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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________________________________
表單 10-Q
______________________________________________________________
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年1月31日
或者
☐  根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內.
委員會文件編號： 001-35394
 ______________________________________________________________
Guidewire 軟件有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 ______________________________________________________________
特拉華36-4468504
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
公園廣場 970 號，200 號套房
聖馬特奧，加利福尼亞
94403
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
(650) 357-9100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 ______________________________________________________________
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
 ______________________________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元GWRE紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

目錄
 

目錄
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐ 規模較小的申報公司☐


新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
2024 年 2 月 29 日，註冊人有 83,322,110已發行和流通的普通股。

目錄
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索引

第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）：
1
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日的簡明合併資產負債表
3
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
4
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月的簡明綜合收益（虧損）報表
5
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表
6
截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月的簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。
控制和程序
42
第二部分 — 其他信息
43
第 1 項。
法律訴訟
43
第 1A 項。
風險因素
43
第 5 項。
其他信息
68
第 6 項。
展品
69
簽名
70


目錄
前瞻性陳述

標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及本10-Q表季度報告的其他部分以及此處以引用方式納入的某些信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。前瞻性陳述可能包括有關我們的業務戰略（包括我們的業務、增長和運營市場的預期趨勢和發展以及管理計劃）、財務業績、經營業績、收入、毛利率、運營支出、服務、產品、預計成本和資本支出、研發計劃、銷售和營銷計劃、競爭以及總體經濟、業務和市場狀況的影響等方面的陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “將”、“可能”、“應該”、“可以”、“估計”、“期望”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃” 和 “繼續”，這些詞語的否定或複數形式以及其他類似術語。由於各種因素，包括但不限於下文標題為 “第二部分——其他信息——第1A項” 的部分中討論的事項，實際事件或結果可能與這些陳述所表達或暗示的事件或結果存在重大差異。風險因素”，以及本10-Q表季度報告中的其他內容。許多前瞻性陳述都位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。
前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告提交之日我們獲得的信息，以及我們目前對未來事件的預期，這些事件本質上可能會發生變化，涉及風險和不確定性。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告或任何其他通訊中的任何前瞻性陳述。所有此類前瞻性陳述應從陳述發表之時開始閲讀，並承認這些前瞻性陳述在以後可能不完整或不準確。

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除非上下文另有要求，否則當我們使用 “Guidewire”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語時，我們指的是Guidewire Software, Inc. 及其子公司。在使用 “產品” 一詞時，我們通常指的是我們的訂閲服務和定期許可軟件。


第一部分 — 財務信息
 
第 1 項。財務報表（未經審計）
1
目錄
GUIDEWIRE 軟件有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計）
 
1月31日
2024		7月31日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$349,989 $401,813 
短期投資427,634 396,872 
減去美元備抵後的應收賬款24和 $218，分別地
128,242 151,034 
未開票應收賬款，淨額90,966 87,752 
預付費用和其他流動資產63,799 62,132 
流動資產總額1,060,630 1,099,603 
長期投資155,061 128,782 
未開票應收賬款，淨額6,796 11,112 
財產和設備，淨額55,109 54,499 
經營租賃資產48,327 52,373 
無形資產，淨額11,739 14,473 
善意372,214 372,214 
遞延所得税資產，淨額243,424 226,875 
其他資產60,220 67,957 
總資產$2,013,520 $2,027,888 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$21,999 $34,627 
應計員工薪酬62,669 103,980 
遞延收入，淨額195,083 206,923 
其他流動負債27,325 27,731 
流動負債總額307,076 373,261 
租賃負債39,074 42,972 
可轉換優先票據，淨額398,033 397,171 
遞延收入，淨額4,072 5,988 
其他負債9,152 9,030 
負債總額757,407 828,422 
股東權益：
普通股8 8 
額外的實收資本1,903,873 1,831,267 
累計其他綜合收益（虧損）(12,434)(13,859)
留存收益（累計赤字）(635,334)(617,950)
股東權益總額1,256,113 1,199,466 
負債總額和股東權益$2,013,520 $2,027,888 
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
GUIDEWIRE 軟件有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計，以千股和每股金額除外）
 
 三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
 2024202320242023
收入：
訂閲和支持$131,642 $105,754 $259,269 $204,822 
執照71,083 73,115 105,108 114,067 
服務38,172 53,742 83,927 109,004 
總收入240,897 232,611 448,304 427,893 
收入成本：
訂閲和支持49,934 48,924 97,988 104,615 
執照1,483 1,845 2,702 3,718 
服務47,074 58,379 92,916 123,945 
總收入成本98,491 109,148 193,606 232,278 
毛利：
訂閲和支持81,708 56,830 161,281 100,207 
執照69,600 71,270 102,406 110,349 
服務(8,902)(4,637)(8,989)(14,941)
毛利總額142,406 123,463 254,698 195,615 
運營費用：
研究和開發65,458 61,702 127,927 119,872 
銷售和營銷49,181 44,781 93,762 91,249 
一般和行政40,177 40,196 79,200 82,263 
運營費用總額154,816 146,679 300,889 293,384 
運營收入（虧損）(12,410)(23,216)(46,191)(97,769)
利息收入10,290 5,392 20,903 10,030 
利息支出(1,692)(1,677)(3,375)(3,351)
其他收入（支出），淨額10,776 11,291 (2,966)(2,533)
所得税準備金（受益）前的收入（虧損）6,964 (8,210)(31,629)(93,623)
所得税（受益）準備金(2,723)979 (14,245)(15,116)
淨收益（虧損）$9,687 $(9,189)$(17,384)$(78,507)
每股淨收益（虧損）：
基本$0.12 $(0.11)$(0.21)$(0.95)
稀釋$0.12 $(0.11)$(0.21)$(0.95)
用於計算每股淨收益（虧損）的股份：
基本82,133,632 82,051,867 81,912,272 82,686,420 
稀釋83,305,080 82,051,867 81,912,272 82,686,420 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
GUIDEWIRE 軟件有限公司和子公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（未經審計，以千計）

 三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
 2024202320242023
淨收益（虧損）$9,687 $(9,189)$(17,384)$(78,507)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整2,362 4,885 (1,145)2,184 
可供出售證券的未實現收益（虧損）2,822 4,309 3,846 2,665 
可供出售證券未實現收益（虧損）的税收優惠（支出）(622)(942)(795)(499)
淨收益（虧損）中包含的已實現收益（虧損）的重新分類調整(191)(350)(481)(566)
其他綜合收益總額（虧損）4,371 7,902 1,425 3,784 
綜合收益（虧損）$14,058 $(1,287)$(15,959)$(74,723)

參見隨附的簡明合併財務報表附註
5
目錄
GUIDEWIRE 軟件有限公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計，以千計，股票金額除外）
 普通股額外
付費
首都		累積的
其他
綜合收益（虧損）		留存收益（累計赤字）總計
股東會
公正
 股份金額
截至2023年7月31日的餘額81,440,669 $8 $1,831,267 $(13,859)$(617,950)$1,199,466 
淨收益（虧損）— — — — (27,071)(27,071)
行使股票期權時發行普通股42 — 1 — — 1 
限制性股票單位（“RSU”）歸屬後發行普通股489,783 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 36,199 — — 36,199 
外幣折算調整— — — (3,507)— (3,507)
可供出售證券的未實現收益（虧損），扣除税款— — — 851 — 851 
可供出售證券的已實現收益（虧損）的重新分類調整，包含在淨收益（虧損）中— — — (290)— (290)
截至2023年10月31日的餘額81,930,494 $8 $1,867,467 $(16,805)$(645,021)$1,205,649 
淨收益（虧損）— — — — 9,687 9,687 
行使股票期權時發行普通股327 — 3 — — 3 
歸屬限制性股票單位後發行普通股391,289 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 36,403 — — 36,403 
外幣折算調整— — — 2,362 — 2,362 
可供出售證券的未實現收益（虧損），扣除税款— — — 2,200 — 2,200 
可供出售證券的已實現收益（虧損）的重新分類調整，包含在淨收益（虧損）中— — — (191)— (191)
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額82,322,110 $8 $1,903,873 $(12,434)$(635,334)$1,256,113 

 普通股額外
付費
首都		累積的
其他
綜合收益（虧損）		留存收益（累計赤字）總計
股東會
公正
 股份金額
截至 2022 年 7 月 31 日的餘額84,084,209 $8 $1,755,476 $(19,845)$(283,982)$1,451,657 
淨收益（虧損）— — — — (69,318)(69,318)
歸屬限制性股票單位後發行普通股373,380 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 35,249 — — 35,249 
普通股的回購和退休(2,581,478)— (40,000)— (160,000)(200,000)
外幣折算調整— — — (2,701)— (2,701)
可供出售證券的未實現收益（虧損），扣除税款— — — (1,201)— (1,201)
可供出售證券的已實現收益（虧損）的重新分類調整，包含在淨收益（虧損）中— — — (216)— (216)
2020-06 年採用會計準則更新（“ASU”）— — (68,003)— 39,694 (28,309)
截至2022年10月31日的餘額81,876,111 $8 $1,682,722 $(23,963)$(473,606)$1,185,161 
淨收益（虧損）— — — — (9,189)(9,189)
行使股票期權時發行普通股217 — 2 — — 2 
歸屬限制性股票單位後發行普通股336,440 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 36,296 — — 36,296 
外幣折算調整— — — 4,885 — 4,885 
可供出售證券的未實現收益（虧損），扣除税款— — — 3,367 — 3,367 
可供出售證券的已實現收益（虧損）的重新分類調整，包含在淨收益（虧損）中— — — (350)— (350)
截至2023年1月31日的餘額82,212,768 $8 $1,719,020 $(16,061)$(482,795)$1,220,172 
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
6
目錄

GUIDEWIRE 軟件有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
 截至1月31日的六個月，
 20242023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$(17,384)$(78,507)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷10,934 14,229 
債務發行成本的攤銷862 848 
合同成本的攤銷8,745 8,597 
基於股票的薪酬72,524 71,275 
信貸損失備抵額和收入儲備金的變動(194)(315)
遞延所得税(17,390)(18,358)
可供出售證券的溢價（折扣的增加）的攤銷，淨額(6,223)(722)
出售戰略投資的收益(1,758)— 
其他影響淨收益（虧損）的非現金項目(46)76 
運營資產和負債的變化：
應收賬款22,547 16,524 
未開票的應收賬款1,102 (29,460)
預付費用和其他資產(12,531)(4,820)
經營租賃資產4,046 4,808 
應付賬款(12,212)(2,289)
應計員工薪酬(39,657)(32,539)
遞延收入(13,756)(26,291)
租賃負債(3,245)(5,717)
其他負債804 (3,554)
由（用於）經營活動提供的淨現金(2,832)(86,215)
來自投資活動的現金流：
購買可供出售證券(314,846)(270,329)
可供出售證券的到期日和銷售267,416 235,383 
購買財產和設備(3,990)(1,937)
資本化軟件開發成本(6,058)(6,118)
收購戰略投資(250)(5,841)
出售戰略投資6,508 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金(51,220)(48,842)
來自融資活動的現金流量:
行使股票期權後發行普通股的收益4 2 
普通股的回購和退休— (200,000)
由（用於）融資活動提供的淨現金4 (199,998)
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1,561)1,941 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(55,609)(333,114)
現金、現金等價物和限制性現金——期初406,790 614,686 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$351,181 $281,572 
7
目錄
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$2,500 $2,500 
為所得税支付的現金，扣除退税$2,743 $2,725 
購買財產和設備的應計費用$759 $839 
資本化軟件開發成本的應計費用$458 $510 
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
GUIDEWIRE 軟件有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 公司及重要會計政策及估算摘要
公司
特拉華州的一家公司 Guidewire Software, Inc. 於 2001 年 9 月 20 日註冊成立。Guidewire Software, Inc. 及其子公司（“公司”）提供技術平臺和產品套件，這些平臺和產品套件結合了核心運營、數字互動、分析以及機器學習和人工智能（“AI”）應用程序。該公司的技術平臺和產品套件支持核心保險業務，包括承保、保單管理、理賠管理和計費；對可以改善業務決策的數據的見解；以及為保單持有人、代理人和其他關鍵利益相關者提供的數字銷售、服務和理賠體驗。該公司的客户主要是財產和意外傷害保險公司。“產品” 一詞通常指訂閲服務和定期許可證軟件產品。
列報和合並的基礎
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明的合併財務報表和附註包括公司及其全資子公司，反映了管理層認為公允列報所列中期所必需的所有調整（均為正常和經常性調整）。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。
這些簡明合併財務報表應與公司財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析載於公司截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告中。
估算值的使用
在根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度編制簡明合併財務報表和相關披露時，公司必須做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和判斷。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
重要會計政策
除此處披露的政策外，公司的重要會計政策與公司截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告中披露的合併財務報表中披露的政策沒有變化。
限制性現金
視服務條件而定，未賺取的收購對價滯留在託管中，被視為限制性現金。2024 年 1 月 31 日，限制了金額為 $ 的現金1.2在簡明的合併資產負債表中，預付費用和其他流動資產中包含了百萬美元。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物、投資、應收賬款和未開票的應收賬款。公司維持其現金、現金等價物和對高質量金融機構的投資。如果發生違約，公司將面臨金融機構持有的現金的信用風險，因為簡明合併資產負債表中記錄的此類金額超過聯邦存款保險公司的保險金額。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月中，沒有任何客户佔公司收入的10％或以上。沒有客户下落 10截至2024年1月31日和2023年7月31日，公司應收賬款的百分比或更多。
9
目錄
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露》，要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應報告細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。新標準將生效，公司將在自2024年8月1日起的年度期間採用該標準，並在允許提前採用的前提下在2025年8月1日之後的過渡期內採用新標準。該公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該文件要求在有效的税率對賬和按司法管轄區分的所得税中對所得税進行統一的類別和更多的信息分類，從而提高了所得税披露的透明度。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。新標準將生效，公司將從2025年8月1日開始採用該標準，並允許提前採用。通過後，該指南可以前瞻性或回顧性地適用。該公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
預計適用於公司的近期其他會計聲明不會對其當前或未來的財務報表產生重大影響。
2. 收入
收入分解
按服務或產品類型劃分的收入如下（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
2024202320242023
訂閲和支持
訂閲$113,125 $86,015 $222,722 $164,992 
支持18,517 19,739 36,547 39,830 
執照
定期許可71,035 73,067 105,012 113,956 
永久許可48 48 96 111 
服務38,172 53,742 83,927 109,004 
總收入$240,897 $232,611 $448,304 $427,893 
按服務或產品類型以及地理位置劃分的收入如下（以千計）：
截至2024年1月31日的三個月
訂閲和支持執照服務總計
美國$90,175 $36,775 $26,566 $153,516 
加拿大18,337 4,885 1,939 25,161 
其他美洲1,495 180 359 2,034 
美洲合計110,007 41,840 28,864 180,711 
EMEA 總計14,027 17,590 7,087 38,704 
亞太區總計7,608 11,653 2,221 21,482 
總收入$131,642 $71,083 $38,172 $240,897 

10
目錄
截至2023年1月31日的三個月
訂閲和支持執照服務總計
美國$71,344 $39,421 $36,300 $147,065 
加拿大17,536 5,912 4,425 27,873 
其他美洲1,481 532 683 2,696 
美洲合計90,361 45,865 41,408 177,634 
EMEA 總計9,712 15,708 10,264 35,684 
亞太區總計5,681 11,542 2,070 19,293 
總收入$105,754 $73,115 $53,742 $232,611 
截至2024年1月31日的六個月
訂閲和支持執照服務總計
美國$176,926 $49,506 $57,567 $283,999 
加拿大36,779 7,803 4,133 48,715 
其他美洲2,985 502 921 4,408 
美洲合計216,690 57,811 62,621 337,122 
EMEA 總計27,965 26,955 16,701 71,621 
亞太區總計14,614 20,342 4,605 39,561 
總收入$259,269 $105,108 $83,927 $448,304 
11
目錄
截至2023年1月31日的六個月
訂閲和支持執照服務總計
美國$138,425 $56,930 $74,825 $270,180 
加拿大33,587 9,605 10,477 53,669 
其他美洲2,956 852 1,105 4,913 
美洲合計174,968 67,387 86,407 328,762 
EMEA 總計18,640 26,133 18,158 62,931 
亞太區總計11,214 20,547 4,439 36,200 
總收入$204,822 $114,067 $109,004 $427,893 
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月中，除上述國家或地區外，沒有其他國家或地區的收入佔總收入的10％以上。
客户合同 – 相關資產負債表金額
與客户合同相關安排相關的金額包含在簡明的合併資產負債表中，如下所示（以千計）：
2024年1月31日2023年7月31日
未開票應收賬款，淨額$97,762 $98,864 
合同成本，淨額
$46,512 $47,254 
遞延收入，淨額$199,155 $212,911 
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日，有 不與未開票應收賬款相關的信貸損失備抵金。
合同成本
合同成本的當前部分（美元）15.8百萬和美元15.9截至2024年1月31日和2023年7月31日，公司簡明合併資產負債表中的預付資產和其他流動資產分別包含百萬美元。合約成本的非流動部分（美元）30.7百萬和美元31.3截至2024年1月31日和2023年7月31日，公司簡明合併資產負債表中的其他資產中分別包含百萬美元。公司攤銷了美元4.7百萬和美元4.1在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中，合同成本分別為百萬美元，攤銷額為美元8.7百萬和美元8.6在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，分別為百萬人。
遞延收入
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，公司確認的收入約為美元56.9百萬和美元151.8分別為百萬美元，與公司截至2023年7月31日報告的遞延收入餘額有關。
剩餘的履約義務
分配給未履行或部分履行的剩餘履約義務的對價總額約為美元1.5截至 2024 年 1 月 31 日，已達十億。訂閲服務通常在三到五年內得到滿足，支持服務通常在一年內得到滿足，專業服務通常在一年內得到滿足。時間和材料合同下的專業服務不包括在剩餘履約義務的計算中，因為這些安排可以隨時取消。
3. 金融工具的公允價值
現金等價物和投資中的可供出售投資包括以下內容（以千計）：
12
目錄
2024年1月31日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損估計公允價值
資產支持證券$41,461 $105 $(89)$41,477 
存款證54,059 — — 54,059 
商業票據162,569 — — 162,569 
公司債券249,799 794 (304)250,289 
外國政府債券8,353 32 (68)8,317 
貨幣市場基金188,952 — — 188,952 
美國政府機構證券30,675 14 (20)30,669 
美國政府債券86,142 88 (531)85,699 
總計$822,010 $1,033 $(1,012)$822,031 
2023年7月31日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損估計公允價值
資產支持證券$43,573 $18 $(234)$43,357 
存款證34,395 — — 34,395 
商業票據150,254 — — 150,254 
公司債券200,691 41 (1,590)199,142 
外國政府債券14,559 — (203)14,356 
貨幣市場基金229,721 — — 229,721 
美國政府機構證券84,180 9 (151)84,038 
美國政府債券87,064 1 (1,230)85,835 
總計$844,437 $69 $(3,408)$841,098 
公司不將截至2024年1月31日的未實現虧損的任何部分視為信貸損失。該公司已在其簡明合併資產負債表中按公允價值記錄證券，未實現損益作為累計其他綜合收益（虧損）的組成部分列報。重新歸類為收益的未實現收益和虧損金額取決於所售證券的具體身份。證券銷售的已實現損益在綜合收益（虧損）簡明合併報表中列報。
下表彙總了按公允價值計量的公司可供出售投資的合同到期日（以千計）：
2024年1月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
資產支持證券$627 $40,850 $41,477 
存款證54,059 — 54,059 
商業票據162,569 — 162,569 
公司債券167,481 82,808 250,289 
外國政府債券4,868 3,449 8,317 
貨幣市場基金188,952 — 188,952 
美國政府機構證券27,831 2,838 30,669 
美國政府債券60,583 25,116 85,699 
總計$666,970 $155,061 $822,031 

13
目錄
公允價值測量
可供出售的投資
下表彙總了公司按公允價值層次結構中按公允價值計量的可供出售投資（以千計）：
2024年1月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
商業票據$— $50,384 $— $50,384 
貨幣市場基金188,952 — — 188,952 
現金等價物總額188,952 50,384 — 239,336 
短期投資：
資產支持證券— 627 — 627 
存款證— 54,059 — 54,059 
商業票據— 112,185 — 112,185 
公司債券— 167,481 — 167,481 
外國政府債券— 4,868 — 4,868 
美國政府機構證券— 27,831 — 27,831 
美國政府債券— 60,583 — 60,583 
短期投資總額— 427,634 — 427,634 
長期投資：
資產支持證券— 40,850 — 40,850 
公司債券— 82,808 — 82,808 
外國政府債券— 3,449 — 3,449 
美國政府機構證券— 2,838 — 2,838 
美國政府債券— 25,116 — 25,116 
長期投資總額— 155,061 — 155,061 
總計$188,952 $633,079 $— $822,031 
14
目錄
2023年7月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
商業票據$— $61,296 $— $61,296 
貨幣市場基金229,721 — — 229,721 
美國政府機構證券— 8,478 — 8,478 
美國政府債券— 15,949 — 15,949 
現金等價物總額229,721 85,723 — 315,444 
短期投資：
資產支持證券— 2,705 — 2,705 
存款證— 34,395 — 34,395 
商業票據— 88,958 — 88,958 
公司債券— 156,396 — 156,396 
外國政府債券— 10,717 — 10,717 
美國政府機構證券— 69,101 — 69,101 
美國政府債券— 34,600 — 34,600 
短期投資總額— 396,872 — 396,872 
長期投資：
資產支持證券— 40,652 — 40,652 
公司債券— 42,746 — 42,746 
外國政府債券— 3,639 — 3,639 
美國政府機構證券— 6,459 — 6,459 
美國政府債券— 35,286 — 35,286 
長期投資總額— 128,782 — 128,782 
總計$229,721 $611,377 $— $841,098 
可轉換優先票據
2018年3月，該公司發行了美元400.0百萬本金總額為 1.252025年到期的可轉換優先票據百分比（“可轉換優先票據”）。可轉換優先票據的公允價值為 $444.0百萬和美元388.2截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日，分別為百萬人。公司使用公認的估值方法和可直接觀察的基於市場的風險衡量標準來估算可轉換優先票據的公允價值，例如非活躍市場（2級）的未經調整的報價。
15
目錄
戰略投資
該公司的其他資產包括對私人控股公司的戰略投資，在這些公司中，公司沒有控股權或施加重大影響的能力。戰略投資包括市值不易確定的非有價股權證券（第三級），這些證券使用計量備選方案進行記錄，成本減值並根據隨後可觀察到的公允價值變化調整成本，以及對有限合夥企業的投資，後者根據ASC 820使用實際資產淨值權宜之計（3級）進行記錄。公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中的其他收入（支出）中。
在截至2024年1月31日的六個月中，公司投資了美元0.2百萬美元的新戰略投資。
在截至2024年1月31日的六個月中，該公司的一家被投資方被一傢俬人控股有限合夥企業收購。結果，公司收到了 $12.1百萬美元作為其在被投資者的股權的對價，由美元組成6.5百萬現金和 $5.6私人控股有限合夥企業的百萬所有權權益，並確認了一美元1.8扣除簡明合併運營報表中的其他收入（支出）成本後的百萬美元收益。
下表彙總了公司戰略投資的賬面金額（以千計）：
2024年1月31日2023年7月31日
使用衡量替代方案的股權投資
$17,654 $27,772 
使用淨資產價值進行股權投資
$5,618 $— 
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月中，未確認任何與戰略投資相關的減值費用或未實現損益。
4. 每股淨收益（虧損）
公司通過將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益。在計算攤薄後的每股收益時，公司使用庫存股法購買普通股和股票獎勵的期權，使用可轉換優先票據的折算法。
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月公司基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
2024202320242023
分子：
淨收益（虧損）$9,687 $(9,189)$(17,384)$(78,507)
每股淨收益（虧損）：
基本
$0.12 $(0.11)$(0.21)$(0.95)
稀釋$0.12 $(0.11)$(0.21)$(0.95)
分母：
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均份額：
基本
82,133,632 82,051,867 81,912,272 82,686,420 
稀釋股票期權的加權平均效應
50,171 — — — 
稀釋股票獎勵的加權平均效應
1,121,277 — — — 
稀釋
83,305,080 82,051,867 81,912,272 82,686,420 
16
目錄
以下潛在普通股的加權平均份額不包括在本報告所述期間的攤薄後每股淨收益（虧損），因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
2024202320242023
股票期權— 14,686 184,66914,746 
股票獎勵502,562 1,960,572 3,299,881 1,664,469 
可轉換優先票據3,516,480 3,516,480 3,516,480 3,516,480 
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月中，公司普通股的平均市場價格不超過可轉換優先票據的初始轉換價格。
5. 承付款和或有開支
自公司截至2023年7月31日的財政年度以來，除了正常業務過程外，公司的合同義務和承諾沒有實質性變化。
有關公司合同義務的更多信息，請參閲公司截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告。
法律訴訟
公司不時參與各種法律訴訟並接受因正常業務活動而產生的索賠。截至2024年1月31日或2023年7月31日，公司尚未記錄任何應計索賠。公司在隨附的簡明合併財務報表中未計入估計損失，因為公司已確定無需為針對公司的任何索賠編列責任準備金或進行披露，因為：(a) 此類索賠造成的損失不可能超過已確認金額（如果有）；（b）無法估計合理可能的損失或損失範圍；或（c）此類估計並不重要。公司在發生律師費的時期內支出律師費。
賠償
公司根據軟件許可協議（“SLA”）和軟件訂閲協議（“SSA”）向其客户銷售軟件許可證和服務。SLA和SSA包含與客户的合同安排條款，通常包括某些條款，用於保護客户免受有關公司軟件侵犯第三方專利、版權、商標或其他專有權利的任何索賠，對於SSA，公司可能包括某些有限責任條款，以保護客户免受任何數據泄露索賠。如果發現公司的軟件侵犯了此類第三方權利，SLA和SSA通常還會賠償客户因向客户提出的索賠（“損失”）而產生的判決、和解、罰款、罰款、費用和開支。
該公司有 不它必須向任何客户償還與賠償條款相關的損失，而且 不截至2024年1月31日或2023年7月31日，針對公司的重大索賠尚未得到解決。出於多種原因，包括缺乏事先的賠償索賠，以及根據各種服務級別協議和SSA對某些侵權案件沒有金錢責任限額，公司無法估計與賠償條款相關的未來潛在付款金額（如果有）。
公司還同意賠償其董事和執行官因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中因其擔任董事或高級管理人員而成為或可能成為當事方的任何訴訟或程序中所產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額所產生的相關費用、開支、判決、罰款和和解金額或應公司要求向任何其他公司或企業提供的高級人員或該人員的服務。公司維持董事和高級管理人員保險，這可能使公司能夠收回未來支付的任何款項的一部分。
6. 股票薪酬支出和股東權益
股票薪酬支出
與股票期權和股票獎勵相關的股票薪酬支出包含在公司的簡明合併運營報表中，如下所示（以千計）：
17
目錄
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
2024202320242023
股票薪酬支出$36,403 $36,296 $72,602 $71,545 
基於股票的遞延薪酬的淨影響24 (117)(78)(270)
股票薪酬支出總額，淨額$36,427 $36,179 $72,524 $71,275 
股票薪酬支出包含在以下類別中：
訂閲成本和支持收入$3,414 $3,440 $6,876 $6,908 
許可證收入成本53 119 148 266 
服務成本收入4,643 4,397 9,432 9,746 
研究和開發10,138 10,301 20,124 19,592 
銷售和營銷8,190 8,024 15,919 14,911 
一般和行政9,989 9,898 20,025 19,852 
股票薪酬支出總額$36,427 $36,179 $72,524 $71,275 
截至2024年1月31日，與公司股票期權和股票獎勵相關的未確認的股票薪酬支出總額如下：
未確認的費用
（以千計）		加權平均預期識別週期
（以年為單位）
股票期權$1,298 0.6
股票獎勵310,253 2.6
未確認的股票薪酬支出總額$311,551 
股票獎勵
公司股權激勵計劃下的股票獎勵活動摘要如下：
傑出股票獎勵
未兑現的股票獎勵數量加權平均撥款日期公允價值
聚合內在價值（以千計）(1)
截至2023年7月31日的餘額3,414,706 $85.68 $289,635 
已授予1,559,426 $92.18 
已發佈(881,072)$91.73 $82,848 
已取消(156,813)$89.10 
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額3,936,247 $86.76 $439,600 
預計將從 2024 年 1 月 31 日起歸屬3,936,247 $86.76 $439,600 
(1) 每個期末的總內在價值代表以公司收盤股價美元計算的股票獎勵的總市值111.68和 $84.82分別於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日。已發佈股票獎勵的總內在價值代表發佈之日已發佈股票獎勵的總市值。

2023年9月，某些執行官獲得了股票獎勵，該獎勵將於2026年9月授予，但須繼續任職至此為止，並有機會根據公司的財務業績以及特定數量的獎勵增加公司普通股的市場表現，增加既得獎勵的數量。獎項的公允價值將在業績期內予以認可，並可能根據公司財務業績標準的估計實現情況增加或減少。 公司使用蒙特卡羅模擬模型根據公司普通股的市場表現確定了該部分獎勵的公允價值，該模型包括以下假設：
演出期
2023 年 9 月 13 日至 2026 年 9 月 13 日
3 年曆史波動率
35.0%
3 年期無風險利率
4.5%
18
目錄
對於受公司普通股市場表現影響的部分，無論市場狀況最終是否得到滿足，股票薪酬支出都將在必要的服務期內確認，但須在此期間繼續提供服務。
在2024財年之前，公司的某些高管和員工獲得了PSU，這些股權將歸屬 三年和 50三年期內每年解鎖百分比及剩餘部分 50第三年年底解鎖百分比。
公司確認與PSU相關的股票薪酬為美元3.0百萬和美元3.2在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中分別為百萬美元，以及美元7.1百萬和美元7.2在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，分別為百萬人。
股票期權
公司股權激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：
未償還的股票期權
已發行股票期權數量加權平均行使價加權平均剩餘合同壽命
聚合內在價值(1)
（以年為單位）（以千計）
截至2023年7月31日的餘額187,572 $65.90 8.8$3,549 
已授予— $— 
已鍛鍊(369)$14.82 $34 
已取消(5,217)$68.39 
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額181,986 $65.93 8.3$8,326 
已歸屬，預計將於 2024 年 1 月 31 日歸屬181,986 $65.93 8.3$8,326 
自 2024 年 1 月 31 日起可行使7,855 $11.49 2.7$787 
(1) 每個期末的總內在價值代表公司收盤股價美元之間的差額111.68和 $84.82分別為2024年1月31日和2023年7月31日，以及未平倉期權的行使價。已行使期權的總內在價值代表公司行使之日的股票價格與行使價之間的差額。
股票回購計劃
2022年9月，公司董事會批准並批准了最高金額的股票回購計劃400.0公司已發行普通股的百萬股。公司管理層可以根據適用的聯邦證券法，包括《交易法》第10b-18條和其他適用的法律要求，不時在公開市場、私下談判交易或其他方式進行該計劃下的股票回購。此類回購也可以根據公司簽訂的第10b5-1條交易計劃進行。
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，公司沒有回購任何普通股。在截至2023年1月31日的三個月中，公司沒有回購任何普通股。在截至2023年1月31日的六個月中，公司回購了 2,581,478普通股。
截至 2024 年 1 月 31 日，美元138.2仍有100萬美元可供未來股票回購。
在2023財年第一季度，公司與一家大型金融機構簽訂了加速股票回購（“ASR”）協議，根據該協議，公司向他們預付了美元200.0百萬並收到的初始交付量為 2,581,478公司普通股的股份。在2023財年第三季度，ASR已全額結算，並額外交付 648,001根據ASR進行總回購的普通股 3,229,479平均購買價格為美元的普通股61.93每股。


19
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項中包含的風險因素一起閲讀。此處提供的所有信息均基於我們的財務日曆。除非另有説明，否則本報告中提及的特定年份或季度是指我們截至7月的財政年度以及這些財政年度的相關季度。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
Guidewire提供了一個平臺和一套產品，財產和意外傷害保險（“P&C”）保險公司信任這些平臺和產品可以有效地參與、創新和發展。Guidewire的平臺結合了核心運營、數字互動、分析以及以雲服務或自我管理軟件形式交付的機器學習和人工智能（“AI”）應用程序。作為客户的合作伙伴，我們不斷髮展，以幫助他們取得成功，並幫助他們駕馭瞬息萬變的保險市場。
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用於自我管理安裝的InsuranceSuite由三個核心應用程序（PolicyCenter、BillingCenter和ClaimCenter）組成，這些應用程序可以單獨或一起獲得許可，並且可以由我們的客户及其實施合作伙伴進行部署和更新。
我們的客户包括一些最大的全球保險公司或其子公司，以及主要為特定州和/或地區提供服務的全國或地方保險公司。 我們的客户參與由我們的直銷團隊領導，並由我們的系統集成商（“SI”）合作伙伴提供支持。我們在全球範圍內維持並繼續擴大我們的銷售和營銷工作，並在全球範圍內維持區域銷售中心。
由於我們的平臺對我們的新客户和現有客户的業務至關重要，因此他們的決策和產品評估過程非常詳盡，這通常會導致銷售週期延長。如果客户購買了多個產品或正在考慮首次轉向基於雲的訂閲，這些評估期可能會進一步延長。向新客户的銷售通常涉及廣泛的客户盡職調查和背景調查。我們銷售工作的成功取決於對當前產品的持續改進和增強、新產品的推出、雲基礎設施的有效運營、相關的本地內容和用於更新內容的自動化工具的持續開發以及成功的實施和遷移。
我們通過雲交付產品的訂閲服務以及自我管理產品的定期許可來銷售我們的平臺和產品套件。我們通常根據我們的產品管理的直接保費（“DWP”）金額為產品定價。我們的訂閲、定期許可和支持費用通常每年提前開具發票。訂閲服務的初始期限通常為三到五年，可選的年度續訂期限在初始期限之後開始。一旦滿足包括提供服務訪問權限在內的所有收入確認標準，訂閲收入將在承諾期限內按比率進行確認。定期許可證主要出售給現有的本地客户，通常為年度承諾，之後可選擇續訂。我們可能會與客户簽訂初始期限超過一年的定期許可安排，也可以續訂超過一年的許可安排。定期許可收入通常在向客户提供軟件時予以確認，前提是滿足所有其他收入確認標準。我們的支持收入通常在許可軟件的承諾支持期限內按比例確認。我們的支持費用通常按相關許可費的固定百分比定價。我們還直接或通過 SI 合作伙伴提供專業服務，以幫助我們的客户部署、遷移和利用我們的平臺、服務和產品。我們的大部分服務收入是按時間和材料按月計費的。
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目錄
在過去的幾年中，我們主要與新老客户簽訂基於雲的訂閲協議，我們預計訂閲安排將佔未來年度新銷售額的絕大部分。隨着這種銷售模式的成熟，我們可能會決定更改新安排中的某些合同條款，以保持競爭力或以其他方式滿足市場需求。
為了擴大我們在全球市場上的技術領先地位並提高運營效率，我們將繼續投資於產品開發和雲運營，以增強和改進我們當前的產品，推出新產品，並提高我們在雲端安全、經濟高效地提供服務的能力。在我們尋求幫助客户實現其技術目標、保持競爭優勢、增加收入、向國際擴張和滿足不斷變化的客户需求時，持續的投資至關重要。在某些情況下，我們還可能獲得技能和技術，以管理我們的雲基礎架構，縮短新產品、解決方案和升級的上市時間。
我們在客户及其實施方面的成功記錄對於保持我們強大的競爭地位至關重要。我們依靠我們的全球服務團隊和 SI 合作伙伴來確保以最有效的方式使用具有產品、業務和語言技能正確組合的團隊來滿足客户的實施和遷移需求。我們與SI、諮詢、技術和其他行業合作伙伴有着廣泛的關係。隨着人們對我們平臺的興趣和採用率的提高，我們的合作伙伴網絡也隨之擴大。我們鼓勵合作伙伴共同營銷，開展聯合銷售計劃，推動更廣泛地採用我們的技術，幫助我們更有效地發展業務，使我們能夠將資源集中在持續創新和進一步增強解決方案上。
我們與第三方 SI 合作伙伴網絡密切合作，促進我們產品的新銷售和實施。我們與領先的 SI 合作伙伴的合作使我們能夠提高效率和規模，同時降低客户實施和遷移成本。我們將繼續投入時間和資源，增加我們的SI合作伙伴僱用的合格顧問人數，與現有和新市場的新合作伙伴發展關係，並確保所有SI合作伙伴都有資格協助實施我們的產品。我們相信這種模式將繼續為我們提供良好的服務，我們打算繼續擴大我們的合作伙伴網絡和與我們合作的認證顧問的數量，以便我們可以更有效地利用我們的SI合作伙伴，特別是在未來的訂閲遷移和實施中。
我們在執行戰略時面臨許多風險，包括與向新市場擴張、管理漫長的銷售週期、在全球市場上進行有效競爭、依賴對相對較少的大型客户的銷售、成功開發新產品或收購現有產品、將我們的業務轉向具有可計收入確認的訂閲模式、提高我們產品的總體採用率以及經濟高效和安全地管理基於雲的客户的基礎架構相關的風險。為了應對我們可能面臨的這些風險和其他風險，我們將繼續投資於許多業務領域，包括產品開發、雲運營、網絡安全、實施和遷移服務以及銷售和營銷。
季節性
由於第四財季（截至7月31日的季度）的客户訂單增加，我們的許可證收入出現了季節性變化，訂閲收入也出現了季節性變化。由於我們的銷售團隊努力實現年度激勵措施，我們通常會看到第四財季的訂單大幅增加。由於與訂閲服務相比，我們會預先確認定期許可的收入，因此定期許可和訂閲服務組合的變化可能會影響我們的季度業績。此外，任何重大的多年期許可證或不續訂的定期許可證都可能影響季度業績。現在，訂閲銷售佔總銷售額的絕大部分，因此，與定期許可證銷售相比，我們在訂單的第一個財政年度中確認的收入較低，遞延收入增加，並且由於這些安排的税率性質，我們報告的總收入增長可能會在短期內受到不利影響。隨着時間的推移，這種應納税收入動態將抑制季節性對我們收入的影響。
我們的服務收入也受季節性波動的影響，儘管幅度小於我們的許可收入和訂閲收入。我們的服務收入受給定財政季度的計費天數的影響。我們的第二財季即截至1月31日的季度，由於美國日曆年末假期的影響，可計費天數通常較少。由於我們的服務專業人員休假的影響，我們的第四財季的計費天數通常較少。由於我們全年向服務專業人員支付的工資相同，因此這些季度的服務收入毛利率通常較低。但是，這種季節性模式在任何一年中都可能不存在。
最近的全球事件
最近的全球事件對全球勞動力、組織、經濟和金融市場產生了不利影響，並將繼續對全球勞動力、組織、經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退、通貨膨脹和市場波動加劇。例如，以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭、南中國海緊張局勢的升級、高通脹、美國和瑞士最近的銀行倒閉以及對金融市場和機構的相關影響以及供應鏈問題都加劇了全球經濟和市場的波動。由於許多不確定性，我們無法準確預測這些全球事件將對我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全部影響。
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目錄
由於這些中斷，我們的業務和財務業績已經而且將來可能會受到影響，這可能會影響我們的應收賬款和收入增長率、銷售週期、服務收入和利潤率、運營現金流和支出、員工流失、必要人員的招聘和入職、應收賬款和未開票應收賬款的可收性補貼以及戰略投資公允價值的變化。此外，最近的通貨膨脹水平正在影響全球經濟，並放大了這些幹擾的影響。
由於這些中斷的經濟影響，我們的客户可能無法支付或可能要求修改未付發票的付款條件，我們可能需要增加應收賬款準備金。在給定時期內訂單的減少可能會對我們未來時期的收入和ARR產生負面影響，尤其是在持續的情況下，因為隨着時間的推移，我們的新軟件訂閲服務訂單中有很大一部分被確認為收入。此外，這些中斷對全球經濟的影響可能會影響我們客户的DWP，這最終可能會影響我們的收入，因為我們通常根據產品管理的DWP數量對產品進行定價。此外，我們可能需要記錄與經營租賃資產、投資、長期資產、無形資產或商譽相關的減值。
我們將繼續監測和評估這些全球事件對我們業務的性質和範圍。
關鍵業務指標
我們使用某些未根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的關鍵指標和財務指標來評估和管理我們的業務，包括ARR和自由現金流。有關我們如何使用關鍵指標和某些非公認會計準則財務指標的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告中的 “非公認會計準則財務指標”。
年度經常性收入 (“ARR”)
在報告期結束時，我們使用ARR來量化活躍客户合同中概述的年化經常性價值。ARR 包括基於客户合同條款和當前報告期發票活動的定期許可、訂閲協議、支持合同和託管協議的年化經常性價值，這可能與確認收入的時間和金額不同。ARR反映了自ARR報告之日起生效的合同續訂、不可續約、擴展、取消、裁員或以更高或更低的費用安排重新談判而導致的所有費用變化。預計不會再次出現的許可和其他安排的所有組成部分（主要是永久許可證和專業服務）都不包括在我們的ARR計算中。在一些具有多重履約義務的安排中，定期許可和支持或訂閲合同價值的一部分分配給服務收入以用於收入確認，但不用於計算ARR。這種收入分配通常僅影響合同的初始期限。這意味着，隨着我們增加包含折扣費率服務的多項履約義務的安排，合同總價值中的更多部分將確認為服務收入，但我們報告的ARR金額不會受到影響。在截至2024年1月31日的六個月中，確認為服務收入的定期許可和支持或訂閲合同價值為520萬美元。
如果客户合同包含在合同期限內增加的發票金額，則ARR反映合同中概述的當前報告期的年化發票金額。例如，假設合同在第一年初的年度發票為100萬美元，第二年初為200萬美元，第三年初為300萬美元，報告期在第二年開票之後和第三年開具發票之前，則該合同報告的年度回報率為200萬美元。
截至2024年1月31日，ARR為8億美元，而截至2023年7月31日為7.63億美元。我們在本財年以固定貨幣衡量ARR業績，並在年底將ARR重估為當前匯率。
自由現金流
我們監控自由現金流，這是衡量我們整體業務績效的關鍵指標，這使我們能夠在不受某些非現金項目（例如折舊、攤銷和股票薪酬支出）影響的情況下分析我們的財務業績。此外，自由現金流還考慮了遞延收入變化的影響，遞延收入反映了服務和產品在被確認為收入之前收到的現金付款，以及未開票的應收賬款，後者反映了已確認但尚未向客户開具發票的收入。我們（用於）經營活動提供的淨現金受到開具發票和收取應收賬款的時間、年度獎金支付的時間和金額以及工資和税款的支付的重大影響。我們的資本支出包括購買不動產和設備，主要是計算機硬件、軟件和租賃權益改進，以及資本化軟件開發成本。截至2024年1月31日的六個月中，自由現金流受到330萬美元遣散費的影響。截至2023年1月31日的六個月中，自由現金流受到290萬美元遣散費的影響。有關我們的運營現金流的進一步討論，請參閲 “流動性和資本資源——現金流”。
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目錄
截至1月31日的六個月，
20242023
由（用於）經營活動提供的淨現金$(2,832)$(86,215)
購買財產和設備(3,990)(1,937)
資本化軟件開發成本(6,058)(6,118)
自由現金流$(12,880)$(94,270)

關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。會計政策、方法和估算是根據公認會計原則編制簡明合併財務報表不可分割的一部分，在一定程度上基於管理層當前的判斷。這些判斷通常基於對過去和當前事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為它們對簡明的合併財務報表很重要，也因為影響它們的未來事件可能與管理層目前的判斷明顯不同。儘管有許多重要的會計政策、方法和估計影響了我們的簡明合併財務報表，這些政策在截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1 “公司及重要會計政策和估計摘要” 中進行了描述，但我們的收入確認政策對所列期間至關重要。
正如我們截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 中所述，我們的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明（包括通過日期）和最近尚未通過的賬目聲明的完整描述，請參閲本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表的附註1 “公司及重要會計政策和估計摘要”。

運營結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績。這些數據來自本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表，我們的管理層認為，該報告反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列中期財務狀況和經營業績所必需的。任何時期的業務結果都不應被視為未來任何時期的業績的指標。這些信息應與我們截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
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目錄
 截至1月31日的三個月
 2024佔總收入的百分比2023佔總收入的百分比
（以千計，百分比除外）
收入：
訂閲和支持$131,642 55 %$105,754 46 %
執照71,083 29 73,115 31 
服務38,172 16 53,742 23 
總收入240,897 100 232,611 100 
收入成本：
訂閲和支持49,934 21 48,924 21 
執照1,483 1 1,845 1 
服務47,074 20 58,379 25 
總收入成本98,491 42 109,148 47 
毛利：
訂閲和支持81,708 34 56,830 25 
執照69,600 28 71,270 30 
服務(8,902)(4)(4,637)(2)
毛利總額142,406 58 123,463 53 
運營費用：
研究和開發65,458 27 61,702 27 
銷售和營銷49,181 20 44,781 19 
一般和行政40,177 17 40,196 17 
運營費用總額154,816 64 146,679 63 
運營收入（虧損）(12,410)(6)(23,216)(10)
利息收入10,290 4 5,392 2 
利息支出(1,692)(1)(1,677)(1)
其他收入（支出），淨額10,776 4 11,291 5 
所得税準備金（受益）前的收入（虧損）6,964 1 (8,210)(4)
所得税（受益）準備金(2,723)(1)979 — 
淨收益（虧損）$9,687 2 %$(9,189)(4)%
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目錄
 截至1月31日的六個月，
 2024佔總收入的百分比2023佔總收入的百分比
（以千計，百分比除外）
收入：
訂閲和支持$259,269 58 %$204,822 48 %
執照105,108 23 114,067 27 
服務83,927 19 109,004 25 
總收入448,304 100 427,893 100 
收入成本：
訂閲和支持97,988 22 104,615 24 
執照2,702 1 3,718 1 
服務92,916 21 123,945 29 
總收入成本193,606 44 232,278 54 
毛利：
訂閲和支持161,281 36 100,207 24 
執照102,406 22 110,349 26 
服務(8,989)(2)(14,941)(4)
毛利總額254,698 56 195,615 46 
運營費用：
研究和開發127,927 29 119,872 28 
銷售和營銷93,762 21 91,249 21 
一般和行政79,200 18 82,263 19 
運營費用總額300,889 68 293,384 68 
運營收入（虧損）(46,191)(12)(97,769)(22)
利息收入20,903 5 10,030 2 
利息支出(3,375)(1)(3,351)(1)
其他收入（支出），淨額(2,966)(1)(2,533)(1)
所得税準備金（受益）前的收入（虧損）(31,629)(9)(93,623)(22)
所得税（受益）準備金(14,245)(3)(15,116)(4)
淨收益（虧損）$(17,384)(6)%$(78,507)(18)%

收入
我們的收入主要來自提供基於雲的服務、軟件應用程序的許可、提供支持和提供專業服務。
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目錄
訂閲和支持
我們收入中越來越多的部分來自訂閲服務的費用，這些費用通常根據我們的訂閲服務管理的DWP金額進行定價。從我們的供應流程完成且客户可以訪問的時間點開始，訂閲收入將在安排期限內按比例確認。這種安排的初始期限一般為三至五年。訂閲協議包含自初始合同期限到期之日起的可選年度續訂。我們的大多數訂閲客户都是按年提前計費的。在某些具有多重履約義務的安排中，定期訂閲合同價值的一部分可能會分配給許可證收入或服務收入，用於收入確認。例如，在包含折扣費率服務的多項履約義務的安排中，與訂閲服務相關的合同總價值的一部分將被分配並確認為服務收入。此外，將現有定期許可證客户遷移到訂閲服務的協議包含多項履約義務，包括在訂閲服務實施期間繼續使用定期許可的規定。根據這些遷移協議，與訂閲服務相關的合同總價值的一部分可以分配並確認為續訂或交付期間的定期許可和支持收入。
我們的支持收入通常在許可軟件的承諾支持期限內按比例確認。我們的支持費用通常按相關定期許可費的固定百分比定價。我們通常每年提前為支持開具發票。與訂閲安排相關的支持包含在訂閲收入中，因為支持不與訂閲服務分開報價或定價。
執照
我們的許可收入的絕大部分來自定期許可費。我們的定期許可收入主要來自許可費，這些許可費每年在合同期限內提前計費，包括任何續訂。我們的定期許可費通常根據我們的許可軟件管理的 DWP 數量進行定價。我們的定期許可證的初始期限通常為兩年，在初始期限之後可以選擇每年續訂。但是，我們簽訂的許可安排的初始期限超過兩年，續訂期限超過一年。客户協議承諾期限內的定期許可收入通常在軟件交付時或續訂期開始時予以全額確認。
在少數情況下，我們會永久許可我們的軟件。永久許可證收入通常在交付時確認。我們會在簽訂合同時向永久許可證客户開具全額發票，也可以分期付款。
服務
我們的服務收入主要來自為客户提供的實施和遷移服務、可報銷的差旅費用和培訓費。我們的大多數服務項目都是在提供服務時計費的，收入是在時間和材料的基礎上確認的。
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目錄
截至1月31日的三個月
20242023改變
金額佔總數的百分比
收入		金額 佔總數的百分比
收入		($)(%)
（以千計，百分比除外）
收入：
訂閲和支持：
訂閲$113,125 47 %$86,015 37 %$27,110 32 %
支持18,517 8 19,739 8 (1,222)(6)%
許可證：
定期許可71,035 29 73,067 31 (2,032)(3)%
永久許可48 — 48 — — — %
服務38,172 16 53,742 24 (15,570)(29)%
總收入$240,897 100 %$232,611 100 %$8,286 4 %
截至1月31日的六個月，
20242023改變
金額佔總數的百分比
收入		金額佔總數的百分比
收入		($)(%)
（以千計，百分比除外）
收入：
訂閲和支持：
訂閲$222,722 50 %$164,992 39 %$57,730 35 %
支持36,547 8 39,830 9 (3,283)(8)%
許可證：
定期許可105,012 23 113,956 27 (8,944)(8)%
永久許可96 — 111 — (15)(14)%
服務83,927 19 109,004 25 (25,077)(23)%
總收入$448,304 100 %$427,893 100 %$20,411 5 %
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訂閲和支持
我們預計，在未來一段時間內，訂閲將繼續佔新安排的絕大多數，包括客户從現有的定期許可安排遷移到訂閲服務。由於訂閲收入的按比例確認，訂閲收入的增長將落後於訂閲訂單的增長，並將影響我們報告的收入同比的比較增長。如果我們在給定時期結束時完成更高比例的訂閲安排，我們的短期增長率將受到負面影響。由於我們業務的季節性質，我們第四財季的新訂閲訂單的影響要到下一個財年才能完全反映在收入中，這是我們歷史上最大的新訂單季度。
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，訂閲收入與去年同期相比分別增加了2710萬美元和5,770萬美元，這主要是由於雲過渡協議、自2023年1月31日以來簽訂和提供的新訂閲協議以及在初始承諾期後以全面增加的年費續訂或延期訂閲服務的影響。
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，與去年同期相比，支持收入分別減少了120萬美元和330萬美元，這主要是由於客户從本地定期許可遷移到訂閲服務。與訂閲安排相關的支持包含在訂閲收入中，因為支持不與訂閲服務分開報價或定價。當客户簽訂訂閲協議以從現有定期許可協議遷移時，確認收入的時間和金額將受到許可、訂閲和支持績效義務之間合同總價值分配的影響。因此，我們預計，訂閲訂單佔新銷售總額的百分比的增加以及客户從定期許可遷移到訂閲服務將導致未來的支持收入減少。
執照
與新定期許可證和多年期許可證續訂相關的收入通常是預先確認的，因此，在承諾期限到期之前，不會確認額外的許可證收入。當客户簽訂訂閲協議以從現有定期許可協議遷移時，收入確認的時間和金額將受到許可、訂閲和支持績效義務之間合同總價值分配的影響。許可證收入的增長已經並將受到負面影響，因為訂閲銷售額佔新銷售總額的百分比有所增加，以及客户從定期許可遷移到訂閲服務而不是續訂定期許可證。
在截至2024年1月31日的三個月中，定期許可收入與去年同期相比減少了200萬美元。這一下降是由新定期許可協議的減少（因為我們的大部分新銷售活動是訂閲服務）、初始期限超過兩年或續訂期限超過一年的合同的影響，以及從定期許可遷移到訂閲服務的客户的影響。在截至2024年1月31日的三個月中，初始期限超過兩年或續訂期限超過一年的合同對定期許可收入的影響為240萬美元，而去年同期為30萬美元。
在截至2024年1月31日的六個月中，定期許可收入與去年同期相比減少了890萬美元。這一下降是由新定期許可協議的減少（因為我們的大部分新銷售活動是訂閲服務）、初始期限超過兩年或續訂期限超過一年的合同的影響，以及從定期許可遷移到訂閲服務的客户的影響。在截至2024年1月31日的六個月中，初始期限超過兩年或續訂期限超過一年的合同對定期許可收入的影響為240萬美元，而去年同期為370萬美元。
服務
與去年同期相比，截至2024年1月31日的三個月和六個月中，服務收入分別減少了1,560萬美元和2510萬美元。下降的主要原因是實施的完成，再加上我們的 SI 合作伙伴領導了比過去更多的新訂閲實施和遷移項目。此外，整體服務收入繼續受到客户實施投資（包括固定費用或上限安排）的影響。在這些安排中，當項目延期超過最初預期的時間時，我們確認的平均賬單費率可能會降低，這可能導致收入調整和毛利潤降低。
隨着我們成功地利用我們的SI合作伙伴來領導更多的實施和遷移，我們預計我們的服務收入將在短期內下降。隨着我們繼續向新市場擴張和開發新產品，我們已經簽訂了平均計費率較低的合同，對客户實施和遷移項目進行投資，並簽訂固定價格合同，這可能會影響服務收入和服務利潤。
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目錄
收入成本和毛利
我們的訂閲成本和支持收入主要包括我們的雲運營和技術支持團隊的人事成本、雲基礎設施成本、在線培訓課程的開發、無形資產的攤銷以及支付給第三方的特許權使用費。我們的許可收入成本主要包括在線培訓課程的開發、向第三方支付的特許權使用費以及無形資產的攤銷。我們的服務成本收入主要包括我們的專業服務員工、第三方分包商或顧問的人事費用以及差旅費用。在我們對提供服務負有主要責任的情況下，分包商費用作為服務成本收入記作支出。在每種情況下，人事成本都包括工資、獎金、福利和股票薪酬。
我們會根據員工人數向所有職能部門分配管理費用，例如信息技術基礎設施和軟件費用、信息安全基礎設施和軟件費用以及設施費用。因此，這些一般管理費用反映在收入成本和每項職能運營費用中。

收入成本：
截至1月31日的三個月
20242023改變
金額金額 ($) (%)
（以千計，百分比除外）
收入成本：
訂閲和支持$49,934 $48,924 $1,010 2 %
執照1,483 1,845 (362)(20)%
服務47,074 58,379 (11,305)(19)%
總收入成本$98,491 $109,148 $(10,657)(10)%
包括以下股票補償：
訂閲成本和支持收入$3,414 $3,440 $(26)
許可證收入成本53 119 (66)
服務成本收入4,643 4,397 246 
總計$8,110 $7,956 $154 
截至1月31日的六個月，
20242023改變
金額金額 ($) (%)
（以千計，百分比除外）
收入成本：
訂閲和支持$97,988 $104,615 $(6,627)(6)%
執照2,702 3,718 (1,016)(27)%
服務92,916 123,945 (31,029)(25)%
總收入成本$193,606 $232,278 $(38,672)(17)%
包括以下股票補償：
訂閲成本和支持收入$6,876 $6,908 $(32)
許可證收入成本148 266 (118)
服務成本收入9,432 9,746 (314)
總計$16,456 $16,920 $(464)

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目錄
截至2024年1月31日的三個月，訂閲和支持收入的成本與去年同期相比增加了100萬美元，這主要是由於雲基礎設施支出增加了100萬美元，人員成本增加了70萬美元，特許權使用費增加了40萬美元，內部使用軟件攤銷了20萬美元，但部分被專業服務減少的130萬美元所抵消。
截至2024年1月31日的六個月中，訂閲和支持收入的成本與去年同期相比減少了660萬美元，這主要是由於雲基礎設施支出減少了490萬美元，專業服務減少了210萬美元，以及由於收購的某些無形資產全部攤銷而攤銷了140萬美元，但內部使用軟件攤銷額增加90萬美元和特許權使用費90萬美元部分抵消百萬。

雲託管成本受益於我們在與GWCP相關的開發工作中實現的效率，以及與2023財年第二季度與雲基礎設施服務提供商簽訂的為期五年的協議相關的成本收益。由於我們從先前對雲運營和開發工作的投資中看到了效率，再加上宏觀經濟環境帶來的挑戰，我們還放緩了招聘速度，並正在批判性地評估專業服務合同和第三方軟件成本。但是，我們預計，由於使用我們雲服務的客户數量增加、雲客户的交易量以及通貨膨脹和其他宏觀經濟事件的影響，按絕對美元計算，訂閲成本和支持收入將增加。
在截至2024年1月31日的三個月中，我們的許可成本收入與去年同期相比減少了40萬美元，這是由於與開發在線培訓課程相關的人員成本降低，其中包括最新發布的InsuranceSuite的30萬美元，以及特許權使用費減少了10萬美元。
在截至2024年1月31日的六個月中，我們的許可成本收入與去年同期相比減少了100萬美元，這主要是由於與在線培訓課程開發相關的人員成本下降，其中包括最新發布的80萬美元InsuranceSuite和20萬美元的特許權使用費。
隨着我們的定期許可客户過渡到雲訂閲協議，我們繼續預計，隨着時間的推移，許可收入的成本會降低。
在截至2024年1月31日的三個月中，服務成本收入與去年同期相比減少了1,130萬美元，這主要是由於某些固定費用合同的完成以及由SI和專業服務牽頭的更多客户參與了10萬美元，其中290萬美元的人事成本增加部分抵消了這一點，其中包括330萬美元的遣散費。
在截至2024年1月31日的六個月中，服務成本收入與去年同期相比減少了3,100萬美元，這主要是由於某些固定費用合同的完成以及由SI和專業服務牽頭的更多客户服務減少了30萬美元，其中140萬美元的人事成本增加部分抵消了這一點，其中包括330萬美元的遣散費。
截至2024年1月31日，我們有595名雲運營和技術支持員工以及770名專業服務員工，而截至2023年1月31日，雲運營和技術支持員工為649名，專業服務員工804名。
毛利：
截至1月31日的三個月
20242023改變
金額毛利率%金額毛利率% ($) (%)
（以千計，百分比除外）
毛利潤：
訂閲和支持$81,708 62 %$56,830 54 %$24,878 44 %
執照69,600 98 71,270 97 (1,670)(2)%
服務(8,902)(23)(4,637)(9)(4,265)(92)%
毛利總額$142,406 59 %$123,463 53 %$18,943 15 %
在截至2024年1月31日的三個月中，我們的毛利與去年同期相比增加了1,890萬美元。毛利受到訂閲收入和雲運營效率提高導致的訂閲和支持毛利增長的影響，但部分被服務毛利的下降所抵消，這些減少是由於我們在客户向訂閲服務過渡方面所做的投資以及本季度生效減少的影響，以及在較小程度上由於客户遷移到訂閲服務而產生的許可證毛利的影響。
30
目錄
在截至2024年1月31日的三個月中，我們的毛利率從去年同期的53％增至59％。毛利率主要受雲運營效率導致的訂閲和支持收入以更高的利潤率增長的影響，但被服務收入的減少所抵消。服務收入的利潤率為負數，並受到本季度由於更多SI直接與我們的客户簽訂合同而生效的減少的影響。
截至1月31日的六個月，
20242023改變
金額毛利率%金額毛利率% ($) (%)
（以千計，百分比除外）
毛利潤：
訂閲和支持$161,281 62 %$100,207 49 %$61,074 61 %
執照102,406 97 110,349 97 (7,943)(7)%
服務(8,989)(11)(14,941)(14)5,952 40 %
毛利總額$254,698 57 %$195,615 46 %$59,083 30 %
在截至2024年1月31日的六個月中，我們的毛利與去年同期相比增加了5,910萬美元。毛利受到訂閲和支持毛利潤增加的影響，這歸因於訂閲收入和雲運營效率的增加，以及某些實施項目的完成導致服務毛利的改善，這些項目需要我們進行大量投資，越來越多的SI直接與客户簽訂合同，但部分被客户遷移到訂閲服務時許可證收入減少導致的許可證毛利減少所抵消。
在截至2024年1月31日的六個月中，我們的毛利率從去年同期的46％增至57％。毛利率主要受雲運營效率導致訂閲和支持收入以更高的利潤率增長的影響，以及在較小程度上，服務毛利率的提高是由於某些實施項目的完成而導致的，這些項目需要我們進行大量投資，越來越多的SI直接與我們的客户簽訂合同。
我們預計，隨着我們提高效率和增加雲客户數量，未來幾年訂閲和支持毛利率將有所提高。我們預計，隨着我們降低對分包商的依賴並減少固定費用安排，服務毛利率將提高。我們預計，由於客户從許可證遷移到訂閲服務導致的收入變化、新的多年期許可證的交付時間以及多年期許可證續訂的執行，許可證毛利潤和許可證毛利率將下降，因為預計未來不同時期的許可證收入成本將相對穩定。總體而言，我們預計，隨着時間的推移，毛利率將繼續提高，因為訂閲和支持毛利率以及服務毛利率的提高將足以抵消收入從高利潤許可收入轉移的負面影響。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。我們運營支出的最大組成部分是員工的人事成本，在較小程度上是專業服務。在每種情況下，人事成本都包括工資、獎金、佣金、福利和股票薪酬。我們會根據員工人數向所有職能部門分配管理費用，例如信息技術基礎設施和軟件費用、信息安全基礎設施和軟件費用以及設施費用。因此，這些一般管理費用反映在收入成本和每項職能運營費用中。
31
目錄
截至1月31日的三個月
20242023改變
金額佔總收入的百分比金額佔總收入的百分比 ($) (%)
（以千計，百分比除外）
運營費用：
研究和開發$65,458 27%$61,702 27%$3,756 6 %
銷售和營銷49,181 2044,781 194,400 10 %
一般和行政40,177 1740,196 17(19)— %
運營費用總額$154,816 64%$146,679 63%$8,137 6 %
包括以下股票補償：
研究和開發$10,138 $10,301 $(163)
銷售和營銷8,190 8,024 166 
一般和行政9,989 9,898 91 
總計$28,317 $28,223 $94 
截至1月31日的六個月，
20242023改變
金額佔總收入的百分比金額佔總收入的百分比 ($) (%)
（以千計，百分比除外）
運營費用：
研究和開發$127,927 29 %$119,872 28 %$8,055 7 %
銷售和營銷93,762 21 91,249 21 2,513 3 %
一般和行政79,200 18 82,263 19 (3,063)(4)%
運營費用總額$300,889 68 %$293,384 68 %$7,505 3 %
包括以下股票補償：
研究和開發$20,124 $19,592 $532 
銷售和營銷15,919 14,911 1,008 
一般和行政20,025 19,852 173 
總計$56,068 $54,355 $1,713 
研究和開發
我們的研發費用主要包括提供專業服務的技術人員和顧問的人事費用。
在截至2024年1月31日的三個月中，研發費用與去年同期相比增加了380萬美元，這主要是由於員工人數增加、專業服務增加60萬美元以及軟件訂閲成本增加10萬美元相關的人員成本增加了360萬美元。這些增長被服務期內與HazardHub收購相關的40萬美元收購對價滯留成本的減少和20萬美元的雲託管成本的減少部分抵消。
在截至2024年1月31日的六個月中，研發費用與去年同期相比增加了810萬美元，這主要是由於人事成本增加了980萬美元，軟件訂閲成本為80萬美元，差旅費用為10萬美元。這些增長被190萬美元的雲託管成本減少以及在與收購HazardHub相關的服務期內確認的80萬美元的收購對價滯留成本的減少部分抵消。
32
目錄
雲託管成本受益於我們通過GWCP實現的效率以及與2023財年第二季度與雲基礎設施服務提供商簽訂的為期五年的協議。
截至2024年1月31日，我們的研發員工人數為1,087人，而截至2023年1月31日為1,002人。
我們預計，由於通貨膨脹和為支持我們不斷增長的客户羣而進行的投資，我們的研發費用按絕對美元計算將增加，但在我們最近對雲平臺能力進行了大量投資之後，由於整體招聘放緩，我們專注於在成本較低的地區進行招聘，我們的研發費用佔收入的百分比有所下降。我們將繼續投入內部資源來開發、改進和擴展我們解決方案的功能，並將我們的解決方案遷移到雲端。如果我們進行更多收購，研發費用也可能會增加。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工的人事成本。我們的人事成本中包括佣金，佣金被視為合同購置成本，在預計向客户提供商品和服務的預期期限（我們估計約為五年）內賺取和支出時，將其資本化。銷售和營銷費用還包括差旅費、用於營銷活動的專業服務以及某些收購的無形資產的攤銷。
在截至2024年1月31日的三個月中，銷售和營銷費用與去年同期相比增加了440萬美元，這主要是由於我們的年度客户會議Connections的時機增加了280萬美元。Connections是我們的年度客户會議，與2024財年第二季度相比於2024財年第二季度舉行，人員成本為120萬美元，其中包括與合同收購成本、差旅相關的100萬美元成本為20萬美元，專業服務成本為0美元2 萬。
在截至2024年1月31日的六個月中，銷售和營銷費用與去年同期相比增加了250萬美元，這主要是由於人員成本增加了220萬美元，其中包括與合同收購成本相關的90萬美元、30萬美元的營銷和廣告成本以及20萬美元的軟件訂閲成本，但部分被20萬美元的雲託管成本降低所抵消。
截至2024年1月31日，我們的銷售和營銷人員人數為469人，而截至2023年1月31日為470人。
我們預計，由於通貨膨脹和支持持續增長的投資，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增加，但在我們最近一段時間投資建立客户成功團隊並增加分析和雲銷售能力之後，由於整體招聘人數放緩，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比將下降。
一般和行政
我們的一般和管理費用包括行政、財務、人力資源、信息技術、信息安全、法律以及企業發展和戰略職能，主要包括人事成本，在較小程度上還包括專業服務、軟件成本和雲託管成本。
在截至2024年1月31日的三個月中，一般和管理費用與去年同期相比相對持平，這是由於設施成本減少了110萬美元，這主要是由於分配了我們先前總部的租賃協議，以及在2023財年第三季度同時轉租減少了加利福尼亞州聖馬特奧的辦公空間，但被工資税審計結果導致的60萬美元人事成本增加所抵消愛爾蘭和軟件訂閲費用為40萬美元。
在截至2024年1月31日的六個月中，一般和管理費用與去年同期相比減少了310萬美元，這是由於設施成本減少了230萬美元，這主要是由於分配了我們先前總部的租賃協議，並同時在2023財年第三季度轉租了減少加利福尼亞州聖馬特奧的辦公空間，愛爾蘭工資税審計結果導致人員成本為80萬美元，以及 70萬美元的專業服務，部分被增長所抵消軟件訂閲和虛擬主機費用為90萬美元。
截至2024年1月31日，我們的一般和行政人員人數為449人，而截至2023年1月31日為449人。一般和行政人員包括設施人員，其費用分配給所有職能部門。
我們預計，由於通貨膨脹和支持我們的戰略計劃、發展業務以及履行產品和信息安全、合規和報告義務所需的投資，我們的一般和管理費用按絕對美元計算將增加，但隨着總體招聘和投資放緩，佔收入的百分比將減少。此外，我們在阿根廷有三個客户，截至2024年1月31日，這些客户的應收賬款約為650萬美元，ARR約為500萬美元。由於某些政府限制限制了可以匯出該國的美元金額，他們在支付應付給我們的未付金額方面存在限制和限制。如果這些客户無法向境外匯款
33
目錄
阿根廷，我們可能必須記錄應收賬款準備金，並有可能改變我們在該國的經商方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生其他不利影響。
其他收入（支出）
截至1月31日的三個月
20242023改變
金額金額 ($) (%)
（以千計，百分比除外）
利息收入$10,290 $5,392 $4,898 91 %
利息支出$(1,692)$(1,677)$(15)1 %
其他收入（支出），淨額$10,776 $11,291 $(515)5 %
截至1月31日的六個月，
20242023改變
金額金額 ($) (%)
（以千計，百分比除外）
利息收入$20,903 $10,030 $10,873 108 %
利息支出$(3,375)$(3,351)$(24)1 %
其他收入（支出），淨額$(2,966)$(2,533)$(433)17 %
利息收入
利息收入是指我們的現金、現金等價物和投資所賺取的利息。
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，利息收入與去年同期相比增加了490萬美元和1,090萬美元，這主要是由於投資基金的利率上升。
利息支出

利息支出包括申報利息和與我們的可轉換優先票據相關的債務發行成本的攤銷。債務發行成本的攤銷按實際利率確認。由於未償還本金和規定利率沒有變化，所述利息支出在比較期內保持一致。
截至2024年1月31日的三個月的利息支出包括130萬美元的申報利息和與債務發行成本攤銷相關的40萬美元非現金利息支出。截至2023年1月31日的三個月的利息支出包括130萬美元的申報利息和與債券發行成本攤銷相關的40萬美元非現金利息支出。
截至2024年1月31日的六個月的利息支出包括250萬美元的申報利息和與債務發行成本攤銷相關的90萬美元非現金利息支出。截至2023年1月31日的六個月的利息支出包括250萬美元的申報利息和與債務折扣和發行成本攤銷相關的80萬美元非現金利息支出。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括外匯匯率波動造成的外匯收益和損失，貨幣資產和以記賬實體的本位幣以外的貨幣計價的貨幣負債餘額。我們以記賬實體的本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債主要包括貿易應收賬款、未開票應收賬款、貿易應付賬款以及公司間應收賬款和應付賬款。我們以以下貨幣進行大量交易：澳元、英鎊、加元、歐元、印度盧比、日元、馬來西亞林吉特和波蘭茲羅提。
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，其他收入（支出）淨額分別為1,080萬美元的收入和300萬美元的支出，而去年同期的收入為1,130萬美元，支出為250萬美元，支出為250萬美元，這主要是由於外幣匯率的波動。
34
目錄
在截至2024年1月31日的三個月中，除了外幣匯率的波動外，我們的一項戰略投資還被一傢俬人控股有限合夥企業收購。結果，我們收到了1,210萬美元的被投資方股權對價，包括650萬澳元的現金和560萬澳元的私人有限合夥企業的所有權，並確認了超出其他收益（支出）成本的淨收益180萬美元。
所得税（受益）準備金
我們在美國以及其他税務管轄區和開展業務的國家/地區都需要納税。我們在美國以外活動的收入需繳納當地國家所得税，也可能需要繳納美國所得税。
截至1月31日的三個月
20242023改變
金額金額 ($) (%)
（以千計，百分比除外）
所得税（受益）準備金$(2,723)$979 $(3,702)(378)%
有效税率(39)%(12)%
截至1月31日的六個月，
20242023改變
金額金額 ($) (%)
（以千計，百分比除外）
所得税（受益）準備金$(14,245)$(15,116)$871 (6)%
有效税率45 %16 %
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月，我們分別確認了270萬美元的所得税優惠和100萬美元的所得税準備金；在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，分別確認了1,420萬美元和1,510萬美元的所得税優惠。與去年同期相比，截至2024年1月31日的三個月所得税金額的變化主要是由於股票薪酬的税收減免增加，但被税前虧損的減少所抵消。與去年同期相比，截至2024年1月31日的六個月所得税金額的變化主要是由於税前虧損的減少，但被股票薪酬、美國境外衍生無形收入（“FDII”）扣除和研發信貸的税收減免的增加所抵消。
截至2024年1月31日的三個月和六個月的有效税率分別為（39）％和45％，與21％的美國法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於州税、與股票薪酬、研發信貸相關的永久差異、在美國徵税的外國收益、外國直接投資扣除以及某些不可扣除的費用，包括對高管薪酬的限制。
35
目錄
非公認會計準則財務指標
除了上述關鍵業務指標外，我們認為以下非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層使用這些非公認會計準則指標將我們的業績與前一時期的業績進行比較，以進行趨勢分析，確定高管和高級管理層的激勵薪酬，以及用於預算和規劃目的。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務業績與其他軟件公司進行比較，因為它與過去的財務業績保持一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，我們的管理層並不孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不會將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。
非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，也可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。這些非公認會計準則財務指標的主要侷限性在於，它們不包括公認會計原則要求在我們的財務報表中記錄的重大支出和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層對在確定這些非公認會計準則財務指標時排除或包括哪些支出和收入所做的判斷。我們敦促投資者審查非公認會計準則財務指標與本文中包含的可比GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估公司的業務。

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目錄
下表彙總了在計算下述期間的非公認會計準則財務指標時排除在GAAP之外的具體項目（以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
2024202320242023
毛利對賬：
GAAP 毛利$142,406 $123,463 $254,698 $195,615 
非公認會計準則調整：
基於股票的薪酬8,110 7,956 16,456 16,920 
無形資產的攤銷485 485 970 2,390 
非公認會計準則毛利$151,001 $131,904 $272,124 $214,925 
運營對賬收入（虧損）：
GAAP 運營收入（虧損）$(12,410)$(23,216)$(46,191)$(97,769)
非公認會計準則調整：
基於股票的薪酬36,427 36,179 72,524 71,275 
無形資產的攤銷1,367 1,367 2,734 4,154 
收購對價滯後回扣299 730 685 1,503 
非公認會計準則運營收入（虧損）$25,683 $15,060 $29,752 $(20,837)
淨收益（虧損）對賬：
GAAP 淨收益（虧損）$9,687 $(9,189)$(17,384)$(78,507)
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目錄
非公認會計準則調整：
基於股票的薪酬36,427 36,179 72,524 71,275 
無形資產的攤銷1,367 1,367 2,734 4,154 
收購對價滯後回扣299 730 685 1,503 
債務發行成本的攤銷432 425 862 848 
出售戰略投資的收益 (1)
(1,809)— (1,809)— 
非公認會計準則調整的税收影響(7,327)(46,863)(18,820)(26,485)
非公認會計準則淨收益（虧損）$39,076 $(17,351)$38,792 $(27,212)
税收準備金（福利）對賬：
GAAP 税收條款（福利）$(2,723)$979 $(14,245)$(15,116)
非公認會計準則調整：
基於股票的薪酬3,839 56,765 7,218 84,391 
無形資產的攤銷144 2,145 272 4,339 
收購對價滯後回扣32 1,145 68 1,753 
債務發行成本的攤銷46 667 86 1,000 
出售戰略投資的收益 (1)
(191)— (191)— 
非公認會計準則調整的税收影響3,457 (13,859)11,367 (64,998)
非公認會計準則税收條款（福利）$4,604 $47,842 $4,575 $11,369 
每股淨收益（虧損）對賬：
GAAP 每股淨收益（虧損）——攤薄後$0.12 $(0.11)$(0.21)$(0.94)
非公認會計準則調整：
基於股票的薪酬0.44 0.44 0.88 0.86 
無形資產的攤銷 0.02 0.02 0.04 0.05 
收購對價滯後回扣— 0.01 — 0.02 
債務發行成本的攤銷
0.01 0.01 0.02 0.02 
出售戰略投資的收益 (1)
(0.02)— (0.02)— 
非公認會計準則調整的税收影響(0.09)(0.58)(0.23)(0.34)
可轉換債務的利息支出
0.01 — — — 
不包括在公認會計準則每股淨收益（虧損）計算中的非公認會計準則稀釋股票(0.03)— (0.01)— 
非公認會計準則每股淨收益（虧損）——攤薄 $0.46 $(0.21)$0.47 $(0.33)
用於計算非公認會計準則每股淨收益（虧損）金額的股份：
GAAP 加權平均股票 — 攤薄
83,305,080 82,051,867 81,912,272 82,686,420 
不包括在公認會計準則每股淨收益（虧損）計算中的非公認會計準則稀釋股票3,516,480 — 1,031,222 — 
預計加權平均份額——攤薄後`
86,821,560 82,051,867 82,943,494 82,686,420 
(1)在截至2024年1月31日的三個月中，Guidewire的一項戰略投資被一傢俬人控股有限合夥企業收購。結果，Guidewire獲得了1,210萬美元的對價作為其在被投資方的股權，包括650萬美元的現金和560萬美元的私人有限合夥企業的所有權，並確認了超過其他收益（支出）成本的淨收益180萬美元。在2024財年第二季度之前，在任何報告期內都沒有發生與戰略投資出售收益相似的交易。

流動性和資本資源
我們的主要流動性來源如下（以千計）：
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目錄
2024年1月31日2023年7月31日
現金、現金等價物和投資$932,684 $927,467 
營運資金$753,554 $726,342 
現金、現金等價物和投資
我們的現金和現金等價物由現金和流動性投資組成，自購買之日起剩餘到期日不超過90天，主要是商業票據和貨幣市場基金。我們的投資主要包括公司債務證券、美國政府和機構債務證券、商業票據、資產支持證券和非美國政府證券，包括州、市政和外國政府證券。
截至2024年1月31日，我們的現金和現金等價物中約有6,640萬美元居住在外國司法管轄區。我們將來可能會將國外收入匯回美國，前提是匯回不受當地法律的限制，或者沒有與此類匯回相關的大量增量成本。
股票回購計劃
2022年9月，我們董事會批准並批准了一項高達4億美元的已發行普通股的股票回購計劃。在截至2024年1月31日的六個月中，我們沒有回購任何普通股。截至2024年1月31日，仍有1.382億美元可用於未來股票回購。
現金流
我們的運營現金流受到開具發票和應收賬款收取時間、年度獎金以及工資、佣金、工資税和其他税款的支付的重大影響。我們預計，將來我們將每年從運營中產生正現金流，儘管每季度可能會出現大幅波動。特別是，我們通常在第一財季，即截至10月31日的季度中使用更多現金，因為我們通常向上一財年的員工支付現金獎勵，並因去年第四財季客户訂單的增加而向員工支付季節性更高的銷售佣金。此外，我們的資本支出可能會波動，具體取決於未來的辦公室擴建和受資本限制的開發活動。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及流動性來源將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、銷售和營銷活動的擴大、支持研發和雲運營工作的支出時間和範圍、對雲基礎設施、網絡安全和運營成本的投資以及向其他市場的擴張。我們還可能投資或收購補充業務、應用或技術，或者可能執行董事會授權的股票回購計劃，這可能需要使用大量現金資源和/或額外融資。
以下所述期間的現金流摘要來自本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表（以千計）：
 截至1月31日的六個月，
 20242023
由（用於）經營活動提供的淨現金$(2,832)$(86,215)
由（用於）投資活動提供的淨現金$(51,220)$(48,842)
由（用於）融資活動提供的淨現金$4 $(199,998)
來自經營活動的現金流
截至2024年1月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為280萬美元，而截至2023年1月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為8,620萬美元。所用運營現金減少了8,340萬美元，這歸因於淨虧損減少了5,290萬美元，其中不包括遞延税、股票薪酬支出、折舊和攤銷費用以及其他非現金項目等非現金支出的影響，以及營運資本活動使用的現金減少了3,040萬美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，營運資金的變化分別包括330萬美元和290萬美元的遣散費。



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來自投資活動的現金流
截至2024年1月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為5,120萬美元，而截至2023年1月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為4,880萬美元。用於投資活動的現金增加了240萬美元，這主要是由於超過到期日的淨購買量和可供出售證券的銷售額與去年同期相比增加了1,250萬美元，資本支出和資本化軟件開發成本增加了200萬美元。出售戰略投資所得的650萬美元現金和用於收購戰略投資的現金減少的560萬美元部分抵消了投資活動中使用的現金的增加。
來自融資活動的現金流
截至2024年1月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金與截至2023年1月31日的六個月中用於融資活動的2億美元相比，融資活動提供的淨現金並不多。使用的現金減少了2億美元，這是由於在2023財年上半年根據授權和批准的股票回購計劃回購了股票。2024財年上半年沒有回購任何股票。
承諾和合同義務
自截至2023年7月31日的財政年度以來，除了正常業務過程外，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。
有關我們合同義務的更多信息，請參閲我們截至2023年7月31日的財政年度的10-K表年度報告。
資產負債表外安排
截至2024年1月31日，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。
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第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。
利率敏感度
我們因利率變動而面臨的市場風險主要與我們的現金、現金等價物和投資有關。截至2024年1月31日和2023年7月31日，我們的現金、現金等價物和投資分別為9.327億美元和9.275億美元，主要包括現金、貨幣市場基金、公司債務證券、美國政府和機構債務證券、商業票據、資產支持證券和非美國政府證券，包括州、市政和外國政府證券。利率的變化，主要是在美國，會影響我們的現金、現金等價物和投資所賺取的利息及其市場價值。據估計，截至2024年1月31日和2023年7月31日，假設的利率提高100個基點將導致我們的可供出售證券的市值分別減少350萬美元和300萬美元。只有當我們在到期前出售投資時，此類利率變動所產生的任何已實現收益或虧損才會發生。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，尤其是澳元、英鎊、加元、歐元、印度盧比和波蘭茲羅提（我們開展重大業務所在地的貨幣）的變化，我們的經營業績、年度回報率和現金流會受到波動。匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們認為，我們的經營活動是我們很大一部分外幣敞口的自然對衝工具，因為我們通常以提供服務所在地的貨幣來收取收入和承擔成本。但是，我們與客户的關係本質上是長期的，因此很難預測我們的運營活動將來是否會提供自然的對衝工具。此外，外幣匯率的變化可能會影響我們的財務業績，這是因為與重估某些貨幣資產和貨幣負債餘額相關的交易收益或虧損，這些貨幣資產和貨幣負債餘額以外的其他貨幣計價，這些貨幣資產和貨幣負債餘額以外的其他貨幣計價。我們以記賬實體的本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債主要包括貿易應收賬款、未開票應收賬款、貿易應付賬款以及公司間應收賬款和應付賬款。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中，我們在簡明合併運營報表中記錄了460萬美元和250萬美元的其他收入（支出）的外幣虧損，這主要是由於匯率波動所致。我們將繼續經歷外幣匯率的波動。如果假設未來外幣匯率發生百分之十的變化，則由此產生的交易收益或損失估計約為3,110萬美元。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續評估管理與匯率波動相關的風險的方法。
金融工具的公允價值
我們在金融工具投資方面沒有重大的市場風險敞口，因為我們的投資主要包括購買的剩餘到期日為三年或更短的高質量流動投資。我們不將衍生金融工具用於投機或交易目的。但是，目前的這種狀況並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。
我們對私人持有證券的戰略投資分為各種股權。我們持有的特定證券及其相對於資本結構中其他證券的權利和優惠可能會影響我們的投資價值相對於所投資公司企業總價值變動的幅度。因此，我們在特定公司的投資變動幅度可能大於或少於該公司整體價值的任何變化。此外，我們對任何公司的投資的財務成功通常取決於流動性事件，例如公開募股、收購或其他反映我們投資價值升值的有利市場事件。因此，我們的所有投資，尤其是對私人控股公司的投資，都存在部分或全部投資資本損失的風險。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的固有侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。任何此類程序，不論是否有價值，都可能耗時和昂貴，並導致大量業務資源和/或管理時間被分流。儘管法律訴訟的結果本質上難以預測，但我們目前沒有參與任何根據現有信息判斷結果可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。
正如附註5 “承付款和意外開支” 中所述，本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表（以引用方式納入此處），我們不是任何未決法律訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

下文描述了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮此類風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告以及我們的其他公開文件中包含的其他信息。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況或經營業績可能與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及本10-Q表季度報告和其他公開文件中其他地方所包含的計劃、預測和其他前瞻性陳述存在重大差異。此外，如果以下任何風險和不確定性，或者任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害，這可能導致我們股票的市場價格下跌，甚至可能大幅下跌。
與我們的業務相關的重大風險摘要
影響我們業務的主要風險和不確定性包括（但不限於）以下內容：
•未來銷售的趨勢和時機，包括季節性的影響；
•雲服務及相關銷售和交付模式的發展中市場，包括將我們現有的定期許可客户遷移到基於雲的訂閲產品；
•財產和意外險（“P&C”）保險業的增長前景；
•我們依賴財產和意外保險行業相對較少的客户的訂單來獲得收入和年度經常性收入（“ARR”）的很大一部分，以及這些客户相關的大量談判槓桿作用；
•我們基於雲的產品的數據安全漏洞或未經授權訪問我們的客户或員工的數據；
•我們的應用程序的競爭特性，包括開發和製造我們的產品以滿足客户需求、保持市場接受度並滿足國際市場的當地要求；
•鑑於我們的許多國際客户協議的期限為多年，我們在國際上開展業務的政治經濟以及對利率、通貨膨脹、收款時限和收入的相關影響；
•市場風險敞口，包括地理和政治事件、供應鏈中斷、通貨膨脹、金融市場的波動，以及最近的全球疫情及其對我們的股價及其波動性以及我們的客户、合作伙伴、供應商或業務運營的影響；
•留住現有人員和招聘新人員，包括在混合工作環境中管理人員；
•漫長而多變的銷售和實施週期，包括競爭壓力在內的因素是我們無法控制的，這可能會導致在創收之前花費大量時間和資源；
•發展業務面臨的挑戰，包括增加我們的銷售額、收入和國際業務及其對我們股價的影響；
•可能影響我們的毛利率和營業利潤率的因素，包括收入組合以及與運營、保障和增強我們的訂閲服務相關的成本；
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•專業服務約定的時間和數量，以及我們的專業服務員工和承包商的賬單費率和利用率；
•依賴客户續訂和擴展他們對我們產品的許可、支持和訂閲合同，這種情況可能不會發生；以及
•要求在我們有客户的所有司法管轄區遵守現行和不斷演變的當地數據隱私法，並有能力維護客户數據和基於雲的產品的安全，限制信息的使用以及產生的相關成本和責任。

與我們的業務和行業相關的風險
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現顯著的季度和年度波動。
由於各種因素，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。隨着投資者和研究分析師對季度波動做出反應，這種可變性可能會導致我們的股價波動。此外，逐期比較我們的經營業績，尤其是連續每季度的經營業績，可能沒有意義。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
可能影響我們經營業績的因素包括：
•經濟波動、通貨膨脹、銀行倒閉和相關的金融不穩定和危機或其他國內和全球事件導致的經濟衰退和相關市場波動對我們的業務以及客户、合作伙伴和供應商業務的影響；
•我們吸引新的國內和國際客户以及續訂現有客户的能力；
•我們潛在客户的季節性購買模式以及我們向現有客户銷售其他軟件和服務的能力；
•訂閲銷售相對於定期或永久軟件許可證的比例和時間，以及這些合同類型之間收入確認的差異；
•軟件許可證合同期限的變更以及客户合同的續訂或修改；
•與雲運營、產品開發和服務相關的成本增加；
•我們開發基於雲的服務並實現市場採用的能力，包括我們的客户從定期軟件許可過渡到訂閲服務所產生的影響；
•由於客户需求的變化、談判的專業服務賬單費率、對客户實施和遷移項目的投資或固定費用合同造成的服務利潤減少或服務收入的重大波動；
•我們以優惠條件簽訂合同的能力，包括與價格、付款時間、服務水平、驗收和產品交付相關的條款，尤其是與擁有大量談判槓桿和採購專業知識的客户和潛在客户簽訂合同的能力；
•因未能履行某些合同義務而受到處罰或必須重新談判合同條款，包括服務級別、產品開發週期和功能以及實施時間和目標；
•與我們的混合員工隊伍和客户訪問或以其他方式使用的員工數據、客户數據和系統相關的安全和隱私問題；
•留住員工、僱用和入職適當人員的能力，以及招聘人員和員工相關費用的時機；
•我們從收購和其他戰略業務交易中實現預期收益的能力；
•客户的信息技術採購預算減少以及購買決策的延遲；
•經濟衰退或任何其他不利的全球經濟狀況對我們業務的影響，包括流行病、地理和政治衝突、貿易關税、貿易協定以及其他可能導致業務延遲的不確定性
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訂立、未能簽訂或取消重要的客户協議或履行專業服務安排；
•不利訴訟判決、爭議相關和解付款或訴訟相關費用；
•未來的會計聲明、會計規則的變化、新的税收法律或法規，或税收解釋以及我們的相關會計政策、解釋和控制；
•外幣匯率的波動；以及
•通貨膨脹或通貨緊縮對我們經營所在經濟體的影響，包括阿根廷，其政府限制了可以匯出該國的美元金額，以及鑑於大多數客户協議的期限為多年，通貨膨脹或通貨緊縮對利率、收款時間表和收入的影響。
上述因素難以預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大不利影響。此外，由於多年期許可證和多年期許可證續訂、基於雲的訂閲服務的增加、專業服務合約的時間和計費率以及我們業務的其他持續變化，預測我們的季度和年度業績具有挑戰性。
我們認為，我們足夠快地調整支出以彌補潛在收入短缺的能力非常有限，而我們無法做到這一點可能會放大潛在收入短缺對我們經營業績的不利影響。如果我們未能實現季度預測，如果我們的預測低於投資者或研究分析師的預期，或者我們的實際業績未能達到投資者或研究分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
季節性銷售模式可能會導致我們的經營業績和現金流出現重大波動，並可能使我們無法實現季度或年度預測，這可能會導致我們的股價下跌。
由於我們的銷售團隊努力實現年度激勵措施，我們通常會看到第四財季（即截至7月31日的季度）的新訂單增加。因此，歷史上，我們在第四財季確認的年度許可收入和現金收入的百分比要高得多。由於我們的絕大多數許可證收入是在合同初始期限之後每年續訂的，因此我們預計在接下來的幾年中將繼續受到這種季節性影響。通常，ASC 606下的會計已經並將繼續加劇或改變季節性影響，這是因為我們的新定期許可證的整個承諾期限的許可收入和多年期限的許可證續訂在協議開始時得到承認。由於新的多年期許可證和多年期許可證續訂的收入確認具有前期性質，因此簽署、續訂、取消或未按計劃續訂此類性質的重要協議的任何季度都可能受到影響。
我們目前預計，訂閲服務的銷售額和收入將在未來繼續增長。提供服務後，訂閲將在協議期限內按比例認可。隨着時間的推移，這可能會減少我們歷史收入季節性的影響，但在短期內，向我們的收入流中引入按比例增加的訂閲服務，以及延遲確認這些服務，可能會影響季度同比和同比收入增長的比較。現金流預期和比較也可能受到影響，因為這些多年期訂閲服務安排的年度分期付款性質有所增加，但很可能仍集中在第四財季。此外，反映報告期末活躍客户合同的年化經常性價值的ARR將受到新銷售訂單季節性的影響，即使收入按比例確認。
我們的季度收入增長或ARR也可能與給定季度的新訂單或現金流不一致，這可能會掩蓋季節性變化的影響。這種不匹配主要是由於以下原因：
•我們的訂閲安排按比例確認，訂單收入中只有一部分（如果有）在訂單的同一財政期內得到確認；
•訂閲安排通常會在初始期限內增加發票開具時間表，這會影響ARR，但收入在初始期限內按比例確認；
•儘管在整個承諾期限內預先確認收入，但我們的定期許可協議和多年期許可續訂通常採用年度計費安排；
•當客户簽訂訂閲協議以從現有定期許可協議遷移時，或者當我們投資某些雲實施以幫助客户遷移到我們的雲服務時，收入確認的時間可能會受到不同績效義務之間收入分配的影響；
•我們可能會就未來的產品交付要求、產品升級或功能的特定條款、接受條款、提前終止權或無條件退貨權簽訂協議，這可能要求我們將收入確認延遲一段時間；以及
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•由於某些收入確認標準未得到滿足，例如軟件交付或提供訂閲服務訪問權限，在下單期間可能不會進行收入確認。
此外，季節性模式可能會受到特別大型交易的時間和給定季度的續訂數量的影響。季節性變化和其他變化可能會導致我們的收入、ARR、經營業績和現金流出現重大波動，可能使投資者難以預測我們的季度表現，並可能使我們無法實現季度或年度預測，或達到或超過研究分析師或投資者的預期，這反過來又可能導致我們的股價下跌。
如果我們未能成功管理向以訂閲方式提供基於雲的產品的商業模式的過渡，或者我們的訂閲服務未能達到規定的服務水平，我們的運營業績可能會受到損害。
為了應對財產和意外保險行業的需求趨勢，除了我們的自我管理產品外，我們現在還通過訂閲銷售的基於雲的產品為客户提供使用我們的軟件產品。我們業務模式的這種變化需要大量的技術、運營、財務、法律和銷售資源的投資。 我們的軟件和雲服務涉及客户數據的存儲和傳輸，在某些情況下包括個人數據，安全漏洞可能導致這些信息丟失，這反過來又可能導致訴訟、違約索賠、賠償義務、聲譽損害以及我們的其他責任。我們向雲產品的過渡將繼續是現有資源的重點，這要求我們在任何給定時期內僱用額外資源，並增加成本，尤其是訂閲和支持收入成本、服務收入成本以及研發成本。我們可能無法有效地擴大此類投資以滿足客户的需求和期望，這可能會影響我們的長期增長和經營業績。此外，隨着時間的推移，與我們的雲服務相關的某些成本的增加，例如我們託管訂閲服務的第三方基礎設施的成本，可能很難預測，尤其是考慮到我們在交付基於雲的應用程序版本的成本方面的經驗有限。此外，由於我們為客户運營和維護雲環境，我們可能會為實施訂閲服務承擔更大的責任。因此，我們可能會面臨與新的複雜實施或遷移相關的風險，其成本可能與最初的估計有所不同。我們的訂閲合同還包含罰款條款，適用於諸如未能達到規定的服務水平或其他合同條款之類的事項，這些都是我們不習慣管理的新風險。如果觸發這些處罰，我們的經營業績可能會受到不利影響。這些罰款和成本可以採取以下形式：為當前或未來的服務項目提供貨幣抵免、減少額外服務或產品的費用或續訂現有協議時的費用，以及客户重新談判或拒絕支付其合同規定的訂閲或服務費。
我們基於雲的訂閲模式下的收入通常將在合同期限內按比例確認。過渡到應納税收入確認將導致收入低於我們在定期許可協議下在客户協議初始期內確認的收入。由於我們的訂單集中在第四財季，這種對確認收入的影響在任何財政年度都可能放大。與前一時期相比，成本增加和收入延遲確認將對我們的毛利率和營業利潤率產生不利影響。此外，我們業務模式的變化以及客户決定從自我管理許可證過渡到基於雲的訂閲服務的時機可能會對我們預測任何時期收入的時間和金額的能力產生負面影響。
此外，市場對我們基於雲的產品的接受程度可能會受到多種因素的影響，包括但不限於價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對隱私的關注以及限制性法律或法規的頒佈。我們不斷更新現有產品和開發新產品，努力為客户提供更多使用我們軟件的選擇。隨着我們在該領域的業務慣例隨着時間的推移而發展和演變，我們可能需要修改當前的訂閲協議，這可能會導致條款和條件的修訂，從而影響我們確認收入的方式以及與這些產品相關的成本和風險。無論我們的產品開發工作還是業務模式過渡能否成功實現我們的業務目標，都取決於許多不確定性和風險，包括但不限於客户需求、我們進一步開發、管理和擴展基礎架構的能力、我們在此類產品中納入滿足客户要求的功能和可用性的能力、客户成功遷移和實施我們的訂閲服務的能力、税收和會計影響以及我們的成本。
此外，隨着重大趨勢的出現，我們和投資者用來衡量商業模式過渡狀況的指標可能會在過渡過程中發生變化。因此，可能很難準確確定這種轉變對我們業務的同時影響，也很難向我們的投資者明確傳達適當的指標。如果鑑於上述風險和不確定性，我們無法成功建立這些新的雲產品並駕馭我們的商業模式轉型，那麼我們的聲譽可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到損害，這可能會導致我們的股價下跌。
我們一直依賴並預計將繼續依賴財產和意外保險行業中相對較少的客户的訂單來獲得我們的收入和年度回報率，而這些客户中的任何損失都將嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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我們的收入和年度回報率取決於財產和意外保險行業客户的訂單，這可能會受到全球經濟、環境、公共衞生和政治狀況的不利影響。歷史上，相對較少的客户佔我們收入的很大一部分。我們的個人頂級客户的構成每年都有所不同，而且將有所不同。在2022年和2023財年，我們在每個財年的十大客户佔我們收入的23％。此外，截至2023年7月31日，我們基於ARR的十大客户佔總ARR的24％。這些指標的客户是在母公司層面上計算的，而我們的客户總數是根據為我們的服務或產品下訂單的實體計算的。儘管我們預計，隨着收入、客户羣和訂閲服務佔收入百分比的增長，這種依賴性將隨着時間的推移而減少，但我們預計，在可預見的將來，我們的收入和年度回報率的很大一部分將繼續依賴相對較少的客户。因此，如果我們未能在任何特定時期成功向其中一個或多個預期客户銷售我們的產品，或者未能識別其他潛在客户，或者此類客户減少購買我們的產品或專業服務，推遲或取消訂單，未能續訂許可或訂閲協議或以其他方式終止或減少他們與我們的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。此外，如果這些預期客户中的一個或多個在任何特定時期簽訂或過渡到訂閲協議，或者如果我們未能達到其中一個或多個相對較少的客户所需的績效或接受標準，則我們的季度和年度經營業績可能會發生重大波動。
最近的全球事件對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。
最近的全球事件對全球勞動力、組織、經濟和金融市場產生了不利影響，並將繼續對全球勞動力、組織、經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退、通貨膨脹和市場波動加劇。以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭、不斷升級的南中國海緊張局勢、高通脹、利率上升、銀行倒閉和相關的金融不穩定和危機以及供應鏈問題加劇了全球經濟和市場的波動。由於這些事件造成的幹擾，我們過去的業務和財務業績，包括我們的ARR增長率、服務收入和利潤率，受到不利影響。這些全球性事件還擾亂了我們客户業務和SI合作伙伴業務的正常運營。近期全球事件對全球經濟的相關影響可能會減少或延遲技術支出，並對我們產品的需求產生不利影響。此外，我們的銷售和實施週期有所延長，並可能繼續增加，這導致並可能導致合同條款對客户更加有利，並且可能會延長運營費用與產生相應收入（如果有）之間的延遲，或者難以準確預測我們的財務業績。此外，由於這些全球事件的經濟影響以及相關的實施延遲，我們的客户可能無法支付未清的發票，或者可能要求修改付款條件。由於這些事態發展以及對我們業務的相關經濟影響，我們可能需要記錄與經營租賃資產、投資、長期資產或商譽相關的減值。我們可能會面臨進一步的運營挑戰，包括成本增加，因為我們的一部分員工恢復了面對面工作，逐漸轉向親自協助客户，難以招聘必要的人員，以及更高的員工流失率。由於這些全球事件的持續和不斷演變的性質，我們無法準確預測對我們的業務、經營業績或財務狀況的不利影響和影響的持續時間或規模。此外，在某種程度上，最近的全球事件對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。
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我們已經過渡到面對面和遠程的混合員工，這將使我們面臨某些運營挑戰和風險，並可能對我們的業務造成損害。
我們已經過渡到混合工作環境，在這種環境中，我們的很大一部分員工要麼面對面兼職，要麼長期遠程工作。因此，我們預計將繼續面臨遠程員工隊伍的挑戰和風險，以及混合員工隊伍所帶來的新挑戰和風險。例如，家庭或其他遠程工作場所的某些安全系統可能不如辦公室使用的安全系統安全，這可能會使我們面臨更大的安全風險，包括與網絡安全相關的事件，並使我們面臨數據或財務損失以及相關業務運營中斷的風險。遠程辦公的員工可能無法訪問像我們辦公室那樣強大的技術，這可能會導致這些遠程工作人員可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們的辦公室更加有限或不可靠。我們還可能面臨與遠程工作者所在地相關的風險，包括遵守當地法律法規或面臨受損的互聯網基礎設施的風險。如果員工在居住在知識產權法未執行或不確定的司法管轄區內代表我們創建知識產權，則允許我們的員工遠程辦公可能會帶來知識產權風險。此外，如果員工未能告知我們其工作地點的變化，我們可能會在我們不知情的情況下面臨額外的風險。向混合面對面和遠程辦公的過渡也可能使我們面臨其他運營挑戰和風險。例如，我們向混合辦公的轉變可能會對我們招聘和留住偏愛完全遠程或完全面對面工作環境的人員的能力產生不利影響。使用遠程和麪對面工作的人員，或者在靈活的地點和靈活的時間表上工作的員工來經營我們的業務，可能會對我們的企業文化產生負面影響，降低我們的員工有效協作和溝通的能力，降低創新和生產力，或對員工士氣和留存率產生負面影響。此外，我們預計將產生與過渡到混合辦公相關的成本，其中包括促進部分員工的長期遠程辦公，並更新我們的辦公室以提供更多的協作工作空間。如果我們無法有效地過渡到混合勞動力，管理遠程辦公的網絡安全和其他風險，維持我們的企業文化和員工士氣，我們的業務可能會受到損害或以其他方式產生負面影響。
我們在市場上面臨激烈的競爭，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，並導致我們的市場份額下降。
我們產品的市場競爭非常激烈。我們在任何銷售機會中面臨的競爭對手可能會發生變化，具體取決於購買軟件的業務範圍、所銷售的應用程序或服務、客户運營的地理位置以及我們向其銷售的保險公司的規模等。例如，在滿足小型保險公司的需求時，我們更有可能面臨來自小型獨立公司的競爭。這些競爭對手可能會在價格、實施、定製開發或獨特的產品特性或功能所需的時間和成本的基礎上進行競爭。在美國以外，我們更有可能與那些可能根據當地在語言、市場知識和適用於該司法管轄區的預建內容方面的優勢脱穎而出的供應商競爭。我們還與橫向軟件產品的供應商競爭，這些產品可以根據財產和意外保險行業的需求進行定製。
此外，我們的許多潛在客户都在使用根深蒂固的傳統系統，其中一些已經運行了數十年。我們的實施週期可能漫長、多變，需要客户投入大量的時間和費用。這些費用和與任何重大流程重新設計和新技術實施相關的運營風險可能會導致客户更願意維護舊系統。此外，對於我們的潛在客户而言，維護這些傳統系統可能非常耗時和昂貴，以至於他們沒有足夠的資源來購買和實施我們的產品。我們還與技術諮詢公司競爭，這些公司要麼幫助創建此類傳統系統，要麼可能全部或部分擁有為財產和意外保險行業開發軟件和系統的子公司。
隨着我們擴大產品組合，我們可能會開始與以前從未競爭過的軟件和服務提供商競爭。這些潛在競爭對手提供的數據和分析工具隨着時間的推移可能會通過我們的產品變得更具競爭力。
如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的解決方案更容易被接受，如果他們成功地比我們更早地將產品或服務推向市場，如果他們的產品或服務比我們的技術能力更強（包括但不限於通過新的或更好地使用不斷演變的人工智能技術，例如生成式人工智能），或者如果客户用定製軟件取代我們的解決方案，那麼我們的收入可能會受到不利影響。
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我們預計，隨着近年來投資於包括保險科技公司在內的當前和潛在競爭對手的資本金額大幅增加，未來的競爭激烈程度將保持在較高水平。因此，我們的競爭對手或潛在競爭對手可能會開發出更好的產品或銷售能力，甚至是顛覆我們市場的技術突破。持續的激烈競爭可能導致定價壓力增加，銷售和營銷費用增加，以及研發投資的增加，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外，未能增加或失去市場份額將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和/或未來前景。我們當前和潛在的競爭對手可能能夠將比我們投入更多的資源用於開發、推廣和銷售其服務和產品，這可以使他們比我們更快地響應新技術和客户需求的變化，從而獲得更廣泛的市場認可。我們可能無法有效競爭，競爭壓力可能會使我們無法獲得和維持增加收入和盈利能力所需的客户羣。
此外，保險行業正在迅速發展，我們預計基於雲的解決方案市場的競爭將越來越激烈。如果我們當前和潛在的客户將更大比例的數據和計算需求轉移到雲端，則可能會出現新的競爭對手，他們提供的服務要麼與我們的服務相當，要麼更適合滿足對此類基於雲的解決方案的需求，這可能會減少對我們產品的需求。為了有效競爭，我們可能需要增加對研發的投資，以及提高可靠性和安全性並降低基於雲的解決方案交付成本所需的人員和第三方服務。新的競爭對手能夠開發基於雲的解決方案，而無需支付維護或遷移現有解決方案和滿足現有客户要求的成本，這可能使他們能夠比我們更快、採用更高效的技術推出新的服務和產品。這可能會增加我們的成本，超出我們的預期，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們當前和潛在的競爭對手也可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源和產品。現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的其他供應商或第三方收購。由於此類收購，我們當前或潛在的競爭對手可能比我們更有能力快速適應新技術和客户需求，投入更多資源來推廣或銷售他們的服務和產品，發起或抵禦激烈的價格競爭，或者通過比我們更快地開發和擴展其產品和服務來利用新出現的機會。此外，由於此類關係或收購，他們可能持有更大的專利和其他知識產權組合。如果我們無法與這些不斷變化的競爭對手有效競爭以爭奪市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的銷售和實施週期漫長且多變，取決於我們無法控制的因素，並可能導致我們在創造收入之前花費大量時間和資源。
我們產品的典型銷售週期漫長且不可預測，需要客户組織中的大量員工進行購買前評估，通常涉及客户的重大運營決策，並可能受到我們無法控制的因素的影響。我們的銷售工作包括教育客户瞭解我們產品的使用和優勢，包括我們產品的技術能力、組織部署我們產品可以節省的潛在成本以及與基於雲的服務相關的收益和風險。客户通常會進行重要的評估過程，這通常不僅涉及我們的產品，還涉及競爭對手的產品。我們在銷售工作上花費了大量時間、精力和金錢，卻無法保證我們的努力會帶來銷售，而且我們的客户在銷售過程中擁有強大的談判能力，這可能會導致漫長的銷售週期和嚴重的合同複雜性。此外，我們可能要等到銷售週期的後期才能預測初始合同的規模和條款，這會影響我們準確預測收入和ARR的能力。此外，我們有時會應客户或客户羣體的要求承諾在我們的基本產品中加入特定功能，並且在為我們的產品添加特定功能之前，我們無法確認收入。提供此附加功能可能很耗時，並且可能涉及我們無法控制的因素。客户還可能堅持要求我們承諾在一定的時間框架內投入運行，或者一旦實施，我們的產品將能夠滿足特定的運營要求。我們滿足這些時間表和要求的能力可能涉及我們無法控制的因素，未能滿足這些時間範圍和要求可能會導致我們受到處罰和成本以及/或做出額外的資源承諾，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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客户對我們產品的實施和測試通常持續六到二十四個月或更長時間，可能會出現意想不到的實施延遲和困難。實施我們的產品通常包括與客户和第三方的系統集成、創建或更新數字體驗，以及向我們的平臺添加客户和第三方數據。對於我們的客户而言，此過程可能複雜、耗時且昂貴，並可能導致我們產品的實施和部署延遲。在產品實施過程中未能滿足客户的期望可能會導致客户流失，並對我們和我們的產品進行負面宣傳。此類故障可能是由於我們的產品能力不足、性能問題或我們、我們的 SI 合作伙伴或客户員工的服務參與度不足（後兩者是我們無法直接控制的）造成的。此類失敗的後果可能包括並已經包括為當前或未來的服務項目提供貨幣抵免、減少額外產品或續訂現有產品的費用、先前確認的收入可能逆轉、重新談判現有客户的合同條款，以及客户拒絕支付合同規定的許可、訂閲、支持或服務費。此外，耗時和延遲的實施還可能增加我們必須為實施分配的服務人員數量，從而增加我們的成本，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們的銷售和實施週期可能會中斷或受到我們無法控制的其他因素的影響。根據美國政府、疾病控制和預防中心以及我們運營所在地的其他同等機構的建議，我們已經並且將來可能會有旅行限制，我們的客户、SI合作伙伴和潛在客户也制定了自己的預防政策和旅行限制。對旅行和麪對面會議的廣泛限制已經影響並可能在未來影響服務的交付、延遲實施和中斷銷售活動。我們無法預測疫情和其他全球事件對我們的業務、經營業績和財務狀況造成的不利影響的持續時間或程度。
未能有效管理我們不斷擴大的業務可能會損害我們的業務。
我們經歷了持續增長，預計將繼續擴大我們的業務，包括員工人數以及國際業務的地點和範圍。此外，我們已經過渡到混合工作環境，在這種環境中，我們的很大一部分員工要麼面對面兼職，要麼長期遠程工作，這給我們的業務和員工隊伍管理帶來了新的挑戰。這種擴張和不斷變化的工作環境已經並將繼續給我們的業務和財務資源及人員帶來巨大壓力。為了有效管理我們預期的未來運營擴張，我們必須繼續維持並可能需要加強我們的信息技術和網絡安全基礎設施以及財務和會計系統和控制，並管理地理分散的地區擴大的業務和員工。我們的增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發新的、增強的或更安全的產品或投資雲運營。如果我們在不增加產品銷售的情況下擴大組織規模，我們的毛利率和營業利潤率以及淨收入將減少。如果我們無法有效管理不斷擴大的業務或混合工作環境，我們的支出增長可能會超過預期，收入的下降或增長速度可能比預期的要慢，並且我們可能無法實施我們的業務戰略。
收入組合，以及我們的訂閲和支持毛利率或服務毛利率的下降，可能會對我們的整體毛利率和盈利能力產生不利影響。
我們的訂閲和支持收入分別佔2023和2022財年總收入的48％和42％。我們的訂閲和支持收入產生的毛利率低於我們的許可收入。我們在2023和2022財年的訂閲和支持收入的毛利率分別為51％和41％，而2023和2022財年的許可收入毛利率分別為98％和97％。隨着雲轉型的繼續，我們預計，隨着我們與新的雲客户簽訂合同以及現有客户從定期許可遷移到訂閲服務，訂閲收入佔總收入的百分比將繼續增加。此外，我們在開發雲服務和擴展雲業務方面承擔了鉅額費用，這可能不會導致我們的訂閲和支持毛利率的提高。這些趨勢以及其他因素（其中一些可能超出我們的控制範圍）可能會對我們的整體毛利率和營業利潤率產生不利影響。這些其他因素包括簽訂訂閲服務協議的新客户與定期許可協議相比的百分比、現有客户從定期許可過渡到訂閲服務協議時在許可證收入與訂閲和支持收入之間分配合同總對價對收入的收入影響、為幫助我們的客户遷移到我們的雲服務而對某些雲實施的投資、我們的雲運營和技術支持團隊的持續增長和效率，以及流行病、通貨膨脹或其他全球事件和災難對全球經濟的影響。
此外，我們的服務收入分別佔2023和2022財年總收入的23％和26％。我們的服務收入產生的毛利率低於我們的許可收入或訂閲和支持收入。在2023年和2022財年，我們的服務收入毛利率均為負數。如果由於收購或其他因素，服務收入佔總收入的百分比有所增加，這種增長可能會降低我們的整體毛利率和營業利潤率。我們服務收入的波動可能由多種因素引起，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括隨着我們繼續進行雲轉型，客户從定期許可向訂閲服務的遷移速度以及客户的變化
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對我們的服務團隊參與新產品實施的需求、我們為服務收取的費率或提供的折扣、我們向客户收取完成項目所產生的所有時間賬單的能力、我們的 SI 合作伙伴提供的實施和遷移的範圍和質量，以及經濟波動、通貨膨脹或其他全球事件和災難對全球經濟的影響。此外，我們的服務利潤率未能改善或侵蝕，無論是由於與鼓勵客户加快雲過渡相關的折扣，還是由於其他原因，尤其是服務收入的增加，都可能對我們的整體毛利率和營業利潤率產生不利影響。如果我們在與客户互動之前僱用和培訓額外的服務人員來支持基於雲的服務或市場，如果我們投資於客户從自我管理的定期許可向訂閲服務的遷移，如果我們簽訂了固定收費的服務安排，如果我們的服務人員未得到充分利用，或者我們需要更多人員來執行意想不到的困難項目以確保客户成功，可能得不到相應的報酬。
我們的大客户具有可觀的談判槓桿作用，這可能要求我們同意條款和條件，這些條款和條件會導致銷售成本增加、收入下降以及平均銷售價格和毛利率降低，所有這些都可能損害我們的經營業績。
我們的一些客户包括世界上最大的財產和意外保險公司。這些客户在談判新的許可證、訂閲或續訂現有協議時具有很大的議價能力，並且有能力從其他供應商那裏購買類似產品或在內部開發此類系統。這些客户已經並將繼續尋求優惠的價格以及其他商業和績效條款，這可能要求我們在向他們銷售的產品中開發其他功能或增加客户協議的複雜性。這些客户還可能延遲根據現有協議或續訂協議付款，以期從我們這裏獲得更優惠的條款。為了應對這些壓力，我們一直被要求並且可能繼續被要求降低產品的平均銷售價格和年度回報率，同時同意採取更大的上漲幅度來推遲ARR的全面上漲。如果我們無法避免降低平均銷售價格或ARR，我們的經營業績可能會受到損害。
我們的業務取決於客户續訂和擴展我們產品的許可、支持和訂閲合同。我們的客户續訂和擴張人數的下降可能會損害我們未來的經營業績。
我們的客户在合同期到期後沒有義務續訂其定期許可證或訂閲，如果續訂，這些許可證和訂閲可能會以不太優惠的條件進行。此外，在某些情況下，我們的客户有權在許可證或訂閲到期之前取消其許可或訂閲。我們可能無法準確預測客户續訂的未來趨勢。此外，我們的永久許可證客户沒有義務在初始合同期到期後續訂其支持安排。我們的客户的續訂率可能會由於多種因素而波動或下降，包括他們對我們的產品的滿意或不滿意、我們的產品價格、競爭對手提供的產品的價格、包括他們的DWP在內的客户業務減少、宏觀經濟環境或其他因素導致的客户支出水平下降，或者將其業務出售給不是當前客户的買家。
此外，在某些情況下，我們的客户有權在初始合同期結束時永久收購其定期許可證，如果行使的話，將減少未來的定期許可收入。如果我們的客户不續訂我們的解決方案的定期許可證或訂閲，或者以不太優惠的條件續訂，我們的收入下降或增長速度可能會比預期的要慢，我們的盈利能力可能會受到損害。
我們的任何既定服務或產品未能滿足客户需求或維持市場接受度都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景。
我們的絕大部分收入和現金流來自我們的既有產品，包括Guidewire InsuranceSuiteCloud、Guidewire InsuranceNow、用於自我管理安裝的Guidewire InsuranceSuite以及我們的數字和數據產品。我們預計收入的很大一部分將繼續來自這些來源。因此，這些產品的持續市場接受對我們的增長和成功至關重要。對我們產品的需求受到多種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們產品的成功實施，我們和競爭對手開發和發佈產品升級、增強和新產品的時間，從自我管理產品遷移到訂閲服務的成本和精力，將我們的軟件集成到第三方軟件和服務的難易程度，降低我們產品吸引力的技術進步，客户必須遵守的法規變化在他們經營的司法管轄區，以及財產和意外保險行業技術解決方案全球市場的增長或收縮。如果我們無法繼續滿足客户需求，無法實現和保持相對於競爭對手的技術優勢，或維持市場對我們產品的認可，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
如果我們無法開發、推出和銷售產品的新版本和增強版，我們可能會處於競爭劣勢。
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我們的成功取決於我們持續開發、推出和銷售產品的新版本和增強版本的能力，以滿足不斷變化的客户需求。由於我們的某些產品非常複雜且需要嚴格的測試，因此新功能、新功能和現有產品的更新可能需要大量的時間和資源來開發和推向市場。 隨着我們的國際擴張，必須對我們的產品進行修改和調整，以符合客户開展業務的國家的法規和其他要求。此外，市場條件可能要求我們改變產品的交付方式或現有產品所依據的技術平臺，或者在不同的技術平臺上開發新產品，這可能會增加我們的開發週期的實質性時間和費用。這些開發週期的性質可能導致我們在產生與研發相關的費用和從此類支出中獲得收入（如果有）之間出現延遲。
如果我們未能開發新產品、增強現有產品或將產品遷移到雲端，我們的業務可能會受到不利影響，特別是如果我們的競爭對手能夠在雲端推出具有增強功能的產品。預測技術、行業標準和法規以及客户要求的變化，併成功推出新的、增強的和有競爭力的產品來及時滿足客户和潛在客户的需求，這對我們的成功至關重要。我們已經投資並打算增加對研發和雲運營的投資，以應對這些挑戰。 收入可能不足以支持我們保持競爭力所需的未來產品開發。如果我們未能及時開發在技術和價格上具有競爭力的產品，或者開發不符合客户需求的產品，我們的市場份額就會下降，我們的業務和經營業績可能會受到損害。 如果我們的開發工作沒有開發出客户認為有價值的服務、產品或功能，那麼我們可能會產生與資本化軟件開發成本相關的減值費用。
我們的產品和專業服務（包括實施服務）中的實際或感知錯誤或故障可能會影響我們的聲譽，導致我們失去客户，降低銷售和續訂率，這可能會損害我們的業務和經營業績，並使我們承擔違反保修索賠的責任。
由於我們提供複雜的產品，因此可能存在或發生未被發現的錯誤或故障，尤其是在首次推出產品或發佈新版本或更新時。我們的產品通常安裝和使用在具有不同操作系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置的大型計算環境中，這可能會導致我們的產品出現錯誤或故障，或者可能暴露我們的產品中未被發現的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但我們可能要等到開始商業銷售或安裝之後才能發現新產品或版本中的所有錯誤、故障或錯誤。過去，我們在一些產品推出後發現了軟件錯誤、故障和錯誤。此外，我們的Guidewire雲產品依賴第三方託管服務，主要是AWS。 這些服務或我們所依賴的第三方系統的任何實質性中斷或放緩都可能導致我們的產品中斷或延遲，這可能會損害我們的聲譽並對我們的經營業績產生不利影響。
我們向客户提供與遷移相關的持續時間、資源和成本的預估值 實施我們的產品。未能達到這些前期估算值和客户期望可能是由於我們的產品能力或我們、我們的SI合作伙伴或客户員工提供的專業服務項目所致，後兩者是我們無法直接控制的。後果可能包括並已經包括為當前或未來的服務項目提供貨幣抵免、降低額外產品或續訂現有產品時的費用、重新談判或修改可能導致先前確認收入逆轉的現有合同，或者客户拒絕支付其合同規定的費用。此外，耗時或困難的遷移和實施還可能增加我們必須分配給項目的服務人員數量，可能得不到相應的薪酬，從而增加我們的成本，降低我們的服務利潤，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們產品的許可、訂閲和支持會給我們帶來重大責任索賠的風險。我們與客户簽訂的許可和訂閲協議包含旨在限制我們面臨潛在責任索賠的條款。但是，由於國際、聯邦、州和地方法規或不利的司法決定，此類協議中包含的責任限制條款可能無法執行。此類索賠導致的違反擔保或損害賠償責任或禁令救濟可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
我們銷售服務和產品的能力在很大程度上取決於我們的專業服務和技術支持服務的質量以及我們的 SI 合作伙伴的支持，我們或我們的 SI 合作伙伴未能提供高質量的專業服務或技術支持服務可能會損害我們的聲譽，並對我們向新客户銷售服務和產品以及與現有客户續訂協議的能力產生不利影響。
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如果我們或我們的SI合作伙伴不能有效地幫助客户部署我們的產品，成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題，協助我們的客户從自我管理的許可證遷移到訂閲服務，以及提供有效的持續支持，那麼我們續訂現有協議和向現有客户銷售更多產品的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。一旦我們的產品部署完畢並與客户現有的信息技術環境集成，我們的客户可能會依賴我們的技術支持服務和/或 SI 合作伙伴或內部資源的支持來解決與我們的產品相關的任何問題。高質量的支持對於我們產品的持續成功營銷和銷售至關重要。此外，隨着我們繼續在國際上擴展業務，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括與提供多語言支持、培訓和文檔相關的挑戰。許多企業客户比小型客户需要更高級別的支持。如果我們無法滿足大客户的要求，向這些客户銷售更多產品或將現有許可客户過渡到訂閲服務可能會更加困難，而訂閲服務是我們收入和盈利能力增長的關鍵策略。此外，隨着我們進一步擴展基於雲的產品，我們的專業服務、雲運營和支持組織將面臨新的挑戰，包括招聘、培訓和整合大量具有為雲產品提供高質量服務和支持經驗的新員工。此外，隨着我們繼續依靠SI來提供部署、遷移和持續服務，由於我們可能無法控制SI合作伙伴實施產品的質量或時效性，我們確保高質量地解決客户問題和提供可維護和高效的雲環境的能力可能會受到削弱。我們未能維持高質量的實施和支持服務，或未能確保SI提供同樣的服務，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
人工智能開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
我們在產品和業務中使用機器學習和人工智能技術，我們正在投資擴大我們在產品、專業服務和工具中的人工智能能力，包括持續部署和改進現有的機器學習和人工智能技術，以及使用生成式人工智能技術開發新的產品功能。人工智能技術是複雜的，特別是生成式人工智能技術正在迅速發展。我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及與這些技術相關的不斷變化的監管格局。在新產品或現有產品中引入人工智能技術，包括生成式人工智能，可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、保密或安全風險、道德問題或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的併發症。主管法律法庭或適用的法律或法規尚未全面解決知識產權所有權和許可權，包括但不限於版權、圍繞人工智能技術的一般問題，特別是生成式人工智能技術。此外，在我們的產品和服務中使用或採用第三方人工智能技術，包括生成式人工智能技術，可能會導致版權侵權索賠或其他與知識產權相關的訴訟原因。
生成式人工智能等新興人工智能技術的不確定性可能需要在開發和維護專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資，開發新的方法和流程以向訓練數據的創建者提供歸因或報酬，以及制定適當的保護和保障措施來處理使用此類技術的客户數據，如果我們決定將人工智能技術（包括生成式人工智能）擴展到我們的產品中，這可能會很昂貴，並可能影響我們的開支供應。人工智能技術，包括但不限於生成式人工智能，可能會創建表面看似正確但事實不準確或存在缺陷的內容。我們的客户或其他人可能會依賴或使用此類事實不正確或有缺陷的內容對他們不利，這可能會使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。無論如何，人工智能技術的開發、營銷和使用，尤其是生成式人工智能，都會帶來新興的道德和社會問題，如果我們啟用或提供的解決方案因其對客户或整個社會的感知或實際影響而引起審查或爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。
我們可能會通過收購或與其他公司的合作進行擴張，這可能會轉移管理層的注意力，並導致意想不到的運營和技術整合困難，成本增加以及股東的稀釋。
我們的業務戰略包括可能通過軟件、基於雲的服務、技術或業務來收購公司的股份或資產，或與我們的業務互為補充。我們的戰略還包括與此類公司結盟。例如，我們過去曾進行過幾次收購，包括最近一次收購是在2021年8月，我們收購了領先的財產風險洞察保險科技提供商HazardHub, Inc.。收購和聯盟，例如我們與One Inc.和Smart Communications的戰略合作伙伴關係，可能會導致不可預見的運營困難和支出，稀釋收益，也可能不會帶來此類公司活動所預期的收益。特別是，我們可能無法吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或業務，無法留住有利執行合併後公司的業務計劃所需的關鍵人員，也可能無法留住現有客户或向新客户出售收購的產品。收購和聯盟還可能擾亂我們持續的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，否則這些關注本來可以用於我們當前業務的持續發展。此外，我們可能需要進行額外的資本投資或採取補救措施以確保收購的成功，這可能會減少此類收購的好處。我們還可能被要求使用大量現金或發行債務或股權證券來完成收購或實現聯盟的潛力，這可能會耗盡我們的現金儲備和/或稀釋我們現有的股東。
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在收購或建立提供新產品的聯盟之後，銷售我們收購的產品或聯盟產生的產品，或銷售包含此類新產品的一攬子產品的收入時機，可能與現有產品獲得收入的時機不同。此外，如果我們將此類產品與現有產品捆綁在一起，我們維持新產品的優惠價格的能力可能會受到挑戰。延遲確認收購產品或聯盟產品的銷售收入，或者由於捆綁銷售而導致的定價降低，可能會導致我們的季度財務業績波動，可能會對我們的營業利潤率產生不利影響，並可能減少此類收購或聯盟的收益。
此外，軟件行業內部收購業務、技術和資產的競爭一直很激烈，而且可能會繼續激烈。因此，即使我們能夠確定我們想要進行的收購，目標也可能被其他戰略買家或金融買家（例如私募股權公司）收購，否則我們可能無法以商業上合理的條件完成收購（如果有的話）。此外，除了我們未能實現任何收購的預期收益，包括我們的收入或投資回報率假設外，由於我們完成的收購，我們可能面臨未知負債或收購的無形資產和商譽的減值費用。
如果我們無法繼續成功發展全球直銷隊伍和擴大與戰略合作伙伴的關係，那麼我們的產品銷售將受到影響，我們的增長可能會低於我們的預期。
我們認為，我們未來的增長將取決於我們全球直銷隊伍的持續招聘、保留和培訓，以及他們獲得新客户（包括大型和小型財產和意外保險公司）和管理我們現有客户羣的能力。新員工需要大量培訓，在某些情況下，如果有的話，可能需要一年以上的時間才能提高工作效率。如果我們無法僱用和培養足夠數量的富有成效的全球直銷人員，我們的產品銷售將受到影響，我們的增長將受到阻礙。
我們的 SI 合作伙伴幫助我們吸引更多客户。我們認為，我們未來的增長還將取決於保持和擴大與SI合作伙伴的成功關係，包括與SI合作伙伴的成功關係，後者將專注於我們未來可能收購的產品。我們的收入增長，尤其是在國際市場，將受到與SI合作伙伴（包括區域和本地SI合作伙伴）關係的發展和維護的影響。儘管我們已經與一些領先的 SI 合作伙伴建立了關係，但我們的產品可能會直接與這些領先的 SI 合作伙伴支持或推銷的產品競爭。此外，我們無法控制我們的 SI 合作伙伴承諾遷移或實施我們產品的資源的數量或質量、此類遷移和實施的質量或及時性，也無法控制疫情和其他全球事件對我們 SI 合作伙伴的影響。如果我們的合作伙伴沒有為這些活動投入足夠或合格的資源，我們的客户將不太滿意，對推薦的支持就會降低，或者可能需要以折扣價投資我們的資源。這些失敗以及我們的合作伙伴未能成功實施我們的產品的其他失敗將對我們的業務產生不利影響，我們的經營業績可能無法按照我們的預測增長。
我們的國際銷售和運營使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們向美國以外的客户銷售產品，作為增長戰略的一部分，我們將繼續擴大我們的國際業務。在2023、2022和2021財年，我們的收入中分別有3.315億美元、2.962億美元和2.711億美元來自美國以外的客户。我們目前的國際業務和擴大國際業務的計劃使我們面臨各種風險，包括：
•與開展多項國際業務相關的管理、差旅、基礎設施、法律和合規成本增加；
•國外客户在合同談判中規定的獨特條款和條件；
•付款週期較長，難以執行合同和收取應收賬款；
•需要為國際客户本地化我們的合同和產品；
•對外國監管要求不熟悉和意想不到的變化；
•受貨幣匯率波動的影響，尤其是收入和年度回報率波動的風險增加；
•高度通貨膨脹的國際經濟體和某些政府，例如阿根廷，它們對向國外匯款實施了管制，導致收款期延長，並可能限制應收賬款的可收性；
•地理和政治衝突，例如以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及南中國海不斷升級的緊張局勢；
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目錄
•遵守各種外國法律和法律標準的負擔和成本，包括但不限於與人工智能、生成式人工智能、機器學習技術、氣候相關披露以及歐盟（“歐盟”）和英國的《通用數據保護條例》相關的任何新的或不斷演變的法律法規；
•遵守經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》和其他反腐敗法規，特別是在新興市場國家；
•國際工作人員遵守美國普遍接受的會計慣例，包括遵守我們的會計政策和內部控制；
•進出口許可證要求、關税、税收和其他貿易壁壘；
•增加財務會計、税務和申報負擔和複雜性；
•一些國家對知識產權的保護薄弱；
•多種且可能重疊的税收制度，包括經濟合作與發展組織（“經合組織”）的某些提案，包括根據第二支柱示範規則實施全球最低税；
•可能幹擾我們向特定國家（例如俄羅斯）銷售產品的能力的政府制裁；
•疫情或流行病導致我們的運營中斷；以及
•國外的政治, 社會和經濟不穩定, 恐怖襲擊和總體安全問題.
隨着我們提供的產品數量的增加，運營的國家數量的增加，以及將新技術和新功能（包括但不限於人工智能、生成式人工智能和機器學習技術的使用）納入我們的產品，調整我們的產品以適應法律和監管變化的複雜性將增加。
隨着我們繼續在全球範圍內擴展業務，我們的成功將在很大程度上取決於我們預測和有效管理與國際業務相關的這些風險和其他風險的能力。任何這些風險都可能損害我們的國際業務並減少我們的國際銷售，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
不正確或不當使用我們的產品，或者我們未能正確培訓客户如何使用我們的產品，可能會導致客户不滿意，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們的產品很複雜，部署在各種環境中。正確使用我們的產品需要對客户進行培訓。如果我們的產品未正確使用或未按預期使用，則可能會導致性能不佳。我們的產品也可能被客户或其員工或能夠訪問或使用我們產品的第三方故意濫用或濫用。由於我們的客户依賴我們的服務、產品和支持來管理各種業務，因此我們產品的不正確或不當使用、我們未能正確培訓客户如何高效和有效地使用我們的產品，或者我們未能正確地向客户提供服務，都可能導致對我們的負面宣傳或法律索賠。此外，如果我們未能向現有客户提供適當的培訓或其他服務，都可能導致我們失去後續和增加產品銷售的機會。
此外，如果負責使用和支持我們產品的客户人員（尤其是管理層人員）大量流動，或者如果客户人員沒有接受過我們產品使用和支持方面的良好培訓，則客户可能會推遲部署我們的產品，可能會以比最初預期的更有限的方式部署產品，或者可能根本不部署我們的產品。此外，如果負責使用我們產品的客户人員大量流動，我們續訂現有許可證和進行額外銷售的能力可能會受到嚴重限制。
我們可能無法在需要時以優惠條件獲得資本，如果不向股東攤薄，我們可能無法通過使用股權獲得資本或完成收購。
我們可能需要額外的融資來執行我們當前或未來的業務戰略，包括開發新產品或增強現有產品、收購業務和技術，或以其他方式應對競爭壓力。
如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，則現有股東的所有權百分比可能會被大幅削弱，新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資積累額外資金，則運營現金流的很大一部分可能專門用於支付此類債務的本金和利息，從而限制可用於業務活動的資金。我們無法保證會以對我們有利的條件提供額外融資，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金，或
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無法以可接受的條件提供，當我們需要時，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的產品或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。
與數據安全和隱私、知識產權和信息技術相關的風險
如果我們的產品出現網絡安全漏洞、未經授權訪問客户數據、未經授權使用我們的產品或認為發生了任何此類事件，我們可能會失去當前或未來的客户，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
如果我們的安全措施遭到違反、未經授權訪問我們或我們客户的數據、未經授權使用我們的產品或任何此類事件被視為發生，我們的雲服務可能會被視為不安全，客户可能會減少對我們的產品的使用或停止使用我們的產品，我們可能會承擔重大責任，我們的聲譽可能會受到損害。我們的產品涉及客户數據（在某些情況下包括個人數據）的存儲和傳輸，參與資金的收集和分配，並可能為客户的運營提供必要的關鍵業務分析。安全漏洞可能導致機密信息的公開披露、影響客户運營的數據丟失或修改、欺詐或盜竊、勒索贖金或其他對機密信息的濫用，這反過來又可能導致訴訟、違約索賠、賠償義務、額外的報告要求和/或監督、對客户數據的處理限制以及我們公司的其他責任。 儘管我們已經採取措施保護我們有權訪問的機密信息和客户數據，包括我們可能通過客户支持服務或客户使用基於雲的服務、我們的安全措施或我們所依賴的公司（例如AWS）的安全措施獲得的機密信息，並且可能會遭到破壞。我們依賴第三方技術和系統提供各種服務，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能，我們控制或防止任何系統泄露的能力可能超出了我們的控制範圍。由於用於獲取未經授權的訪問或滲透系統的技術經常發生變化，通常要等到對目標發射後才能被識別，因此儘管我們努力實施和部署安全措施，但我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。威脅行為者使用不斷變化的技術既複雜又複雜，可能會增加此類威脅的發生速度、事件發生的頻率，並以其他方式放大與此類攻擊相關的風險。儘管我們開發了旨在保護我們和客户的數據、防止數據丟失或未經授權的修改、確保僅授權使用服務以及其他網絡安全漏洞（包括旨在減少第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程）的系統和流程，但此類措施無法提供絕對的安全性。所有這些問題都可能對我們吸引新客户或增加與現有客户互動的能力產生負面影響，可能導致現有客户選擇不續訂定期許可證或訂閲協議，或者可能使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的經營業績和聲譽產生不利影響。
隱私問題可能會導致監管變化，給我們帶來額外的成本和責任，限制我們對信息的使用，並對我們的業務產生不利影響。
隨着我們基於雲的產品的採用，我們管理、持有和/或收集的包括客户個人信息在內的客户數據量持續增加。 此外，我們的產品可能會使用我們的通用數據模型收集、處理、存儲和使用保險公司彙總的交易級數據。我們預計，隨着時間的推移，隨着越來越多的個人信息可能會從我們的客户轉移給我們，我們將繼續擴大個人信息的使用和收集。我們認識到，在美國、歐洲、英國和我們運營的許多其他司法管轄區，隱私和數據安全已成為一個重大問題。
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許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經實施、正在考慮實施或正在考慮修改有關收集、使用和披露個人信息的限制和要求。影響隱私的法律或法規的變更可能會給我們帶來額外的成本和責任，包括罰款，並可能限制我們使用此類信息為客户增加價值，例如，2023年1月1日基本生效的《加州消費者隱私法》和《加利福尼亞隱私權法》，近年來頒佈的其他州隱私法，以及歐盟法院於2020年7月宣佈隱私盾框架無效。2020年7月16日，歐盟法院發佈了一項裁決，裁定許多公司在歐盟和美國之間傳輸數據所依賴的歐盟-美國隱私盾無效，原因是擔心美國州和執法機構的監視，即施雷姆斯二世裁決。 Schrems II 現在要求各公司對傳輸到非歐盟國家的每次數據進行逐案評估，以確保此類數據得到充分保護。2023年7月，歐盟委員會通過了一項與歐盟-美國數據隱私框架（“DPF”）有關的新充足性決定，使DPF作為2016/679號通用數據保護條例（“GDPR”）向根據DPF進行自我認證的美國實體的轉移機制生效。我們預計，DPF充足率決定將受到質疑，向美國和其他司法管轄區的國際轉賬將繼續受到監管機構的嚴格審查。如果我們被要求改變業務活動或修改或取消服務，或者實施繁瑣的合規措施，我們的業務和經營業績可能會受到損害。如果我們未能遵守適用的隱私和/或數據安全法律、法規、標準和其他要求，我們可能會受到罰款、處罰和潛在的訴訟。與隱私相關的法律、法規和標準的合規成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並降低總體需求。
此外，對數據隱私和/或安全的擔憂可能會導致我們的客户拒絕提供必要的數據和信息，以使我們的客户能夠有效使用我們的產品。即使認為個人信息的隱私和/或安全管理不令人滿意，或者不符合適用的法律、監管和其他要求，也可能會抑制我們服務或產品的銷售，並可能限制我們解決方案的採用，從而對我們的銷售、聲譽和經營業績產生負面影響。
針對人工智能和機器學習的新政策和監管措施及其對信息技術、數據隱私和安全領域的潛在影響可能會導致合規成本增加和相關擔憂。
目前，多個司法管轄區對我們利用的人工智能和機器學習越來越感興趣。最近，各政府出臺了一波政策和監管對策，推出了緩解風險的行動計劃，現已出臺了全面監督人工智能使用的立法。例如，2023年10月30日，美國總統發佈了一項關於安全、可靠、可信地開發和使用人工智能的行政命令，該命令向某些行政部門發佈了開發和部署人工智能的指導方針和標準。在歐盟，現在就歐盟人工智能法（“歐盟人工智能法”）達成了政治協議，該法為歐盟市場的人工智能建立了全面的、基於風險的治理框架。歐盟人工智能法案預計將於2024年生效，大多數實質性要求將在兩年後適用。歐盟人工智能法案將適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合規性評估和監測、風險評估、人工監督、安全性、準確性、通用人工智能和基礎模型等方面的要求，並提議對違反全球年營業額（收入）7％的行為處以罰款。此外，歐盟委員會在2022年提出了兩項指令，旨在在歐盟建立統一的人工智能民事責任制度，以促進對人工智能造成的損害的民事索賠，並將人工智能產品納入歐盟現有的嚴格責任制度的範圍。
遵守此類全球法律法規，包括與快速發展的生成人工智能相關的法律法規，已經並將繼續需要寶貴的管理人員和員工的時間和資源，而任何實際或想象中的不遵守這些法律和法規的行為都可能包括嚴厲的處罰、聲譽損害以及對我們產品的需求減少。
歐盟和英國的隱私問題正在發生變化，如果我們不遵守這些現行和不斷變化的法律，我們可能會面臨罰款和其他處罰以及聲譽損害，而遵守這些法律可能會增加我們的開支並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
2016年4月27日，歐盟通過了GDPR，該GDPR 於2018年5月25日生效。GDPR 適用於在歐洲經濟區（“EEA”）成立的任何公司，也適用於歐洲經濟區以外的公司，前提是他們處理與向其提供商品或服務或監控其行為相關的個人數據。GDPR 加強了個人數據處理者和控制者的數據保護義務，包括擴大對如何使用個人數據的披露、對個人數據保留的限制、增強的數據主體權利、強制性的數據泄露通知要求以及數據處理者的繁重的新義務。不遵守GDPR可能會導致最高2000萬歐元的罰款，佔全球年收入總額的4％，以較高者為準。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，遵守GDPR要求導致我們花費大量資源，隨着我們對新的解釋、監管指導和執法決策做出迴應，以及我們繼續與客户和業務合作伙伴談判數據處理協議，此類支出可能會持續到不久的將來。
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此外，除非實施了GDPR規定的適當保障措施，例如歐盟委員會批准的標準合同條款（“SCC”），以及2020年7月16日之前的歐盟-美國數據傳輸隱私盾等，否則GDPR限制將個人數據傳輸到歐洲經濟區以外的國家，包括美國。2020年7月16日，歐洲法院（“ECJ”）宣佈歐盟-美國無效。隱私盾，但它認為SCC是有效的，前提是有額外的保障措施。但是，歐洲法院裁定，根據SCC和其他替代傳輸機制進行的傳輸需要逐案分析，以確保數據進口者所在的司法管轄區符合歐盟的數據保護標準，並且人們仍然擔心SCC是否會面臨更多挑戰。 對於向美國的轉賬，歐盟委員會現已針對根據新DPF進行自我認證的實體通過了一項充足性決定，使DPF作為此類實體的GDPR轉讓機制生效。但是，我們預計，有關國際個人數據傳輸的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計，DPF充足率決定將受到質疑，向美國和其他司法管轄區的國際轉賬將繼續受到監管機構的嚴格審查。此外，2020年9月8日，瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈不再考慮瑞士-美國在歐盟-美國宣佈失效後，隱私盾將為瑞士向美國傳輸個人數據提供足夠的保護歐洲法院的隱私盾牌。此外，歐盟委員會於2021年6月4日發佈了經修訂的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款。我們需要在相關時限內實施與客户安排相關的修訂後的標準合同條款，這可能會增加我們的合規成本並對我們的業務產生不利影響。我們（以及許多其他公司）可能需要採取額外措施，以實現和維護從歐盟向美國和其他國家傳輸和接收個人數據的合法手段。 隨着數據保護機構繼續發佈有關個人數據出口機制的進一步指導和命令和/或繼續採取執法行動，我們可能會遭受額外的費用、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
歐洲或跨國客户可能會猶豫、不情願或拒絕繼續使用我們的產品，因為此類發展以及各數據保護機構對他們規定的數據保護義務會給這些客户帶來潛在的風險。此類客户還可能認為傳輸任何個人數據的任何其他方法過於昂貴、過於繁瑣或在其他方面令人反感，因此可能決定不與我們做生意。
鑑於我們目前向更多基於雲的產品的過渡以及歐盟當前的數據保護格局，監管機構可能進行調查和/或採取執法行動的風險可能會更大。我們可能會發現有必要建立替代系統來維護歐洲經濟區的個人數據，這可能涉及大量開支，並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，任何無法充分解決與我們的基於雲的服務相關的隱私問題，或者無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，包括罰款和聲譽損害，並對我們提供基於雲的服務的能力產生不利影響。
自2021年1月1日起，由於英國脱歐，英國通過2018年數據保護法（“英國GDPR”）將GDPR納入英國國內法，該法仍然有效。由於根據GDPR和英國GDPR，我們都受到相關數據保護機構的監督，因此我們可能會因同樣的違規行為而根據每種制度單獨被處以罰款。英國GDPR反映了GDPR規定的數據保護義務和罰款，但在英國數據出口等特定問題的監管方面可能會有進一步的發展。英國信息專員辦公室發佈了根據英國 GDPR 從英國進行傳輸的新數據傳輸標準合同。從2022年9月21日起，相關數據傳輸必須使用這份新文檔；現有的標準合同條款安排必須在2024年3月21日之前遷移到新文檔。我們將被要求在相關時限內，針對受英國 GDPR 約束的數據傳輸實施最新的英國數據傳輸文檔，這些文件涉及相關的現有合同和某些附加合同和客户安排。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充足性決定，允許在沒有額外保障措施的情況下將數據從歐洲經濟區成員國傳輸到英國。但是，除非歐盟委員會重新評估並延長/延長該決定，否則英國的充足率決定將在2025年6月自動到期，在此期間，歐盟委員會仍在審查該決定。2021年9月，英國政府就其在英國退歐後對英國數據保護法進行廣泛改革的提案啟動了磋商。如果委員會認為英國不再為個人數據提供足夠的保護，英國數據保護制度的任何重大變更都可能導致委員會審查英國的充足性決定，則英國有可能失去其充足性決定。 這些變化可能會導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。
歐盟和英國數據隱私和安全法規的預期將進一步演變，以及這些國家或其他國家監管框架的任何相關變化，都可能會大大增加我們在出現任何違規行為時可能受到的處罰的風險。在遵守新法規和對現行法規的解釋所規定的新義務方面，我們可能會承擔鉅額開支，並且我們可能需要對軟件應用程序進行重大更改和擴大業務運營，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。
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第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權，可能會導致鉅額成本，並嚴重損害我們的業務和經營業績。
軟件行業的特點是擁有大量專利，經常出現有關專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。特別是，軟件行業的領先公司擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，他們可能會利用這些專利、版權、商標和商業祕密對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方，包括領先的公司、競爭對手、專利控股公司和/或非執業實體，可能會不時對我們、我們的客户和合作夥伴以及我們向其提供技術和知識產權許可的人提出專利、版權、商標或其他知識產權索賠。
儘管我們認為我們的產品不侵犯第三方的知識產權，但我們無法保證我們沒有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，也無法保證第三方不會就當前或未來的服務或產品對我們提出侵權或挪用索賠，也無法保證任何此類斷言都不會要求我們訂立特許權使用費安排，導致昂貴的訴訟或導致我們無法使用某些知識產權。來自第三方的侵權指控可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他專利所有者，因此，我們自己已頒發和待審的專利對這些專利所有者幾乎沒有或根本無法阻止他們對我們提出知識產權索賠。
如果我們被迫對任何侵權或挪用公款索賠進行辯護，無論這些索賠有無法律依據、庭外和解或裁定對我們有利，我們都可能需要花費大量時間和財務資源為此類索賠進行辯護。此外，如果我們被發現故意侵犯了當事人的知識產權，爭議的不利結果可能要求我們支付賠償金，可能包括三倍的賠償金和律師費；停止製作、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的服務或產品；花費額外的開發資源來重新設計我們的服務或產品；簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議以獲得可能不利的特許權使用費或許可協議使用必要技術或作品的權利；以及賠償我們的合作伙伴、客户和其他第三方。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
未能保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的成功在一定程度上取決於我們執行和捍衞知識產權的能力。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法以及許可協議和其他合同條款來做到這一點。
我們已經提交了與我們的某些創新相關的專利申請，並將來可能會提交專利申請。我們不知道這些專利申請是否會導致專利的簽發，也不知道審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，我們可能無法從根據我們的專利和其他知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們的現有專利以及授予我們或將來以其他方式獲得的任何專利可能會受到質疑、規避或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。因此，無法肯定地預測這些專利所提供的保護範圍。此外，考慮到獲得專利保護的成本、精力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護；但是，這種專利保護以後可能會被證明對我們的業務很重要。
我們還依靠多個註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。但是，競爭對手可能會採用與我們的服務名稱相似的服務名稱，或者購買我們的商標和令人困惑的相似術語作為互聯網搜索引擎廣告計劃中的關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們商標變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。與我們的商標相關的任何索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，通常要求我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，要求第三方簽訂保密協議，所有這些協議僅提供有限的保護。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，也可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的機密信息、知識產權和技術，但未經授權的第三方可能會訪問我們的機密專有信息，開發和銷售與我們相似的服務或產品，或使用與我們類似的商標，所有這些都可能對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們無法對這些方主張任何商業祕密權利。現有的美國聯邦、州和國際知識產權法律僅提供有限的保護。一些外國的法律在保護我們的知識產權的程度上不如美國法律，許多外國不像美國的政府機構和私人團體那樣勤奮地執行這些法律。此外，監管我們的知識產權既困難又昂貴，而且可能並不總是有效的。
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有時，我們可能需要採取法律行動，以執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或者為侵權或無效的索賠進行辯護。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們無法保護我們的技術，也無法充分維護和保護我們的知識產權，那麼與其他人相比，我們可能會發現自己處於競爭劣勢，這些人不需要花費額外的費用、時間和精力來創造迄今為止使我們能夠取得成功的創新產品。
我們和我們的客户依賴第三方的技術和知識產權，這些技術和知識產權的損失可能會限制我們產品的功能並幹擾我們的業務。
我們在某些產品中使用非關聯第三方許可的技術和知識產權，並且將來我們可能會許可其他第三方技術和知識產權。該第三方技術和知識產權中的任何錯誤、缺陷或安全問題，或者將第三方技術和知識產權集成到我們的產品中，都可能導致錯誤，從而損害我們的品牌和業務。此外，許可技術和知識產權可能無法繼續以商業上合理的條款提供，或者根本無法繼續提供，否則將受到適用法律規定的限制，這些限制可能會對我們的專有軟件產生不利影響。失去許可和分銷這種第三方技術的權利可能會限制我們產品的功能，並可能要求我們重新設計我們的產品。
此外，我們的 Guidewire Cloud 產品依賴於 AWS 提供的第三方託管和基礎設施服務，以實現服務器、相關硬件和軟件以及網絡基礎設施的持續、可靠和安全運行。無論出於何種原因，AWS 服務長期中斷或放緩都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們面臨責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
我們的某些產品和技術可能使用 “開源” 軟件，這可能會限制我們使用或分發服務的方式，或者要求我們發佈受這些許可約束的某些產品的源代碼。
我們的一些產品和技術可能包含根據所謂的 “開源” 許可獲得許可的軟件。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，一些開源許可證要求向公眾提供受許可約束的源代碼，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品都必須繼續根據開源許可證進行許可。這些開源許可證通常要求專有軟件在以特定方式與開源軟件結合時受開源許可證的約束。如果我們以這種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，我們可能會被要求發佈專有軟件的源代碼。此外，鑑於我們沒有創建或維護可能面臨未知未來安全風險（例如Log4j漏洞）的第三方技術和知識產權，因此這種第三方技術和知識產權有可能引起安全相關問題。
我們採取措施確保我們的專有軟件不會以要求我們的專有軟件受開源許可證中許多限制的方式與開源軟件結合使用，也不會納入開源軟件。但是，很少有法院解釋過開源許可證，因此，這些許可證的解釋和執行方式存在一定的不確定性。此外，我們依靠數百名軟件程序員來設計我們的專有技術，儘管我們採取措施防止程序員在他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中加入令人反感的開源軟件，但我們無法完全控制程序員的開發工作，也無法確定我們的程序員沒有將此類開源軟件納入我們的專有產品和技術中，或者他們將來不會這樣做。如果我們的部分專有技術被確定需要獲得開源許可，則可能要求我們公開發布源代碼的受影響部分，重新設計全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術許可，每一項都可能降低或消除我們服務和技術的價值，並對我們的業務、經營業績和前景產生重大和不利影響。
我們可能有義務向客户披露我們的專有源代碼，這可能會限制我們保護知識產權的能力，並可能減少支持服務的續訂。
我們的軟件許可協議通常包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將適用產品的專有源代碼託管給第三方。根據這些託管協議，在發生特定事件（例如我們申請破產、終止支持服務以及違反我們與客户協議中的陳述、擔保或承諾）時，可能會向客户發佈適用產品的源代碼，通常用於維護、修改和增強產品。此外，在某些情況下，客户有權根據需要請求訪問我們的源代碼。我們的一些客户通過行使這項權利獲得了我們某些產品的源代碼，而另一些客户將來可能會這樣做。
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披露我們的源代碼內容可能會限制我們可以為該源代碼或包含該源代碼的產品獲得或維護的知識產權保護，並可能促進對我們的知識產權侵權索賠。它還可以允許向其披露產品源代碼的客户支持和維護該軟件產品，而無需購買我們的支持服務。所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與法律、監管、會計和税務事務相關的風險
我們業務的性質要求應用會計指導，要求管理層做出估算和假設。根據美國公認會計原則（“GAAP”）報告的業績可能與用於衡量我們業務的關鍵指標有所不同。此外，會計指導的變化可能會導致我們的季度和年度業績波動性更大。 如果我們未能成功適應和解釋新指南的要求，或者未能向股東明確解釋新指導方針如何影響我們的經營業績報告，我們的股價可能會下跌。
我們編制合併財務報表以符合公認會計原則。這些會計原則受美國證券交易委員會、財務會計準則委員會（“FASB”）以及為解釋和制定會計規則和條例而成立的各種機構的解釋。會計準則，例如ASC 606——與客户簽訂的合同收入或ASC 842——租賃，或與解釋和採用準則有關的指導方針，可能會對我們的財務業績產生重大影響，並可能影響我們的業務。此外，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會專注於財務報告的完整性，我們的會計政策受到監管機構和公眾的審查。
我們無法預測會計原則或相關會計政策的未來變化對我們未來財務報表的影響。此外，如果我們更改會計估算，包括與收入確認時間相關的會計估算以及用於在各種績效義務之間分配收入的估計，我們報告的收入和經營業績可能會受到重大影響。如果我們未能成功適應任何新標準的要求，或者如果上市策略的變化帶來了新的風險，那麼我們的季度和年度業績可能會出現更大的波動，這可能會導致我們的股價下跌。
此外，GAAP要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。
此外，收入確認標準需要大量的判斷和估計，這會影響我們報告的收入和經營業績。此外，報告的收入已經並將與ARR、非公認會計準則指標以及與每份客户協議相關的現金流有所不同。 例如，對於某些具有多重履約義務的安排，定期許可和支持或訂閲合同價值的一部分分配給服務收入以用於收入確認，但不用於計算ARR。這種收入分配僅影響合同的初始期限。這意味着，隨着我們增加多項履約義務的安排，包括折扣費率的服務，合同總價值中的更多部分將確認為服務收入，但我們報告的ARR金額不會受到影響。報告金額趨勢的這種潛在差異和可變性可能會導致我們的股價波動。
如果我們未能維持對財務報告的有效內部控制，或發現財務報告內部控制存在重大缺陷，那麼我們及時準確地報告財務狀況和經營業績的能力可能會受到不利影響，投資者對我們公司的信心可能會減弱，普通股的價值可能會下降。
編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據的輸入或審查，需要管理層做出重大判斷。其中一個或多個流程可能會導致無法發現的錯誤，並可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報。除其他外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）要求，作為一家上市公司，我們必須披露我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
儘管隨着業務的變化，我們會不斷採取措施改善對財務報告的內部控制，但我們可能無法成功地做出必要的改進和變革，無法及時發現和補救控制缺陷或重大缺陷。如果我們無法成功糾正未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；我們的流動性、資本市場準入和對信譽的看法可能會受到不利影響；我們可能無法維持對證券法、證券交易所上市要求和有關及時提交定期報告的債務工具契約的遵守情況；我們
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可能會受到監管調查和處罰；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；我們的債務工具可能會違約；我們的股價可能會下跌。
如果税法發生變化，或者我們在審查所得税申報表後出現不利結果，則可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在美國和外國司法管轄區，我們需要繳納聯邦、州和地方所得税。我們未來的有效税率和遞延所得税資產的價值可能會受到税法變化、解釋和指導的不利影響，包括2017年《減税和就業法》（“税法”）、2020年《冠狀病毒援助、救濟、經濟安全法》、2022年《通貨膨脹減免法》以及某些經合組織提案，包括根據第二支柱示範規則實施全球最低税收的影響。
此外，我們的所得税申報表需要接受美國國税局和其他税務機關的審查。我們會定期評估此類檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備是否充足。在確定我們的全球所得税準備金時，需要做出重大判斷。儘管我們認為我們已經在經營所在司法管轄區制定了適當的税收規定，但税法的變化或税務機關根據現行税法提出的質疑可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會波動，這可能會導致針對我們的證券集體訴訟。
由於本報告中描述的風險因素、我們回購任何股票的時間和金額以及其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們可比的公司的估值波動以及研究分析師對我們業務的報道等因素，我們的普通股的市場價格可能會受到大幅波動。
此外，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率變化、通貨膨脹或通貨緊縮、武裝衝突或國際貨幣波動，已經並將繼續影響我們普通股的市場價格。
過去，我們和許多公司 股票市場價格波動的公司受到了證券集體訴訟，我們將來可能會成為此類訴訟的投訴目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們目前不打算為普通股支付股息，因此，實現投資回報的唯一機會是普通股價格升值。
我們目前不計劃在可預見的將來宣佈普通股的分紅。因此，在我們公司實現投資回報的唯一機會將是普通股的市場價格升值並出售股票獲利。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款可能會阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得股份溢價的交易。這些規定還可能阻止或延遲股東試圖更換或罷免我們現任管理層或董事會成員。這些規定包括：
•沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先於普通股的優先股權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這會迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；
•限制可以召集股東特別會議的人員，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力；以及
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•要求提前通知股東提名和提案，這可能會阻礙或阻止潛在收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
要修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的上述條款，通常需要我們至少大多數有權投票的股本持有人投贊成票。此外，未經董事會批准，我們修訂和重述的章程只有在我們有權投票的至少 50% 的股本持有人投贊成票後才能修改或廢除。
此外，我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。這些規定可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行普通股15％或以上的股東，在一段時間內未經幾乎所有股東批准的情況下進行某些業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律規定的這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致我們股票的市場價格低於沒有這些條款時的價格。
我們修訂和重述的章程將某些州或聯邦法院指定為股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能會限制股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。
我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是就以下問題提出任何州法律索賠的唯一和專屬的法庭：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東應盡的信託義務的訴訟；
•根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或
•任何主張受內政原則（“特拉華州法院條款”）管轄的索賠的訴訟。
特拉華州論壇條款不適用於由此產生的任何訴訟原因 根據《證券法》或《交易法》。 此外，我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則加利福尼亞北區美國地方法院將是解決任何主張《證券法》（“聯邦法庭條款”）引起的訴訟原因的投訴的唯一專屬論壇，因為我們的總部設在加利福尼亞州。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體均被視為已通知並同意《特拉華州論壇條款》和《聯邦論壇條款》；但是，股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
我們修訂和重述的章程中的《特拉華州論壇條款》和《聯邦論壇條款》可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或僱員的爭議（包括但不限於我們修訂和重述的章程所允許的與股東提名董事有關的任何索賠）向司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “表面上有效”，但其他法院是否會執行我們的聯邦法庭條款尚不確定。如果發現聯邦法庭條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國加利福尼亞北區地方法院的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決可能比我們的股東或多或少對我們有利。
我們無法保證任何股票回購計劃將完全完成或提高股東價值，股票回購可能會影響我們普通股的價格
2022年9月，我們董事會批准並批准了一項高達4億美元的已發行普通股的股票回購計劃。截至2024年1月31日，1.382億美元的股票回購計劃仍可用於未來
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回購。根據該計劃，可以不時地在公開市場、私下協商交易和其他方式進行股票回購，由管理層自由裁量並根據適用的聯邦證券法，包括《交易法》第10b-18條和其他適用的法律要求。此類回購也可以根據我們簽訂的第10b5-1條交易計劃進行。這些回購的時機、定價和規模將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格以及總體市場和經濟狀況。股票回購計劃不要求我們回購任何金額或數量的股票，該計劃可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們的普通股價格下跌。股票回購計劃可能會影響我們的普通股價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。
一般風險因素
如果我們無法留住員工，無法僱用和整合更多的熟練人員，我們可能無法實現目標，我們的業務將受到影響。
我們未來的成功取決於我們是否有能力繼續吸引、培訓、整合和留住高技能員工，尤其是我們的執行官、銷售和營銷人員、專業服務人員、雲運營人員和軟件工程師，尤其是在我們向專注於提供基於雲的產品的商業模式過渡時。此外，我們的利益相關者越來越期望我們擁有一種包容多元化、包容性和歸屬感的文化。我們無法吸引和留住多元化和合格的人員，或者延遲招聘所需人員，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果對與外國熟練工人相關的美國移民政策進行實質性調整，這種變化可能會阻礙我們僱用高技能外國員工，包括高度專業化的工程師的努力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的任何一位執行官和其他關鍵員工都可以隨時終止與我們的關係。失去一名或多名執行官或關鍵員工，以及未能為關鍵執行官制定和執行有效的繼任計劃，可能會嚴重延遲或阻礙我們實現業務和/或發展目標，並可能幹擾或嚴重損害我們的業務。 儘管我們努力減少任何過渡的挑戰，但未能確保有效的知識轉移和平穩過渡可能會干擾或不利地影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司的合格人才的競爭。儘管我們在所有國內外開發中心也面臨激烈的競爭，但在我們總部所在的舊金山灣區，對合格人員的競爭尤其激烈。此外，培訓技術、銷售、服務、運營和其他人員需要大量的時間和資源。我們可能會為吸引、培訓和留住此類人員付出鉅額成本，並且我們可能會在招聘和培訓新員工後尚未意識到投資收益之前就將新員工流失給競爭對手或其他科技公司。
此外，如果我們從競爭對手那裏僱用人員，我們可能會受到指控，稱這些人員是被不當請求的，或者泄露了專有或其他機密信息。此外，我們的銷售人員數量有限，在短時間內失去幾名銷售人員可能會對我們的銷售工作產生負面影響。此外，當前的全球事件和最近的經濟狀況增加了人員流失，減少了空缺職位的可用候選人數量，這增加了尋找和僱用新員工的時間。我們可能無法吸引和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求（包括遠程或在混合環境中管理員工和承包商）的合格人才，或者我們可能需要為此支付更多的薪酬。
此外，我們的地域擴張能力在很大程度上取決於我們吸引、留住和整合具有適當技能的經理以領導當地企業和員工的能力。同樣，我們的盈利能力取決於我們有效利用具有適當技能和經驗組合的人員為客户提供服務的能力，包括我們及時將員工轉到新任務的能力。如果我們無法及時在全球範圍內有效部署員工以滿足客户的需求，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。
由於我們產品的技術性質和我們競爭的動態市場，任何未能吸引、整合和留住合格的直銷、專業服務、雲運營和產品開發人員以及合同工都可能損害我們創造銷售、提供諮詢服務、管理客户的雲環境或成功開發新產品和增強現有產品的能力。
對環境、社會和治理（“ESG”）事項的審查越來越複雜，可能會要求我們承擔額外的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
投資者、政府和社會對通常被稱為 ESG 事務的廣泛問題的關注和期望增加，以及我們對這些問題的迴應，可能會導致成本增加（包括但不限於與以下方面相關的成本增加）
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合規、利益相關者的參與和合同），影響我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務績效產生負面影響。此外，向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織已經制定了評估公司ESG事項的評級流程，而其他組織則在推動企業在決策中不要將重點放在ESG問題上。不利的ESG評級和參與旨在提高此類評級的活動都可能導致投資者對我們和/或我們的行業產生負面情緒，這可能會對我們的資本獲取和成本產生負面影響。如果ESG問題對我們的聲譽產生負面影響，我們也可能無法在招聘或留住員工方面進行同樣有效的競爭。我們可能會針對ESG事宜採取某些行動，以迴應利益相關者的要求；但是，此類行動可能代價高昂或受我們無法控制的許多條件的約束，我們無法保證此類行動會產生預期的效果或結果。
此外，儘管我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露（特別是與環境和人力資本問題相關的信息），但此類自願披露中的許多陳述都是基於某些預期和假設，這些預期和假設可能代表也可能不代表當前或實際的風險或事件或對預期風險或事件的預測，包括與之相關的成本。這些預期和假設必然是不確定的，而且由於缺乏識別、衡量和報告許多環境和人力資本問題的既定單一方法，可能容易出錯或被誤解。此類披露還可能至少部分依賴於我們未經獨立驗證或無法獨立驗證的第三方信息。
關於我們的環境和人力資本計劃和目標以及實現這些目標的進展的陳述可能基於衡量仍在制定的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。如果我們的相關數據、處理和報告不完整或不準確，或者我們未能及時在某些指標上取得進展，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
此外，我們預計，與ESG事項相關的監管水平可能會越來越高，包括披露相關及其他方面的監管，而監管的加強可能會導致合規成本的增加，審查可能會加劇該風險因素中確定的所有相關風險。此類合規問題也可能影響我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果全球經濟狀況疲軟、政治轉型和行業整合，我們的客户可能會推遲或放棄購買我們的服務或產品。
全球總體經濟狀況仍然不穩定，長期的經濟不確定性或衰退可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。特別是，對全球通貨膨脹的擔憂、以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭、最近的疫情以及南中國海緊張局勢的升級，已經並可能繼續在我們開展大量業務的地區造成了全球經濟的不確定性。這些條件可能會使我們的客户和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們產品的決定，這可能會延遲和延長我們的銷售週期，延遲或增加服務合約的定價壓力，或導致計劃購買的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户在及時獲得足夠信貸方面可能會遇到問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受到損害。如果發生這種情況，我們可能不會收到欠我們的款項，並可能被要求記錄應收賬款準備金，這將對我們的財務業績產生不利影響。財產和意外保險業的大幅衰退可能導致企業通過減少資本支出、減少信息技術支出、推遲或取消信息技術項目或尋求通過重新談判供應商合同來降低成本來應對不斷惡化的狀況。美國和國外總體經濟的負面或惡化狀況，包括金融和信貸市場波動以及通貨膨脹造成的狀況，可能會導致企業總體上尤其是保險業的企業軟件支出減少，並對我們的業務增長率產生負面影響。
此外，財產和意外保險行業整合步伐的加快可能導致我們產品和專業服務的總體支出減少。收購客户或潛在客户可能會延遲或取消銷售週期，或者導致現有安排無法續訂，而且由於我們無法預測此類收購的時間或持續時間，我們的經營業績可能會受到重大影響。
我們無法控制的因素，包括但不限於自然災害、地緣政治格局和恐怖主義，可能會對財產和意外保險業產生不利影響，使我們無法擴大或維持現有客户羣並增加收入。我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災難性事件的風險，並受到計算機病毒等人為問題的幹擾。
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我們的客户是財產和意外險保險公司，他們已經遭受災難或恐怖主義造成的損失，這些損失可能對他們的業務產生不利影響，並且將來可能會遭受損失。災難可能由各種事件引起，包括但不限於颶風、海嘯、洪水、風暴、地震、冰雹、龍捲風、爆炸、惡劣天氣、過熱、流行病、流行病和火災。氣候變化和其他環境因素正在導致全球不穩定的天氣模式加劇，並加劇了某些類型災難的影響。此外，恐怖主義行為或武裝衝突或地緣政治格局的不確定性，包括以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間持續戰爭的升級以及南中國海緊張局勢的升級，都可能對我們的業務或客户的業務或整個經濟造成幹擾。與自然災害、地緣政治格局和恐怖主義相關的風險本質上是不可預測的，而且很難預測此類事件發生的時間或估計它們將造成的損失金額。例如，最近，美國各地因颶風、乾旱、洪水、嚴重的冷熱事件、火災和其他自然災害遭受了廣泛破壞，夏威夷州的毛伊島遭受了嚴重火災，土耳其和敍利亞經歷了嚴重的地震，德國、巴基斯坦和歐洲其他地區經歷了洪水，加拿大經歷了火災，澳大利亞因火災和洪水而遭受了廣泛的破壞。這些損失對財產和意外保險公司的綜合和預期影響是巨大的。未來事件造成的此類損失可能會對我們當前或潛在的客户產生不利影響，這可能會使我們無法維持或擴大客户羣並增加收入，因為此類事件可能會導致客户推遲購買和專業服務項目或中止現有項目。
我們的公司總部和大部分業務都位於舊金山灣區，該地區以地震活動而聞名，靠近遭受嚴重火災破壞的地區。重大自然災害，例如地震、海嘯、火災、洪水、流行病或疫情，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們的信息技術系統容易受到計算機病毒、入侵以及未經授權的篡改（例如 Log4j 漏洞）造成的類似幹擾的攻擊。如果此類中斷導致客户訂單或提貨延遲或取消，或者我們產品的部署或供應，則我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
影響某些金融機構乃至整個銀行系統的不利事態發展可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
可能影響某些金融機構和整個銀行系統的不利事態發展，例如傳聞中或實際發生的涉及流動性的事件，過去和將來都可能導致銀行倒閉和整個市場的流動性擔憂。2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行，該部指定聯邦存款保險公司為收款人。在 2023 年 3 月之前，我們在美國的主要銀行合作伙伴是硅谷銀行。從那時起，我們進一步實現了銀行關係的多元化。與此類事態發展有關，我們的現金流或當前和預計的業務運營、財務狀況或經營業績沒有受到任何重大不利影響。儘管我們正在繼續評估和分散我們的銀行關係，但整個金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性。因此，我們的業務、業務合作伙伴或整個行業可能會受到我們目前無法預測的不利影響。整個金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性，我們的業務和行業可能會受到我們目前無法預測的額外影響。此外，我們的很大一部分資產以現金、現金等價物和有價證券形式持有。如果任何財務不確定性影響金融服務行業的很大一部分，我們的企業價值和未來前景可能會受到損害或以其他方式產生負面影響。
由於外幣匯率的變化，尤其是澳元、英鎊、加元、歐元、印度盧比和波蘭茲羅提的變化，我們的收入、經營業績和現金流會受到波動。
匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。儘管我們認為，在現金流或營業收入水平上，我們的經營活動可以自然對衝大部分外幣敞口，因為我們通常以提供軟件和服務所在地的貨幣收取收入和產生成本，但我們與客户的關係本質上是長期的，因此很難預測我們的經營活動將來是否會提供自然的對衝工具。此外，由於我們的合同以每年支付鉅額款項為特徵，與年度付款相吻合的外幣匯率的重大波動可能會影響我們在該季度的現金流、收入或財務業績。我們的經營業績還可能受到與重估某些流動資產和負債餘額相關的交易收益或虧損的影響，這些資產負債餘額以記賬實體的本位貨幣以外的貨幣計價。此外，外幣匯率的重大和不可預見的變化可能導致我們無法實現對收入、ARR和營業收入的既定預測，這可能會對我們的股價產生不利影響。我們在阿根廷開展業務，該國正在經歷極高的通貨膨脹率和貨幣波動。阿根廷政府限制向國外匯款，這影響了我們的客户及時向我們償還債務，並可能在這些方面影響我們應收賬款的可收性。我們預計，由於以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭以及相關事件，各種貨幣的全球匯率可能比平時更具波動性。我們會
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繼續經歷外幣匯率波動，如果波動很大，可能會損害我們的收入或經營業績。
償還債務需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算可轉換優先票據的現金轉換，也沒有能力在發生根本性變化時回購可轉換優先票據，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
截至2024年1月31日，我們在2025年到期的1.25％可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）中未償還的本金總額為4億美元。我們的債務可能會增加我們對任何普遍不利的經濟和行業條件的脆弱性，我們和我們的子公司可能會在受現有和未來債務條款限制的前提下承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保或對債務進行資本重組。如果我們承擔額外的債務，與我們的業務相關的風險將增加，我們償還或償還債務的能力可能會受到不利影響。
根據其條款，在某些情況下，持有人可以在可轉換優先票據的預定到期日之前選擇轉換其可轉換優先票據。轉換可轉換優先票據後，除非我們選擇僅交付普通股以解決此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外），否則我們將有義務支付現金。此外，我們的可轉換優先票據的持有人將有權要求我們在公司與作為受託人（“受託人”）的美國銀行全國協會之間發生根本性變化（定義見截至2018年3月13日的契約）（“基礎契約”）時回購其可轉換優先票據，該變更由截至3月13日的第一份補充契約修訂和補充，2018 年，公司與受託人之間（連同基礎契約，“契約”），回購價格等於其100％截至但不包括基本變更購買日的待回購可轉換優先票據的本金，加上應計和未付利息（如果有）。儘管這是我們的意圖，而且我們目前預計有能力以現金結算可轉換優先票據，但在被要求回購向其交出的可轉換優先票據或正在轉換的可轉換優先票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們的付款能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購時回購可轉換優先票據，也未按照該契約的要求支付未來轉換可轉換優先票據時的任何應付現金，將構成該契約下的違約。契約下的違約或根本性變化本身也可能導致管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務，則我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購可轉換優先票據或在轉換後進行現金支付。
我們能否在到期時按期支付本金和債務利息，根據可轉換優先票據的轉換或回購要求付款，或根據我們可能需要或願望為債務再融資，這取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足夠的現金流，不足以履行我們在現有債務下的義務以及未來可能產生的任何債務，也無法進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為現有或未來債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們現有或未來的債務違約，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
可轉換優先票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發票據的有條件轉換功能，我們的可轉換優先票據的持有人將有權在指定時期內隨時根據自己的選擇轉換可轉換優先票據。如果一位或多位持有人選擇轉換其可轉換優先票據，除非我們選擇僅通過交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股票），否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其可轉換優先票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
與我們的可轉換優先票據相關的交易可能會影響我們普通股的價值。
部分或全部可轉換優先票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益，只要我們在轉換此類可轉換優先票據時交付普通股來履行轉換義務。在某些情況下，我們的可轉換優先票據將來可能會由其持有人選擇轉換。如果我們的可轉換優先票據的持有人選擇轉換票據，我們可以通過向他們交付大量普通股來履行我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。
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目錄
在發行可轉換優先票據方面，我們與某些金融機構（“期權交易對手”）進行了上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常會減少票據轉換後對普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。
期權交易對手或其各自的關聯公司可能會不時修改其對衝頭寸，在可轉換優先票據到期之前，通過二級市場交易進行或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品交易和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券。這種活動可能導致我們普通股的市場價格下跌。
可能以現金結算的可轉換債務證券（例如可轉換優先票據）的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”），即債務—轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值—實體自有權益合同（副主題815-40），我們於2022年8月1日通過了該報告。亞利桑那州立大學簡化了可轉換工具的會計，除其他外，取消了計算可轉換工具攤薄後每股收益的庫存股方法，並要求使用折算法。在計算攤薄後的每股收益時，如果轉換方法要求我們假設，無論我們在有淨收益的時期內的股票價格如何，可轉換債務工具（以及任何適用的轉換溢價）都將在所列期初轉換為普通股。此外，如果轉換方法不允許我們抵消上限看漲期權交易對計算的影響。我們預計，無論可轉換優先票據的實際轉換情況如何，此類計算都將對我們在淨收益期間報告的攤薄後每股收益產生負面影響。
就上限看漲期權交易而言，我們面臨交易對手風險。
期權交易對手是金融機構，根據上限看漲期權交易，我們將面臨其中任何或全部可能違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。過去和最近的全球經濟狀況導致許多金融機構出現了實際或感知的倒閉或財務困難。如果期權對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在與該期權對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動性相關。此外，如果期權交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果，並且普通股的稀釋幅度可能超出我們目前的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
第 5 項。其他信息
在截至2024年1月31日的三個月中，以下所列官員採用了按該計劃規定的金額和價格出售普通股的交易安排：

姓名和標題
行動
日期
待售股票數量
約翰·馬倫, 總裁、首席營收官
收養 (1)
2024年1月12日
最多 12,150

(1) 旨在滿足以下方面的肯定辯護條件 規則 10b5-1 (c)銷售從預計的銷售開始日期（2024年4月15日）起定期進行，一直持續到2024年12月31日。

除了根據第10b5-1（c）條計劃進行銷售外，股票還將在歸屬時出售，以支付持有人與歸屬此類限制性股票單位相關的納税義務。
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目錄
第 6 項。展品
以下所列證物作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入。
 
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數字		描述由
參考來自
表單		註冊成立
按參考資料
來自
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數字		提交日期
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
8-K3.12022年12月21日
3.2
經修訂和重述的章程
8-K3.22022年12月21日
4.1
註冊人的普通股證書表格
S-1/A4.12012年1月9日
10.1
經修訂和重述的2020年股票計劃及其協議形式
隨函提交
31.1
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證
隨函提交
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證
隨函提交
32.1*
根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官和首席財務官進行認證
隨函提供
101.INS內聯 XBRL 實例文檔隨函提交
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔隨函提交
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔隨函提交
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔隨函提交
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔隨函提交
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔隨函提交
104封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）隨函提交

* 本附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不會被視為 “已提交”。除非註冊人特別以引用方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下的任何文件中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。



69
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
日期：2024年3月7日GUIDEWIRE 軟件有限公司
來自：/s/ 傑夫·庫珀
傑夫·庫珀
首席財務官
（首席財務和會計官）