美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

王牌環球業務收購有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步委託書——待完成，日期為 2024 年 3 月 5 日

王牌環球業務收購有限公司
香港九龍尖沙咀力寶中心二座八樓806室
香港金鐘金鐘道89號

三月 [*], 2024

親愛的各位股東：

我謹代表Ace Global Business Acquisition Limited（“公司” 或 “我們”）董事會邀請您參加我們的年度股東大會（“年會”）。我們希望你能加入我們。年會將舉行：

本信函所附的年度股東大會通知、委託書和代理卡，以及我們截至2022年12月31日的財政年度的年度報告將在3月左右首次郵寄給我們的股東 [*], 2024.

如所附委託書所述，年會將專門對以下提案進行投票：

1 第1號提案 — 一項關於批准公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的修正和重述（“章程修正提案”）的提案，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年4月8日（“當前終止日期”）延長至10月，每次延長一（1）次 2024 年 8 月 8 日（經延期的終止日期，即 “延期終止日期”）。《憲章》擬議修正案和重述（“章程修正案”）的副本作為附件A附於此。

2 第2號提案——批准公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2023年1月5日修訂的截至2021年4月5日的公司投資管理信託協議（“信託修正提案”）的修正案（“信託修正提案”）的提案，該修正案於2023年1月5日和2023年9月19日修訂，允許公司進一步延長完成總共六項業務合併的時間（6) 次從 2024 年 4 月 8 日到 2024 年 10 月 8 日，每次向信託賬户存款再延長一 (1) 個月每次延期一個月，（i）30,000美元和（ii）總金額等於0.033美元的乘以未贖回的已發行和已發行的公司普通股數量（每股均為 “公開股”）（均為 “延期付款”）（均為 “延期付款”），以較低者為準。信託協議擬議修正案（“信託修正案”）的副本作為附件B附於此。

3 第3號提案 — 選舉五（5）名董事任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至其提前辭職、免職或去世（“董事選舉提案”）。

4 第4號提案——就會議或任何休會或休會之前適當處理的其他事項（“休會提案”）採取行動。

該公司的首次公開募股招股説明書規定，公司最初必須在2023年1月8日之前（每次延期三（3）次三個月）才能完成其初始業務合併。該公司的章程最近於2023年9月19日進行了修訂和重申，目前的終止日期為2023年4月8日。章程修正提案和信託修正提案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間延長六（6）次，每次延長一（1）個月，符合股東的最大利益，並規定，如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期將同樣延長至延長的終止日期。

我們知道我們的許多股東將無法參加年會。我們正在徵集代理人，以便每位股東都有機會就計劃在年會上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃參加，請立即花點時間閲讀委託書並通過郵寄方式提交代理或投票説明的紙質副本進行投票，以便您的股票在會議上有代表。

您還可以在年會之前隨時撤銷您的代理或投票指示，並更改您的投票。無論您擁有多少股公司股份，您親自或通過代理人的到場對於法定人數都很重要，您的投票對於正確的公司行動也很重要。

感謝您對Ace環球商業收購有限公司的持續關注。我們期待在年會上與您見面。

如果您對委託書有任何疑問，請致電Ace Global Business Acquition Limited聯繫我們，地址為香港金鐘金鐘道89號力寶中心2座8樓806室。

王牌環球業務收購有限公司
地址：89號力寶中心第二座8樓 806室
香港，金鐘，金鐘

年度股東大會通知
待續 [*], 2024

致Ace全球商業收購有限公司的股東：

特此通知，英屬維爾京羣島商業公司Ace Global Business Acquisition Limited（“公司” 或 “我們”）的年度股東大會將於週年在香港中環康諾特廣場1號怡和大廈2206-19號舉行 [*]，2024 年，當地時間上午 10 點，用於以下目的：

1。第1號提案——關於批准公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的修正和重述（“章程修正提案”）的提案，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年4月8日（“當前終止日期”）延長至10月8日，每次延長一（1）次，2024（經延期的終止日期，即 “延期終止日期”）。《憲章》擬議修正案和重述（“章程修正案”）的副本作為附件A附於此。

2。第2號提案——批准公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2023年1月5日修訂的截至2021年4月5日的公司投資管理信託協議（“信託修正提案”）的修正案（“信託修正提案”）的提案，該修正案於2023年1月5日和2023年9月19日修訂，允許公司進一步延長總共六項業務合併的完成時間) 次從 2024 年 4 月 8 日到 2024 年 10 月 8 日，通過存入信託賬户，每次再延長一 (1) 個月每次延期一個月，（i）30,000美元和（ii）總金額等於0.033美元的乘以未贖回的已發行和已發行的公司普通股數量（每股均為 “公開股”）（均為 “延期付款”）（均為 “延期付款”），以較低者為準。信託協議擬議修正案（“信託修正案”）的副本作為附件B附於此。

3.第3號提案 — 選舉五（5）名董事任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至其提前辭職、免職或去世（“董事選舉提案”）。

4。第4號提案——就會議或任何休會或休會之前適當處理的其他事項（“休會提案”）採取行動。

董事會已將營業結束時間定為三月 [*]，2024年為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權獲得年會或其任何續會或續會的通知並在年會上進行投票。

香港
三月 [*], 2024

委託聲明
為了
年度股東大會
待續 [*], 2024
首次在 3 月左右寄出 [*], 2024

年會的日期、時間和地點

隨附的委託書是由英屬維爾京羣島商業公司Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）董事會（“董事會”）就將於香港中環康諾特廣場1號怡和大廈2206-19號舉行的年度股東大會徵集 [*]，2024年，當地時間上午10點，及其任何休會，目的見隨附的會議通知。

該公司的主要執行辦公室為香港金鐘金鐘道89號力寶中心2座8樓806室，其電話號碼（包括區號）為+ (852) 2151 5198/2151 5598。

年會的目的

在年會上，您將被要求考慮以下事項並進行投票：

1。第1號提案 — 一項關於批准公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的修正和重述（“章程修正提案”）的提案，以進一步延長公司完成業務合併（“延期”）的截止日期，從2024年4月8日（“當前終止日期”）至10月，每次延長一（1）次 2024 年 8 月 8 日（經延期的終止日期，即 “延期終止日期”）。《憲章》擬議修正案和重述（“章程修正案”）的副本作為附件A附於此。

2。第2號提案——批准公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2023年1月5日修訂的截至2021年4月5日的公司投資管理信託協議（“信託修正提案”）的修正案（“信託修正提案”）的提案，該修正案於2023年1月5日和2023年9月19日修訂，允許公司進一步延長總共六項業務合併的完成時間) 次從 2024 年 4 月 8 日到 2024 年 10 月 8 日，通過存入信託賬户，每次再延長一 (1) 個月每次延期一個月，（i）30,000美元和（ii）總金額等於0.033美元的乘以未贖回的已發行和已發行的公司普通股數量（每股均為 “公開股”）（均為 “延期付款”）（均為 “延期付款”），以較低者為準。信託協議擬議修正案（“信託修正案”）的副本作為附件B附於此。

3.第3號提案 — 選舉五（5）名董事任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至其提前辭職、免職或去世（“董事選舉提案”）。

4。第4號提案——就會議或任何休會或休會之前適當處理的其他事項（“休會提案”）採取行動。

該公司的首次公開募股招股説明書規定，公司最初必須在2023年1月8日之前（每次延期三（3）次三個月）才能完成其初始業務合併。該公司的章程最近於2023年9月19日進行了修訂和重申，目前的終止日期為2024年4月8日。章程修正案和信託修正案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間進一步延長六（6）次，每次再延長一（1）個月，這符合股東的最大利益，並規定，如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期也將同樣延長至延長的終止日期。《章程修正案》作為附件A附於此，《信託修正案》作為附件B附於此。

在與Ace Global Investment Limited（“保薦人”）協商後，公司管理團隊有理由相信，如果信託修正案獲得批准，保薦人或其關聯公司或指定人將在每次延期一個月時繳納以下兩者中較低的款項，以及（ii）總金額等於

0.033美元乘以公司在首次公開募股中發行的尚未被公眾股東贖回的已發行和流通的公共普通股（每股 “公開股”）的數量，作為貸款（每筆貸款在此處稱為 “供款”），供公司在適用截止日期前提前五（5）天通知後將資金作為延期付款存入信託賬户。

章程修正案和信託修正提案獲得批准後的第一筆延期款項必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。捐款將不計利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給保薦人。如果公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户之外持有的任何資金外，保薦人或其關聯公司將免除貸款。委託書中更全面地描述了章程修正案和信託修正提案。

截至三月 [*]，2024 年，大約有 $[*]在信託賬户中。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且公司將合併期延長至2024年10月8日，則假設在合併之日之前沒有進行贖回，則適用於我們初始業務合併或公司後續清算會議上所有股東的普通股每股贖回價格約為美元[*]每股。

如果《章程修正案》或《信託修正案》未獲批准，並且我們沒有在2024年4月8日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值。

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本委託書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

•        我們選擇合適的目標業務或業務的能力；

•        我們完成初始業務合併的能力；

•        我們對潛在目標業務業績的期望；

•        我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

•        我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務發生利益衝突或批准我們的初始業務合併，因此他們將獲得費用報銷；

•        我們的潛在目標企業庫；

•        我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•        我們的公共證券的潛在流動性和交易；

•        我們的高管和董事有能力創造許多潛在的收購機會；

•        我們的證券缺乏市場；

•        使用信託賬户中未持有的收益（如下所述）或信託賬户餘額的利息收入中可供我們使用的收益；

•        信託賬户不受第三方索賠；或

•        我們的財務業績。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於下文以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂）以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告第1A項所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的贊助商、高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        除非公司完成初始業務合併，否則公司的高級職員、董事和保薦人將不會獲得報銷他們產生的任何自付費用，前提是此類支出超過未存入信託賬户的公司首次公開募股和私募的可用收益金額；

•        除某些有限的例外情況外，在自初始業務合併完成之日起的六個月內，以及自其後的任何30個交易日內，我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）之日起的六個月內，以較早者為準我們的初始業務合併和剩餘的50％的內幕股份將在我們初始業務合併完成之日起六個月之前，如果我們在初始業務合併之後完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則無論哪種情況，都不得轉讓、轉讓、出售或解除託管；

•        保薦人將受益於業務合併的完成，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不利的條件而不是清算；

•        根據初始股東為創始股支付的0.022美元的收購價格與首次公開募股中出售的每股10.00美元的收購價格的差異，即使收盤後合併後公司的股價低於最初為公司首次公開募股中單位支付的價格，並且公眾股東在業務合併結束後收益率為負，保薦人仍可能獲得正回報率。

•        保薦人目前持有30.4萬套私人單位，這些單位是以每單位10美元的價格購買的，總價值為3,040,000美元，在公司清算時沒有贖回權，如果沒有業務合併生效，這些單位將毫無價值。

•        公司於2022年3月28日、2022年7月6日、2022年9月28日、2023年1月5日、2023年3月24日、2023年6月13日、2023年8月15日、2023年9月26日、2023年11月2日、2023年11月14日、2024年1月2日、2024年1月26日和2024年2月22日分別發行本金總額為455美元的無抵押本票（“票據”）贊助商400美元、455,400美元、455,400美元、350,332美元、350,332美元、116,777美元、116,777美元、116,777美元、98,859美元、98,859美元、98,859美元、98,859美元和98,859美元。如果公司無法完成業務合併，除非信託賬户之外有可用資金，否則將不償還票據。此類票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，要麼由貸款人自行決定在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。

•        由於股東投票批准了擬議的初始業務合併，保薦人已同意不贖回任何創始股份。

風險因素

章程修正提案將授權董事會將我們目前的2024年4月8日終止日期延長至2024年10月8日的延期終止日期，該日期違反了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用上市標準。

如果章程修正提案獲得通過，董事會可能會選擇將終止日期延長到當前的2024年4月8日終止日期之後，如果我們在2024年4月8日之前尚未完成初始業務合併，我們將違反納斯達克上市標準。

《納斯達克上市規則》第 IM-5101-2 (b) 條要求，任何特殊目的收購公司，例如公司，必須在其與首次公開募股相關的註冊聲明生效後的36個月內，或公司在註冊聲明中規定的較短期限內，完成一項或多項目標業務組合，其公允市場總價值至少為信託賬户價值的80％（不包括任何遞延承銷商的費用和應付收入的税款）靠信託賺來的賬户）在簽訂協議時進行初始業務合併。我們的註冊聲明生效後36個月的日期是當前的終止日期，即2024年4月8日。如果章程修正提案獲得批准，我們的董事會將有權以一個月為增量，將終止日期進一步延長至當前終止日期之後的六次（儘管董事會可能拒絕行使這一權力）。如果董事會每次都能根據章程修正提案選擇延長終止日期，則章程修正提案批准的最遲可能終止日期將是 2024 年 10 月 8 日的延期終止日期。

任何違反《納斯達克上市規則》的行為都可能導致我們的證券從納斯達克暫停或退市，這將對我們證券的市場價格和股東流動性產生重大不利影響。此外，任何此類退市都將對我們完成企業合併交易的能力產生重大不利影響，並可能導致我們進入清算階段。

如果這樣做會導致我們違反納斯達克適用的上市標準，則董事會可能會拒絕延期《章程修正提案》本來允許的一個月。無法保證納斯達克會修改其上市標準，也無法保證不對我們執行這些標準。因此，即使章程修正提案獲得批准，我們的董事會也可以自願選擇不將終止日期延長到2024年4月8日之後，以避免可能的暫停或除名。

無法保證章程修正提案的批准將使我們能夠完成業務合併。

批准章程修正提案涉及許多風險。即使章程修正提案獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在2024年10月8日之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果章程修正提案獲得批准，公司預計將尋求股東批准業務合併。根據章程修正提案，我們必須向股東提供贖回普通股的機會，並且在股東投票批准企業合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使章程修正提案和/或任何業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成。我們將在《章程修正案》和企業合併投票中設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的普通股，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的普通股的價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的普通股，或者根本無法保證。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資監管和美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或最終被禁止。

某些需要美國聯邦政府頒發的許可證的公司，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規章或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的贊助商 Ace

環球投資有限公司由陳元華女士擁有，由黃幹文先生控制，兩人均為非美國人士，具有香港國籍。我們的贊助商目前擁有我們已發行股份的39.90％。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 “外國人”，並且只要我們的保薦人能夠根據CFIUS的規定對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為外國人。因此，如果我們提議的業務合併是在我們與從事受監管行業的美國目標公司之間進行的，或者可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年10月8日之前完成初始業務合併（假設章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且我們獲得了完成業務合併的全部時間），因為審查過程拖延到該期限之後，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。如果我們清算，假設在贖回之日之前沒有進行過贖回，我們的公眾股東只能獲得大約美元[*]每股，我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

與可能適用《投資公司法》相關的風險

截至本文發佈之日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”），特殊目的收購公司或 “SPAC” 是否會受到《投資公司法》的監管，存在不確定性。信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可以聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户，以降低屬於《投資公司法》中 “投資公司” 定義範圍的風險。

如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，那麼我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金，在完成業務合併的時間到期之前，我們也沒有足夠的時間遵守這些負擔和支出。因此，如果我們被視為一家投資公司，我們預計將放棄其完成初始業務合併的努力，轉而進行清算和解散。如果我們被要求清算和解散，我們的投資者將失去投資目標公司的機會，也無法實現擁有業務後合併公司股份的好處，包括此類交易後我們的股價可能升值。此外，如果我們清算和解散，我們的認股權證將一文不值到期。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期是2024年3月11日營業結束（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權在年會及其任何續會或續會上投票。

本公司的普通股（“普通股”）由所有及時收到的有效執行的代理人出席會議且之前未被撤銷的代理人所代表，將在會議上進行投票。股東可以在表決之前隨時撤銷該委託書，向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的日期較晚的委託書。我們打算在三月左右向股東發佈本委託書和隨附的代理卡 [*], 2024.

持不同政見者的評估權

根據英屬維爾京羣島法律或本公司與本次招標相關的管理文件，普通股持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

截至記錄日期，有權在會議上投票的已發行普通股數量為 [*]。每股普通股有權獲得一票。親自或通過代理人出席年度會議，有資格投票的已發行普通股中不少於百分之五十（50）％的選票將構成法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數目的，棄權或在某些事項上沒有投票權的普通股（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為出席。

經紀人非投票

以街道名義持有的普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則股東仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非常規項目，則此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。公司認為，在本次年會上向股東提交的所有提案都將被視為 “非常規” 項目。因此，如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1、2、3或4進行股票投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

通過每項提案所需的投票數

假設年會達到法定人數：

棄權票不算作對每項提案的反對票。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對年會的每份提案進行一票表決。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。

•        您可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，在年會之前對普通股進行投票。如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在經紀人、銀行或其他被提名人中有代表權並投票

年度會議。如果您使用代理卡投票，則您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出如何投票的指示，則您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議對章程修正提案、信託修正提案以及本委託書中提名的每位被提名人投贊成票。

•        即使您之前通過提交代理人進行了投票，您也可以參加年會並親自投票。當你到達時，你會得到一張選票。但是，如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的代理人。這是我們確定經紀人、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。

徵集代理人

本公司招募代理人。招募代理人的費用將由公司支付。我們可能會通過郵寄方式徵求代理人，公司的高級管理人員和員工可以親自或通過電話招募代理人，並且不會從此類活動中獲得額外報酬。公司將償還經紀公司和其他被提名人向其持有的股票的受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。

向家庭交付代理材料

根據股東事先的明示或默示同意，本委託書的一份副本將發送到兩個或兩個以上姓氏相同的股東居住的地址，或者以其他方式合理地看上去是同一個家庭的成員。

根據書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共用一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並希望在公司未來的股東大會上單獨收到我們的委託書副本，請以書面形式註明此類請求，並將此類書面請求發送至Ace Global Business Acquisition Limited（香港金鐘道89號力寶中心2座8樓806室）；注意：首席執行官，或者立即致電 + (852) 2151 5198/2151 5598 致電公司。

如果您與至少一位其他股東共用一個地址，並且目前收到多份委託書副本，並且您希望收到一份委託書的副本，請以書面形式註明該申請，並將此類書面請求發送至Ace Global Business Acquition Limited，地址：香港金鐘道89號力寶中心2座8樓806室；注意：首席執行官。

贖回權

根據我們目前的章程，任何公開股票的持有人均可要求將此類股票贖回自年會前兩（2）個工作日計算的信託賬户存款總額減去應付税款的比例份額。無論您對《章程修正案》和《信託修正案》投贊成票還是反對，如果您的申請是正確提出的，《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，這些股票將停止流通，並且僅代表在存放我們首次公開募股收益的信託賬户中按比例獲得存款總額的份額的權利（按年會前兩（2）個工作日計算）。僅供説明之用，以信託賬户中的資金約為美元[*]在三月 [*]，2024 年，假設在贖回之日之前沒有進行過贖回，則估計每股贖回價格約為美元[*].

為了行使您的兑換權，您必須在3月美國東部時間下午 5:00 之前提交書面申請 [*]，2024年（年會前兩（2）個工作日），我們將您的公開股票兑換成現金給我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號 30 樓
紐約州紐約 10004-1561
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

而且

•        在年會前至少兩（2）個工作日通過DTC將您的公開股票以實物或電子方式交付給我們的過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。我們的理解是，股東通常應至少分配兩（2）周的時間來獲得過户代理的實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩（2）周的時間。以街道名義持有股票的股東必須與經紀人、銀行或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

任何贖回要求一經提出，可在行使贖回申請（並將股票提交給過户代理人）的最後期限之前隨時撤回，此後，經我們同意，直至對《章程修正案》和《信託修正案》進行表決。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在要求的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，您也可以在公開市場上出售普通股，因為當您想出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的普通股將在年會前夕停止流通（假設《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准），並且僅代表獲得信託賬户存款總額的按比例分配份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果章程修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年4月8日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值。

已發行單位的持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給大陸股票轉讓和信託公司，並附有將此類單位分成公開股票和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，這樣你才能將公開股票證書郵寄回給你，這樣你就可以在公共股份與單位分離後行使對公共股票的贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸股票轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統，以電子方式啟動相關單位的提款，以及存入等數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使您對公共股份的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能及時將公開股票分開，則可能無法行使贖回權。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了以下有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息：（i）我們所知的已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至目前我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體來看 [*], 2024.

____________

* 小於 1%。

(1) Ace Global Investment Limited的主要業務辦公室位於香港金鐘金鐘道89號力寶中心2座8樓806室。Ace Global Investment Limited持有的1369,000股普通股（包括1,065,000股普通股+作為私人單位一部分包括的30.4萬股普通股）可能被視為由陳婉華女士間接實益持有。

(2) 基於申報人於2024年2月14日提交的附表13G。舉報人的地址是紐約州紐約市第五大道500號9樓，郵編10110。

(3) 基於Polar Asset Management Partners Inc. 於2023年10月10日提交的附表13G，該公司根據加拿大安大略省法律註冊成立，是持有證券的開曼羣島豁免公司Polar Multi-Strategy Master Fund的投資顧問。舉報人的地址是加拿大安大略省多倫多市約克街16號2900套房M5J 0E6。

(4) 根據哈拉登環投資有限責任公司（“哈拉登基金”）、哈拉登環球投資有限責任公司（“哈拉登GP”）、哈拉登環球投資有限責任公司（“哈拉登GP”）、哈拉登環球投資有限責任公司（“哈拉登顧問”）和小弗雷德裏克·福特米勒於2024年1月31日提交的附表13G（“福特米勒先生”）。此處報告的證券由哈拉登基金直接實益持有。哈拉登集團是哈拉登基金的普通合夥人，哈拉登有限責任公司是哈拉登集團的普通合夥人。哈拉登顧問擔任哈拉登基金和其他高淨值個人的投資經理。福特米勒先生是哈拉登有限責任公司的管理成員和哈拉登顧問。以此類身份，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Adviser和Fortmiller先生均可被視為間接受益擁有此處報告的由哈拉登基金直接實益擁有的證券。舉報人的地址是紐約州紐約市公園大道299號21樓，郵編10171。

(5) 除非另有説明，否則每位個人的營業地址均為香港金鐘金鐘道89號力寶中心2座8樓806室，Ace Global Business Acquisition Limited有限公司。

提案 1: 章程修正案

擬議章程修正案的描述

擬議的章程修正案將修改和重申我們現有的經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”），將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年4月8日（“當前終止日期”）進一步延長總共六（6）次，每次延長一（1）個月，從2024年4月8日（“當前終止日期”）至2024年10月8日（經延期的終止日期，即 “延期”）終止日期”）。最初，該公司必須在2023年1月8日之前（每次延長三（3）次三個月之後）才能完成其初始業務合併。公司章程於2023年1月5日進行了修訂和重申，當時的終止日期為2023年10月8日（經過五（5）次延期，具體如下：（i）從2023年1月8日至2023年7月8日每次兩（2）次再延長三（3）個月，其次（ii）三（3）次，從2023年7月8日至10月8日，每次延長一（1）個月，2023）。隨後，公司章程於2023年9月19日進行了修訂和重申，目前的終止日期為2024年4月8日（此前從2023年10月8日至2024年4月8日每次延長六（6）次，每次延長一（1）個月）。根據擬議的章程修正案的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須在每次延期一個月時向信託賬户存入信託賬户，（i）30,000美元和（ii）總金額等於0.033美元乘以首次公開募股中已發行和流通的公司公開普通股數量（均為 “公開股”），取較低者公眾股東尚未贖回。章程修正提案獲得批准後的第一筆延期付款必須在當前終止日期之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。內部人士將獲得一份無息的無抵押本票，相當於任何此類存款的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户之外有可用資金，否則將無法償還。此類票據將在我們完成初始業務合併後支付。我們打算髮布新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即存入資金。經修訂和重述的備忘錄和章程的全部擬議修正案和重述作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全文，以更全面地描述其條款。

提議的章程修正案的原因

該公司提議修改和重述其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以允許公司將初始業務合併期從2024年4月8日至2024年10月8日進一步延長六（6）次，每次延長一（1）個月。

該公司目前必須在2024年4月8日之前完成其初始業務合併。我們的董事會已確定，允許公司從2024年4月8日至2024年10月8日進一步延長完成業務合併的時間總共六（6）次，每次延長一（1）個月，每次延長一（1）個月，每次延期一個月，即（i）30,000美元和（ii）總金額乘以0.033美元，這符合股東的最大利益按首次公開募股中發行的未贖回的已發行和流通公司普通股（每股 “公開股”）的數量劃分公眾股東。

如果章程修正案未獲批准，並且我們在當前終止日期之前尚未完成業務合併，我們將（a）停止除清盤之外的所有業務，（b）在合法可用資金的前提下，儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息收入，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（c）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下我們都有義務根據英屬維爾京羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

提案 3：選舉董事

董事提名人

在年會上，有五名董事有待連任，這些董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們先前辭職、免職或去世。

如果由於某種不可預見的原因，一位或多位被提名人無法作為董事候選人，則代理人可以投票選出董事會可能提名的其他候選人或候選人。

下表列出了每位被提名人目前在公司擔任的職位和職位以及截至記錄日的年齡。未作相反標記的代理人將被投票支持每位此類被提名人的選舉。

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要：

尤金·王。    Eugene Wong 先生自成立以來一直擔任首席執行官、董事兼董事會主席。黃先生在金融和博彩行業擁有十多年的豐富經驗。黃先生自2021年9月起擔任諾威資本有限公司董事總經理。黃先生於2013年5月加入Whiz Partners Inc.，在Whiz Partners任職期間，他成為China Hero PJ基金（“中國英雄基金”）的首席投資官兼合夥人，該孵化計劃旨在支持中國開發商在PlayStation平臺上開發下一款轟動一時的主機遊戲。China Hero Fund 是與全球最大的主機遊戲公司之一索尼互動娛樂的獨家合作。在Whiz Partners Asia任職期間，他還親自監督了多家日本科技公司向中國市場注入音頻中間件、調試和測試以及圖形渲染，以提高遊戲質量。在加入Whiz Partners之前，他在CDC軟件公司（納斯達克股票代碼：CDCS）擔任了兩年的併購分析師，從2009年8月到2011年5月，他與高級管理團隊密切合作，進行財務分析、盡職調查和交易架構。然後，他在2012年8月至2013年5月期間在世界銀行集團擔任了一年的投資分析師，在那裏他積累了市場分析和估值創建方面的經驗，以確定有利的投資機會。黃先生於2013年5月在清華大學麻省理工學院斯隆-清華項目獲得工商管理碩士學位，並於2009年7月在芝加哥大學獲得經濟學文學學士學位。

尼古拉斯·雪-Wei棕褐色。Nicholas Tan 先生自成立以來一直擔任我們的首席財務官兼董事。陳先生在電子商務、諮詢、消費零售和能源生產公司的管理和運營方面擁有豐富的經驗。自2015年6月以來，他一直是東海資本的合夥人，該公司是一家專注於消費、教育和醫療保健領域的投資控股公司。2016年1月至2018年1月，他擔任南非最大的中國購物中心集團中國購物中心集團副總裁。他監督了位於南非約翰內斯堡的佔地15萬平方米的Home Africa購物中心的啟動。在擔任該職位之前，他曾是東南亞最受歡迎的電子商務平臺之一 Shopee 的創始團隊成員之一。作為Shopee的區域運營董事，他管理泰國、菲律賓、新加坡、臺灣、馬來西亞、越南和印度尼西亞的業務運營和產品開發。Shopee 後來被 Sea Group 收購。2013年1月至2015年4月，陳先生還曾在貝恩公司擔任助理顧問，專門從事消費零售和私募股權投資。2012年，他還曾在中華人民共和國衞生部擔任政策分析師，為全國衞生政策提供諮詢，並幫助撰寫了多篇在主要醫學期刊上發表的研究論文。陳先生於2012年12月在哈佛大學獲得生物學學士學位。

羅伯特·莫里斯。    自我們成立以來，莫里斯先生一直擔任獨立董事。莫里斯先生在銀行和投資行業擁有超過十年的工作經驗，並在可轉換債券交易方面擁有經驗。自2020年8月起，他目前在Oasis管理公司擔任投資組合經理，自2016年12月起以分析師身份加入，這是一家管理着30億美元資產的私人投資基金管理公司。從 2010 年 6 月到

2016年10月，他在倫敦和香港的瑞銀投資銀行工作。他在倫敦度過了最初的兩年，當時他是一名可轉換債券交易員，專注於科技、電信和房地產市場。2012年6月，他移居瑞銀香港辦事處，專門從事高收益信貸、不良可轉換債券和特殊情況可轉換債券的交易。他還幫助銀行家和資本市場團體在困難的財務狀況下尋找最佳再融資解決方案。2013 年，他被提升為副董事，負責管理泛亞可轉換債券的風險管理、做市和自營交易。莫里斯先生於2009年以一等榮譽畢業於倫敦經濟學院，獲得經濟學學士學位。之後，他獲得了CFA執照。

徐巖    自我們成立以來，徐女士一直擔任獨立董事。徐女士在中國遊戲市場和日本市場的各個行業擁有超過10年的工作經驗。她還與中國公司的高層管理人員密切合作。徐女士自2023年3月起擔任創始增長收購有限公司的獨立董事。自2014年2月以來，徐女士一直擔任Whiz Partners Asia Ltd日本分部負責人，在那裏她與日本公司密切合作，幫助尋找潛在的中國合作伙伴以擴大其業務運營。她還曾擔任中國英雄基金項目的副總裁，該項目是自2016年以來為支持中國遊戲開發商而設立的首批基金之一。在此之前，她曾擔任藍嶺中國首席執行官助理，負責投後跟蹤。2008 年至 2011 年間，她在中信軟件集團有限公司擔任第三分部祕書和翻譯部組長。徐女士還在東軟集團公司工作了3年。Ltd 擔任商業軟件部門的祕書和翻譯部門的組長。她於 2003 年 7 月畢業於大連外國語大學，獲得日語學士學位，並於 2005 年 7 月畢業於吉林大學，輔修法學。

Leslie Chow。    周先生自成立以來一直擔任獨立董事。周先生專門幫助總部位於中國和亞太地區的公司在美國、香港和澳大利亞股票市場公開上市，並提供財務諮詢服務。周先生自2021年5月起擔任新科技收購公司的首席執行官兼祕書。他於2020年7月成為ZHEN的聯合創始人，這是一款用於藝術身份驗證的區塊鏈應用程序，自2019年8月起擔任Phase Scientific International Limited的首席財務官。Phase Scientific International Limited是一家專門改善即時醫療和實驗室診斷性能的生物技術初創公司。自二零一五年七月起，他還擔任金力集團控股公司（HKEX: 3919）的獨立非執行董事。在擔任這些職位之前，他曾在大公藝術有限公司工作，先是顧問，然後擔任首席財務官，在2015年8月至2019年8月期間，他管理和控制了公司的所有財務相關活動。2009年4月至2015年8月，他在Albeck Financial Services擔任合夥人，負責管理亞太區辦事處，專注於希望上市的公司，還提供併購交易、金融工具估值、財務報表、跨境股權和公認會計原則方面的財務諮詢。2005-2009年，他在德勤會計師事務所擔任高級審計師，為內部控制程序和報告方面的跨國審計活動提供便利。他於 2005 年畢業於加州大學聖塔芭芭拉分校，獲得商業經濟學學士學位，主修會計。他還獲得了註冊會計師執照並通過了CFA二級考試。

我們相信，憑藉他們豐富的經驗和互補的技能，我們的高管和董事完全有資格成為我們的董事會成員。

任期

如果當選，董事提名人將任期一年，直到下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們先前辭職、免職或去世。

需要投票和董事會建議

親自或通過代理人獲得多數股份的被提名人將被選入董事會。如果您的股票是以街道名稱持有的，則您的經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人不能就該提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。就董事選舉而言，棄權票將算作對每位董事的投票，經紀人的無票對投票結果沒有影響。

董事會建議您對上述所有董事候選人的選舉投贊成票。

提案 4: 休會提案

休會提案如果獲得批准，將要求年會主席（已同意採取相應行動）將年會延期至以後某個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在年會舉行時沒有足夠的票數批准本委託書中的信託修正提案時，休會提案才會提交給我們的股東。如果休會提案未獲得股東的批准，如果根據表中的投票數，年會時沒有足夠的票數批准信託修正提案，則會議主席有權將年會延期至以後的某個日期。

需要投票和董事會建議

如果在年會上親自出席或通過代理人出席並就此事進行表決的股份的多數票對休會提案投贊成票，則年會主席將按上述規定行使休會的權力。

董事會建議您對 “延期提案” 投贊成票。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

2020年11月，公司發行了1,000股股票，收購價為1.00美元，約合每股0.001美元。2020年12月，公司又發行了1,149,000股普通股，共向保薦人及我們的董事和高級管理人員發行了1150,000股普通股，我們在本報告中將其稱為 “內幕股票”，總收購價為24,999美元，約合每股0.022美元。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了與部分初始股東30.4萬股的私募配售，每套私人單位的價格為10.00美元，總收益為3,040,000美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私募單位標的認股權證將不可贖回，並且可以在無現金基礎上行使，前提是它們繼續由初始購買者或其允許的受讓人持有。

為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向我們貸款，但沒有義務自行決定向我們貸款。每筆貸款都將以期票作為證據。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼在我們的業務合併完成後，貸款人可以自行決定將最多60萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（例如，如果如此轉換60萬美元的票據，這將導致持有人獲得6萬股普通股的單位和購買6萬股普通股的認股權證）。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行單位和標的證券，但以持有人在我們初始業務合併完成時希望這樣轉換為限。如果我們不完成業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，而且只能在可用的範圍內償還。

此外，公司於2022年3月28日、2022年7月6日、2022年9月28日、2023年1月5日、2023年3月24日、2023年6月13日、2023年8月15日、2023年9月26日、2023年11月2日、2023年11月2日、2024年1月2日、2024年1月26日和2024年2月22日，本金總額為 455,400美元、455,400美元、455,400美元、350,332美元、350,332美元、116,777美元、116,777美元、116,777美元、98,859美元、98,859美元、98,859美元、98,859美元、98,859美元和98,859美元，向Ace Global Investment Limited（“贊助商”）捐款金額已存入信託賬户，目的是將完成業務合併的可用時間延長至2024年4月8日。這些票據不計息，並在公司完成業務合併時到期。此外，持有人可以將票據轉換為與公司首次公開募股中發行的單位相同的公司單位，價格為每單位10.00美元。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括任何補償的支付，將需要我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果有的話）或在交易中沒有利益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們不感興趣的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則指我們的無私董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款。

批准關聯方交易的程序

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股的受益所有人或 (c) 被推薦人的直系親屬大於 5% 的交易在 (a) 和 (b) 條中，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或持有不足 10% 的利益除外）另一個實體的受益所有人）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據其書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不與任何初始股東關聯的實體完成業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或其關聯的任何實體在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬。

第 16 (a) 節實益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據法規，高級職員、董事和百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的高級職員、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均已得到遵守。

導演獨立性

該公司目前有三（3）名獨立董事：羅伯特·莫里斯、徐巖和周麗麗。根據納斯達克市場規則，兩者都是獨立的。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

公司的管理層負責識別、評估和管理業務面臨的重大風險。董事會，尤其是審計委員會，負責監督公司的風險評估和管理流程。每位首席執行官和首席財務官在酌情徵求其他相關管理成員的意見後，直接向董事會和/或審計委員會報告並提供相關信息，説明公司面臨或可能面臨的各種重大財務、聲譽、法律、運營、環境和業務風險，以及某些突出風險的緩解策略。根據納斯達克資本市場的要求及其章程的規定，審計委員會定期與公司的獨立審計機構高級管理層審查和討論公司的業務和財務風險管理以及風險評估政策與程序。審計委員會向董事會報告其風險評估職能。董事會和審計委員會在風險監督流程中的角色並未影響董事會的領導結構。

在截至2022年12月31日的年度中，董事會沒有舉行任何會議，而是通過書面同意或決議開展業務。在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會分別舉行了一（1）次會議。

審計委員會

我們在首次公開募股結束時成立了董事會審計委員會，由Robert Morris、Yan Xu和Leslie Chow組成，他們都是獨立董事。周樂思擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

•        與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包含在我們的10-K表格中；

•        與管理層和獨立審計師討論重大財務報告問題以及與編制我們的財務報表有關的判斷；

•        與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

•        監督獨立審計師的獨立性；

•        根據法律要求，核查主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計合夥人的輪換情況；

•        審查和批准所有關聯方交易；

•        向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

•        預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

•        任命或更換獨立審計師；

•        確定對獨立審計師工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作；

•        制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴的程序；以及

•        批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時產生的費用。

股東通訊

希望與董事會或董事會特定成員溝通的股東應將任何通信發送至Ace Global Business Acquisition Limited，地址為香港金鐘金鐘道89號力寶中心2座8樓806室；收件人：首席執行官。

任何此類通信都應説明進行通信的股東實益擁有的股份數量。我們的祕書將把此類來文轉交給董事會全體成員或董事會的任何個別成員，除非該通信具有過度的敵意、威脅、非法或類似的不當內容，在這種情況下，祕書有權放棄通信或對來文采取適當的法律行動。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

執行官和董事薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱用時提供福利的協議。

執行官兼董事薪酬

沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，都不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員），或者如果此類報銷受到質疑，有管轄權的法院也不會對開支的合理性進行審查。

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會充當獨立和客觀的機構，負責監督和全面監督我們的財務報表的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們獨立註冊會計師事務所的業績、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們的商業行為標準。審計委員會根據其審計委員會章程履行這些監督職責。

我們的管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們的經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國公認的會計原則發表意見。審計委員會會見了我們的獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果和我們財務報告的整體質量。

在此背景下，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第61號審計準則聲明（與審計委員會的溝通）中要求討論的事項，其中包括與年度財務報表審計有關的事項。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所就該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於我們和我們管理層的獨立性。此外，審計委員會還考慮了我們的獨立註冊會計師事務所於2022年提供的非審計服務是否符合維持我們註冊會計師事務所的獨立性，並得出結論，確實如此。

根據對已審計財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由審計委員會恭敬地提交，

羅伯特·莫里斯、徐燕和周麗思

上述審計委員會報告不構成徵集材料，除非我們在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》下特別以引用方式將本審計委員會報告納入其中，否則不得將其視為以提及方式提交或納入我們公司的任何其他文件。

會計費用和服務

2022年10月5日，審計委員會批准解僱弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，並批准將馬庫姆律師事務所（“馬庫姆”）聘為我們的新獨立註冊會計師事務所，自2022年10月5日起生效。

2023年5月22日，審計委員會批准解僱馬庫姆作為我們的獨立註冊會計師事務所，並批准自2023年5月22日起聘請Adeptus Partners LLC（“Adeptus”）作為我們新的獨立註冊會計師事務所。

以下是因提供服務而向Adeptus、Marcum和Friedman支付或將要支付的費用摘要。弗裏德曼的某些資產被馬庫姆收購，自2022年9月1日起生效。

審計費用。    審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由弗裏德曼和馬庫姆在監管文件中提供的服務。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Adeptus為年度財務報表審計、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的總費用分別約為35,000美元和0美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，弗裏德曼和馬庫姆為年度財務報表審計、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務所收取的總費用分別約為66,000美元和66,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus、Friedman或Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。    在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus、Friedman或Marcum支付税收籌劃和税務建議費用。

所有其他費用。    在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus、Friedman或Marcum支付其他服務費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。審計委員會成立後的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

附件 A

英屬維爾京羣島的領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004
（“法案”）
協會備忘錄
的
王牌環球商業收購有限公司
（“公司”）

1.           名字

公司名稱為Ace全球業務收購有限公司。

2.  公司受股份限制

本公司是一家股份有限公司。每位成員的責任僅限於：

(i) 這不時為該成員的股份支付的金額；

(ii)任何備忘錄或條款中明確規定的責任；以及

(iii)任何根據該法第58（1）條有責任償還分配。

3.  已註冊 辦公室

該公司的第一個註冊辦事處位於 VG1110 英屬維爾京羣島 Tortola Road Town Wickhams Cay II 的瑞致達企業服務中心。此後，註冊辦事處可能位於董事或成員可能不時決定的其他地點。公司目前的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城克拉倫斯·託馬斯大廈。

4.  已註冊代理人

該公司的第一家註冊代理人是瑞致達（BVI）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II的瑞致達企業服務中心，VG1110，英屬維爾京羣島。此後，董事或成員可以不時更換註冊代理人。目前的註冊代理人是英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城郵政信箱 4649 的 FH Corporate Services Ltd.

5.  將軍對象和權力

在不違反下文第6條的前提下，公司應完全有權力實現不時修訂的法案或英屬維爾京羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

6.           授權股票

6.1.公司被授權發行最多1億股一個類別的股票，面值為 0.001 美元。

6.2.根據規定，董事或成員可以通過修訂本備忘錄來不時增加或減少公司獲準發行的最大股票數量 下面。

7.  分享 權利

7.1.每個本公司的股份授予持有人：

(i) 這對成員的任何決議進行一票表決的權利；

(ii)這有權在公司根據該法支付的任何股息中獲得同等份額；以及

(iii)平等的權利參與公司剩餘資產的分配。

7.2.這個公司可以根據本章程第6條贖回、購買或以其他方式收購全部或任何股份。

8.           權利的變更

如果在任何時候將股份分為不同的類別，則只有在獲得該類別不少於50％的已發行股份的持有人以及可能受此類變更影響的任何其他類別股票中不少於50％的已發行股份的持有人書面同意的情況下，才能更改任何類別所附的權利，無論公司是否處於清算狀態。

9.           權利不會因發行股票而發生平價變化

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因創建或發行其他與之同等排名的股票而發生變化。

10.已註冊僅限股票

公司的股票只能作為註冊股票發行，公司無權發行不記名股票。註冊股票不得兑換成不記名股票或轉換為不記名股票。

11.修正案轉到備忘錄和文章

公司可通過董事決議或成員決議修改章程大綱和章程，但不得通過董事決議作出任何修改：

(i) 到限制有表決權的成員修改備忘錄或條款的權利或權力；

(ii)         更改通過修訂備忘錄或條款的決議所需的投票成員百分比；或

(iii)在備忘錄或條款只能由有表決權的成員修改的情況。

12.         解釋

在備忘錄和條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不是與主題或上下文不一致：

12.1。在備忘錄和條款中：

(1)         提及法律條款是指經擴展、適用、修訂或重新頒佈的該條款，包括任何附屬立法；

(2)         標題僅為方便起見，不影響備忘錄或條款的結構；

(3)         該法中定義的詞語和表述應具有相同的含義，除非上下文另有要求，否則單數應包括複數，反之亦然，陽性應包括陰性，中性詞應包括公司和所有能夠合法存在的實體；

(4)         提及 “書面” 或 “書面” 事物包括所有書面形式，包括滿足2001年《電子交易法》要求的所有電子記錄；

(5)         提及被 “簽名” 的事物或個人的 “簽名” 應包括提及符合2001年《電子交易法》要求的電子簽名，提及公司的 “印章” 應包括提及符合2001年《電子交易法》要求的電子印章。

我們，瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II的瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，為了根據英屬維爾京羣島的法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此於2020年11月2日簽署本組織備忘錄。VG1110

英屬維爾京羣島的領土
英屬維爾京羣島商業公司法，2004
（“法案”）
公司章程
的
王牌環球商業收購有限公司
（“公司”）

1.           股票證書

1.1.        股份證明書表格

公司簽發的每份股票證書均應由公司董事簽署，或蓋上公司的共同印章（註冊代理人有權在該證書上蓋章），無論是否由公司董事或高級管理人員簽名，或由董事決議正式授權的其他人簽名。

1.2.        有權獲得證書的會員

董事應決定是否以及在何種情況下應發行公司發行的與任何其他證券有關的股票證書和證書。每位成員都有權免費獲得一份股票證書，該股票代表以成員名義註冊的每個類別或系列的股份，前提是對於由多人共同持有的股份，公司沒有義務發行多份股票證書，向多個聯名成員中的一個或成員正式授權的代理人之一交付股票證明就足以向所有人交付。

1.3.        更換已磨損或污損的證書

如果董事對股票證書已經磨損或污損感到滿意，則在向他們出示股票證書以及他們認為合適的其他條款（如果有）時，他們應：

(1)         下令取消股票證書；以及

(2)         簽發備用股票證書。

1.4.        更換丟失、被盜或損壞的證書

如果董事收到令他們滿意的證據，證明股票證書丟失、被盜或銷燬，則應要求向有權獲得該股票證書的人發放替換股票證書，並由董事收到他們可能合理要求的賠償。

1.5.        對信託的認可

除非法律要求，並且儘管股票證書可以將持有股份的成員稱為 “受託人” 或類似表述，否則公司不得承認任何人以任何信託持有任何股份，公司也不得受任何約束或以任何方式被迫承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、或有權、未來或部分權益或股份任何部分的任何權益或（除非有必要）根據法律或本條款）與任何股份有關的任何其他權利，但絕對權利除外全部在成員中。

2.           發行股票

2.1.        授權董事

根據該法案、備忘錄中的條款（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）、指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則（如適用）以及公司已發行股票持有人的權利，公司可以向這些人發行、分配、出售或以其他方式處置未發行股票以及公司當時持有的任何已發行股份，包括董事，以方式、條款和條件以及發行價格（包括任何溢價（可以按何種價格發行面值的股票），由董事決定。面值股票的發行價格必須等於或大於該股票的面值。

2.2.        非現金對價

發行公司股份的對價可以採取董事可以接受的任何形式，包括金錢、期票或其他出資金錢或財產的書面義務、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務的合同。在以金錢以外的對價發行股票之前，董事應通過一項董事決議，其中規定：

(1)         發行股份應貸記的金額；

(2)         他們認為，該發行的非貨幣對價和貨幣對價（如果有）的當前現金價值不低於發行股票的貸記金額。

2.3.        經紀業務

公司可以為出售或配售其證券支付合法或與出售或配售有關的經紀費或其他對價。

2.4.        股票購買權證和權利

根據該法，公司可以根據董事確定的條款和條件發行股票購買權證、期權和權利，哪些股票購買權證、期權和權利可以單獨發行，也可以與公司不時發行或設立的債券、債券、股票或任何其他證券一起發行。

3.           成員名冊

董事應在董事可能不時確定的地點保存或安排保存原始成員登記冊，如果沒有任何此類決定，則原始成員登記冊應保存在註冊代理人的辦公室或公司過户代理人的辦公室。作為股份持有人的人在成員登記冊中記入的內容應是該成員對這些股份的所有權的初步證據。

4.           股份轉讓

4.1.        註冊轉賬

公司的股份應通過發送給公司的書面轉讓文書進行轉讓，該文件由轉讓人簽署，幷包含受讓人的姓名和地址。如果註冊為股票持有人要求受讓人對公司承擔責任，則轉讓文書也應由受讓人簽署。註冊股份的轉讓在受讓人的姓名輸入成員登記冊時生效。儘管備忘錄和章程細則有任何其他規定，但公司的股份可以通過相關係統進行轉讓，相關係統的運營者（以及確保相關係統有效轉讓股份所必需的任何其他人員）應作為成員的代理人，以轉讓通過相關係統轉讓的任何股份。

4.2.        拒絕承認轉賬

在不違反備忘錄、本條款和該法的前提下，公司在收到轉讓文書後，應在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名，除非董事決定拒絕或推遲轉讓登記，在這種情況下，應通過決議具體説明董事拒絕或推遲註冊的理由。如果董事通過此類決議，公司應向轉讓人和受讓人發出拒絕或延遲的通知。

5.           股份的傳輸

5.1.        遺囑執行人、管理人、監護人和受託人

在不違反該法的前提下，已故成員的遺囑執行人或遺產管理人、無行為能力成員的監護人或破產成員的受託人應是唯一被公司承認對其股份擁有所有權的人，但在公司收到本協議所要求的通知之前，他們無權行使作為公司成員的任何權利。

5.2.        權利證據

向公司出示任何文件，證明遺囑認證或遺產管理書的授予，或確認已故成員的遺囑執行人（或相關司法管轄區的類似職位）的任命，或無行為能力成員的監護人（或相關司法管轄區的類似職位）的任命，或任命受託人（或在相關司法管轄區的類似職位），或任命受託人（或類似職位）的證據破產成員的相關司法管轄區），或申請人法律和/或即使已死亡、無行為能力或破產的成員居住在英屬維爾京羣島以外，前提是該文件是由對此事擁有合法管轄權的外國法院簽發的，公司也應接受股份的實益所有權。為了確定外國法院在這類問題上是否擁有管轄權，董事可以徵求適當的法律意見。董事還可能要求遺囑執行人、管理人、監護人或破產受託人提供賠償。

5.3.        唯一會員

根據該法，如果公司任何成員死亡、無能或破產，因此公司不再有任何董事或成員，則在出示了本條款中要求的股份傳輸文件以及作為申請人有權獲得的合理證據的其他文件後：

(1)         授予死者遺囑認證書，或授予死者遺產管理書，或確認已故成員遺產的遺囑執行人或遺產管理人（視情況而定，或相關司法管轄區的類似職位）；

(2)         為無行為能力的成員指定監護人（或相關司法管轄區的類似職位）；

(3)         指定一名破產成員為受託人（或相關司法管轄區的類似職位）；或

(4)         在向註冊代理人出示任何其他合理的證據證明申請人對股份的受益所有權或對股份的權利時，以及（如果註冊代理人要求）已故成員、無行為能力或破產成員的經公證的股票證書副本、向註冊代理人提供的賠償金和/或就外國法院簽發的任何文件提供適當的法律諮詢後，則由管理人、執行人、監護人或受託人出示在該國的管理人、執行人、監護人或受託人破產（視情況而定），儘管沒有輸入他們的姓名在收到申請人的書面決議後，經註冊代理人書面批准後，可被任命為董事和/或作為股份的合法和/或受益所有人進入會員登記冊。

5.4.        申請被視為轉讓

任何人因任何成員死亡、無能或破產而根據法律或其他方式有權獲得一份或多份股份，只要出示董事可能合理要求的證據，即可註冊為成員。任何此類人士申請註冊為成員，無論出於何種目的，均應被視為已故、無行為能力或破產成員的股份轉讓，董事應按此對待。

5.5.        備用持有人

任何因任何成員死亡、無能或破產而有權獲得一股或多股股份的人，可以書面要求將某人註冊為該等股份的受讓人，而不是親自登記，而是以書面形式要求將某人註冊為該等股份的受讓人，該請求同樣應被視為轉讓。

5.6.        能力

何謂某人無能，應由法院在考慮所有相關證據和案件情節後作出裁決。

6.           收購自有股份

6.1.這個董事可以代表公司以董事認為合適的對價購買、贖回或以其他方式收購的所有成員的書面同意，購買、贖回或以其他方式收購公司自己的任何股份，並取消或持有此類股份作為庫存股。可以購買或以其他方式收購股份，以換取公司新發行的股份。

6.2.這個公司可以通過持有該股份的股東向公司交出股份的方式收購自己的全額支付的一股或多股股份，無需對價。根據本條規定交出的一份或多份股份均應採用書面形式，並由股東簽署。

6.3.開啟根據本章程對股份進行的任何贖回，董事應有權以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，並挪用此類資產以清償或部分償還贖回價格。

6.4.章節該法第60和61條不適用於本公司。

7.           庫存股

7.1.股票只有在庫存股數量不超過公司先前發行的該類別股票的50％的情況下，公司才能作為庫存股持有，不包括已取消的股份。

7.2.董事可以根據他們不時確定的條款和條件處置作為庫存股持有的任何股份。

7.3.只要公司作為庫存股持有股份，則該等股份所附的所有權利和義務均被暫停，不得由公司行使或針對公司行使。

8.           沒收股份

公司可以在付款到期日之後的任何時候向尚未全額支付以該成員名義註冊的股份的成員發出書面看漲通知（“看漲通知”），説明付款日期。看漲通知應指定一個不早於看漲通知送達之日起14天或之前支付看漲通知所要求的付款的日期，並應包含一份聲明，説明如果在看漲通知中指定的時間或之前未付款，則未付款的股票或其中任何股票將被沒收。

如果已發出書面看漲通知，但看漲通知的要求未得到遵守，則董事可以在付款招標前的任何時候沒收和取消與看漲通知相關的股份。公司沒有義務向根據本條註銷股份的成員退還任何款項，該成員應免除對公司的任何進一步義務。

如果內部人士的股份（如註冊聲明中使用的術語）被沒收，則該沒收應作為向公司無償交出股份的形式進行。

9.           成員會議

9.1.        召集成員會議

董事可以在董事認為必要或可取的時間、方式和地點召集成員會議，他們應應有權就請求舉行會議的事項行使至少三十（30）％表決權的成員的書面要求召開該會議。

為了確定有權在任何成員會議或其任何續會上獲得通知或投票的成員，或有權獲得任何股息或其他分配款項的成員，或者為了出於任何其他目的確定成員，董事可在任何適用的通知發出後

根據指定證券交易所的要求，通過在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式提供，規定成員登記冊應在規定的期限內關閉以進行轉讓，無論如何不得超過四十天。

為了代替或除關閉股東登記冊外，董事可以提前或拖欠將日期定為有權在任何成員會議或任何續會上獲得通知或表決的成員的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息或其他分配的成員或為任何其他目的確定成員的記錄日期。

如果股東登記冊沒有如此截止，也沒有確定記錄日期來確定有權獲得股息或其他分配款項的成員會議或有權在會議上投票的會員，則會議通知的發出日期或董事決定支付該股息或其他分配的決議通過之日（視情況而定）應為成員決定的記錄日期。如果根據本條例的規定確定了有權在任何成員會議上表決的委員，則該決定應適用於該會議的任何續會。

9.2.        會議通知

公司應向有權出席會議的每位成員和公司的每位董事發出至少十 (10) 天的通知，至少説明任何成員會議的日期、時間、地點和一般業務性質。

9.3.        通知的記錄日期

為確定有權收到任何成員會議通知的成員而言，記錄日期應為發出通知之日下午5時，如果沒有發出通知，則為會議開始之日下午5時。

9.4.        記錄投票日期

董事可以將日期設定為記錄日期，以確定有權在任何成員會議上投票的會員。記錄日期不得比擬舉行會議的日期早一個月以上。如果未設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日下午5點，如果未發出通知，則為會議開始之日下午5點。

9.5.        豁免通知

儘管有第9.2條的規定，但如果成員在以下方面佔百分之九十（90％）多數，則違反通知要求舉行的成員會議是有效的：

(1)         會議將要審議的所有事項的總表決權；或

(2)         成員有權作為一個類別或系列進行表決的每個類別或系列股份的選票，

已放棄會議通知，為此，成員出席會議應被視為其放棄（除非該成員在會議之前或會議上以書面形式表示反對）。

9.6.        未發出通知

無意中未能向成員發出會議通知，或者成員沒有收到適當發出的通知，不應使會議失效。

10.         委員會議的議事情況

10.1.      法定人數要求

除選舉會議主席和會議休會外，不得在任何成員會議上處理任何事務，除非在會議開始時有法定人數的有權投票的成員出席，但該法定人數不必在整個會議期間出席。

10.2.      法定人數

在成員會議上進行業務交易的法定人數應包括親自出席或通過代理人出席的持有人，他們有權行使有權作為一個類別或系列進行表決的每個類別或系列股份的至少百分之五十（50）％的表決權，以及有權投票的其餘股份的相同比例的表決權。在下列情況下，成員應被視為出席了成員會議：

(1)         他或其代理人通過電話或其他電子方式參與；以及

(2)         所有參加會議的成員和代理人都能夠聽到對方的聲音。

10.3.      法定人數不足

如果在規定舉行成員會議的時間起半小時內，仍未達到法定人數，則該會議應予解散。

10.4.      其他人可以參加

董事、總裁（如果有）、祕書（如果有）、公司的任何律師以及董事邀請的任何其他人都有權出席任何成員會議，但如果其中任何人確實出席了成員會議，則該人不計入法定人數，也無權在會議上投票，除非該人是有權在會議上投票的成員或代理人。

10.5.      主席

以下人士有權以主席身份主持成員會議（“主席”）：

(1)         董事會主席（如果有）；或

(2)         如果理事會主席缺席或不願擔任會議主席，則由主席（如果有）。

10.6.      甄選候補主席

如果在任何成員會議上，董事會主席或總裁在預定會議舉行時間後的 15 分鐘內沒有出席，或者如果董事會主席和總裁不願擔任主席，或者如果董事會主席和總裁已告知祕書（如果有）或任何出席會議的董事，他們將不出席會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一個擔任董事長，或者如果所有在場的董事都拒絕擔任主席或未能這樣選擇，或者如果沒有董事出席出席，有權在會議上投票的親自出席或通過代理人出席的成員可選擇任何出席會議的人主持會議。

10.7.      休會

主席可根據議員的決議不時將會議延期，但除休會時未完成的事項外，不得在任何延會會議上處理任何事務，但不得在任何延會會議上處理任何事務。

10.8.      休會通知

沒有必要就續會或延會成員會議上要處理的事項發出任何通知，除非會議延期30天或更長時間，則必須像原來的會議一樣發出延期會議的通知。

10.9.      舉手或投票的決定

在不違反該法的前提下，提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手結果之前或之後）要求進行民意調查：

(1)         由主席提出；或

(2)         由任何成員親自出席，或通過代理人出席，總共持有不少於已發行和有權對該決議進行表決的有表決權股份總數的十分之一。

10.10.    結果聲明

除非要求進行民意調查，否則主席宣佈一項決議已以舉手方式獲得通過、一致通過、或以特定多數獲得通過，或以特定多數通過，或失敗，並在公司議事錄簿中寫下大意如此的條目，應成為該事實的確鑿證據，而無需證明該決議的贊成票或反對票的數量或比例。

10.11.    選角投票

在票數相等的情況下，無論是在舉手還是投票中，進行舉手或要求投票的會議的主席均無權獲得第二次或決定性表決。

10.12.    投票方式

如果在成員會議上正式要求進行投票：

(1)         在遵守第10.13條的前提下，必須按照主席指示的方式、時間和地點進行投票；

(2)         投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議；以及

(3)         要求投票的人可以撤回投票要求。

10.13.    要求在休會時進行投票

在議員會議上要求就休會問題進行投票，必須立即在會議上進行。

10.14.    主席必須解決爭議

如果對投票表決的接受或否決有任何爭議，主席必須對爭議作出裁決，他或她本着誠意作出的決定是最終和決定性的。

10.15.    要求投票不是為了阻止會議繼續進行

除非主席作出裁決，否則要求在成員會議上進行投票並不妨礙繼續舉行會議，討論除要求進行投票的問題以外的任何事務的交易。

10.16.    保留選票和代理人

公司必須在成員會議結束後的至少三個月內，將每張選票保留在民意調查中，每位代理人在會議上投票，並在此期間讓有權在會議上投票的任何成員或代理持有人在正常工作時間內查看這些選票。在這三個月期限結束時，公司可能會銷燬此類選票和代理人。

10.17.參與通過電子設施在會員會議上

董事可以通過董事決議授權成員、其代理人或代表以及任何其他有權出席和參與成員會議的人通過虛擬會議或其他電子設施同時出席和參與成員會議。董事可以決定出席和參與成員會議的方式或不同的方式。通過虛擬會議或其他電子設施（由董事選出）親自出席、通過代理人或代表出席的成員應計入相關成員會議的法定人數，並有權參加相關成員會議。如果主席（定義見下文）確信在成員會議期間有足夠的設施確保出席會議的成員能夠：

(1)         參與召開成員會議所針對的事務；

(2)         聽取所有在成員會議上發言的人；以及

(3)         讓所有其他出席和參加會議的人士聽取他們的意見。

董事可通過董事決議授權成員、其代理人或代表以及任何其他有權出席和參與成員會議的人同時出席和參與世界任何地方的一個或多個衞星會議地點。親自出席或通過代理人或代表出席附屬會議地點的成員應計入相關成員會議的法定人數，並有權參加相關成員會議。如果主席（定義見下文）確信在成員會議期間有足夠的設施來確保在主要會議和附屬會議地點出席的成員能夠：

(1)         參與召開成員會議所針對的事務；

(2)         聽取所有在主要會議地點和任何衞星會議地點講話（無論是通過麥克風、揚聲器、視聽通信設備還是虛擬會議，還是其他方式）的人的講話；以及

(3)         在主要會議地點和任何附屬會議地點出席和參與成員會議的所有其他人員均可聽取其意見。

會議應視為在主席出席的地點（主要會議地點）舉行，主席的權力應平等適用於每個附屬會議地點。

11.         成員的投票

11.1.      按成員或按股份劃分的投票數

在不違反任何股份所附的任何特殊權利或限制的前提下，每位親自出席的成員和通過代理人代表成員的每位人均應在成員會議上各有一票表決權，在一次投票中，每位成員和通過代理人代表成員的每人對他或由代理人代表的人持有的每股股份都有一票表決權。

11.2.      聯名持有人的投票

以共同所有人的名義註冊股份的地方：

(1)         每個註冊所有者可以親自或由代理人出席成員會議，並可以作為成員發言；

(2)         如果其中只有一人親自或通過代理人出席，他可以代表所有人投票；以及

(3)         如果有兩人或更多人親自或通過代理人出席，則他們必須合而為一地投票。如果在任何成員會議上有超過一位共同所有人親自或通過代理人通過書面決議投票，則應僅計算成員登記冊上該有表決權的聯名持有人中名字排在第一位的共同所有人的投票。

11.3.      公司成員的代表

作為成員的任何公司或其他形式的公司法人實體均可在公司的任何成員會議上指定一人作為其代表，並且：

(1)         為此, 指定代表的文書必須:

(a)在通知中規定的接收代理人的工作日內，或者如果沒有指定天數，則在規定的會議舉行日期前兩個工作日內，在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中規定的任何其他地點接待委託人；或

(b)是在會議上提供給主席或主席指定的人員；

(2)         如果根據本第11.3條任命了代表：

(a)該代表有權在該次會議上代表公司行使與該代表所代表的公司所能行使的相同權利如果是個人會員，包括但不限於任命代理持有人的權利；以及

(b)該代表如果出席會議, 則應計算在內, 以形成法定人數, 並被視為親自出席會議的委員。

任命任何此類代表的證據可以通過書面文書、傳真或任何其他傳送清晰錄製信息的方法發送給公司。

11.4.      具有代表身份的人的選票

非成員的人可以在成員會議上投票，無論是舉手還是民意調查，並且可以指定代理持有人在會議上行事，前提是該人在此之前使主席或董事確信該人是有權在會議上投票的成員的法定個人代表或破產受託人。就第11.2條而言，以個人名義註冊任何股份的成員的兩名或多名法定個人代表被視為聯名成員。

11.5.      委任代理持有人

公司的每位成員，包括有權在公司成員會議上投票的成員公司，均可通過代理人指定一名代理持有人按照代理人賦予的方式、範圍和權力出席會議並採取行動。

11.6.      代理存款

成員會議的代理人必須：

(1)         在通知中規定的工作日內，或者如果未指明天數，則在預定舉行會議日期的兩個工作日之前，在公司的註冊辦事處或召集會議的通知中規定的任何其他地點收到，以接收委託書；或

(2)         除非通知另有規定, 否則應在會議上提供給主席或會議主席指定的人員.

委託書可以通過書面文書、傳真或任何其他傳輸清晰記錄的消息的方法發送給公司。

11.7.      代理投票的有效性

儘管授予代理人的成員死亡或喪失行為能力，儘管委託書被撤銷或授予代理人的權力被撤銷，但根據委託書的條款進行的表決仍然有效，除非收到關於死亡、喪失行為能力或被撤銷的書面通知：

(1)         在公司的註冊辦事處，在規定舉行使用委託書的會議日期之前的最後一個工作日之前的任何時間（包括在內）；或

(2)         由主席在表決前提出.

11.8.      代表委任表格

委託人，無論是針對特定會議還是其他會議，都必須採用以下形式或董事長批准的任何其他形式：

插入公司名稱
（“公司”）

下列簽署人為本公司成員，特此任命 [名稱]或者，讓那個人失望， [名稱]，作為下述簽署人的代理人，在即將舉行的公司成員會議上出席、行事、投票支持和代表下列簽署人投票 [月、日、年]以及在該次會議的任何休會上。

給出該代理的股票數量（如果未指定數字，則該代理是針對以成員名義註冊的所有股份給出的）：

11.9。撤銷代理

在不違反第11.10條的前提下，可以通過書面文書撤銷每位代理人，該文書是：

(1)         在規定使用委託書的會議舉行日期前的最後一個工作日（包括在內）隨時在公司的註冊辦事處收到；或

(2)         在會議上提供給主席。

11.10.    撤銷代理必須簽署

第 11.9 條提及的文書必須按以下方式簽署：

(1)         如果委任代理持有人的成員是個人，則該文書必須由該成員或其法定個人代表或破產受託人簽署；或

(2)         如果委任代理持有人的成員是公司，則該文書必須由公司或根據第11.3條為公司指定的代表簽署。

11.11.    出示投票權證據

主席可以但不必調查任何人在會議上投票的權力，並且可以但不必要求該人出示證明存在投票權的證據。

11.12.    書面決議

成員在會議上可能採取的行動也可以由獲得投票權超過50％的持有者以書面同意的成員決議或通過電報、電報、電報、傳真或其他書面電子通信方式作出，無需另行通知，但如果任何此類決議不是經全體成員一致書面同意通過的，則該成員決議的副本應為在合理可行的情況下儘快發送給所有不同意該成員決議的會員。同意書的形式可以是對應方，形式相似，每個對應方都由一個或多個成員簽署。

11.13.    無法追蹤的股東

公司有權出售無法追蹤的股東的任何股份，前提是：(a) 所有支票，總數不少於三張，用於支付給此類股份持有人的任何現金款項，在12年內沒有兑現；(b) 公司在此期間或到期之前沒有兑現

在下文 (c) 中提及的三個月期限中，有跡象表明股東或因死亡、破產或法律運作而有權獲得此類股份的人存在；以及 (c) 12年期限到期後，公司促使在報紙上刊登廣告，通知其打算出售此類股票，自該廣告發布之日起已經過去了三個月或更短的期限。任何此類出售的淨收益均應歸公司所有，當公司收到這些淨收益時，公司將欠前股東的債務，金額等於該淨收益。

為了使本第11.13條規定的任何股票出售生效，董事會可以授權某人轉讓有關股份，並可以在成員登記冊中輸入轉讓股份的受讓人的姓名，即使沒有提交此類股票的股票證書，也可以向受讓人簽發新的證書。該人簽訂的轉讓文書的效力應與股票持有人或通過轉讓而有權獲得股份的人簽訂的一樣有效。該股份的買方無義務確保購買款項的使用，其對股票的所有權也不得因與出售有關的訴訟中任何不合規定之處或無效而受到影響。

公司應將與出售有關的所有資金存入一個單獨的賬户，向成員或其他有權獲得該股份的人説明根據第11.13條出售的淨收益。對於此類款項，公司應被視為該成員或其他人的債務人，而不是該成員或其他人的受託人。存入此類單獨賬户的資金可以用於公司的業務，也可以投資於董事會認為合適的投資。不得就此類款項向該成員或其他人支付任何利息，公司也不必説明從中賺取的任何款項。

12.         董事的任命和罷免

12.1.      第一任董事

第一批董事應由註冊代理人任命。如果在公司有任何成員之前，註冊代理人任命的獨家董事或所有董事去世或不復存在（視情況而定），則註冊代理人可以任命一名或多人為公司董事。

12.2.      後續董事

在不違反第12.1條的前提下，公司董事可以通過成員決議任命，條件由成員決定，或者在下文規定的情況下，通過董事決議按董事可能確定的條款任命。該法第114（2）條和第114（3）條不適用於公司，前提是最低董事人數應為兩名。

董事可通過董事決議任命替代董事，以填補因董事辭職、取消資格或去世而產生的臨時空缺。然後，該替代董事將任職至下屆年度股東大會 [他接替的董事本應輪流退休].

根據第12.1條，在企業合併完成之前，不得通過成員決議罷免公司董事。

12.3.      董事任期

每位董事繼續任職直到：

(1)         他的死;

(2)         他的辭職；

(3)         根據該法第111條，他被取消擔任董事的資格；

(4)         根據董事決議或成員決議將其免職的生效日期；或

(5)         他的退休。

在公司的每一次年度股東大會上，每位董事都應退休，並可主動要求成員重新任命。

12.4.      退休董事的職位

在年度股東大會（無論是輪換還是其他方式）上退休的董事如果願意採取行動，則可以連任。如果根據第12.5條他沒有被重新任命或被視為被重新任命，他應繼續任職，直到會議任命某人代替他為止，如果會議沒有這樣做，則直至會議結束。

12.5.      被視為董事的重新任命

如果：

(a)在任何一年的年度股東大會上，任何一項或多項有關任命或重新任命的決議-有資格被任命或再次被任命為董事的人的任命已提交會議但未獲批准；以及

(b)會議結束時，董事人數少於第12.2條要求的任何最低董事人數

所有在該會議上競選連任的退休董事（“退休董事”）均應被視為已被重新任命為董事並應繼續任職，但退任董事只能為召開公司股東大會和履行維持公司持續經營所必需的職責而行事，不得用於任何其他目的。

退任董事應在第12.5 (a) 條所述會議之後在合理可行的情況下儘快召開股東大會，並應在該會議上退休。如果在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第12.2條要求的最低董事人數，則本條的規定也應適用於該會議。

12.6.      董事資格

以下人員被取消被任命為董事的資格：

(1) 未滿18歲的個人；

(2) 2003年《破產法》第260 (4) 條所指的喪失資格的人；

(3) 2003年《破產法》第409條所指的受限制人士。

董事無需股票資格，但仍有權出席任何董事會議和成員會議以及公司任何類別股份持有人的任何單獨會議併發言。

12.7.      同意成為董事

除非任何人書面同意擔任董事或候補董事或被提名為儲備董事，否則不得被任命為董事或候補董事或被提名為儲備董事。

12.8.      董事薪酬

董事因以任何身份向公司（包括向公司可能感興趣的任何公司）提供或將要提供的服務而獲得的報酬（無論是工資、佣金、利潤分成還是其他方式）應通過董事決議或成員決議確定。董事還可以獲得董事決議或成員決議批准的出席董事會議、任何董事委員會會議、成員會議或與公司業務有關的回來所產生的差旅、酒店和其他費用。

13.         候補董事和備任董事

13.1.      任命候補董事

任何董事（“任命人”）均可任命任何沒有被取消董事資格的人作為其候補董事，以行使被任命人的權力並履行與董事在被任命人缺席的情況下作出決定有關的職責。候補董事的任命和終止應以書面形式進行，任命者應在合理可行的情況下儘快向公司發出書面任命或解僱通知。在向公司發出書面解僱通知之前，候補董事的任命的終止才生效。

13.2.      候補董事的權利和權力

在任何董事會議和任何徵得書面同意的書面決議中，候補董事與任命人擁有相同的權利。候補董事無權任命候補董事，無論是任命人還是候補董事，也不能充當被任命者的代理人或其代理人。

13.3.      終止候補董事的任命

任命人可以隨時終止其任命的候補董事的任命。在以下情況下，候補董事的任命即告終止：

(1)         他或她的任命人不再是董事，也沒有立即連任或重新任命；

(2)         候補董事去世；

(3)         候補董事通過向公司或公司律師提供書面通知辭去候補董事職務；

(4)         根據該法，候補董事不再具有擔任董事的資格；或

(5)         他或她的任命者撤銷了對候補董事的任命。

13.4.      任命儲備董事

如果公司只有一名個人成員，並且該成員也是公司的唯一董事，則該唯一成員/董事可以通過書面文書，提名根據該法第111（1）條未被取消公司董事資格的人作為公司的後備董事，在唯一董事去世時代替他行事。在以下情況下，提名某人為本公司的儲備董事將停止生效：

(1)         在唯一提名他的成員/導演去世之前：

(a)他辭去備用董事職務，或

(b)這唯一成員/董事以書面形式撤銷提名；或

(2)         提名他的唯一成員/董事因死亡以外的任何原因不再是公司的唯一成員/董事。

14.         董事的權力和職責

14.1.      管理權力

公司的業務應由董事管理，或受董事的指導或監督，董事可以支付公司成立和註冊之前以及與公司成立和註冊有關的所有費用，並可以行使公司管理、指導和監督公司業務和事務所必需的所有權力，而該法或章程中沒有要求成員行使的備忘錄和條款所必需的權力，但須視可能的權力下放而行使由備忘錄和章程授權該法允許並符合成員決議可能規定的要求。

14.2.      董事的剩餘行動權

如果董事人數應固定為兩人或更多人，並且由於董事會出現空缺，則只能為任命另一名董事而授權他單獨行事。

14.3.      向委員會、董事和高級職員下放權力

董事會可根據其認為適當的條款和條件及限制將其可行使的任何權力委託給任何董事或高級管理人員，並附帶或不包括自己的權力，並可不時撤銷、撤回、更改或更改全部或任何此類權力。根據該法第110條的規定，董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會。以這種方式組成的任何委員會在行使授權的權力時應遵守董事可能對其施加的任何條例或該法的規定。

14.4.      對委員會授權權力的限制

董事無權將以下權力下放給董事委員會：

(1)         修改備忘錄或條款；

(2)         指定董事委員會；

(3)         向董事委員會下放權力；

(4)         任命或罷免董事；

(5)         任命或罷免代理人；

(6)         批准計劃或合併、合併或安排；

(7)         為該法第198（1）條的目的宣佈償付能力或批准清算計劃；或

(8)         根據該法第57（1）條作出決定，在擬議的分配之後，公司將立即通過償付能力測試。

14.5.      代理商

董事可以任命任何人，包括擔任董事的人，為公司的代理人。在不違反第14.6條的前提下，公司的代理人擁有董事的權力和權限，包括蓋上公司公章的權力和權力，如任命該代理人的董事決議所述。董事可以隨時罷免代理人，並可撤銷或更改賦予他的權力。

14.6.      對代理人的委託權限的限制

董事無權將以下權力委託給公司的代理人：

(1)         修改備忘錄或條款；

(2)         更改註冊辦事處或註冊代理人；

(3)         指定董事委員會；

(4)         向董事委員會下放權力；

(5)         任命或罷免董事；

(6)         任命或罷免代理人；

(7)         確定董事的薪酬；

(8)         批准計劃或合併、合併或安排；

(9)         為該法第198（1）條的目的宣佈償付能力或批准清算計劃；或

(10)       根據該法第57（1）條作出決定，公司將在擬議分配後立即滿足償付能力測試；或

(11)       授權公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

14.7.      任命公司律師

董事可以不時通過委託書任命任何個人、公司、公司或團體為公司的受託人，並具有董事認為合適的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本條款或該法賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），期限和報酬以及董事認為合適的條件。

14.8.      文件執行

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據，均應按董事決議不時決定的方式簽署、開出、接受、背書或以其他方式簽署。

14.9.      資產處置

就該法第175條（資產處置）而言，董事可以通過董事決議確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置均屬於公司開展的正常或正常業務流程，在沒有欺詐的情況下，這種決定是決定性的。

14.10.    為公司的最大利益行事的責任

董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實和真誠地行事，並以董事認為符合公司最大利益的方式行事。

14.11.    為公司母公司的最大利益行事的責任

儘管有上述條款，但如果公司是全資子公司，則董事在行使權力或履行董事職責時，可以以他認為符合公司母公司最大利益（定義見該法）的方式行事，儘管這可能不符合公司的最大利益。

14.12.    為正當目的行使權力的責任

董事應出於正當目的行使其董事權力，不得以違反該法或備忘錄或章程的方式行事或同意公司行事。

14.13.    護理標準

董事在行使董事權力或履行董事職責時，應行使合理的董事在相同情況下應採取的謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於：

(1)         公司的性質；

(2)         決定的性質；以及

(3)         董事的職位及其所承擔職責的性質。

14.14.    信賴

董事在行使其權力或履行其董事職責時，有權依賴以下機構編制或提供的賬簿、記錄、財務報表和其他信息，以及提供的專業或專家建議：

(1)         董事在合理的理由下認為在有關事項上可靠和有能力的本公司員工；

(2)         就董事有合理理由認為屬於其專業或專家能力範圍的事項提供專業顧問或專家；以及

(3)         就董事或委員會指定職權範圍內的事宜任職的任何其他董事或董事委員會，前提是該董事 (a) 本着誠意行事；(b) 在情況表明需要進行調查的情況下進行適當查詢；(c) 不知道自己依賴成員登記冊或賬簿、記錄、財務報表和其他信息，或專家的建議是沒有根據的。

14.15.這個公司可以通過董事決議任命自願清算人，前提是成員通過批准清算計劃的成員決議或通過成員決議。

15.         披露董事的權益

15.1.      自利交易

任何董事不得因以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同而被取消其任職資格，也不得取消任何由公司或代表公司簽訂的、任何董事在任何方面都有利害關係的合同或安排，也不得以該董事的名義向公司説明任何此類合同或安排所獲得的任何利潤擔任該職位或因由此建立的信託關係而擔任該職位的董事，前提是程序遵循下文第15.2條。

15.2.      披露自身利益

公司董事在得知其對公司達成的或將要達成的交易感興趣後，應立即向董事會披露該權益。除非提請董事會每位董事注意，否則任何此類披露均無效。

15.3.      正常業務過程的豁免

在以下情況下，公司董事無需遵守上述第15.2條：

(a)這交易或擬議交易在董事與公司之間進行；以及

(b)這交易或擬議交易屬於公司的正常業務過程，並遵循通常的條款和條件。

15.4.      披露的性質

就上述第15.2條而言，向董事會披露董事是另一家指定公司或其他人員的成員、董事、高級管理人員或受託人，應被視為對在條目或披露之日之後可能與該公司或個人達成的任何交易的利益，即充分披露了與該交易有關的利益。

15.5.      未披露不會使交易失效

在遵守該法第125（1）條的前提下，董事不遵守第15.2條不影響董事或公司達成的交易的有效性。

15.6.      感興趣的董事計入法定人數

對公司達成的或將要達成的交易感興趣的董事可以：

(1)         就與交易有關的事項進行投票；

(2)         出席出現與交易有關事項的董事會議，並以達到法定人數的目的將其列為出席會議的董事；以及

(3)         代表公司簽署文件，或以董事身份做與交易有關的任何其他事情。

15.7.      在公司擔任其他職務的董事

在董事可能確定的期限和條款（薪酬或其他方面），董事可以在公司審計局以外的任何職位或盈利地點與其董事辦公室一起擔任公司的任何職位或盈利地點。

15.8.      董事或高級管理人員提供的專業服務

根據該法，董事或高級管理人員或與董事或高級管理人員有利益關係的任何人可以以公司的專業身份行事，但作為公司的審計師除外，董事或高級管理人員或此類人員有權獲得專業服務的報酬，就好像該董事或高級管理人員不是董事或高級管理人員一樣。

15.9.      其他公司的董事或高級職員

董事或高級管理人員可以是或成為公司可能作為成員或其他人感興趣的任何人的董事、高級管理人員或僱員，或以其他方式對他們感興趣，而且，根據該法，董事或高級管理人員不對他人作為董事、高級管理人員或僱員獲得的任何報酬或其他福利或因其對該其他人的利益而獲得的任何報酬或其他福利向公司負責。

16.         董事的議事錄

16.1.      董事會議

董事們可以一起開會（無論是在英屬維爾京羣島境內還是境外），以處理業務、休會或以其他方式管理他們認為合適的會議。

16.2.      在會議上投票

在任何董事會議上提出的問題都應由多數票決定，在票數相等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性投票。

16.3.      會議主席

以下個人有權以主席身份主持董事會議：

(1)         董事會主席（如果有）；

(2)         在董事會主席缺席的情況下，總裁（如果有），如果總裁是董事；或

(3)         在以下情況下，董事選擇的任何其他董事：

(a)也不董事會主席或總裁（如果是董事）在預定舉行會議時間後的 15 分鐘內出席會議；

(b)也不董事會主席或總裁（如果是董事）願意主持會議；或

(c)這董事會主席和總裁（如果是董事）已告知祕書（如果有）或任何其他董事，他們將不出席會議。

16.4.      通過電話或其他通信媒介開會

在以下情況下，董事應被視為出席董事會議：

(1)         他通過電話、虛擬會議或其他電子設施參加；以及

(2)         所有參加會議的董事都能聽取對方的意見。

16.5.      會議召集

應董事的要求，董事可隨時召集董事會議，公司祕書（如果有）。

16.6.      會議通知

應通過第21.1條規定的任何方法、口頭或電話向每位董事和候補董事至少提前三（3）天通知每位董事和候補董事。此類通知應具體説明會議的地點、日期、時間和一般性質。

16.7.      豁免會議通知

儘管有第16.6條的規定，但如果大多數有權在會議上投票的董事放棄了會議通知，則違反第16.6條舉行的董事會議是有效的，為此，董事出席會議應被視為其豁免。

16.8.      儘管未發出通知，但會議仍有效

無意中沒有向任何董事或候補董事發出任何董事會議通知，或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何程序無效。

16.9.      法定人數

董事進行業務交易所需的法定人數是，大多數董事必須出席。在任何董事會議上，每位董事只要出席，均有權獲得一票。董事會會議上出現的問題必須由出席或派代表出席會議的董事的簡單多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有第二票或決定票。

16.10.    書面同意決議

董事或董事委員會在會議上可能採取的任何行動也可以通過董事決議或董事委員會以書面形式或所有董事或委員會成員以電報、電報、電報、傳真或其他電子通信方式採取，視情況而定，無需另行通知。此類決議可能有兩個或兩個以上的對應物，它們合起來被視為構成一項書面決議。以這種方式通過的決議在決議中規定的日期或對任何對應方規定的最新日期生效。

17.         軍官們

17.1.      董事可以任命高管

董事可不時通過董事決議任命董事決定的高級職員（如果有），董事可以隨時終止任何此類任命。

17.2.函數，高級職員的職責和權力董事可對每位高級職員：

(1)         確定該官員的職能和職責；

(2)         將董事根據董事認為合適的條款和條件和限制行使的任何權力委託給該高級管理人員並授予該高級管理人員；以及

(3)         撤銷、撤回、更改或更改該官員的全部或任何職能、職責和權力。

17.3.      資格

一個人可以擔任公司高管的多個職位。任何被任命為董事會主席或董事總經理的人都必須是董事。任何其他官員都不必是董事。

17.4.      薪酬和任用條款

所有高級管理人員的任命都應根據董事認為合適的條款和條件以及薪酬（無論是工資、費用、佣金、分攤利潤還是其他方式）進行。無論是否任命繼任者，這些官員都應繼續任職，直到董事免職。

17.5.      公司官員

任何屬於法人團體的高級職員（包括任何董事）均可指定任何人作為其正式授權代表，以代表公司和處理高級管理人員的任何業務。

18.         賠償

根據該法的規定，公司可以賠償包括律師費在內的所有費用，以及所有判決、罰款和在和解中支付的款項，以及與法律、行政或調查程序有關的合理產生的與法律、行政或調查程序有關的任何人：

(1)         由於該人是或曾經是公司董事這一事實，現在或曾經是任何受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的當事方或可能成為當事方；

(2)         應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份代表該公司、合夥企業、信託或其他企業，

前提是該人誠實和真誠地行事，並以他認為符合公司的最大利益為前提，而就刑事訴訟而言，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

19.         分佈

19.1.      受特殊權利約束的分發

本第19條的規定受持有特殊分配權利的股份的成員的權利（如果有的話）的約束。

19.2.      分配聲明

在不違反該法的前提下，如果董事們有合理的理由確信分配後公司資產的價值將立即超過公司的負債，並且公司能夠在到期時償還債務，則可以通過董事決議，授權公司在他們認為合適的時間和金額向成員進行分配。

19.3.      分發通知

應根據第21條向每位成員發出可能已宣佈的任何分配的通知，為了公司的利益，董事可以沒收在宣佈後三年內無人領取的所有分配。

19.4.      記錄日期

董事可以將日期設定為記錄日期，以確定哪些成員有權獲得分配款項。記錄日期不得比支付分配款的日期早一個月以上。如果未設定記錄日期，則記錄日期為董事通過宣佈分配的決議之日下午5點。

19.5.      支付方式分配

宣佈分配的決議可以全部或部分地通過分配公司的特定資產或全額支付的股份、債券、債券或其他證券，或者以任何一種或多種方式直接支付分配。

19.6.      預留利潤

在建議進行任何分配之前，董事可以從公司利潤中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金或儲備金應自行決定用於公司的業務，或者投資於董事可能不時認為合適的投資。

19.7.      何時應付分配

任何分配均可在董事確定的日期支付。

19.8.      將根據股份數支付分配

任何類別或系列股份的所有分配都必須根據持有的此類股份的數量申報和支付。

19.9.      聯席成員的收據

如果有幾個人是任何股份的聯名成員，則其中任何一人均可就該股份的任何分配、獎金或其他應付款項提供有效的收據。

19.10.    分銷不收取任何利息

任何分配都不會對公司產生利息。

19.11.    分數分佈

如果成員有權獲得的分配包括分配貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付分配款時可以忽略該分數，該付款即為分配的全額支付。

19.12.    分銷款的支付

任何以現金支付的股票股息或其他分配均可通過支票支付，按收款人的命令支付，然後郵寄到成員的地址，如果是聯名成員，則郵寄到首次在成員登記冊上被點名的聯名成員的地址，或者寄給成員或聯名成員可能以書面形式指示的個人和地址。在支票所代表的金額範圍內，郵寄此類支票將免除所有分發責任，除非該支票在出示時沒有支付。

20.         文件、記錄和報告

20.1.      公司記錄和基礎文件

公司應（在註冊代理人的辦公室或董事可能確定的英屬維爾京羣島境內外的其他地方）保存記錄和基礎文件，這些記錄和基礎文件，這些記錄和基礎文件，這些記錄和基礎文件，以便：

(1)         足以顯示和解釋公司的交易；以及

(2)         將隨時使公司的財務狀況能夠以合理的準確性得到確定。

此類記錄和基礎文件必須自以下日期起至少保留五年：

(1)         記錄和基礎文件所涉交易的完成時間，或

(2)         公司終止與記錄和基礎文件相關的業務關係。

20.2.      成員和董事的決議

公司應（在註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島境內外的其他地方，由董事決定）保存以下記錄：

(1)         議員和成員類別的會議記錄和決議；以及

(2)         董事和董事委員會的會議記錄和決議。

20.3.      公司記錄的位置

如果第 20.2 條所述決議以及第 20.1 條所述記錄和基礎文件存放在註冊代理人辦公室以外的地方，則公司必須向註冊代理人提供一份書面記錄，記錄保存此類決議、記錄和基礎文件的一個或多個地點的實際地址，以及維護和控制公司記錄和基礎文件的人的姓名，以及該地點和/或姓名的書面記錄這樣的人被改變了，公司應在變更地點後的十四天內向註冊代理人提供決議、記錄和基礎文件新地點的實際地址和/或維護和控制公司記錄和基礎文件的新人員的姓名。

20.4.      董事名冊

公司應保留一份名為董事登記冊的登記冊，其中包含該法第118A條所述的細節以及法律可能規定的其他信息。

20.5.      會員名冊

公司應保存一份準確、完整的成員登記冊，列出所有持有公司註冊股份的人的全名和地址、該人持有的每類和系列的註冊股份的數量、每位成員的姓名被列入成員登記冊的日期，以及該人停止持有公司任何註冊股份的日期（如適用）。

20.6.      應保存在註冊辦事處的文件

公司應將以下文件保存在註冊代理人的辦公室：

(1)         公司的備忘錄和章程；

(2)         根據第 20.5 條保存的成員登記冊或成員登記冊的副本；

(3)         根據第 20.4 條保留的董事登記冊或董事登記冊的副本；

(4)         公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本；

(5)         公司根據該法第162（1）條保存的費用登記冊的副本；以及

(6)         普通印章的印記。

20.7.      登記冊副本

(a)在哪裏公司在註冊代理人辦公室以外的地方保存成員登記冊或董事登記冊的副本，它應：

(i) 之內在成員登記冊或董事登記冊發生任何變更後的十五（15）天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及

(ii)提供註冊信息持有保存原始股東登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄的代理人。

(b)如果原始成員登記冊或原始董事登記冊的保存地點發生變更，公司應提供註冊登記冊代理人在地點變更後的十四 (14) 天內獲得記錄新位置的實際地址。

(c)當相關費用或需要記錄的費用細節發生變化時在保存在註冊代理人辦公室的公司費用登記冊中，公司應在變更發生後的十四（14）天內將變更的詳細信息傳送給註冊代理人。

20.8.      董事查閲記錄

本第20條要求公司保存的記錄、文件和登記冊應隨時開放供董事查閲。

20.9.      議員查閲記錄

董事應不時決定公司或其中任何記錄、文件和登記冊是否以及在何種程度上、何時何地和條件下可供非董事成員查閲，除非該法授權或董事決議授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何記錄、文件或登記冊。

21.         通知

21.1.      發出通知的方法

除非該法或本條款另有規定，否則該法或這些條款要求或允許由個人發送或向個人發送的通知、聲明、報告或其他記錄可以通過以下任何一種方法發送：

(1)         以該人的適用地址寄給該人的郵件如下：

(a)         如需郵寄給成員的記錄，須提供會員登記冊中顯示的成員地址；

(b)為了郵寄給董事或高級職員的記錄，公司保存的記錄中顯示的董事或高級管理人員的規定郵寄地址，或收件人為發送該類別的一個或多個記錄而提供的郵寄地址；

(c)在任何其他情況，預定收件人的郵寄地址。

(2)         按如下方式向該人的適用地址交貨，寄給該人：

(a)對於傳送給成員的記錄，該成員的地址如登記冊中所示 會員；

(b)為了交付給董事或高級管理人員的記錄，公司保存的記錄中顯示的董事或高級管理人員的指定交付地址，或收件人為發送該類別的一個或多個記錄而提供的交付地址；

(c)在任何其他情況，預定收件人的送貨地址。

(3)         通過傳真將記錄發送到預定收件人提供的傳真號碼，以便發送該類別的一個或多個記錄；

(4)         通過電子郵件將記錄發送到預期收件人提供的電子郵件地址，以發送該記錄或該類別的記錄；

(5)         通過相關係統，如果通知或文件與無憑證股票有關；

(6)         酌情將其發佈在網站上，並根據本條將其可用性通知成員；

(7)         通過會員書面授權的任何其他方式。

21.2.      視為收到郵件

通過普通郵件將記錄郵寄到第 21.1 條所述個人的適用地址，則該記錄被視為在郵寄之日之後的第七天（星期六、星期日和節假日除外）被郵寄給的人收到。

21.3.      寄送證書

由公司祕書（如果有的話）、其他高級管理人員或代表公司行事的任何其他公司簽署的證明是該事實的確鑿證據，證明通知、聲明、報告或其他記錄是按照第 21.1 條的要求處理的、預付的、郵寄或以其他方式發送的，是這一事實的確鑿證據。

21.4.      致聯席成員的通知

公司可以向股份的聯席成員提供通知、聲明、報告或其他記錄，方法是向在股東登記冊中首次提名的聯席成員提供通知、聲明、報告或其他記錄。

22.         密封

蓋在任何文書上的法定印章應由公司的董事或高級管理人員或董事不時授權的任何其他人見證。董事可以提供普通印章的傳真，批准任何董事或授權人員的簽名，該簽名可以通過印刷或其他方式在任何文書上覆制，其效力和效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力如上所述。

23.         審計

23.1.      審計

董事可以通過董事決議要求由他們任命的一名或多名審計師對公司的賬目進行審查，其薪酬可能不時商定。

23.2.      符合條件的審計師

審計師可以是公司成員，但任何董事或高級管理人員在其繼續任職期間都沒有資格擔任審計師。

23.3.      存取

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿，並有權要求公司高級管理人員提供他認為履行職責所必需的信息和解釋。

23.4.      審計師報告

審計師的報告應附在他所報告的賬目中，審計師有權收到通知並出席將提交公司經審計的財務報表的任何會議。

24.         清盤

如果 (1) 公司沒有負債，或 (2) 能夠在債務到期時償還債務，並且其資產價值等於或超過其負債，則可以根據該法第十二部分自願清算。如果公司清盤，清算人可以在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並且可以為此目的設定他認為公平的價值，按上述方式分割任何此類財產，並可以決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種分割。清算人可以將該等資產的全部或任何部分授予受託人，以使清算人認為合適的出資人受益，但不得強迫任何成員接受任何存在任何負債的股份或其他證券。

我們，瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II的瑞致達（英屬維爾京羣島）有限公司，為了根據英屬維爾京羣島的法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此於2020年11月2日簽署這些公司章程。VG1110

附件 B

的修正案
投資管理信託協議

本第 3 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [*]，2024年，投資管理信託協議（定義見下文）由Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於，公司和受託管理人於2021年4月5日簽訂了投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於，在公司年度股東大會上 [*]2024年，公司股東批准了 (i) 一項修改和重申（“章程修正案”）的公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，規定從2024年4月8日至2024年10月8日將要求公司實現業務合併的截止日期進一步延長總共六（6）次，每次延長一（1）個月，以及（ii）延長提案如果公司尚未完成業務合併，則開始清算信託賬户的日期；以及

鑑於在本文發佈之日，公司正在向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交章程修正案。

因此, 現在商定:

1.  特此對信託協議進行如下修訂：

1。序言。特此對信託協議序言中的第三個 WHIREN 條款進行修訂和重述，內容如下：

“鑑於，如果在2024年4月8日，即首次公開募股結束後的36個月之前仍未完成業務合併，則公司內部人士可以通過將2024年4月8日至2024年10月8日每延期一個月（每個期限均為截止日期）存入信託賬户（定義見下文），將該期限進一步延長六（6）個月，在首次公開募股結束後的總共最多42個月（定義見下文）。” 適用的截止日期”，每次此類延期（“延期”）（（i）30,000美元和（ii）總金額等於0.033美元乘以較低者按首次公開募股時發行的尚未贖回的已發行和流通股票數量劃分；以及

2。第 1 (i) 節。特此對《信託協議》第1（i）節進行修訂和重述，全文如下：

“(i) 只有在收到信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，該信函的形式與本文附錄A或附錄B的形式基本相似，由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書籤署，如果是解僱信，則與本文所附格式基本相似作為附錄A，得到拉登堡的確認和同意，並完成清算信託賬户並僅按照終止信託信函及其中提及的其他文件中的指示分配信託賬户中的財產；但是，前提是如果受託人在首次公開募股結束36個月週年之際仍未收到終止信，或者如果公司將完成業務合併的時間從首次公開募股結束之日起延長至多42個月，但未在此期間完成業務合併適用的收盤月週年紀念日（“最後日期”），信託賬户應按照附錄B所附終止信中規定的程序進行清算，並自最後一天起分配給公眾股東。

3。特此對信託協議附錄D的附錄D進行修訂和全面重述，如下所示。

[公司的信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004-1561
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户號 [*]-延期信

女士們、先生們：

根據Ace Global Business Acquisition Limited（“公司”）與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的截至2021年4月5日並於2023年1月5日，即2023年9月19日修訂的投資管理信託協議第1（j）節，以及 [*]，2024年（“信託協議”），這是為了告訴您，公司正在將與目標業務完成業務合併的可用時間再延長一（1）個月，從_______延長至_______（“延期”）。

本延期信應作為適用的截止日期之前延期所需的通知。此處使用但未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您存入 $[*]，（即（i）30,000美元和（ii）總金額等於0.033美元乘以首次公開募股中已發行和已發行但未贖回的公開普通股數量中的較小值）存入信託賬户，信託賬户將在收到後匯入信託賬户的投資。

這是最多二十封擴展信中的____。

cc：Ladenburg Thalmann & Co.公司

2.  信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

3.  本修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應為原件，所有對應方均應視為同一份文書，其效力與本修正案及本文簽名在同一份文書上的簽署具有同等效力。就本修正案而言，傳真簽名應被視為原始簽名。

4.  本修正案旨在完全符合《信託協議》第7（c）條所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄在履行信託協議有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

5.  本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行了投資管理信託協議的本修正案，以昭信守。

[信託協議修正案的簽名頁]

代理卡

王牌環球業務收購有限公司

年度股東大會的代理人
該代理由董事會徵集

關於Ace Global Business Acquisition Limited年度股東大會代理材料可用性的重要通知 [*]，2024 年：委託書可在以下網址查閲 [*], 2024.

下列簽署人特此任命Eugene Wong和Nicholas Tan分別擁有全部替代權的下列簽署人作為代理人出席Ace Global Business Acquisition Limited的年度股東大會（“年會”），該年度股東大會（“年會”）將於當天舉行 [*]，2024 年當地時間上午 10 點，在香港中環康諾廣場 1 號怡和大廈 2206-19 號及其任何延期或休會進行投票，就如同下列簽署人當時和在場一樣親自出席《年會通知》中規定的所有事項 [*]，2024 年（“通知”），下列簽署人已收到通知的副本，內容如下：

1.第1號提案 — 章程修正提案 — 批准對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正和重述，以進一步延長公司完成業務合併（“延期”）的截止日期，從4月起每次延長一（1）次2024年8月8日（“當前終止日期”）至2024年10月8日（經延期的終止日期，即 “延長的終止日期”），其副本作為附件A附在委託書中。

2.        第2號提案——信託修正提案——批准公司與大陸股票轉讓和信託公司（“受託人”）之間於2023年1月5日和2023年9月19日修訂的截至2021年4月5日的公司投資管理信託協議修正案（“信託協議”），以允許公司進一步延長總共完成業務合併的時間六（6）次從 2024 年 4 月 8 日到 2024 年 10 月 8 日，每隔一個月存入信託賬户，每次額外一 (1) 個月延期，（I）30,000美元和（II）總額等於0.033美元的總金額乘以首次公開募股中未贖回的已發行和已發行的公司普通股數量（每股 “公開股”）（每股均為 “延期付款”）（均為 “延期付款”），取較低者，前提是公司未在延長的終止日期之前完成業務合併，其副本作為附件B附在委託書中。

3.        第3號提案——董事選舉提案——選舉五名董事，任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他或她提前辭職、免職或去世。（選一個）

對於下面列出的所有被提名者（除非另有説明）。☐

暫停對下面列出的所有被提名人進行投票的權力。☐

如果您想暫停對任何個人被提名人的投票，請在該被提名人的姓名上劃一條線，如下所示：

尤金·王

尼古拉斯譚雪薇

羅伯特·莫里

徐巖

周萊斯利

4.第4號提案 — 休會提案 — 批准指示年會主席在必要時將年會延期至以後的某個或多個日期，如果根據會議當時的表決結果沒有足夠的票數批准提案，則允許進一步徵集代理人並進行投票1、2 和 3。

注意：代理持有人有權自行決定對可能在年會及其任何續會之前適當討論的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類表示的情況下，該代理人將被投票贊成提案，並由代理持有人酌情就可能在年會或任何延期或休會之前適當處理的任何其他事項進行投票。

註明日期：

_____________________________________________________

證書編號 _________________________________

擁有的股份總數 ___________________________

請完全按照股票證書上顯示的姓名進行簽名。要求公司總裁或其他授權官員在指定辦公室的情況下籤署公司名稱。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩（2）個名義註冊或作為共同租户或社區財產持有，則兩個感興趣的人都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加年會（第一圈）：是沒有

出席人數：

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝入隨附的信封中，以確保在年會之前收到。請在下方空白處註明地址或電話號碼的任何變化。