附錄 99.2

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符號 ”[已編輯]” 指某些信息因為 (1) 不是 材料而被排除在展品之外的地方,而且 (2) 註冊人將其視為私密或機密的類型。

股權轉讓協議

I-Mab 生物製藥有限公司

2024年2月6日

股權轉讓協議

I-Mab 生物製藥有限公司

本I-Mab Biopharma 有限公司的股權轉讓協議(以下簡稱 “協議”)於2024年2月6日(“執行日期”) 在中華人民共和國(“中國”)由以下各方簽訂:

1.I-Mab 生物科技(天津)有限公司,一家根據中華人民共和國法律正式註冊成立並有效存在 的有限責任公司,其統一社會信用代碼為 91120113MA06B17776(“轉讓方”);

2.I-Mab Biopharma(杭州)有限公司,一家根據中華人民共和國法律正式註冊成立並有效存在 的有限責任公司,其統一的社會信用代碼為 91330100MA2GNANB49(“受讓人”);

3.I-Mab Biopharma Co., Ltd.,一家根據中華人民共和國法律在 正式註冊並有效存在的有限責任公司,其統一社會信用代碼為 91310115MA1K3G0E1F(“目標公司”)。

下文將上述實體單獨稱為 “締約方”,統稱為 “締約方”。

鑑於:

1.目標公司是一家正式註冊並有效存在的有限責任公司,其 當前註冊資本為人民幣2,569,791,000元人民幣。截至本協議簽署之日,轉讓方持有目標公司 100% 的股權(相當於註冊資本的2,569,791,000元人民幣)(“目標 股權”)。

2.轉讓人打算向受讓人轉讓目標股權 ,受讓人打算根據本協議 的條款和條件接受目標股權的轉讓(“轉讓”)。

3.截至本協議執行之日,杭州錢塘和達健康風險投資 投資基金合夥企業(有限合夥企業)、杭州錢塘誠發科技服務有限公司、杭州泰坤股權 投資基金合夥企業(有限合夥企業)、I-Mab(納斯達克股票代碼:IMAB)、寧波瀚海乾元股權投資基金合夥企業 (有限合夥)和布魯格穆恩有限公司(統稱,“C系列投資者”)、受讓人和 其他相關方共同簽訂了 投資協議(“C系列投資協議”)。 根據C系列投資協議,受讓人應與 轉讓人簽訂本協議,作為C系列投資者根據C系列投資 協議完成交易的先決條件。

4.截至本協議執行之日,I-Mab Biopharma Hong Kong Limited、 受讓人和其他相關方共同簽訂了一份 艾麥生物製藥(杭州)有限公司股權轉讓協議 (“I-Mab 杭州股權轉讓協議”)。

1

雙方同意 簽訂本協議,並通過平等和友好的談判達成了以下共識,以見證這一點。

1轉移

雙方同意,轉讓人 將在截止日期(定義見下文)將其持有的目標股權以及與 目標股權相關的所有權利和義務轉讓給受讓人,受讓人同意接受 目標股權以及與目標股權相關的所有權利和義務的轉讓。 轉讓完成後,受讓方將成為目標公司的唯一股東,持有目標公司100%的股權 (相當於註冊資本的2,569,791,000元人民幣),並應享有與其持有的目標公司股權有關的權利並承擔 義務。

雙方同意,根據目標公司截至2024年3月31日(“基準日”)的 預計財務報表(見本協議附錄二中的 ,即 “截至參考日的預計財務報表”),受讓人 同意根據本協議的條款和條件,確認並向轉讓人支付對價( “對價”)根據本協定第三條第(2)款分期付款。雙方 進一步同意,目標公司受分割的管道資產、專利、商標和人員 將根據附錄一中規定的分部計劃進行分割。

2收盤前的條件

目標公司應在轉讓完成後向受讓人發放股東名冊 ,轉讓人同意 將目標公司和管理團隊保存的文件(定義見本協議第三條第(8)款(“結算”)第(i)至(v)段的規定向受讓人移交目標公司和管理團隊保存的文件(定義見C 系列投資協議), 受轉讓人和受讓方在當天或之前以書面形式履行或共同放棄以下 條件(均為 “先決條件”)的約束截止日期:

(1)本協議和除本協議之外的其他交易文件(定義見C系列投資 協議,下同)應由各相關方正式簽署和交付,本 協議和本協議以外的其他交易文件應自截止日期起生效並保持完全有效 和有效;

(2)各方已獲得所有必要的內部批准和授權,以執行 本協議和除本協議以外的其他交易文件、完成本 協議下的交易以及除本協議以外的其他交易文件以及其他相關事宜;

2

(3)目標公司和I-Mab Hong Kong已就本協議附錄一(“許可 和合作協議”)所列大中華區(中國大陸、香港特別行政區、 澳門特別行政區和臺灣,下同)以外的專利和商標籤訂了獨家許可與合作 協議,據目標公司所知,沒有任何現有或潛在的事項或 會導致此類許可與合作協議無效的情況,全部或部分撤銷、無法執行或不可執行 ;

(4)每位C系列投資者均應完成C系列投資 協議下的結算;

(5)《杭州股權轉讓協議》下的結算已經完成;

(6)目標公司已獲得所有外部第三方對執行本協議和完成轉讓的所有授權、批准、同意、許可、確認 或豁免(如果有)。

3對價的結算、確定和支付、成交 文件和價格調整

(1)成交應在轉讓人和受讓人以書面形式履行或共同放棄本 協議中規定的所有先決條件之日或在轉讓人和受讓人可能商定的其他時間 期限(“截止日期”)內進行。目標公司 應在截止日期完成轉讓後向受讓人簽發股東名冊。 本協議第三條第 (8) 款第 (vi) 款規定的文件應在截止日期由I-Mab 指定的 人員保管,並應在目標公司向相關市場監管管理局完成註冊 變更後移交給受讓人。

(2)雙方承認,對價不得超過等值人民幣80,000,000美元 。對價應在滿足以下條件後逐步確定,受讓人 應按照以下時間表分期向轉讓人付款:

[已編輯]

(3)從 TJ101 產品、TJ202 產品和 TJD5 產品推出到全額支付第 (2) 款規定的對價 期間,目標公司應在每個日曆年結束後的九十 (90) 天內向轉讓人提供年度報告 (“特許權使用費報告”)。

(4)記錄保存;審計。

(i)保存記錄。目標公司應保留完整 和準確的賬簿、記錄和賬目,用於確定與本協議相關的銷售利潤和特許權使用費。 所有記錄應足夠詳細,以驗證本協議要求的任何付款的準確性,此類賬簿、 記錄和賬户應在其相關期限結束後至少保留五 (5) 年(或適用法律可能要求的更長時間 )。

3

(ii)審計要求。應轉讓人至少提前 三十 (30) 天提出書面請求,受讓方應允許轉讓人指定且受讓人接受的獨立會計 公司進行審計,費用由轉讓人承擔,在正常工作時間內查閲 受讓人的記錄,以驗證此類財務報表和計算的準確性。

(iii)差異。如果此類審計確定受讓人 多付或少付了某些款項,則付款差額應由轉讓人退還或由受讓人 在確定此類差額之日起的六十 (60) 天內支付。

(5)雙方同意,自截止日期起五(5)年內,轉讓方 有權就受讓人和目標公司在大中華區以外持有的三條臨牀前管道的開發、銷售、製造和商業化權益 獲得優先談判權。

(6)受讓人同意,作為支付對價的信用增強措施, 受讓人同意將其持有的某些設備、土地使用權和財產(見本協議附錄 III,“抵押品”)抵押給轉讓人(“抵押貸款”),轉讓人 應是其第二優先抵押權人。受讓人應在截止日期後的二十 (20) 個工作日內或在 轉讓人可能商定的其他時限內執行抵押貸款合同並將其原件 交付給轉讓人。轉讓人有權根據法律獲得抵押品的處置權,即 如果受讓人未能履行或完全履行本 協議規定的支付對價的義務,則轉讓人有權根據法律處置抵押品,並使用其產生的收益 來支付本協議下的對價。

(7)受讓方承諾儘快以轉讓人合理滿意的形式簽訂銀行融資協議或貸款協議(“併購 貸款協議”)。併購貸款協議中提供的信貸 或貸款金額應不少於20,000,000美元,根據 併購貸款協議的規定,該貸款應用於支付本協議下的對價。雙方承認,在受讓人以讓人合理滿意的形式執行銀行融資協議或貸款協議後, 貸款銀行根據併購貸款協議因受讓人或目標公司違約而終止貸款, 可以解除並重新設立與貸款金額等值的抵押貸款。在受讓人按照第 III (2) 條的規定分期全額付款 後,等值的 抵押貸款應相應解除。

4

(8)目標公司及其管理團隊(定義見C系列投資 協議)應妥善保存以下文件:

(i)目標公司所有現有(不少於適用法律法規要求的 最低保留期)賬簿、財務報表以及會計、税務和其他記錄 ,包括但不限於支票簿、人事政策/員工指南/員工手冊、僱傭 合同、與工資、社會福利、保險支付、資本核查報告、 決議相關的所有歷史文件和記錄股東大會/董事會會議、納税申報表、原始發票、付款憑證、IRS 通知和公司批准,以及所有政府批准、許可證、許可證、註冊證書、文件和通知, 或用於註冊的法定代表人的身份證號;

(ii)目標公司所有銀行賬户的清單( 將在交付時由受讓人任命的財務董事保管);

(iii)目標公司的合同印章和發票印章、 以及可能代表目標公司的所有其他印章(在 交付後,將由受讓方根據目標公司的內部管理規則授權的管理人員和 董事會保留和使用);

(iv)目標公司目前生效或在截止日期前三(3)年內終止的所有商業合同和其他相關文件和材料 ;

(v)目標公司所有資產的所有權文件, 包括不動產所有權證書(如果有)、租賃合同、無形資產的所有權證書(包括專利證書、 商標註冊信息、購買的信息和協議等)以及有形資產清單;

(六) 目標公司的營業執照(原件和全部副本)、在線年檢的登錄密碼、所有銀行賬户的簽名卡和預留印章、支付 密碼、銀行 U 型密鑰、公章、財務專用印章和法定代表人印章。

(9)財務確認和價格調整

(i)在截止日期後的三十 (30) 天內,目標 公司應編制並提交其財務報表。此類財務報表應根據截至截止日期的中華人民共和國公認會計原則 編制,並應始終如一地編制。轉讓人和受讓人共同聘用的會計師事務所或其他第三方專業 機構(“專業機構”)應 審查此類財務報表中的相關數據。專業機構應在審查目標公司編制的財務報表後 十 (10) 個工作日內確認財務報表 的準確性,以及與截至參考日的預計財務報表的業績相比是否有任何變化。專業機構 此類審查產生的費用應由受讓人承擔。

5

(ii)根據專業機構的確認結果, 如果目標公司截至截止日的總權益價值加上目標公司截至截止日的現金和現金等價物 (包括應收賬款)減去目標公司截至截止日的債務(包括應付賬款) 與目標 公司的總權益價值相比有所減少目標公司的預計現金和現金等價物(包括應收賬款)減去債務 (包括應付賬款,並考慮到截至參考日的預計財務報表中規定的目標公司 應計費用和應付賬款的分攤比例,對價應按比例減少 (對價中減少的部分稱為 “減少對價”)。 減少的對價金額減去與本次轉讓相關的税收和費用,相應於 轉讓人實際承擔的減免對價,將從對價中扣除。

(iii)根據專業機構的確認結果, 如果目標公司截至截止日的總權益價值加上目標公司截至截止日的現金和現金等價物 (包括應收賬款)減去截至截止日的債務(包括應付賬款, ,並考慮到應計費用和應付賬款的分擔)為 與目標公司的總權益價值加上預計現金和現金相比有所增加目標公司的等價物 (包括應收賬款)減去截至參考日預計財務報表中列出的目標公司 的債務(包括應付賬款),對價應增加 相同金額(對價中增加的部分稱為 “增加的對價”)。 增加的對價應添加到對價中並支付給轉讓人。

4費用和税款

本協議的每一方 應承擔與本協議的編寫、談判、執行和履行有關的所有費用 以及該方應根據法律支付的任何税款和法定費用(如果有),包括適用的中華人民共和國法律和中華人民共和國以外的相關地區和國家法律要求應支付的税款和 法定費用(如果有)。

5轉讓人和目標 公司的承諾和義務

(1)轉讓方承諾與受讓人和目標公司 合作,在收盤完成後三十 (30) 天內辦理與本次轉讓有關的 註冊變更手續(包括股東變動、公司章程修訂等),並且目標公司已結清目標 公司之間的公司間貸款以及 I-Mab 及其子公司。目標公司應採取商業上合理的努力解決目標公司與I-Mab 及其子公司之間的公司間 貸款,並在2024年3月31日之前完成與本次轉讓有關的市場監管相關管理機構的註冊變更。

6

(2)目標公司承諾:

(i)它應在本協議執行之日 後的一百八十 (180) 天內,根據許可與合作協議,完成與目標公司向香港愛馬集團或其在 的指定實體轉讓本協議附錄一中列出的專利、商標和權益的所有必要批准、註冊 和向政府當局提交的文件;

(ii)它應合作儘快 結清 與 I-Mab 和 I-Mab 子公司之間的公司間貸款,包括但不限於在收到貸款後十五 (15) 天內用轉讓人支付的出資和/或 根據許可與合作協議付款,償還此類公司間貸款。

6過渡期的安排

(1)過渡期安排(從本協議的執行日期到截止 日之間的時期)

(i)在過渡期間,目標公司應 確保目標公司、其子公司和分支機構按正常方式開展業務,並盡最大努力 保持其業務組織的完整性,維持目標公司及其子公司和分支機構擁有或使用的所有資產 和財產的當前狀態(正常損耗除外)。

(ii)在過渡期間,目標公司承諾 ,目標公司及其子公司和分支機構開展的業務產生的所有收入均屬於 目標公司及其子公司和分支機構,目標公司及其子公司和分支機構在正常業務範圍之外不得承擔任何 新負債。

(iii)在過渡期間,目標公司應 並應確保目標公司、其關聯公司和顧問及其各自的董事、高級管理人員 和代表 (a) 立即終止與任何第三方就本協議所設想的交易(“第三方交易”)或類似的討論或談判(“第三方交易”),此後不得與 進行討論或談判或向其提供任何信息與第三方交易有關的任何人,除非 在本協議中另有規定或事先獲得受讓人的書面同意;以及 (b) 不鼓勵或採取 任何其他行動來促進對可能的第三方交易的任何詢問或提議,如果目標 公司和轉讓方收到任何其他方有關可能的第三方交易的詢問, 他們應立即通知受讓人。

7

(iv)未經受讓人事先書面同意,在 過渡期內,目標公司、其子公司和分支機構不得(轉讓人應確保 目標公司、其子公司和分支機構不得)進行以下任何事項,除非此類事項是為本次轉讓的目的進行的,或者本協議規定或允許的:(a) 發行或出售任何股權 權益,目標公司、其子公司或分支機構的債券或其他證券;其增加或減少註冊 資本、股權的轉讓或贖回;向股東申報、進行或支付任何利潤分配、股息、 獎金或其他分配;或為其股權的任何部分設立或允許設立任何抵押物; (b) 資產分割和履行許可與合作協議的目的除外,(x) 處置任何財產或目標公司正常業務範圍之外的任何形式的資產;(y) 與任何第三方或與任何第三方合併或合併,或購買任何重要資產; (z) 向任何第三方許可任何實質性知識產權,允許任何知識產權到期或被免除, 捐贈或放棄,或披露 目標公司及其子公司和分支機構的任何重大商業祕密、配方、工藝、專有技術或其他知識產權,這些知識產權以前不是公共信息披露,除非根據法律披露 ,或根據法律的要求進行披露監管機構、政府機構或司法機構,或轉讓人母公司上市的證券交易所的 披露規則的要求,或根據保密 協議或其他協議或安排;(c) 修訂或重述其任何公司註冊證書或 公司章程(或類似的組織文件);(d) 任何訴訟、仲裁 或行政程序;(e) 進行任何外部投資,或簽訂任何合夥協議、合資企業合同 或其他利潤分享協議;(f) 採取任何違反相關法律或法規或監管 機構或政府機構要求的行動。

7品牌名稱的使用

雙方特此同意並確認 ,除非相關各方另有約定,否則在截止日期之後,I-Mab(納斯達克股票代碼:IMAB)、轉讓人的母公司 公司、I-Mab 的子公司、分支機構和子公司的分支機構只能繼續使用 “I-Mab” 及相關的商標和商品名稱(包括設計、角色以及設計和字符組合, 下文相同),不得使用 “I-Mab Biopharma” 及相關商標和商品名;以及受讓人及其 子公司(包括目標公司)),子公司的分支機構和分支機構只能使用 “I-Mab Biopharma” 和 相關的商標和商品名,不得使用 “I-Mab” 及相關商標和商品名。雙方應在合理的時限內完成 變更註冊或轉讓商標(如果適用)的相關手續。

8

8違約責任

如果任何一方 違反本協議中包含的任何條款或條件(“違約方”),則另一方(“非違約方 方”)可以向違約方發出書面通知,通知違約方,並要求 違約方在規定的合理時限內糾正此類違規行為。如果違約方未能在上述時限內補救 此類違約行為,則非違約方可以通過向違約方發出書面通知來立即終止本協議,並且非違約方有權就此類違約行為造成的所有損失和損害向違約方 方提出索賠。

如果受讓人未能在本協議第三條規定的期限內向轉讓人支付任何分期對價 , 受讓人應向轉讓人支付逾期付款的違約金,從逾期日起至受讓人向轉讓人支付該分期對價 之日止,每年 5% 的單利 利率計算。

9適用法律和爭議解決

(1)本協議的執行、履行、修改、終止和爭議解決應 受中華人民共和國法律管轄,並根據中華人民共和國法律進行解釋。

(2)在解釋和履行本協議的過程中,由 引起的任何爭議或與本協議的履行有關的任何爭議均應通過雙方之間的友好談判解決。 如果一方當事人向其他各方發出書面通知要求 啟動此類談判後的三十 (30) 天內無法通過談判達成和解,則任何一方均可將此類爭議提交中國國際經濟 和貿易仲裁委員會根據其當時有效的規則在杭州進行仲裁。仲裁裁決應為 最終裁決,對雙方具有約束力,不可上訴。仲裁費用應由敗訴方承擔,除非仲裁裁決另有規定 。當任何爭議發生時,在對任何爭議進行仲裁時,除了 爭議中的事項外,雙方應繼續行使本協議項下各自的其他權利,履行本協議項下各自的 其他義務。

10雜項

(1)本協議在雙方適當執行 後生效。

(2)本協議只能經雙方協議修正或補充 ,雙方應簽訂書面修正案或補充協議。

9

(3)在下列 任何情況下,本協議均可終止:(a) 由雙方通過磋商簽訂的書面終止協議;(b) 如果受讓人 和轉讓人在本協議執行之日起六 (6) 個月內未能滿足或共同放棄本協議第二條規定的成交前提條件,則由任何一方 終止;(c) 如果有任何交易,則自動 本協議以外的文件在截止日期之前終止;(d) 根據本協議第 VIII 條 。根據上述規定終止本協議後,雙方 將不再有權享有本協議下的任何權利或承擔任何義務,但終止前本協議產生的權利和義務除外。受讓人進一步承認,在本協議下的 交易完成後,受讓人不得以任何方式向轉讓人、I-Mab 或其關聯公司主張任何責任,除非轉讓人未能履行本協議明確規定的義務。

(4)本協議可以在一個或多個對應方中執行和交付(包括 通過傳真或電子郵件發送),也可由各方單獨執行。每份對應物 應被視為原件,在執行時具有同等法律效力和效力。

(5)本協議由四 (4) 個對應方執行。 轉讓人和受讓人各持有一名對應方,目標公司應持有一名對應方, ,其餘對應方將用於辦理與市場監管相關管理局 註冊變更有關的手續以及與本次轉讓相關的其他手續。四個對應方均應具有相同的 法律效力和效力。

(本頁的其餘部分故意留空 )

10

(本頁是 I-Mab Biopharma Co., Ltd. 的股權轉讓協議的簽名頁)

轉讓人:

艾麥生物科技(天津)有限公司

(公司印章)

法定代表人(簽名): /s/授權簽字人

I-Mab Biopharma Co., Ltd. 股權轉讓協議的簽名 頁

(本頁是 I-Mab Biopharma Co., Ltd. 的股權轉讓協議的簽名頁)

受讓人:

I-Mab 生物製藥(杭州)有限公司

(公司印章)

法定代表人(簽名): /s/授權簽字人

I-Mab Biopharma Co., Ltd. 股權轉讓協議的簽名 頁

(本頁是 I-Mab Biopharma Co., Ltd. 的股權轉讓協議的簽名頁)

目標公司:

I-Mab 生物製藥有限公司

(公司印章)

法定代表人(簽名): /s/授權簽字人

I-Mab Biopharma Co., Ltd. 股權轉讓協議的簽名 頁

附錄一資產和人員清單

1.管道資產和權益安排

沒有。 項目代碼 對應的目標 項目性質 現有權利和
I-Mab 的興趣
小組
收盤後安排
i-Mab
上海
i-Mab
1. TJ-101 [已編輯] Genexine 的許可證 中國大陸 中國大陸 不適用
2. TJ-202 CD38 來自 MorphoSys 的許可 大中華區 大中華區 不適用
3. TJ-C4 CD47 獨立研發 全球 大中華區 大中華區以外的地區
4. TJ-D5 CD73 獨立研發 全球 大中華區 大中華區以外的地區
5. TJ-107 IL-7 Genexine 的許可證 大中華區 大中華區 不適用
6. TJ-CD4B CLDN18.2 × 4-1BB 與 ABL 共同開發 大中華區 + 大中華區和韓國以外的地區(與 ABL 共同擁有) 大中華區 除大中華區和韓國以外的區域 (與 ABL 共同開發)
7. TJ-210 C5ar 來自 MorphoSys 的許可 大中華區 + 韓國 大中華區 + 韓國 不適用

附錄一

8. TJ-C64B Claudin6 × 4-1BB 獨立研發 全球 全球 不適用
9. TJ-L1IF PD-L1 × IFN-A 獨立研發 全球 全球 不適用
10. [已編輯] [已編輯] 獨立研發 全球 全球 不適用
11. [已編輯] [已編輯] 獨立研發 全球 全球 不適用
12. [已編輯] [已編輯] 獨立研發 全球 全球 不適用
13. [已編輯] [已編輯] 獨立研發 全球 全球 不適用
14. [已編輯] [已編輯] 獨立研發;授權給 YuePU 全球 全球 不適用
15. [已編輯] [已編輯] Genexine 的許可證;發給石藥的許可 中國大陸 中國大陸 不適用
16. [已編輯] [已編輯] Genexine 的許可證 全球 全球 不適用

附錄一

17. [已編輯] [已編輯] Genexine 的許可證 全球 全球 不適用
18. TJ-L14B PD-L1 × 4-1BB 與 ABL 共同開發 大中華區和韓國以外的地區(與ABL共同擁有) 不適用 大中華區和韓國以外的地區(與ABL共同開發)
19. [已編輯] [已編輯] 與 Enwah 製藥、BWH 和 Inspirevax 共同開發 大中華區以外的地區 不適用 大中華區以外的地區
20. [已編輯] [已編輯] 獨立研發 全球 不適用 全球

附錄一

2.專利清單

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附錄一

3.商標清單

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附錄一

4.管理團隊成員和人員名單

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附錄一

附錄二截至基準日 的預估財務報表

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附錄二

附錄三附錄

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附錄三