該公司的名稱是新東方教育科技集團有限公司，其雙外文名稱 是新東方教育科技（集團）有限公司。

公司的註冊辦事處應設在開曼羣島康德明信託公司（開曼）有限公司的辦公室、Cricket 廣場、哈欽斯大道、郵政信箱2681、大開曼島、KY1-1111、開曼羣島，或董事可能不時決定的其他地點。

公司成立的目的不受限制，公司應有充分的權力和 權限來實現《公司法》（修訂版）或可能不時修訂的或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

每位成員的責任僅限於不時支付的此類成員股份的金額。

該公司的法定股本為300萬美元，分為300億股，每股面值 為0.001美元。公司有權按照《公司法》（修訂版）和《公司章程》的規定贖回或購買其任何股份，增加或減少上述資本，併發行其 資本的任何部分，無論是原始、已贖回還是增加，均附帶或不帶任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何延期權利或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確聲明每次發行的股票，無論是宣佈為優先股還是其他股票應受上文所載的權力的約束。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的 法律，公司有權通過延續方式註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

本第三次修訂和重述的組織備忘錄中未定義的大寫術語與 2023 年 11 月 28 日通過的特別決議通過的《公司第三次修訂和重述公司章程》中的含義相同。

除非另有定義，否則在本條款中，所定義術語的含義應如下所示 ：

在這些文章中，除非上下文另有要求：

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

僅代表男性性別的詞語應包括女性性別；

“僅限輸入人員” 的詞語應包括公司、協會或個人團體，無論是公司還是 不是；

可以解釋為允許的，應解釋為 勢在必行；

對一美元或美元（或 $）的引用是指美國的美元；

提及的法定成文應包括提及當時 生效的任何修正案或重新頒佈；

術語引入的任何短語，包括特別包括或任何 相似表述，均應解釋為説明性詞語，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

除非出現相反的意圖，否則提及書寫的表述應解釋為包括 印刷、平版印刷、攝影和其他以清晰和非臨時形式表現或複製文字或數字的方式，或者在《法規》和其他適用法律、規則和 條例允許的範圍內，任何可見的書面替代品（包括電子通信）或部分表示或複製文字的方式一種可見形式，部分以另一種可見形式，包括其中陳述採用 電子顯示屏形式，前提是相關文件或通知的送達方式和成員選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

對正在簽署或執行的文件（包括但不限於書面決議）的提及 包括提及以手寫或密封、電子簽名、電子通信或任何其他方法簽署或執行的文件，對通知或文件的引用包括以任何 數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息，無論是否具有物理實質;

經不時修訂的 的《開曼羣島電子交易法》第8條和第19條不適用於這些條款，前提是該法除了本條款規定的義務或要求之外還規定了義務或要求；

提及議員在電子會議或混合會議上發言的權利應包括 通過電子設施以口頭或書面形式向會議主席提出問題或發言的權利。如果所有或只有部分出席會議的人士（或只能由會議主席）聽取或看到 問題或陳述，則應視為已正式行使該權利，在這種情況下，會議主席應使用電子設備以口頭或書面形式將提出的問題或陳述逐字轉達給所有出席會議的人， ；

對會議的提及：(a) 是指以本 條款允許的任何方式召集和舉行的會議，就章程和本條款的所有目的而言，通過電子設施出席和參加會議的任何成員或董事均應被視為出席該會議，出席、參加、出席、 參加、出席和參與應據此解釋，並且 (b) 在上下文的情況下，應相應解釋適當，包括董事會推遲的會議；

提及個人參與股東大會事務的相關內容包括但不限於 和 （如果是公司，則包括通過正式授權的代表）發言或溝通、投票、由代理人代表以及以硬拷貝或電子形式查閲 《章程》或本條款要求在會議上提供的所有文件的權利，以及參與和參與股東大會事務的權利應據此解釋；

提及的電子設施包括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡直播、視頻或 任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；以及

如果成員是公司，則在上下文需要的情況下，本條款中對成員的任何提及均應指該成員的正式授權代表。

在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果 與主題或上下文不一致，則在本條款中具有相同的含義。

儘管可能只分配或發行了部分股份，但公司的業務可以在董事認為合適的情況下儘快開始。

公司的註冊辦事處應設在開曼羣島的地址，地址應由董事不時決定。此外，公司還可以在董事可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

在本條款生效之日，公司的法定股本為300萬美元，將 分成300億股，每股面值為0.001美元，在法律允許的範圍內，公司有權贖回或購買其任何股份，在《公司法》 和本條款的規定下增加或減少上述資本，併發行其任何部分資本，無論是原始資本，在附帶或不附帶任何優惠、優先權或特殊特權的情況下進行兑換或增加，或者權利延期或任何條件或限制，因此 除非發行條件，否則應明確聲明每份股票的發行，無論是宣佈為優先股還是以其他方式發行，均應受前文所載權力的約束。

在遵守公司備忘錄中以此為由的條款（如果有）以及公司在股東大會上可能作出的任何指示的前提下，董事們可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置公司股份（包括部分股份），無論是在股息、投票、資本返還還是其他方面以及向這些人提供優先權、遞延權或其他特殊權利或 限制的情況下，在他們認為適當的時間和條件下進行。公司不得以不記名形式發行股票。

公司應保留其成員登記冊，如果 成員申請證書，則每位在 成員登記冊中以成員身份登記的人都有權在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在頒發條件規定的其他期限內）以董事確定的形式獲得證書，無需付費。所有證書均應註明該人持有的股份，前提是，對於由幾個人共同持有的股份，公司不得必須發行多份 份證書，並且向幾位共同持有人中的一人交付一份股份證書應足以交付給所有人。所有股票證書應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股票的會員 ，寄往登記冊中顯示的會員註冊地址。

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括 證券法）所要求的圖例。

任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應會員 的要求予以取消，併為此類股份發行一份新證書，以代替支付（如果董事有此要求），金額為1.00美元或董事決定的較小金額。

如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員頒發一份代表相同股份的新 證書，前提是舊證書的交付或（如果據稱已丟失、被盜或銷燬）遵守證據和 賠償以及董事認為與申請相關的公司自付費用等條件適合。

如果股份由幾個人共同持有，則任何一方聯名持有人均可提出任何請求，如果提出要求，則對所有聯名持有人具有約束力。

在遵守本條款的前提下，任何成員均可以 普通或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所或香港證券交易所規定的形式，或以董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人， 以手寫或機器印記簽名或其他方式進行轉讓董事會可能不時批准的執行方式。

轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署，前提是 董事會在其認為適合的任何情況下可以免除受讓人執行轉讓文書。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求，以一般方式或在 任何特定情況下解決問題，以接受機械執行的轉讓。在 的登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其未批准的人轉讓任何股份（不是已全額支付的股份），或根據任何股權激勵計劃向員工發行但仍存在轉讓限制的股份， 在不影響上述一般原則的前提下，也可拒絕登記任何股份的轉讓向四位以上的聯名持有人或轉讓本公司擁有的任何股份（不是已全額繳納的股份）留置權。

在任何適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定隨時從 不時將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或將任何分支機構的任何股份轉讓給登記處或任何其他分支機構登記處。如果進行任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的 費用。

除非董事會另有約定（哪項協議可能以此類條款和條件為準，如 董事會可不時自行決定，以及董事會有權在不給出任何理由的情況下行使絕對自由裁量權給予或扣留的協議），否則不得將登記冊上的任何股份 轉移到任何分支機構登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉移到登記冊或任何其他分支機構登記冊，以及所有轉讓和其他所有權文件均應提交登記，如果是 分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室註冊；對於登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據《公司法》保存登記冊的其他地方註冊。

在不限制前面最後一條的概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何 轉讓文書，除非：-

按指定證券交易所或香港證券交易所可能確定的最高金額為應付金額的費用，或就此向公司支付董事會可能不時要求的較小金額；

轉讓文書僅涉及一類股份；

根據《公司法》或註冊辦公室（視情況而定），轉讓文書存放在辦公室或在 保存登記冊的其他地方，並附上相關的股票證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓 （如果轉讓文書由其他人代表其簽署，則還有該人就是這麼做的）；以及

轉讓文書已正式簽署。

如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交 轉讓之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在通過指定報紙或任何其他報紙上的 廣告或以電子方式發出通知後，股份或任何類別股份的轉讓登記可在十四 (14) 天內或根據指定證券交易所或香港證券交易所的要求以任何其他方式在此時間和期限內（不超過任何一年的整整三十 (30) 天）暫停由董事會決定。

在遵守章程和本章程規定的前提下，公司可以：

在股票發行之前，根據本公司或 會員選擇的條款和方式發行股票，以特別決議確定的條款和方式發行股票；

按董事 可能確定的條款和方式購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

支付贖回或購買自有股份的款項，但不得從新發行股份的利潤或 收益中支付。

在贖回通知中規定的贖回日期之後的期限內，任何已發出贖回通知的股份均無權參與公司的 利潤。

任何股份的贖回或購買不應被視為導致贖回或購買任何 其他股份。

如果贖回或購買股票的 發行條款授權或經此類股份持有人同意，董事可以在支付贖回或購買股票的款項時，以任何形式的對價支付此類款項。

如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或在 的批准下，股份持有人大會上通過的特別決議，可以在遵守本條款的前提下，更改或取消任何類別 所附的權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）那個班的。

本章程中與股東大會有關的規定適用於一類股份的 持有人的每一次此類股東大會，但必要的法定人數應為一個人通過代理持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可 要求進行投票。

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利 不應被視為因增發或發行其他等級與之同等的股份而改變。

在《章程》允許的範圍內，公司可以不時向任何人支付佣金，以表示他認購或同意絕對或有條件地認購公司的任何股份。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳股份來支付，也可以部分以一種 方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費用。

公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，公司不受 的約束或以任何方式被迫承認任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或股份任何小部分的任何權益，或（僅限於 本條款或章程另有規定的除外）與任何股份有關的任何其他權利，除非註冊持有人擁有全部內容的絕對權利。

對於以會員名義註冊的所有股份（無論是否已付清） （無論是單獨還是與其他人共同），公司應擁有第一和最重要的留置權和押金，以支付該成員或其遺產單獨或與任何其他 個人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付），但董事可以隨時申報任何股份完全或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記應視為對公司 留置權（如果有）的豁免。公司對股票的留置權（如果有）應擴大到所有股息或其他應付的款項。

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份， ，但除非留置權所涉及的部分款項目前已經支付，也不得在書面通知的14天到期前向註冊持有人發放書面通知後14天到期，説明並要求支付留置權 存在的金額中目前應付的部分該份額，或因其去世或破產而有權獲得該份額的人。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給其 購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股票所有權也不得因出售程序中任何 違規或無效之處而受到影響。

出售所得應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應付的部分，剩餘部分應支付給在 出售之日有權獲得股份的人（但對出售前尚未支付的款項有類似的留置權）。

董事可以不時就其股份的任何未付款項向成員發出催繳款項， 並且每位成員應（至少在14天內收到指明付款時間或時間的通知）在規定的時間或時間向公司支付其股份的催繳金額。在 董事批准此類電話會議的決議通過時，該電話應被視為已發出。

股份的共同持有人應承擔就該股份支付看漲期權的連帶責任。

如果在指定支付股份的款項之前或當天未支付，則應向其支付該款項的 個人應按每年八％的利率支付利息，從指定支付該款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由地全部或部分免除對 利息的支付。

本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用 ，適用於不支付任何款項，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，無論是由於股份的金額還是以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和 通知來支付相同款項一樣。

董事可以就股票發行做出安排，以在成員之間或 特定股份之間在應支付的看漲期權金額和付款時間上存在差額。

如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付 全部或任何部分的成員那裏獲得其持有的任何股份的未收款項和未付的款項，並且對於所有或任何預付的款項（直到現在可以支付同樣的利息）按這樣的利率（未經 普通決議的批准，每年不超過百分之八的利息）可以由預先支付款項的會員與董事商定。在看漲期前支付的任何款項均不使會員有權在已宣佈的股息 之前的任何一段時間內向該款項支付該款項（除非已付此款項）的任何部分。

如果會員未能在指定日期支付任何看漲期權或分期付款， 董事可以在其後的任何時候在該期權或分期付款的任何部分仍未付款的時間內，向其發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款，以及 可能產生的任何利息。

該通知應在 或之前再指定一天（不早於通知發佈之日起的14天到期），並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在通知所要求的付款之前隨時通過相關決議沒收 通知所涉及的任何股份。

可以按照董事認為 合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，並且在出售或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的會員，但是 仍有責任向公司支付他在沒收之日應向公司支付的與股份有關的所有款項，但如果公司收到全額付款 股份，則其責任即告終止。

一份書面法定聲明，表明申報人是本公司的董事，並且 公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為其中所述事實的確鑿證據，證明所有聲稱有權獲得該股份的人士。公司可收取 股份或其任何出售或處置的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應註冊為股份持有人，並且沒有義務確保 購買款（如果有）的使用，也不得因任何違規行為或違規行為而影響其股份所有權在有關沒收、出售或處置股份的訴訟中無效。

本條款中關於沒收的規定應適用於不支付任何根據 股票發行條款到期應付的款項，無論是由於股份金額還是以溢價方式支付，就好像通過正式發出的電話和通知支付了同樣的款項一樣。

公司有權對每份 遺囑認證、遺囑管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

已故股份唯一持有人的法定個人代表是 公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代理人應是 公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。

任何因成員去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時出示適當要求的 證據後，有權就該股份註冊為會員，或不必親自注冊，而是按照 已故或破產人本可以進行的股份轉讓。如果獲得這種權利的人選擇自己註冊為持有人，他應向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他這樣選擇。

因持有人去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得 與他作為該股份的註冊持有人一樣的股息和其他好處，但是在就該股份註冊為成員之前，他無權行使會員在公司會議上授予的任何 權利，但是，前提是董事會可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊或轉讓股份，如果通知未在九十天內遵守 ，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

在遵守這些條款的前提下，公司可不時通過普通決議增加股本 ，按該決議規定的金額分成該等類別和金額的股份。

在遵守這些條款的前提下，公司可以通過普通決議：

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

將其現有股份或其中任何一部分細分為較小金額的股份，前提是在細分 中，每股減持股份的已付金額與未付金額之間的比例應與減持股份所得份額的比例相同；

取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購 的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式 減少其股本和任何資本贖回準備金。

根據本協議創建的所有新股在支付 股權、留置權、轉讓、傳輸、沒收及其他方面均應遵守與原始股本中股份相同的條款。

為了確定有權收到任何 次成員會議或其任何續會通知、出席或投票的會員，或有權獲得任何股息的會員，或為了確定誰是出於任何其他目的的會員，董事可以規定， 成員的登記冊應在規定的期限內關閉，但無論如何不得超過40天。如果為了確定哪些成員有權接收 次成員會議通知、出席或投票的成員而將成員登記冊如此關閉，則該登記冊應在緊接該會議之前的至少10天內關閉，而這種決定的記錄日期應為股份登記冊的截止日期。

董事可以提前將有權收到通知、出席成員會議或在成員會議上投票的成員作出任何此類決定的記錄日期定為記錄日期 ；為了確定有權獲得任何股息的會員，董事 可以在宣佈此類股息之日前90天或之內將後續日期確定為此類決定的記錄日期。

如果成員登記冊尚未如此截止，也沒有確定有權接收通知、出席或投票的成員的記錄日期 或有權獲得股息的會員，則發佈會議通知的日期或董事通過宣佈分紅的決議 的日期（視情況而定）應為此類決定的記錄日期會員。當按照本節規定的 對有權收到成員會議通知、出席或投票的成員作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。所有 次股東大會（包括年度股東大會、任何續會或延期的會議）均可作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，具體由董事會自行決定。

如果《公司法》有要求，或者只要股票繼續在香港 香港證券交易所上市，如果上市規則有要求，公司應每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明該會議。只要股票繼續在香港 證券交易所上市，並且如果上市規則有要求，年度股東大會應在每個財政年度舉行，此類年度股東大會應在公司財政年度結束後的六（6）個月內舉行（除非香港證券交易所另行允許，否則 另行允許），時間和地點由董事決定。

公司可以舉行年度股東大會，但沒有義務舉行年度股東大會（除非《公司法》或 上市規則要求）。

董事可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開 公司特別股東大會。

成員要求召開股東特別大會並在會議議程中增加決議案是對在申購書存入之日持有不少於10％的公司成員的申請（i）在股票仍在香港證券交易所上市期間，每股一票持有不少於10％的公司股本，或（ii）以其他方式不少於 截至該日公司股本的33％ 擁有在本公司股東大會上的投票權。

申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦公室 ，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

如果董事沒有在提交申購單之日起二十一天內正式着手召開 召開股東大會，並在接下來的二十一天內召開，則申購人或佔所有人總表決權一半以上的任何人本人只能在一個地點 召開實體會議，該地點將是會議的主要地點，但以這種方式召開的任何會議都不應是在第二個期限到期後一個月到期後持有。

申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

年度股東大會應至少提前21天以書面形式召開，任何其他股東大會（包括特別股東大會）應至少在14天內以書面形式召開，或者（ii）任何股東大會應至少在七個工作日發出通知 ，以及（iii）在不影響第58和61條的任何補充或修訂的前提下應在至少 10 個工作日（指香港工作日）之前向會員發出通知 書面通知，直至股票在香港證券交易所繼續上市。每份通知應至少具體説明：（a）如果是實體會議或混合會議，則説明會議的主要地點；對於混合 會議或電子會議，則應説明用於通過電子方式出席和參與會議的電子設施的詳細信息，或者公司將在會議之前提供此類詳細信息的地點，（b）會議的日期和 小時，以及（c) 擬在會議上討論的業務的一般性質，並應按以下方式給出提及或以公司可能規定的其他方式（如果有），但前提是，如果 同意，無論本條例中規定的通知是否已發出，也不論有關股東大會的條款是否得到遵守，公司的 股東大會均應被視為已按時召開：

如果是年度股東大會，則由有權出席並投票 的所有成員（或其代理人）；以及

如果是特別股東大會，則由擁有出席會議和投票權的成員（或其代理人）的多數成員（或其代理人） 佔多數，共持有不少於賦予該權利的股份面值百分之九十五。

任何 成員意外遺漏開會通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。

除非在 會議開會時達到法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。至少兩名持有（i）至少十分之一的有表決權股本的股東，只要股票仍在香港證券交易所上市，或（ii）親自或通過代理人出席並有權投票的至少 三分之一的有表決權股本的股東應為所有目的的法定人數。一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會， 所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該大會。

如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，如果 應議員的要求召開，則會議應解散。在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天在同一時間和地點，如果在休會後的會議上，從 指定的會議時間起半小時內未達到法定人數，則出席並有權投票的一名或多名成員應為法定人數。

董事會主席或董事可能不時根據董事會決議決定的公司任何一名董事或高級職員，應以主席身份主持公司的每一次股東大會。如果以任何形式舉行的股東大會的主席使用特此允許的一個或多個電子 設施參加股東大會，但無法使用此類電子設施參加股東大會，則另一人（根據本條款確定）應作為 會議主席主持，除非大會的原主席能夠使用該電子設施或設施參加股東大會。

如果在指定召開 會議後的十五分鐘內沒有主席出席任何會議，或者不願擔任主席，則出席會議的董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一位董事出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者每位在場的董事 都拒絕出任主席，或者如果當選的主席將從主席職位上退休，則親自出席（如果成員是公司）由其正式授權的代表或有權投票的代理人出席， 應從其人數中選出一人擔任會議主席。

主席可以（未經會議同意）或應根據會議的指示，不時（或無限期）將 會議休會和/或從一個地方延期到另一個地方（實體會議、混合會議或電子會議），但在任何休會會議上都不得處理任何事務，但除會議上未完成的 事項外，不得在任何續會會議上處理任何事務休會了。當會議休會 10 天或更長時間時，應像最初的 會議一樣發出不少於七個工作日的休會通知。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非 主席或任何親自出席、有權投票且持有 公司至少 10% 的有表決權股本的股東要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），以及除非要求進行投票，否則主席必須發表聲明某項決議以舉手方式獲得一致通過或通過，或由特定多數通過，或失敗，並有條目公司 訴訟記錄中的這種效果應是事實的確鑿證據，無需證明記錄的贊成或反對該決議的選票數量或比例。表決（無論是舉手還是投票方式）可以通過董事或會議主席可能決定的電子或其他方式進行 方式投票。

如果有人正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行，投票結果 應被視為要求進行投票的會議的決議。民意調查的要求可能會被撤回。

在票數相等的情況下，無論是舉手還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的 會議的主席均無權進行第二次或決定性投票。

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。 要求對任何其他問題進行投票，應在會議主席指示的時間進行。

在遵守任何類別或類別的股份 （只要股票仍在香港證券交易所上市，則包括《上市規則》下的適用規則（除非另有豁免））所附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自出席的成員和通過代理人代表成員出席公司全體會議 的每位人對以其名義在成員登記冊中註冊的每股股份均有一票表決權。

所有成員均有權（a）在股東大會上發言；以及（b）在股東大會上投票 ，除非公司在香港聯合交易所上市期間，《上市規則》要求成員投棄權票以批准正在審議的事項。

對於聯名持有人， 應接受親自或通過代理人進行表決的優先人的投票，但不包括共同持有人的選票，為此，資歷應根據成員登記冊中姓名的順序確定。

心智不健全的成員或任何對 瘋狂行為具有管轄權的法院對其下達命令的成員可以由其委員會進行投票，無論是舉手還是民意測驗，或由該法院任命的具有委員會性質的其他人，以及任何此類委員會或其他人士，都可以在民意調查中通過代理人進行投票。

除非 其目前就公司股份支付的所有電話費或其他款項均已支付，否則任何成員均無權在任何股東大會上投票。只要公司在香港證券交易所上市，如果根據香港證券交易所的規定，任何成員必須對任何特定的 決議投棄權票，或者僅限於對任何特定決議投贊成票或僅對任何特定決議投票，則該成員或代表該成員在違反該要求或限制的情況下所投的任何票均不計算在內。

在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。

委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽發。代理人不必是公司會員。

委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用董事可以 批准的其他形式。儘管未按照 本條款的要求收到本條款所要求的任命或任何信息，董事會仍可決定將代理任命視為有效，無論是在一般情況下，還是在任何特定情況下。在不違反上述規定的前提下，如果未按本條款規定的方式收到代理委任和本條款所要求的任何信息，則被任命者無權就有關股份進行 投票。

公司可自行決定提供電子地址，以接收與股東大會代理相關的任何文件或 信息（包括任何委託書或任命代理人的邀請、證明委任代理人的有效性所需的任何文件，或與委任代理人（無論本條款是否要求 ）以及終止代理權限的通知）相關的任何文件或 信息。如果提供了此類電子地址，則公司應被視為已同意通過電子方式向該地址發送任何此類文件或信息（與上述代理有關）， ，前提是下文規定，並受公司在提供地址時規定的任何其他限制或條件的約束。不受限制，公司可以不時確定任何此類 電子地址通常可用於此類事項或專門用於特定的會議或目的，如果是，公司可能會為不同的目的提供不同的電子地址。公司還可以對 此類電子通信的傳輸和接收施加任何條件，包括為避免疑問，施加公司可能規定的任何安全或加密安排。如果根據本條要求向 公司發送的任何文件或信息通過電子方式發送給公司，則如果公司未通過本條提供的指定電子 地址收到此類文件或信息，或者如果公司沒有為接收此類文件或信息指定電子地址，則該文件或信息不被視為已有效交付或存放在公司。

任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。

當時，所有成員簽署的書面決議均有權接收股東大會（或由其正式授權的代表成為法人）的通知以及 出席和表決，其有效性和效力應與在公司正式召開和舉行的股東大會上通過該決議一樣有效和有效。

任何作為成員或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構 的決議，授權其認為合適的人在公司或任何類別的成員或董事會或董事會或董事委員會的任何會議上擔任其代表，而經授權的人有權代表公司行使 的權力，與該公司在行使時所能行使的權力相同個人會員或董事。

如果清算所（或其被提名人）是公司成員，則可通過其董事或其他 管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何股東大會或公司任何類別成員的任何股東大會，前提是 ，如果獲得授權的人數不止一人，授權書應註明人數以及每位此類人員獲授權的股份類別.根據本條款獲得授權的人有權代表清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，前提是該清算所（或其被提名人）是持有此類 授權中規定的股份數量和類別的公司個人成員，包括髮言權和個人舉手錶決權。

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於 三名董事。董事應首先由組織備忘錄的訂閲者或其中的多數選出或任命，然後由成員在股東大會上選舉或任命。

每位董事的任期應直至其任期屆滿。

董事會應設董事會主席（主席） ，由當時在職的多數董事選舉和任命。董事還可以選舉董事會副主席（副主席）。主席應以主席身份主持董事會 的每一次會議。如果主席不出席董事會會議，則副主席或在主席缺席的情況下，出席的董事可以選擇一位董事擔任會議主席。對於有待董事會決定的事項，主席的表決權 應與其他董事相同。

在遵守這些條款和《公司法》的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人為 董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。只要公司在香港證券交易所上市，任何以這種方式任命的董事只能在被任命後的公司第一次年度股東大會 之前任職，然後有資格在該會議上連任；如果公司不再在香港證券交易所上市，則該董事的任期應由 董事會決定。

儘管如此，通過出席董事會會議並參加表決的剩餘 董事的簡單多數贊成票，董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

在遵守第77條的前提下，無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，都可以在 任期屆滿之前隨時通過普通決議將董事免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。

根據上述第 78 條的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在罷免該董事的會議上通過普通決議進行選舉或任命，或者由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數贊成票來填補。

除非適用法律或公司證券交易所在的 認可證券交易所或自動報價系統的上市規則有要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡明 公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策，董事會應不時通過決議決定。

董事無需通過資格持有本公司的任何股份。但是， 非公司成員的董事有權收到公司股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言的股東大會。

董事可以獲得董事會可能不時決定的薪酬。董事可能有權獲得償還他在出席董事會或委員會會議、股東大會、任何類別的股份 或公司債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費。

應要求為公司任何目的前往或居住在國外或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務 的任何董事均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式），此類額外薪酬 應補充或取代任何公司規定的任何普通薪酬其他文章。

任何董事均可書面指定另一人作為其候補成員，在他無法出席的任何 董事會議上代行事。每位此類候補人都有權獲得董事會議通知，如果任命他的人不在場，並且如果他是 董事，則有權以董事的身份出席會議並進行投票，此外還有權代表其所代表的董事進行單獨表決。董事可隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命。該候補人員不應是 公司的高級管理人員，應被視為董事任命他的代理人。

任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在代理人沒有酌情作出此類指示的情況下，在該董事無法親自出席的一次或多次董事會議上代表其出席和 投票。 委任代理人的文書應由委任董事以書面形式提出，應採用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用該委託書的 董事會議主席。

在遵守《公司法》、這些條款的規定以及在 股東大會上做出的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上做出的任何決議 均不使董事先前的任何行為無效，如果該決議未作出，則該行為本應有效。

在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否為公司 的董事，在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括在不影響上述一般性的前提下，任命首席執行官、一位或多位副總裁、首席財務官、經理或財務總監的職位，以及任期和薪酬（無論是工資或佣金或參與利潤的方式，或部分以一種方式和部分方式參與另一個），並賦予董事們可能認為合適的權力和職責 。董事們還可以根據相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但任何此類任命都應在事實上決定是否有任何董事總經理因任何原因停止擔任 董事，或者公司是否通過普通決議決定終止其任期。

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名成員 組成的委員會；任何以這種方式組成的委員會在行使所下放的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

董事可以不時和隨時通過委託書任命任何公司、公司或個人或 人為公司的律師或律師，無論是董事直接還是間接提名，為其提供相應的權力、權限和自由裁量權（不超過 董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在他們認為合適的期限和條件下行使這些權力、權限和自由裁量權，以及任何此類委託書都可能包含此類條款，以保護和方便他們與 董事等任何律師打交道的人可能認為合適，也可以授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

董事可以不時以他們認為合適的 方式規定公司事務的管理，以下段落中包含的規定不應影響本段賦予的一般權力。

董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構，用於 管理公司的任何事務，可以任命任何人為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定上述任何人的薪酬。

董事可以不時隨時將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或 代理機構，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何一方的成員填補其中的任何空缺，儘管 空缺採取行動，任何此類任命或授權均可根據此類條款和條件作出董事可能認為合適，董事可以隨時罷免任何如此任命的人員，並可以取消或更改任何此類授權，但是 任何善意行事且未經通知此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。

董事可以授權上述任何代表將全部或任何權力、 權限和自由裁量權轉授給他們。

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或收取其 承諾、財產和未召回資本或其任何部分，在借款時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

在不違反第77條的前提下，如果董事：

破產或與其債權人作出任何安排或合併；

被發現心智不健全或變得不健全；

以書面通知本公司辭職；

未經董事會特別休假，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定騰出其辦公室；或

他或她是否應根據這些條款或章程被免職。

在遵守第 77 條的前提下，董事們可以共同開會（無論是在開曼羣島境內還是境外）以進行 業務調度、休會，並以其他方式根據他們認為合適的方式規範會議和程序。董事會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席不得 進行第二次表決或決定性投票。董事可隨時通過以下方式召集董事會議：(i) 至少提前兩天以書面形式通知每位其他董事或其候補董事（如果任命了候補董事），或者 (ii) 經其他所有董事或其候補董事同意，則在更短的時間內召集董事會議。如果董事會會議通知以書面或口頭（包括親自或電話）或電子方式發送給該董事不時通知公司的電子地址，或者（如果接收方同意在網站上公佈） 通過在網站上或通過電話公佈，則該通知應被視為已正式送交該董事或以董事會可能不時決定的其他方式。

一名或多名董事可以通過電話或類似通信設備參加董事會的任何會議，或由董事會任命的 的任何委員會會議，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備聽取對方的意見，這種參與應被視為 構成親自出席會議。

董事業務交易所需的法定人數可以由董事確定， 除非如此確定，否則應為當時在董事會任職的董事的多數，前提是為此目的，董事及其任命的候補董事只能被視為一個人。在會議開始工作時達到 法定人數的董事會議應有權行使董事暫時可行使的所有權力和自由裁量權。董事會議可以通過電話或電話會議或 任何其他電信設施的形式舉行，前提是所有參與者因此能夠立即通過語音與所有其他參與者進行通信。

在不違反第77條的前提下，以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司簽訂的合同 或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成員並且 被視為對此後可能與該公司或公司簽訂的任何合同的利益，該通知應被視為對以這種方式簽訂的任何合同的充分利益申報。董事可以對任何合同或擬議合同 或安排進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，他的選票將被計算在內，他可以在任何董事會議上計入法定人數，任何此類合同或擬議的合同或安排 應在會議之前提交以供審議。

董事可以在董事可能確定的期限和條款（薪酬和其他方面）在公司（審計局除外）（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其辦公室不得取消其與公司 簽訂任何其他職位或地點合同的資格利潤或以賣方、買方或其他身份獲利，本公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排也不得在對於任何董事以任何方式感興趣的問題， 均有責任避免，任何簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的信託 關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事無論其利益如何，均可計入其或任何其他董事被任命擔任公司任何此類職位或盈利地點的任何會議的法定人數，或安排任何此類任命的 條款，並且他可以對任何此類任命或安排進行表決。

任何董事均可本人或其公司以專業身份為公司行事，他或其公司 有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

董事對官員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

公司、董事和 董事委員會所有會議的所有決議和程序。

當董事會議主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未齊聚一堂，或者議事程序可能存在技術缺陷，但該會議記錄應被視為 已按時舉行。

由所有董事簽署的決議應像在正式召集和組成的董事會議上通過一樣有效和有效。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一位或多位董事簽署。

儘管其機構出現空缺，持續董事仍可採取行動，但如果且只要其人數 減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事可以為增加董事人數或召集公司股東大會而採取行動，但不得用於其他 目的。

董事應選出會議主席並確定其任期 ，但如果主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未出席任何會議，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

董事任命的委員會可以選舉其會議的主席。如果沒有選出這樣的主席，或者 如果主席在指定舉行該會議的時間後五分鐘內未在任何會議上出席，則出席會議的成員可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。任何 會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

任何董事會議或董事委員會會議，或任何擔任 董事的人所做的所有行為，無論事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人士的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，都應像每位此類人員都已正式任命並有資格成為董事一樣有效。

出席就任何公司 事項採取行動的董事會會議的公司董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議已寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應提出異議在會議休會後立即通過掛號信寄給該人。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付相同的股息（包括中期股息）和其他分配，但須遵守任何類別或任何類別的股票以及本 章程中暫時附帶的任何權利和限制。

公司可通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額，但暫時受任何類別或任何類別的股票和本 章程所附的任何權利和限制的約束。

在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用的資金 中撥出他們認為適當的款項作為儲備金進行分配，這些儲備金應由董事自行決定適用於應付意外開支、均衡股息或用於適當使用這些資金 的任何其他目的，在進行此類申請之前，可以酌情將其用於公司業務或進行投資參與董事等投資（公司股份除外）可能會不時地認為合適。

任何股息可以通過支票或認股權證通過郵寄方式發送到會員或 有權獲得股息的人的註冊地址支付，如果是聯名持有人，則可以通過其註冊地址支付給任何此類聯名持有人，也可以支付給會員或有權領取的人，或視情況而定的聯名持有人可能指示的人和地址。每張 張此類支票或認股權證均應按其收件人的命令支付，或按會員或有權領取的人士的命令支付，或視情況而定，共同持有人的命令支付。

董事在根據上述規定向成員支付股息時，可以現金或實物支付這種 款項。

除利潤或受《公司法》限制的 股票溢價賬户外，不得支付任何股息。

所有股息 均應根據已支付或貸記的股份的全額支付金額申報和支付，但如果沒有支付任何公司股份的股息，則可以根據股份金額申報和支付股息（如果有），則可以根據股份金額申報和支付股息。 就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何金額在計入利息的同時，不得視為已支付的股票金額。

如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可提供 任何股息或其他應付股份款項的有效收據。

任何股息均不得向公司收取利息。

與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定 的方式保管。

賬簿應存放在公司的註冊辦事處或 董事認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供董事查閲。

董事應不時決定是否以及在何種程度和時間和地點， 在什麼條件或法規下，公司的賬目和賬簿可供非董事的成員查閲，除非法律授予或董事或董事的授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或 文件公司按普通決議確定。

與公司事務有關的賬目應以公司不時通過普通決議確定的方式和財務 年終進行審計，如果董事未作出任何此類決定或未能作出上述決定，則不應進行審計。

董事會應根據 公司法提交必要的年度申報表和任何其他必要的申報。

董事可以任命公司的審計師，該審計師應在董事通過 決議免職之前任職，並可以確定其薪酬。

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供審計師履行職責所必需的信息和解釋。

如果董事有此要求，審計師應在其 任期內報告公司在任職後的下一次年度股東大會（對於在公司註冊處註冊為普通公司的公司）和在 獲任命後的下一次特別會議，以及在其任期內的任何時候辦公室，應董事或任何成員大會的要求。

除非獲得 董事會決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋公司印章，前提是該授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章印章之後下達，則可以以一般形式確認印章的附帶數量。印章應在董事為此目的任命的任何 一人或多人面前蓋上，如上所述，每個人都應在每份貼有公司印章的文書上簽名。

公司可以在董事可能指定的國家或地方保留其印章的傳真副本， 除非經董事會決議授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼該傳真印章之前或之後下達，並且如果在 之後發出，則通常可以確認此類印章的數量傳真封條。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下蓋上，並且上述人士 應在他們面前簽署公司傳真印章的每份文書，以及由公司董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或在任何一個或多個 在場的情況下籤署董事可能為此目的任命的人員。

儘管有上述規定，董事有權在 任何文書上蓋上印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但不對公司產生任何約束力。

在遵守第87條的前提下，公司可以由董事任命首席執行官、首席財務官以及一位或多位 位高級副總裁。董事們還可以不時任命他們認為必要的其他高級管理人員，全部以相應的條款、報酬和履行職責為前提，並受董事不時認可的取消資格和免職的條款 的約束。

在遵守章程和本條款的前提下，董事會可在普通決議的授權下：

決定將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、資本 贖回準備金和損益賬户）進行資本化，無論是否可用於分配；

按成員分別持有的名義股份 （不論是否已全額支付）的比例撥出決定向其資本化的款項，並代表成員將該款項用於或用於：

分別支付他們所持股份的未付金額（如果有）；或

全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

做出其認為合適的任何安排，以解決資本化 儲備金的分配中出現的困難，特別是，但不限於，如果股份或債券可以按部分分配，董事會可以按其認為適當的部分進行處理；

授權個人（代表所有相關成員）與公司簽訂協議，規定 以下任一條件：

分別向成員分配按已全額支付的股本或債券 ，或

公司代表成員支付其現有股份的剩餘未付金額或部分未付金額（通過運用各自已決資本化的 儲備金的運作），

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何會員發出通知的 人以個人、傳真方式或通過預付信函或通過認可的快遞服務發送給會員，費用預付，以會員登記冊 中顯示的地址發送給會員，或者在所有適用法律和法規允許的範圍內，通過電子方式通過傳送將其發送到會員向公司提供的任何電子號碼、地址或網站或者將其放在公司的網站 上，前提是公司事先獲得會員的明確書面確認以接收或以其他方式向他提供了通知。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給 中姓名在共同持股的成員登記冊中排名第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

無論出於何種目的，無論是親自出席還是通過代理人出席公司任何會議， 均應被視為已收到該會議的適當通知，必要時還應被視為已收到該會議召開目的的適當通知。

任何通知或其他文件，如果通過 (a) 郵寄方式送達，則應視為在包含該通知或文件的信件寄出後五天送達，如果由快遞送達，則應視為在包含該通知或文件的信件交付給快遞員五天後送達（為了證明此類服務， 足以證明包含通知或文件的信件的正確地址和按時張貼或交付給快遞員）或（b）傳真，經確認後應視為已送達收據或 (c) 認可的送達服務，應被視為在包含該信件的信件交付給快遞服務後 48 小時內送達，為證明此類服務，只要載有通知或文件的信函 已正確填寫並按時郵寄或交付給快遞員，或 (d) 此處規定的電子手段應視為在第二天送達和交付它是 成功傳輸的，或者在規定的稍後時間傳輸任何適用的法律或法規。

根據本條款的條款向任何成員交付或發送的任何通知或文件均應 ，無論該成員當時死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產通知，對於以該成員名義註冊為唯一或聯合 持有人的任何股份，除非在送達通知或文件時其姓名已從中刪除作為股份持有人的成員登記冊，無論出於何種目的，此類服務均應被視為將此類通知或 文件充分送達所有對該股份感興趣的人（無論是與他共同申領還是通過他提出申索或通過他提出申訴）。

每次股東大會的通知應發給：

向公司提供向其發出通知的地址的所有會員；以及

每位因成員去世或破產而有權獲得股份的人，除非該成員死亡 或破產，否則有權收到會議通知。

任何成員均無權要求披露與 公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，而且董事會認為與公眾溝通不符合公司 成員的利益。

董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的 有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司成員登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。在香港持有的任何成員登記冊應在正常營業時間 （受董事會可能施加的合理限制）免費開放供成員查閲，前提是公司可獲準按照相當於《 公司條例（香港法例第622章）（不時生效）第632條的條款關閉成員登記冊。

本公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本章程 的規定任命的任何候補董事）和公司高級管理人員（就本條而言，包括根據本章程 的規定任命的任何候補董事）和高級管理人員，應獲得賠償，並保證其資產和資金不受損害，使其免受與執行或解除其職務有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、 損失、損害或責任作為公司董事或高級管理人員的職責、權力、權限或自由裁量權，包括在不影響前述 概括性的前提下，他在開曼羣島或其他地方的任何法院為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）所產生的任何費用、費用、損失或責任。

除非該類 責任是由於該董事或高級管理人員故意疏忽或過失造成的，否則本公司的任何此類董事或高級管理人員均不對任何損失或損害承擔責任。

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於5月31日結束^st每年並將從6月1日開始^st在每年。

公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份， 除非法律要求，否則公司不得受其約束或以任何方式被迫承認（即使收到通知）其任何股份中的任何公平、或有或有或有或有或未來權益或與之相關的任何其他權利，除非在會員登記冊中註冊的每位成員對 全部股權的絕對權利除外。

在遵守《公司法》的前提下，公司可以通過特別決議決定自願清盤 公司。

在遵守這些條款的前提下，如果公司清盤，清算人可以在公司 普通決議的批准下，按比例、實物或實物在成員之間分割公司的全部或任何部分資產（不論它們是否包含同類財產），並且可以為此目的將他認為公平的任何財產的價值設定為 按上述方式進行劃分，並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可以通過類似的制裁將此類資產的全部或 部分歸於此類信託，以供清算人等分擔人的利益，但不得強迫任何成員接受任何有 責任的股份或其他證券。

在遵守《公司法》和這些條款的前提下，公司可以隨時不時通過特別 決議全部或部分修改或修改這些條款或公司章程備忘錄，或更改公司名稱。

在遵守這些條款的前提下，公司可通過特別決議決定通過延續 的方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為進一步執行根據本條通過的決議，董事可以安排公司註冊處向公司註冊處提出 申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可能促使採取他們 認為適當的所有進一步措施，以延續公司的形式實現轉讓。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則紐約南區美國地方法院（或者，如果紐約南區美國地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）應是美國境內解決任何主張由或與之相關的訴訟原因的投訴的專屬論壇以任何方式遵守美國的聯邦證券法，無論如何此類法律訴訟、訴訟或 程序是否也涉及公司以外的當事方。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或者購買或以其他方式收購根據存款 協議發行的美國存托股票，均應被視為已通知並同意本條的規定。在不影響前述規定的前提下，如果根據適用法律，本條款中的規定被認定為非法、無效或不可執行，則本條款其餘部分的合法性、 有效性或可執行性不受影響，應最大限度地解釋和解釋本條適用於相關司法管轄區， 必須進行任何修改或刪除，以最大限度地實現公司的意圖。