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展覽（4—5）

描述公司於2027年5月到期的4.875%歐元票據、於2030年1月到期的6.250%英鎊票據和於2033年1月到期的5.250%英鎊票據。

本公司於2027年5月到期的4.875%歐元票據、於2030年1月到期的6.250%英鎊票據和於2033年1月到期的5.250%英鎊票據的描述，根據《1934年證券交易法》第12節註冊

寶潔公司上述債務證券的以下概要是基於並受下文提供的每種債務證券描述中引用的相關財政代理協議和/或契約以及2027年5月到期的4.875%歐元票據、2030年1月到期的6.250%英鎊票據和2033年1月到期的5.250%英鎊票據的限制（統稱“附註”）。有關公司票據條款和規定的完整描述，請參閲相關的財政代理協議或契約以及票據表格，所有這些均作為2017年11月3日提交給美國證券交易委員會的表格8—A的附件提交。在整個展覽中，提及“我們”、“我們的”和“我們”指的是寶潔公司。

4.875%歐元票據（“2027年票據”）

一般信息

2027年票據於二零零七年五月十一日發行，作為本公司與The Bank of New York Trust Company，N.A.的日期為1992年9月28日的票據之單獨系列。(as J.P. Morgan Trust Company，National Association的利益繼承人（"契約"）。二零二七年票據已發行初始本金總額為1，000，000，000歐元，全部尚未償還。

二零二七年票據按年利率4. 875釐計息，須於五月十一日每年支付。我們於下一個利息支付日期前10個營業日營業時間結束時向以其名義登記二零二七年票據的人士支付利息。倘利息支付日期並非相關付款地點的營業日，利息將於該付款地點的營業日支付。“營業日”是指非星期六或星期日的任何日子，也不是銀行機構一般被授權或依法有義務在紐約市關閉的日子，對於紐約市以外的任何支付地點，在該支付地點關閉的日子，並且在該日子，目標系統開放以歐元結算。

第一個利息期於2007年5月11日開始。

2027年票據於2027年5月11日到期，為我們的優先債務，與我們所有其他現有及未來的無抵押及非後償債務同等，將於到期時按面值償還，受廢止及契約廢止所規限，且不受任何償債基金所規限。2027年票據以歐元發行。

契約及二零二七年票據並不限制我們或我們的附屬公司可能產生的債務金額或可能發行的證券金額，並載有

對我們或我們的子公司沒有財務或類似的限制，但下文“限制性契約”中所述的除外。

額外款額

有關二零二七年票據的所有本金及利息付款將不包括美國或美國任何政治分區或税務機關徵收、徵收、收取、扣留或評估的任何現時或未來税項、關税、評税或其他任何性質的政府收費，且不會因該等税項、關税、評税或其他政府收費而扣除或預扣（統稱為“税”），除非法律要求此類預扣或扣除。

如果法律要求此類預扣税或扣除税款，但須遵守下述限制，我們將向任何非美國持有人的2027年票據的持有人或實益擁有人支付該等額外金額，（“額外金額”），以使吾等或任何付款代理人就二零二七年票據的本金或利息支付每筆淨額，於扣除或預扣税或因該等税項或因該等税項而扣除或預扣税後（包括於贖回時），將不少於該二零二七年票據規定當時到期應付之金額。

但是，我們支付額外金額的義務不適用於：

(A)如非因以下原因本不會如此徵收的任何税項：

(1)該持有人或實益擁有人之間存在任何現時或以前的聯繫（或在受託人、委託人、受益人、成員或股東或其他股權所有人之間，或對該持有人或受益所有人有權力的人之間，如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體）和美國，包括，但不限於該持有人或受益人，（或此類受託人，授予人，受益人，成員，股東或其他股權所有人或擁有此種權力的人）是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或正在或曾經在美國從事貿易或業務，或正在或曾經在美國居住，或曾經在美國居住，或曾經有過或曾經有過在美國的永久機構；

(2)該等持有人或受益所有人未能遵守美國税法和法規的任何要求，以確立部分或完全免除該等税收的權利；或

(3)該持有人或實益擁有人目前或以前的地位，即美國的個人控股公司或外國個人控股公司，即美國的受控制外國公司，即美國的被動外國投資公司，作為美國的外國免税組織或作為積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司；

(B)因持有人或實益擁有人而徵收的任何税項：

(一)直接或間接、實際或建設性地擁有或曾經擁有本公司所有類別股票總投票權的10%或以上；

(2)是經修訂的《1986年國税法》第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行；或

(3)對美國是受控制的外國公司，與我們有股權關係；

(C)假若該2027年期鈔票的持有人或實益擁有人出示該張2027年期鈔票的持有人或實益擁有人在上述付款到期及須支付的日期後10天以上的日期付款，或在2027年期鈔票已妥為提供付款並向持有人發出通知的日期(以較後發生者為準)之後的日期付款，則本不會如此徵收的任何税款，但如持有人或實益擁有人在該10天期間內的任何日期出示該張2027年期鈔票時本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；

(D)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富、利息均衡或類似税項；

(E)除扣繳該2027年期鈔票的本金或利息外，須繳付的任何税款；

(F)並非《2027年紙幣》實益擁有人或《2027年紙幣》一部分的持有人，或並非信託、合夥、有限責任公司或其他相類實體的持有人須繳付的任何税款，但僅限於假若該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員直接收取該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員在付款中的實益份額或分派份額，則該實益擁有人、受益人或財產授予人就該受信人或該合夥、有限責任公司或相類實體的成員會無權獲付額外款額的範圍；

(G)任何付款代理人在支付任何2027年紙幣的本金或利息時須扣繳的任何税款，但如任何其他付款代理人無須扣繳該等税款即可支付該等税款；

(H)依據歐洲理事會關於儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令，或依據實施或遵守該指令或為遵守該指令而制定的任何法律，規定扣繳或扣除的任何税款；

(I)假若任何2027年紙幣或息票已出示予歐洲聯盟成員國的另一付款代理人，則本不會就該紙幣或息票徵收的任何税項；或

(J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(I)項的任何組合。

就本條而言，持有或收取與2027年票據有關的任何付款，並不構成(1)持有人或實益擁有人與美國之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人的受託人、財產授權人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人之間的聯繫，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體與美國。

在本説明書中，凡提及本金或利息，即視為亦提及根據本條條文可能須支付的額外款額。

除《2027年票據》中特別規定外，我們將不需要就任何政府或美國或美國的任何政治分區或税務當局徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用支付任何費用。

此外，我們承諾，在法律允許的範圍內，我們將在歐盟成員國(如果有)維持一個支付代理，該支付代理將不會要求根據關於儲蓄收入徵税的歐洲理事會指令2003/48/EC或任何實施或遵守或為遵守該指令而引入的法律扣繳或扣除税款。

換領税款

除以下規定外，2027年期票據不得於到期前贖回。除非先前贖回或購回並取消，否則2027年債券將於2027年5月11日或根據2027年債券的條款及條件到期及應付的較早日期按面值償還，包括下述額外金額(如有的話)。然而，如果2027年債券的到期日不是營業日，2027年債券將於下一個營業日支付，並不會就2027年5月11日至該支付日期間產生利息。

我們可以選擇贖回2027年債券，贖回價格相當於將贖回的2027年債券本金的100%，連同截至指定贖回日期的應計利息，可隨時提前不少於30天也不超過60天進行贖回，在下列情況下，該通知將是不可撤銷的：

(A)由於影響税收的美國法律、法規或裁決的任何變更或修訂，或美國的任何政治分區或任何税務機關的變更或修訂，或該等法律、法規或裁決的正式應用、解釋、管理或執行的變更或修訂，我們已經或將有義務支付額外的金額，或

(b)在美國或任何政治區或税務部門，

本公司或在美國的當局或在美國境內的任何行動，包括上文（a）中所述的任何行動，無論該等行動是否已針對我們採取或提出，或該等法律、法規或裁決的任何變更、澄清、修訂、應用或解釋將被正式提出，這導致我們很有可能被要求在下一個利息支付日期支付額外金額。

然而，有關贖回通知將不會早於吾等（倘為上文（a）所述原因贖回）的最早日期前90天發出，或吾等很有可能（倘為上文（b）所述原因贖回），倘有關二零二七年票據的付款到期，則有責任支付該等額外金額。

限制性契約

對有擔保債務的限制

如果吾等或任何國內子公司將產生、承擔或擔保任何以任何國內子公司的任何主要生產財產或任何國內子公司的任何股票或債務的抵押擔保的債務，吾等將擔保或促使該國內子公司擔保當時與該等債務同等且按比例（或之前）未償還的債務證券。然而，倘在以上述方式抵押的特定債務生效後，所有以上述方式抵押的債務連同涉及主要國內製造物業的售後租回交易的所有應佔債務的總額將不超過我們及我們的綜合附屬公司的綜合淨資產的5%，則我們將不受本契諾的限制。

此外，該限制將不適用於以下各項的擔保債務，並在為該限制的目的計算擔保債務時，將不包括在內：

(1)公司成為國內子公司時存在的任何公司的財產、股份或債務的抵押；

(2)以我們或國內子公司為受益人的抵押；

(3)美國政府機構的抵押貸款，以確保進展或預付款；

(4)物業、股票或債務的抵押，包括通過合併或合併收購，購買資金抵押和建築成本抵押；以及

(5)緊接前述第（1）至（4）條所提述的任何按揭的任何延展、續期或退還。

契約並不限制我們或我們的附屬公司產生無抵押債務。

對銷售和回租的限制

我們或任何國內附屬公司均不得訂立涉及任何主要國內生產物業的售後租回交易，而該等物業的建設及全面運營已於交易前超過120天完成，除非：

·我們或國內子公司可能會根據上述“擔保債務限制”項下的限制對財產產生留置權，其金額等於出售和回租交易的歸屬債務，而不對當時尚未償還的債務證券進行同等和合理的擔保，

·本公司在120天內，申請一筆不少於（1）根據該安排租賃的主要國內生產物業的銷售所得淨額或（2）如此租賃的主要國內生產物業的公允價值（受各種自願退休資助債務的信貸限制）中較高者的金額。

此限制不適用於任何售後回租交易：

·在我們和一家國內子公司之間，

·國內子公司之間或

·涉及收回為期不到三年的租約。

適用於契諾的定義

“應佔債務”一詞指須於任何租賃剩餘年期內支付的租金淨額總額（按年利率10%貼現）。

術語“合併淨資產”是指資產總額，減去適用儲備金和其他可適當扣除項目，扣除（a）所有流動負債和（b）所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他類似無形資產後，所有這些均載於我們及我們的合併附屬公司最近的資產負債表，並根據公認會計原則計算。

“債務”一詞是指票據、債券、債權證或者其他類似的因借款而負債的證據。

“國內子公司”一詞是指我們的任何子公司，但既不在美國境內經營業務，也不定期在美國境內維持固定資產，或主要為我們及其子公司在美國境外的業務提供融資的子公司除外。

“融資債務”一詞是指自債務數額確定之日起超過12個月的到期日，或按其條款可延長或續延的債務。

“抵押”一詞是指質押、抵押和其他留置權。

術語“主要國內製造物業”是指位於美國、由我們或我們的一家附屬公司擁有或租賃的、主要用於製造或加工的任何設施（連同建造該設施的土地和構成該土地的一部分的固定裝置），其賬面總值超過合併淨資產的1%的3/4。然而，術語“主要國內生產財產”不包括任何設施或設施的一部分（1）是污染控制或由州或地方政府單位根據1954年《國內税收法》第103（b）（4）（E）、103（b）（4）（F）或103（b）（6）條或其任何後續條款發佈的義務資助的其他設施，或（2）董事會認為對我們及其附屬公司整體經營的整體業務並無重大重要性。

修改及豁免

倘受修訂或修訂影響的各系列未償還債務證券本金額最少66 2/3%的持有人同意有關修訂或修訂，本公司及受託人可對規管二零二七年票據的契約作出修訂及修訂。

然而，每一債務證券持有人的同意，（包括2027年附註，如適用）的任何修改或修訂：（i）更改任何債務證券的本金或本金分期付款或利息的所述到期日，（ii）減少任何債務證券的本金額或溢價（如有的話）或利息（如有的話），（iii）減少原發行貼現證券在加速到期時應付的本金額，（iv）改變任何債務證券的本金或溢價（如有的話）或利息（如有的話）的支付地點或貨幣，（v）損害為強制執行任何債務證券的任何付款而提起訴訟的權利，或（vi）減少任何系列債務證券本金額的百分比，以修改或修訂契約或免除遵守契約的各項條文或免除各種違約。

未經任何債務證券持有人（包括二零二七年票據持有人）同意，吾等及受託人可對契約作出修改或修訂，以：（i）證明另一人繼承吾等及該人承擔契約中的契諾；（ii）為持有人的利益而增加契諾；（iii）增加額外違約事件；（iv）允許或促進以無記名形式或非憑證形式發行證券；（v）增加、更改或取消契約中有關未來擬設立的一系列債務證券的任何條款；（vi）按照“有擔保債務限制”的要求擔保該等證券；（vii）確立任何系列證券的形式或條款；（viii）證明繼任受託人的任命，或（ix）糾正任何含糊，糾正或補充任何含糊之處，

可能與另一條文不一致的條文，或作出任何其他條文，但任何行動不得在任何重大方面對債務證券持有人的利益造成不利影響。

任何系列未償還債務證券本金額至少66 2/3%的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守契約的各種限制性條款。

任何系列的未償還債務證券的本金額佔多數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，放棄就該系列的任何過往失責，但以下情況除外：（i）該系列的任何債務證券的本金或溢價（如有的話）或利息（如有的話）拖欠繳付；或（ii）就某項條文而發生違約，而該條文根據契約，在未經該系列中每項會受影響的未償還債務證券的持有人同意下，不得予以修改或修訂。

違約事件

以下任何一項屬契約項下的違約事件：（1）吾等未能於到期時支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如有）；（2）吾等未能於到期時支付該系列任何債務證券的任何利息，持續30天；（3）吾等未能於到期時就該系列任何債務證券存入任何償債基金款項；（4）吾等未能履行吾等在契約中的任何其他契諾（惟僅為其他系列債務證券的利益而包含於契約中的契諾除外），在契約中規定的書面通知後持續90天；（5）若干涉及破產、無力償債或重組的事件；及（6）就該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

如任何系列的未償還債務證券的違約事件將會發生並持續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，可宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)立即到期並須予支付。在就任何系列債務證券作出加速宣告後的任何時間，但在獲得基於加速的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人在某些情況下可撤銷和撤銷加速。有關放棄違約的信息，請參閲上面的“修改和放棄”。

在違約期間，受託人有義務以所需的謹慎標準行事。否則，《契約》規定，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。如果受託人的賠償規定已經得到滿足，任何系列未償還債務證券的本金過半數的持有人將有權指示進行任何

就該系列的債務證券，尋求受託人可利用的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力。

資產的合併、合併和出售

倘符合以下條件，吾等可在未經二零二七年票據任何持有人同意的情況下：（i）合併或合併或併入另一實體，或（ii）將吾等資產整體轉讓或租賃予另一實體。

吾等已同意，僅在下列情況下，吾等方會進行合併、合併、轉讓或租賃資產整體：（i）通過合併而形成的實體或我們被合併的實體或收購或租賃我們資產的實體是根據任何美國司法管轄區的法律組織和存在的公司、合夥企業或信託，並根據契約承擔我們對債務證券的義務，（ii）在該項交易生效後，不會發生違約事件，亦不會繼續，及（iii）符合若干其他條件。

關於受託人

紐約銀行信託公司是契約下的受託人。

6.250%英鎊票據（“2030年票據”）

一般信息

2030年票據是根據本公司與Bank One，NA訂立的日期為2000年1月31日的財政代理協議（“財政代理協議”）發行的，該協議通過其倫敦分行作為財政代理人和主要支付代理人以及若干支付代理人。紐約梅隆信託公司（Bank of New York Mellon Trust Company）作為第一銀行，NA，倫敦分行的利益繼承人，目前擔任財政代理人（“財政代理人”）。紐約梅隆銀行（倫敦分行）作為第一銀行倫敦分行的利益繼承人，目前擔任本金支付代理人。本公司首次發行本金總額為5億英鎊的二零三零年票據，其中105628萬英鎊仍未償還。

二零三零年票據按年利率6. 25%計息，每年須於一月三十一日（“利息支付日期”）支付。倘任何利息支付日期並非營業日（定義見下文），利息支付日期將延遲至下一個營業日，且毋須因該延遲支付而支付額外利息。“營業日”是指除星期六或星期日以外的紐約市銀行和相關付款地點開門營業的任何日子。

第一個利息期從2000年1月31日開始。

二零三零年票據為本公司之一般、直接、無抵押及非後償債務，其地位平等，且與所有其他現時及未來之債務平等

本公司無抵押及非次級債務。財政代理協議或二零三零年票據均不限制本公司或其附屬公司可能產生或發行的其他債務或證券，且除下文“本公司若干承諾”所述者外，概無對本公司或其附屬公司的財務或類似限制。

2030年紙幣以英鎊發行。

救贖

二零三零年票據可於到期前全部而非部分贖回，詳情如下。除非先前贖回或購回及註銷，否則二零三零年票據將於二零三零年一月三十一日或根據二零三零年票據之條款及條件到期及應付之較早日期按面值支付，包括額外金額（如有）；惟倘2030年票據之到期日並非營業日，則2030年票據將於下一個營業日支付（且2030年1月31日至該付款日期間概不計息）。

可選的贖回

二零三零年票據可於本公司發出不少於30日但不多於60日之通知後，隨時按相等於以下兩者之較高者之價格連同截至贖回日期（但不包括贖回日期）之應計及未付利息贖回全部而非部分：

(a)二零三零年票據本金額的100%；及

(b)的價格（“贖回價”），以百分比表示（四捨五入至小數點後三位，向下四捨五入0.0005），此時，總贖回收益率（定義見下文）2030年票據，倘該等票據將於刊登贖回通知日期前第三個交易日以該價格購入，將等於該交易日的6%國庫股2028年或（如該股票不再發行）該等其他英國政府股票的總贖回收益率，根據三家在金邊市場經營的主要經紀商和/或本公司選定的金邊市場做市商的意見，根據摩根大通證券有限公司（J.P. Morgan Securities Ltd.）於有關交易日上午11時正的參考股票的中間市價，釐定為合適的（「參考股票」）。

於該通知屆滿後，本公司將須按上述價格（包括截至贖回日期（但不包括贖回日期）之應計及未付利息）贖回二零三零年票據。

二零三零年票據及參考股票的「總贖回收益率」將以百分比表示，並將根據聯合指數及分類所示基準計算

精算師學會和精算師學院委員會，見《精算師學會學報》，第105卷，第一部分，1978年，第18頁或其後續出版物。

因税務原因而贖回

二零三零年票據亦可於發出不少於30日但不多於60日通知後，隨時按相等於將予贖回二零三零年票據本金額100%的贖回價連同截至指定贖回日期的應計及未付利息贖回全部但非部分二零三零年票據（該通知將不可撤銷），如果（a）由於美國或任何政治區或其任何徵税機關的法律、法規或裁決的任何變更或修訂或修訂，或任何官方申請的任何變更或修訂，公司已經或將有義務支付額外金額，對這些法律、法規或裁決的解釋、管理或執行（包括在美國有管轄權的法院的裁定），或（b）任何訟費當局將採取任何訴訟，或任何訴訟已在美國或其任何政治區或訟費當局或其任何管轄權的法院提出，或任何訴訟已在美國或其任何政治區或訟費當局，包括上文（a）所述的任何行動（無論該等行動是否針對本公司採取或提出）或對該等法律、法規或裁決的任何變更、澄清、修訂、應用或解釋將被正式提出，這導致公司很可能需要在下一個利息支付日期支付額外金額；但是，如果該贖回通知不會早於本公司最早的日期前90天發出，倘為上文（a）所述原因而贖回，則本公司極有可能須支付該等額外金額，或倘為上文（b）所述原因而贖回，倘2030年票據的付款到期，則本公司極有可能須支付該等額外金額。

特別退税

此外，如果公司根據具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見確定，公司或任何付款代理人在美國境外支付的任何款項，（作為本公司的代理人，而非作為2030年票據或息票實益擁有人的代理人）就任何2030年票據或息票到期的本金或利息全額將，根據美國現行或未來的法律或法規，須遵守任何證明、身份、文件、信息或其他任何類型的報告要求，其效力是向公司、任何付款代理或任何政府當局披露該國籍，該等2030年紙幣或優惠券的受益所有人的居住地或身份，並且是美國外國人（定義見“支付額外金額”）（（a）不適用於本公司或其任何一名付款代理人（i）直接向實益擁有人或（ii）受益所有人的任何保管人、代名人或其他代理人，（b）持有人（不是受益所有人）或保管人、代名人或其他代理人證明受益所有人是美國外國人，（c）僅適用於受益所有人的保管人、代名人或其他代理人向受益所有人支付的款項，或（d）適用於支付予任何保管人的款項，

被指定人或實益所有人的其他代理人是美國人或美國控制的人；但在第(A)(Ii)及(B)款所述的每一種情況下，該實益擁有人的託管人、代名人或其他代理人的付款並不受任何該等規定的規限，但第(D)款所述的對託管人、代名人或其他代理人施加的任何該等要求除外。公司在選擇時將(X)按下述“通知”所述的不少於30天但不多於60天的提前通知贖回所有2030年期票據，贖回價格相等於其本金的100%，連同截至贖回日的應計及未付利息。或(Y)如果且只要本段所述的證明、身份、文件、資料或其他報告要求通過支付美國預扣税、後備預扣税或類似税款就2030年票據完全滿足，則支付必要的額外金額，以便在該等要求生效日期後，公司或任何支付代理人在美國境外支付的每筆2030年票據或與之相關的受益所有人的利息和利息的淨付款(但不要求國籍，向公司、任何支付代理人或任何美國政府當局披露受益所有人的住所或身份(與美國外國人的身份不同)，在扣除或由於該等美國預扣、備用預扣或類似税款(不適用於本款第一句第二個括號條款所述的情況下的預扣、備用預扣或類似税款)後，但在因第一段(A)至(H)項所述的任何税項、關税、評税或其他政府收費而扣除或預扣之前，將不少於2030年期票據或當時到期須支付的息票所規定的款額。本公司將於可行範圍內儘快作出有關決定及選擇，並通知財政代理，而財政代理將按下述“通知”(“決定通知”)所載方式迅速發出有關決定的通知，列明該等證明、識別、文件、資料或其他報告規定的生效日期、本公司是否會贖回2030年票據或支付本段所指定的額外款項，以及(如適用)2030年票據贖回的最後日期。如本公司選擇贖回2030年期票據，贖回日期將不遲於釐定通知刊登後一年，由本公司選擇在該日期前至少60天以書面通知財務代理，除非較短的通知為財務代理所接受。儘管有上述規定，但如本公司根據公認地位的獨立法律顧問的書面意見，在贖回日期前不少於30日決定隨後的付款將不受任何該等規定所規限，則本公司將不會如此贖回2030年期票據，在此情況下，本公司將以書面通知財務代理，而財務代理將立即將該決定通知2030年期票據持有人，而任何較早的贖回通知將隨即撤銷，且不再具進一步效力。如果公司按照上文(Y)款的規定選擇支付額外金額，(A)只要公司有義務支付該等額外金額，公司可隨時在不少於30天但不超過60天的提前通知下，贖回所有2030年期票據，贖回價格相當於其本金的100%，連同贖回日的應計未付利息，但不扣除公司有義務支付額外金額的適用的美國預扣税，以及(B)如果

如上文(Y)段所述債券不再清償，本公司將按照本段的規定贖回所有2030年期票據。

額外款額的支付

與2030年票據或息票有關的所有本金和利息的支付將免費和明確，不得扣除或扣繳美國或其任何政治分區或税務機關或其中的任何政治分區或税務機關徵收的任何當前或未來的任何性質的税費、關税、評税或其他政府收費，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。如果法律規定必須扣留或扣除，在符合以下規定的限制的情況下，公司將向任何2030年票據或優惠券的持有者或美國外國人支付必要的額外金額(“額外金額”)，作為2030年票據或優惠券的額外利息，以使公司或任何支付代理人對2030年票據或優惠券的本金或利息的每一次淨支付(包括在贖回時)，在扣除或扣留任何現有或未來的税收、關税、由美國或其任何政治分區或税務機關或其中的任何政治分區或税務當局根據或由於該等付款而徵收的評税或其他政府收費，不得少於該2030年的票據或代用券所規定的在任何該等税項、關税、評税或其他政府收費前到期及須予支付的款額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

(A)如非因(I)該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥、法團或其他實體)與美國，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權擁有人或有此權力的人)是或曾經是公民或居民或被視為居民，或正在或曾經在該公司從事貿易或業務，或正或曾經在該公司或在該公司有或曾經在該公司設有常設機構，(Ii)該持有人或實益擁有人未能遵守美國所得税法律和法規所規定的任何規定，以確立享有部分或全部豁免該等税項、税項、評税或其他政府收費的權利(任何以向本公司、任何付款代理人或有關國籍的政府當局披露為條件的豁免除外)，2030年票據或優惠券實益所有人的住所或身份)，或(Iii)該持有人或實益所有人目前或以前的美國個人控股公司或外國個人控股公司、美國受控外國公司、美國被動外國投資公司、美國外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(B)因持有人或實益擁有人(I)直接或間接實際或建設性地擁有或曾經擁有而徵收的任何税項、税款、評税或其他政府收費，

公司所有類別股票總投票權的10%或以上，(Ii)是接受經修訂的1986年《國內税法》第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行，或(Iii)就美國而言是一家受控制的外國公司，並與公司的股票所有權有關；

(C)任何税項、税款、評税或其他政府收費，而該等税項、税款、評税或其他政府收費，如非因上述2030年紙幣或息票的持有人或實益擁有人出示該等紙幣或息票以供在上述付款到期及須支付的日期後10天或在妥為規定支付該紙幣或息票並向持有人發出通知的日期後10天以上的日期付款，本不會如此徵收的，但如持有人或實益擁有人在該10天期間內的任何日期出示該2030年紙幣或息票時本會有權領取該等額外款額，則屬例外；

(D)任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、非土地財產、財富、利息均衡或任何類似的税項、評税或政府收費；

(E)任何税項、税款、評税或其他政府收費，而該等税項、税款、評税或其他政府收費並非借不支付該2030年紙幣或息票的本金或利息而須繳付的；

(F)由並非2030年紙幣或息票的實益擁有人、或其中一部分的持有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他相類實體的持有人須繳付的任何税項、税款、評税或其他政府收費，但僅限於假若該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員直接收取其實益部分或分派部分付款，則就該受託或該合夥、有限責任公司或相類實體的成員而言，實益擁有人、受益人或財產授予人不會有權獲支付額外款額的範圍；

(G)任何付款代理人須在支付任何2030年紙幣或息票的本金或利息時予以扣繳的任何税項、税款、評税或其他政府收費，但該等款項可在無須由任何其他付款代理人扣繳的情況下作出；或

(H)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)項的任何組合。

就上述而言，持有或收取有關2030年票據或息票的任何付款將不構成持有人或實益擁有人之間的聯繫（或在受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人之間，或在該持有人或實益擁有人為產業、信託，有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體）和美國。

本協議中提及的本金或利息應被視為指根據本節規定可能支付的額外金額。

除二零三零年票據中特別規定者外，本公司毋須就任何政府或任何政治分區或其税務機關徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費作出任何付款。

"美國外國人"是指任何公司、合夥企業、個人或受託人，就美國而言，是（i）外國公司，（ii）非居民外國個人，（iii）外國財產或信託的非居民外國受託人，或（iv）外國合夥企業，其中一個或多個成員就美國而言是外國公司，非居民外國個人或外國財產或信託的非居民外國受託人。

公司的某些契諾

對有擔保債務的限制

如本公司或任何國內附屬公司將產生、承擔或擔保任何以任何國內主要生產物業的抵押或任何國內附屬公司的任何股份或債務作抵押的任何債務，本公司將擔保或促使該國內附屬公司擔保當時尚未償還的2030年票據，（或之前）該等債務，除非在該等債務生效後，所有該等擔保債務連同本公司及其國內子公司就涉及主要國內製造物業的售後租回交易的所有應佔債務，將不超過本公司及其綜合附屬公司的綜合淨資產的5%。該限制不適用於，並且在計算擔保債務時，將排除以下債務：（a）在該公司成為國內子公司時存在的任何公司的財產或任何股份或債務的抵押，（b）以公司或國內子公司為受益人的抵押，（c）以美國政府機構為受益人的抵押，以確保進展或預付款；（d）對財產、股份或債務的抵押，在收購時存在的股份或債務。（包括通過合併或合併進行的收購）、購買款項抵押及建築成本抵押及（e）任何延期，上述（a）至（d）款所指的任何抵押的續期或退還。財務代理協議並不限制本公司或其附屬公司發生無抵押債務。

對銷售和回租的限制

本公司或任何國內子公司不得進行涉及任何主要國內生產物業的售後租回交易，該物業的建設和全面運營已在該交易發生前超過120天，除非（a）公司或該境內子公司可能在上述“有擔保債務限制”項下對該財產產生留置權，金額相等於有關售後回租交易的應佔債務，而並無同等及按比例擔保當時尚未償還的2030年票據或（b）本公司，於120日內，（一）以不低於（二）項之較大者為準。根據該安排租賃的主要國內製造物業的銷售所得款項淨額或（ii）主要國內製造物業的公允價值，

租賃（受某些自願退休的有基金債務的信貸）。本限制不適用於（a）本公司與國內子公司之間或國內子公司之間或（b）涉及收回期限少於三年的租賃的任何售後租回交易。

某些定義

“應佔債務”一詞指任何租賃剩餘年期內須支付的租金淨額總額（按年利率10%貼現，按每年複合計算）。

“合併淨資產”一詞是指資產總額，（減適用儲備金及其他可適當扣除的項目）扣除（a）所有流動負債（不包括因可續期或延期而構成融資債務的任何金額）及（b）所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣及費用及其他類似無形資產，所有這些均載於本公司及其合併附屬公司最近的資產負債表，並根據公認會計原則計算。

“債務”一詞是指票據、債券、債權證或者其他類似的因借款而負債的證據。

“國內子公司”一詞是指公司的子公司，但既不在美國境內經營其任何實質部分業務，也不經常在美國境內維持其任何實質部分固定資產，或主要從事為公司及其在美國境外的子公司的經營提供資金的子公司除外。

“融資債務”一詞是指自確定其數額之日起超過12個月的到期日，或根據其條款，借款人可選擇延長或續期的債務。

“抵押”一詞是指質押、抵押和其他留置權。

術語“國內主要生產財產”是指任何設施（連同其所在土地和構成其一部分的固定裝置），主要用於製造或加工，位於美國，由公司或公司的子公司擁有或租賃，總賬面價值超過合併淨資產1%的3/4，但任何此類設施或其部分（i）是由州或地方政府單位根據1954年《國內税收法》第103（b）（4）（E）條、第103（b）（4）（F）條或第103（b）（6）條或其任何後續條款發佈的義務資助的污染控制或其他設施，或（ii）本公司董事會認為對本公司及其附屬公司整體經營的整體業務並不重大的事項。

“本公司附屬公司”一詞指大部分已發行有表決權股份由本公司及╱或本公司一家或多家附屬公司直接或間接擁有的公司。

術語“美國受控人員”是指美國聯邦所得税目的的受控外國公司，其在某些特定期間的總收入的50%或以上與其在美國的貿易或業務的經營有效相關的外國人，或外國合夥企業，如果在應納税年度的任何時候，合夥企業中至少50%的資本或收入權益由美國人擁有，或合夥企業從事美國貿易或業務。

契諾持有人的會議及契諾的豁免

財政代理協議規定，本公司可於財政代理協議指明的通知下，召開2030年票據持有人大會，以獲得豁免上述“本公司若干契約”下的任何契諾或條件，或修改或修訂財政代理協議或2030年票據。除下文另有規定外，有權表決2030年未償還票據本金多數的人士將構成2030年票據持有人會議的法定人數。如未能達到法定人數，本公司召開的會議將延期不少於10天，而如任何該等延會未能達到法定人數，大會將再延期不少於10天，屆時有權投票表決2030年期未償還債券本金25%的人士將構成法定人數。2030年票據持有人會議可採取的任何行動，須獲得(I)未償還2030年票據本金的多數及(Ii)出席會議並在會上投票的2030年票據本金的75%中較少者的贊成票；但未經受影響的每張2030年票據的持有人同意，財政代理協議或2030年票據的任何修改、修訂或寬免，均不得(A)免除任何該等2030年票據的本金或利息的違約付款，或更改任何該等2030年票據本金或任何分期利息的述明到期日；(B)降低任何該等2030年票據的本金或利率，或改變本公司就該2030年票據支付額外款項的責任；。(C)更改任何該等2030年票據的本金或利息的支付貨幣(包括有關的任何額外款額)。(D)損害就任何該等2030年票據或就任何該等2030年票據提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利；(E)降低修改或修訂財政代理協議或2030年票據所需的2030年未償還票據總額的百分比，或降低在2030年票據持有人會議上採取任何行動所需的票數百分比；或(F)為財政代理協議所指明的目的，修改本公司在美國境外設立辦事處或代理的責任。

違約事件

2030年票據將2030年票據的違約事件定義為以下事件之一：(A)到期時未能支付任何2030年票據的本金；(B)未能支付

任何2030年票據的任何利息或任何2030年票據到期時的任何額外金額持續30天；(C)未能履行本公司在財政代理協議中的任何其他契諾，在按照財政代理協議的規定發出書面通知後繼續90天；及(D)破產、無力償債或重組中的若干事件。

如果違約事件(前款(C)款規定的違約事件除外)將發生並繼續發生，則任何2030年期票據的持有人可宣佈該2030年期票據的本金金額及其利息立即到期並應支付。如果違約事件將會發生並持續下去，持有2030年未償還債券本金至少25%的持有人可宣佈所有2030年債券的本金金額及其利息即將到期並立即支付。在就2030年債券作出加速的宣佈後的任何時間，但在獲得基於加速的判決或判令之前，未償還2030年債券的過半數本金持有人在某些情況下可撤銷和撤銷該項加速。關於放棄違約的信息，見“持有人會議和放棄契諾”。

資產的合併、合併和出售

本公司未經2030年期票據持有人同意，可與任何個人、法團、合夥、合營企業、信託、不具法團地位的組織或政府或其任何機構或政治分支(“人士”)合併或合併，或將其整體資產轉讓或租賃予任何個人、法團、合夥企業、合營企業、信託、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支(“人士”)，但條件是：(I)藉該等合併而組成或本公司被合併入其中的人士(如本公司除外)，或根據任何美國司法管轄區的法律實質上收購或租賃本公司資產的人，並根據任何美國司法管轄區的法律組成及存在，並承擔本公司在2030年期票據及《財政代理協議》下的義務，(Ii)在該項交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者兼而有之的失責事件發生和繼續發生，及。(Iii)某些其他條件已獲符合。

5.250%英鎊債券(“2033年債券”)

一般信息

2033年票據是根據公司與北卡羅來納州第一銀行之間於2002年12月4日簽署的財政代理協議(“財政代理協議”)發行的，該協議通過其倫敦分行作為財政代理和主要支付代理以及某些支付代理。紐約梅隆銀行信託公司N.A.作為Bank One，NA，倫敦分行的利益繼承人，目前擔任財政代理(“財政代理”)。紐約梅隆銀行(倫敦分行)作為Bank One，NA，London分行的利息繼承人，目前擔任主要付款代理。該公司最初發行了本金總額為2億GB的2033年債券，其中未償還債券為9078.9萬GB。

2033年發行的債券由2002年12月4日起計(包括該日在內)，利率為年息5.25釐，每年派息一次，日期為一月十九日(“付息日”)。如果有興趣的話

支付日期將為非營業日(定義見下文)，利息支付日期將延至下一個營業日，且不會因延遲支付而支付額外利息。“營業日”是指除星期六或星期日外，紐約市和有關付款地點的銀行營業的任何一天。

第一期利息期從2002年12月4日開始。

2033年債券為本公司的一般、直接、無抵押及無附屬債務，與本公司現時及未來的所有其他無抵押及無附屬債務並列。《財政代理協議》和《2033年票據》都不會限制本公司或其子公司可能產生或發行的其他債務或證券，也不會對本公司或其子公司施加財務或類似的限制，除非下文根據《本公司的某些契約》所述。

2033年的紙幣是以英鎊發行的。

救贖

債券可於到期前全部贖回，但不能部分贖回，詳情如下。除非先前贖回或購回並註銷，否則2033年票據將於2033年1月19日或根據2033年票據的條款及條件到期及應付的較早日期按面值支付，包括下述額外金額(如有)；但如2033年票據的到期日並非營業日，則2033年票據將於下一個營業日支付(並不會就2033年1月19日至該付款日期的期間產生利息)。

可選的贖回

2033年期債券可全部贖回，但不能部分贖回，公司可隨時選擇，按照以下“通知”發出不少於30天但不超過60天的通知，贖回價格相當於以下兩者中的較大者，連同截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息：

(a)2033年票據本金額的100%；及

(b)的價格（“贖回價”），以百分比表示（四捨五入至小數點後三位，向下四捨五入0.0005），此時，總贖回收益率（定義見下文）2033年票據，倘該等票據將於刊登贖回通知日期前第三個交易日以該價格購入，將等於該交易日4.25%國庫股2032或（如該股票不再發行）該等其他英國政府股票（如該公司）的總贖回收益率，根據三家在金邊市場經營的主要經紀商和/或本公司選定的金邊市場做市商的意見，將根據德意志銀行倫敦公司釐定的參考股票於該交易日上午11時正的中間市價釐定為合適的（「參考股票」）。

於該通知屆滿後，本公司將須按上述價格（包括截至贖回日期（但不包括贖回日期）之應計及未付利息）贖回二零三三年票據。

2033年票據及參考股票的“總贖回收益率”將以百分比表示，並將根據精算師學會及學院聯合指數及分類委員會所示基準計算，詳情載於《精算師學會學報》，第105卷，第I部分，1978年，第18頁或其後續出版物。

因税務原因而贖回

本公司亦可選擇於任何時間按相等於將予贖回之二零三三年票據本金額100%之贖回價連同截至指定贖回日期之應計及未付利息贖回全部（但非部分），在按照以下“通知”發出不少於30天但不多於60天的通知後，（該通知將不可撤銷），如果（a）公司已經或將有義務支付額外金額，由於法律的任何變更或修訂，美國或任何政治區或其任何徵税機關或其中影響税收的條例或裁決，或對此類法律、條例或裁決的官方應用、解釋、管理或執行的任何變更或修正（包括在美國有管轄權的法院的裁定），或（b）任何税務機關將採取任何行動，或已在美國或其任何政治區或税務當局有管轄權的法院提起任何訴訟，包括上文（a）所述的任何訴訟（無論是否就本公司採取或提出該等行動）或該等法律的任何變更、澄清、修訂、應用或解釋，將正式提出法規或裁決，這導致公司很有可能被要求在下一個利息支付日期支付額外金額；但是，如果該贖回通知不會早於本公司最早的日期前90天發出，倘為上文（a）所述原因贖回，則本公司極有可能須支付該等額外金額，或倘為上文（b）所述原因贖回，倘有關二零三三年票據的付款到期，則本公司極有可能須支付該等額外金額。

特別退税

此外，如果公司根據具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見確定，公司或任何付款代理人在美國境外支付的任何款項，（作為本公司的代理人，而非作為2033年票據或息票實益擁有人的代理人）就任何2033年票據或息票到期的本金或利息全額將，根據美國任何現行或未來的法律或法規，須遵守任何證明、身份、文件、信息或其他任何類型的報告要求，其效力是向公司、任何付款代理人或任何政府當局披露國籍、居住地或身份（與“支付額外金額”所界定的美國外國人身份不同）該2033年票據或優惠券的實益擁有人，且為美國人

外國人(以下要求除外)：(A)不適用於本公司或其任何一名付款代理人(I)直接支付給實益擁有人或(Ii)實益擁有人的任何託管人、代名人或其他代理人的付款，(B)可由非實益擁有人的持有人或證明實益擁有人是美國外國人的託管人、代名人或其他代理人滿足，(C)僅適用於實益擁有人的託管人、代名人或其他代理人向實益擁有人付款，或(D)它將適用於向實益所有人的任何託管人、代名人或其他代理人支付款項，而該受益人是美國人或美國控制人；但在第(A)(Ii)及(B)款所述的每一種情況下，該實益擁有人的託管人、代名人或其他代理人的付款並不受任何該等規定的規限，但第(D)款所述的對託管人、代名人或其他代理人施加的任何規定除外。公司在選擇時，將(X)按下述“通知”所述的不少於30天但不多於60天的提前通知贖回所有2033年期票據，贖回價格相等於其本金的100%，連同截至贖回日的應計及未付利息。或(Y)如果且只要本段所述的證明、身份、文件、資料或其他報告要求通過支付美國預扣税、備用預扣税或類似税款就2033年票據完全滿足，則支付必要的額外金額，以便在該等要求生效日期後，公司或任何支付代理人在美國境外支付的每筆2033年票據或與之相關的受益所有人是美國外國人的息票的本金和利息的每一筆淨付款(但不需要國籍、住所或身份(例如，區別於，實益所有人的身份(作為美國外國人的身份)，在為或由於這種美國預扣、備用預扣或類似的税收(不適用於本段第一句第二個括號條款所述的情況的預扣、備用預扣或類似的税收)而扣除或預扣之後，但在因第一段(A)至(J)項所述的任何税收、關税、評估或其他政府收費而扣除或預扣之前，將不少於當時到期並須支付的2033年票據或息票所規定的款額。本公司將於可行範圍內儘快作出有關決定及選擇，並通知財政代理，而財政代理將按下述“通知”(“決定通知”)所載方式迅速發出有關決定的通知，列明該等證明、識別、文件、資料或其他申報規定的生效日期、本公司是否會贖回2033年票據或支付本段指定的額外款項及(如適用)2033年票據贖回的最後日期。如本公司選擇贖回2033年期票據，贖回日期將不遲於釐定通知刊登後一年，由本公司選擇在該日期前最少60天以書面通知財務代理，除非較短的通知為財務代理所接受。儘管有上述規定，但如本公司根據認可地位的獨立法律顧問的書面意見，在贖回日期前不少於30天決定隨後的付款將不受任何該等規定所規限，則本公司不會如此贖回2033年期票據，在此情況下，本公司將以書面通知財務代理，而財務代理將立即將該決定通知2033年期票據持有人，而任何較早的贖回通知將隨即撤銷

而且沒有進一步的效果。如公司按上文第(Y)款的規定選擇支付額外金額，(A)只要公司有義務支付該等額外金額，公司可隨時在不少於30天但不超過60天的提前通知下，贖回所有2033年期票據，贖回價格相當於其本金的100%，連同截至贖回日的應計和未付利息，但不扣除本公司有義務支付額外金額的適用美國預扣税，以及(B)如果不再滿足上文(Y)款規定的條件，本公司將按照本段的規定贖回所有2033年期票據。

額外款額的支付

與2033年票據或息票有關的所有本金和利息的支付將免費和明確，不得扣除或扣繳美國或其任何政治分區或税務機關或其中的任何政治分區或税務機關徵收的任何當前或未來的任何性質的税項、關税、評税或其他政府收費，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。如果法律規定必須扣留或扣除，在符合以下規定的限制的情況下，公司將向任何2033年票據或優惠券的持有人或美國外國人支付必要的額外金額(“額外金額”)，作為2033年票據或優惠券的額外利息，以使公司或任何支付代理人對2033年票據或優惠券的本金或利息的每一次淨支付(包括在贖回時)，在扣除或扣留任何現有或未來的税收、關税、由美國或其任何政治分區或税務機關或其中的任何政治分區或税務當局根據或由於該等付款而徵收的評税或其他政府收費，將不少於該2033年的鈔票或代用券所規定的在任何該等税項、關税、評税或其他政府收費前到期及須予支付的款額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

(A)如非因(I)該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員、股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥、法團或其他實體)與美國，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權擁有人或有此權力的人)是或曾經是公民或居民或被視為居民，或正在或曾經在該公司從事貿易或業務，或正在或曾經在該公司或在該公司擁有或曾經在該公司設有常設機構，(Ii)該持有人或實益擁有人未能遵守美國所得税法律和法規下的任何要求，以確立享有部分或全部豁免該等税項、税項、評税或其他政府收費的權利(以向本公司、任何付款代理人或其國籍的任何政府當局披露為條件的任何此類豁免除外)，2033年票據或優惠券的實益擁有人的住所或身份)，或(Iii)該持有人或實益擁有人就美國而言是或曾經是個人控股公司、外國個人控股公司、受控制的外國公司

公司、被動外國投資公司、外國私人基金會、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(B)因以下原因而徵收的任何税項、税項、評税或其他政府收費：(I)直接或間接、實際或建設性地擁有或曾經直接或間接擁有公司所有類別股票總投票權的10%或以上；(Ii)是接受經修訂的《1986年美國國税法》第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行；或(Iii)就美國而言是受管制的外國法團，而與公司的股份所有權有關；

(C)任何税項、税項、評税或其他政府收費，而該等税項、税款、評税或其他政府收費，如非因上述2033年紙幣或息票的持有人或實益擁有人出示該等紙幣或息票以供在上述付款到期及須支付的日期後10天或在妥為規定支付該紙幣或息票並向持有人發出通知的日期後10天以上的日期付款，本不會如此徵收的，但如持有人或實益擁有人在上述10天期限內的任何日期出示該2033年紙幣或息票時本會有權領取該等額外款額，則屬例外；

(D)任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、非土地財產、財富、利息均衡或任何類似的税項、評税或政府收費；

(E)任何税項、税款、評税或其他政府收費，而該等税項、税款、評税或其他政府收費並非借不支付該2033年紙幣或息票的本金或利息而須繳付的；

(F)任何須由持有人繳付的税款、税款、評税或其他政府收費，而該持有人並非2033年紙幣或息票的實益擁有人、或其中一部分，或並非受託、合夥、有限責任公司或其他相類實體，但僅限於假若該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員在付款中直接收取實益擁有人、財產授予人、受益人或成員的實益份額或分派份額，則該等實益擁有人、受益人或財產授予人不會有權獲支付額外款額；

(G)任何付款代理人須在支付任何2033年紙幣或息票的本金或利息時予以扣繳的任何税項、税款、評税或其他政府收費，但該等款項可在無須由任何其他付款代理人扣繳的情況下作出；

(h)要求預扣或扣除的任何税款、關税、評估或其他政府收費，其中此類預扣或扣除是根據執行ECOFIN理事會2000年11月26日至27日會議結論的任何歐盟關於儲蓄徵税的指令，或任何實施或遵守或為了遵守該指令而引入的法律，對向個人支付的款項進行的；

(i)任何税項、關税、評税或其他政府收費，如果該等2033年票據或息票已提交給歐盟成員國的另一付款代理人，則不會就該等2033年票據或息票徵收；或

(J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(I)項的任何組合。

就上述而言，持有或收取有關2033年票據或息票的任何付款將不構成持有人或實益擁有人之間的聯繫（或在受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人之間，或在該持有人或實益擁有人為產業、信託，有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體）和美國。

本協議中提及的本金或利息應被視為指根據本節規定可能支付的額外金額。

除2033年票據中特別規定者外，本公司將無須就任何政府或任何政治分區或其税務機關徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費作出任何付款。

"美國外國人"是指不是"美國人"的人。

“美國人”是指任何美國公民或居民，根據或根據美國法律或其任何政治區劃組織的公司、合夥企業或其他實體。（根據可能頒佈的條例被視為外國人的任何合夥企業除外），受美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其收入來源，或受美國境內法院主要監督並受美國人控制的信託，或根據適用條例有效選擇被視為“美國人”的信託。

公司的某些契諾

對有擔保債務的限制

如本公司或任何國內附屬公司將產生、承擔或擔保任何以任何國內主要生產物業或任何國內附屬公司的任何股份或債務作抵押的任何債務，本公司將擔保或促使該國內附屬公司擔保當時尚未償還的2033年票據，（或之前）該等債務，除非在該等債務生效後，所有該等擔保債務連同本公司及其國內子公司就涉及主要國內製造物業的售後租回交易的所有應佔債務，不超過本公司及其合併附屬公司合併淨資產的百分之五。該限制不適用於，並且在計算擔保債務時，將排除以下債務：（a）在該公司成為國內子公司時存在的任何公司的財產或任何股份或債務的抵押，（b）以公司或國內子公司為受益人的抵押，（c）以美國政府機構為受益人的抵押，以確保進展或預付款；（d）對財產、股份或債務的抵押，在收購時存在的股份或債務。（包括通過合併或合併進行的收購）、購買款項抵押及建築成本抵押及（e）任何延期，上述（a）至（d）款所指的任何抵押的續期或退還。財務代理協議並不限制本公司或其附屬公司發生無抵押債務。

對銷售和回租的限制

本公司或任何國內子公司不得進行涉及任何主要國內生產物業的售後租回交易，該物業的建設和全面運營已在該交易發生前超過120天，除非（a）公司或該境內子公司可能在上述“有擔保債務限制”項下對該財產產生留置權，金額相等於該售後租回交易的應佔債務，而不以同等及按比例擔保當時尚未償還的2033年票據或（b）本公司，於120日內，（一）以不低於（二）項之較大者為準。根據該安排出售租賃的主要國內製造物業的所得款項淨額或（ii）如此租賃的主要國內製造物業的公允價值（受某些自願退休的有資金支持債務的貸方）。本限制不適用於（a）本公司與國內子公司之間或國內子公司之間或（b）涉及收回期限少於三年的租賃的任何售後租回交易。

某些定義

“應佔債務”一詞指任何租賃剩餘年期內須支付的租金淨額總額（按年利率10%貼現，按每年複合計算）。

“債務”一詞是指票據、債券、債權證或者其他類似的因借款而負債的證據。

“融資債務”一詞是指自確定其數額之日起超過12個月的到期日，或根據其條款，借款人可選擇延長或續期的債務。

“抵押”一詞是指質押、抵押和其他留置權。

“主要國內製造物業”一詞是指主要用於以下用途的任何設施(連同建造該物業的土地和構成該土地一部分的固定裝置)

製造或加工，位於美國，由本公司或本公司的子公司擁有或租賃，賬面總價值超過綜合有形資產淨額的1%，但下列設施或其部分除外：(1)屬於污染控制或其他設施，由國家或地方政府單位根據1954年《國税法》第103(B)(4)(E)、103(B)(4)(F)或103(B)(6)節或其任何後續規定發行的義務提供資金；或(Ii)本公司董事會認為，對本公司及其子公司作為一個整體進行的業務總額並不具有實質性重要性。

“本公司附屬公司”一詞指大部分已發行有表決權股份由本公司及╱或本公司一家或多家附屬公司直接或間接擁有的公司。

契諾持有人的會議及契諾的豁免

財政代理協議規定，本公司可於財政代理協議指明的通知下，召開2033年票據持有人大會，以獲得豁免上述“本公司若干契約”下的任何契諾或條件，或修改或修訂財政代理協議或2033年票據。除下文另有規定外，有權表決2033年未償還票據本金多數的人士將構成2033年票據持有人會議的法定人數。如無法定人數，本公司召開的會議將延期不少於10天，而如任何該等延會未能達到法定人數，大會將再延期不少於10天，屆時有權投票表決2033年期未償還債券本金25%的人士將構成法定人數。2033年票據持有人會議可採取的任何行動，須獲得(I)未償還2033年票據本金金額的多數及(Ii)出席會議並在會上投票的2033年票據本金的75%(以較少者為準)的持有人的贊成票；但未經每張受影響的2033年票據持有人同意，《財政代理協議》或2033年票據的任何修改、修訂或寬免，均不得(A)放棄任何該等2033年票據的本金或利息的支付失責，或更改任何該等2033年票據本金或利息的述明到期日；(B)降低任何該等2033年紙幣的本金或利率，或改變本公司就該2033年紙幣支付額外款項的責任；。(C)更改任何該等2033年紙幣的本金或利息的支付貨幣(包括有關該等紙幣的任何額外款額)；。(D)損害就任何該等2033年紙幣或就任何該等紙幣提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利；。(E)降低修改或修訂該等紙幣所需的2033年紙幣未償還總額的百分比。

財政代理協議或2033年票據或降低在2033年票據持有人會議上通過任何行動所需的票數百分比；或(F)為財政代理協議指定的目的修改本公司在美國境外設立辦事處或代理機構的義務。

違約事件

2033年票據將2033年票據的違約事件定義為以下任何一種情況：(A)未能在到期時支付任何2033年票據的本金；(B)未能支付任何2033年票據的任何利息或任何2033年票據到期時的任何額外金額，持續30天；(C)未能履行本公司在財政代理協議中的任何其他契諾，在財政代理協議規定的書面通知後持續90天；及(D)破產、無力償債或重組中的某些事件。

如果違約事件(前款(C)款規定的違約事件除外)將發生並繼續發生，則任何2033年票據的持有人可以宣佈該2033年票據的本金金額及其利息立即到期和應付。如果違約事件將會發生並繼續發生，持有2033年未償還債券本金至少25%的持有人可宣佈所有2033年債券的本金金額及其利息立即到期並應支付。在就2033年債券作出加速的宣佈後的任何時間，但在獲得基於加速的判決或判令之前，未償還2033年債券的過半數本金持有人在某些情況下可撤銷和撤銷該項加速。關於放棄違約的信息，見“持有人會議和放棄契諾”。

資產的合併、合併和出售

本公司未經2033年票據持有人同意，可與任何人合併或合併，或將其資產作為整體轉讓或租賃給任何人，但條件是：(I)通過這種合併或本公司合併而成的人(如本公司除外)，或實質上將本公司資產作為整體收購或租賃的人，是根據任何美國司法管轄區的法律組建和存在的，並根據2033年票據和《財政代理協議》承擔本公司的義務；(Ii)在該交易生效後，沒有違約事件，也沒有下列事件：在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為違約事件，將已經發生並將繼續發生，以及(Iii)滿足某些其他條件。