附件4.18

獨家期權協議

本 獨家期權協議（參見本協議）由以下各方於2022年5月24日簽署：“”

甲方：宜興市漫鮮冷鏈信息技術有限公司有限公司，一家根據中國法律設立並有效存續的外商獨資企業，註冊地址為江蘇省無錫市宜興市環科園區綠園路528號；

乙方：

1.

江蘇漫雲軟件科技有限公司有限公司，一家根據中國法律成立並有效存續的有限責任公司 ，註冊地址為南京市雨花臺區鳳新路20號萬博科技園3號樓（A棟）3—6樓；

2.

天津市智能交通管理諮詢合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律成立並有效存續的有限合夥企業，註冊地址為天津市自貿試驗區（東江保税港區）6262澳大利亞路檢圖書館辦公區202室（天津東江商務 祕書服務有限公司，有限公司保税區分公司託管編號3704）；

3.

張輝，身份證號碼*；

4.

戴文建，身份證號碼*；

C方：南京漫雲冷鏈科技有限公司有限公司，一家根據中國法律設立並有效存續的外商獨資企業， 註冊地址為南京市雨花臺區鳳新路20號3號樓5樓。

（甲方、乙方和丙方單獨稱為 分包方分包商，統稱為分包方分包商。）“”“”鑑於：

(1)乙方為 C方的註冊股東，合計持有C方100%股權。在本協議簽署之日，其出資額及在丙方註冊資本中的持股比例見本協議附件一。

(2)乙方同意獨家授予甲方不可撤銷的認購期權。根據該看漲期權，乙方應在中國法律允許的前提下，按照甲方的要求，將其持有的全部或部分C方股權（股權標的物）轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他第三方。“”

(3)丙方同意獨家授予甲方不可撤銷的認購期權。根據該看漲期權，在中國法律允許的前提下，應甲方的要求，將當時全部或部分的C/’’“”

各方協商一致，達成如下協議，以昭信守：

1.看漲期權

1.1在本 協議有效期內，甲方在下列情況下，有權隨時要求乙方根據甲方的具體要求轉讓標的股權（股權購買選擇權），乙方應 按照甲方的要求將標的股權轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方：“”’

(1)根據中國 法律，甲方和/或甲方指定的第三方可持有全部或部分標的股權；或

(2)甲方認為適當或必要的其他情形。

根據中國法律，在本協議有效期內，C方不可撤銷地無條件地授予甲方獨家期權，可由 甲方和/或指定方在任何時候以甲方自行決定的行使方式和本協議第3條規定的價格向C方購買其全部或部分資產（以下簡稱 資產購買選擇權，連同股權購買選擇權，即回購認購選擇權）。“”“”乙方特此同意丙方向甲方授予資產購買選擇權。

甲方根據本協議獲得的看漲期權具有排他性、無條件和不可撤銷的性質。

1.2各方同意，甲方有權自行決定行使全部或部分看漲期權，並獲得全部或部分標的股權或標的資產。各方進一步同意，甲方根據本協議規定行使看漲期權時，時間、方式、數量和頻率不受限制。

1.3各方同意，甲方可以指定任何第三方接受標的股權或標的資產的全部或部分，乙方不得拒絕將標的股權的全部或部分轉讓給指定的第三方，丙方也不得拒絕將標的資產的全部或部分轉讓給指定的第三方，但中國法律明確禁止的情況除外。

1.4在標的股權按照本協議的規定轉讓給甲方或甲方指定的第三方之前，乙方

未經甲方事先書面同意，不得將標的股權轉讓給任何第三方，否則轉讓無效。在標的資產按照本協議的規定轉讓給甲方或甲方指定的第三方之前，未經甲方事先書面同意，丙方不得、乙方也不得批准將標的資產轉讓給第三方，否則轉讓無效。

2. 流程

2.1乙方在簽署本協議時，應按本協議附件二規定的格式簽訂股權轉讓合同，並將本文件提交給甲方。

2.2如果甲方決定根據上文第1.1條的規定行使看漲期權，應向乙方發出書面行使通知(採用本協議附件三規定的格式)，並在通知中説明標的股權的比例或數量或擬轉讓的標的資產的類型、名稱和數量，以及受讓人的名稱和身份。乙方和丙方應在收到甲方通知後七日內提供辦理和簽署標的股權或標的資產轉讓手續所需的全部資料和文件。

2.3除本協議第1.1條所述條件和本協議第2.2條所述通知外，甲方轉讓標的股權時，不存在其他先決條件或附帶條件或程序。

2.4乙方應及時向丙方提供必要的支持，並協助丙方按照中國有關法律規定(如法律要求)在審批機關辦理審批手續，在工商行政管理部門辦理股權轉讓手續。

2.5標的權益的轉讓程序完成的日期為行使權益認購期權的完成日期。標的資產轉讓登記或者交付完成之日為資產購買選擇權行使完成之日。

2.6甲方每次行使看漲期權時：

(a)	丙方應、乙方應促使丙方及時召開股東大會，批准乙方和/或丙方將購買的股權和/或購買的資產轉讓給甲方和/或指定方的決議；

(b)	乙方和/或丙方應根據本協議和行使通知的約定和要求，與甲方和/或指定方就每一次轉讓訂立股權轉讓合同和/或資產轉讓合同及其他相關法律文件；

(c)	如果甲方選擇接受標的股權，並且當時存在乙方以外的股東持有丙方的股權，則本協議項下的乙方和丙方應促使丙方的其他股東作出書面聲明，同意將建議轉讓的股權轉讓給甲方和/或指定方，並放棄與此相關的任何優先購買權；

(d)	有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於丙方S章程)，獲得所有必要的內部批准、授權、政府批准、許可證、同意和許可，並採取一切必要行動，將購買的股權和/或購買的資產的有效所有權轉讓給甲方和/或指定方，並使甲方和/或指定方成為購買的股權的登記所有者(在完成相應的商業登記後)或 成為購買的資產的所有者。沒有任何擔保權益(如所附定義表所定義)。

3.調撥 價格

3.1標的股權和標的資產的轉讓總價應為中國法律法規在股權轉讓時允許的最低價格。分階段或分批轉讓標的股權或標的資產的，根據具體轉讓時間和轉讓比例確定相應的轉讓價格。

3.2轉讓標的股權所產生的税款由各方依法承擔。

3.3乙方同意，乙方在甲方或甲方指定的第三方行使該權利時獲得的全部行權價款(如有)將以法律允許的方式無償贈予丙方。

4.陳述、義務及承諾

4.1任何一方特此向其他各方聲明並保證如下：

(1)當事人具有完整、獨立的法律地位和簽署、交付和履行本協議的法律能力，並能夠獨立作為 訴訟主體；

(2)一方擁有簽署本協議並履行本協議項下所有義務和 責任的所有必要權利、能力和權限；

(3)一方已辦理簽署本協議的所有必要內部程序，並獲得所有必要的 內部和外部授權和批准；

(4)在簽署和履行本協議時，一方不得違反任何對一方或其資產具有約束力的主要合同或協議 ；以及

(5)本協議應由當事人合法、適當地簽署和交付。本協議構成一方的 法律和約束力義務。

4.2甲乙雙方共同向甲方作出進一步的陳述、保證和承諾如下：

(1)在本協議生效之日，乙方合法擁有丙方股權，並擁有完整有效的處置權。 丙方註冊資本已繳足。除股權質押協議約定的質押權、表決協議約定的權限、本協議約定的看漲期權以及甲方書面約定的其他權利 外，乙方擁有的C方股權不存在任何抵押、質押、擔保或其他第三方權利，不存在任何第三方追索權；任何第三方均無權根據任何認購期權協議、股權置換協議、股票期權協議或其他協議分配、發行、出售、轉讓或轉換C方的任何股權。

(2)在本協議有效期內，未經甲方事先書面同意，乙方不得將其持有的任何股權轉讓給任何第三方，或轉讓的股權不存在任何抵押、質押、任何其他形式的擔保。

(3)在 中國相關法律允許的情況下，乙方、丙方將按照甲方批准的經營期限延長丙方的經營期限，使丙方的經營期限與甲方的經營期限相等（如適用）。

(4)在本協議有效期內，未經甲方書面同意，乙方：

(i)不得增加、減少丙方的註冊資本，或導致丙方與其他單位合併；

(ii)不得處置或督促丙方管理層處置丙方重大資產；

(iii)不得終止或督促C方管理層終止C方簽訂的任何重大協議，或簽訂與 現有重大協議相沖突的其他協議。

(iv)不得任命或更換任何董事、監事或其他管理人員；

(v)不得敦促C方宣佈或實際分配任何可分配利潤或股息；

(vi)應確保丙方有效生存，不被終止、清算或解散；

(vii)不得修改丙方的章程；

（viii）應保證在正常經營活動之外，不出借或借入貸款，不提供擔保或以其他形式出具擔保，不承擔任何實質性 義務。

(5)甲方發出書面行使通知後：

(i)乙方應立即召開股東大會，通過股東大會決議並採取其他必要行動， 同意以約定的股價將標的股權轉讓給甲方及/或其指定的第三方，並放棄其優先購買權；’

（二） 根據簽訂的《股權轉讓合同》，乙方應立即按約定的轉讓價格將標的股權轉讓給甲方和/或其指定的第三方，並提供必要的支持（包括提供和簽署所有 相關法律文件，履行所有政府批准和註冊程序，並承擔所有相關義務）和/或其指定的第三方以獲得標的股權，且標的股權應不存在任何法律缺陷，且不存在擔保權益、第三方限制或對股權的任何其他限制等擔保和權利。

(6)如果根據中國法律法規解散或清算，則所有屬於乙方的剩餘資產將按照中國法律法規允許的最低購買價格轉讓給甲方或甲方指定的第三方。乙方和丙方承諾將按照中華人民共和國法律，全額返還甲方或甲方指定的第三方。

(7)若因C方破產、 重組或合併，或因乙方失蹤、死亡、喪失行為能力、離婚、結婚等事件，導致乙方持有的C方股權發生變動，或影響乙方行使C方股東權利的情形，則：

(i)乙方持有的C方股權的繼承人或任何其他有權就乙方持有的C方股權及其附帶的任何權益主張權利或利益的人，應受本協議的約束；及

(ii)除非甲方另有書面同意 ，否則出售C方股權也受本協議約束。

5.保密

本協議的存在和條款均為機密信息。未經對方事先書面同意，任何一方不得向 任何第三方披露機密信息，但與項目有關的高級職員、董事、僱員、代理人和專業顧問除外，除非各方依法向政府、 公眾或股東披露本協議相關信息，或將本協議提交相關機構備案。本條款應在本協議的任何變更、取消或終止時繼續有效。

6.通知

根據本協議或與本協議有關的任何通知、同意、合同或其他通信 均應以書面形式提交，並應發送至以下地址或各方已知的其他地址。

甲方：宜興市滿鮮冷鏈信息技術有限公司有限公司；

地址：江蘇省無錫市宜興市環科園綠園路528號303號

乙方：江蘇漫雲軟件科技有限公司公司

地址：南京市雨花臺區鳳新路20號萬博科技園3棟（A棟）3—6樓

乙方：天津市智能交通管理諮詢合夥企業（有限合夥）

地址：天津智滙雲理管理諮詢合夥企業（有限合夥人），一家根據中國法律成立並有效存續的有限責任合夥企業，註冊地址為天津自貿試驗區（東江保税港區）6262澳大利亞路檢圖書館辦公區202室（天津東江商務祕書服務有限公司，有限公司保税區分公司託管號3704）

乙方：張輝

地址： *

乙方：戴文建

地址：*

丙方：南京漫雲冷鏈科技有限公司。

地址：南京市雨花臺區鳳新路20號3號樓5樓

除非本協議另有規定，否則當面交付的通知或通信應被視為在交付時已交付。以預付信封形式發送的任何通知或通信應視為在郵寄後四十八(48)小時送達。

7.違約責任

如果一方未能履行本協議項下的任何義務，或其在本協議項下所作的任何陳述或擔保不真實或不準確，則該方違反本協議，並應賠償給其他各方造成的實際損失。

8.不可抗力

不可抗力是指在簽署本協議時，任何一方都無法預見和無法避免、控制和克服的事件(包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭或騷亂)。如果協議的履行受到不可抗力的影響，發生不可抗力的一方應立即(I)通過電報、傳真或其他電子形式通知其他各方，並在十五(15)個工作日內提供相應的書面證據；(Ii)採取一切合理措施 消除或減輕不可抗力造成的影響，並在不可抗力造成的影響消除或減輕後恢復履行相關義務。根據對本協議履行的影響程度，各方協商決定是否取消本協議，是否部分免除履行本協議的責任，是否推遲履行本協議。

9.補充規定

9.1本協議受中國所有方面的法律管轄。凡因履行本協議而產生的爭議，由各方通過友好協商解決。如各方在爭議發生後三十(30)日內仍未達成一致意見，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地設在上海。 仲裁用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。除提交仲裁的部分外，本協議的其他部分繼續有效。仲裁期間，各方當事人 有權向丙方所在地S人民法院申請財產保全或採取法律允許的其他措施，以支持仲裁。

9.2本協議自各方簽署之日起生效，在甲方根據本協議行使看漲期權 並獲得丙方全部股權或雙方就解除本協議達成任何協議後終止。

9.3本協定的附件應是本協定的組成部分，並與本協定文本具有同等效力。

9.4本協議的每一條款應與其他條款分開並獨立。如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候變為無效、非法或不可執行，其他條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。

9.5本協定對各方的法定受讓人或繼承人具有約束力。

9.6各方應依法承擔和繳納本協議所涉税款。

9.7本協定及其附件構成與本協定項下交易有關的整個協定，並應取代各方就與本協定有關的事項進行的任何和所有口頭或書面通信、承諾、備忘錄或任何其他討論。

9.8對本協議的任何修改或補充必須以書面形式進行，並只有在本協議各方有效簽署後才能生效。

9.9本協定應以中文寫成，一式六份。甲、丙方各執一份，乙方執四份。

(No下文）

(獨家期權協議簽名頁)

甲方（蓋章）：宜興市漫先信息技術有限公司公司

法定代表人
(簽名)		/s/馬桂珍
		馬桂珍
乙方： 江蘇漫雲軟件科技有限公司有限公司（蓋章）
法定代表人
(簽名)		/s/錢正菊
		前正舉
天津智滙雲理管理諮詢合夥企業（有限合夥人）（蓋章）
執行合夥人：南京滙雲管理諮詢有限公司有限公司（蓋章）
張輝（簽名）：		/s/張輝
		輝張
戴文建（簽名）：		/s/戴文建
		戴文健

C方：南京漫雲冷鏈科技有限公司有限公司（蓋章）

法定代表人
(簽名)		/s/袁江譚
		譚元江

[本頁是獨家期權協議的附件一]

基本信息

公司名稱：南京滿雲冷鏈科技有限公司公司

註冊資本：人民幣1000萬元

實收資本：人民幣945萬元

法定代表人：譚元江

股權結構：

股東姓名或名稱		出資額（人民幣10，000元）					繳款比率（%）					繳款方法
江蘇漫雲軟件科技有限公司公司				775					77.5	%				貨幣
天津市智能交通管理諮詢合夥企業（有限 合夥）				100					10	%				貨幣
輝張				75					7.5	%				貨幣
戴文健				50					5	%				貨幣

[本頁為獨家期權協議附件二]

股權轉讓合同

本《股權轉讓合同》（簡稱《合同號》）由雙方於年月日簽訂：轉讓方（甲方）：“”

1.江蘇漫雲軟件科技有限公司有限公司，統一社會信用代碼：*；

2.天津市智能交通管理諮詢合夥企業（有限 合夥企業），統一社會信用代碼：*；

3.張輝，身份證號*；

4.戴文建，身份證號*；

勞務（乙方）：

（甲、乙雙方單獨簡稱為“一方”，統稱為“雙方”）“”“”

經友好協商，雙方就股權轉讓事宜達成如下協議：

1.轉讓方同意轉讓 其於南京滿雲冷鏈科技有限公司的%股權，有限公司（ 交易目標股權交易人）以人民幣支付給交易方“” ，而轉讓人同意接受目標股權。

2. 股權轉讓後，轉讓方不再享有對目標股權的股東權利或承擔對目標股權的股東義務，轉讓方享有對目標股權的股東權利並承擔對目標股權的股東義務 。’’’’

3.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協議。

4.本合同自雙方簽字之日起生效。

5.本合同一式_份。甲、乙雙方各執一份，其餘用於變更工商登記。

(No下文）

[本頁為股權轉讓合同簽字頁]

轉讓方：

江蘇漫雲軟件科技有限公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：

天津智能交通管理諮詢合夥企業(有限合夥)(蓋章)

管理合夥人(簽名)：

張輝(簽名)：

文建戴(簽名)：

傳輸：

[本頁為獨家期權協議附件三]

附件三-1行使權力通知書(擬購買股權版本)

行使通知

致：南京漫雲 冷鏈科技有限公司(您)和您的股東

鑑於吾等於(MM/DD/YY)與閣下及閣下的 股東簽訂獨家期權協議，同意在中國相關法律法規許可的條件下，閣下的股東應吾等的要求，將其持有閣下的股權出售予吾等或 吾等指定的受讓人。

因此，我們特此通知您和您的股東如下：

吾等謹此要求行使獨家期權協議項下的看漲期權，價格為人民幣。我們/我們指定的受讓人將購買您股東持有的佔您註冊資本的%的股權(擬轉讓的股權)。在收到此通知後，您和您的 股東應根據獨家期權協議的條款，在工作日內為出售將轉讓給我們/我們指定的受讓人的所有股權辦理必要的手續。

附件三-2行使權力通知書(擬轉讓資產版本)

致：南京漫雲冷鏈科技有限公司和您的股東

鑑於吾等於(MM/DD/2022年)與閣下及閣下股東簽訂獨家期權協議，同意在中國相關法律法規所容許的條件下，閣下股東應吾等要求，將閣下的資產轉讓予吾等或吾等指定的任何第三方。

因此，我們特此通知您和您的股東如下：

我們特此請求行使購買所持資產的權利[我們]/[我們指定的公司/個人名稱]如本文件所附清單所列(下稱待轉移資產)。收到此通知後，您應將所有要轉讓的資產轉移到[我們]/ [公司/個人名稱]由我們在 天內指定。

向您致敬，