附件4.17
獨家服務協議
本 獨家服務協議（本協議）由以下各方於2022年5月24日簽署：
甲方：宜興市漫先 信息技術有限公司有限公司，根據中國法律設立並有效存續的外商獨資企業，註冊地址為江蘇省無錫市宜興市環科園區綠園路528號；
乙方：南京漫雲冷鏈科技有限公司有限公司，一家根據中國法律成立並有效存續的有限責任公司， 註冊地址為南京市雨花臺區鳳新路20號3號樓5樓。
（甲、乙雙方單獨稱為 一方分包商，統稱為分包商雙方分包商）
鑑於：
(1)甲方是依法註冊成立的外商獨資企業，具有較強的技術開發和支持能力， 在軟件技術支持和技術服務方面有豐富的經驗。
(2)乙方主要從事技術開發、技術 諮詢、技術服務和計算機軟硬件研發與銷售。在經營管理過程中，乙方需要專業技術公司的技術支持和服務。
經友好協商，本着平等互利的原則，雙方同意並遵守 以下條款，以昭信守：
1技術支持和技術服務
1.1甲方同意按照本協議的條款和條件向乙方提供技術支持和服務，乙方同意 接受甲方按照本協議的條款和條件提供的技術支持和服務。技術支持和技術服務的具體內容如下：
1.1.1甲方根據乙方業務需要進行相關技術的研發；
1.1.2甲方負責乙方網絡設備的日常維護、監控、調試和故障排除；
1.1.3甲方應根據乙方的要求，不時進行相關的調查研究，收集相關的數據和資料，並按乙方要求在規定的時間內出具調查研究結果和經營過程中的專業技術問題和需求報告；
1.1.4甲方應向乙方提供技術設計、方案、圖紙、數據、參數、標準、規程、同類技術的研究成果、報告、資料和數據，包括但不限於乙方在運行過程中出現的技術問題；
1.1.5甲方應 及時解答乙方提出的技術問題，必要時派人員到現場解決技術問題；
1.1.6甲方應 根據本協議的規定向乙方提供其他相關技術支持和技術服務。
1.2乙方應積極配合甲方完成上述工作，並負責 提供所需的相關資料、技術要求和技術規範。乙方同意甲方有權指定第三方提供本協議第1.1條所述的管理諮詢服務。
1.3本協議永久有效。在本協議有效期內，乙方不得提前終止本協議。 儘管有上述規定，甲方有權在任何時候提前三十（30）天向乙方發送書面通知，終止本協議。甲方因乙方原因提前解除本協議的，乙方應向甲方支付已完成服務的服務費，並共同賠償甲方由此造成的實際經濟損失。
2排他性
甲方是本協議項下向乙方提供技術支持和技術服務的獨家供應商。在本協議有效期內，未經甲方事先書面同意，乙方不得與其他任何第三方簽署任何相同或類似的協議，也不得接受任何第三方提供的任何相同或類似的技術支持和服務。
3知識產權
因履行本協議而產生的任何和所有知識產權，包括但不限於著作權、專利權和技術祕密，均歸甲方所有，除本協議規定的權利外，乙方不得享有任何其他權利。雙方同意，本條款在本協議變更、取消或終止後繼續有效。
4服務費
雙方同意，作為甲方根據本合同第1.1條向乙方提供的技術支持和技術服務的對價，乙方應按下列規定按時足額向甲方支付服務費。服務費的數額和支付方式詳見本協定附件一。經雙方協商後，可根據執行情況對本附件進行修改。
5機密性
本協議的存在和條款是保密信息。未經對方事先書面同意，除與項目有關的高級職員、董事、員工、代理人和專業顧問外，任何一方不得向任何第三方披露本協議的機密信息，除非雙方依法向政府、公眾或股東披露本協議的信息，或將本協議提交相關機構備案。本協議如有任何變更、取消或終止，本條繼續有效。
6甲方的陳述和保證
6.1甲方 是依照中國法律依法註冊併合法存在的有限責任公司，具有獨立法人資格、完整獨立的法律地位和簽署、交付、履行本協議的法律能力，可以 獨立作為訴訟主體。
6.2甲方完全有權簽署和交付本協議以及與本協議所述交易有關的所有其他待簽署的文件，並完全有權完成本協議所述交易。本協議應由甲方合法、妥善地簽署和交付。本協議是甲方的一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行。
7乙方的陳述和保證
7.1乙方是依照中國法律依法註冊併合法存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完整、獨立的法律地位和法律行為能力，可以獨立作為訴訟主體。
7.2乙方完全有權簽署和交付本協議以及與本協議所述交易有關的所有其他待簽署文件，並完全有權完成本協議所述交易。本協議應由甲方合法、適當地簽署和交付。本協議是甲方的一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議條款對其強制執行。
7.3乙方應及時向甲方報告對乙方業務和經營產生或可能產生重大不利影響的情況，並盡力防止此類情況的發生和/或損失的擴大。
7.4未經甲方書面同意，乙方不得以任何形式處置其重要資產，也不得改變其現有股權結構。
8違約責任
如果一方未能履行本協議項下的任何義務，或其在本協議項下所作的任何陳述或擔保不真實或不準確，則違反本協議，並應賠償給另一方造成的所有直接和任何預期的間接損失。
乙方對甲方根據本協議或S要求提供服務而實際支付的訴訟、索賠或其他費用，以及甲方憑付款憑證可以證明的任何賠償、損失、損害和費用承擔連帶責任，並全額賠償甲方的全部損失。
9通知
根據本協議或與本協議相關而發出的任何通知、同意、合同或其他通信應採用書面形式，並應發送到以下地址或雙方已知的其他地址。
甲方：宜興市滿賢信息技術有限公司。
地址：江蘇省無錫市宜興市環科園綠園路528號303號
乙方：南京漫雲冷鏈科技有限公司。
除非本協議另有規定，否則當面交付的通知或通信應被視為在交付時已交付。以預付信封形式發送的任何通知或通信應視為在郵寄後四十八(48)小時送達。
不可抗力是指在簽署本協議時任何一方都無法預見、無法避免、無法控制和克服的事件(包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭或騷亂)。如果不可抗力影響本協議的履行，發生不可抗力的一方應立即(I)通過電報、傳真或其他電子形式通知另一方，並在十五(15)個工作日內提供相應的書面證據； (Ii)採取一切合理措施消除或減輕不可抗力造成的影響，並在不可抗力造成的影響消除或減輕後恢復履行相關義務。根據對本協議履行的影響程度，雙方協商決定是取消本協議，還是部分免除履行本協議的責任，還是推遲履行本協議。
11補充規定
本協議在各方面均受中國的法律管轄。凡因履行本協議而產生的爭議，應由雙方友好協商解決。如雙方在爭議發生後三十(30)日內仍不能達成一致意見，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。除提交仲裁的部分外，本協議的其他部分繼續有效。仲裁期間，雙方有權向乙方所在地的S人民法院申請財產保全或採取法律允許的其他措施，以支持仲裁。
11.2本協定的附件應是本協定的組成部分，與本協定文本具有同等效力。
11.3本協定的每一條應與其他條款分開並獨立。如果本協議的任何一條或多條條款在任何時候變為無效、非法或不可執行，其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
11.4本協定對雙方的法定受讓人或繼承人具有約束力。
11.5雙方應依法承擔和繳納本協議所涉税款。
11.6本協議自雙方簽署之日起生效。
11.7本協議用中文寫成，一式兩份，雙方各執一份。
(No下文）
[獨家服務協議的簽名頁]
| 甲方(蓋章)：宜興市滿賢信息技術有限公司。 | ||
| 法定代表人 | ||
| (簽名) | /s/馬桂珍 | |
| 馬桂珍 | ||
| 乙方（蓋章）：南京漫雲冷鏈科技有限公司公司 | ||
| 法定代表人 | ||
| (簽名) | /s/袁江譚 | |
| 譚元江 | ||
[獨家服務協議附件]
1.雙方同意，考慮到甲方根據本協議第1.1條向乙方提供的技術支持和技術服務，乙方應 按照下列規定向甲方支付服務費：
(1)每年的第一個月（第一年為本協議簽訂之日的次月），雙方應確定該年度的服務費金額，每年的服務費金額由雙方書面簽字確認，作為本協議的附件。該等 服務費的金額不得低於上一年度乙方向甲方支付服務費前税前利潤總額的90%。但經雙方協商一致， 甲方事先書面同意，服務費數額可根據甲方服務內容及乙方當年經營需要進行調整。
(2)在根據上述第（1）款確定本年度服務費金額時，雙方應充分考慮以下 因素，包括但不限於：
(a)甲方為乙方提供服務而聘用的員工人數及資格；
(b)甲方員工提供服務所花費的時間；
(c)甲方提供服務的具體內容和價值；
(d)提供的技術支持和技術服務是否包括在提供技術支持和技術服務過程中向乙方提供的特定技術（包括專利技術和非專利技術）的使用許可；
(e)甲方技術支持和技術服務與乙方營業收入的內在聯繫。
(3)乙方應按季度平均支付上述年度服務費，並在每季度結束前15個工作日內將季度應付款項支付至甲方指定的銀行賬户。
2.如果甲方認為本附件第 第一條規定的費用數額不能適應客觀條件的變化而需要進行調整，乙方應在甲方書面要求調整費用之日起七個工作日內積極、誠實地與甲方協商，以 確定新的標準費率或機制。