附件4.14
股權質押協議
這個 股權質押協議(this以下各方於二零二二年五月二十四日簽署協議：
甲方：宜興市滿先信息技術有限公司，有限公司，一家根據中國法律設立並有效存續的外商獨資企業，註冊地址為江蘇省無錫市宜興市環科園區綠園路528號；
乙方：
| 1. | 江蘇漫雲軟件科技有限公司有限公司，一家根據中國法律成立並有效存續的有限責任公司 ，註冊地址為南京市雨花臺區鳳新路20號萬博科技園3號樓（A棟）3—6樓。 |
| 2. | 天津智滙雲理管理諮詢合夥企業（有限合夥人），一家根據中國法律成立並有效存續的有限責任合夥企業 ，註冊地址為天津自貿試驗區（東江保税港區）6262澳大利亞路檢圖書館辦公區202室（天津東江商務祕書服務有限公司，有限公司保税區分公司託管編號3704） |
| 3. | 張輝，身份證號碼*； |
| 4. | 戴文建，身份證號碼*； |
C方：南京漫雲冷鏈科技有限公司有限公司，一家根據中國法律成立並有效存續的有限責任公司， 其註冊地址為南京市雨花臺區鳳新路20號3號樓5樓。
（甲方、乙方和丙方單獨稱為 分包方分包商，統稱為分包方分包商。）
鑑於：
(1)甲、乙、丙三方已分別簽署本協議附件及該等協議附件所列協議（統稱 主合同）；
(2)乙方全部持有丙方100%股權，乙方擬無條件、 可撤銷地將其持有的丙方股權質押給甲方，作為乙方、丙方履行主合同項下全部義務的擔保。甲方還同意接受上述擔保權益（質押 權利質押）。
鑑於甲、乙、丙三方經友好協商，共同遵守協議如下：
1.質押
乙方同意無條件且 可撤銷地將所有的C方100%股權（已質押股權）質押給甲方，作為乙方和C方履行主合同項下所有義務的擔保。各股東質押出資額及出資比例如下：
| 質押資本 貢獻 (RMB：10 000人） |
質押資本 貢獻 比率（%） |
|||||||
| 股東姓名或名稱 |
% | |||||||
| 江蘇漫雲軟件科技有限公司公司 |
775 | 77.5 | % | |||||
| 天津智滙雲理管理諮詢合夥企業（有限合夥人） |
100 | 10 | % | |||||
| 輝張 |
75 | 7.5 | % | |||||
| 戴文健 |
50 | 5 | % | |||||
| 總計 |
1000 | 100 | % | |||||
2.保修範圍
本協議項下質押股權的保證範圍包括乙方、丙方在主合同項下的全部義務（包括但不限於任何到期但尚未支付給甲方的款項、違約金、損害賠償金等），主債權、質押權的實現費用及其他有關費用。
3.質押期
本協議項下的股權質押自在丙級工商行政管理部門登記之日起成立，並於所有主合同全部履行、期滿或終止時（以較晚者為準）終止。在質押期內，如乙方、丙方及/或其法定受讓人或繼承人未履行其在任何主合同項下的任何義務，或發生本協議第8.1條規定的任何行使事件，甲方有權按照本協議的規定處置質押股權。
4.登記
4.1甲乙雙方向甲方承諾 ：（一）在本協議簽署日將本協議項下的股權質押事項登記在丙方股東名冊上，並將股權質押登記後的股東名冊提交給甲方；（二）在本協議簽署日將丙方向乙方出具的出資證明交付甲方；（iii）自本協議簽訂之日起十個工作日內或以其他可行的最短 期限，將前述股權質押物向有關工商登記機關登記備案，並取得有關登記備案書面證明。在遵守 本協議其他條款的前提下，在本協議有效期內，除因乙方經營需要進行登記和修改外，甲方股東名冊由甲方或甲方指定 人員保管。
4.2乙、丙雙方進一步承諾，本協議簽訂後，經甲方事先書面同意，乙方可 向丙增資；增資後，乙、丙雙方應另行與甲方簽訂《股權質押協議》，並將增資後的全部股權質押給甲方；同時， 立即對有關公司的股東名冊和出資額進行必要的修改，並履行第4.1條規定的質押程序。
4.3與本協議有關的所有成本和實際費用，包括但不限於註冊費、生產成本、印花税和任何其他税費 和費用，應由各方根據相關法律法規分別承擔。
5.乙方 、丙方的聲明和義務
乙方、丙方在此分別和共同向甲方聲明和保證如下：
5.1乙方作為質押股權的合法所有人，對已經發生或可能發生的質押股權歸屬無爭議。乙方有權 處置部分和/或全部質押股權，該處置權不受任何第三方的限制。
5.2除本協議約定的質押權外， 授權書以及在 獨家期權協議乙方未在質押股權上設置任何其他擔保權或第三人權利等擔保。
5.3本協議由乙方和丙方正式簽署，對雙方構成合法、有效和具有約束力的義務。
5.4乙方與丙方簽署並履行本協議及所有適用法律、任何與雙方作為一方或對雙方資產具有約束力的協議、 任何法院判決、任何仲裁機構的仲裁、任何行政機關的裁決（如有），無任何違反或衝突。
5.5在中國法律允許的前提下，本協議項下的質押構成質押股權的第一順序擔保權益。
5.6甲乙雙方充分理解本協議的內容，雙方自願簽署和履行本協議， 含義真實。乙、丙雙方已按照甲方的合理要求採取一切必要措施，取得本協議簽署和履行所需的一切內部授權，並簽署了一切必要的 文件，以確保本協議項下的股權質押合法有效。
5.7在本協議有效期內，乙方和丙方應 遵守和執行與權利質押有關的所有中國法律法規。收到有關主管部門發出的關於質押股權的通知、指示或建議後，應在五個工作日內向甲方出示上述通知、指示或建議，同時按照甲方合理 要求或經甲方書面同意，遵守上述通知、指示或建議，或對上述事項提出異議和陳述。
5.8乙方、丙方不得實施、不促成或允許其他方進行任何 可能減損、損害或以其他方式損害質押股權價值或甲方質押權的行為。乙方、丙方應在獲悉 可能影響甲方質押股權價值或質押權價值的事件和行為之日起五（5）個工作日內書面通知甲方。甲方不對質押股權價值的減少承擔任何責任，乙方、丙方無權以任何形式向甲方追索或提出任何 要求。
5.9在遵守中國相關法律法規的情況下， 協議項下的股權質押為持續性擔保，在協議有效期內完全有效。即使乙方或丙方破產、清算、喪失行為能力，或組織或地位發生變化，或 雙方發生資金抵銷等其他事件，本協議項下的股權質押也不受影響。
5.10為履行本協議，甲方有權 按照本協議約定的方式處置質押股權，甲方不受乙方、丙方、乙方、丙方的繼承人、乙方、丙方的委託人或其他人通過法律程序的任何干擾或損害，甲方根據本協議條款行使其權利時。
5.11為保護或 改善本協議對乙方、丙方履行主合同項下義務的保障，乙方、丙方將本着誠信原則簽署，並敦促與質押股權相關的其他利害關係方簽署甲方要求的與本協議執行有關的所有 證書和權利合同，和/或履行或督促其他利害關係方履行甲方要求的與履行本協議有關的行為，為甲方行使本協議項下的權利和授權提供便利。
為保證甲方 利益，乙方和丙方將遵守和履行所有保證、承諾、協議、聲明和條件。如乙方和/或丙方未能履行或不完全履行其保證、承諾、 協議、聲明和條件，給甲方造成損害，乙方和/或丙方應賠償甲方因此而遭受的一切損失。
6.乙方承諾
乙方特此向甲方承諾如下：
6.1未經 甲方事先書面同意，乙方不得重新設立或允許在質押股權上設立任何新的質押物或任何其他擔保權益，未經甲方事先書面同意，在質押股權上全部或部分設立的質押物或任何其他擔保權益無效。
6.2未事先書面通知甲方並取得甲方書面同意，乙方不得轉讓質押股權，S等乙方未經甲方書面同意轉讓質押股權的行為均無效。
6.3當發生訴訟、仲裁或其他請求，可能對甲方S權益或本協議項下質押股權造成不利影響時， 乙方有權立即書面通知甲方，並根據甲方S的合理要求採取一切必要措施，確保甲方S的質押股權。
6.4乙方不得進行或允許任何可能對甲方S在主合同和本協議項下的權益或股權產生不利影響的行為。
6.5乙方應保證根據甲方S的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保甲方S對質押股權的質押權益以及該權利的行使和實現。
6.6如果因行使本協議項下的質權而發生股權質押轉讓，乙方應保證採取一切措施實現該轉讓。
6.7乙方在每個公曆季度的第一個月 內向甲方提供丙方上一公曆季度的S財務報表，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表。
7.丙方的承諾
丙方在此進一步向甲方承諾如下：
7.2未經甲方事先書面同意，丙方不得協助或允許乙方轉讓質押股權。
7.3當發生訴訟、仲裁或其他請求，可能對本協議項下的質押股權或甲方S權益造成不利影響時，丙方有權立即書面通知甲方，並根據甲方S的合理要求採取一切必要措施，確保甲方S質押股權的權益。
7.4丙方不得做出或允許任何可能對甲方S在主合同和本協議項下的權益或股權造成不利影響的行為。
7.5丙方應保證根據甲方S的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保甲方S對質押股權的質押權益以及該權利的行使和實現。
7.6如因行使本協議項下質權而發生股權質押轉讓，丙方應保證採取一切合理措施實現該轉讓。
8.行使和行使質押的事項
8.1如果發生下列任何情況(行使事件)，甲方可以選擇要求乙方或丙方立即全面履行本協議項下的所有義務，也可以立即行使本協議項下確立的質權：
(A) 乙方和丙方在本協議或主合同中作出的任何陳述、保證或承諾在任何方面都不一致、不正確、不真實或不再正確或真實；或乙方、丙方或其法定受讓人或繼承人違反或未能遵守其在本協議或主合同下的任何義務或作出的任何承諾和保證；或
(B)乙方、丙方或其法定受讓人或繼承人在本協議或任何主合同項下的任何一項或多項義務被視為非法或無效交易；或
(C)乙方或丙方或其法定受讓人或繼承人嚴重違反本協議規定的義務。
8.2發生上述行使事項之一時，甲方可根據中國有關法律法規，通過折價購買、指定他人折價購買、拍賣或變賣質押股權等方式行使質權。甲方可以行使本協議項下的質權，而無需首先行使其他擔保或權利，或對乙方和/或丙方或其他任何人採取其他措施或程序。
8.3根據甲方的要求，乙方和丙方應採取甲方要求的一切合法和 適當的行動，使其能夠根據本協議行使質押權。為此，乙方和丙方應簽署甲方合理要求的所有文件和資料，並執行和 處理甲方合理要求的所有行動和問題。
9.轉移
9.1除非事先得到甲方書面同意，乙方和丙方無權將其在本協議項下的任何權利和義務授予或轉讓給任何第三方，但不包括 獨家期權協議乙方與甲方簽訂。
9.2本協議 對乙方及其法定受讓人或繼承人具有約束力，對甲方及其各法定受讓人或繼承人均有效。
9.3甲方可隨時將其在主合同項下的全部或 權利和義務轉讓給其指定的一方（可以是自然人/法人），在這種情況下，受讓人應享有並承擔甲方在本協議項下享有和承擔的權利和義務，正如其作為本協議的一方應享有和承擔的那樣。甲方轉讓主合同項下的權利和義務時，應甲方要求，乙方和/或丙方應簽署有關轉讓的 協議和文件。
9.4如因甲方上述轉讓而導致本協議當事人發生變更，則新出質雙方應另行簽訂質押協議，乙方、丙方應協助受讓人辦理全部股權質押登記變更（如適用）。
10.情勢根本變更
10.1作為補充，在不違反主合同和本協議其他條款的情況下，如果在任何時候，由於任何 中國法律、法規或規章的頒佈或變更，或由於該法律、法規或規章的解釋或適用的變更，或由於相關登記程序的變更，甲方認為維持本協議 有效和/或按照本協議規定的方式處置質押股權是違法的，或違反了該等法律、法規或規章，乙方、乙方應立即採取行動，和/或按照甲方的書面指示和甲方的合理要求籤署任何協議或其他文件，以便：
(a)維持本協議的有效性；
(b)便利以本協議規定的方式處置質押股權；和/或
(c)維持或實現本協議中確立或擬確立的擔保。
11.保密
本 協議的存在和條款屬於機密信息。未經另一方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方透露保密信息，但與項目有關的高級職員、董事、僱員、代理人和專業 顧問除外，除非各方依法向政府、公眾或股東披露本協議的相關信息，或將本協議提交相關機構備案。本條款 在本協議的任何變更、取消或終止後繼續有效。
12.違約責任
如果一方未能履行本協議項下的任何義務，或其根據本協議所作的任何聲明或保證不真實或 ，則該方違反了本協議，應賠償給另一方造成的實際損失。
13.不可抗力
不可抗力是指任何一方在簽署本協議時無法預見且 無法避免、控制和克服的事件（包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭或騷亂）。如果本協議的履行受到不可抗力的影響，受不可抗力的一方應立即（i）以電報、傳真或其他 電子形式通知其他各方，並在十五（15）個工作日內提供相應的書面證據；（ii）採取一切合理措施消除或減輕不可抗力造成的影響，並在不可抗力造成的影響消除或減輕後，恢復履行相關 義務。根據對本協議履行的影響程度，各方應協商決定是否取消本協議，或是否 部分免除本協議履行責任，或是否延遲本協議履行。
14.通知
根據本協議或與本協議有關的任何通知、同意、合同或其他通信均應採用書面形式，並應發送至 以下地址或各方已知的其他地址。
甲方：宜興市漫先信息技術有限公司公司
地址：江蘇省無錫市宜興市環科園綠園路528號303號
乙方：江蘇漫雲軟件科技有限公司公司
地址：南京市雨花臺區鳳新路20號萬博科技園3棟（A棟）3—6樓
乙方：天津智滙雲理管理諮詢合夥企業（有限合夥人）
地址：天津智滙雲理管理諮詢合夥企業（有限合夥人），一家根據中國法律成立並有效存續的有限責任合夥企業，註冊地址為天津自貿試驗區（東江保税港區）6262澳大利亞路檢圖書館辦公區202室（天津東江商務祕書服務有限公司，有限公司保税區分公司託管號3704）
乙方：張輝
地址：*
乙方：戴文建
地址：*
C方：南京漫雲冷鏈 科技有限公司公司
地址：南京市雨花臺區鳳新路20號3號樓5樓
除非本協議另有規定，親自交付的通知或通信應被視為在交付時已經交付。 以預付信封形式發送的任何通知或通信應視為在寄出四十八（48）小時後送達。
15.補充規定
15.1本協議 在所有方面均受中國法律管轄。因履行本協議而發生的一切爭議應由各方友好協商解決。如果爭議發生後三十（30）天內各方未能達成一致意見，則爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。 仲裁應以中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對各方均有約束力。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在仲裁過程中， 各方均有權向丙方所在地人民法院申請財產保全或採取法律允許的其他措施，以支持仲裁。
15.2本協議自各方簽署之日起生效，並將在主合同項下的所有義務全部履行或因任何原因終止後終止。
15.3本協議的附件應為本協議的組成部分，並與本協議的 文本具有同等效力。
15.4本協定的每一條款應與其他條款分開和獨立。如果本 協議的任何一條或多條條款在任何時候無效、非法或不可執行，其他條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。
15.5 各方應依法承擔和繳納本協議涉及的税款。
15.6對本協議的任何修改或補充必須以 書面形式作出，且只有在本協議各方有效簽署後方可生效。
15.7本協議以中文書寫。 原件一式十份。甲、丙雙方各執一份，乙方各執四份，其餘四份原件交工商登記機關備案。
(No下文）
（股權質押協議簽署頁）
甲方（蓋章）：宜興市漫先信息技術有限公司公司
| 法定代表人 | ||||
| (簽名) | /s/馬桂珍 |
|||
| 馬桂珍 |
乙方：
江蘇漫雲軟件科技有限公司有限公司（蓋章）
| 法定代表人 | ||||
| (簽名) | /s/錢正菊 |
|||
| 前正舉 |
天津智滙雲理管理諮詢合夥企業（有限合夥人）（蓋章）
執行合夥人：南京滙雲管理諮詢有限公司有限公司（蓋章）
| 輝張 | ||||
| （簽名）： | /s/張輝 |
|||
| 輝張 |
| 戴文健 | ||||
| （簽名）： | /s/戴文建 |
|||
| 戴文健 |
C方：南京漫雲冷鏈科技有限公司有限公司（蓋章）
| 法定代表人 | ||||
| (簽名) | /s/袁江譚 |
|||
| 譚元江 |
[本頁為股權質押協議的附件]
協議列表
1.獨家服務 協議
2.獨家購買權協議
3. 授權書