附錄 5.1

2024年1月10日

Tilray Brands, Inc.

西塔爾伯特街 265 號

加拿大安大略省利明頓

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Tilray Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，根據S-3表格（註冊聲明編號333-267788）上的註冊聲明，發行面值0.0001美元的12,386,019股普通股，由招股説明書（定義見下文）中的某些出售股東出售（“股份”）（根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的 “註冊聲明”），招股説明書包含在根據該法規和條例（“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書，“招股説明書”）第424（b）條於2024年1月10日向委員會提交的註冊聲明（“基本招股説明書”）和招股説明書補充文件。註冊聲明已提交給委員會，並於2022年10月7日自動生效。

作為公司的法律顧問，我們審查了我們認為發表本意見所必需的文件、公司 記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意，我們也熟悉公司就股份轉售的 註冊所採取和擬採取的程序。在我們的檢查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為 副本提交給我們的所有文件的原件的一致性。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。

本意見書僅以經修訂的《特拉華州通用公司法》為法律事項的依據。我們在此對任何其他 法律、法規、條例、規則或規章不發表任何意見。此處使用的 “經修訂的特拉華州通用公司法” 一詞包括其中包含的法定條款、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及報告的解釋這些法律的 司法裁決。

基於上述規定並受其限制，我們認為股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的。

這封意見書是為與招股説明書補充文件一起使用而準備的。在招股説明書補充文件發佈之日後，我們沒有義務將上述 的任何變更告知您。

我們特此同意將本意見書作為公司當前8-K表報告的附錄5.1提交，該報告將於2024年1月10日左右向委員會提交，該報告將以引用方式納入註冊聲明，並在作為註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類 同意時，我們特此不承認我們的行為屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則或條例要求其同意的人員類別。

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