美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月9日

Tilray Brands, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-38594		82-4310622
（公司成立的州或其他司法管轄區）		（委員會檔案編號）		（國税局僱主識別號）

西塔爾伯特街 265 號, 利明頓, 安大略，加拿大， N8H 4H3

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (844) 845-7291

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款的申報義務，請選中以下相應的複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易品種		每個交易所的名稱已註冊
普通股，面值每股0.0001美元		TLRY		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（Sec. 本章230.405）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議

2024 年 1 月 9 日，特拉華州的一家公司 Tilray Brands, Inc.（”蒂爾雷”），簽訂了轉讓和假設協議（”轉讓和假設協議”) 與雙鑽控股有限公司 (”DDH”），安大略省的一家公司，根據該公司，除其他外，蒂爾雷從DDH收購了一張金額為26,134,500.00美元的期票（”注意”) 由 1974568 安大略省有限公司支付 (”阿芙裏亞·戴蒙德”）。DDH是Tilray的直接全資子公司Aphria Inc. 在Aphria Diamond的合資企業。

作為該照會的對價， Tilray 發佈了 12,386,019其普通股（”對價股”) 到 DDH。

項目 3.02。

未註冊的股權證券銷售。

本表格 8-K 第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 3.02 項。

代價股份是根據S法規規定的豁免發行的（”法規 S”)《證券法》，允許公司在美國境外發行或出售不向 “美國人” 的證券，也不是為了 “美國人” 的賬户或利益而發出的證券，該術語的定義見S條例第902條。

沒有承銷商參與對價股份的發行和出售，也沒有直接或間接地支付或給予任何佣金或其他報酬。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d)

展品。

展覽數字		展品描述

5.1		DLA Piper LLP（美國）的觀點。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	TILRAY, INC.

日期：2024 年 1 月 10 日	來自：	/s/ 米切爾·根德爾
		米切爾·根德爾
		全球總法律顧問