美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》
(第 3 號修正案)*



雅拉集團有限公司
(發行人名稱)
 
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
 
98459U103
(CUSIP 號碼)
 
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
 
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:

☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露信息 的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但是 應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
 

 

 


 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
Jolly 獨特限量版
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
英屬維爾京羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
20.29%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
CO
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日的A類普通股 已發行數量計算。1股美國存托股代表1股A類 普通股。
 

 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
Orchid Asia VII,L.P.
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
18.87%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
PN
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日的A類普通股 已發行數量計算。1股美國存托股代表1股A類 普通股。


 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
蘭花亞洲七期聯合投資有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
1,909,091 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
1,909,091 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
1,909,091 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
1.42%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
CO
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月21日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。

 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
OAVII Holdings, L.P.
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
18.87%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月21日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。

 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
蘭花亞洲七期集團有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
18.87%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月21日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 

Orchid Asia V 集團管理有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
18.87%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月21日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。


 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
蘭花亞洲 V 集團有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
18.87%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月21日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
AREO 控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
英屬維爾京羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
20.29%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2023年11月21日向美國證券交易所 委員會提交的 6-K表報告,根據截至2023年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。


 
CUSIP 不是

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
林麗明女士
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
香港
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
20.29%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
IN
 
 
 
 
 


*根據發行人於 於 2023 年 11 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 表格報告,根據 截至 2023 年 9 月 30 日已發行的 A 類普通股數量計算。1 股美國存托股代表 1 股 A 類 普通股。
 

項目 1 (a) 發行人姓名:

Yalla 集團有限公司
 
項目 1 (b) 發行人主要行政辦公室地址:

#238, 16 號樓, 迪拜互聯網城, 迪拜, 阿拉伯聯合酋長國

項目 2 (a) 申報人姓名:

本附表 13G (“附表 13G”)由以下人員 (統稱為 “申報人”,各為 “舉報人”)共同提交:
(i) Jolly Unique Limited;
(ii) Orchid Asia VII, L.P.;
(iii) 蘭花亞洲七期聯合投資有限公司;
(iv) OAVII Holdings,L.P.;
(v) Orchid Asia VII GP, Limited;
(vi) Orchid Asia V 集團管理有限公司;
(vii) 蘭花亞洲 V 集團, 有限公司;
(viii) AREO Holdings 有限公司;以及
(ix) 林麗女士 Ming

項目2 (b) 主要辦公地址或住所(如果沒有):

Jolly Unique Limited 和 AREO Holdings Limited 的 主要業務辦公室的地址是:
c/o 瑞致達企業服務中心 Wickhams Cay II,Road Tortola,VG 1110,英屬維爾京羣島

蘭花亞洲VII、 L.P.、OAVII Holdings, L.P.、OAVII Holdings, L.P.、Orchid Asia VII GP, Limited、Orchid Asia V 集團管理有限公司、OAVII Holdings, L.P.、Ourchid Asia VII GP
c/o 楓樹企業服務有限公司郵政信箱 309 號,Ugland House Grand 開曼島,KY1-1104 開曼羣島

蘭花亞洲七聯合投資有限公司主要 業務辦公室的地址是:
c/o 瑞致達(開曼)有限公司,郵政信箱 31119,Grand Pavilion,Hibiscus Way,大開曼島西灣路 802 號,KY1-1205 開曼羣島

林麗明女士的主要營業辦公室地址是:
c/o 香港 中環皇后大道中99號中環中心68樓6812-13號套房。

項目 2 (c) 公民身份:

每位舉報人的國籍或 組織地點在 該申報人的封面上列出。

項目 2 (d) 證券類別的標題:

A類普通股,面值每股0.0001美元
 
項目2 (e) CUSIP 編號:

98459U103

第 3 項。 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 提交的,或
240.13d-2 (b) 或 (c),檢查申報人是否是:

不適用
 
第 4 項。 所有權
本附表 13G 封面第 5 行至第 11 行中規定的信息已納入本附表 13G 封面第 5 行至第 11 行,供每位申報人蔘考。

 

 



第 5 項。 對一個類別的百分之五或更少的所有權。

不適用。

第 6 項。 代表他人擁有超過 5% 的所有權。

不適用。
 
第 7 項。 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。

請參閲附錄 B

第 8 項。 小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。 集團解散通知。

不適用。
 
第 10 項。
認證。
 
不適用。
 


簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2024 年 1 月 25 日
 

Jolly 獨一無二限量版
/s/ Gabriel Li
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia VII,L.P
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia VII 聯合投資有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
OAVII Holdings,L.P.
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia VII GP,有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia V 集團管理有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
蘭花亞洲 V 集團有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
AREO 控股有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
林麗明
/s/ 林麗明
 
 

附錄 A

聯合 申報協議

根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-1(k)條,下列簽署人同意 代表他們各自就雅拉集團 Limited的 A類普通股聯合提交一份附表 13G聲明(包括其所有修正案),此外 也同意這一點聯合申報協議應作為此類聯合申報的附錄 包括在內。作為證據,經正式授權 的下列簽署人特此簽署本聯合申報協議,自 2024 年 1 月 25 日起生效。

日期:2024 年 1 月 25 日
 

Jolly 獨一無二限量版
/s/ Gabriel Li
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia VII,L.P
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia VII 聯合投資有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
OAVII Holdings,L.P.
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia VII GP,有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
Orchid Asia V 集團管理有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
蘭花亞洲 V 集團有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
AREO 控股有限公司
/s/ 加布裏埃爾·李
姓名:加布裏埃爾·李
標題:授權代表
林麗明
/s/ 林麗明
 


附錄 B

Jolly Unique Limited、Orchid Asia VII, L.P. 和 Orchid Asia VII 聯合投資有限公司是蘭花亞洲五集團有限公司的一部分,後者是一個 投資綜合體,專注於亞洲和中國的公司,特別是 。

Orchid Asia VII, L.P. 和 Orchid Asia VII-Co Investment, Limited是Jolly Unique Limited的

OAVII Holdings, L.P. 是 OAVII Holdings, L.P. Orchid Asia VII GP, L.P. 的普通合夥人,L.P. 是 OAVII Holdings, L.P. 的普通合夥人,後者 又是蘭花亞洲五集團管理有限公司的全資子公司。

Orchid Asia V 集團管理有限公司是 Orchid Asia V Group, Limited 的 全資子公司, 也是 Orchid Asia VII, L.P. 的投資經理。

Orchid Asia V Group, Limited是AREO 控股有限公司的全資子公司。AREO Holdings Limited由林麗女士 Ming 全資擁有。

AREO Holdings Limited還是 Orchid Asia VII 聯合投資有限公司的控股股東。