根據2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼:333-274976
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
__________________________
修正案第6號
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年頒佈的《證券法》
__________________________
東方瑞星控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
__________________________
開曼羣島 |
100 |
不適用 |
||
(州或其他司法管轄區) |
(主要標準工業 |
(國際税務局僱主) |
仙榆路48號
哲榮縣雙城鎮
福建省寧德市
人民Republic of China
+86 (0) 593 8386777
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
__________________________
克龍法律集團P.C.
One East Liberty
600套房
內華達州里諾,89501
電話:646-861-7891
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
__________________________
複製到:
馬克·E·克龍,Esq. |
劉芳,Esq. |
__________________________
建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供,請選中以下複選框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司: |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條行事而決定的日期生效。
目錄表
解釋性説明
本註冊説明書包含兩份招股説明書,如下所述。
• 公開發售招股書。 通過公開發售招股説明書封面上所列的承銷商公開發售註冊人2,000,000股普通股的招股説明書(“公開發售説明書”)。
• 轉售招股説明書。香港上市公司發出招股説明書,供出售註冊人最多1,000,000股普通股的股東轉售(下稱“轉售招股説明書”)。
轉售招股説明書與公開發售招股説明書實質上相同,但以下要點除外:
• 它們包含不同的內外封面和封底;
• 它們在招股説明書摘要部分包含不同的發售部分,從第1頁開始;
• 它們包含Alt-5頁上收益的不同用途部分;
• 轉售招股説明書內設有出售股東部分;及
• 刪除第2163頁公開發售招股説明書中的承銷部分,代之以Alt-3中的出售股東分配計劃部分。
註冊人已在本註冊聲明中於公開發售招股章程封底後加入一套備用頁數(“備用頁數”),以反映轉售招股章程與公開發售招股章程的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面,並將用於註冊人和出售股東的公開發售。轉售招股章程將與公開發售招股章程實質上相同,只是增加或取代了備用頁數,並將用於出售股東的轉售發售。
目錄表
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2024年3月22日
初步招股説明書
東方瑞星控股有限公司
公司將出售2,000,000股普通股
這是獲開曼羣島豁免的有限責任公司Oriental Rise Holdings Limited首次公開發售或“發售”2,000,000股普通股,每股面值0.0008美元(每股“普通股”,統稱“普通股”)。獨立轉售章程所列各股東(“出售股東”)可發售最多1,000,000股普通股以供轉售或以其他方式出售或以其他方式處置。此外,本公司將出售2,000,000股普通股,其承銷基礎為確定承諾。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格為每股普通股4.00美元。我們擬將普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“ORIS”。然而,不能保證這樣的申請會獲得批准,不能保證此次發行會完成,也不能保證東方匯理的普通股會在納斯達克資本市場交易。如果納斯達克資本市場不批准我們在納斯達克資本市場上市的申請,本次發行將不會完成。
出售股東出售普通股的條件是本公司在包銷的首次公開發售中成功完成出售普通股。我們的股票在納斯達克資本市場成功上市是我們承銷的首次公開發行和我們的出售股東此次二次發行的結束的一個條件。在我們的普通股在納斯達克資本市場上市之前,出售股東的銷售(如果有的話)將以每股普通股4.00美元的固定價格進行。隨着我們的普通股在納斯達克資本市場上市,出售股東將要出售的普通股的每股公開發行價將是當時的市價。
出售股東普通股的登記並不意味着出售股東將發行或出售任何普通股。我們將不會從出售股東出售或處置普通股中獲得任何收益。此外,我們將支付與出售股東轉售普通股登記相關的所有費用和費用。出售股東可不時直接或透過一間或多間經紀公司或代理人,按出售時的市價發售其普通股。然而,在承銷的首次公開發行結束之前,出售股東不會出售任何普通股。出售股東的發售將在本招股説明書公佈之日起180天內繼續有效。在180個期限屆滿後,我們不再打算保持本註冊聲明的有效性。有關出售股東可能採用的出售方法的其他資料,請參閲本招股説明書題為“出售股東及分銷計劃”一節。
除另有説明外,如本招股説明書所用,凡提及“Oriental Rise”或“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”,均指開曼羣島控股公司Oriental Rise Holdings Limited。“中華人民共和國經營性子公司”是指根據人民Republic of China法律成立的東方瑞星的子公司福建閩東紅茶科技有限公司和福建慶景農業綜合開發有限公司。凡提及“本集團”及“本集團”時,指Oriental Rise及其合併附屬公司為合併實體。
根據適用的美國聯邦證券法,我們既是一家“新興成長型公司”,也是一家“外國私人發行人”,符合降低上市公司報告要求的資格。見“招股説明書摘要--成為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要--作為一家外國私人發行人的影響”。
本次發售完成後,我們將有22,000,000股普通股已發行和發行(假設沒有承銷商行使下文所述的超額配售選擇權)。本公司創辦人孫春春先生、孫偉光先生及周德明博士將實益擁有12,000,000股普通股,相當於緊隨本次發售完成後本公司已發行及已發行股本總投票權約54.5%。每股普通股有權投一票。我們預計,在本次發售完成後,我們的創始人和5%的更多實益擁有者將實益擁有總計19,400,000股我們的普通股,約佔我們已發行和已發行股本總投票權的88.2%。
目錄表
吾等將本公司當時已發行及未發行之每股面值0.001美元普通股拆分為每股面值0.0008美元之1.2股本公司普通股(“拆細”),自2023年9月27日起生效。除非在此明確説明,否則本文中包含的所有股份和每股信息都已進行調整,以計入細分。
投資我們的普通股有很高的風險。請參閲第23頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。
Oriental Rise不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司。我們的所有業務都是通過我們在大陸設立的子公司中國進行的。Oriental Rise透過我們的英屬維爾京羣島中級附屬公司智慧導航有限公司(“智慧導航”)及香港公司東亞企業有限公司(“東亞企業”)間接持有福建閩東紅茶科技有限公司(“WFOE”)及其國內附屬公司福建慶景農業綜合開發有限公司(“福建QJ”)的股權。有關更多詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
我們的組織結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能不允許我們的運營結構,這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們的普通股價值發生重大變化,並可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。見本招股説明書第2頁《招股説明書摘要--在中國營商的監管規定》,以及本招股書第42頁開始的《風險因素--在中國營商有關的風險》。
我們面臨着與我們幾乎所有業務都在中國相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力影響在中國有業務的公司,包括我們,開展業務的能力。中國的政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。管限我們當前業務運作的中國法律法規有時含糊不清,因此,這些風險可能導致我們中國經營實體的經營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值或完全損失,或我們向投資者發售或繼續發售我們的股票的能力完全受阻。
中國政府最近的聲明表明,有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,就規範中國的業務活動發起了一系列監管行動,並發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場非法活動,加強對中國的監管-基於境外上市公司採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反腐敗力度-壟斷執法部門。
2023年2月17日,中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》),自2023年3月31日起施行。新的境外上市管理規則採用備案監管制度,對中國境內公司證券的直接和間接境外發行和上市進行了監管。根據《試行管理辦法》,發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。試行管理辦法詳見《規定-境外上市有關規定》。試行管理辦法還要求,後續應就控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件向中國證監會提交報告。2023年2月17日,中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》或《境外發行管理通知》,規定在《試行管理辦法》施行之日及之前,已提交有效境外證券發行上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司,可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,必須在境外證券發行上市完成前完成備案。根據《試行管理辦法》和《境外發行管理通知》,我們必須在本次發行完成前向中國證監會完成備案手續。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。我們於2023年9月6日向中國證監會提交了所需的備案文件。2024年1月24日,我們收到了中國證監會關於我們在海外發行和上市的備案通知,這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。
除根據《試行管理辦法》向中國證監會備案外,如果確定我們需要接受中國證監會對本次發行的任何其他批准、備案、其他政府授權或要求,我們不能向您保證我們能夠及時或完全滿足該等批准、完成該等備案或滿足其他要求。如果我們未能及時獲得批准、完成備案或滿足其他要求,
目錄表
中國監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國,即使我們的普通股在納斯達克上市也可能強制其退市,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。此外,中國主管部門可能會改變有關外資擁有我們所在行業的規則和規定,這可能會導致我們的業務發生重大變化,和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。限制或禁止外資持有我們行業的新規定可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。
2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、內地國家檔案局對中國證監會、國家保密局、內地國家檔案局2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行修訂。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,自2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,以符合試行管理辦法。修訂後的規定包括:(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先經中國有關部門依法批准,並向同級保密行政主管部門備案;(二)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。
自2023年3月31日起,本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規所訂的保密及檔案管理要求,可能會導致有關實體被中國當局追究法律責任,如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任。
最近頒佈的《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”),以及美國證券交易委員會(“委員會”)和PCAOB最近發表的一份聯合聲明,呼籲對新興市場公司應用額外的嚴格標準,對不受PCAOB檢查的非美國審計師的資格進行評估。根據HFCAA,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股在任何美國證券交易所退市。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》,其中包括對《HFCAA》進行修訂,將《HFCAA》規定的時間段從連續三年縮短為連續兩年。終止或對我們證券交易的任何限制將大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
根據HFCAA,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(“2021年確定報告”),發現PCAOB由於一個或多個主管部門對中國採取的立場,無法檢查或調查總部位於中國的完全註冊的會計師事務所。我們位於英國的註冊會計師事務所不受2021年確定報告的影響。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份新的確定報告(《2022年確定報告》),其中:(1)騰出2021年確定報告,(2)得出結論,PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。根據HFCAA的要求,如果未來PCAOB確定由於中國當局採取的立場而不能完全檢查或調查,PCAOB將迅速採取行動,考慮是否應發佈新的裁決。
當我們的普通股在納斯達克證券市場上市後,我們將被視為納斯達克規則第5615(C)條所指的“受控公司”。受控公司是指董事選舉的投票權50%以上由個人、集團或另一家公司持有的公司。根據納斯達克第5615(C)條,“受控公司”可獲豁免遵守納斯達克第5605(B)(1)條(要求董事會由獨立董事組成)、(D)(要求由獨立董事組成的董事會薪酬委員會)及(E)(要求董事對董事的提名進行獨立監督)的要求。我們是否應該決定依賴“受控公司”的豁免,我們的董事會及其決策過程
目錄表
將缺乏納斯達克上市發行人通常所需的獨立監督。然而,我們並不打算利用納斯達克公司治理標準對“受控公司”的豁免。如本招股説明書所披露,我們在上市後將擁有獨立董事會的多數席位,並已採用符合納斯達克常規上市和治理規則的董事會委員會章程和政策。
我們的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的總部不在內地中國或香港,在2021年的認定報告中也沒有被認定為PCAOB無法檢查或調查的事務所。儘管如此,如果PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國的機會受到限制或限制。根據HFCAA,我們的證券可能被禁止交易。-已註冊對於目前正在接受PCAOB檢查的審計師,如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,投資者將被剝奪此類檢查的好處,我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。根據AHFCAA,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克資本市場或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。
本組織內部現金流的結構以及適用條例摘要如下:
1.目前,我們的股權結構是直接控股結構,即擬在美國上市的海外實體東方瑞星控股有限公司(“東方瑞星”),通過我們的中間英屬維爾京羣島子公司智慧導航有限公司(“智慧導航”)和香港公司東亞企業有限公司(“東亞企業”)直接控制福建閩東宏茶科技有限公司(“WFOE”)和其他國內經營實體。本公司在澳門及香港特別行政區並無業務,亦無意開始業務。請參閲“有關更多詳細信息,請參閲《公司歷史和結構》。
2.在我們的直接持股結構中,我們的資產是十字-邊界本公司集團內的資金調撥應符合中國法律法規。本次發行結束時,境外投資者的資金進入Oriental Rise後,資金將直接轉入東亞企業,然後通過WFOE轉移至下屬經營實體。
若Oriental Rise擬派發股息,則Oriental Rise將導致根據中國法律法規將支持該等股息的現金從我們的中國經營附屬公司轉移至東亞企業,然後Oriental Rise將導致東亞企業按照其所持股份的比例將股息轉移至智慧導航,然後再轉移至Oriental Rise,再由Oriental Rise轉移至全體股東,而不論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者。
3. 於本報告期內及截至本招股説明書日期,本公司與其附屬公司之間並無發生現金及其他資產轉移,亦未向本公司派發任何附屬公司的股息或分派。此外,到目前為止,還沒有向投資者進行任何轉移、股息或分配。在可預見的未來,公司打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此,我們預計不會支付任何現金股息。請參閲我們從F頁開始的合併財務報表-1這份招股説明書。
4.我們表示,我們的中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國子公司都被要求留出至少10%的之後-税費每年的利潤(如果有的話),用於為法定公積金提供資金,直到該公積金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。有關更多信息,請參閲《股利分配規定》。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國的更嚴格的審查程序-基於公司匯出外幣用於海外收購,股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制,而我們的中國附屬公司的股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。中國政府亦對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能難以完成獲取及匯出外幣以支付溢利股息(如有)所需的行政程序。此外,倘我們於中國的附屬公司日後自行產生債務,規管債務的工具可能會限制其支付股息或作出其他付款的能力。
目錄表
此外,企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付給非國有企業的股息,適用10%的預提税率-中國-常駐企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排而減少,-中國入駐企業為納税入駐企業。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
有關更多信息,請參閲本招股説明書第23頁開始的“風險因素”。
這份招股説明書不構成也不會向開曼羣島的公眾發行證券。
承銷商將按堅定承諾的基礎出售本次發行的2,000,000股普通股(或2,300,000股普通股,如果承銷商完全行使其超額配售權,則出售2,300,000股普通股)。
我們已授予承銷商一項選擇權,可在本招股説明書生效日期後45天內行使,以按相同條款額外購買最多450,000股普通股,相當於本次發售普通股的15%,以彌補超額配售。
每股 |
總計(3) |
|||||
首次公開募股價格 |
$ |
4.0 |
$ |
8,000,000 |
||
承保折扣及佣金(1)(2) |
$ |
0.37 |
$ |
740,000 |
||
扣除費用前的收益給我們 |
$ |
3.63 |
$ |
7,260,000 |
____________
(1)向承銷商提供相當於發行價6%(6.0%)的承銷折扣或利差。
(二) 不包括不計賬的費用津貼,等於本次發行總收益的百分之一(1%),應付給承銷商,或償付承銷商的某些應計賬的費用。我們亦同意向美國老虎證券公司發行。本公司於2008年10月10日簽署一份認股權證,以象徵性代價,以行使價相等於本次發售中出售股份的公開發售價的百分之一百二十(120%),購買合共最多100,000股普通股。本招股章程為一部分的登記聲明亦涵蓋行使該聲明時可予發行的普通股。有關該等認股權證及一般包銷補償的額外資料,請參閲第163頁開始的「包銷」。
(3)公司假設承銷商不行使其超額配售選擇權的任何部分。
承銷商預計在以美元支付的情況下將普通股交付給購買者 , 2024.
美國證券交易委員會或任何其他監管機構概無批准或不批准該等證券,亦無對本招股章程的準確性或充分性表示懷疑。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
美國老虎證券公司
日期為的招股説明書 , 2024
目錄表
目錄
頁面 |
||
招股説明書摘要 |
1 |
|
供品 |
18 |
|
風險因素 |
23 |
|
有關前瞻性陳述的警示説明 |
63 |
|
收益的使用 |
67 |
|
股利政策 |
68 |
|
大寫 |
69 |
|
匯率信息 |
70 |
|
稀釋 |
71 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
73 |
|
工業 |
96 |
|
生意場 |
105 |
|
中華人民共和國法規 |
126 |
|
管理 |
137 |
|
董事會 |
139 |
|
高管薪酬 |
143 |
|
主要股東 |
145 |
|
關聯方交易 |
146 |
|
股本説明 |
147 |
|
有資格在未來出售的股份 |
155 |
|
課税 |
157 |
|
民事責任的可執行性 |
161 |
|
承銷 |
163 |
|
與此次發售相關的費用 |
168 |
|
法律事務 |
169 |
|
專家 |
169 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
169 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效,與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。
我們沒有采取任何行動,允許在美國境外公開發行普通股,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人,必須告知自己並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書有關的任何限制。
直到 2024年(本招股説明書日期後第25天),所有買賣普通股的交易商(無論是否參與本次發行)都可能被要求交付招股説明書。除此之外,交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。
i
目錄表
常用定義術語
• “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,其中包括中華人民共和國香港特別行政區和中華人民共和國澳門特別行政區。
• 《中投公司報告》是指我們委託中國市場研究諮詢公司和獨立第三方中國洞察諮詢公司對中國內地茶葉市場進行的分析和報告;
• 《周德銘博士》指的是東方崛起創始人之一週德明博士;
• “東亞企業”是指香港公司、智慧導航全資附屬公司東亞企業有限公司;
• “福建QJ”是指福建清景農業綜合開發有限公司,是大陸中國股份有限公司的全資子公司;
• “港幣”或“港幣”是指香港的官方貨幣港元;
• “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區;
• “澳門”是指中華人民共和國澳門特別行政區;
• “大陸中國”是大陸人民的Republic of China;
• “中華人民共和國法律法規”是指中華人民共和國的法律法規,不參照中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區的法律法規Republic of China和臺灣地區的有關規定;
• “Wong先生”指的是東方崛起的創始人之一孫中春先生Wong;
• “方偉先生”指的是東方崛起創始人之一的方偉光先生;
• “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣;
• “股份”、“股份”或“普通股”是指東方瑞星的普通股,每股票面價值0.0008美元;
• “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;
• “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“本公司”和“東方瑞星”是指東方瑞星控股有限公司,一家開曼羣島控股公司;
• “福建綠茶”是指福建閩東紅茶科技有限公司,是中國大陸的中國有限公司,東亞企業的全資子公司;
• “智慧導航”是指智慧導航有限公司,是一家英屬維爾京羣島的公司,是東方瑞星的全資子公司;
我們在本招股説明書中作出的陳述,包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他構成前瞻性陳述的部分。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述,以及表示不確定性或未來可能、將要或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述的例子包括:
• 未來產品開發的時機;
• 收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測;
II
目錄表
• 未來公司制分支機構的發展;
• 關於我們業務運營能力的聲明;
• 對未來經濟表現的預期陳述;
• 關於我們市場競爭的聲明;以及
• 關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在下面的“風險因素”標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表,除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
貨幣兑換
本披露內容僅為方便讀者而按指定匯率將若干港元金額轉換為美元金額。相關匯率如下:
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關於行業數據的警告説明
本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明,它們的信息是從據信可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但我們告誡您不要過度重視這些信息。
我們委託市場研究和諮詢公司及獨立第三方中國洞察顧問公司(“中投公司”)對中國在內地的茶葉市場進行分析和報道。中投公司的報告是由中投公司獨立編寫的,不受我們的影響。向中投公司支付編制中投公司報告的費用為162,082港元(約合20,650美元),我們認為這反映了類似服務的市場價格。中投公司是一家成立於香港的諮詢公司。它提供跨多個行業的專業行業諮詢。中投公司的服務包括行業諮詢服務、商業盡職調查和戰略諮詢。
CIC收集的信息和數據已使用CIC的內部分析模型和技術進行了分析、評估和驗證。初步研究是通過對主要行業專家和領先行業參與者的採訪進行的。二次研究涉及對從幾個公開數據來源獲得的市場數據進行分析,如國家統計局、中國和行業協會。CIC使用的方法基於從多個層面收集的信息,並允許對這些信息進行交叉參考,以確保可靠性和準確性。在此基礎上,我們認為從CIC報告中提取的數據和統計數據是可靠的。
中投公司的報告包含各種市場預測,這些預測基於以下主要假設:(I)內地中國的經濟和產業發展在未來十年可能繼續保持穩定增長趨勢;(Ii)內地中國的經濟在預測期內也可能繼續穩定增長;(Iii)相關行業的關鍵驅動因素可能在預測期內推動內地中國的茶葉市場,包括政府的大力支持,消費者健康意識的增強,城市中產階級家庭的增加,
三、
目錄表
消費升級、鮮茶飲料業市場規模擴大以及茶產品品種不斷增加;(Iv)不存在可能對市場造成重大或根本影響的極端不可抗力或行業法規。
中投公司報告的可靠性可能受到上述假設和因素的準確性的影響。中投公司的報告主要關注大陸中國市場,這是我們業務所在的主要司法管轄區。我們認為,自CIC報告中包含的相關數據的日期以來,市場信息沒有發生重大不利變化,這些變化可能會對本節中的信息構成保留、矛盾或影響。
除另有説明外,本節中包含的所有數據和預測均源自中投公司的報告。
四.
目錄表
招股説明書摘要
以下摘要以本招股説明書其他部分所載更詳細的資料及財務報表為準,並應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資於我們普通股的風險。
我們的業務
我們是內地茶葉產品的綜合供應商中國。我們的主要茶葉產品包括(I)白茶和紅茶的初級加工茶,以及(Ii)精製白茶和紅茶。“初加工茶”是指經過採摘、枯萎、烘乾、分級等初步加工的新鮮茶葉。“精製茶”是指經過篩選、去掉枝梗、壓榨、烘乾、包裝等深加工的初加工茶。
我們的業務運營是垂直一體化的,涵蓋茶葉種植、加工以及向內地茶葉經營者(如批發商)和最終用户零售客户銷售茶葉產品。我們相信我們的垂直一體化商業模式有別於內地其他初級加工茶和精製茶供應商中國,後者大多主要從事初級加工茶和精製茶的種植、加工和銷售價值鏈中的不同部分。
我們經營的茶園位於中國內地中國所在的福建省寧德市哲榮縣。截至本招股説明書日期,我們已與相關村莊就福建省約7,211,000平方米的茶園簽訂了合同管理協議。中投公司報告指出,2021年福建白茶產量約佔內地中國白茶總產量的67.2%。2021年,公司白茶產量424.8噸,分別佔福建省白茶總產量的0.8個百分點和內地中國白茶總產量的0.5個百分點。
我們於2014年3月開始生產和銷售茶葉。初級加工白茶是我們的主導產品,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,分別佔我們總收入的81.3%、83.2%和83.7%。我們的內部觀察顯示,對白茶的消費需求不斷增加,白茶行業的未來前景良好。根據中投公司的報告,2017年至2021年,中國在內地的白茶國內銷售額經歷了強勁的增長,從約4億美元(人民幣29億元)增長至約13億美元(人民幣91億元),複合年增長率約為32.80%。中投公司的報告估計,到2026年,中國在大陸的白茶國內銷售額將達到約24億美元(合人民幣160億元)。這些數字表明,對白茶的消費需求不斷增加,白茶產業的未來前景良好。
我們相信,我們經營的茶園的規模和規模,我們白茶產品的質量和質量控制體系,為服務於內地蓬勃發展的白茶市場提供了一個令人興奮的機會,中國。
獎項和表彰
2015年至2020年,我公司被內地認定為福建省寧德市農業產業化市級龍頭企業中國。2020年11月,榮獲福建省茶葉中國組委會頒發的哲榮高山白茶產業示範獎。2020年,我們的壽美精製白茶在第八屆中國茶業博覽會全國茶葉推薦評選活動中榮獲金獎。
生態優勢
我們相信,我們能夠在一個最佳的生態環境中種植我們的茶葉,這對我們的茶葉質量有很大的貢獻。我們經營的茶園所在的哲榮縣,因海拔高、中亞熱帶季風氣候、常年氣候温和、雨量充沛,被內地中國認定為《國家級生態文明建設示範縣》。由於這些有益的自然特徵,我們相信我們的茶葉會展示出更好的味道、氣味和視覺外觀。此外,哲榮縣土壤有機質含量豐富,氫離子濃度適中,既適合種植白茶,也適合種植紅茶。我們相信,我們經營的茶園提供了顯着的競爭優勢,因為地理和生態區域有限,本來可以在內地種植高品質的茶葉中國。
1
目錄表
健康優勢
我們相信,內地中國消費市場對飲用白茶的健康和營養益處的認識不斷提高,包括抗菌和抗氧化特性、維持或改善血壓、血糖和血脂水平,以及改善免疫系統。我們還注意到當地政府的大力支持,積極推動白茶種植,包括建立白茶園示範點,推廣白茶文化節。
整體而言,2017年至2021年間,中國在內地的白茶內銷金額錄得強勁增長,由約4億美元(摺合人民幣29億元)增至約13億美元(摺合人民幣91億元),複合年增長率約32.80%。中投公司的報告估計,到2026年,中國在大陸的白茶國內銷售額約為24億美元(160億元人民幣)。
中國經商引發的監管
中國當局批准開展業務並向外國投資者發行普通股
我們在中國的業務受中國法律及法規管轄,根據該等法規,為生產及銷售我們的精製茶,我們須取得中國主管當局的食品生產許可證及食品經營許可證。於本招股説明書日期,吾等已收到中國政府當局就吾等目前在中國進行的業務經營所需的所有重大許可及批准,吾等並未收到任何有關中國業務經營許可的拒絕。
2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》),並於2023年3月31日起施行。新的境外上市管理規則對內地中國境內公司證券的直接和間接境外發行上市進行了監管,採取了以備案為基礎的監管制度。根據《試行管理辦法》,發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。試行管理辦法詳見《規定》--《境外上市管理規定》。根據《試行管理辦法》和《境外發行管理通知》,我們必須在本次發行完成前向中國證監會完成備案手續。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。我們於2023年9月6日向中國證監會提交了所需的備案文件。2024年1月24日,我們收到了中國證監會關於我們在海外發行和上市的填報通知,這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。
2023年2月24日,證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》),並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》規定了向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等單位和個人提供與境外上市有關的文件、資料和會計檔案的規則、要求和程序,包括但不限於開展境外上市(直接或間接方式)的境內公司和從事相關業務的證券公司和證券服務提供者(境內或境外註冊成立的),不得泄露國家祕密和政府機構的工作祕密,不得損害國家安全和公共利益,境內公司應當依法經主管部門批准。擬直接或者通過其境外上市單位公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的,向同級保密行政主管部門備案。證券公司和證券服務商承接境內公司境外發行上市業務時在中國內地出具的工作底稿,保留在中國內地。需要向境外轉讓或者轉送的,應當按照規定辦理審批手續。吾等相信吾等並不涉及因提供文件、資料及會計檔案而泄露任何國家機密及政府機構的工作機密或損害國家安全及公共利益,因此吾等不需要在這方面取得中國主管當局的批准。
2
目錄表
2021年12月28日,民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,應當進行網絡安全審查。任何控制着100多萬用户個人信息的在線平臺運營商,如果尋求在外國上市,都必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們的業務不依賴於用户數據的收集或涉及網絡安全,我們不是關鍵信息基礎設施運營商或平臺運營商,並且我們擁有的用户個人信息不超過100萬,因此我們認為根據《網絡安全審查辦法(2021年)》,我們不受網絡安全審查,可以發行我們的普通股或在納斯達克上市交易我們的普通股。然而,對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。詳情見本招股説明書第45頁“風險因素--與中國經商有關的風險--境外上市管理新規可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值”。
2006年8月8日,中國商務部中國等六家監管機構聯合發佈了《關於外商併購境內企業的規定》(以下簡稱《條例》),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,中國的公司或個人直接或間接控制的為上市目的成立的離岸特殊目的載體,其證券在境外證券交易所上市交易前,必須經中國證監會批准。2006年9月21日,中國證監會公佈了申請證監會批准境外上市的特殊目的機構應向其提交的文件和材料。鑑於本公司並非根據併購規則由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的公司,截至本招股説明書日期,本公司普通股在納斯達克上市及交易並不需要中國證監會根據併購規則批准。然而,有關中國有關當局將如何詮釋或執行併購規則仍存在不確定性,而上文概述的意見將受制於任何新的中國法律、規則及規例,或與本公司等特殊目的公司在海外上市有關的任何形式的詳細實施及解釋。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。
雖然吾等相信,除了吾等已根據《試行管理辦法》滿足的填報要求外,吾等目前毋須獲得中國證監會、中國民航總局或任何其他中國當局的其他許可,以向境外投資者發行吾等普通股,或於納斯達克上市及買賣吾等普通股,但未來適用的中國法律法規將如何詮釋及實施仍存在不確定性,吾等可能被要求執行額外程序或取得有關許可或批准。此外,我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,包括我們無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的風險,適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來獲得批准,或者中國政府可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,包括我們繼續現有的控股公司結構,繼續我們目前的業務,接受外國投資,以及向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行動可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。如果我們未能遵守這些規則和規定,我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的懲罰和制裁,這可能會對我們的證券在美國交易所上市的能力產生不利影響,並可能導致我們的證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
3
目錄表
競爭優勢
我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要,並使我們有別於競爭對手:
• 垂直整合的商業模式和高性價比的運營。我們的茶葉業務運營是垂直整合的,涵蓋茶葉種植、加工和初級加工茶和精製茶的銷售。這種垂直整合的商業模式使我們有別於內地其他茶葉產品供應商中國,後者大多主要從事初加工茶和精製茶的種植、加工和銷售價值鏈的一部分或部分。除了種植和銷售初加工茶外,我們還以我們的初加工茶為原料生產精製茶,銷往內地中國。我們可以確保我們精製茶的原料供應穩定,而不依賴第三方供應商。我們相信,我們的垂直整合業務使我們能夠降低業務和運營風險,並更好地監控我們的成本,以進一步提高我們的預期利潤率。
• 規模大,地域集中生產。作為寧德市茶園面積排名前十的茶葉供應商,與內地中國茶行業的其他競爭對手相比,我們能夠進行大規模生產。因此,我們享受規模經濟和降低運營成本的好處。通過引入機械化操作來提高生產效率和節省勞動力成本,我們的成本效益得到了進一步提高。
• 強大的內部質量控制體系。我們非常重視初加工茶和精製茶的質量,並建立了嚴格的質量控制體系,以確保我們的茶葉產品的安全和質量。我們在收穫季節之前和期間檢查我們的新鮮茶葉,以確保質量。任何不合格的新鮮茶葉將不會被加工。我們有一支巡邏隊每天監測茶園,檢查茶園的狀況。我們亦設有茶園管理小組,監督和監察茶園管理人員及其工人在茶樹採摘季節進行的茶樹種植工作,以確保從茶園採摘的茶葉品質。對於初級加工的茶葉,我們有經驗的工作人員在向客户銷售我們的產品之前檢查其外觀、水分和香味。對於精製茶,我們指定的工作人員會在銷售前對茶湯的外觀、水分、顏色、味道和香味進行檢查。我們還每年將精製茶產品的樣品送到當地檢測機構,對其質量進行監測,包括茶湯的外觀、味道、香氣、顏色、污染物和農藥殘留,以確保我們茶產品的安全和質量。
• 地理位置優越,生產氣候和土壤優越。他説,我們相信我們在最佳的生態環境條件下種植茶葉,這有助於確保我們的茶葉質量。我們經營的721.2萬平方米的茶園位於福建省寧德市哲榮縣。哲榮縣海拔650米至1000米,屬中亞熱帶季風氣候,氣候普遍濕潤,雨量充沛,歷史上一直有利於商品茶種植。此外,哲榮縣土壤有機質含量豐富,氫離子濃度適中,非常適合內地中國生產白茶和紅茶。考慮到內地中國的茶葉產區有限,我們相信我們經營的茶園的優越地理位置、氣候和土壤使我們具有競爭優勢,能夠生產出滿意的茶葉產品。
• 擁有內地茶葉行業經驗和專業知識的稱職管理團隊中國。他説,我們的成功歸功於我們執行董事和高級管理團隊的廣泛經驗和承諾。特別是我們的首席執行官兼董事會主席劉德志先生,他在茶葉行業擁有超過七年的經驗。由於我們的董事和高級管理團隊在白茶和紅茶種植以及加工技術和技能方面積累了多年的經驗和行業知識,我們能夠生產出高質量的初級加工茶和精製茶產品,並保持我們在行業中的競爭力。
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目錄表
我們經營的茶園
下面的地圖顯示了截至招股説明書日期,我們經營茶園的哲榮縣的位置:
截至本次招股説明書發佈之日,我們在內地中國的福建省寧德市哲榮縣經營茶園面積約721.2萬平方米,地處海拔650-1000米,屬中亞熱帶季風氣候,該縣氣候普遍濕潤,雨量充沛,有利於茶葉種植。此外,哲榮縣土壤有機質含量豐富,氫離子濃度適中,為茶樹種植提供了適宜的條件。
在選擇茶園時,首要的標準是尋找合適的大小和麪積的茶園。我們經驗豐富的運營團隊還將調查茶園種植的樹木的健康狀況,包括茶葉的密度、顏色和外觀,以評估它們未來是否會保持健康和高產。
於截至2023年6月30日止六個月期間及截至2021年及2022年12月31日止年度,我們經營茶園面積分別約7,211,000平方米、6,002,697平方米及6,002,697平方米,均位於哲榮縣寨中鄉及黃柏鄉。我們在寨中鄉經營的茶園既產白茶又產紅茶,而位於黃柏鄉的茶園只產白茶。2021年,公司白茶產量424.8噸,分別佔福建省白茶總產量的0.8個百分點和內地中國白茶總產量的0.5個百分點。
我們經營的所有茶園都位於相關村莊的村民集體所有的地塊上,由相應的寨中和黃柏村委員會管理。在與我們簽訂承包經營權協議之前,有關村委會已徵得三分之二以上的村民會議成員或三分之二以上的村民代表的同意
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目錄表
並已報鄉級人民政府批准。根據吾等中國法律顧問的意見,吾等相信寨中及黃柏村的村委會已獲適當授權代表有關鄉村的所有農户行事。
我們正進行一系列茶園改善工程,以提高農業生產能力,包括改善灌溉系統、在茶園範圍內建造步行道,以及提高土壤肥力。有關更多信息,請參閲《商業指南--我們經營的茶園》。
我們的業務戰略
我們的經營目標是保持業務的可持續增長,並加強我們在茶葉行業的市場地位。我們打算通過實施以下戰略來實現這些目標:
通過收購擴大茶園,增加產量。然而,近幾年來,我們無法容納客户下的所有采購訂單。於截至二零二三年六月三十日止六個月期間及截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止各年度內,吾等分別接獲但未承接約688萬美元(人民幣4736.3萬元)、1,426萬美元(人民幣923萬元)及1,269萬美元(人民幣8186萬元)的採購訂單。我們相信,獲得額外的資金來購買和升級補充茶園將是一個有效和高效的戰略,以增加產量、銷售、收入和利潤。
此外,最近幾年,我們選擇優先履行較大客户的訂單,這阻止了我們承接其他一些客户的採購訂單。因此,我們不僅失去了商機,我們的客户也可能選擇從我們的競爭對手那裏購買,因為競爭對手的培養能力更強。
中國內地對茶葉需求的快速增長加劇了這種種植能力的不足。根據中投公司的報告,中國在內地的茶葉內銷量從2017年的約180萬噸增加到2021年的約230萬噸,複合年增長率為6.1%。行業觀察家中投公司預計,在下游茶葉消費增加的推動下,預計2026年中國在內地的茶葉國內銷售量將達到約280萬噸,上述數字主要是基於以下假設做出的預測:(1)茶葉長期以來一直與各種健康益處聯繫在一起,人們越來越意識和欣賞其對福祉的積極影響。隨着人們對健康和健康的日益關注,更多的內地人可能會把茶作為一種健康飲料;(2)內地的茶產業正在進行創新和多元化,提供多樣化的茶產品和口味,以迎合不斷變化的消費者偏好。從傳統茶到草藥浸泡茶和特製茶,對獨特和優質的茶體驗的市場正在增長。茶葉種類的不斷增加可能會吸引更多的消費者,並有助於增加茶葉的銷售量;(3)新鮮的茶飲料(如奶茶)在大陸中國正變得非常受歡迎。新鮮製作的奶茶飲料是用茶製成的。一批新興品牌推出了創新的茶飲料,以進一步吸引消費者。預計2021年至2026年,內地鮮茶飲料行業中國的市場規模將繼續增長,年複合增長率超過20%。尤其是內地白茶銷售量由2017年的約2180萬噸上升至2021年的約70.5萬噸,複合年增長率達34.1%,主要由於(I)內地地方政府持續推動白茶種植,(Ii)客户對白茶營養價值的認識增強,以及(Iii)內地中國中產家庭對高價值白茶的需求不斷增長,而這些家庭的可支配收入不斷增加。
有紀律地收購茶園經營權。因此,在選擇要收購的茶園時,我們採取以下選擇標準,以確保我們新茶園種植的茶葉質量:
1)瞭解所在地點的海拔和氣候;
2)控制茶園的土壤條件;
3)使我們更接近我們現有的經營茶園;
4)確定待收茶葉的品種和生長潛力;
5)提高了勞動力供應和成本。
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目錄表
截至本招股説明書日期,我們經營的茶園面積約為7,211,000平方米。截至2023年6月30日的六個月期間以及截至2022年和2021年12月31日的年度,從此類茶園收穫的新鮮茶葉數量分別約為1,192.18噸、2,529.98噸和2,304.69噸。作為我們提高種植能力的擴張計劃的一部分,我們已與哲榮縣黃柏鄉的兩個村委會簽訂了協議或意向書,佔地約3,533,351平方米。2021年,公司白茶產量424.8噸,分別佔福建省白茶總產量的0.8個百分點和內地中國白茶總產量的0.5個百分點。
該等收購的總代價約為1,310萬美元(人民幣8,760萬元),吾等擬以來自營運的普通現金流及本次發行所得款項淨額的一部分作為資金來源,該部分款項於“收益的使用”標題下確認為“一般公司用途及營運資金”。
我們相信,在預期收購額外的茶園後,我們估計每年的最高種植總容量將會增加:
• 2025年鮮茶產量約3362.5噸;
• 2025年春季收穫時,平均估計種植能力約為每畝0.125噸鮮茶葉;以及
• 2025年秋收的平均估計種植能力約為每畝0.125噸鮮葉。
我們更預期在茶園改善工程完成後,上述茶園及新增地段的估計每年最高種植能力約為4,370公噸鮮茶。
茶園改善工程包括進行土壤改良工程,將坡地改為梯田,以防止侵蝕和增加土壤的吸收能力;以及在茶園進行改善工程,以方便灌溉、日常運作和運輸。
建設新的生產工廠。據瞭解,我們的初級加工白茶生產設施的利用率在前兩年每年都達到了最大產能。為了保持質量,新鮮茶葉需要在收穫後的短時間內進行加工;當我們的加工設施達到滿負荷時,有價值的原材料茶葉沒有得到有效的加工,導致銷售和收入機會的損失。為了確保我們有能力加工我們收穫的茶葉,我們打算通過在哲榮茶葉工業區建立一個新的生產工廠來擴大我們的生產設施,預計第一階段的總建築面積約為9,783.0平方米。新生產工廠的一期工程將用於生產初級加工白茶和精製茶,並儲存我們的產品。我們已經與哲榮茶葉工業區管理委員會簽署了一份意向書,在意向書中我們表示有意競標新生產工廠的預定地點。我們估計投標價格約為500萬美元(3370萬元人民幣)。
在評估建議的新生產廠選址方案時,我們已考慮以下因素:
• 哲榮茶葉工業區擁有完善的配套設施,包括工人住房、交通和公用事業用品,這將為新生產工廠的日常運營提供便利;
• 哲榮茶業工業區位於市區和駭維金屬加工附近,潛在客户可以很容易地進入;以及
• 相對容易地從哲榮縣市區招聘潛在工人。
我們預計,在新生產工廠建立和建設後,我們的生產能力將增加估計約1,456噸鮮葉初加工白茶和估計約1,248噸精製茶的年生產能力。隨着種植和產能的擴大,我們有信心能夠抓住額外的商機和內地對茶葉需求的預期增長中國。
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目錄表
購買四條自動化生產線生產初加工白茶。他説,我們歷史上一直使用由員工手動操作的機器和設備來生產初加工白茶。我們打算收購四條自動化生產線,用於生產初級加工白茶,預計總成本約為730萬美元(人民幣490萬元),使用此次發行的預期淨收益。該公司預計將利用額外的四條自動化生產線與目前使用的手動機器同時運行。
每條生產初級加工白茶的自動化生產線都包括一個不鏽鋼儲存罐、一個傳送帶、一個鋪層機、枯萎燈、烘乾機以及温度和濕度控制系統。
由於我們打算強調我們的茶葉產品的質量,我們相信收購這四條生產線對本公司的發展至關重要,因為(I)自動化帶來的生產效率的提高,以及(Ii)由於先進生產線的新功能而提高我們的茶葉產品質量,將提高我們相對於其他市場參與者的競爭力。
購買一條用於生產精製茶的自動化生產線。此外,除了購買四條用於初級加工茶的自動化生產線外,我們還計劃利用此次發行的部分預期淨收益購買一條用於生產我們的精製茶的自動化生產線,預計總成本約為62萬美元(人民幣450萬元)。歷史上,我們的精製茶生產一直是由手工或人工操作的機器進行的。我們預計將購買精製茶自動化生產線,以取代目前的加工方法,以更高效地生產和標準化我們的精製茶產品質量。
生產精製茶的自動化生產線由分揀篩選電梯和傳送帶、清洗機、包裝和系統控制部件組成。
我們預計,與人工加工或由人工操作的機器加工相比,新的自動化生產線將具有以下好處:
• 減少生產精製茶所涉及的體力勞動,使我們的勞動力可以重新分配到其他職能;
• 提高生產環境的安全和衞生水平;以及
• 提高了雜質去除的效率。
我們相信,通過提高品牌認知度,以及我們計劃在改善加工基礎設施方面的投資,我們將能夠促進我們精製茶葉的銷售。
重大風險因素摘要
與我們的業務相關的風險
• 我們是一家新興的成長型公司,運營歷史有限,迄今銷售額有限;
• 我們的經營業績在很大程度上受到茶葉產品銷售價格的影響,這影響了我們的收入;
• 我們很大一部分收入來自我們的前五大客户,而我們與前五大客户沒有長期合同,我們與前五大客户的關係或與這些客户的貿易條款的變化可能會減少我們的銷售額和利潤;
• 我們把我們的產品賣給獨立的茶葉經營者,我們對他們的控制有限;
• 我們的收入和盈利能力出現季節性波動;
• 我們可能會受到消費者對我們茶葉產品偏好、認知和需求變化的不利影響,如果不能豐富我們的產品供應或未能獲得市場對我們新產品的接受,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響;
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目錄表
• 我們已聘請茶園經理為我們的茶葉種植提供管理服務,我們的茶園經理的表現可能會對我們產生不利影響;
• 我們依賴大量當地工人從事體力勞動;
• 不利天氣狀況或自然災害的發生可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響;
• 我們的歷史增長率、收入和利潤率可能不能代表我們未來的增長率、收入和利潤率;
• 在我們的目標市場,來自現有行業參與者和新進入者的競爭可能會損害我們的財務業績;
• 生產設施的運營中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響;
• 我們依靠與村委會簽訂的茶葉種植合同管理權協議;
• 新冠肺炎的流行可能會對我們的生產、產品需求和業務產生重大影響;
• 我們沒有根據適用的法律和法規保存與我們的茶葉產品生產有關的記錄,這可能會導致罰款和處罰;
• 我們向有關村委會租用設施農地作茶葉生產用途時,如不遵守有關法律和法規,可能會被處以罰款和懲罰;以及
• 我們不遵守中國的社會保險和住房公積金繳費法律法規,可能會被處以罰款和處罰。
與茶業相關的風險
• 我們經營的茶葉行業是分散的,參與者眾多;
• 如果茶葉行業的增長速度沒有達到我們的預期,或者根本沒有跟上消費者的偏好和需求,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響;
• 內地的茶產品中國可能會面臨其他飲料產品等替代產品的競爭;
• 現行食品安全法律的改變可能會使我們承擔額外的合規成本,並影響我們的業務運營;以及
• 目前所有的茶園經營都在中國,受到嚴格的監管,特別是在我們的合同經營權方面,這包括林權。
與我們的公司結構相關的風險
• 您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的;
• 我們修改和重述的組織章程細則包含一項條款,根據該條款,我們的股東同意放棄他們可能單獨或根據本公司的權利對任何董事提出的任何索賠或訴訟權利,原因是該董事採取了任何行動,或該董事在履行其與本公司或為本公司的職責時未能採取任何行動,但該放棄不得延伸至與該董事可能附帶的任何欺詐、故意違約或不誠實有關的任何事項;以及
• 我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
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在中國做生意的相關風險
• 由於我們的所有業務都在中國進行,我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國的規章制度變化很快,提前通知很少。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。見“在中國做生意的風險--由於我們所有的業務都在大陸開展中國,我們的業務受當地複雜和快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化,可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
• 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,以及目前國際經濟關係的緊張局勢,都可能對我們的業務和運營產生不利影響。更多信息,見第43頁《在中國經商的相關風險--中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,以及當前國際經濟關係的緊張局勢可能對我們的業務和運營產生不利影響》;
• 與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及內地法律法規的突然或意想不到的變化,可能會對我們造成不利影響,並限制您和我們可以獲得的法律保護。有關更多信息,請參閲第43頁的“與在中國做生意相關的風險-與中國法律制度有關的不確定性,包括執法方面的不確定性,以及中國法律法規的突然或意想不到的變化可能對我們產生不利影響並限制您和我們可獲得的法律保護”;
• 關於海外上市的新管理規定可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見《中國經商風險》--中國證監會可能對中國在境外進行的發行和外商投資加強監督控制-基於發行人。此次發行可能需要額外的合規程序,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值“,詳情請參見第45頁;
• 根據中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制,可能會對我們的增長能力產生重大不利影響,進行可能使我們的業務受益的投資或完成收購,向您支付股息,以及以其他方式資助和開展我們的業務。有關更多信息,請參閲第49頁的“與在大陸做生意有關的風險中國-中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分配能力的限制可能會對我們的增長、進行有利於我們的業務的投資或完成收購、向您支付股息以及以其他方式資助和開展我們的業務的能力產生實質性的不利影響”;
• 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力,並影響您的投資價值。有關更多信息,請參閲第50頁的“與中國做生意相關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力,並影響您的投資價值”;
• 我們的業務和盈利能力可能會受到勞動力成本上升以及額外繳納社會保險費和住房公積金的潛在義務的負面影響。更多信息,見第51頁《中國經商相關風險--勞動力成本上升以及額外繳納社會保險費和住房公積金的潛在義務可能對我們的業務和盈利能力造成負面影響》;以及
• 人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。更多信息,請參見第53頁的《中國經商相關風險--人民幣幣值波動可能對您的投資價值產生實質性不利影響》。
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與本次發行和普通股相關的風險
• 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
• 在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售普通股,或者根本無法轉售;
• 普通股的市場價格可能會波動,如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對普通股的推薦做出了相反的改變,普通股的市場價格和交易量可能會下降;
• 由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來分紅,您必須依靠普通股的價格升值來獲得您的投資回報;
• 某些現有股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致;
• 我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求;
• 我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束;
• 我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量的額外成本和更多費用;
• 我們會因為成為上市公司而增加成本;以及
• 如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
公司歷史和結構
東方瑞星控股有限公司於2019年1月25日在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。東方崛起目前沒有從事任何活躍的業務,只是作為一家控股公司。
智慧航海於2018年11月15日在英屬維爾京羣島舉辦。2019年2月25日,本公司以總對價100.00美元,向股東Wong先生及富康實業有限公司收購智慧導航,為東方瑞星的全資附屬公司。
東亞企業於2012年10月8日在香港成立,是智慧導航的全資子公司。
福建茂名於2013年5月24日在大陸成立為有限公司,中國為我們的外商獨資企業,是東亞企業的全資子公司。
福建啟傑於2008年5月26日在內地成立為有限公司中國,並於2013年7月16日成為我們在內地的主要營運子公司,亦即福建茂名醫療集團的全資附屬公司。
我們的直屬企業前身福建MDH於2014年3月開始生產和銷售茶葉產品。
於2023年9月27日,吾等將本公司當時已發行及未發行之每股面值0.001美元普通股拆分為每股面值0.0008美元之1.25%普通股,或“拆細”。由於分拆,在分拆前共發行16,000,000股每股面值0.001美元的已發行及已發行普通股,成為20,000,000股已發行及每股面值0.0008美元的已發行普通股。本公司為迴應最近本公司估計估值的增加而進行分拆。拆分後,我們的現有股東維持他們在本公司的相對股權百分比。分拆還改變了普通股的面值
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本公司的法定股本由100,000美元分為100,000,000股每股面值0.001美元的普通股,改為100,000,000股每股面值0.0008美元的125,000,000股普通股。
遵守《中華人民共和國外商投資法》
截至本招股説明書發佈之日,我們認為,我們不從事任何屬於人民商務部Republic of China和國家發展和改革委員會發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(下稱《負面清單》)中屬於限制類或禁止類行業的業務。因此,我們能夠通過我們全資擁有的內地中國子公司開展業務,而不受中國外商投資法律和法規的限制。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國外商投資法可能會對我們施加新的義務”。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司,根據2012年7月的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為一家新興成長型公司。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括但不限於:
• 在我們的美國證券交易委員會備案文件中,只能提交兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析;
• 未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求;
• 減少定期報告、委託書和登記説明書中關於高管薪酬的披露義務;以及
• 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求以其他方式遵守這些新的或修訂的財務會計準則
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修訂後的會計準則。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元;(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(D)根據1934年修訂的《證券交易法》或《證券交易法》,我們被視為“大型加速申請者”的日期,如果我們的非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元,這將在我們的財政年度結束時發生。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
成為“受控公司”的含義
當我們的普通股在納斯達克證券市場上市後,我們將被視為納斯達克規則第5615(C)條所指的“受控公司”。受控公司是指董事選舉的投票權50%以上由個人、集團或另一家公司持有的公司。於本次發售完成後,本公司創辦人Wong先生、衞光芳先生及周德明博士將實益擁有本公司約51.2%的普通股(假設無承銷商行使其超額配售選擇權)。根據納斯達克第5615(C)條,“受控公司”可獲豁免遵守納斯達克第5605(B)(1)條(要求董事會由獨立董事組成)、(D)(要求由獨立董事組成的董事會薪酬委員會)及(E)(要求董事對董事的提名進行獨立監督)的要求。如果我們決定依賴“受控公司”豁免,我們的董事會及其決策過程將缺乏納斯達克上市發行人通常需要的獨立監督。然而,我們並不打算利用納斯達克公司治理標準對“受控公司”的豁免。如本招股説明書所披露,我們在上市後將擁有獨立董事會的多數席位,並已採用符合納斯達克常規上市和治理規則的董事會委員會章程和政策。
成為外國私人發行人的影響
我們在開曼羣島註冊成立,我們超過50%的未償還投票權證券不是由美國居民直接或間接持有的。因此,我們是根據證券法下的規則1405和交易法下的規則3b-4(C)所定義的“外國私人發行人”。因此,我們不受與美國和國內發行人相同的要求。根據交易所法案,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。例如:
• 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的《交易所法案》報告,或者提供定期和當前報告;
• 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
• 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的監管規定的約束;
• 我們無需遵守《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及
• 我們不需要遵守交易所法案第16條的規定,該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告,併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。
企業信息
我們的主要執行機構位於中國大陸福建省寧德市哲榮縣雙城鎮仙峪路48號中國。我們在這個地址的電話號碼是+86-13705285088。我們在開曼羣島的註冊辦事處是Cricket Square,Hutchins Drive,郵政信箱2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman
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該公司目前位於開曼羣島科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司的辦公室,該辦公室可由董事酌情不時更改。我們在美國的送達代理是克龍法律集團,地址:列剋星敦大道420號,郵編:10170。
投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。該公司目前沒有維護網站。
關於招股書演示文稿的説明
本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。
為澄清起見,本招股説明書遵循英文先名後姓的命名慣例,無論個別人士的名字是中文或英文。例如,我們董事高管劉德志的名字將顯示為“劉德志”,儘管在中文中,他的名字顯示為“劉德志”。
我們依賴於各種公開來源提供的統計數據和中投公司關於內地中國增長預期的報告。本招股説明書所載部分市場數據及統計資料亦基於管理層的估計及計算,而該等估計及計算是基於吾等對上述消息來源、吾等內部研究及吾等對內地中國行業的認識而作出的回顧及詮釋。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息,我們的內部數據也沒有得到任何獨立來源的核實。
因為我們所有的業務都是在中國通過我們的全資-擁有對於我們的子公司,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。
中國政府最近的聲明表明,有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,就規範中國的業務活動發起了一系列監管行動,並發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場非法活動,加強對中國的監管-基於境外上市公司採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反腐敗力度-壟斷執法部門。
在2月 2023年3月17日,中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》),自3月1日起施行。 2023年3月31日。新的境外上市管理規則通過備案的方式,對中國境內公司證券的直接和間接境外發行上市進行了規範-基於監管制度。根據《試行管理辦法》,發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。試行管理辦法還要求,後續應就控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件向中國證監會提交報告。在2月 2023年7月17日,中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》或《境外發行管理通知》,規定在《試行管理辦法》施行之日及之前,已提交有效境外證券發行上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司,可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,必須在境外證券發行上市完成前完成備案。我們未能完全遵守新的監管要求,可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。我們於9月向中國證監會提交了所需的備案文件 6,2023年。在1月 2024年24日,我們收到了中國證監會關於我們海外發行和上市的備案通知,這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。除根據《試行管理辦法》向中國證監會備案外,如認定本公司須經中國證監會批准、備案、其他政府授權或本次發行的要求,我們不能保證
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我們希望您能及時獲得批准,完成備案,或滿足其他要求。如果我們未能及時獲得批准、完成備案或滿足其他要求,中國監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的業務,推遲並限制此次發行所得資金匯回中國,即使我們的普通股在納斯達克上市,也可能迫使其退市,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。此外,中國主管部門可能會改變有關外資擁有我們所在行業的規則和規定,這可能會導致我們的業務發生重大變化,和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。限制或禁止外資持有我們行業的新規定可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。
在2月 2023年10月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密與檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,並於3月3日起施行 2023年3月31日。這是對修訂後的主要修訂之一。規定正在擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,以與試行管理辦法保持一致。修訂後的規定包括:(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案;(二)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。
自本招股説明書發佈之日起,修訂後的規定已經生效。3月1日或之後 如本公司或中國附屬公司未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規所訂的保密及檔案管理規定,可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任,如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。
根據《外國公司問責法》,香港上市公司會計監督委員會於2021年12月16日發佈一份認定報告,發現該委員會無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)由於中國在內地的一個或多個主管部門擔任職務;(2)由於一個或多個香港主管部門擔任職務而無法檢查或調查內地中國所屬的香港特別行政區。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份新的確定報告,其中:(1)騰出了2021年12月16日的確定報告;(2)得出結論,PCAOB已能夠在2022年全面對內地中國和香港進行檢查和調查。然而,2022年12月15日的確定報告警告稱,大陸當局中國可能隨時採取阻止PCAOB繼續檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求,如果未來PCAOB因為大陸當局中國的立場而不能完全檢查或調查,PCAOB將迅速行動起來,考慮是否應該發佈新的裁決。
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我們的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的總部不在內地中國或香港,在本報告中未被列為受PCAOB裁決的事務所。儘管如此,如果PCAOB不能全面檢查我們在大陸的審計師中國的工作底稿,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國的機會受到限制或限制。根據HFCAA,我們的證券可能被禁止交易。儘管本招股説明書中包含的審計報告是由PCAOB發佈的,但請參閲風險因素-已註冊對於目前正在接受PCAOB檢查的審計師,如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,投資者將被剝奪此類檢查的好處,我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。根據HFCAA,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能會被禁止在納斯達克資本市場或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了2023年綜合撥款法案,其中包括修改了HFCAA,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。
本組織內部現金流的結構以及適用條例的摘要如下:
1.目前,我們的股權結構是直接控股結構,即擬在美國上市的海外實體東方瑞星控股有限公司(“東方瑞星”)通過我們的中間英屬維爾京羣島子公司智慧導航有限公司(“智慧導航”)和香港子公司東亞企業有限公司(“東亞企業”)直接控股福建閩東宏茶科技有限公司(“WFOE”)和其他國內經營實體。本公司在澳門及香港特別行政區並無業務,亦無意開始業務。請參閲“有關更多詳細信息,請參閲《公司歷史和結構》。
2. 在我們的直接控股結構中,十字-邊界本公司集團內的資金調撥應符合中國法律法規。本次發行結束時,境外投資者的資金進入Oriental Rise後,資金將直接轉入東亞企業,然後通過WFOE轉移至下屬經營實體。
如果Oriental Rise打算派發股息,則Oriental Rise將根據中國法律法規從我們的中國子公司向東亞企業轉移支持該等股息的現金,然後Oriental Rise將導致東亞企業按照其所持股份的比例將股息依次轉移到Wisdom Trips、Oriental Rise和Oriental Rise給所有股東,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。
3.截至本報告期內及截至招股説明書日期,本公司及其附屬公司之間並無發生現金及其他資產轉移,亦無向本公司派發任何附屬公司的股息或分派。在可預見的未來,公司打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此,我們預計不會支付任何現金股息。請參閲我們從F頁開始的合併財務報表-1這份招股説明書。
4.我們表示,我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國子公司都被要求留出至少10%的之後-税費每年的利潤(如果有的話),用於為法定公積金提供資金,直到該公積金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。有關更多信息,請參閲《股利分配規定》。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對大陸中國的更嚴格的審查程序-基於公司為海外收購、股息支付和償還股東貸款匯出外幣。中國政府可能會繼續加強其資本
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控股及我們中國附屬公司的股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。此外,中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出外幣實施管制。因此,我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,如果我們在內地的子公司中國未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或其他付款的能力。
此外,企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付給非國有企業的股息,適用10%的預提税率-內地中國居民企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排減少-內地中國居民企業是税收居民。根據中國內地與香港特別行政區之間的税務協定,中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税税率可由標準税率10%減至5%。然而,倘相關税務機關確定我們的交易或安排主要是為了享受優惠税務待遇,則相關税務機關可能會於日後調整優惠預扣税。因此,不能保證經調低的5%預扣税率將適用於香港附屬公司自中國附屬公司收取的股息。該預扣税將減少我們可能從中國附屬公司收取的股息金額。
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目錄表
供品
以下假設,除非另有説明,承銷商將不會行使其在發行中購買額外普通股的選擇權。
發行人 |
東昇控股有限公司 |
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證券發行人 |
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超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商45天的選擇權,可以從我們這裏購買本次發行中出售的額外15%的普通股,僅用於支付超額配售(如有),價格為首次公開發行價格減去承銷折扣。 |
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發行價 |
我們預計首次公開發行價格將為每股普通股4美元。 |
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本次發行前已發行和發行在外的普通股 |
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本次發行後立即發行和發行在外的普通股 |
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投票權 |
每股普通股享有一票投票權。普通股不可兑換。 |
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代表的手令 |
我們已同意出售予美國老虎證券公司。本公司已簽署認股權證(“代表認股權證”),以相當於本公司在此發售普通股價格的120%的價格購買最多合共115,000股普通股(相當於本次承銷首次發售中售出普通股總數的百分之五(5%),包括根據行使超額配售權而發行的股份)。 |
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目錄表
收益的使用 |
我們估計,我們將從本次發行中獲得約8,000,000美元的淨收益,(或9,200,000美元,如承銷商行使其購買額外普通股的選擇權全額),扣除承銷折扣後,我們應付的佣金及估計發行費用,並假設首次公開發行價為美元本招股章程封面所示每股普通股4.00美元。 |
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我們計劃將本次發行所得資金淨額用於(I)房地產和設備的資本投資,(Ii)銷售和營銷,以及(Iii)一般企業用途和營運資本,包括潛在的戰略投資和收購。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
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我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售股東根據本招股説明書出售普通股所得款項(如有)將記入出售股東的賬户。 |
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股利政策 |
我們之前沒有宣佈或支付現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。請參閲“股利政策”。 |
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鎖定 |
我們的董事和高級管理人員以及在緊接本次發行完成之前持有5%(5%)或更多普通股的持有人已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本次發行完成後180天內,未經美國老虎證券公司事先書面同意,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股或類似證券。 |
|
風險因素 |
有關在決定投資普通股前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。 |
|
上市 |
我們計劃將普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“ORIS”。普通股不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
|
支付和結算 |
普通股預期於下列日期交付: ,2024年。 |
|
傳輸代理 |
VStock Transfer,LLC。 |
19
目錄表
彙總合併的財務和運營數據
以下截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的下一個財年的彙總合併經營報表和截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的彙總合併資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2023年6月30日的6個月期間的彙總綜合經營報表和截至2023年6月30日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。您應閲讀此“綜合財務數據和經營數據”一節,以及我們的綜合財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來時期的預期結果。
業務報表精選信息:
截至該年度為止 |
方差 |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||
收入 |
$ |
24,306 |
|
$ |
22,368 |
|
$ |
1,938 |
|
8.66 |
% |
||||
銷售成本 |
|
(11,656 |
) |
|
(10,887 |
) |
|
(769 |
) |
7.06 |
% |
||||
毛利 |
|
12,650 |
|
|
11,481 |
|
|
1,169 |
|
10.18 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入,淨額 |
|
101 |
|
|
87 |
|
|
14 |
|
16.09 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售和分銷成本 |
|
(70 |
) |
|
(118 |
) |
|
48 |
|
(40.68 |
)% |
||||
行政費用 |
|
(668 |
) |
|
(1,883 |
) |
|
1,215 |
|
(64.52 |
)% |
||||
融資成本 |
|
(72 |
) |
|
(51 |
) |
|
(21 |
) |
41.18 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前利潤 |
|
11,941 |
|
|
9,516 |
|
|
2,425 |
|
25.48 |
% |
||||
所得税費用 |
|
(88 |
) |
|
(133 |
) |
|
45 |
|
(33.83 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度淨利 |
|
11,853 |
|
|
9,383 |
|
|
2,470 |
|
26.32 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他綜合性的 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外幣折算調整 |
|
(4,555 |
) |
|
1,155 |
|
|
(5,710 |
) |
(494.37 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度綜合收益總額 |
$ |
7,298 |
|
$ |
10,538 |
|
$ |
(3,240 |
) |
(30.75 |
)% |
20
目錄表
截至以下六個月 |
方差 |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
$ |
(%) |
||||||||||||
收入 |
$ |
15,071 |
|
$ |
14,764 |
|
$ |
307 |
|
2.08 |
% |
||||
銷售成本 |
|
(5,878 |
) |
|
(5,646 |
) |
|
(232 |
) |
(4.11 |
)% |
||||
毛利 |
|
9,193 |
|
|
9,118 |
|
|
75 |
|
0.82 |
% |
||||
其他收入,淨額 |
|
49 |
|
|
50 |
|
|
(1 |
) |
(2.00 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售和分銷成本 |
|
(37 |
) |
|
(31 |
) |
|
(6 |
) |
19.35 |
% |
||||
行政費用 |
|
(715 |
) |
|
(151 |
) |
|
(564 |
) |
(373.51 |
)% |
||||
融資成本 |
|
(62 |
) |
|
(26 |
) |
|
(36 |
) |
138.46 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前利潤 |
|
8,428 |
|
|
8,960 |
|
|
(532 |
) |
(5.94 |
)% |
||||
所得税抵免/(費用) |
|
71 |
|
|
(58 |
) |
|
129 |
|
(222.41 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度淨利 |
|
8,499 |
|
|
8,902 |
|
|
(403 |
) |
4.53 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外幣折算調整 |
|
(2,708 |
) |
|
(2,742 |
) |
|
34 |
|
(1.24 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度綜合收益總額 |
$ |
5,791 |
|
$ |
6,160 |
|
$ |
(369 |
) |
(5.99 |
)% |
精選資產負債表信息:
|
自.起 |
|||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||
資產 |
||||||
流動資產: |
||||||
現金和現金等價物 |
25,739 |
13,363 |
30,781 |
|||
應收貿易賬款淨額 |
859 |
1,905 |
2,254 |
|||
盤存 |
1,948 |
2,092 |
2,121 |
|||
預付款和其他流動資產 |
5 |
5 |
60 |
|||
流動資產總額 |
28,551 |
17,365 |
35,216 |
|||
財產、廠房和設備、淨值 |
20,397 |
23,285 |
27,178 |
|||
為收購財產、廠房和財產支付的押金 |
6,860 |
7,506 |
— |
|||
使用權資產 |
142 |
177 |
129 |
|||
遞延税項資產 |
293 |
182 |
399 |
|||
非流動資產總額 |
27,692 |
31,150 |
27,706 |
|||
總資產 |
56,243 |
48,515 |
62,922 |
|||
負債和股東權益 |
||||||
流動負債: |
||||||
銀行透支 |
2,565 |
2,570 |
2,546 |
|||
應計項目和其他應付款 |
105 |
145 |
611 |
|||
短期銀行借款 |
— |
— |
138 |
|||
應付關聯方的款項 |
519 |
56 |
897 |
|||
租賃負債的流動部分 |
11 |
18 |
7 |
|||
應付所得税 |
191 |
146 |
91 |
|||
流動負債總額 |
3,391 |
2,935 |
4,290 |
21
目錄表
|
自.起 |
||||||||
2022 |
2021 |
||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||
租賃負債,非流動部分 |
159 |
|
185 |
|
148 |
|
|||
非流動負債總額 |
159 |
|
185 |
|
148 |
|
|||
總負債 |
3,550 |
|
3,120 |
|
4,438 |
|
|||
|
|
|
|||||||
股東權益 |
|
|
|
||||||
普通股(面值0.008港元,授權股份38,000,000股,截至2022年12月31日已發行及已發行股份12,000,000股,面值0.0008美元,已授權股份125,000,000股,截至2023年6月30日已發行及已發行股份18,400,000股) |
10 |
|
10 |
|
16 |
|
|||
應收股份認購 |
(10 |
) |
(10 |
) |
(3,210 |
) |
|||
股票溢價 |
1,667 |
|
1,667 |
|
4,861 |
|
|||
保留溢利 |
51,118 |
|
39,265 |
|
59,617 |
|
|||
累計其他綜合收益 |
(2,631 |
) |
1,924 |
|
(5,339 |
) |
|||
其他儲備 |
2,539 |
|
2,539 |
|
2,539 |
|
|||
股東權益總額 |
52,693 |
|
45,395 |
|
58,484 |
|
|||
總負債和股東權益 |
56,243 |
|
48,515 |
|
62,922 |
|
選定的現金流信息:
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動產生的現金淨額 |
$ |
13,578 |
|
$ |
8,912 |
|
||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
|
63 |
|
|
(8,279 |
) |
||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
|
384 |
|
|
(12 |
) |
||
外匯匯率對現金的影響 |
|
(1,644 |
) |
|
343 |
|
||
現金和限制性現金淨增加 |
$ |
12,381 |
|
$ |
964 |
|
截至本年度首六個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動產生的現金淨額 |
$ |
7,563 |
|
$ |
6,612 |
|
||
投資活動產生(使用)的現金淨額 |
|
(1,602 |
) |
|
24 |
|
||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
|
470 |
|
|
(4 |
) |
||
外匯匯率對現金的影響 |
|
(1,370 |
) |
|
(889 |
) |
||
現金和限制性現金淨增加 |
$ |
5,061 |
|
$ |
5,743 |
|
22
目錄表
風險因素
與我們的業務相關的風險
我們是一家新興的成長型公司,運營歷史有限,迄今銷售額也有限。
我們受制於建立一家新興成長型公司所固有的所有風險,包括沒有運營歷史,以及我們可能無法成功運營我們的業務的風險。不能保證我們將能夠成功地經營我們的業務。
儘管我們的主要經營實體福建邁達華及福建全進分別於二零一三年及二零零八年成立,但東晟於二零一九年註冊成立,因此,可作為評估我們業務及前景基礎的經營歷史有限。您必須考慮我們作為一家經營歷史有限的小型運營公司所面臨的風險和困難。截至2021年及2022年12月31日止財政年度以及截至2023年6月30日止六個月期間,我們分別產生約2240萬美元(人民幣1.443億元)、2430萬美元(人民幣1.632億元)及1510萬美元(人民幣1.043億元)的收入。
未來期間的經營業績受到許多不確定因素的影響,我們無法向您保證我們將實現或維持盈利能力。我們的前景必須考慮到經營歷史有限的小型運營公司所面臨的風險,特別是處於新興和快速發展市場的公司。經營業績將取決於許多因素,包括我們能否成功吸引和留住有積極性和合格的人才,我們建立短期信貸額度或從其他來源獲得融資的能力,我們開發和銷售新產品的能力,控制成本以及總體經濟狀況。
我們的經營業績受到茶葉產品售價的重大影響,從而影響我們的收入。
我們的經營業績受到茶葉產品售價的重大影響,從而影響我們的收入。所有這些價格都是由不斷變化和波動的市場供求力量以及其他因素決定的,我們對此幾乎無法控制。這些因素包括:
• 中國的總體經濟狀況;
• 政府法規和行動,特別是政府對茶葉價格和環境保護的幹預;
• 茶葉生產和加工業的競爭;
• 疾病或害蟲(如蛾、蠕蟲、毛蟲、甲蟲和蟎);
• 與其他類型的產品相比,消費者對茶產品的偏好普遍下降,這些產品可能被消費者視為此類產品的替代品或替代品,包括咖啡和其他飲料;
• 招聘或留住足夠數量的合格員工的成本或能力;
• 天氣情況,包括天氣對供水的影響;以及
• 運輸和儲存費用。
茶產品價格通常隨時間週期性波動,反映市場需求和供應的變化。根據中投報告,於二零一九年至二零二一年,初加工白茶的平均批發價格按年增長3%至30%,而同期初加工紅茶的平均批發價格按年增長1%至5%。由於我們的平均售價是以市場為導向的方法釐定,因此我們茶葉產品的平均售價於過去兩年亦有所上升。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二三年六月三十日止六個月期間,我們的平均售價分別為每公斤42. 0美元(人民幣271. 2元)、每公斤42. 6美元(人民幣286. 3元)及每公斤60. 4美元(人民幣418. 1元)。倘茶葉產品價格下跌,我們的收益、溢利及經營業績可能會受到不利影響。
23
目錄表
支付給茶園經理的費用出現不利波動或茶園經理提供的服務中斷可能會大幅增加我們的銷售成本。
我們業務的主要經營成本之一為茶葉的種植成本。我們的種植成本主要包括:(i)採摘費,指就安排當地工人在我們經營的茶園採摘茶葉而支付予茶園管理人的費用;(ii)種植成本,指就安排當地工人種植我們的茶樹而支付予茶園管理人的費用;(iii)種植成本,指就安排當地工人種植我們的茶樹而支付予茶園管理人的費用。及(iii)肥料成本指就購買肥料及其他物料以向土壤供應植物養分供茶樹生長而向供應商支付的購買價。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二三年六月三十日止六個月期間,我們的種植成本分別佔我們總銷售成本約98. 6%、97. 6%及97. 2%。我們無法保證供應商不會大幅調整其費用,包括噹噹地工人的市場價格或市場需求增加時,安排當地工人維護茶園所產生的費用。未來,我們將繼續面臨聘請茶園管理人的價格波動,而該等費用的任何大幅增加將增加經營成本,並對我們業務的盈利能力產生不利影響。概不保證我們將能夠透過適時調整茶葉產品的售價或將種植成本的任何增加相應地轉嫁予客户,以預期及應對有關價格波動。倘我們無法預測及應對該等價格波動,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的大部分收益來自五大客户,而我們與五大客户並無長期合約,而我們與五大客户的關係或與該等客户的貿易條款的變動可能會減少我們的銷售額及溢利。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們對前五大客户的銷售額分別約佔我們總收入的57.1%、40.5%和41.8%。不能保證我們能夠增加客户數量,以減少我們對前五名客户的依賴。我們沒有關於未來向這些主要客户銷售的長期銷售協議或其他合同保證。
我們與排名前五位的客户簽訂了為期一年的框架銷售協議。然而,銷售通常是在個別採購訂單的基礎上按訂單完成的。我們不能保證我們的客户將繼續向我們下訂單;或者他們未來的訂單將處於與前幾年相當的水平或類似的條款。目前尚不確定我們能否留住我們的主要客户或招攬新客户,以抵消此類客户流失的影響。我們現有客户的任何收入減少和/或我們主要客户的任何損失都可能對我們的盈利能力和財務業績產生重大不利影響。
此外,不能保證我們能夠通過擴大客户基礎或向其他現有客户推廣銷售來降低客户集中度。我們可能無法找到替代客户來替代失去的客户、採購訂單或銷售。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會在不同時期有所不同,未來可能會出現大幅波動。
我們把我們的產品賣給獨立的茶葉經營者,我們對他們的控制有限。
我們向獨立的茶葉經營者客户銷售我們的產品,我們對他們的控制有限。截至2023年6月30日,我們有18家茶葉經營者作為我們的客户。獨立的茶葉經營者通常在將我們的茶葉產品出售給最終用户客户和其他下游茶葉經營者之前,對其進行進一步加工或包裝。於截至2023年6月30日止六個月期間及截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月期間,我們向茶葉經營者銷售茶葉產品的收入分別約佔我們總收入的99.1%、99.8%及100.0%。
以下任何事件都可能導致我們收入的波動或下降,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響:
• 減少、推遲或者取消一個或者多個大型茶葉經營者的訂單;
• 未能續簽框架協議並與現有茶葉經營者保持關係;
• 未與新的茶葉經營者建立優惠關係的;
24
目錄表
• 因失去一名或者多名茶葉經營者,不能及時確定新增或者更換的茶葉經營者並向其銷售的;
• 茶葉經營者違反框架協議的行為。
我們可能無法與我們的競爭對手進行規模更大、資金更充足的銷售和營銷活動,特別是如果這些競爭對手為他們的茶葉經營者提供更有利的安排。我們不能向您保證,我們不會將任何茶葉經營者流失到我們的競爭對手手中,這可能會導致我們失去與這些茶葉經營者的部分或全部有利安排,並可能導致我們的銷售量下降。此外,我們可能無法成功管理我們現有的茶葉經營者客户,吸引新的茶葉經營者客户的成本可能超過這些努力產生的收入。該等成本可能包括(I)本公司花費時間及精力與額外的茶葉經營者磋商框架協議的條款,但彼等於年內並無與本公司進行任何採購;及(Ii)本公司現有茶葉經營者因產量有限而未能完全滿足其採購訂單,以致該等茶葉經營者可能於有關財政年度及長遠內選擇不向本公司採購。增加這些茶商所帶來的收入,未必可以超過增加茶商的成本。我們不能保證我們會成功偵測到茶商有任何違反框架協議規定的情況。我們的茶葉經營者的不合規行為可能會對我們的品牌、對我們產品的需求以及我們與其他茶葉經營者的關係產生負面影響。此外,我們對茶商的控制有限,如果茶商決定累積茶葉產品作為庫存,我們可能無法監察茶商的庫存水平。我們不能向您保證,我們銷售給茶葉經營者的所有茶葉產品隨後都會銷售給消費者,我們茶葉產品的銷售真實反映了市場需求。此外,如果終端消費者或下游茶葉經營者的需求下降,茶葉經營者可能不會向我們訂購新產品,或者可能減少他們通常的訂貨量。任何這些因素的出現都可能導致我們產品的銷售量大幅下降,從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的收入和盈利能力出現季節性波動。
我們的銷售受季節性因素影響。根據我們在2022年和2021年的銷售趨勢,我們通常在茶葉收穫季節開始後,即3月至10月期間,經歷我們產品的最高銷售。可能導致我們經營業績波動的因素包括,我們主要促銷活動的水平、成本和時機、監管活動、我們或我們的競爭對手推出的新產品以及總體經濟環境。因此,在一個財政年度內的不同時期或不同財政年度的不同時期之間對我們的經營業績進行任何比較可能沒有意義,而且這些比較不能作為未來業績的指標。
我們的業務、聲譽和品牌形象可能會受到產品責任索賠、消費者投訴或與我們產品相關的負面宣傳的不利影響。
如果我們的產品被發現不適合消費,我們可能會受到產品責任索賠的影響。由於原材料受到污染、交貨延遲、處理不當、包裝破裂、儲存設施狀況不佳、我們的工人在產品運輸過程中未經授權的篡改,產品可能會變得不適合消費。此類問題的發生可能會導致我們的產品被召回,並對我們的品牌聲譽造成重大損害。在過去幾年中,我們沒有記錄重大產品召回,也沒有收到客户因質量缺陷而提出的任何重大投訴或產品責任索賠。然而,我們不能向您保證今後不會發生此類事件。我們可能會招致法律責任,並必須賠償消費者因有效的產品責任索賠而遭受的任何損失或損害,此外,我們還可能受到行政或其他政府制裁或處罰。此外,來自這些類型的擔憂的負面宣傳,無論是否正確,都可能會阻止客户購買我們的產品。如果客户對我們的品牌失去信心,我們的銷售額可能會長期下降,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
25
目錄表
我們可能會受到消費者對我們茶葉產品偏好、認知和需求變化的不利影響,以及未能豐富我們的產品供應或未能獲得市場對我們新產品的接受程度,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的持續成功在很大程度上取決於我們茶葉產品的受歡迎程度和需求。然而,消費者在中國的偏好、感知和需求可能會因為各種原因而遠離這類產品,包括但不限於:
• 與其他類型的產品相比,消費者對茶產品的偏好普遍下降,這些產品可能被消費者視為此類產品的替代品或替代品,包括咖啡和其他飲料;
• 消費者對以茶包形式銷售的茶葉產品的偏好改變為其他形式,如即飲瓶裝茶;
• 改變消費者對傳統中國茶可能有效達致某些預期的健康益處的信心和看法;以及
• 對其他生產者或一般人供應的茶葉或其他茶葉產品的負面宣傳。
消費者偏好、認知和需求的轉變可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們可能會不時未能開發產品和/或擴展我們的產品組合以及營銷和定價策略,以滿足消費者偏好和品味的趨勢或變化。此外,我們不能向您保證,我們將能夠推出增長更快、利潤更高的新產品,或及時調整我們在消費下降類別中的產品生產,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前享受的税收優惠、增值税待遇和政府補助可能會發生變化或終止,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們對從事農產品初加工和茶葉種植業務的收入享受一定的税收優惠。我們從事農產品初加工業務的收入免徵勞動所得税,我們從事茶葉種植業務的收入免徵50%的所得税。截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,免税淨利潤總額分別為1,120萬美元(人民幣7,200萬元)、1,307萬美元(人民幣8,778萬元)和878萬美元(人民幣6,080萬元)。
此外,哲榮縣國家税務局於2017年12月4日簽發的納税人減免税備案登記表,受理了我公司經營子公司福建QJ同日申請的農業生產者自產農產品的增值税免徵登記。福建QJ自2018年1月1日起享受免徵增值税優惠,至今。不能保證我們未來將享受類似的增值税豁免。此外,根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則,農業生產者銷售自產農產品不徵收增值税。
此外,我們還在內地享受中國的多項政府撥款,包括我們從當地政府當局獲得的政府撥款,用於支持一家子公司的茶園項目和作為一家外商投資實體。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們確認的政府贈款總額分別約為41,000美元(人民幣262,000元)、31,000美元(人民幣208,000元)和10,000美元(人民幣71,000元)。不能保證我們享受的税收優惠、增值税待遇和政府補助不會改變或終止。我們目前的税收優惠或增值税待遇或政府補助的任何變更或終止都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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目錄表
我們可能無法招聘或留住更多的管理人員和其他人員,我們的招聘和培訓成本可能會因人員流失而增加,這兩者都可能增加我們的成本和減少我們的利潤,並可能對我們實施業務戰略的能力產生不利影響。
我們業務的成功取決於我們能否吸引和留住充滿幹勁的、高素質的管理人員和其他人員。如果出現以下情況,我們執行業務戰略的能力可能會受到影響:
• 我們無法招聘或留住足夠數量的合格員工;
• 僱員薪酬或福利的成本大幅增加;或
• 將某些任務外包給第三方提供商的成本大幅增加。
我們已聘請茶園經理為我們的茶葉種植提供管理服務,如果我們的茶園經理表現不理想,我們可能會受到不利影響。
在2022年,我們聘請了21名茶園經理,他們是我們的主要承包商,為我們的茶園提供茶葉種植的管理服務。於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月期間,支付予茶園經理的管理費分別為153,617美元(人民幣991,170元)、163,256美元(人民幣1,096,344元)及75,615美元(人民幣523,392元),分別約佔我們總銷售成本的1.43%、1.40%及1.29%。如果我們的茶園經理表現不令人滿意,大幅提高他們的服務價格,或終止與我們的業務關係,我們可能需要更換我們的茶園經理,或者做出可能增加我們運營成本的替代安排。
由於我們的茶園管理人員負責聘用本地工人提供種植、施肥、修剪樹枝、採摘新鮮茶葉和病蟲害管理等服務,所以我們對本地工人沒有直接的控制權。如果茶園管理人員或當地工人未能妥善培育和管理茶園,或不符合我們或客户的要求,我們的茶葉質量將受到不利影響。如果我們的茶園管理人員不遵守適用的法律和法規,或不能保持茶園令人滿意的健康和環境狀況,我們在行業中的聲譽也將受到不利影響。這反過來可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們還沒有與我們的茶園經理簽訂任何長期協議,並將每年與他們談判價格。如果他們不能或不願意滿足我們的要求,或以我們認為合理的成本滿足要求,我們可能會遇到管理服務中斷、減少或終止的情況,並將被要求尋找其他茶園管理人。我們不能向您保證,我們將能夠找到合適的花園管理者,他們能夠以相同的質量和價格提供服務,或者根本不能。如果我們找不到合適的茶園經理,我們可能會面臨(I)我們的運營成本增加,我們可能無法轉嫁給我們的客户,和/或(Ii)我們的茶葉質量下降,和/或(Iii)茶園缺乏管理,這可能會增加我們的流失率或損害我們的產品質量。因此,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴大量的當地工人來從事體力勞動。
我們依靠茶園經理僱用的大量當地工人來種植和採摘我們的茶葉。由於我們經營的所有茶園都位於遠離人口中心的偏遠地區,由於農村向城市遷移等因素,有可能無法持續提供採摘茶葉和維護茶園的人力。由於罷工、勞工停工和內亂,我們也很容易受到勞動力短缺的影響。任何勞動力短缺都可能增加我們的成本,減少我們的生產,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不利天氣狀況或自然災害的發生可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們業務的成功主要取決於我們是否有能力從我們經營的茶園獲得足夠數量的優質茶葉,這些茶園都位於兩個鄉鎮:
• 寨中鄉,以及
• 黃柏鄉。
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這兩個鄉鎮都位於福建省哲榮縣,內地的中國。我們的茶園種植茶葉受到與自然災害和不利天氣條件相關的風險,如干旱、火災和暴雨。哲榮縣任何自然災害或惡劣天氣的發生,都會對我國茶葉收成的數量和質量產生不利影響。
我們的茶葉質量和承載植物的生長和發育會根據土壤質量、天氣條件、自然災害或所使用的化肥和殺蟲劑等外部因素而不時變化。任何自然災害、空氣、水和土壤污染,任何病蟲害(如蛾、蟲、毛蟲、甲蟲和蟎蟲),或任何影響土壤質量和排水的事件,在我們經營的任何茶園附近或在我們經營的任何茶園發生時,都可能損害茶園及其上的承載植物,從而影響我們承載植物生產的茶葉的產量和質量。因此,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與我們的原材料和茶葉產品有關的任何安全問題都可能對我們的聲譽、我們的品牌形象、我們銷售產品的能力和我們的財務業績產生不利影響。
我們的一些原材料還可能含有有害化學物質或由於供應商摻假而我們不知道的物質。這些原材料可能不適合人類消費,並可能對我們的消費者造成不良的副作用。我們不能向您保證,我們的原材料供應商不會有意或無意地污染我們的原材料或提供不合格的原材料。如果我們的原材料被損壞、污染或篡改,我們的產品質量也可能受到不利影響。此外,我們的新鮮茶葉在生產過程中可能會因未知或我們無法控制的原因而受到污染。雖然我們已經採取措施控制我們的原材料和茶葉產品的質量,但我們不能向您保證我們能夠檢測出有缺陷的原材料和茶葉產品。
如果不能檢測出有缺陷的原料和新鮮茶葉,可能會對我們的產品質量造成不利影響。我們可能被要求召回我們的某些茶葉產品,並受到產品責任索賠、不利宣傳以及相關當局對我們進行調查和施加懲罰,導致成本增加,任何這些事件都可能對我們的聲譽、品牌形象、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,近年來中國發生的食品安全醜聞可能會對消費者對我們產品的認知和需求產生負面影響,進而對我們的經營業績產生不利影響。
我們的歷史增長率、收入和利潤率可能不能反映我們未來的增長率、收入和利潤率。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們的收入分別約為2,240萬美元(人民幣144.3元)、2,430萬美元(人民幣163.2元)和1,510萬美元(人民幣1.043億元)。於截至2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月期間,我們的毛利分別約為1,150萬美元(人民幣7,410萬元)、1,270萬美元(人民幣8,500萬元)及920萬美元(人民幣6,360萬元),而同期的毛利率分別約為51.3%、52.0%及61.0%。
使用這些歷史財務信息來預測或估計我們未來的財務表現存在內在風險,因為它們只反映我們在特定條件下的過去表現。由於各種原因,我們可能無法維持我們的歷史增長率、收入和利潤率,包括但不限於,我們經營的主要市場的茶葉行業的市場狀況惡化,我們的競爭對手之間的競爭加劇,以及其他不可預見的因素,如總體經濟狀況的惡化,這些因素減少了我們產品的銷售量和/或降低了我們產品的利潤率。不能保證我們將能夠像前兩年那樣取得這樣的業績。投資者不應完全依賴我們的歷史財務信息作為我們未來財務或經營業績的指示。
我們的擴張計劃的實施可能會導致運營費用的增加和折舊費用的增加,這可能會對我們的利潤率和運營業績產生不利影響。
我們預計將擴大我們的初級加工白茶和精製茶生產的產能,通過利用發行所得淨額的一部分來建設新的生產設施和購買額外的機器,進一步增強我們的垂直整合業務模式。具體內容請參考《業務指南--我們的業務戰略--通過收購擴大茶園,增加產量》一段。
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在這份招股説明書中。預計未來我們的擴建計劃的實施、我們新生產工廠的建設以及機器的採購可能會導致運營費用(包括折舊費用和人工成本)比前幾個時期更高。如果我們不能有效地實施我們的業務戰略和按計劃擴大我們的產能,我們可能無法享受到該擴張計劃帶來的全部經濟效益,並抵消較高的運營費用,我們的財務業績和經營業績可能會因此受到影響。
在我們的目標市場,來自現有行業參與者和新進入者的競爭可能會損害我們的財務業績。
我們面臨着來自國內和國際範圍內中國現有球員和新球員的競爭。為了有效地競爭並保持我們的銷售水平,我們可能被迫採取其他可能的行動,包括降低價格、提供批量購買條款或向客户提供其他銷售激勵措施。如果我們被要求採取這樣的行動,我們的業務、利潤率、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
此外,競爭可能會導致我們的競爭對手大幅增加他們的廣告和促銷活動,或者從事非理性或掠奪性的定價行為。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們的銷售和分銷成本分別為118,000美元(人民幣768,000元)、70,000美元(人民幣472,000元)和37,000美元(人民幣245,000元)。我們不能確保我們的營銷努力足以與我們的競爭對手競爭。競爭的加劇可能要求我們繼續增加促銷和廣告費用,這可能會給我們的利潤率帶來壓力,並影響我們的盈利能力。此外,競爭可能會導致我們的價格下降、利潤率下降和市場份額的喪失,任何這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們也不能向您保證,我們的競爭對手不會積極從事旨在破壞我們的品牌和產品質量或影響消費者對我們產品的信心的活動,無論是合法的還是非法的。
我們的遞延税項資產受到會計不確定性的影響。
我們的會計政策要求我們對某些資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及其他相關因素作出。因此,實際結果可能與這些會計估計不同。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年,我們確認的遞延税項資產分別為399,000美元(人民幣2,895,000元)、293,000美元(人民幣2,037,284元)和182,000美元(人民幣1,158,000元)。根據我們的會計政策,遞延税項資產的確認範圍是有可能獲得可抵扣暫時性差額的應税利潤。遞延税項資產的變現主要取決於我們對未來是否有足夠的未來利潤的估計。如果預計未來不會產生足夠的應税利潤或低於預期,可能會出現遞延税項資產的重大逆轉。
我們增強產能的努力存在風險和不確定因素。
為了在我們的經營中實現我們希望的規模經濟,使我們能夠繼續增加我們的茶葉產品產量,我們打算繼續擴大我們的產能,提高我們的運營效率。詳情請參閲本招股書中題為《業務拓展--我們的經營策略--通過收購擴大茶園,增加產量》一段。我們的擴張計劃和業務增長需要大量的資本支出和管理層的專心關注。我們打算從此次發行的淨收益中為這種擴張提供部分資金。然而,我們可能需要額外的融資來實現我們的擴張計劃,並可能難以獲得此類融資。不能保證我們將能夠及時提高我們的生產能力,或者有效地實施我們未來的計劃。由於許多因素,我們可能會受到意外延誤和成本超支的影響,其中許多因素可能是我們無法控制的,包括原材料和生產設備價格和可獲得性的增加、當地工人短缺、與客户或供應商的糾紛以及設備故障。此外,我們提升產能的努力可能達不到預期的效益。如果我們的茶葉產品需求弱於預期,我們可能會遇到產能過剩和人員及其他資源利用不足的問題,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的生產設施受中國環境法的約束,任何不遵守環境法規的行為都將使我們面臨處罰、罰款、停職或其他形式的訴訟。
我們的作業由於排放粉塵而產生農業污水。我們認為,根據中國相關法律和法規,生產初級加工白茶和紅茶以及開發產生和排放極少量污染物且對環境影響有限的茶葉產品無需污染物排放許可證。然而,環境法律和法規可能會不時被中國主管機構修改,不在我們的控制範圍內。我們不能向您保證,我們現有的環境政策和設備將足以滿足未來的環境政策和要求,我們可能需要承擔額外的成本來滿足這些未來的要求,這些要求可能比目前的法律和法規更嚴格。在這種情況下,我們的資本支出和生產成本將意外增加,這可能會對我們的財務狀況和業務運營造成重大不利影響。
生產設施的運營中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。
我們在生產設施中穩定高效地生產初級加工茶的能力是我們成功的關鍵。截至本招股説明書日期,我們經營的茶園面積約為7,211,000平方米,並已擁有合適的生產廠房、機械和設備,以及一條用於生產初加工紅茶的初加工茶自動化生產線。
我們生產設施的運營損壞或中斷可能由以下因素造成,包括:
• 公用事業供應中斷、恐怖主義、罷工或其他不可抗力事件;
• 惡劣的天氣條件;
• 強制關閉或暫停我們的生產設施;
• 在我們的生產設施或周圍爆發重大疾病;
• 地下水資源污染;
• 未能遵守適用的法規和質量保證指南;
• 影響員工的勞動爭議;
• 加工廠發生的事故,包括主要設備故障或火災,可能導致停產、財產損失、嚴重人身傷害甚至死亡;以及
• 其他生產或分銷問題,包括監管要求對生產能力的限制、生產產品類型的變化或可能影響持續供應的實物限制。
我們的生產設施之前沒有經歷過任何實質性的中斷。然而,我們不能向您保證,上述事件和因素或任何其他事件不會在未來發生並導致我們生產設施的運營發生重大中斷。如果我們未能採取足夠的措施減輕此類事件或因素的可能性或潛在影響,或在此類事件或因素髮生或成為現實時有效應對,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能就我們經營的茶園獲得林權證書,我們可能無法向某些第三方行使我們的權利。
於本招股説明書日期,福建QJ尚未取得由福建QJ與寨中村及黃柏村的村委會(“轉讓人”)簽訂的合同經營權協議項下有關約4,942,667平方米林地(“有關地段”)的林木承包經營權及林木所有權(統稱“林權”)的登記證書(“林權證(S)”)。我們位於相關地塊的花園的茶葉產量在2022年約為419.41噸,佔我們總茶葉產量的73.58%。
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據福建千禧所知,出讓人登記有關地段的所有權是福建千禧登記林權的先決條件,而未能取得林權證書的主要原因是出讓人基於歷史原因未能取得有關地段及其上的林木的所有權證書(“權屬證書(S)”),包括有關地段沒有登記在內地相關的中國土地記錄系統中,因為業權人在需要時沒有申請登記。根據本公司與負責簽發業權證書的有關當局磋商後,根據目前內地中國的政策,非登記於內地中國土地備案系統的地段將不會獲發業權證書。因此,轉讓人尚未取得有關地段的擁有權證書,而本公司預期轉讓人最終不會在不久的將來成功取得指明的擁有權證書。
根據《中華人民共和國民法典》和其他適用的法律法規,林地和林木的所有權被確認為不動產權利,除非適用的法律法規另有規定,不動產權利的設定或轉讓自登記之日起生效。根據《中華人民共和國森林法實施條例》,集體所有林木、林地的所有人應當向主管機關提出所有權登記申請,主管機關審核後,向所有人頒發所有權證書,確認其對有關林木、林地的所有權。
為根據中國法律確認有關地段及相關林木的所有權,轉讓人應向主管當局提出所有權登記申請,並取得相應的所有權證書。
由於出讓人並未根據中國法律提出登記申請或取得確認其對有關地段的所有權的具法律效力的所有權證書,因此該等林地及林木的所有權存在不確定性,因此可能會受到第三方的索償、爭議或挑戰。
根據《中華人民共和國森林法實施條例》,單位或者個人使用集體所有的森林、林木或者林地的,應當向主管機關提出登記申請,由主管機關審核後頒發林木或者林地使用權確認書;擁有林木的單位或者個人應當向主管機關提出所有權登記申請,由主管機關審核後向所有人頒發林木所有權確認書。根據《中華人民共和國民法典》,未經登記的合同管理權不受中國法律保護,不受任何善意第三人的侵害。
為根據中國法律確認其林權,福建省林業局應向主管機關提出林權登記申請,以取得相應的林權證書。
由於福建QJ尚未取得相關地塊及其上的林木的林權證書,因此不能保證福建QJ依法享有有關地塊的林權,這可能會受到第三方的索賠、糾紛或挑戰。
此外,根據中國民法典,由於福建QJ尚未取得確認其對有關地段的合同經營權的林權證書,根據中國法律,福建QJ在其中的權益將不受任何善意第三方的保護。
於本招股説明書日期,吾等並不知悉有任何第三方可能擁有有關地段的所有權或林權,或有任何第三方聲稱或威脅會主張任何該等權利。若司法機關認定任何第三方對有關地段及其上的林木擁有所有權或林權,則福建QJ可能無法執行其任何林權,因而可能無法繼續經營有關地段或從中取得任何收入,從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
吾等並無按適用的中國法律及法規的規定,就轉讓人轉讓予吾等的林權所涉及的部分林地地段進行資產評估。
根據福建省人民代表大會常務委員會1997年7月30日通過的《福建省森林資源流轉條例》(《福建省森林資源流轉條例》),最新修訂於2010年7月30日生效,下列情況應當進行資產評估
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目錄表
集體所有的森林資源以拍賣、競價、協議或者其他方式轉讓的,主管機關不得出具確認書,並可對有關責任人處以處罰。
於中國附屬公司經營的7,211,000平方米茶園中,吾等並無根據《福建省森林資源轉讓條例》的規定對約5,644,659平方米的茶園進行資產評估,因此吾等可能無法取得與該等茶園有關的林權證書,吾等的負責人可能會受到懲罰。
吾等並無根據適用的中國法律及法規進行消防安全竣工檢驗及驗收程序。
根據1998年4月29日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國消防安全法》,於2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修訂,並於2021年4月29日起施行的《住房和城鄉建設部建設工程消防設計驗收管理暫行規定》,於2020年6月1日起施行,大型人員密集場館(含建設2500平方米以上製造廠房)等專項建設項目的建設單位,必須向消防部門申請防火設計審查,並在建設項目竣工後完成火災評估驗收手續。其他建設項目的建設單位必須在施工竣工驗收合格後五個工作日內完成防火設計備案和消防安全竣工驗收手續。建設單位在場館投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後未達到消防安全要求的,將被責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務,並處以3萬元以上30萬元以下的罰款。
吾等並無於吾等的生產工廠建成後按中國消防安全法的規定辦理消防安全竣工驗收程序,以致吾等可能被處以(I)責令暫停建設、使用該等項目或經營相關業務,及(Ii)罰款人民幣30,000元至人民幣300,000元。
我們依靠與村委會簽訂的茶葉種植合同經營權協議。
我們與村委會和當地工人密切合作,種植和收穫我們的茶葉。我們已與有關村委會就我們的茶樹所在的茶園訂立合約管理權協議,期限為30年。我們合同管理權的到期日為2041年至2051年。我們不能向您保證,有關的村委會會在租約期滿後與我們續訂租約。在此情況下,若吾等未能按商業上可行的條款與村委會就合適的茶園訂立新的合約經營權協議,吾等可能無法滿足客户對本公司茶葉產品的訂單,因此,吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們的任何許可證或批准被吊銷、不續簽或延期,我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
根據適用的中國法律和法規,我們需要獲得經營我們業務的許可證和許可證,包括但不限於營業執照、食品生產許可證和食品貿易許可證。如果我們的任何許可證和許可證被吊銷、不續期或不延期,我們可能無法在內地經營食品生產加工中國。我們的經營此前並未因被吊銷許可證或許可證而受到實質性影響。然而,我們不能向您保證,上述任何情況在未來都不會發生,這可能會對我們的業務運營、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外,我們的客户可能對我們失去信心,我們可能面臨產品訂單數量的下降,這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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新冠肺炎的流行可能會嚴重影響我們的生產、對我們產品的需求和我們的業務。
自2019年末以來的新冠肺炎疫情已經對中國和世界經濟活動造成了重大幹擾。新冠肺炎已經蔓延到許多國家,並被世界衞生組織宣佈為大流行,導致國家和地方政府採取的行動,幾乎對中國和全球經濟的方方面面都產生了重大影響。從2020年初到2022年底,中國政府實施了與新冠肺炎疫情相關的加強篩查、檢疫要求和旅行限制。由於我們採取了措施來管理與新冠肺炎相關的風險,我們能夠維持我們的運營,並將大流行對我們業務的影響降至最低。自2022年12月以來,中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的許多限制性政策已被取消或取而代之的是更靈活的措施。雖然在政府減少或撤銷部分限制性政策後,新冠肺炎在內地的個案偶爾有所增加,但截至本招股説明書日期,我們的中國子公司已恢復正常運作。新冠肺炎疫情未來的影響仍存在不確定性,影響的程度將取決於多個因素,包括疫情的持續時間和嚴重程度;以及政府遏制新冠肺炎蔓延的措施和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響。
我們沒有根據適用的法律和法規保存與我們的茶葉產品生產有關的記錄,這可能會導致罰款和處罰。
根據2006年4月29日頒佈並於2022年9月2日生效的最新修正案《人民Republic of China農產品質量安全法》(《農產品安全法》),農產品加工企業、農民專業合作社、農業社會化服務組織必須建立與農產品生產有關的記錄(《生產記錄》),如實記錄:(一)農業投入物的名稱、來源、用途、用量以及使用和停止使用該農業投入物的日期;(二)動物疫病、作物病蟲害的發生和防控;(三)收割、屠宰、捕撈日期;農產品生產記錄應當保存至少兩年。《農產品安全法》還規定,農產品加工企業、農民專業合作社、農業社會化服務組織未按照《農產品安全法》的規定建立、保存備案或者偽造、變造備案的,由縣級以上地方政府農業農村主管部門責令限期改正,可以處2000元以上2萬元以下的罰款。
由於我們從事的是茶葉產品的加工,根據《生產安全法》,我們被歸類為農產品,因此我們必須保存生產記錄。然而,由於我們之前沒有根據《生產安全法》建立與我們的茶葉產品生產相關的適當生產記錄,我們可能會被主管部門責令在指定期限內糾正,並可能被處以人民幣2,000元以上20,000元以下的罰款。
我們向相關村委會租用的設施農地用於茶葉生產,如果我們不遵守相關法律法規,可能會被處以罰款和處罰。
根據2014年9月29日公佈並自2014年9月29日起施行的《國土資源部、農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》(《2014年通知》),設施農用地(定義為直接用於農業生產的生產設施、附屬設施和配套設施的農用地)適用2014年通知。2014年《通知》規定,設施農用地性質屬於農用地,按照農用地管理進行管理,不需要辦理農用地轉用審批手續。當有關土地不再作為設施農用地使用時,出讓人應當按照有關規定復墾土地,佔用的耕地應當復墾為耕地。2019年12月17日,自然資源部、農業農村事務部發布了《自然資源部、農業農村事務部關於設施農用地管理有關問題的通知》(《2019年通知》),廢止並取代了2014年的《通知》。《2019年通知》規定,設施農用地包括農業生產中直接用於農作物種植、畜禽養殖的設施用地。
我們從後龍村村委會租賃了一塊約2,267.98平方米的設施農地用於茶葉生產,租賃期從2015年2月1日開始,到2035年1月31日結束。
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我們在上述設施農地地塊上運營我們的自動化生產設施來加工我們的茶葉產品,主管當局可能會發現該地塊超出了2019年通知所要求的設施農地的允許用途。因此,主管當局可以責令我們改正、停產並對我們處以罰款,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們用於生產的建築因違反適用的法律法規而被認定為非法建築,我們的業務和運營可能會受到實質性影響。
根據全國人大常委會於1986年6月25日公佈,自1987年1月起施行並於2019年8月26日最後一次修改的《中華人民共和國土地管理法》(以下簡稱《土地管理法》),國家實行土地用途管制制度。國家制定土地利用總體規劃,明確土地用途,將土地分為農用地、建設用地和未利用地。農用地是指直接用於農業生產的土地,包括耕地、林地和草地。建設用地是指用於建造建築物和構築物的土地。涉及佔用農用地的建設,應當在開工建設前辦理農用地轉為建設用地的法定手續,不履行的,主管部門可以責令拆除在該土地上非法建造的建築物或者其他設施,並可以處以罰款。
根據中國法律,在開始建造建築物之前,必須獲得不同當局的相關許可。所需許可證包括《土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設項目規劃許可證》和《建設項目開工許可證》。竣工後,必須組織專家進行竣工審查,施工企業必須在竣工後向項目所在地的縣級以上政府主管部門提出審查申請,備案。此外,根據中國相關法律和法規,房產所有權證書是業主合法擁有該建築物的所有權,從而行使擁有、使用、獲利和處置該房產的權利的唯一法律證書。
根據《人民Republic of China城鄉規劃法》,未依法取得鄉村建設規劃許可證或者未按照鄉村建設規劃許可證的規定進行建設的,由鄉、鎮人民政府責令停止建設,限期改正。
我們用於生產的建築物均建於根據土地管理法被視為農地的設施農地上,而根據中國法律,在設施農地上的建築將不會獲發業權證書。根據2014年通知和2019年通知,設施農用地的許可用途不需要依照土地管理法或《建設用地規劃許可》、《建設項目規劃許可》、《建設工程開工許可》等許可將農用地轉為建設用地。然而,如果我們這樣建造的建築物超過了2014年通知和2019年通知所允許的設施農地的用途,該等建築物可能被認定為非法建築物,主管部門可能會責令我們拆除該建築物並對我們處以罰款,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們不遵守適用法律法規下的標籤要求可能會被處以罰款和處罰。
根據2009年2月28日生效並於2021年4月29日最後一次修訂的《中華人民共和國食品安全法》(以下簡稱《中華人民共和國食品安全法》),預包裝食品的包裝應標明生產商的名稱、地址和聯繫方式、保質期、生產許可證代碼等,否則,將對此類食品的生產商和經營單位處以沒收相關收入、生產的食品、用於非法生產或貿易的工具、設備、原材料和其他物品的處罰,停業,非法生產的食品貨值不滿一萬元的,吊銷許可證,並處五千元以上五萬元以下的罰款;貨值一萬元以上的,處貨值五倍以上十倍以下的罰款。
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福建MDH從事精製茶銷售,並在食品生產許可證到期前生產精製茶。然而,福建MDH銷售或生產的產品包裝上未標明《中華人民共和國食品安全法》所要求的上述信息,因此我們可能會受到處罰,包括但不限於沒收相關收入、生產的食品、用於非法生產或貿易的工具、設備、原材料和其他物品,處以最高達該等生產或銷售商品價值十倍的罰款,暫停營業,以及吊銷許可證。
儘管截至本招股説明書日期,福建MDH尚未因上述違規行為受到處罰,福建MDH也沒有收到主管部門可能會施加任何處罰的通知,但主管部門仍有可能就其違反適用的標籤要求對福建MDH進行處罰,預計福建MDH可能被處以相當於其生產或銷售的商品價值的人民幣5,000元至10倍不等的罰款。
2023年3月7日,福建MDH獲得新的食品生產許可證,有效期為2023年3月7日至2028年3月6日。該公司現已符合《中華人民共和國食品安全法》的適用標籤要求。
我們不遵守適用的中國税務法律和法規可能會被處以罰款和處罰。
我們在中國開展我們的核心業務,我們受中國税務法律法規的約束。中國國務院於1993年12月12日批准並於2019年3月2日起施行的《中華人民共和國發票管理辦法》規定,以銷售貨物、提供服務或者從事其他經營活動收受貨款的單位或者個人,應當向付款人提供成交金額的發票,超過該發票的,由主管税務機關責令改正,處人民幣一萬元以下的罰款,並處沒收違法所得。
我們沒有為部分不需要我們開具發票的客户提供發票,我們在2021年和2022年收到的未開具發票的交易金額分別約為人民幣99,524,026元和人民幣147,679,894元,這與《中華人民共和國發票管理辦法》的要求相牴觸。因此,我們可能會被主管税務機關責令改正,處以1萬元以下的罰款,並沒收違法所得。
根據全國人大常委會1992年9月4日頒佈並於2015年4月24日生效的最新修正案《中華人民共和國税收徵收管理法》,納税人不申報、不繳納、少繳應納税款的,由税務機關追繳未繳、少繳税款和滯納金,並處以不繳、少繳税款50%以上5倍以下的罰款,情節嚴重的,可處以刑事處罰。吾等相信吾等已按照《中國税務徵收管理法》及其他適用的中國税務法律法規提交報税表,但吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會認定吾等沒有依照適用的中國税務法律法規提交納税申報單,吾等將被處以未繳税款、滯納金及未繳或少繳税款的50%至五倍不等的罰款等懲罰,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績以及本公司的聲譽造成不利影響。此外,中國税務法律和法規的進一步調整或變化,以及由此產生的任何不確定性,也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們不遵守中國的社會保險和住房公積金繳費法律法規,可能會被處以罰款和處罰。
我們在中國開展核心業務,根據中國勞動法律法規的規定,我們必須為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括養老金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金。
2010年10月,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》(以下簡稱《中華人民共和國社會保險法》),自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》,用人單位應當及時足額繳納社會保險基金,逾期未繳的,主管機關可以責令其在規定期限內足額繳納,並可對用人單位處以滯納金和滯納金,數額超過未繳費用但不超過未繳費用三倍的罰款。
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1999年4月3日,國務院公佈了《住房公積金管理條例》(簡稱《中華人民共和國住房公積金條例》),並分別於2002年3月24日、2019年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國住房公積金條例》,用人單位應當及時足額繳納住房公積金,逾期不繳的,主管機關可以責令用人單位在規定的期限內足額繳納住房公積金,否則,主管機關可以申請法院強制執行。
2003年5月30日,勞動和社會保障部(解散)發佈了《勞動和社會保障部關於非全日制勞動者就業若干問題的意見》,其中規定,用人單位應當向非全日制勞動者繳納工傷保險基金。根據國務院於2003年4月27日公佈並於2011年1月1日起施行的最新修訂的《工傷保險條例》,用人單位未按照適用法律法規向工傷保險基金繳費的,主管部門可以責令其在規定的期限內足額繳納,並可對用人單位處以每日未繳金額的0.05%的滯納金,並處以超過未繳費用但不超過未繳費用三倍的罰款。
吾等先前並未按照《中華人民共和國社會保險法》及《中華人民共和國住房公積金管理條例》的規定為本公司的員工繳足社會保險基金及住房公積金,亦未根據適用的中國法律及法規為本公司的部分員工繳交任何社會保險基金及住房公積金,因此吾等可能會被勞動主管部門責令改正、繳交滯納金、最高達未繳費用三倍的罰款及/或其他處罰。截至本招股説明書日期,我們仍未符合該等資金要求,而本公司所需供款的差額約為150,000美元(人民幣108萬元)。
此外,我們不能向您保證,我們同意不繳納社會保險基金或住房公積金的員工不會就我們沒有向社會保險基金或住房公積金繳費向有關部門投訴,也不會向我們提出索賠或與我們發生糾紛。
如果有關當局就我們的違規行為對我們施加任何罰款或懲罰,或要求我們採取任何可能導致產生鉅額費用的補救措施,我們的財務狀況和業績可能會受到實質性和不利的影響。此外,如果有關部門日後加強對轄區內企業執行有關社會保險和住房公積金的法律法規,認為有必要追溯繳納社會保險和住房公積金的繳費,或者需要撥備數額可能很大的準備金,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的管理團隊擁有有限的上市公司經驗。
我們的管理團隊只有有限的上市公司經驗。我們從未在美國作為上市公司運營,我們的幾個高級管理職位目前由在我們工作了一段時間的員工擔任。我們的整個管理團隊以及公司的其他人員將需要投入大量時間來遵守法規,可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定,或者如果我們不能編制準確和及時的財務報表,這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報或可能重述財務業績,我們的股票價格可能會受到重大不利影響。任何此類失敗還可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動,失去投資者信心,我們的證券被摘牌,我們的聲譽受到損害,財務和管理資源從我們的業務運營中轉移,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外,關鍵員工在當前職位上的表現不佳可能會導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。
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我們依賴於我們的關鍵管理人員。
我們未來的經營業績和擴張計劃的實施在很大程度上取決於我們執行董事和高級管理層的持續貢獻。特別是我們的首席執行官兼董事會主席劉德志先生,他在茶葉行業擁有超過七年的經驗。我們預計,我們的執行董事和高級管理團隊將繼續在我們業務的未來增長和成功中發揮重要作用。然而,不能保證我們將能夠繼續吸引和留住我們的商業領袖的服務。如果我們的任何執行董事或高級管理人員終止了與我們的服務協議,而我們無法及時找到合適的替代人選,或者根本無法找到合適的替代人選,我們的業務運營和未來計劃的實施可能會受到不利影響。
我們可能因客户延遲和/或拖欠付款而面臨信用風險,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們通常向客户提供產品交付日期後60天的信用期,因此我們的客户面臨信用風險。我們的流動性取決於我們的客户是否及時向我們付款。
截至2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日,我們的應收賬款分別約為230萬美元(人民幣1630萬元)、90萬美元(人民幣600萬元)和190萬美元(人民幣1210萬元),我們的應收賬款週轉天數分別為37.7天、20.8天和17.0天。我們此前並未就應收貿易賬款錄得任何減值虧損。
如果我們的客户延遲或拖欠付款,我們可能不得不計提減值準備並註銷相關應收賬款。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有技術,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們相信,我們目前的知識產權為我們的業務提供了保護,對我們的運營是必要的。然而,我們不能保證我們的知識產權將充分保護我們的知識產權,我們將能夠檢測到違反我們知識產權的行為,我們的知識產權不會受到第三方的挑戰,或被發現無效或不可執行,或者我們的知識產權將有效地防止第三方利用類似的商業模式、流程或品牌名稱提供類似的產品。例如,假冒產品是對我們商標的潛在威脅,這可能會減少對我們產品的需求。我們還可能受到涉及我們的知識產權或第三方知識產權的糾紛、索賠或訴訟,可能會有我們侵犯第三方知識產權的索賠。任何這些都可能擾亂我們的業務,轉移我們管理層對我們運營的注意力。與這些類型的糾紛、索賠或訴訟相關的成本可能是巨大的,並可能對我們的品牌形象、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法識別和防止我們的員工、客户或其他第三方實施的欺詐或其他不當行為。
我們面臨員工、客户或其他第三方的欺詐或其他不當行為,這可能使我們遭受財務損失、第三方索賠、監管調查或聲譽損害。儘管我們採取了內部控制措施,但我們不能向您保證,我們的內部控制政策和程序足以防止、或我們能夠妥善管理員工或客户的行為,或者我們能夠完全發現或阻止所有欺詐、法律、税務或其他監管不合規、違反相關法律法規和其他不當行為的事件。我們的員工、客户或其他第三方的任何此類行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對我們的風險管理和內部控制系統的改進可能不夠充分或有效。我們設計和實施了風險管理和內部控制制度,包括我們認為適合我們業務運營的相關組織框架政策和程序、財務報告程序和程序、合規規則和政策以及風險管理措施。我們尋求繼續不斷改進我們的風險管理和內部控制系統。然而,我們不能向您保證我們的風險
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管理和內部控制系統將在確保準確報告財務結果和防止欺詐等方面充分有效。由於我們的風險管理和內部控制系統依賴於我們員工的實施,我們不能向您保證我們的員工接受了足夠的培訓來實施這些系統,或者它們的實施不會涉及任何人為錯誤或錯誤。如果我們未能及時更新、執行和修改或未能部署足夠的人力資源,我們的風險管理政策和程序、我們的業務、財務狀況和結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的生產設施可能會發生人身傷害、財產損失或致命事故。
我們在生產過程中使用機器和設備,如切割設備、加熱設備和枯萎設備,這些設備具有潛在的危險,可能會導致我們的員工發生工業事故和人身傷害。此外,我們的員工可能違反安全措施或其他相關規章制度,可能導致工業事故。我們還可能受到索賠和法律程序的影響,並可能對茶園經理僱用的當地工人因任何事故和人身傷害而產生的醫療費用、罰款、罰款和其他付款負責。我們以前沒有收到過任何對我們的運營造成重大不利影響的事件、索賠或投訴。
然而,我們不能保證我們不會在未來因我們的員工或茶園經理僱用的當地工人的人身傷害而面臨重大的成本、法律或監管責任。
任何重大事故都可能中斷生產,導致人身傷害、財產損失、致命事故以及法律和監管責任。此外,潛在的工業事故可能導致重大財產損失或人身傷害,我們可能會受到索賠和法律訴訟,我們可能需要支付給員工、茶園經理僱用的當地工人及其家人的醫療費用和其他款項,以及罰款或罰款。因此,我們的聲譽、品牌、業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有風險,我們可能要承擔產品責任。
我們為我們的生產廠房、機器和庫存保單,以應對與我們在中國大陸的業務有關的自然災害或事故所引起的有形損失或損害。但是,我們不為業務運營中斷投保,也不為環境責任索賠投保第三方責任險。如果業務運營中斷或第三方責任索賠不在保險範圍內,或我們的保險覆蓋範圍不足,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
我們為兼職員工維持的工傷保險政策可能不足以覆蓋所有風險,我們可能會承擔工傷責任。
我們為我們在內地的兼職僱員中國維持商業工傷保險。然而,我們維持的該等保單可能不足以覆蓋我們可能對任何工傷負責的所有風險和責任,而我們將對保單未承保的未償還損害賠償負責,在此情況下,我們可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大和不利影響。
與茶業相關的風險
我們經營的茶葉行業是分散的,參與者眾多。
根據中投公司的報告,我們經營的茶葉行業的特點是分散,參與者眾多,我們與一些現有的內地中國國內外茶葉製造商以及潛在的新進入市場者展開競爭。與我們相比,我們的一些競爭對手可能擁有更低的運營成本、更高的專業知識和更廣泛的技術能力、更多用於產品開發和客户支持的資源、更長的運營歷史、更大的定價靈活性和知名度、更大的客户基礎和/或更強大的技術和專業團隊。此外,未來可能會有更多財力更強的專業製造商進入我們的市場。我們在行業中成功競爭的能力取決於各種因素,包括我們的聲譽、品牌形象、高質量的產品、垂直整合的商業模式以及與客户的牢固關係。我們不能向您保證我們將能夠
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有效地與當前和未來的競爭對手競爭。競爭的加劇可能會導致我們的產品降價、利潤率下降、市場份額的喪失和市場滲透的難度增加,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果茶業沒有以我們預期的速度增長,或者根本沒有增長,或者如果我們沒有跟上消費者的偏好和需求,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於茶葉行業的持續增長和對我們產品的需求,包括我們的初級加工白茶和紅茶。茶葉行業的任何低迷或未來需求的減少都可能對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。此外,我們還受制於不斷變化的消費者偏好和需求。如果市場偏好發生變化,或者我們沒有跟上這些變化,我們可能無法實現預期的增長,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
內地的茶葉產品中國可能面臨來自其他飲料產品等替代產品的競爭。
根據中投公司的報告,內地中國的茶葉產量由2017年的約2,490.4萬噸增加至2021年的約3,060.1噸,複合年增長率約為5.3%。中投公司預計,2026年內地中國的國內茶葉產量將增至約370.4萬噸,複合年增長率約為3.9%,這是基於我們在第6頁披露的相同假設做出的預測。國內銷售量與產量之間的差額主要包括出口量,預計2026年出口量約為40萬噸,佔產量的12%,以及為進一步陳化和庫存而儲存的茶葉數量。由於市場飽和及來自其他被消費者視為茶產品替代品或替代品的飲料產品的競爭,內地中國的茶業未來可能會經歷相對較慢的增長,這可能會影響初加工茶和其他茶產品的市場規模和增長。內地茶業近年穩步增長,中國不應作為我們未來增長的指標。我們不能向你保證,大陸的茶葉市場中國將能夠繼續過去幾年經歷的快速增長,或者能夠保持我們預期的穩定增長。如果這些市場沒有像我們預期的那樣增長,我們的銷售量、銷售收入和盈利能力可能會受到不利影響。
消費者對茶葉產品安全和質量的擔憂可能會對我們產品的銷售和我們的財務業績產生不利影響。
消費者的需求可能會受到一些因素的影響,例如發表行業調查結果、研究報告或對茶葉行業或內地中國生產的產品的食品安全的健康擔憂而產生的負面宣傳。關於國產食品安全和質量的負面宣傳和新聞以及假冒假冒食品的做法在內地普遍存在。中國。雖然我們之前沒有受到任何關於我們的茶葉產品的任何物質安全或質量問題的影響,或者任何實際或據稱的假冒或假冒茶葉產品的事件,但我們不能向您保證未來不會發生此類事件。這些投訴和負面宣傳,無論其是非曲直,都可能導致消費者失去信心,減少對我們產品的需求,從而可能對我們的業務運營、財務業績和前景造成不利影響。
現有食品安全法律的變化可能會使我們面臨額外的合規成本,並影響我們的業務運營。
作為一家供人類直接消費的農產品製造商,我們受到與中國食品安全有關的廣泛的政府法律法規的約束。例如,中國的食品安全法要求從事食品生產和銷售的企業必須獲得許可證,否則本公司可能受到處罰,包括但不限於沒收非法收入、非法生產或交易的食品以及用於非法生產或貿易的工具、設備、原材料和其他物品。非法生產、經營的食品貨值不滿一萬元的,處十萬元以上十五萬元以下的罰款;貨值一萬元以上的,處貨值十五倍以上三十倍以下的罰款;吊銷食品生產許可證,情節較重的,可以依法提起刑事訴訟。
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我們之前獲得的福建MDH食品生產許可證於2022年6月到期,因此,福建MDH此後再也沒有生產過精製茶。2023年3月7日,福建MDH獲得新的食品生產許可證,有效期為2023年3月7日至2028年3月6日。福建MDH在獲得更新的食品生產許可證後,目前正在生產精製茶。然而,如未能取得或續期該等許可證,或未能遵守中國的食品安全法律,可能會導致根據相關貨品的價值被罰款、停業、喪失食品生產或經營許可證,以及在更極端的情況下,根據中國食品安全法及其他適用法律及法規對吾等及吾等管理層提起刑事訴訟。這些事件中的任何一項都可能對我們的生產、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
不能保證中國政府不會在未來實施更多或更嚴格的食品安全法律或法規,規定在食品生產和分銷等領域對食品製造商進行更嚴格和更全面的監控和監管,這可能會導致我們遵守這些法規的成本增加。我們可能無法將這些額外成本轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們經營的茶園位於內地中國,而該等茶園所在的地段須受中國的重大法規管制。監管變化可能會對這些茶園、我們的林權以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
目前,我們經營的所有茶園都在大陸中國,受到嚴格的監管,特別是關於我們的合同經營權,其中包括林權。
我們的承包經營權對我們的經營至關重要,因為我們必須從村委會獲得權利,才能從茶園收穫茶葉。在大陸中國,所有地塊都屬於國家所有或屬於農村農民集體所有,但根據中國法律法規,其上地塊的林權可以轉讓或出租給單位或個人。我們的林權是從擁有地塊或被賦予林權的村委會那裏獲得的。我們擁有的不是地塊的所有權,而是地塊的使用權。我們根據我們的合同管理權協議獲得的合同管理權的期限為30年。不能保證我們可以在現有合同經營權協議到期時續簽,或由於中國林業政策的持續發展,我們將永遠獲得或保持我們的合同管理權。如果沒有承包經營權,我們將無法從地塊上的茶園種植和收穫茶葉。
除了我們的合同管理權,我們的所有業務都受到不同的國家、省和地方政府政策和法規的約束。中國的重大法規變化,包括但不限於適用的環境法律和法規、税收政策的變化,或我們任何證書、許可證或許可證附帶的任何條件的變化,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決,這種判決必須是最終的和決定性的,並且是一筆清償金額,不得涉及税收、罰款或罰款,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得因欺詐而受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得強制執行違反自然正義或公共政策的判決。
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開曼羣島(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反了公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲《關於股本的説明--公司法的差異》。
你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。
《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶全部投票權三分之一的股東申請召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外,本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東於股東周年大會或特別大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
經修訂及重述的組織章程細則載有一項條款,規定本公司股東同意放棄因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司或代本公司的職責時未能採取任何行動而對該董事提出的任何申索或訴訟權利,不論該等申索或訴權是由本公司個別或根據本公司的權利提出的,但該放棄並不延伸至任何與該董事有關的欺詐、故意失責或不誠實行為。
經修訂和重述的組織章程細則第166(2)條規定,我們的成員(即我們的股東)同意放棄他們可能因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司的職責時或為本公司履行職責時未能採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權利,無論是個別的,還是憑藉本公司的權利或根據本公司的權利提出的,但該放棄不得延伸至與該董事可能附帶的任何欺詐、故意違約或不誠實有關的任何事項。因此,在董事或多名董事沒有欺詐、故意違約或不誠實行為的情況下,股東可能面臨困難或被徹底禁止向該董事或多名董事提出索賠或訴權。
對於我們修訂和重述的公司章程中的此類條款是否可根據美國州或聯邦法律(包括但不限於證券法或交易法)執行,本公司不持任何立場。本公司經修訂及重述的組織章程細則中的此類規定可能會阻止股東,包括其他個人股東及機構股東,對本公司的任何、多名或所有董事提出或試圖提出索賠或訴訟,這可能會打擊其他個人或機構投資本公司的積極性,從而可能對本公司的普通股價格產生負面影響。
歐盟委員會的立場是,豁免遵守聯邦證券法的條款,包括證券法或交易法,是違反公共政策的,因此作為聯邦法律的問題是無效的。因此,美國州或聯邦法院是否以及如何解釋我們修訂和重述的公司章程中聲稱放棄針對我們的董事的某些或大部分索賠或訴訟權利的條款,存在不確定性。這種不確定性也可能會阻礙其他個人或機構對我們公司的投資,從而可能對我們普通股的價格產生負面影響。
開曼羣島最近引入的經濟實質法例可能影響本公司或其營運。
開曼羣島最近與其他幾個非歐洲聯盟管轄區一道,提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切,即從事某些活動的岸外結構在沒有實際經濟活動的情況下賺取利潤。自2019年1月1日起,開曼羣島國際税務合作(經濟實質)法案(“實質法案”)在開曼羣島生效,為從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體引入了某些經濟實質要求,對於在2019年1月1日之前註冊成立的豁免公司,
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將適用於2019年7月1日開始的財政年度。由於我們是一家開曼羣島公司,合規責任包括為本公司提交年度通知,其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動,如果是,我們是否已通過物質法規定的經濟物質測試。由於這是一個新的制度,預計《物質法》將不斷髮展,並需要進一步澄清和修正。我們可能需要分配額外的資源來跟上這些發展,並可能必須對我們的運營進行更改,以符合《物質法》的所有要求。未能滿足這些要求可能會使我們受到物質法的處罰。
美國民事責任和我們的股東對我們的某些判決可能無法執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外,我們的三名董事是居住在中國大陸或新加坡的中國公民,我們的首席財務官胡邦傑也是如此。我們的董事之一Swee Leng Seng是新加坡公民和居民,我們的董事之一Kenneth Cheng是美國公民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此,可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件。在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的高級職員和董事作出的判決也可能很困難,這些高級職員和董事並非居住在美國,其大部分資產位於美國境外。
此外,目前尚不清楚僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟是否可在美國以外的法院執行,包括開曼羣島。在開曼羣島的原始訴訟中,開曼羣島法院不得承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任規定作出的判決,理由是該等規定具有刑事性質。雖然開曼羣島並無法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院會承認美國聯邦或州法院根據我們作為其中一方的協議作出的最終及不可推翻的判決,而根據該等協議須支付一筆款項(就多重損害賠償、税項或其他同類性質的收費或就罰款或其他罰則而須支付的款項除外)或在某些情況下,就非金錢濟助而作出的個人判斷,並將據此作出判決,惟(i)該等法院對受該判決規限的各方具有適當司法管轄權;(ii)該等法院並無違反開曼羣島的自然公正規則;(iii)該判決並非以欺詐手段取得;(iv)執行該判決不會違反開曼羣島的公共政策;(v)在開曼羣島法院作出判決前,並無提交與訴訟有關的新的可接納證據;及(vi)已妥為遵守開曼羣島法律下的正確程序。
在中國做生意的相關風險
與以中國為基地及在中國經營業務有關的營運及法律風險亦適用於香港及澳門的任何業務,該等業務受適用基本法規管,並根據與中國內地不同的法律營運,惟有關國防及外交事務的法律以及香港或澳門自治範圍以外的其他事宜除外。
由於我們在中國開展所有業務,我們的業務受到當地複雜且快速發展的法律法規的約束。中國政府可能會對我們的業務進行重大監督和酌情處理,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值”
作為一家在中國經營的企業,我們須遵守中國的法律及法規,而中國的法律及法規可能複雜且發展迅速。中國政府有權對我們的業務進行重大監督和酌情處理,我們所受的法規可能會迅速變化,而我們或我們的股東幾乎不會收到通知。中國政府可能會對我們的業務行為進行重大監督和酌情處理,並可能隨時幹預或影響我們的運營。特別是,中國政府可能對海外進行的發售及外國投資於中國內地發行人施加更多控制,這可能導致我們的業務及所登記普通股的價值出現重大變動。
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因此,中國新訂及現有法律及法規的應用、詮釋及執行往往不明朗。此外,這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致,並與我們目前的政策和做法不一致。遵守中國的新法律、法規及其他政府指令亦可能需要高昂的成本,而有關遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能:
• 拖延或阻礙我們的發展,
• 造成負面宣傳或增加我們的運營成本,
• 需要大量的管理時間和精力,以及
• 使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。
新法律或法規的頒佈,或對現有法律和法規的新解釋,在每種情況下,限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式,並可能要求我們改變我們業務的某些方面以確保合規,這可能會減少對我們產品的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多的許可證,許可證,批准或證書,或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,任何此類行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化以及當前國際經濟關係的緊張局勢可能對我們的業務和運營產生不利影響。
我們所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會在很大程度上受中國大陸的政治、經濟及社會狀況影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制、資源配置、不斷演變的監管體系以及監管過程缺乏足夠的透明度。
雖然中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的,增長率一直在放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些變化可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了各種措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規變化的不利影響。
中國法律制度的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及中國大陸法律法規的突然或意外變化可能對我們產生不利影響,並限制您和我們可獲得的法律保護。
我們的營運附屬公司根據中國法律註冊成立,並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。1979年,中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系,管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於本公司的大部分業務於內地進行,中國,本公司的業務主要受中國法律及法規管轄。然而,由於中國法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部設在中國大陸的中國公司(如我們公司)獲得或保持在中國大陸開展中國業務所需的許可證或執照。在沒有必要的許可或執照的情況下,政府當局可以對我們實施實質性的制裁和懲罰。此外,一些監管機構
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某些中國政府當局發佈的要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權,因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,而不是在更發達的法律制度中。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時或根本沒有公開發布,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府公佈了對某些行業(如農業)有重大影響的新政策,我們不能排除它未來發布的關於我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外,中國政府最近表示,有意對像我們這樣的內地中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何干預或影響我們的業務運作或對證券發售及其他資本市場活動施加更多監督及控制的行動,可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果以及我們普通股的價值產生不利影響,或顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。
由於我們的所有業務都在中國,我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。
中國政府擁有對我們在大陸的業務施加重大監督和控制的重大權力。中國。因此,中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護,阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力,對我們的業務運營造成重大不利影響,並損害我們的聲譽,可能進一步導致普通股大幅貶值或變得一文不值。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
中國的經濟、政治及社會狀況在若干方面有別於其他國家,包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源分配、通脹率及貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前,中國主要實行計劃經濟。近年來,中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如,中國政府於過去三十年推行經濟改革及措施,強調利用市場力量發展中國經濟。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而,經濟改革措施可能會因行業不同或國家不同地區而有所調整、修改或不一致地適用。
我們無法預測由此產生的變化是否會對我們目前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。儘管有該等經濟改革及措施,中國政府繼續在規管工業發展、天然及其他資源分配、生產、定價及貨幣管理方面扮演重要角色,且不能保證中國政府將繼續推行經濟改革政策或改革方向將繼續以市場友善為原則。的能力
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成功拓展中國業務取決於多項因素,包括宏觀經濟及其他市場狀況。中國市場對我們未來產品的需求以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到以下因素的重大不利影響:
• 中華人民共和國政治或社會狀況的變化;
• 法律、法規和行政指令或其解釋的變更;
• 為控制通脹或通縮而可能採取的措施;及
• 税率或徵税方法的變化。
這些因素受多項我們無法控制的變數影響。新法律或法規的頒佈,或對現有法律和法規的新解釋,在每種情況下,限制或以其他方式對我們開展業務的能力或方式產生不利影響,並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規,這可能會減少對我們產品的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多的許可證,許可證,批准或證書,或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,並大幅降低我們普通股的價值。
中國證監會可能會對海外發行和外國投資中國發行人的發行施加更多的監督和控制。本次發行可能需要額外的合規程序,這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,即《意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。推進相關監管制度建設等有效措施應對中國內地概念境外上市公司風險和事件,修訂網絡安全、數據隱私保護要求等法律法規。
2023年2月17日,證監會發布《試行管理辦法》及相關配套指引,自2023年3月31日起施行。新的《境外上市管理辦法》通過採用備案制的監管制度,對中國內地公司證券的直接和間接境外發行和上市進行監管。根據《試行管理辦法》,發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請的,發行人必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。《試行管理辦法》還規定,已完成境外發行上市的發行人發生控制權變更、主動退市或強制退市等重大事項,應當向中國證監會提交後續報告。2023年2月17日,中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,即《境外發行管理通知》,據此,在《管理辦法試行》生效之日或之前,境內公司已提交有效的境外證券發行上市申請,但尚未獲得境外批准的監管部門或者證券交易所可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,並必須在境外證券發行上市完成前完成備案。根據《境外發行管理辦法試行辦法》及《境外發行管理通知》,我們須於完成本次發行前向中國證監會完成備案手續。我們未能完全遵守新的監管要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們要約或繼續要約普通股的能力。我們於2023年9月6日向中國證監會提交了所需的備案。2024年1月24日,我們收到中國證監會關於我們境外發行上市的備案通知書,這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。
2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局修訂了《境外證券發行上市加強保密和檔案管理規定》,並於2023年2月24日發佈。
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中國證監會、國家保密總局和國家檔案局2009年對中國的規定或規定。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,自2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,以符合試行管理辦法。修訂後的規定包括:(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政主管部門備案;(二)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。
2021年12月28日,民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,應當進行網絡安全審查。任何控制着100多萬用户個人信息的在線平臺運營商,如果尋求在外國上市,都必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們的業務不依賴於收集用户數據或涉及網絡安全,並且我們擁有的用户個人信息不超過100萬,因此我們認為根據《網絡安全審查辦法(2021年)》,我們不會因此次發行而受到網絡安全審查,也不會因此次發行而在納斯達克上上市和交易我們的普通股。然而,對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在重大不確定性。
此外,中國政府當局可能會進一步加強對境外和/或外國投資於我們這樣以中國為基礎的內地發行人的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營,這超出了我們的控制範圍。因此,任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並極大地限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,並降低此類證券的價值。
於本招股説明書日期,吾等及吾等中國附屬公司並無參與中國網信局或相關政府監管機構就網絡安全審查展開的任何調查,亦未收到任何中國當局要求向外國投資者發行吾等普通股的許可,或任何中國當局拒絕給予該等許可。我們於2023年9月6日向中國證監會提交了與此次發行相關的必要備案文件。2024年1月24日,我們收到了中國證監會關於我們在海外發行和上市的備案通知,這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。然而,鑑於目前中國的監管環境,我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的額外許可才能在美國交易所上市尚不確定,即使獲得了此類許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。
截至本招股説明書發佈之日,我們相信我們在所有實質性方面都符合CAC和中國證監會發布的上述規定或政策。我們一直密切關注內地監管機構中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機關批准的任何必要事宜,包括是次發售。吾等相信,吾等遵守中國證監會或其他中國政府機關就本次發行及建議上市所頒佈的所有適用法規。截至本招股説明書日期,除上文所披露的潛在不確定因素外,吾等並無接獲中國證監會或其他中國政府機關對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面,仍存在重大不確定性。如果未來確定本次發行需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的進一步或額外批准,而不是我們在2024年1月24日獲得的批准,則此次發行將被推遲,直到我們獲得相關批准。還有一種可能,我們可能無法獲得
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或維持此類批准,或我們無意中得出不需要此類批准的結論。如果在我們無意中得出不需要批准的結論時需要批准,或者如果適用的法律法規或此類法律法規或解釋被修改為要求我們在未來除向中國證監會備案外還需要獲得任何其他政府批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和制裁,限制我們在內地以外的地方派息中國的能力,限制我們在內地的業務中國,延遲或限制將是次發行所得款項匯回內地中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外,如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。
對於未來的普通股發行,如果我們不能及時完成向中國證監會提交的規定文件,我們通過增發募集資金的能力可能會受到嚴重限制。
根據新的《境外上市管理辦法》,中國境內企業尋求在境外市場發行證券並上市,應按照《試行管理辦法》向中國證監會履行備案程序。境內企業直接在境外發行證券並上市的,發行人應當向中國證監會備案。境內企業間接向境外市場募集並上市證券的,發行人應當指定境內主要經營機構,並由境內主要經營機構作為境內責任機構向中國證監會備案。首次公開發行股票或者在境外市場上市,應當自境外提交申請之日起3個工作日內向中國證監會備案。發行人在其發行證券並上市的同一境外市場發行證券的,應當在發行結束後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場募集並上市後,發生控制權變更、境外證券監管機構或其他相關主管部門調查或制裁、上市地位變更或上市板塊轉移、自願或強制退市等重大事件時,發行人應當在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報告。根據《試行管理辦法》,如果發行人同時滿足以下條件,則該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司間接境外發行:(一)發行人營業收入、利潤總額、最近一個會計年度經審計的合併財務報表的總資產或者淨資產屬於境內公司;及(ii)發行人的主要業務活動在中國境內進行,或其主要營業地點位於中國境內,或負責其業務經營及管理的高級管理人員大部分為中國公民或其慣常居住地位於中國境內。
根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或證監會通知,《境外上市先行辦法》生效日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司視為現有發行人。雖然現有發行人不需要立即完成備案程序,但後續發行應要求現有發行人向中國證監會備案。對於此次發行,我們於2023年9月6日向中國證監會提交了所需的備案文件。2024年1月24日,我們收到了中國證監會關於我們在海外發行和上市的備案通知,這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。然而,如果我們尋求通過未來發行我們的普通股來籌集額外資本,我們不能向您保證,我們將能夠為未來的任何額外發行獲得批准或完成此類申請。我們未能完全遵守有關未來公開招股的新監管要求,可能會大大限制或完全阻礙我們通過額外公開招股籌集資金的能力。
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中國《外商投資法》的解釋和實施存在不一致性,這可能會給我們帶來新的負擔。
《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日由中華人民共和國全國人民代表大會制定,並於2020年1月1日起施行。外商投資企業法取代了現行規範外商投資內地中國的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。該法已成為外商在中國投資的法律基礎。該法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法合理化其外商投資監管制度,以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。然而,在FIL的解釋和實施方面存在不確定性,這可能會對我們的公司治理實踐產生不利影響,並增加我們的合規成本。例如,政府的解釋或FIL的實施規則可能要求我們在五年過渡期內調整我們中國子公司的公司治理。此外,FILL還對外國投資者或外商投資企業提出了信息報告要求。未能採取及時和適當的措施來滿足FIL下的任何這些或其他監管合規要求,可能會導致我們面臨糾正義務、處罰或其他監管制裁。
我們股份的實益擁有人(內地中國居民)若未能遵守某些中國外匯法規,可能會限制我們分配利潤的能力,限制我們的海外和跨境投資活動,並使我們承擔中國法律規定的責任。
國家外匯管理局頒佈了《關於境內居民投融資和特殊目的載體雙向投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知)及其附錄。本條例要求,內地中國居民,包括內地中國機構和個人,以境外投融資為目的,直接設立或間接控制境外實體,向外滙局地方分支機構登記,內地居民在境內企業的合法擁有的資產或股權,或境外資產或權益,在第37號通知中稱為特殊目的載體,簡稱特殊目的載體。第37號通知中的控制,廣義上是指內地居民中國通過收購、信託、代理、投票權、回購、回購等方式在離岸特殊目的載體上取得的經營權、受益權或決策權。可轉換債券或其他安排。第37號通知進一步要求,如果特殊目的機構發生任何重大變化,如內地中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則需修改登記。如果持有特殊目的公司權益的內地中國股東未能完成規定的外匯局登記,該特殊目的公司的內地中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和隨後的跨境外匯活動,特殊目的公司向其內地中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。
這些規定適用於我們為內地中國居民的直接和間接股東,如果我們向內地中國居民發行我們的股票,也可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股份轉讓。但在實踐中,不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序,其實施仍存在不確定性。我們不能向您保證,我公司的這些直接或間接股東為內地中國居民,將來將能夠按要求成功更新其直接和間接股權登記。如果他們不更新登記,我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰,外管局可能會限制我們的跨境投資活動和外匯活動。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《外匯局第13號通知》,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並受理登記。
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我們不能向您保證,我們的任何或所有受外管局監管的股東已經或將繼續及時或根本不會提交或更新所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的內地中國居民的身份。該等人士未能或不能遵守外管局的規定,可能會對我們處以罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款,或阻止我們作出分配或支付股息。因此,我們的業務運營以及我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購內地的中國國內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
中國對境外控股公司對中國內地中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司在內地經營中國。我們可能會向我們的中國子公司提供貸款,或者我們可能會向我們在中國內地的子公司中國額外出資。我們借給我們在內地的子公司中國為其活動提供資金的任何貸款都不能超過法定限額,並且必須在中國國家外匯管理局或外匯局登記。此外,外商投資企業在其經營範圍內應本着真實自用的原則使用資本。到目前為止,我們還沒有向我們在內地的運營子公司中國提供任何貸款。
2015年3月,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯註冊資本轉換管理辦法的通知》,即外匯局第19號通知,自2015年6月1日起施行,取代了此前外管局的部分規定。2019年12月30日,國家外匯管理局公佈了《關於5個外匯管理規範性文件和7個外匯管理規範性文件條款廢止和失效的通知》。外管局於2016年6月9日發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(以下簡稱第16號通知),並對外管局第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知,對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行了規範,除業務範圍外,不得將人民幣資本用於業務範圍以外的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會限制我們將本次發行所得款項淨額轉移至我們的中國子公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體在內地的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,如有的話,關於我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們未來對我們在內地的子公司的出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用本次發售預期所得款項及將中國內地業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。
根據中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制,可能會對我們的增長能力產生重大不利影響,進行可能使我們的業務受益的投資或完成收購,向您支付股息,以及以其他方式資助和開展我們的業務。
我們幾乎所有的收入都來自我們的中國子公司。然而,中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累積的税後利潤中支付股息,如果
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任何,按照內地中國會計準則及規定釐定。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司亦須將其根據中國中國公認會計原則釐定的年度除税後溢利的至少10%撥入法定一般儲備基金,直至該基金的金額達到我們中國附屬公司註冊資本的50%為止。這些法定儲備基金的撥款只能用於特定目的,不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。此外,若吾等的現金或/或其他資產存放於吾等的中國附屬公司或我們的香港附屬公司,吾等將面臨中國政府可能施加新的限制或限制,或可能直接幹預以阻止將該等資金或資產轉移至內地中國或香港以外的風險。在這種情況下,我們主要在中國子公司持有的現金和資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們的中國子公司在中國內地的業務產生的現金中國可用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,吾等需要獲得外管局批准,以中國子公司營運所產生的現金償還其欠中國中國境外實體的人民幣以外貨幣債務,或以人民幣以外貨幣支付中國境外的其他資本開支。
鑑於資本外流的洪流,中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策,並加強對重大對外資本流動的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和實質性的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們普通股的持有者。
中國法律法規對外國投資者收購內地中國公司有更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購內地中國來追求增長。
中國的法律法規,如《外國投資者併購境內企業條例》、《中華人民共和國併購規則》、《中華人民共和國反壟斷法》、《中華人民共和國商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》、《商務部安全審查規則》等,增加了程序和要求,預計將使外國投資者在內地的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下,外國投資者控制內地中國境內企業的控制權發生變化時,必須事先通知商務部。內地中國企業或居民設立或控制的離岸公司收購境內關聯公司的,須經商務部批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。
根據這些法律法規,對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者進行的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”,都需要進行安全審查。此外,在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否受擔保時,
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審查後,商務部將對交易的實質和實際影響進行調查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式安排交易,從而繞過安全審查要求。
我們可能會通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批程序,包括商務部的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
我們的業務和盈利能力可能會受到勞動力成本上升以及額外繳納社會保險費和住房公積金的潛在義務的負面影響。
近年來,在通脹加劇以及新勞動法頒佈的推動下,內地中國的勞動力成本持續上升。因此,我們預計在可預見的未來,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力和福利成本轉嫁給我們的客户,否則我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
根據適用的中國法律和法規,我們在內地的外商投資企業的子公司中國必須將其年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金,直至該基金金額達到我們內地中國子公司註冊資本的50%。於本招股説明書日期,我們的中國附屬公司仍須向法定一般儲備基金供款,而該等供款預計短期內不會停止。截至2023年6月30日、2022年12月31日及2021年12月31日,我們中國附屬公司的限制金額分別為247,000美元、247,000美元及247,000美元。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關當局決定吾等須作出補充供款,並須受罰款及法律制裁,吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
根據《中國企業所得税法》,本公司可能被歸類為內地中國居民企業,這可能會對本公司及其股東造成不利的税收後果,並對本公司的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據經修訂並於2018年12月生效的《中國企業所得税法》,在內地中國境外設立“實際管理機構”在內地中國境內設立的企業,就內地中國企業所得税而言被視為“居民企業”,其全球所得一般按統一的25%税率徵收企業所得税。
2009年,國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,即國家税務總局第82號通知,該通知為確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。繼第82號通知之後,國家税務總局於2011年發佈了《中華人民共和國控制的離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,或第45號公報,對執行第82號通知提供更多指導。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。
根據國税局第82號通函,由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在內地中國設有“事實上的管理機構”而被視為內地中國税務居民企業,並須就其在全球的收入繳納內地中國企業所得税,條件如下:(A)負責其日常運作的高級管理和核心管理部門主要在內地中國;(B)其財務和人力資源決策須經內地中國人士或團體決定或批准;(三)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的紀要和檔案位於或保存在內地中國;及。(四)該企業一半以上有投票權的董事或高級管理人員慣常居住在內地中國。SAT公告45規定,當提供一份
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內地中國税務居民認定書由內地居民中國控制的離岸註冊企業出具,付款人在向內地中國控制的離岸註冊企業支付中國來源的股息、利息和特許權使用費時,不應扣繳10%的所得税。
雖然國税局第82號通告和國税局公告45只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的確定標準可能反映了國税局對如何適用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論該企業是由內地中國企業、個人或外國人控制的。
此外,國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據《實際管理機構標準》確定常駐企業有關問題的公告》,為落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。該公告還規定,按照通知被歸類為“居民企業”的單位,應當向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起,自2008年1月1日以後的前三個年度的股息、利潤和其他股權投資收益,依照企業所得税法及其實施細則的規定納税。
若中國税務機關就中國企業所得税而言,認定吾等或吾等任何非內地中國附屬公司為內地中國居民企業,則吾等或任何該等境外中國附屬公司可能須按其全球收入的25%税率繳納內地中國税,從而可能對本公司的財務表現產生重大影響。此外,我們還將承擔內地中國企業所得税的申報義務。
若中國税務機關就內地中國企業所得税而言認定本公司為內地中國居民企業,出售或以其他方式處置普通股所產生的收益可被視為來自內地的中國税,對於非內地的中國企業,税率為10%;對於非內地的中國個人,税率為20%(均受任何適用税收條約的規定所規限),且該等收益被視為來自內地的中國。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。
根據《中國企業所得税法》,我們的中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性,我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在內地境外的直接控股公司中國,將適用10%的預提税率。根據香港與內地中國之間的一項特別安排,如果香港居民企業持有內地中國公司25%以上的股權,該税率可降至5%。這些條件包括:(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人;及(Ii)從內地中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。此外,國家税務總局於2018年頒佈了《關於税收條約中有關“實益所有人”問題的通知“,將”實益所有人“限定為有權擁有和處置收入以及由此產生的權利或財產的人,並規定了確定”實益所有人“地位的某些詳細因素,如正常從事實質性業務。
根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税務條約或安排享有較低税率的股息,須受2015年頒佈的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》約束,該管理辦法規定,非居民企業無需事先獲得相關税務機關的批准即可享受減免的預提税款。非居民企業可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用降低後的預提税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行納税後審查。因此,我們不能向您保證,我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。
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內地中國居民企業的非內地中國控股公司間接轉讓其股權,我們面臨不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。
2015年2月,國家税務總局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或稱《國家税務總局公報7》。根據本公告,非內地中國居民企業“間接轉讓”資產,包括內地中國居民企業的股權,可重新定性,並將其視為直接轉讓內地中國應納税資產,前提是該安排沒有合理的商業目的,並且是為逃避繳納內地中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告7,“內地中國應納税資產”包括歸屬於內地中國企業的資產、位於中國的不動產,以及對內地中國居民企業的股權投資,而其直接持有人為非內地中國居民企業,其轉讓所得將須繳納內地中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於內地中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對內地中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自內地中國;離岸企業及其直接或間接持有內地中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以看出;離岸股東的存在期限、商業模式和組織結構;中國境內應税資產間接轉讓所得在境外應納所得税;中國應税資產內地直接轉讓交易的替代性;該間接轉讓的納税情況及適用的税收條約或類似安排。就間接轉移內地中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的內地中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納內地中國的企業所得税。如相關轉讓涉及位於內地中國的不動產或對內地中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在內地的中國機構或營業地點無關,則須按適用税務條約或類似安排下的税務優惠,徵收10%的內地中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
中國税務總局公告7的應用存在不確定性。我們面臨涉及內地中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們是這類交易的轉讓方,我公司可能需要履行申報義務或納税義務,如果我公司是根據《中國税務署公告7》進行的此類交易的受讓人,則本公司可能受到扣繳義務的約束。對於非中國大陸中國居民企業的投資者轉讓我公司的股份,我們的中國子公司可能被要求根據《中國税務署公告7》協助申報。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守《中國税務署公告7》,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定本公司不應根據這些通知徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着世界經濟的發展
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隨着外匯市場和利率自由化及人民幣國際化的進展,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國,或美國政府政策可能如何影響人民幣兑美元匯率。
我們幾乎所有的收入和成本都以人民幣計價,我們幾乎所有的金融資產也都以人民幣計價。人民幣的任何重大貶值都可能對我們股票的價值和以美元計算的任何股息產生重大不利影響。在某種程度上,我們需要將我們從此次發行中獲得的美元轉換為我們的業務所需的人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付普通股的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生不利影響。
如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源來調查和解決此類可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。
幾乎所有業務都在大陸的美國上市公司中國一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大多數審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守,在許多情況下還包括欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並會分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們的股票價值大幅下降。
儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的PCAOB註冊審計師出具的,但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,投資者將被剝奪此類檢查的好處,我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。
本招股説明書中包含的審計報告由PKF Littlejohn LLP出具,這是一家總部位於英國的會計師事務所,在PCAOB註冊,可以接受PCAOB的檢查。我們未來無意解僱PKF Littlejohn LLP,也無意聘請任何不設在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師,以及在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。如果我們未來聘請不同的審計師,我們將聘請一名駐美國的審計師,並接受PCAOB的全面檢查,其中包括PCAOB可獲得的與我們財務報表審計相關的所有材料。然而,不能保證公司未來聘用的任何審計師在我們聘用的整個期限內仍將接受PCAOB的全面檢查。在這種情況下,我們將聘請一名新的合格和全面檢查的審計師,這可能導致我們推遲或重申我們的財務報表。
未經中國政府部門批准,PCAOB目前不能在大陸對中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師,投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告,如果沒有經過PCAOB的全面檢查,或者PCAOB對內地中國的審計工作缺乏檢查,使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序,都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。
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作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分,2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案,如果獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,PCAOB無法完全檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年從納斯達克資本市場等美國全國性證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,美國政府內部最近一直在考慮可能限制或限制總部位於中國的內地公司進入美國資本市場。2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》,其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人,而PCAOB由於審計師當地司法管轄區的非美國監管機構施加的限制而無法完全檢查或調查這些發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA,HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。此外,2020年7月,美國總統總裁的金融市場工作組發佈了建議,建議行政部門、美國證券交易委員會、PCAOB或其他聯邦機構和部門對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取行動,以努力保護在美國的投資者。作為迴應,2020年11月23日,美國證券交易委員會發布了指導意見,強調了與投資中國內地發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響),並總結了美國證券交易委員會建議中國內地發行人就此類風險進行的加強披露。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了關於實施《巴塞爾協議》某些信息披露和文件要求的最終規則。根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,如果美國證券交易委員會確定我們為非檢查年(如臨時最終規則中所定義),我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《協議》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCAA,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能會被禁止在納斯達克資本市場或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《加速追究外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)由於中國在內地的一個或多個當局的立場;(2)在香港特別行政區和大陸中國的屬地香港,因為香港的一個或多個當局在香港的立場。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《議定書》),規範了對內地和香港的中國審計事務所的檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份新的確定報告,其中:(1)騰出了2021年12月16日的確定報告;(2)得出結論,PCAOB已能夠在2022年全面對內地中國進行檢查和調查。然而,2022年12月15日的確定報告警告稱,大陸當局中國可能隨時採取阻止PCAOB繼續檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求,如果未來PCAOB因為大陸當局中國的立場而不能完全檢查或調查,PCAOB將迅速行動起來,考慮是否應該發佈新的裁決。
儘管如此,如果PCAOB無法全面檢查我們在內地的審計師中國的工作底稿,將難以評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。因此,投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量失去信心,這將對我們和我們的證券產生不利影響。
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與本次發行和普通股相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
與承銷商的談判將決定我們普通股的首次公開募股價格,這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證,我們的普通股交易市場將會活躍,或者我們的股票的市場價格不會跌破首次公開募股價格。我們普通股的交易價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
• 我們的收入、收益、現金流的變化;
• 運營指標的波動;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
• 由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展;
• 終止或不續簽合同或我們與主要客户或戰略投資者關係的任何其他重大不利變化;
• 證券分析師財務估計的變動;
• 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳;
• 關鍵人員的增減;
• 解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券;
• 影響我們或我們的行業的監管發展;以及
• 潛在的訴訟或監管調查。
這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。此外,股票市場通常會經歷價格和成交量的波動,這些波動通常與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。普通股價格波動或缺乏正面表現亦可能對我們挽留主要僱員的能力造成不利影響,而大部分主要僱員已獲授股份獎勵。
在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,您可能無法以或高於您支付的價格轉售普通股,或者根本無法轉售。
在首次公開募股之前,我們的普通股沒有公開市場。我們計劃在納斯達克資本市場上市普通股。我們的普通股將不會在任何交易所上市或在任何場外交易系統報價買賣。如果在本次發行後普通股的活躍交易市場沒有發展,普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。
與承銷商的協商將確定普通股的首次公開發行價格,該價格可能與首次公開發行後的市場價格無關。吾等無法向閣下保證,普通股將發展成活躍的交易市場,或普通股的市價將不會下跌至低於首次公開發售價。
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普通股之市價可能波動。
普通股的交易價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素,如市場價格的表現和波動,或近年來在美國上市的中國大陸農業或其他公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了重大波動,包括在某些情況下,其交易價格大幅下跌。其他中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響普通股的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於其他中國公司的公司治理實踐不足或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當活動。此外,證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的價格及成交量大幅波動,例如美國、中國及其他司法管轄區的股價於二零零八年底、二零零九年初及二零一一年下半年大幅下跌,可能對普通股的市價造成重大不利影響。
除上述因素外,普通股的價格及成交量可能因多種因素而大幅波動,包括以下各項:
• 影響我們、我們的消費者或我們的行業的監管發展;
• 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告;
• 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂;
• 證券研究分析師財務估計的變動;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾;
• 高級管理層的增任或離職;
• 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳;
• 人民幣與美元匯率的波動;
• 我們已發行普通股的禁售或其他轉讓限制解除或到期;及
• 額外普通股的銷售或預期潛在銷售。
普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面,或者如果一個或多個分析師對我們的普通股進行降級,或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究,我們普通股的市場價格可能會下降。如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場上失去知名度,這反過來可能會導致普通股的市場價格或交易量下降。
由於本公司擬以預期公開發售價4.00元出售普通股,而售股股東擬於主要包銷發售完成後以當時的市價出售普通股,故售股股東的股份購買者可支付比公司承諾包銷發售的投資者更多或更少的每股股份,導致投資者在一級承銷發行中購買的股票價值可能貶值,和/或我們普通股的交易價格大幅波動。
本公司擬出售的普通股每股公開招股價預計為4.00美元。出售股東在主要包銷發行完成後出售的普通股的每股公開價格將按當時的市場價格計算。因此,從出售股東手中購買股票的人可能會比以固定價格購買普通股的公司承銷發行中的投資者支付更高或更低的每股價格。因此,我們控股股東的利益可能與其他股東的利益不同,其他股東可能沒有得到相同的保護。
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其他上市公司的股東。回售發售的1,000,000股股份可能壓低本公司普通股的市價。此外,出售股東在市場上迅速出售或大量出售1,000,000股普通股,可能會大幅稀釋投資者在承銷的首次公開發售中持有的普通股的價值,導致投資者在首次公開發售中以固定價格4.00美元購買的股份價值貶值和/或普通股價格大幅波動。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變,普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們,並在未來下調我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在本次發行中購買普通股,您為您的普通股支付的價格將高於我們現有股東為其普通股支付的每股金額。因此,您將立即經歷每股普通股1.03美元的立即大幅攤薄,相當於本次發行給我們帶來的淨收益生效後,每股普通股的首次公開募股價格4.00美元與我們截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值之間的差額。此外,如果我們的普通股是在行使任何購股權時發行的,您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在普通股的投資價值將如何在本次首次公開募股完成後稀釋的更完整描述,請參閲“攤薄”。
由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息,因此您必須依靠普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部的話)可用資金和本次發行後的任何未來收益,以資助我們業務的發展和增長。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,閣下不應依賴於普通股投資作為任何未來股息收入的來源。
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即本公司只能從利潤和/或股票溢價中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得從股票溢價中支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買普通股的價格會保持不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們普通股的全部投資。
未來在公開市場上大量出售普通股或被認為可能出售普通股,可能會導致普通股價格進一步下跌。
於本次發售後於公開市場出售普通股,或認為該等出售可能發生,可能導致普通股的市價下跌。緊隨本次發行完成後,假設承銷商不行使其超額配售權,我們將發行22,000,000股普通股。本次發行中出售的所有普通股將可自由轉讓,不受限制或根據1933年證券法(經修訂)或證券法進行額外登記。本公司所有行政人員、董事及持有本公司普通股至少百分之五(5%)的股東已同意在本招股章程生效日期後的180天內不出售本公司普通股,但在特定情況下可予延長。受該等禁售協議規限的普通股將有資格在
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目錄表
在這些鎖定協議到期時公開市場,受《證券法》規則第144和第701條所適用的成交量和其他限制的限制。只要股票在禁售期結束前被釋放並進入市場,普通股的市場價格可能會繼續下跌。此外,這種潛在稀釋的潛在風險可能導致股東試圖出售他們的股票,而投資者則做空我們的普通股。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。此外,出售股東提供的高達1,000,000股普通股的快速市場銷售或大量出售,可能會大幅壓低投資者在我們承銷的首次公開發售中持有的普通股的市值。
根據中國法律,本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會根據併購規則的批准。
併購規則要求,由內地中國境內公司或個人控制的、以上市為目的、由內地中國公司或個人控制的境外特殊目的載體,其證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而,我們不確定該規定的解釋和適用情況,根據併購規則,此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。若根據併購規則須獲中國證監會批准,吾等是否有可能獲得批准並不確定,任何未能取得或延遲取得中國證監會批准是次發行將令吾等受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。
雖然併購規則的適用情況尚不清楚,但我們認為,在此次發行的背景下,我們的普通股在納斯達克資本市場上市和交易不需要獲得中國證監會根據併購規則的批准,因為:
• 中國證監會目前尚未就本招股説明書下的此類發行是否適用本規定發佈明確的規則或解釋;
• 我們不受大陸中國公司或個人的控制。
然而,吾等的中國法律顧問景天律師事務所已告知吾等,政府主管當局並未就海外發售的併購規則發表詳細解釋,吾等的上述意見須受任何新的法律、法規及規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。該等制裁可能包括對吾等在中國內地的業務中國的罰款及懲罰、限制吾等在內地的營運特權、延遲或限制將是次發售所得款項匯回內地中國、限制或禁止吾等中國附屬公司支付或匯款股息或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景,以及吾等普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此,如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
閣下必須依賴本公司管理層對本次發售所得款項淨額用途的判斷,而此項用途可能不會產生收入或增加本公司普通股的價格。
截至2023年6月30日,我們的現金約為3080萬美元。緊隨本次發售完成後,我們預期在扣除承銷折扣及我們應付的估計發售開支後,將收到發售所得款項淨額約6,662,847美元。我們打算按照“收益的使用”的規定使用這些資金。然而,我們的管理層在運用我們所收取的所得款項淨額時將擁有相當大的酌情權。作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。所得款項淨額可用於企業用途,但不會改善我們實現或維持盈利能力的努力或增加我們普通股價格。本次發行的淨收益可能會被放置在不產生收入或失去價值的投資上。
59
目錄表
我們可能需要額外的資本,並可能出售額外的普通股或其他股權證券或產生債務,這可能導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。
由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或與股權掛鈎的債務證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證,融資將以我們可以接受的金額或條款提供,如果真的有的話。
某些現有股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
於本次發售完成後,本公司創始人黃春新先生、魏廣芳先生及周戴明博士將實益擁有12,000,000股普通股,佔緊隨本次發售完成後本公司已發行及流通股本總投票權的54.5%。我們預計,我們的創始人及5%以上的實益擁有人將實益擁有合共19,400,000股我們的普通股,佔緊隨本次發售完成後已發行及發行股本總投票權的88. 2%(假設承銷商不行使其超額配售權)。因此,他們對我們的業務有重大影響,包括重大企業行動,如合併、合併、選舉董事及其他重大企業行動。
他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對,包括那些在此次發行中購買普通股的股東,這些行動也可能被採取。此外,由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股份所有權的顯著集中可能會對普通股的交易價格產生不利影響。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲“主要股東”。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用一項豁免,允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們將不會像其他遵守上市公司生效日期的公眾公司一樣,遵守相同的新的或修訂的會計準則。我們還選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務,本招股説明書是其中的一部分,並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。由於這些選舉的結果,我們向股東提供的信息可能與您從其他公共報告公司獲得的信息不同。
60
目錄表
我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
• 交易法下的規則,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告;
• 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的章節;
• 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任的條款;以及
• FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們打算每半年發佈一次我們的結果作為新聞稿,根據納斯達克資本市場的規則和法規分發。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將通過6-K表格提交給SEC。但是,與美國國內發行人向SEC提交的信息相比,我們向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛,也不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許採用與納斯達克資本市場公司治理要求顯著不同的公司治理事項相關的某些母國慣例;這些慣例可能會為股東提供比我們完全遵守納斯達克資本市場公司治理要求時更少的保護。目前,我們沒有任何計劃在本次發行完成後依賴母國的公司治理實踐。
我們可能會在未來失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和費用。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如,如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。未來,如果我們在第二財季的最後一天失去了我們的外國私人發行人身份,我們將被要求從次年1月1日開始向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免《納斯達克資本市場上市規則》某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。
作為一家上市公司,我們將招致成本的增加。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,預計將產生重大的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則,對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家淨營收不到1.235美元的公司
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目錄表
在我們上一財年,根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理努力,以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,由於成為上市公司,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況,我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。我們將繼續開發、建立和維護內部控制和程序,使我們的管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制,並允許我們的獨立註冊會計師事務所在根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求時對我們的財務報告進行內部控制。儘管我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是一家新興成長型公司之日,我們的管理層將被要求根據第404節就我們對財務報告的內部控制進行報告。
62
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
• 我們的目標和戰略;
• 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
• 我們的收入、成本或支出的預期變化;
• 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望;
• 本行業的競爭;以及
• 與我們行業相關的政府政策和法規。
閣下應細閲本招股章程及本招股章程所提及的文件,並明白本公司的實際未來業績可能與本公司預期的業績有重大差異或較預期為差。本招股章程其他部分包括可能對我們的業務及財務表現造成不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本招股説明書亦載有我們從行業刊物及第三方市場情報提供者所產生的報告取得的統計數據及估計。雖然我們沒有獨立核實這些數據,但我們相信這些出版物和報告是可靠的。
63
目錄表
出售股東
下表載列有關出售股東及根據轉售章程可能不時提呈發售的普通股的資料。此表乃根據售股股東向我們提供的資料編制,並反映截至本招股章程日期的持股情況。
“出售股東賬户將予提呈發售的股份總數”一欄內的股份數目指出售股東根據轉售章程可提呈發售的所有普通股。售股股東可出售部分、全部或不出售其根據轉售招股説明書提供的股份。我們不知道出售股東在出售之前將持有這些股份多久,我們目前與出售股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。
受益所有權根據SEC根據《交易法》頒佈的規則13 d-3(d)確定,包括出售股東擁有投票權和投資權的普通股。根據這些規則,受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在本表日期後60天內獲得的任何股份。據我們所知,在適用的共同財產規則的規限下,表中所列的個人和實體對實益擁有的所有股權擁有唯一投票權和唯一投資權。截至本招股章程日期,我們共有20,000,000股已發行及流通普通股。下表所載售股股東實益擁有的普通股百分比乃根據完成主要包銷發售後預期發行在外的普通股總數計算。
出售股東名稱 |
股票 |
總計 |
總計 |
百分比 |
百分比為 |
|||||||
ECF(BVI)有限公司 |
1,800,000 |
700,000 |
1,100,000 |
9.0 |
% |
5.0 |
% |
|||||
香港環球(英屬維爾京)有限公司 |
600,000 |
300,000 |
300,000 |
3.0 |
% |
1.4 |
% |
|||||
總計 |
2,400,000 |
1,000,000 |
1,400,000 |
12.0 |
% |
6.4 |
% |
____________
(1)公司假設承銷商不行使超額配售選擇權。本公司預期,承銷商行使超額配股權不會在出售股東完成包銷首次發售及出售全部或幾乎全部普通股後,大幅改變出售股東將擁有的普通股百分比。
銷售股東分配計劃
我們正在登記出售股東的普通股,以允許出售股東在轉售招股説明書日期後不時轉售普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們將承擔出售股東在登記説明書中登記普通股的所有費用和開支,招股説明書是其中的一部分。我們預計出售股東所發售的普通股不會在是次發售中由美國老虎證券出售或透過美國老虎證券出售。
出售股東可按出售時的市價,直接或透過一間或多間經紀交易商或代理人,出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過經紀自營商出售,出售股東將負責任何佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多次交易中以出售時的市價出售普通股。然而,在承銷的首次公開發行結束之前,出售股東不會出售任何普通股。出售股東的發售將在轉售招股説明書發佈之日起180天內繼續有效。在180年期限屆滿後,我們不再打算保持本註冊聲明的有效性。我們沒有簽訂任何合同
64
目錄表
與售股股東達成的要求登記其股份或其他事項的協議。相反,該公司已決定將其股份登記轉售,作為向其先前的私人投資者提供一些流動性的方法。這些銷售可以在交易中進行,其中可能涉及交叉交易或大宗交易:
• 在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構;
• 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易;
• 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易;
• 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;
• 根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
• 賣空;
• 通過經紀自營商進行的交易,與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券;
• 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
• 任何該等銷售方法的組合;或
• 依照適用法律允許的任何其他方法。
售股股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他豁免登記(如有)而不是根據轉售説明書出售證券。然而,售股股東將不會出售任何普通股,直至主要包銷首次公開發售結束後。
根據經修訂的《證券交易法》(“交易法”)的適用規則和條例,任何從事普通股股份分銷的人士不得在分銷開始前的適用限制期內(定義見條例M)同時從事普通股股份的做市活動。此外,售股股東將受《交易法》及其下的規則和條例的適用規定的約束,包括M條例,該條例可能限制售股股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供轉售説明書的副本,並已告知他們需要在出售時或之前交付轉售説明書的副本(包括遵守經修訂的證券法第172條)。
倘售股股東向或透過經紀自營商或代理人進行該等交易,則該等經紀自營商或代理人可向售股股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金,或向彼等可作為其代理人或其可作為主事人向其出售的售股股東購買普通股的買家收取佣金(對特定經紀自營商或代理商的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣例)。就出售股東出售普通股或其他事宜而言,出售股東可與經紀交易商訂立對衝交易,而經紀交易商可於出售股東對衝彼等所承擔的持倉的過程中賣空普通股。售股股東亦可賣空普通股及交付轉售章程所涵蓋的普通股,以了結淡倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。售股股東亦可將普通股借出或質押予經紀自營商,而經紀自營商則可出售該等股份。
售股股東可質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如果其未能履行其擔保義務,則質押人或擔保方可根據《證券法》適用條款下的《轉售章程》修訂案(如有必要,售股股東名單,包括質押人、受讓人或其他利益繼承人作為轉售章程項下的售股股東。
65
目錄表
售股股東及參與普通股分派的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“包銷商”,而向任何該等經紀自營商支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠可被視為證券法所指的包銷佣金或折扣。在出售股東進行特定的普通股發售時,將分發招股説明書補充文件(如需要),其中將列出發售的普通股總額和發售條款,包括任何經紀自營商或代理商的名稱、任何折扣、佣金和構成出售股東補償的其他條款以及任何折扣,允許或再允許或支付給經紀自營商的佣金或優惠。
根據某些州的證券法,出售股東只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售普通股。此外,在某些州,出售股東不得出售普通股,除非該等股份已在該州登記或符合出售資格,或可獲豁免登記或資格並已獲遵守。
概不保證任何售股股東將出售其根據登記聲明(本招股章程為其中一部分)登記的任何或全部普通股。
出售股東及參與該項分派的任何其他人士將受交易所法案及其下的規則和條例的適用條文所規限,包括但不限於交易所法案的規則M,該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何普通股的時間。規例M亦可限制任何從事普通股分銷的人士就該等普通股從事市場莊家活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性,以及任何個人或機構透過出售股東就普通股進行做市活動的能力。
一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售,出售股東的普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
66
目錄表
收益的使用
我們估計,如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,全額行使其購買額外普通股的選擇權,我們將從是次發行中獲得約50億美元的淨收益。
本次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
||||||||
總供應量 |
$ |
8,000,000 |
100.0 |
% |
9,200,000 |
100.0 |
% |
||||
佣金和費用津貼(A) |
$ |
740,000 |
9.3 |
% |
824,000 |
9.0 |
% |
||||
預計發售費用 |
$ |
597,153 |
7.5 |
% |
597,153 |
6.5 |
% |
||||
淨收益 |
$ |
6,662,847 |
83.3 |
% |
7,778,847 |
84.6 |
% |
||||
淨收益的使用 |
|
|
|
||||||||
結清收購我國部分現有茶園承包經營權的欠款(1) |
$ |
1,960,000 |
24.5 |
% |
2,254,000 |
24.5 |
% |
||||
我們新的生產工廠的建立和建設(2) |
$ |
2,072,000 |
25.9 |
% |
2,382,800 |
25.9 |
% |
||||
購置新機器和設備(3) |
$ |
904,000 |
11.3 |
% |
1,039,600 |
11.3 |
% |
||||
一般公司用途和營運資金(4) |
$ |
1,226,847 |
15.3 |
% |
1,602,447 |
17.4 |
% |
||||
賠償代管賬户(5) |
$ |
500,000 |
6.3 |
% |
500,000 |
5.4 |
% |
||||
淨收益的使用總額 |
$ |
6,662,847 |
83.3 |
% |
7,778,847 |
84.6 |
% |
____________
(a) 反映6.0%佣金480,000元及1.0%非實報開支80,000元,另加180,000元開支津貼。
(1) 吾等擬動用約2,000,000元或發行所得款項淨額的24. 5%(假設無包銷商行使超額配售權),以償付收購吾等部分現有茶園的合約管理權的未償還款項。
(二) 我們擬動用約210萬美元或發行所得款項淨額的25.9%(假設無包銷商行使超額配售權),以建立及建設我們的新生產廠房。
(3) 我們擬動用約900萬美元或發行所得款項淨額的11.3%(假設無包銷商行使超額配售權),用於收購新機器及設備。
(4) 我們擬將約120萬美元或發行所得款項淨額的15.3%(假設沒有承銷商行使超額配售權)用於一般企業用途和營運資金。
(5)至少50萬美元的收益將存入一個為期12個月的賠償託管賬户。有關更多詳細信息,請參閲“承保”。
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。見《風險因素--與本次發行和普通股相關的風險--您必須依靠我們管理層對本次發行所得資金淨額使用的判斷,這種使用可能不會產生收入或增加我們普通股的價格。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定,吾等可在法定限額內向我們的中國附屬公司提供公司間貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資,為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話。
在淨收益使用之前,我們打算將此次發行的淨收益用於各種保本投資,包括短期、投資級、計息工具,如活期存款或政府證券。
67
目錄表
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“風險因素”--“中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制可能會對我們的增長、進行投資或完成收購的能力產生重大不利影響,從而使我們的業務受益,向您支付股息,以及以其他方式資助和開展我們的業務”。
本公司董事會有酌情權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只可從利潤及/或股份溢價中派發股息,且在任何情況下均不得以股份溢價派發股息,前提是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
68
目錄表
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的市值:
• 在實際基礎上;以及
• 按備考基準經調整,以使吾等於本次發售中按假設首次公開發售價每股4.00結雅(扣除估計承銷佣金及估計發售開支)發行及出售2,000,000股普通股生效。下表包括三列備考資本化數據,提供了本次發行完成後公司資本化的估計。首個“經調整”反映本公司於二零二三年一月進行的股份發行。第二個“經調整”欄假設本公司將按假設首次公開發售價每股4. 00美元(扣除估計承銷佣金及估計發售開支)發行及出售2,000,000股普通股,而超額配售權未行使。第三列“經調整”假設發行相同的2,000,000股普通股,惟超額配股權已獲悉數行使。由於本公司將於發售完成後較後日期收取股份付款,故股份發行於表中列示為應收認購。
以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本總額將根據本公司普通股的首次公開發售價格作出調整。本表應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
實際(3) |
調整後的 |
經調整後 |
|||||||
(以美元表示) |
|||||||||
普通股,38,000,000股授權股份,截至2022年12月31日的100股已發行和已發行股份;20,000,000(1)股已發行和已發行股份,假設不行使超額配售選擇權,以及20,600,000股已發行和已發行股份,假設超額配售選擇權已全部行使(2) |
16,000 |
|
17,600 |
|
17,840 |
|
|||
應收股份認購 |
(3,210,000 |
) |
(3,210,000 |
) |
(3,210,000 |
) |
|||
額外實收資本 |
4,861,000 |
|
11,522,247 |
|
12,638,007 |
|
|||
其他儲備 |
2,539,000 |
|
2,539,000 |
|
2,539,000 |
|
|||
留存收益 |
59,617,000 |
|
59,617,000 |
|
59,617,000 |
|
|||
累計其他綜合收益 |
(5,339,000 |
) |
(5,339,000 |
) |
(5,339,000 |
) |
|||
股東權益總額 |
58,484,000 |
|
65,146,847 |
|
66,262,847 |
|
|||
總市值 |
58,484,000 |
|
65,146,847 |
|
66,262,847 |
|
____________
(1) 反映了本次發行中普通股的銷售情況,假設承銷商的超額配售權未被行使,假設首次公開發行價為每股4.00美元,並扣除我們應付的估計承銷折扣和估計發行費用。作為調整後的備考資料僅為説明性的,我們將根據實際首次公開發行價及定價時確定的本次發行的其他條款調整該等資料。額外實繳資本反映我們預期收取的所得款項淨額,扣除承銷折扣及我們應付的估計發售開支。吾等估計,假設包銷商並無行使超額配售權,該等所得款項淨額將約為6,662,847元。6,662,847美元的淨收益計算如下:8,000,000美元的發行總收益,減去承銷折扣和佣金480,000美元,承銷商非實報實銷開支備抵80,000美元,備抵180,000美元和估計發行開支597,153美元。經調整權益總額65,146,847元的備考權益為所得款項淨額6,662,847元及實際權益58,484,000元的總和。
(二) 倘包銷商之超額配售權獲悉數行使,備考已發行普通股總數將為22,300,000股,備考額外實繳股本將為12,638,007美元,備考經調整總權益將為66,262,847美元,反映所得款項淨額總額為7,778美元,847美元,實際權益為58484000美元。
(3)自2023年1月10日起,本公司重組股本架構,向多方發行共15,999,900股普通股,總代價約3,210,000美元。
69
目錄表
匯率信息
我們的業務在大陸進行,我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們財務報表的資本項目是按照資本交易發生時的歷史匯率從人民幣換算成美元的。人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。資產和負債以截至資產負債表日的匯率換算,幷包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的匯率信息。
對於 |
對於 |
|||
期末人民幣:美元匯率 |
0.1438 |
0.1574 |
||
期間平均人民幣:美元匯率 |
0.1489 |
0.1550 |
70
目錄表
稀釋
截至2023年6月30日,我們的有形賬面淨值為57,956,000美元,截至2023年6月30日的調整後每股普通股有形賬面淨值約為2.90美元。調整後的每股普通股有形賬面淨值為有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股總數。調整後每股普通股有形賬面淨值在2023年1月10日增發普通股生效後計算。稀釋是通過從每股普通股的假設公開發行價中減去每股普通股的預計有形賬面淨值來確定的。
在不計及2022年12月31日之後該等有形賬面淨值的任何其他變動的情況下,除我們於本次發售中按假設首次公開發售價每股普通股4. 00美元發行及出售2,000,000股普通股外,及扣除承銷折扣及佣金及本公司應付之估計發售費用後,(假設超額配股權未獲行使),我們的備考經調整有形賬面淨值於二零二三年六月三十日將為每股未發行普通股2. 94美元。這意味着現有股東每股普通股有形賬面淨值立即增加0. 04美元,以及本次發售中普通股購買者每股普通股有形賬面淨值立即攤薄1. 06美元。
下表説明瞭這種稀釋:
供奉 |
提供以下服務 |
|||||
假設每股普通股首次公開發行價格 |
$ |
4.00 |
$ |
4.00 |
||
截至2023年6月30日的每股普通股經調整有形賬面淨值 * |
|
2.90 |
$ |
2.90 |
||
在本次發行中購買普通股的新投資者應佔的每股普通股調整後有形賬面淨值的備考增加 |
$ |
0.04 |
$ |
0.05 |
||
預計為本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值 |
$ |
2.94 |
$ |
2.95 |
||
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股 |
$ |
1.06 |
$ |
1.05 |
假設公開發行價每股普通股4.00美元變動1美元,在增加的情況下,增加,在減少的情況下,我們的備考經調整有形賬面淨值在發行生效後減少186萬美元,本次發行生效後每股普通股經調整有形賬面淨值的備考計算,每股普通股0.08美元,以及本次發行中每股普通股對新投資者的調整有形賬面淨值的備考攤薄每股普通股0.91美元,假設本招股章程封面所載本公司發售的普通股數目不變,並扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後。上文討論的備考資料僅作説明。本次發售完成後,本公司的有形賬面淨值將根據本公司普通股的實際首次公開發售價格及本次發售的其他條款進行調整。
71
目錄表
下表按備考基準概述截至2023年6月30日股東與新投資者就向我們購買的普通股數目的差異,已付總代價及按假設首次公開發售價美元支付的每股普通股平均價格扣除估計承銷折扣及佣金及估計發行費用前,每股普通股4.00港元。
|
普通股 |
總對價 |
平均值 |
|||||||||||
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||
現有股東 |
20,000,000 |
90.91 |
% |
$ |
3,209,600 |
28.63 |
% |
$ |
0.16 |
|||||
新投資者 |
2,000,000 |
9.09 |
% |
$ |
8,000,000 |
71.37 |
% |
$ |
4.00 |
|||||
總計 |
22,000,000 |
100 |
% |
$ |
11,209,600 |
100 |
% |
$ |
0.51 |
|
普通股 |
總對價 |
平均值 |
|||||||||||
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||
現有股東 |
20,000,000 |
89.69 |
% |
$ |
3,209,600 |
25.86 |
% |
$ |
0.16 |
|||||
新投資者 |
2,300,000 |
10.31 |
% |
$ |
9,200,000 |
74.14 |
% |
$ |
4.00 |
|||||
總計 |
22,300,000 |
100 |
% |
$ |
12,409,600 |
100 |
% |
$ |
0.56 |
上述討論和表格還假設截至本招股説明書日期,任何尚未行使的股票期權均未行使。截至本招股章程日期,概無因行使尚未行使購股權而可予發行的普通股,亦無因行使我們的股份激勵政策及計劃項下的未來授出而可予發行的普通股。倘行使任何該等選擇權,新投資者的權益將進一步攤薄。
遵守《中華人民共和國外商投資法》
中國外商投資法給予外商投資實體國民待遇,惟在負面清單(二零二一年)中指定為“限制”或“禁止”外商投資行業經營的外商投資實體除外。截至本招股章程日期,我們並無從事任何屬於負面清單(2021年)下“限制”行業或“禁止”行業類別的業務。因此,我們可透過全資擁有的中國附屬公司開展業務,而不受中國外商投資法律及法規的限制。
72
目錄表
管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與本招股章程所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除歷史合併財務信息外,以下討論還包括未來-看起來這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性報告中討論的結果存在重大差異。-看起來報表可能導致或促成該等差異的因素包括下文及本招股章程其他地方(尤其是“風險因素”及本招股章程其他地方)所討論的因素。參見“關於前瞻性陳述的警示性説明”。截至2021年及2022年12月31日止財政年度(“年度財務報表”)所載的所有金額均來自本招股章程其他部分所載的經審核綜合財務報表。這些年度財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
業務概述
Oriental Rise Holdings Limited(“本公司”)於二零一九年一月二十五日根據開曼羣島法例第622章公司法在開曼羣島註冊成立及登記為獲豁免有限公司。22開曼羣島
該公司通過其子公司,主要從事初加工茶葉的種植、培育、加工和銷售業務。我們目前生產和銷售三類產品:(I)初級加工白茶;(Ii)初級加工紅茶;以及(Iii)精製茶。“初加工茶”是指經過採摘、枯萎、烘乾、分級等主要步驟粗加工而成的新鮮茶葉。“精製茶”是指經過篩選、去掉枝梗、壓榨、烘乾、包裝等深加工步驟的初加工茶。
我們的業務是垂直一體化的,涵蓋茶葉種植、茶葉加工,以及向內地茶葉經營者和最終用户零售客户銷售茶葉產品。我們相信我們的垂直一體化商業模式有別於內地其他初級加工茶和精製茶供應商中國,後者大多主要從事初級加工茶和精製茶的種植、加工和銷售價值鏈的不同部分。
我們經營的茶園位於中國內地中國所在的福建省寧德市哲榮縣。截至本招股説明書日期,我們在福建省擁有約7,211,000平方米茶園的合同經營權和種植權協議。中投公司報告指出,2021年福建白茶產量約佔內地中國白茶總產量的67.2%。
我們的中國子公司於二零一四年三月開始生產及銷售茶葉。初級加工白茶是我們的主導產品,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,分別佔我們總收入的81.3%、83.2%和83.7%。我們的內部觀察表明,消費者對白茶的需求不斷增加,白茶行業的前景良好。
我們相信,我們經營的茶園的規模和規模,我們白茶產品的質量,以及我們的質量控制體系,為服務於內地蓬勃發展的白茶市場提供了一個令人興奮的機會,中國。
公司歷史和結構
東方瑞星控股有限公司於2019年1月25日在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。東方崛起目前沒有從事任何活躍的業務,只是作為一家控股公司。
智慧航海於2018年11月15日在英屬維爾京羣島舉辦。2019年2月25日,本公司以總對價100.00美元,向股東Wong先生及富康實業有限公司收購智慧導航,為東方瑞星的全資附屬公司。
東亞企業於2012年10月8日在香港成立,是智慧導航的全資子公司。
73
目錄表
福建茂名於2013年5月24日在大陸成立為有限公司,中國為我們的外商獨資企業,是東亞企業的全資子公司。
福建啟傑於2008年5月26日在內地成立為有限公司中國,並於2013年7月16日成為我們在內地的主要營運子公司,亦即福建茂名醫療集團的全資附屬公司。
我們的直屬企業前身福建MDH於2014年3月開始生產和銷售茶葉產品。
於2023年9月27日,吾等將本公司當時每股面值0.001美元的已發行及未發行股份拆分為每股面值0.0008美元的1.25股本公司股份,或“拆細”。作為拆分的結果,拆分前共發行16,000,000股每股面值0.001美元的已發行及流通股成為20,000,000股已發行及每股面值0.0008美元的已發行普通股。本公司為迴應最近本公司估計估值的增加而進行分拆。本公司的法定股本由100,000美元分為100,000,000股每股面值0.001美元改為100,000,000股每股面值0.001美元至100,000,000股每股面值0.0008美元的125,000,000股。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為,我們的經營業績受到影響中國經濟的一般性因素的影響,例如內地中國的經濟狀況和新冠肺炎疫情的影響,以及影響中國茶葉生產加工業和我們的業務的具體因素,例如:
市場對我們產品的需求
受中國消費者對優質茶葉產品需求的影響,我們的經營業績預計將繼續受到影響。受惠於健康生活方式意識的提升及內地中國過去數十年人均可支配收入的持續增長,以收入計,內地中國茶葉市場的市場規模不斷擴大,由2016年的2,148億元人民幣增至2021年的3,049億元人民幣,複合年增長率為7.3%;儘管受到全球新冠肺炎疫情的影響,中投公司預計2026年的市場規模將達人民幣4,080億元,2021年至2026年的複合年增長率為6.0%,這是基於我們在第6頁披露的相同假設而預測的。
74
目錄表
初加工白茶是我們三大產品類別中的重點產品。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們的初級加工白茶分別佔我們總收入的81.3%、83.2%和83.7%。
我們的歷史增長部分是由於中國內地白茶產品市場規模的增長。根據中投公司的報告,中國在中國內地的白茶銷售額在2017至2021年期間經歷了強勁的增長,從約4億美元增加到約13億美元,複合年增長率約32.8%,預計到2026年將增加到約24億美元,2021年至2026年的複合年增長率約為11.9%。白茶具有強大的增長潛力,由於其收藏價值、保健功效和細膩的風味,預計它在未來也將佔據更大的市場份額,因為它近年來逐漸受到歡迎。作為一家垂直整合的內地茶葉產品供應商中國,涵蓋茶葉種植、茶葉初深加工,以及向茶葉經營者和終端客户銷售茶葉產品,我們相信我們可以利用這種增長,利用白茶市場的蓬勃發展,進一步擴大我們的白茶業務。
這些因素包括消費者的喜好、口味和消費習慣,消費者對茶葉產品和我們產品的質量的看法,可自由支配的支出轉向其他商品,消費者購買力,我們的產品和競爭產品或替代產品的價格,總體和當地經濟狀況,以及對未來經濟前景的不確定性。在茶葉行業消費升級的背景下,我們相信,在不斷提高我們的茶葉產品質量的同時,發揮更積極的作用來促進飲茶的健康益處,將對消費者產生積極的引導作用。
我們維持和擴大客户基礎的能力
我們的大部分業務是按訂單進行的,我們的財務業績取決於我們與主要客户保持關係的能力,以及與潛在客户開發新機會的能力。在截至2021年和2022年的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們前五大客户產生的收入分別約佔我們總收入的57.1%、40.5%和41.8%。截至本招股説明書日期,我們尚未與我們的客户訂立長期協議,他們一般會在需要時按訂單購買我們的初級加工茶葉產品。根據中投公司的報告,領先的初級加工茶葉製造商從最大客户那裏獲得的收入相對集中,這種情況並不少見。來自前五大客户的收入比例通常在20%到50%之間,對於茶葉行業的一些公司來説,可能超過80%。因此,在前兩個財年,我們前五大客户的收入佔我們收入的百分比在常見的行業範圍內。我們相信,我們的前五大客户與我們之間的依賴是相互和互補的,因為我們的客户也會依賴我們穩定的高質量主要加工茶葉的供應。由於我們與頂級客户建立了三到七年的信任和理解,我們能夠熟悉客户對茶葉產品的偏好、需求和預算。
如果我們能夠通過提升我們精製茶產品的銷售來實施我們的商業戰略,我們也能夠擴大我們的客户基礎。根據中投公司的報告,我們預計對我們的精製茶的需求將增加,這表明中國內地中國的茶葉國內銷售量從2017年的約180萬噸增加到2021年的約230萬噸,複合年增長率為6.1%。我們亦正與各網上銷售平臺營辦商進行磋商,以期設立一個網上商店作為另一個銷售渠道,讓我們接觸到更多來自內地各地的潛在客户中國,他們希望購買精製茶,從而擴大我們的客户基礎。
茶葉產品的價格波動
我們的經營業績受到茶葉產品銷售價格的顯著影響,這也影響了我們的收入。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度,我們(I)初級加工白茶的平均售價為每公斤42美元和43美元;(Ii)初級加工紅茶的平均售價為43美元和41美元。和(Iii)精製茶分別為57美元和125美元。所有這些價格都是由不斷變化和波動的市場供求力量以及其他因素決定的,而我們幾乎無法或根本無法控制這些因素。這些
75
目錄表
根據中投公司的報告,因素包括中國內地初加工白茶和初加工紅茶的批發價,根據中投公司的報告,從2020年到2022年呈上升趨勢,經濟狀況、市場競爭、天氣狀況、食品生產和經營法規。
我們相信以下預防策略可以幫助我們更好地應對茶葉產品銷售價格波動帶來的潛在不利影響:(I)繼續提高我們的茶葉產品的質量;(Ii)加強我們的銷售網絡,提高我們的品牌知名度和客户忠誠度,從而可持續地提高我們茶葉產品的平均單價;(Iii)戰略儲備優質白茶產品,其發酵度、茶葉風味和市場價值都會隨着儲存時間的增加而增加。因此,公司可以將部分儲備白茶產品以陳茶的形式銷售,並根據市場情況每年適度提高終端零售價。
產品組合和產品組合
我們的整體盈利能力受到我們業務產品收入組合的顯著影響。主要加工的白茶和紅茶佔了我們收入的大部分。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們的初級加工白茶分別佔我們總收入的81.3%、83.2%和83.7%。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們的初級加工紅茶分別佔我們總收入的18.5%、16.7%和15.5%。
我們的初級加工白茶和初級加工紅茶的毛利率穩步增長。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們的初級加工白茶的毛利率分別約為52.9%、53.5%和62.4%。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月期間,我們的初級加工紅茶的毛利率分別約為44.4%、44.7%和52.5%。
作為我們收入和毛利潤的主要貢獻者,初級加工和精製白茶產品將是我們在可預見的未來的戰略重點。具體而言,本公司將(一)繼續拓展各價位段的白茶產品線(二)緊跟白茶市場趨勢,重點做強中高端產品線(三)把握市場需求,集中資源於線上線下渠道,重點推廣中端白茶產品。
內地經濟狀況中國
儘管近幾年中國經濟有所增長,但增速有所下降,可能還會繼續下降。據中國的國家統計局數據,內地中國2014年全年經濟成長率為7.6%,2015年為7.0%,2016年為6.8%,2017年為6.9%,2018年為6.8%,2019年為6.1%,2020年為2.3%,2021年為8.1%。2022年全年經濟增長率預估為4.8%。中國內地中國經濟增長進一步放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利經濟狀況,可能會大幅降低中國消費者的購買力,從而導致對我們經營實體茶葉產品的需求減少。這種需求的減少可能會對經營實體的業務產生重大不利影響。見《風險因素--在內地經商相關的風險中國》--內地中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,以及目前國際經濟關係的緊張局勢,可能對我們的業務和運營產生不利影響。
新冠肺炎大流行的影響
2020年初爆發的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)給公司的經營環境帶來了額外的不確定性,並影響了公司的運營和財務狀況。公司一直在密切關注新冠肺炎對公司業務的影響,並已開始落實各項措施。根據現有資料,董事確認截至本報告日期,本公司的財務或貿易狀況並無重大不利變化。
76
目錄表
對我們員工的影響
作為對新冠肺炎的迴應,我們實施了一項臨時政策,要求我們的員工申報他們最近的旅行歷史。截至本招股書日期,我們並不知道我們的員工中有任何確診的新冠肺炎感染病例。此外,在過去兩個財年,我們沒有經歷過任何因新冠肺炎而造成的重大員工流失。
對我們運營的影響
在過去的兩個財政年度,我們的所有業務,包括我們的生產設施,都保持正常,沒有受到根據當地政府政策暫停運營的影響。截至本招股説明書日期,我們在向客户交付我們的茶葉產品方面沒有遇到任何重大延誤。
對我們的前五大客户的影響
我們前五大客户在截至2022年12月31日的年度內的所有運營均保持正常,在過去兩個財年沒有根據當地政府的政策暫停運營。
對我們的供應的影響
在過去的兩個財年,根據當地政府的政策,我們的主要供應商的運營保持正常,沒有經歷過任何因新冠肺炎而停工的情況。我們在採購主要原材料方面沒有遇到任何實質性困難,我們的供應品價格也沒有出現重大波動。
我們的預防措施
該公司一直密切監察有關情況,並已採取多項預防措施,以維持衞生的工作環境,包括為員工、茶園管理人員及本地工人購買及派發消毒產品及口罩。
我們很高興地報告,由於新冠肺炎主要由中國內地企業控制,中國對公司業務的影響微乎其微。我們知道,新冠肺炎疫情對世界各地的企業產生了重大影響,許多企業的運營、供應鏈和財務業績都面臨重大中斷。然而,由於我們採取了措施來管理與新冠肺炎相關的風險,我們能夠維持我們的運營,並將大流行對我們業務的影響降至最低。雖然我們預計隨着疾病預防控制政策的持續實施和疫苗的開發,情況將繼續改善,但我們不能完全確定何時新冠肺炎的影響將完全緩解。因此,我們正在密切關注事態的發展,並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何潛在影響。有關詳情,請參閲標題為《風險因素--與我們業務相關的風險--新冠肺炎持續流行可能對我們的生產、產品需求和業務造成重大影響》一段。
77
目錄表
精選運營和財務亮點
經營成果
下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
截至該年度為止 |
方差 |
% |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
|||||||||||||
收入 |
$ |
24,306 |
|
$ |
22,368 |
|
$ |
1,938 |
|
8.66 |
% |
||||
銷售成本 |
|
(11,656 |
) |
|
(10,887 |
) |
|
(769 |
) |
7.06 |
% |
||||
毛利 |
|
12,650 |
|
|
11,481 |
|
|
1,169 |
|
10.18 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入,淨額 |
|
101 |
|
|
87 |
|
|
14 |
|
16.09 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售和分銷成本 |
|
(70 |
) |
|
(118 |
) |
|
48 |
|
(40.68 |
)% |
||||
行政費用 |
|
(668 |
) |
|
(1,883 |
) |
|
1,215 |
|
(64.52 |
)% |
||||
融資成本 |
|
(72 |
) |
|
(51 |
) |
|
(21 |
) |
41.18 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前利潤 |
|
11,941 |
|
|
9,516 |
|
|
2,425 |
|
25.48 |
% |
||||
所得税費用 |
|
(88 |
) |
|
(133 |
) |
|
45 |
|
(33.83 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度淨利 |
|
11,853 |
|
|
9,383 |
|
|
2,470 |
|
26.32 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外幣折算調整 |
|
(4,555 |
) |
|
1,155 |
|
|
(5,710 |
) |
(494.37 |
)% |
||||
本年度綜合收益總額 |
$ |
7,298 |
|
$ |
10,538 |
|
$ |
(3,240 |
) |
(30.75 |
)% |
截至以下六個月 |
方差 |
(%) |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
$ |
|||||||||||||
收入 |
$ |
15,071 |
|
$ |
14,764 |
|
$ |
307 |
|
2.08 |
% |
||||
銷售成本 |
|
(5,878 |
) |
|
(5,646 |
) |
|
(232 |
) |
(4.11 |
)% |
||||
毛利 |
|
9,193 |
|
|
9,118 |
|
|
75 |
|
0.82 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入,淨額 |
|
49 |
|
|
50 |
|
|
(1 |
) |
(2.00 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售和分銷成本 |
|
(37 |
) |
|
(31 |
) |
|
(6 |
) |
19.35 |
% |
||||
行政費用 |
|
(715 |
) |
|
(151 |
) |
|
(564 |
) |
(373.51 |
)% |
||||
融資成本 |
|
(62 |
) |
|
(26 |
) |
|
(36 |
) |
138.46 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前利潤 |
|
8,428 |
|
|
8,960 |
|
|
(532 |
) |
(5.94 |
)% |
||||
所得税抵免/(費用) |
|
71 |
|
|
(58 |
) |
|
129 |
|
(222.41 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度淨利 |
|
8,499 |
|
|
8,902 |
|
|
(403 |
) |
4.53 |
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外幣折算調整 |
|
(2,708 |
) |
|
(2,742 |
) |
|
34 |
|
(1.24 |
)% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度綜合收益總額 |
$ |
5,791 |
|
$ |
6,160 |
|
$ |
(369 |
) |
(5.99 |
)% |
78
目錄表
收入
本公司的收入主要來自(I)初加工白茶;(Ii)初加工紅茶;及(Iii)中國中國內地精製茶的生產及銷售。截至2021年、2021年及2022年12月31日止財政年度及截至2023年6月30日止六個月期間,吾等總收入分別約為2,240萬美元、2,430萬美元及1,510萬美元。我們最暢銷的產品是我們的初級加工白茶,其收入分別約為1820萬美元、2020萬美元和1260萬美元,分別佔同期我們總收入的81.3%、83.2%和83.7%。
我們的收入由截至2021年12月31日止年度的約2,240萬美元增至截至2022年12月31日止年度的約2,430萬美元,這主要歸因於我們主要加工白茶的銷售量增加。
我們的收入從截至2022年6月30日的六個月期間的約1,480萬美元增加至截至2023年6月30日的六個月期間的約1,510萬美元,這主要是由於我們的主要加工白茶和精製茶的銷售量增加。
所示各財政年度的茶葉產品銷售量及每公斤平均售價如下:
茶葉產品銷售量 |
每公斤平均售價 |
茶葉產品銷售收入 |
||||||||||||||||
公斤 |
美元 |
美元‘000 |
||||||||||||||||
初加工白茶 |
初級加工紅茶 |
精製茶 |
初加工白茶 |
初級加工紅茶 |
精製茶 |
初加工白茶 |
初級加工紅茶 |
精製茶 |
||||||||||
2021財年 |
434,604 |
97,027 |
611 |
42 |
43 |
57 |
18,195 |
4,138 |
35 |
|||||||||
2022財年 |
471,922 |
98,089 |
128 |
43 |
41 |
125 |
20,234 |
4,056 |
16 |
|||||||||
6M2022 |
170,429 |
43,728 |
94 |
72 |
57 |
32 |
12,272 |
2,489 |
3 |
|||||||||
6M2023 |
204,216 |
44,145 |
1,117 |
62 |
53 |
120 |
12,608 |
2,329 |
134 |
銷售成本
我們的銷售成本主要包括(I)種植成本和(Ii)我們銷售的茶葉產品的加工成本。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個財年以及截至2023年6月30日的六個月期間,銷售成本分別佔公司收入的48.7%、48.0%和39.0%。
本公司過去兩個財政年度的銷售成本如下:
在截至以下年度的 |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
% |
|||||||||||||
$’000 |
的百分比 |
$’000 |
的百分比 |
$’000 |
||||||||||||
種植業成本 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
||||||
採摘費 |
7,241 |
62.12 |
% |
6,863 |
63.03 |
% |
378 |
|
5.51 |
% |
||||||
培育成本 |
1,871 |
16.05 |
|
1,818 |
16.70 |
|
53 |
|
2.92 |
|
||||||
化肥成本 |
1,077 |
9.24 |
|
851 |
7.82 |
|
226 |
|
26.56 |
|
||||||
巡警的員工成本 |
136 |
1.17 |
|
145 |
1.33 |
|
(9 |
) |
(6.21 |
) |
||||||
茶園管理人的管理費 |
163 |
1.40 |
|
156 |
1.43 |
|
7 |
|
4.49 |
|
||||||
茶園的折舊 |
828 |
7.10 |
|
701 |
6.44 |
|
127 |
|
18.12 |
|
||||||
茶園出租服務 |
8 |
0.07 |
|
9 |
0.08 |
|
(1 |
) |
(11.11 |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
加工成本 |
331 |
2.84 |
|
340 |
3.12 |
|
(9 |
) |
(2.65 |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
原茶加工總成本 |
11,655 |
99.99 |
% |
10,883 |
99.95 |
% |
771 |
|
7.08 |
% |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
其他成本 |
1 |
0.01 |
% |
4 |
0.05 |
% |
(3 |
) |
(75.00 |
)% |
||||||
總成本 |
11,656 |
100 |
% |
10,887 |
100 |
% |
769 |
|
7.06 |
% |
79
目錄表
本公司在截至2022年和2023年6月30日的6個月期間的銷售成本如下:
截至以下六個月的期間 |
|||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
% |
||||||||||||||
$’000 |
的百分比 |
$’000 |
的百分比 |
$’000 |
|||||||||||||
種植業成本 |
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
||||||
採摘費 |
3,714 |
|
63.18 |
% |
3,668 |
64.97 |
% |
46 |
|
1.25 |
% |
||||||
培育成本 |
851 |
|
14.48 |
|
877 |
15.53 |
|
(26) |
|
(2.96 |
) |
||||||
化肥成本 |
541 |
|
9.20 |
|
416 |
7.37 |
|
125 |
|
30.05 |
|
||||||
巡警的員工成本 |
100 |
|
1.70 |
|
66 |
1.17 |
|
34 |
|
51.52 |
|
||||||
茶園管理人的管理費 |
76 |
|
1.29 |
|
72 |
1.27 |
|
4 |
|
5.56 |
|
||||||
茶園的折舊 |
438 |
|
7.45 |
|
391 |
6.93 |
|
47 |
|
12.02 |
|
||||||
茶園出租服務 |
4 |
|
0.07 |
|
4 |
0.07 |
|
— |
|
— |
|
||||||
減税 |
(13 |
) |
(0.22 |
) |
— |
— |
|
(13 |
) |
— |
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
加工成本 |
159 |
|
2.70 |
|
152 |
2.69 |
|
6 |
|
3.92 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
原茶加工總成本 |
5,870 |
|
99.85 |
% |
5,646 |
100 |
% |
223 |
|
3.95 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他成本 |
8 |
|
0.15 |
% |
— |
— |
|
8 |
|
— |
|
||||||
總成本 |
5,878 |
|
100 |
% |
5,646 |
100 |
% |
232 |
|
4.09 |
% |
種植成本包括採摘費、栽培成本、肥料成本、巡護員的員工成本、茶園管理人員的管理費、茶園折舊及加工成本。
採摘費是指支付給茶園經理安排當地工人在我們經營的茶園採摘茶葉的費用,這些費用是根據採摘的茶葉的重量、類型和等級計算的。種植成本是指支付給茶園管理人員的費用,以安排當地工人種植我們的茶樹,費用是根據所發生的工作天數計算的。
我們的揀貨費保持一致,由截至二零二二年六月三十日止六個月的約3. 67百萬美元微幅增加至截至二零二一年六月三十日止六個月的約3. 71百萬美元。與此同時,我們的種植成本略有下降,由0. 88百萬美元降至0. 85百萬美元。
下表載列有關(i)採摘費、(ii)栽培成本及(iii)肥料成本的假設波動對所示期間純利的影響的敏感度分析,當中假設影響我們利潤率的所有其他因素維持不變:
增加/ |
增加/ |
增加/ |
||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||
淨利潤變動 |
||||||
揀貨費的假設性波動 |
||||||
截至12月31日的年度報告 |
||||||
2021 |
343 |
686 |
1,029 |
|||
2022 |
362 |
724 |
1,086 |
|||
養殖成本的假設波動 |
||||||
12月31日終了年度 |
||||||
2021 |
91 |
182 |
273 |
|||
2022 |
94 |
187 |
281 |
|||
化肥成本的假設波動 |
||||||
12月31日終了年度 |
||||||
2021 |
43 |
85 |
128 |
|||
2022 |
54 |
108 |
162 |
80
目錄表
毛利和毛利率
毛利代表收入超過銷售成本的部分,我們的毛利率代表毛利佔收入的百分比。下表列出了3個不同時期的毛利和毛利率:
在截至以下年度的 |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||
美元‘000 |
% |
美元‘000 |
% |
美元‘000 |
% |
||||||||||||||
初加工白茶 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||
收入 |
$ |
20,234 |
|
$ |
18,195 |
|
$ |
2,039 |
|
11.2 |
% |
||||||||
佔收入的百分比 |
|
83.2 |
% |
|
81.3 |
% |
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
$ |
9,411 |
|
$ |
8,576 |
|
$ |
835 |
|
9.7 |
% |
||||||||
成本的百分比 |
|
80.7 |
% |
|
78.8 |
% |
|
|
|
||||||||||
毛利 |
$ |
10,823 |
|
$ |
9,619 |
|
$ |
1,204 |
|
12.5 |
% |
||||||||
毛利率 |
|
53.5 |
% |
|
52.9 |
% |
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
初級加工紅茶 |
|
|
|
— |
— |
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
$ |
4,056 |
|
$ |
4,138 |
|
$ |
(82 |
) |
(2.0 |
)% |
||||||||
佔收入的百分比 |
|
16.7 |
% |
|
18.5 |
% |
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
$ |
2,242 |
|
$ |
2,299 |
|
$ |
(57 |
) |
(2.5 |
)% |
||||||||
成本的百分比 |
|
19.2 |
% |
|
21.1 |
% |
|
|
|
||||||||||
毛利 |
$ |
1,814 |
|
$ |
1,839 |
|
$ |
(25 |
) |
(1.4 |
)% |
||||||||
毛利率 |
|
44.7 |
% |
|
44.4 |
% |
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
精製茶 |
|
|
|
— |
— |
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
$ |
16 |
|
$ |
35 |
|
$ |
(19 |
) |
(54.3 |
)% |
||||||||
佔收入的百分比 |
|
0.1 |
% |
|
0.2 |
% |
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
$ |
3 |
|
$ |
12 |
|
$ |
(9 |
) |
(75.0 |
)% |
||||||||
成本的百分比 |
|
0.03 |
% |
|
0.1 |
% |
|
|
|
||||||||||
毛利 |
$ |
13 |
|
$ |
23 |
|
$ |
(10 |
) |
(43.5 |
)% |
||||||||
毛利率 |
|
52.0 |
% |
|
74.2 |
% |
|
|
|
截至本年度首六個月 |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||
美元‘000 |
% |
美元‘000 |
% |
美元‘000 |
% |
||||||||||||||
初加工白茶 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||
收入 |
$ |
12,608 |
|
$ |
12,272 |
|
$ |
336 |
|
2.7 |
% |
||||||||
佔收入的百分比 |
|
83.7 |
% |
|
83.1 |
% |
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
$ |
4,740 |
|
$ |
4,514 |
|
$ |
226 |
|
5.0 |
% |
||||||||
成本的百分比 |
|
80.6 |
% |
|
80.0 |
% |
|
|
|
||||||||||
毛利 |
$ |
7,868 |
|
$ |
7,758 |
|
$ |
110 |
|
1.4 |
% |
||||||||
毛利率 |
|
62.4 |
% |
|
63.2 |
% |
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
初級加工紅茶 |
|
|
|
— |
— |
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
$ |
2,329 |
|
$ |
2,489 |
|
$ |
(160 |
) |
(6.4 |
)% |
||||||||
佔收入的百分比 |
|
15.5 |
% |
|
16.9 |
% |
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
$ |
1,106 |
|
$ |
1,131 |
|
$ |
(25 |
) |
(2.2 |
)% |
||||||||
成本的百分比 |
|
18.8 |
% |
|
20.0 |
% |
|
|
|
||||||||||
毛利 |
$ |
1,223 |
|
$ |
1,358 |
|
$ |
(135 |
) |
(9.9 |
)% |
||||||||
毛利率 |
|
52.5 |
% |
|
54.6 |
% |
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
精製茶 |
|
|
|
— |
— |
|
|
|
|
||||||||||
收入 |
$ |
134 |
|
$ |
3 |
|
$ |
131 |
|
4,366.7 |
% |
||||||||
佔收入的百分比 |
|
0.9 |
% |
|
0.0002 |
% |
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
$ |
32 |
|
$ |
1 |
|
$ |
31 |
|
3,100.0 |
% |
||||||||
成本的百分比 |
|
0.5 |
% |
|
0.0002 |
% |
|
|
|
||||||||||
毛利 |
$ |
102 |
|
$ |
2 |
|
$ |
100 |
|
5,000.0 |
% |
||||||||
毛利率 |
|
76.1 |
% |
|
66.7 |
% |
|
|
|
81
目錄表
由於平均售價及銷量上升,我們的毛利有所增長。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二三年六月三十日止六個月期間,我們的毛利分別約為11. 48百萬美元、12. 65百萬美元及9. 19百萬美元。我們的毛利率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約51. 33%增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約52. 04%,主要由於我們的初加工白茶產品的毛利率較高,這是由於平均售價及銷量增加所致。我們的毛利率維持穩定,由截至二零二二年六月三十日止六個月期間的約61. 8%輕微下跌至截至二零二三年六月三十日止六個月期間的約61. 0%。
銷售和分銷成本
我們的銷售及分銷成本包括員工成本(即銷售及市場推广部門的員工成本)、包裝材料成本及其他開支(包括廣告開支、促銷開支、差旅開支及消耗品)。下表載列所示期間我們銷售及分銷成本主要組成部分的明細:
截至2011年12月31日的12個年度內, |
% |
|||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
$ |
||||||||
員工成本 |
36 |
36 |
0 |
|
0.00 |
% |
||||
包裝材料成本 |
34 |
45 |
(11 |
) |
(24.44 |
)% |
||||
廣告和促銷費用 |
— |
37 |
(37 |
) |
(100.00 |
)% |
||||
其他 |
— |
— |
— |
|
— |
% |
||||
總計 |
70 |
118 |
(48 |
) |
(40.68 |
)% |
截至本年度首六個月 |
% |
|||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
$ |
||||||||
員工成本 |
16 |
18 |
(2 |
) |
(11.11 |
)% |
||||
包裝材料成本 |
18 |
13 |
5 |
|
38.46 |
% |
||||
廣告和促銷費用 |
— |
— |
— |
|
— |
% |
||||
其他 |
3 |
— |
3 |
|
— |
% |
||||
總計 |
37 |
31 |
6 |
|
19.35 |
% |
銷售及分銷成本由截至2021年12月31日止年度的約118,000美元降至截至2022年12月31日止年度的約70,000美元。這主要是由於(I)由於我們暫時停止生產精製茶產品而導致包裝材料成本下降,以及(Ii)由於公司在此期間暫停精製茶產品的促銷活動,廣告和促銷費用由37,000美元降至零。
行政費用
我們的行政費用主要包括過去兩個財政年度的員工成本、折舊費、諮詢費、社會保險、住房公積金和其他費用。下表列出了所述期間我們行政費用的主要組成部分的細目:
在截至以下年度的 |
||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
% |
|||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||||||
上市費用 |
379 |
1,446 |
(1,067 |
) |
(73.79 |
)% |
||||
員工成本(注1) |
98 |
117 |
(19 |
) |
(16.24 |
)% |
||||
諮詢費(附註2) |
— |
44 |
(44 |
) |
(100.00 |
)% |
||||
社會保險和住房公積金 |
98 |
105 |
(7 |
) |
(16.67 |
)% |
||||
折舊及攤銷 |
44 |
48 |
(4 |
) |
(8.33 |
)% |
||||
其他(注3) |
49 |
123 |
(74 |
) |
(60.16 |
)% |
||||
總計 |
668 |
1,883 |
(1,215 |
) |
(64.52 |
)% |
82
目錄表
在截至以下年度的 |
||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
% |
|||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||||||
上市費用 |
413 |
— |
413 |
|
— |
% |
||||
員工成本(注1) |
46 |
51 |
(5 |
) |
(9.80 |
)% |
||||
諮詢費(附註2) |
— |
— |
— |
|
— |
% |
||||
社會保險和住房公積金 |
47 |
52 |
(5 |
) |
(10.29 |
)% |
||||
折舊及攤銷 |
119 |
23 |
96 |
|
417.39 |
% |
||||
其他(注3) |
90 |
25 |
65 |
|
260.00 |
% |
||||
總計 |
715 |
151 |
564 |
|
373.51 |
% |
____________
備註:
1.調查顯示,人事費主要是管理、財務和行政部門的人事費。
2、財務顧問諮詢費是指聘請財務顧問協助籌備上市所支付的費用。
3、房租和其他費用包括差旅費和辦公費。
行政開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約1,88,000,000美元大幅減少至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約67,000,000美元,這主要是由於我們停止及撤回香港交易所有限公司的首次公開招股申請而導致上市開支及諮詢開支減少所致。
人事費主要是管理、財務和行政部門的人事費。由於管理、財務和行政部門的員工人數減少,該數字從截至2021年12月31日的年度的約117,000美元減少到截至2022年12月31日的年度的約98,000美元。
截至2023年6月30日的6個月,我們的行政費用大幅增加,從15萬美元增加到72萬美元。這一顯着增長主要歸因於上市費用以及折舊和攤銷成本的增加。值得注意的是,長關村和沙坑裏村新收購的茶園還沒有投產。因此,新茶園發生的折舊被歸類為行政費用。
所得税費用
所得税費用代表我們的當期和遞延税費總額。
根據《企業所得税法》,我們的中國子公司應按25%的税率繳納企業所得税。根據企業所得税法和其他適用的法律法規,我們從事農產品初級加工(如茶葉初級加工)業務的收入免徵企業所得税。根據《企業所得税法》等適用法律法規,我司從事茶葉種植業務取得的所得,免徵50%的企業所得税。
下表列出了我們的當期和遞延税費的細目,以及我們的所得税費用和我們在適用税率下的所得税前利潤之間的對賬:
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
% |
|||||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||||||||
內地中國企業所得税支出 |
|
|
|
% |
|
|||||||
本年度 |
219 |
|
172 |
|
47 |
|
27.33 |
% |
||||
遞延税金 |
(131 |
) |
(39 |
) |
(92 |
) |
235.90 |
% |
||||
總計 |
88 |
|
133 |
|
(45 |
) |
(33.83 |
)% |
83
目錄表
截至本年度首六個月 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
% |
|||||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||||||||
內地中國企業所得税支出 |
|
|
|
% |
|
|||||||
本年度 |
52 |
|
125 |
|
(73 |
) |
(58.40 |
)% |
||||
遞延税金 |
(123 |
) |
(67 |
) |
(56 |
) |
83.58 |
% |
||||
總計 |
(71) |
|
58 |
|
(129 |
) |
(222.41 |
)% |
根據開曼羣島税務優惠法案,本公司已獲得開曼羣島內閣總督的承諾,自承諾之日起20年內,即2021年3月17日,開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入或收益或增值徵税的法律將不適用於本公司或其業務;(A)本公司的股份、債權證或其他債務;或(B)以預扣全部或部分開曼羣島税務寬減法案所界定的任何相關付款的方式,將不須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的任何税項繳付任何税款。
根據英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島商業公司法》(“英屬維爾京羣島商業公司法”),根據《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊成立的商業公司可免除英屬維爾京羣島所得税法的所有規定(包括公司支付給非英屬維爾京羣島居民的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償金和其他金額)。非英屬維爾京羣島居民對一家公司的任何股份、債務或其他證券變現的資本收益也不受英屬維爾京羣島所得税法的所有規定的約束。
由於過去兩個財政年度沒有在香港賺取或源自香港的應評税利潤,因此沒有提供香港利得税。
全國人大於2007年3月16日通過了《中華人民共和國企業所得税法》(《新企業所得税法》),國務院於2007年12月6日公佈了實施細則,自2008年1月1日起施行。根據新的《企業所得税法》,自2008年1月1日起,內外資企業所得税税率統一為25%。根據中國相關税務規則及法規,本公司來自茶園的收入須按0%至12.5%的優惠所得税率繳税。
流動性與資本資源
我們幾乎所有的業務都在大陸進行,中國,我們所有的收入、費用和現金都是以人民幣計價的。人民幣在內地受中國的外匯管制規定管轄,因此,由於中國的外匯管制規定限制人民幣兑換美元的能力,我們可能難以在內地以外的地方派發任何股息中國。
根據適用的中國法規,中國在中國內地的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,根據中國會計準則,在內地的外商投資企業中國必須每年至少撥出税後利潤的10%作為一般準備金,直至累計達到註冊資本的50%。這些儲備不能以現金股息的形式分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金,除清算外,不得分配給股權所有者。根據中國法律,人民幣可以在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易)而不是“資本項目”(包括外國直接投資和貸款,無需外匯局事先批准)下兑換成美元。
對於在該日期之後應計的留存收益,董事會將在考慮我們的運營、收益、財務狀況、對現金的需求和可獲得性等相關因素後宣佈分紅。任何股息的宣佈、支付和數額應遵守我們的章程、章程以及適用的中國和美國州及聯邦法律和法規,包括打算宣佈此類股息的每一家子公司的股東批准(如果適用)。
84
目錄表
我們有以美元為主的有限財務責任,因此中國對股息分配的外幣限制和規定不會對本公司的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。
選定的現金流信息
我們主要通過經營活動的現金流滿足了我們的營運資金需求。我們的現金流入來自經營活動,主要來自我們茶葉產品的銷售。我們經營活動的現金流出的主要來源主要包括支付種植園成本、加工成本和上市費用。
我們產生的資本支出主要用於購置物業、廠房和設備。我們不時監測我們的營運資金狀況,以確保我們保持足夠的現金資源,以滿足我們的日常運營和資本支出需求。
下表列出了從所示期間的合併現金流量表中選擇的現金流量數據:
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||||
經營活動的現金淨額 |
$ |
13,578 |
|
$ |
8,912 |
|
||
投資活動的現金淨額 |
|
63 |
|
|
(8,279 |
) |
||
融資活動產生的現金淨額[用於] |
|
384 |
|
|
(12 |
) |
||
外匯匯率對現金的影響 |
|
(1,644 |
) |
|
343 |
|
||
現金和限制性現金淨增加 |
$ |
12,381 |
|
$ |
964 |
|
截至以下日期的六個月 |
||||||||
2023年(未經審計) |
2022年(未經審計) |
|||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||||
經營活動產生的現金淨額 |
$ |
7,563 |
|
$ |
6,612 |
|
||
投資活動產生(使用)的現金淨額 |
|
(1,602 |
) |
|
24 |
|
||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
|
470 |
|
|
(4 |
) |
||
外匯匯率對現金的影響 |
|
(1,370 |
) |
|
(889 |
) |
||
現金和限制性現金淨增加 |
$ |
5,061 |
|
$ |
5,743 |
|
我們的經營活動產生的現金主要來自我們茶葉產品的銷售收入,而我們用於經營活動的現金主要包括支付種植園成本、加工成本以及運營和上市費用。
截至2021年12月31日止年度,營運資金變動前的營業利潤現金淨流入約為1,034萬美元,經營活動的現金淨流入約為9.00億美元。差額約1.35百萬美元主要是由於(I)因銷售增加而增加貿易應收款項約1.70百萬美元,(Ii)按金、預付款項及其他應收款項減少約0.51億美元所致。
截至2022年12月31日止年度,營運資金變動前的營業利潤現金淨流入約為1289萬美元,經營活動的現金淨流入約為1374萬美元。產生差額約8500,000美元,主要是由於期內信貸銷售收款有所改善,導致貿易應收賬款減少約91,000,000美元。
85
目錄表
截至2022年6月30日止六個月期間,營運資金變動前的營運溢利現金淨流入約944萬美元,營運活動現金淨流入約661萬美元。差額約2,83萬美元主要是由於(I)於2022年第二季度的銷售導致應收貿易賬款增加約1,91萬美元,(Ii)主要由製成品組成的庫存增加約7,000,000美元。
截至2023年6月30日止六個月期間,營運資金變動前的營運利潤現金流入淨額約為9,000,000美元,營運活動現金流入淨額約為7,56,000美元。差額約為144萬美元,主要是由於2023年第二季度的銷售增加了約150萬美元的貿易應收賬款。
投資活動
我們在投資活動中使用/產生的現金主要包括(I)購買物業、廠房和設備的付款,以及(Ii)收到的銀行利息。
截至2021年12月31日止年度,我們用於投資活動的現金淨額約為830萬美元。這主要歸因於為收購1300畝(相當於約886,671平方英尺)而支付的款項。M.)分佈在福建茶園中的茶樹。
截至2022年12月31日止年度,我們用於投資活動的現金淨額約為63,000美元,主要是由於收到65,000美元的銀行利息。
截至2022年6月30日止六個月期間,我們的投資活動所產生的淨現金約為24,000美元。
截至2023年6月30日止六個月期間,我們用於投資活動的現金淨額約為160萬美元。這主要反映了收購新茶園所支付的費用。
融資活動
我們在融資活動中使用/產生的現金主要包括(I)銀行借款收益和(Ii)關聯方預付款。
截至2021年12月31日止年度,吾等於融資活動中使用的現金淨額約為1,000,000美元,主要由於(I)支付租賃款項約0.03,000,000美元,(Ii)支付利息約4,000,000美元,及(Iii)關聯方墊款約6,000,000美元。
於截至2022年12月31日止年度,吾等來自融資活動的現金淨額約為380萬美元,主要由於(I)吾等支付約0.03百萬美元的租賃款項,(Ii)支付約0.6百萬美元的利息,及(Iii)來自關聯方的墊款約47萬美元。
於截至2022年6月30日止六個月期間,吾等於融資活動中使用的現金淨額約為0.004,000,000美元,主要由於(I)吾等的租賃付款約0.02,000,000美元,(Ii)利息支付約0.02,000,000美元,及(Iii)關聯方借款約0.03,000美元。
於截至2023年6月30日止六個月期間,吾等來自融資活動的現金淨額約為47萬美元,主要由於(I)銀行借款所得款項約14萬美元,(Ii)關聯方借款約40萬美元所致。
銀行設施
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年6月30日和2023年6月30日,集團可獲得的不低於2,570,000美元、2,565,000美元和2,684,000美元的銀行貸款總額由以下條件擔保:
• 關聯公司為銀行透支籤立的存款抵押契約;
• 本公司一家子公司和本公司董事為短期銀行借款提供擔保。
86
目錄表
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二三年六月三十日,本集團使用該等設施的金額分別約為2,570,000美元、2,565,000美元及2,684,000美元。
截至本招股説明書日期,我們在獲得銀行及其他借款方面並無遇到任何重大困難。
表外安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾,以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
或有負債
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日及截至2023年6月30日止六個月期間,本公司並無任何重大或有負債。
合同義務和承諾
資本承諾
歷史財務信息中未作規定的資本承諾包括:
截至12月31日, |
截至6月30日, |
||||||||
2021 |
2022 |
||||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||||
與收購合同管理權有關的資本支出: |
|
|
|
||||||
合同總金額 |
29,740 |
|
27,182 |
|
26,056 |
|
|||
減去:已支付並確認為財產、廠房和設備費用的數額 |
(4,721 |
) |
(4,315 |
) |
(11,638 |
) |
|||
減去:已支付並確認為財產、廠房和設備預付款的金額 |
(7,506 |
) |
(6,860 |
) |
— |
|
|||
已簽約但未在合併財務報表中計提 |
17,513 |
|
16,007 |
|
14,418 |
|
截至2021年、2021年和2022年12月31日的資本承諾主要與收購位於茶園的5,300畝(相當於約3,533,351平方米)茶樹有關。於2023年2月17日,本集團與長官村村委會訂立補充協議,收購佔地1,014畝(約676,000平方米)的茶園。隨後與沙坑裏村村委會簽訂了另一項補充協議,額外收購了一個佔地800畝(約533,334平方米)的茶園。我們計劃使用運營產生的現金和股票發售的淨收益為計劃的資本支出提供資金。相關地塊的承包經營權將在2023年至2025年期間逐步流轉。
87
目錄表
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該準則要求我們作出影響我們資產和負債以及收入和費用的報告金額的估計和假設,披露合併財務報表日期的或有資產和負債,並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。最重要的估計和假設包括應收賬款的收取、財產和設備的使用年限和減值以及所得税撥備。我們繼續評估這些估計和假設,我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們相信,本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們相信,我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。
以下關鍵會計政策依賴於假設和估計,並在編制我們的綜合財務報表時使用:
收入確認
收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入數額反映了該集團預期用這些貨物或服務換取的對價。為確定這一數額,集團採用以下五步模式:(1)確定合同中承諾的貨物或服務;(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同中是否不同;(3)交易價格的計量,包括可變對價的限制;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)當集團履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
本集團僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,才將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定屬於ASC 606的範圍,集團就會審查合同,以確定集團必須履行哪些履約義務,以及這些履約義務中哪些是不同的。本集團確認於履行履約責任(或履行責任)時分配予有關履約責任的交易價格金額為收入。
我們的收入主要來自在內地銷售初加工茶和精製茶中國。產品的銷售是以現金或其他商定的信用條件進行的。我們的付款條件因客户而異。我們的創收活動有單一的履約義務,並在控制權轉移和我們的義務履行時確認,也就是相關貨物交付給客户時,取決於分銷方法和交付條款。收入是根據我們期望從產品中獲得的對價金額來衡量的。除與質量有關的事項外,我們不允許退貨。
財產、廠房和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。增加或更新和改進的支出記入資本化;既不會實質性增加財產價值也不會明顯延長其經濟壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。
88
目錄表
折舊按直線計算,將每一項物業、廠房和設備的成本在其估計使用年限內撇除至其剩餘價值。為此目的而採用的主要年率如下:
類別 |
估計數 |
估計數 |
||
不記名植物 |
24年至30年 |
— |
||
建築物 |
5年-20年 |
0 – 5% |
||
廠房和機械 |
5年-10年 |
0 – 5% |
||
辦公設備 |
3年-10年 |
0 – 5% |
||
機動車輛 |
4年前 |
5% |
||
軟件 |
3年-10年 |
— |
||
租賃權改進 |
10年前 |
— |
盤存
原材料和成品按成本或可變現淨值中較低者計價。成本的確定採用加權平均法。成品庫存是指與尚未售出的盒裝產品相關的成本。原材料主要是種植和包裝用品。
種植茶葉庫存主要是指與種植茶葉相關的資本化成本,包括種植、施肥、病蟲害防治、修剪和灌溉等成本。
所得税
所得税是根據相關税務機關頒佈的適用於本集團的法律和法規進行規定的。不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響在經相關税務機關審計後以最大可能持續的金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。於2021年12月31日及2022年12月31日及2023年6月30日,本集團並無不確定的所得税狀況。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本集團將與未確認税項負債(如有)有關的利息及罰款分別計入利息開支及行政開支。
本集團就已列入財務報表或報税表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則會提供估值免税額。
租契
以下是綜合財務狀況表中所列使用權資產和租賃負債的變動情況:
使用權 |
租賃 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
截至2021年1月1日 |
193 |
|
215 |
|
||
折舊費用 |
(21 |
) |
— |
|
||
利息支出 |
— |
|
13 |
|
||
付款 |
— |
|
(30 |
) |
||
匯兑調整 |
5 |
|
5 |
|
||
|
|
|||||
截至2021年12月31日(經審計) |
177 |
|
203 |
|
||
折舊費用 |
(20 |
) |
— |
|
||
利息支出 |
— |
|
11 |
|
||
付款 |
— |
|
(29 |
) |
||
匯兑調整 |
(15 |
) |
(15 |
) |
||
截至2022年12月31日(經審計) |
142 |
|
170 |
|
89
目錄表
使用權 |
租賃 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
折舊費用 |
(7 |
) |
— |
|
||
利息支出 |
— |
|
5 |
|
||
付款 |
— |
|
(12 |
) |
||
匯兑調整 |
(6 |
) |
(8 |
) |
||
截至2023年6月30日(未經審計) |
129 |
|
155 |
|
按到期日計算的租賃負債如下:
截至2013年12月31日, |
截至6月30日, |
|||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||
美元‘000(經審計) |
美元‘000(經審計) |
美元‘000(未經審計) |
||||
分析結果如下: |
||||||
一年內 |
18 |
11 |
7 |
|||
第二年至第五年,包括 |
37 |
33 |
31 |
|||
五年以上 |
148 |
126 |
117 |
|||
203 |
170 |
155 |
租賃包括預付土地租賃和物業租賃。預付土地租賃是指本集團樓宇及茶園所在的內地中國租賃土地的使用權成本。預付土地租期為26至30年。物業的租賃期限為自開業起計5至10年。
長期資產減值準備
長壽資產包括物業、廠房及設備,當事件或環境變化顯示長壽資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,便會檢討減值情況。資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。本公司於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月並無錄得任何減值虧損。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,本集團會受到或有虧損的影響,例如因業務而引起的法律訴訟及索償,涉及範圍廣泛的事項,包括(其中包括)政府調查、訴訟及税務糾紛。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或可能發生但不能估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。截至2021年12月31日及2022年12月31日及2023年6月30日,本集團並無該等潛在重大損失或有事項。
公允價值計量
本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。
在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
90
目錄表
本集團遵循ASC第820號“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第一級:資產或負債在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債;
第2級:指除水平報價外,對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債,如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或模型衍生估值,其中重大投入可觀察到,或主要可從可觀察到的市場數據中得出或得到證實;以及
第3級:公允價值適用於對估值方法有不可觀察到的輸入,且對計量資產或負債的公允價值具有重要意義的資產或負債。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日,由於這些工具的短期性質,計入流動資產和負債的金融工具的賬面價值接近其公允價值。
最近發佈的會計聲明
最近採用的
在2019年12月期間,FASB發佈了ASU(2019-12),通過刪除主題740一般原則的某些例外來修改和簡化所得税的會計處理,並通過澄清和修改現有指導來改進和簡化主題740其他領域的美國公認會計準則的應用。
截至2021年1月1日,公司已採用2019-12年度的ASU,並確定採用ASU不會對其合併財務報表產生影響。
在2021年7月至2021年7月,FASB發佈了ASU 2021-05,其中要求出租人將租賃歸類為經營性租賃,如果他們有不依賴於指數或費率的可變租賃付款,並且如果被歸類為銷售型或直接融資租賃,則會產生銷售損失。
截至2022年1月1日,公司已採用ASU 2021-05,並確定採用這一標準不會對其合併財務報表產生影響。
尚未被採用
在2020-2020年8月期間,FASB發佈了ASU 2020-06年度的“債務轉換和其他期權債務(470-20分主題)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(815-40分主題)”,簡化了可轉換工具的會計處理,降低了編制人員和從業人員的複雜性,並提高了提供給財務報表用户的信息的決策有用性和相關性。ASU-2020-06還修訂了針對實體自身股權合同的衍生品範圍例外的指導意見,以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU於2020-06年度對集團生效,自2024年1月1日起生效。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08號文件,“企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導。修正案自2023年12月15日起對本公司生效,並前瞻性地適用於生效日期後發生的業務合併。
本集團正在審查這些會計聲明的影響,但目前預計這些聲明的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
91
目錄表
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
信用風險評估--風險管理
信用風險在全公司範圍內進行管理。公司的信用風險主要來自現金及現金等價物、貿易應收賬款、保證金及其他應收賬款。這些餘額的賬面金額代表公司與這些資產相關的信用風險的最大敞口。
為儘量減少信貸風險,管理層委派了一個小組,負責確定信貸限額、信貸審批和其他監測程序,以確保採取後續行動追回逾期債務。此外,本公司於報告期末審核每項債務的可收回金額,以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。對此,本公司董事認為本公司的信用風險大幅降低。
截至2021年12月31日、2022年12月31日及截至2023年6月30日止六個月期間,本公司前五大債務人的應收賬款信用風險集中,分別佔本公司應收賬款的36.0%、22.0%及36.2%。這些債務人沒有重大財務困難和/或歷史違約經驗。
信用風險計提金融資產減值
應收貿易賬款
本公司採用簡化方法撥備預期信貸損失(“ECL”)。為了衡量ECL,根據共同的信用風險特徵和逾期六天對貿易應收賬款進行了分組。
公司根據客户的背景和聲譽、歷史結算記錄、過去的經驗進行了歷史分析,並根據客户的具體因素和總體經濟狀況進行了調整。
管理層估計,在過去兩個財政年度,這些餘額的預期信貸損失率和損失準備金微不足道。
截至12月31日, |
截至6月30日, |
|||||
2021 |
2022 |
|||||
美元‘000(經審計) |
美元‘000(經審計) |
美元‘000(未經審計) |
||||
應收貿易賬款 |
1,905 |
859 |
2,254 |
本公司通常允許對知名客户的信貸期限為60天。該公司尋求對其未付應收賬款保持嚴格控制。董事定期審閲逾期結餘。應收貿易賬款預計在一年內收回。
對前五大債務人應收賬款的集中分析如下:
截至2013年12月31日, |
截至6月30日, |
||||||||
2021 |
2022 |
||||||||
美元‘000(經審計) |
美元‘000(經審計) |
美元‘000(未經審計) |
|||||||
客户A |
14 |
% |
9 |
% |
9 |
% |
|||
客户B |
13 |
% |
9 |
% |
9 |
% |
|||
客户C |
12 |
% |
8 |
% |
7 |
% |
|||
客户D |
9 |
% |
8 |
% |
7 |
% |
|||
客户E |
8 |
% |
7 |
% |
7 |
% |
|||
其他 |
44 |
% |
59 |
% |
61 |
% |
|||
100 |
% |
100 |
% |
100 |
% |
92
目錄表
銀行裏的現金
為管理銀行現金的信用風險,本公司定期檢討其存入銀行的銀行的信用評級,並個別對銀行結餘進行預期信貸損失評估。除於2021年12月31日及2023年6月30日的銀行結餘約人民幣84,917,000元(約13,362,000美元)及人民幣178,934,000元(約25,734,000美元)及人民幣223,245,000元(約30,777,000美元)分別存入任何國際信貸機構未獲任何國際信貸機構指定信用評級的金融機構外,其餘銀行結餘則存入獲國際信貸機構評級的銀行。管理層評估了銀行餘額的ECL,並認為本公司在銀行的現金信用風險微乎其微。
按攤銷成本計算的其他金融資產
已參照關於交易對手違約率和交易對手財務狀況的歷史信息來評估存款和其他應收款的信用質量。董事認為,由於應收保證金及其他應收賬款的財務狀況良好或應收賬款的收取歷史良好,該等按金及其他應收賬款的信貸風險較低。因此,存款和其他應收款的預期信用損失率被評估為接近於零,截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年6月30日未計提任何撥備。
流動性風險
流動資金風險是指公司在履行與金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司通過定期編制現金流和現金餘額預測以及定期評估本公司履行其財務義務的能力來監控其流動性狀況,從而管理流動性風險。
下表顯示了公司非衍生金融負債在每個報告期結束時剩餘的合同到期日,這是基於合同未貼現現金流(包括使用合同利率計算的利息支付,如果是浮動利率,則根據報告期末當前利率計算的利息支付)和公司可以被要求支付的最早日期。
截至2021年12月31日 |
按期付款到期 |
|||||||||||
攜帶 |
少於 |
1年至5年 |
多過 |
|||||||||
銀行透支 |
$ |
2,570 |
$ |
2,570 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
應計項目和其他應付款 |
$ |
77 |
$ |
77 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
應付關聯方的款項 |
$ |
56 |
$ |
56 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
租賃負債 |
$ |
203 |
$ |
30 |
$ |
77 |
$ |
210 |
||||
合同未貼現債務總額 |
$ |
2,906 |
$ |
2,733 |
$ |
77 |
$ |
210 |
截至2022年12月31日 |
按期付款到期 |
|||||||||||
攜帶 |
少於 |
1年至5年 |
多過 |
|||||||||
銀行透支 |
$ |
2,565 |
$ |
2,565 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
應計項目和其他應付款 |
$ |
59 |
$ |
59 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
應付關聯方的款項 |
$ |
519 |
$ |
519 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
租賃負債 |
$ |
170 |
$ |
20 |
$ |
67 |
$ |
175 |
||||
合同未貼現債務總額 |
$ |
3,313 |
$ |
3,163 |
$ |
67 |
$ |
175 |
93
目錄表
截至2023年6月30日 |
按期付款到期 |
|||||||||||
攜帶 |
少於 |
1年至5年 |
多過 |
|||||||||
銀行透支 |
$ |
2,546 |
$ |
2,546 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
銀行貸款 |
$ |
138 |
$ |
138 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
應計項目和其他應付款 |
$ |
236 |
$ |
236 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
應付關聯方的款項 |
$ |
897 |
$ |
897 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
租賃負債 |
$ |
155 |
$ |
16 |
$ |
57 |
$ |
167 |
||||
合同未貼現債務總額 |
$ |
3,972 |
$ |
3,833 |
$ |
57 |
$ |
167 |
貨幣風險
外幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。本公司將外匯風險控制在可接受的水平,在必要時以即期匯率買賣外幣。
本公司所有業務均位於內地中國,因此,所有交易均以人民幣進行。因此,本公司不會因交易、經確認的資產或負債以本公司附屬公司的功能貨幣以外的貨幣計值而產生重大貨幣風險。
以下為本公司附屬公司截至2021年12月31日及2023年6月30日以港元(非本公司列報貨幣美元)計價的金融資產及金融負債的賬面金額如下:
截至2013年12月31日, |
截至6月30日, |
|||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||||||||
銀行裏的現金 |
$ |
3 |
|
$ |
2 |
|
$ |
3 |
|
|||
手頭現金 |
|
1 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|||
銀行透支 |
|
(2,565 |
) |
|
(2,570 |
) |
|
(2,546 |
) |
|||
應付關聯方的款項 |
|
(519 |
) |
|
(56 |
) |
|
(897 |
) |
|||
總計 |
$ |
(3,080 |
) |
$ |
(2,623 |
) |
$ |
(3,440 |
) |
現金流量及公平值利率風險
利率風險指金融工具之公平值或未來現金流量將因市場利率變動而波動之風險。本公司可透過訂立適當掉期合約管理被視為重大及具成本效益的利率風險。
承受利率風險之金融資產及負債如下:
實際利率 |
截至2013年12月31日, |
|||||
% |
美元‘000 |
|||||
銀行透支-浮動利率 |
1.42 |
% |
$ |
2,570 |
94
目錄表
有效 |
自.起 |
|||||
% |
美元‘000 |
|||||
銀行透支-浮動利率 |
2.41 |
% |
$ |
2,565 |
有效 |
自.起 |
|||||
% |
美元‘000 |
|||||
銀行透支-浮動利率 |
4.40 |
% |
$ |
2,546 |
||
短期銀行貸款 |
3.75 |
% |
|
138 |
倘浮息銀行透支的年利率上升╱下降400個基點,而所有其他變數維持不變,則本公司截至二零二一年、二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二三年六月三十日止六個月的溢利將分別減少╱增加約102,800美元、102,600美元及107,360美元。
95
目錄表
工業
除非另有説明,本節所載的信息,包括某些事實、統計數據和數據,均來自我們委託CIC編寫的市場研究報告,以及各種官方政府出版物和其他公開出版物。我們相信這些來源適合這些信息,並且我們在提取和複製這些信息時採取了合理的謹慎。請參閲本招股章程其他部分的“-有關行業數據的警示性説明”。
茶葉行業概況
茶的定義和分類
茶是世界上最受歡迎的飲料之一。茶是一種芳香的非酒精飲料,通常通過將熱水倒在從茶樹收集的葉子上來製備。現代茶可以根據發酵程度分為六種類型:綠茶,白茶,黃茶,烏龍茶,紅茶和後發酵茶(也稱為黑茶)。茶的分類是基於不同的製茶工藝。行業參與者已經瞭解到,由某些類型的茶樹生產的某些種類的茶具有最好的味道。隨着時間的推移,行業參與者傾向於使用這些茶樹的茶葉來製作某些種類的茶。
茶類型 |
發酵 |
備註 |
||
綠茶 |
0%未發酵 |
代表性的精品茶有西湖龍井、碧螺春、黃山毛峯和廬山雲霧茶。 |
||
白茶 |
5 – 10% |
具有代表性的初加工茶產品和精製茶產品是白毫銀針、白牡丹、貢梅和壽梅。 |
||
黃茶 |
15 – 30% |
代表性的精製茶是君山銀針和孟定黃芽。 |
||
烏龍茶 |
30 – 80% |
代表性的精品茶有大紅袍、鐵觀音、東鼎茶、武夷茶和東方美人茶。 |
||
紅茶 |
100%發酵 |
業內人士傾向於使用金觀音、黃觀音和金牡丹的茶葉。 |
||
後發酵茶(黑茶) |
100%發酵 |
代表性的精製茶有普洱茶、湖南黑茶、湖北紅茶和六堡茶。 |
中國大陸茶園地理分佈
茶葉產於中國大陸的廣大地區。根據地理位置和茶葉種植和生產的特點,中國大陸有四個主要區域,即江北茶區,江南茶區,西南茶區和華南茶區。
華南茶區包括中國大陸南部的省份,包括廣東、福建、海南和廣西壯族自治區。它主要以白茶、紅茶和烏龍茶而聞名。該地區被鏽紅色土壤覆蓋,年平均氣温為19至22攝氏度,年降雨量最適合茶樹生長。此外,該地區適合種植茶樹的時期每年可長達十個月。這些有利的自然條件使中國南方成為最好的茶園之一。
福建是茶文化的發祥地,有着1000多年的植茶歷史。福建位於中國南方茶區。2021年,福建茶葉產量超過48萬噸,居中國內地各省之首。福建種植和生產的最着名的茶類型是白茶,紅茶和烏龍茶。
96
目錄表
福建白茶、紅茶地理分佈及價格分析
白茶是中國大陸生產的最昂貴的茶類之一,因為其年產量相對較低。白茶主要產於福建省。與湖北、貴州等白茶產區相比,福建白茶的價格溢價更高,原因在於:(1)福建丘陵山地,紅黃相間的土壤,常年氣候温和,雨量充沛,白茶品質更高;(二)福建省福鼎、政和、建陽白茶先後被授予國家地理標誌產品;福鼎、政和、建陽等周邊地區的白茶也被認為是精品白茶。
於二零二一年,福建、貴州及湖北生產的白茶分別佔中國大陸白茶總產量約67. 2%、12. 3%及5. 9%。在福建,福鼎生產大部分白茶,佔二零二一年福建總產量約48%。
近年來,在白茶消費市場快速增長的帶動下,白茶種植和生產區域正逐步擴展到中國大陸的其他地區,如浙江省,山東省和河南省。隨着中國大陸種植面積及生產面積不斷擴大,預期中國大陸白茶產量將於未來持續增加。
2021年福建白茶主要產區
由於福建是白茶的原產地和主產區,福建白茶的價格是其他省份的定價參考。福建產白茶價格高於全國平均價格,
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目錄表
內地其他省份生產的白茶增加了約100%,中國。在福建,寧德市生產的白茶比其他城市享有更高的溢價。就金觀音、Huang觀音和金牡丹而言,福建產的這些茶葉的價格比其他省份高出20%到40%。
初加工白茶和初加工紅茶的批發價格可能會根據不同的等級和茶樹類型而有所不同,春季比秋季貴。初加工白茶和紅茶的平均批發價格在過去三年中分別以3%至30%和1%至5%的平均同比增長率上升。在同一檔次內,某一產品的價格增長率可能偏離5%左右。
福建省白茶、紅茶初加工平均價格及批發價格指數
平均價格 *, |
批發價格指數 |
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2019 |
2020 |
2021 |
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初加工白茶 |
極品 |
80 – 110 |
100 |
130 |
136 |
|||||
一年級 |
35 – 50 |
100 |
109 |
113 |
||||||
二年級 |
20 – 30 |
100 |
108 |
111 |
||||||
三年級 |
5 – 15 |
100 |
111 |
120 |
初加工紅茶 |
極品 |
50 – 90 |
100 |
104 |
108 |
|||||
一年級 |
10 – 45 |
100 |
103 |
105 |
||||||
二年級 |
5 – 25 |
100 |
105 |
106 |
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三年級 |
5 – 10 |
100 |
102 |
105 |
____________
* 平均價格的範圍表示由於季節,茶樹類型等原因導致的價格波動,它並不表示市場上的最低和最高批發價格。
資料來源:中投公司報告
2019年至2021年,福建精製茶零售價格相對穩定。福建的精製茶平均零售價由二零一九年的每500克20. 2美元微升至二零二一年的每500克21. 2美元。
福建精製茶零售均價及零售物價指數
2019 |
2020 |
2021 |
||||
平均價格(美元/500克) |
20.2 |
20.8 |
21.2 |
|||
物價指數(2019年各檔次價格=100) |
100 |
103 |
105 |
資料來源:中投公司報告
茶產業的價值鏈
茶葉產業價值鏈包括茶葉種植、加工、批發、零售和消費。種植技術和加工工藝的改進,提升了茶企的盈利能力和生產效率。內地中國的茶葉流通正逐步從傳統的線下模式向多渠道模式轉變,電商成為茶葉市場的重要助推器。茶葉公司現在有更多的銷售渠道向終端客户銷售他們的茶葉產品,這創造了額外的收入增長點。
中國大陸茶產業市場規模中國
自2006年以來,內地中國一直保持着世界上產量最大的茶葉生產商的地位。2021年,大陸中國的茶葉產量佔全球茶葉產量的45%以上。隨着茶園面積和平均每公頃茶葉產量的增加,內地中國的茶葉產量從2017年的2490.4萬噸增加到2021年的3060.1萬噸,複合年增長率為5.3%。隨着農業技術的不斷提高,茶葉平均每公頃產量呈現強勁增長,從2017年的874.2公斤增加到2021年的921.2公斤。同期,中國在內地的茶葉內銷量由1,817,000噸增至2,3019,000噸,複合年增長率為6.1%。
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目錄表
2021年,綠茶、紅茶、黑茶、烏龍茶、白茶和黃茶分別約佔內地中國茶葉總產量的60.3%、14.2%、13.0%、9.4%、2.7%和0.4%。綠茶作為主要的茶葉類型,多年來一直主導着內地中國的茶葉市場。然而,茶葉消費結構正在向更加多元化的消費模式轉變。在過去的五年裏,紅茶、白茶和黃茶的消費比例不斷增加。2021年,綠茶、紅茶、黑茶、烏龍茶、白茶和黃茶分別約佔內地中國茶葉內銷總量的56.9%、14.7%、14.9%、9.9%、3.1%和0.5%。預計2026年中國在茶葉種植技術改進和下游茶葉消費增加的帶動下,內地茶葉產量和內銷將分別增至370.40萬噸和2809.1萬噸。2021年福建茶葉銷售量約為33.85萬噸,其中烏龍茶、綠茶、紅茶、白茶、黑茶和黃茶的銷量分別約佔40.2%、29.6%、14.4%、12.2%、3.1%和0.5%。
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大陸白茶產業市場規模中國
2017年至2021年,內地中國白茶初加工產量從252萬噸增加到819萬噸,複合年增長率為34.3%。白茶主要產於福建,2021年福建約佔大陸中國白茶產量的67.2%。福建初加工白茶產量從2017年的20.7萬噸增加到2021年的5.5萬噸,複合年增長率為27.7%。由於近年來白茶市場的巨大增長,白茶產區逐漸擴展到湖北、貴州、浙江、山東等地。
在白茶消費市場增長及農業科技提升的帶動下,中國預計內地初加工白茶產量將持續增長,2026年產量將達14.81億噸。預計2026年,僅福建一地初加工白茶產量就將達到9610萬噸,2021年至2026年的複合年增長率為11.8%。
2017年至2021年,中國在內地的白茶國內銷售額經歷了強勁的增長,從4億美元(29億元人民幣)增長到13億美元(91億元人民幣),複合年增長率為32.8%。
由於白茶在過去五年裏越來越受到消費者的歡迎,對白茶的需求一直在以強勁的速度增長。白茶產品及其健康益處的持續推廣和營銷活動,可能會引起更多消費者的興趣。此外,由於白茶越來越受歡迎,種植面積有限,白茶的價格在過去五年中出現了顯著上漲。對白茶的需求預計將繼續增加。隨着內地白茶消費量和價格的預期增長,中國預計未來五年白茶市場規模將延續增長軌跡。
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目錄表
因此,預計到2026年,中國在內地的白茶國內銷售額將增至24億美元(摺合人民幣160億元),2021年至2026年期間的複合年增長率為11.9%。
內地紅茶產業市場規模中國
紅茶是茶葉六大品類之一,也是國際貿易中的重要產品。由於生產方法、種植來源和茶樹品種的不同,不同類型的紅茶代表着不同的味道,受到消費者的廣泛歡迎。內地中國紅茶初加工產量由2017年的22.68萬噸增加至2021年的43.45萬噸,複合年增長率為17.6%。
隨着中國消費者越來越多地意識到紅茶的獨特味道,紅茶在大陸中國的市場上變得流行起來。隨着越來越多的新紅茶品種進入市場,預計未來增長軌跡將繼續下去,這將進一步吸引消費者追求紅茶。此外,奶茶需求的不斷擴大擴大了紅茶的市場規模,因為大多數奶茶都是用紅茶製成的。
因此,預計未來五年初加工紅茶產量將延續增長趨勢,到2026年達到592.5萬噸,2021年至2026年的複合年增長率為6.4%。
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白茶和紅茶行業的驅動力
1.中國得到了政府的大力支持。據瞭解,此前白茶主要出口到其他國家,國內消費量很低。近年來,各地政府特別是福建政府推動精品白茶種植,建立白茶園示範基地,舉辦各種白茶文化節,以吸引國內和全球消費者。隨着白茶的推廣,更多的消費者意識到了白茶及其好處。白茶市場大幅增長。2021年,初加工白茶產量同比增速達到11.4%,高於初加工紅茶(7.5%)、初加工黑茶(6.3%)、初加工烏龍茶(3.4%)、初加工綠茶(0.4%)和初加工黃茶(-7.3%)。
2.它有助於增強消費者的健康意識。中國紅茶具有多種營養功效。與其他茶相比,白茶含有相對較高的營養價值,因為白茶在製造過程中經歷了不那麼密集的加工過程。它因其抗菌和抗氧化性能而備受推崇,還被認為具有降低血壓和改善免疫系統的作用。隨着健康飲食和生活方式的推廣,消費者更願意為健康食品和飲料支付溢價。內地中國的茶葉消費人數由2017年的581.9人增至2021年的656.7人,複合年增長率穩定在3.1個百分點。由於預計未來茶葉消費人數將保持穩定增長,預計內地中國對白茶的需求將繼續增加。
3.城市中產家庭持續增加。據內地中國表示,中產家庭定義為年可支配收入15,000-45,000美元的家庭,已由2017年的152.6户增至2021年的205.8户。預計到2026年,這一數字將繼續增長,達到239.5美元。中產家庭人口的增長有望拉動內地整體消費力中國。中上階層和高淨值家庭通常渴望高價值的食品和飲料產品。對於白茶產業來説,這些家庭的快速擴張有望為中高端白茶產業帶來未來的增長機會。
4.加快消費升級。預計城鎮居民家庭年人均可支配收入從2017年的5.4萬美元(摺合人民幣36.4萬元)增加到2021年的7.0萬美元(摺合人民幣4.74萬元),複合年增長率為6.8%。隨着可支配收入的快速增長,人們有能力購買昂貴的茶葉產品,並要求傳統綠茶以外的更多樣化的茶葉產品。白茶作為高端茶的代表品種,其價格高於其他許多類型的茶葉。2021年,白茶在內地每500克的國內售價約為9.6美元(人民幣64.8元),高於黃茶9.0美元(人民幣61.1元)、烏龍茶8.4美元(人民幣56.9元)和黑茶5.6美元(人民幣38.1元)。與此同時,白茶殷震在國內的售價可高達每500克147.4美元(合人民幣1000元)。在消費者中,消費百豪殷震被認為是一種現代的奢侈活動。消費心理也幫助增加了白茶在內地的市場規模,中國。預計內地中國消費升級仍將持續,未來將繼續拉動白茶市場規模。
5.隨着鮮茶飲料行業市場規模的不斷擴大,鮮茶飲料(如奶茶)在內地中國正變得異常流行。大多數新鮮製作的奶茶飲料都是用紅茶製成的。最近,市場上出現了新的茶飲品種,一批新興品牌推出了創新的茶飲,以進一步吸引消費者,如包括Nayuki和樂樂茶在內的高端現代茶館品牌。據估計,內地鮮茶飲料行業中國的市場規模將由2021年的214億美元(約合人民幣1452億元)繼續增長至2026年的615億美元(約合人民幣4170億元),2021年至2026年的複合年增長率為23.5%。
6.中國推廣種植紅茶的品種。中國發現,除了基蒙、阿薩姆邦、錫蘭等傳統紅茶品種外,現在內地的中國也有種植紅茶的品種。金君梅原產於福建,近年來因其獨特的口感而受到消費者的歡迎,已成為市場上最昂貴的紅茶之一。其他新品種,如凱瑟琳女王和週年紀念混合,大多來自海外製造商。製造商將不同品種的紅茶以及水果和鮮花混合在一起,以創造新的口味。不斷增加的紅茶品種將吸引更多的消費者消費紅茶產品,增加紅茶消費量。
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中國大陸茶產業的競爭格局中國
2021年,內地中國茶產業競爭相對激烈,參與者超過5萬人,市場集中度較低,參與者多為中小企業。在內地所有茶葉生產大省中國中,福建省是茶葉生產大省,無論是茶葉總產量,還是優質工匠茶的產量,以及不同風格茶葉的發展,都是領先的省份。
隨着內地茶葉市場的逐步擴大,中國進入這一領域的玩家也越來越多。與此同時,在內地中國消費升級和生活水平提高的推動下,消費者更加註重茶葉的質量。因此,擁有優質產品的茶葉企業的競爭力一直在不斷增強。
中國大陸茶業的關鍵成功因素中國
1.茶業專有技術在經營茶葉種植和生產業務時,專有行業技術仍然是重要因素。首先,它需要在茶園的選擇、茶樹種植以及茶園管理方面有豐富的農業知識。此外,茶葉的產量和銷售價格高度依賴於自然,這意味着具有豐富經驗的茶葉市場參與者能夠通過不同的策略更好地控制自然條件造成的損失。因此,一家擁有行業知識的成功公司可以根據最新的市場趨勢及時改變產品結構和調整營銷策略。
2.中國擁有優質茶園。中國紅茶通常生長在海拔相對較高的地區,那裏氣候温暖潮濕,常年雨量充沛。理想情況下,它喜歡排水良好、氫離子濃度適中的土壤。因此,擁有高品質的茶園是茶業企業取得成功的關鍵。
3、企業生產規模大,企業規模小,面臨着價格波動、市場議價能力不足的挑戰。規模化生產可以提高公司的效率,最大限度地降低運營成本,最大化其整體盈利能力。考慮到茶園和茶葉生產市場的經營性質,市場主體發展規模化生產能力,以獲得規模經濟效益,提高市場競爭力,仍然是一個關鍵的成功因素。
4.推廣機械化,推廣機械化可以大大提高茶葉生產過程的效率,節約人工成本。先進的茶葉加工生產技術可以提高茶葉品質,充分利用茶葉資源,提高整體經營效率。茶葉市場主體具備機械化能力是其成功的另一個關鍵因素。
中國內地茶業的准入壁壘中國
1.開發生產性茶園資源。擁有茶園資源是茶葉生產者確保茶葉穩定供應、品質始終如一的必要條件。白茶產業尤其如此,因為白茶園面積有限,年產量相對較低。此外,培育新的茶園是在政府的監督下,必須獲得當地政府的批准。此外,培育新的茶園需要鉅額的初始資本投資。因此,生產性茶園資源是白茶產業的進入壁壘。
2、中國茶園與客户建立了合作關係,中國茶園和生產公司依靠客户拓展銷售渠道。因此,與強大的分銷網絡建立的合作關係確保了其茶葉產品的持續收入來源和穩定的採購訂單。新進入者通常缺乏經過證明的記錄,無法證明他們有能力穩定地提供高質量的茶葉。形成分銷網絡需要大量的時間和努力。因此,與客户建立合作又造成了另一個進入障礙。
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3.茶業專業人才。茶葉行業的專業人才包括經驗豐富的茶農和茶工、對下游消費市場有洞察力的人才、具有高技能技能的銷售人員和經驗豐富的管理團隊等。這些專業人才可以保證中國在內地的一家茶園和生產公司順利成功地運營。然而,茶行業經驗豐富的專業人士並不多見。對於新進入者來説,要在短時間內形成一支經驗豐富的專業團隊是極其困難的。
4.取消資本金要求。在茶葉行業,獲得資本的渠道尤為重要。茶葉市場參與者的主要運營費用包括勞動力成本、土地費用和其他運營成本。為了擁有茶園,公司必須向農民支付一筆費用(土地費用)。此外,茶園的日常管理也需要大量的資金。因此,它為茶葉市場參與者創造了另一種進入壁壘,使他們能夠獲得足夠的資金來開展業務和日常運營。
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生意場
我們的業務
我們是內地茶葉產品的綜合供應商中國。我們的主要茶葉產品包括(I)白茶和紅茶的初級加工茶,以及(Ii)精製白茶和紅茶。“初加工茶”是指經過採摘、枯萎、烘乾和分級等初步步驟粗加工的新鮮茶葉。“精製茶”是指經過篩選、去掉枝梗、壓榨、乾燥和包裝等額外加工的初級加工茶。
我們的業務運營是垂直一體化的,涵蓋茶葉種植、加工以及向內地茶葉經營者(如批發商)和最終用户零售客户銷售茶葉產品。我們相信我們的垂直一體化商業模式有別於內地其他初級加工茶和精製茶供應商中國,後者大多主要從事初級加工茶和精製茶的種植、加工和銷售價值鏈中的不同部分。
我們經營的茶園位於中國內地中國所在的福建省寧德市哲榮縣。截至本招股説明書日期,我們已就福建省約7,211,000平方米的茶園簽訂了合同管理權和種植權協議。中投公司報告指出,2021年福建白茶產量約佔內地中國白茶總產量的67.2%。
我們於2014年3月開始生產和銷售茶葉。初級加工白茶是我們的主導產品,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月期間,分別佔我們總收入的81.3%、83.2%和83.7%。我們的內部觀察顯示,對白茶的消費需求不斷增加,白茶行業的未來前景良好。
我們相信,我們經營的茶園的規模和規模,我們白茶產品的質量和質量控制體系,為服務於內地蓬勃發展的白茶市場提供了一個令人興奮的機會,中國。
獎項和表彰
2015年至2020年,我們的中國子公司中國被內地認可為福建省寧德市農業產業化市級龍頭企業。2020年11月,我們的中國子公司獲得了福建省茶葉中國組委會頒發的哲榮高山白茶產業示範獎。
生態優勢
我們相信,我們能夠在一個最佳的生態環境中種植我們的茶葉,這對我們的茶葉質量有很大的貢獻。我們經營的茶園所在的哲榮縣,因海拔高、中亞熱帶季風氣候、常年氣候温和、雨量充沛,被內地中國認定為《國家級生態文明建設示範縣》。由於這些有益的自然特徵,我們相信我們的茶葉會展示出更好的味道、氣味和視覺外觀。此外,哲榮縣土壤有機質含量豐富,氫離子濃度適中,既適合種植白茶,也適合種植紅茶。我們相信,我們經營的茶園提供了顯着的競爭優勢,因為地理和生態區域有限,本來可以在內地種植高品質的茶葉中國。
健康優勢
我們相信,內地中國消費市場對飲用白茶的健康和營養益處的認識不斷提高,包括抗菌和抗氧化特性、維持或改善血壓、血糖和血脂水平,以及改善免疫系統。我們還注意到當地政府的大力支持,積極推動白茶種植,包括建立白茶園示範點,推廣白茶文化節。
整體而言,於2017至2021年間,中國於內地的白茶國內銷售額錄得強勁增長,由約4億美元(摺合人民幣29億元)增至約13億美元(摺合人民幣91億元),複合年增長率約32.8%。中投公司的報告估計,到2026年,中國在大陸的白茶國內銷售額約為24億美元(160億元人民幣)。
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競爭優勢
我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要,並使我們有別於競爭對手:
• 垂直整合的商業模式和高性價比的運營。我們的茶葉業務運營是垂直整合的,涵蓋茶葉種植、加工和初級加工茶和精製茶的銷售。這種垂直整合的商業模式使我們有別於內地其他茶葉產品供應商中國,後者大多主要從事初加工茶和精製茶的種植、加工和銷售價值鏈的一部分或部分。除了種植和銷售初加工茶外,我們還以我們的初加工茶為原料生產精製茶,銷往內地中國。我們可以確保我們精製茶的原料供應穩定,而不依賴第三方供應商。我們相信,我們的垂直整合業務使我們能夠降低業務和運營風險,並更好地監控我們的成本,以進一步提高我們的預期利潤率。
• 規模大,地域集中生產。作為寧德市經營的茶園面積排名前十的茶行業公司,與內地中國茶行業的其他競爭對手相比,我們能夠進行大規模生產。因此,我們享受規模經濟和降低運營成本的好處。通過引入機械化操作來提高生產效率和節省勞動力成本,我們的成本效益得到了進一步提高。
• 強大的內部質量控制體系。我們非常重視初加工茶和精製茶的質量,並建立了嚴格的質量控制體系,以確保我們的茶葉產品的安全和質量。我們在收穫季節之前和期間檢查我們的新鮮茶葉,以確保質量。任何不合格的新鮮茶葉將不會被加工。我們有一支巡邏隊每天監測茶園,檢查茶園的狀況。我們亦設有茶園管理小組,監督和監察茶園管理人員及其工人在茶樹採摘季節進行的茶樹種植工作,以確保從茶園採摘的茶葉品質。對於初加工的茶葉,我們有經驗的工作人員在向客户銷售產品之前對其外觀、水分和香味進行檢查。對於精製茶,我們指定的工作人員會在銷售前對茶湯的外觀、水分、顏色、味道和香味進行檢查。我們還每年將精製茶產品的樣品送往當地檢測機構,對其質量進行監測,包括茶湯的外觀、味道、香氣、顏色、污染物和農藥殘留,以確保我們茶產品的安全和質量。
• 地理位置優越,生產氣候和土壤優越。他説,我們相信我們在最佳的生態環境條件下種植茶葉,這有助於確保我們的茶葉質量。我們經營的721.2萬平方米的茶園位於福建省寧德市哲榮縣。哲榮縣海拔650米至1000米,屬中亞熱帶季風氣候,氣候普遍濕潤,雨量充沛,歷史上一直有利於商品茶種植。此外,哲榮縣的土壤有機質含量豐富,氫離子濃度適中,非常適合內地中國生產白茶和紅茶。考慮到內地中國的茶葉產區有限,我們相信我們經營的茶園的優越地理位置、氣候和土壤使我們在生產滿意的茶葉產品方面具有競爭優勢。擁有良好的茶園自然環境,我們能夠培育出優質的茶葉,然後可以加工成高品質的初級加工茶,特別是白茶,具有優越的味道、氣味和視覺外觀,從而產生更高的零售價格。
• 擁有內地茶葉行業經驗和專業知識的稱職管理團隊中國。我們的成功歸功於我們執行董事和高級管理團隊的廣泛經驗和承諾。特別是我們的首席執行官兼董事會主席劉德志先生,他在茶葉行業擁有超過七年的經驗。由於我們的執行董事和高級管理團隊在白茶和紅茶種植以及加工技術和技能方面積累了多年的經驗和行業知識,我們能夠生產出高質量的初級加工茶和精製茶產品,並保持我們在行業中的競爭力。
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我們的業務戰略
我們的經營目標是保持業務的可持續增長,並加強我們在茶葉行業的市場地位。我們打算通過實施以下戰略來實現這些目標:
• 通過收購擴大茶園,增加產量。然而,近幾年來,我們無法容納客户下的所有采購訂單。於截至二零二三年六月三十日止六個月期間、截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二一年十二月三十一日止年度,吾等分別接獲但未承接約6,88萬美元(人民幣4,736.3萬元)、14.26美元(人民幣9,230,000元)及12,69美元(人民幣8,186萬元)的採購訂單。我們相信,獲得額外資本購買和升級補充茶園將是一個有效和高效的戰略,以增加產量,銷售,收入和利潤。
此外,最近幾年,我們選擇優先履行較大客户的訂單,這阻止了我們承接其他一些客户的採購訂單。因此,我們不僅失去了商機,我們的客户也可能選擇從我們的競爭對手那裏購買,因為競爭對手的培養能力更強。
中國內地對茶葉需求的快速增長加劇了這種種植能力的不足。根據中投公司的報告,中國在內地的茶葉內銷量從2017年的約180萬噸增加到2021年的約230萬噸,複合年增長率為6.1%。中投公司預計,在下游茶葉消費增長的推動下,預計2026年內地中國的國內茶葉產量將達到約280萬噸,這是基於我們在第6頁披露的相同假設進行的預測。特別是,中國在內地的白茶國內銷售量從2017年的約218萬噸上升至2021年的約7050萬噸,複合年增長率為34.1%,主要原因是(I)內地地方政府不斷推動白茶種植,(Ii)消費者對白茶營養價值的認識增強。以及(Iii)內地中國中產階級家庭對高價值白茶的需求日益增長,他們的可支配收入不斷增加。
• 有紀律地收購茶園經營權。因此,在選擇要收購的茶園時,我們採取以下選擇標準,以確保我們新茶園種植的茶葉質量:
1)瞭解所在地點的海拔和氣候;
2)控制茶園的土壤條件;
3)使我們更接近我們現有的經營茶園;
4)確定待收茶葉的品種和生長潛力;
5)提高了勞動力供應和成本。
截至本招股章程日期,我們已就約7,212,000平方米的茶園訂立承包經營權協議。截至2023年6月30日止六個月期間及截至2022年及2021年12月31日止年度,自該等茶園收穫的鮮茶葉量分別約為1,192. 18噸、2,529. 98噸及2,304. 69噸。作為我們擴大種植能力的擴張計劃的一部分,我們已與哲榮縣黃柏鄉的多個兩(2)個村民委員會訂立協議或意向書。本公司預計,相關地塊的承包經營權將於二零二三年至二零二五年期間逐步轉讓予本公司。
該等收購的總代價約為人民幣8760萬元,我們擬以營運普通現金流及本次發行所得款項淨額籌集資金。
• 建設新的生產工廠。據瞭解,我們的初級加工白茶生產設施的利用率在前兩年每年都達到了最大產能。為了保持質量,新鮮茶葉需要在收穫後的短時間內進行加工;當我們的加工設施達到滿負荷時,有價值的原材料茶葉沒有得到有效的加工,導致銷售和收入機會的損失。為了確保我們有能力加工我們收穫的茶葉,我們打算擴大我們的生產設施,建立一個新的
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該項目位於哲榮茶葉工業區,一期工程預計總建築面積約為9,783.0平方米。新生產工廠的一期工程將用於生產初級加工白茶和精製茶,並儲存我們的產品。我們已經與哲榮茶葉工業區管理委員會簽署了一份意向書,在意向書中我們表示有意競標新生產工廠的預定地點。我們估計投標價格約為500萬美元(3370萬元人民幣)。
在評估建議的新生產廠選址方案時,我們已考慮以下因素:
• 哲榮茶葉工業區擁有完善的配套設施,包括工人住房、交通工具和公用用品,為新生產工廠的日常運營提供便利;
• 哲榮茶業工業區位於市區和駭維金屬加工附近,潛在客户可以很容易地進入;以及
• 相對容易地從哲榮縣市區招聘潛在工人。
於2023年2月17日,本集團與長關村村委會訂立補充協議,收購一個佔地1,014畝(約676,000平方米)的茶園。隨後與沙坑裏村村委會簽訂了另一項補充協議,額外收購了一個佔地800畝(約533,334平方米)的茶園。然而,由於目前的生產設施已達到最大產能並保持我們產品的高質量,新收購的茶園將在新的生產工廠建成後才能開始運營。
我們相信,在預期收購更多茶園後,我們估計每年的最高種植能力約為2,728噸新鮮茶葉。
我們更預期在茶園改善工程完成後,上述茶園及新增地段的估計每年最高種植能力約為2,941公噸鮮葉。
茶園改善工程包括進行土壤改良工程,將坡地改為梯田,以防止侵蝕和增加土壤的吸收能力;以及在茶園進行改善工程,以方便灌溉、日常運作和運輸。
我們預計,在新生產工廠建立和建設後,我們的生產能力將增加估計約1,456噸鮮葉初加工白茶和估計約1,248噸精製茶的年生產能力。
隨着種植和產能的擴大,我們有信心能夠抓住額外的商機和內地對茶葉需求的預期增長中國。
• 購買四條自動化生產線生產初加工白茶。他説,我們歷史上一直使用由員工手動操作的機器和設備來生產初加工白茶。我們擬收購四條用於生產初級加工白茶的自動化生產線,預計總成本為730萬美元(人民幣490萬元),使用此次發行的預期淨收益。該公司預計將利用額外的四條自動化生產線與目前使用的手動機器同時運行。
每條生產初級加工白茶的自動化生產線都包括一個不鏽鋼儲存罐、一個傳送帶、一個鋪層機、枯萎燈、烘乾機以及温度和濕度控制系統。
由於我們打算強調我們的茶葉產品的質量,我們相信收購這四條生產線對本公司的發展至關重要,因為(I)自動化帶來的生產效率的提高,以及(Ii)由於先進生產線的新功能而提高我們的茶葉產品質量,將提高我們相對於其他市場參與者的競爭力。
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目錄表
• 購買一條用於生產精製茶的自動化生產線。此外,除了購買上述四條初級加工茶自動化生產線外,我們還計劃利用此次發行的部分預期淨收益購買一條用於生產我們的精製茶的自動化生產線,預計總成本約為60萬美元(人民幣450萬元)。歷史上,我們的精製茶生產一直是由手工或人工操作的機器進行的。我們預計將購買精製茶自動化生產線,以取代目前的加工方法,以更高效地生產和標準化我們的精製茶產品質量。
精製茶生產自動化生產線由分選篩分升降機和輸送機、清洗機、包裝和系統控制部件組成。
我們預計,與人工加工或由人工操作的機器加工相比,新的自動化生產線將具有以下好處:
• 減少生產精製茶所涉及的體力勞動,使我們的勞動力可以重新分配到其他職能;
• 提高生產環境的安全和衞生水平;以及
• 提高了雜質去除的效率。
我們相信,通過提高品牌認知度,以及我們計劃在改善加工基礎設施方面的投資,我們將能夠促進我們精製茶葉的銷售。
我們的產品
我們主要從事茶葉種植、加工以及通過我們的中國子公司銷售初級加工茶和精製茶。我們銷售的產品可以大致分為:(I)主要加工的白茶和紅茶;(Ii)精製茶。近幾年來,我國茶葉產品平均售價穩步上漲。在福建,2019年至2021年,初加工白茶平均批發價同比增長3%至30%,同期初加工紅茶平均批發價同比增長1%至5%。在同一檔次內,特定產品的價格增長率可能偏離±5%。
初加工白茶
白茶是由富含白色毛髮的年輕葉子製成的,這就是白茶的名字。它是一種輕微發酵的茶,其發酵度約為5%至10%。我們的初級加工白茶是由(I)福鼎大白茶茶樹和(Ii)福鼎大好茶茶樹的茶芽和茶葉製成的。
• 福鼎大白茶在釀造前一般都有黃綠色的葉子和肥大的花蕾。沖泡後,茶清澈芬芳。
• 福鼎大豪茶在釀造前一般都有大葉子和濃密的白髮。沖泡後的茶葉色澤鮮豔,具有濃鬱的白果味道。
我們的初級加工白茶可以根據原料的茶芽和/或茶葉的數量分為四個等級。其詳情載於下表:
原料 |
加工成 |
初加工白茶 |
||
單茶芽 |
高級,四個等級中價值最高的 |
|||
一枝一葉的茶芽 |
一年級 |
|||
一個茶芽,兩片葉子 |
二年級 |
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一個有三片或三片以上葉子的茶芽 |
三年級 |
就銷售收入而言,初級加工白茶是我們最成功的產品,其銷售額構成了我們收入的最大組成部分,分別佔我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日的六個月期間總收入的81.3%、83.2%和83.7%。
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目錄表
初加工紅茶
紅茶是一種完全氧化的茶,比白茶有更濃的味道。它是由茶樹的茶芽和茶葉經過萎萎、碾壓、氧化、乾燥等過程製成的。我們的初級加工紅茶是由(一)金觀音茶樹、(二)Huang觀音茶樹、(三)金穆旦茶樹的茶芽和茶葉製成的。
• 金觀音在釀造之前一般都有細長的彎曲的葉子。沖泡後的茶葉一般紅潤清澈,香氣濃鬱。
• Huang觀音在釀造前一般都有細長筆直的葉子。沖泡後,茶葉清澈明亮,香氣柔和。
• 晉穆旦在釀造前一般都有肥厚的葉子。沖泡後的茶葉紅潤鮮豔,香味濃鬱。
與初加工白茶類似,每種初加工紅茶都可以根據原料的茶芽和/或茶葉數量進一步分為四個等級。其詳情載於下表:
原料 |
加工成 |
初加工紅茶 |
||
單茶芽 |
高級,四個等級中價值最高的 |
|||
一枝一葉的茶芽 |
一年級 |
|||
一個茶芽,兩片葉子 |
二年級 |
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一個有三片或三片以上葉子的茶芽 |
三年級 |
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月期間,初級加工紅茶的銷售額分別約佔我們總收入的18.5%、16.7%和15.5%。
精製茶
我們在2014年7月首次啟動了精製茶的生產。為了生產精製茶,我公司生產的初製茶葉經過篩分、篩選、去掉枝梗、壓縮乾燥和/或包裝等步驟進行深加工。
我們的精製白茶可以分為四種主要類型:(一)白毫殷震;(二)白穆旦;(三)宮美;(四)壽眉,根據初加工茶的等級。我們的初制白茶和精製白茶之間的相關性如下:
極品 |
白浩殷震 |
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一年級 |
白雪公主穆旦 |
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二年級 |
龔梅 |
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三年級 |
壽梅 |
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目錄表
根據初加工紅茶的茶樹等級和類型,我們的精製紅茶可以分為九種主要類型。我們的初制紅茶和精製紅茶之間的相關性如下:
初加工紅茶 |
加工成 |
精製紅茶 |
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金觀音特級 |
閔雲吳奇經 |
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一年級 |
董海觀馮雲 |
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二年級 |
鴻雁Shan水清 |
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三年級 |
請參閲下面的註釋 |
Huang觀音 |
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極品 |
民雲銀國翠 |
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一年級 |
董海友馮雲 |
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二年級 |
紅巖香滿湯 |
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三年級 |
注意事項 |
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金穆旦 |
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極品 |
閔雲鎮郭翔 |
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一年級 |
東風雲海滙 |
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二年級 |
紅巖道道巷 |
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三年級 |
注意事項 |
注: 本公司不對三級初加工紅茶製成的精製茶命名。
我們的精製茶包裝上有我們的商標 和,並銷售給我們在中國大陸的客户。截至2021年及2022年12月31日止財政年度以及截至2023年6月30日止六個月期間,我們的精製茶銷售額分別佔我們總收入約0. 16%、0. 07%及0. 89%。
初製茶和精製茶的生產
初加工白茶:
以下是生產初級加工白茶的主要步驟:
• 採摘。 從茶園採摘新鮮茶葉後,我們的茶園經理將把新鮮茶葉轉移到我們的生產工廠。我們負責質量控制的員工將在我們的生產工廠監控和檢查新鮮茶葉的質量。合格的鮮茶葉在加工工序前稱重備案入庫;
• 枯萎了 採摘的茶葉在室內環境中通過我們的萎凋機處理,室温控制在約36攝氏度。房間配有風扇,以確保空氣流通。如果我們的萎蔫機已經達到了它的最大容量,採摘下來的葉子將被鋪在竹板上,放在陽光下萎蔫。萎蔫的過程會帶走水分,使葉子變軟。它還可以使茶葉的顏色變深,減少它們的草味。整個萎蔫過程將持續約36至48小時;
• 乾燥過程 然後將萎蔫的茶葉逐漸乾燥約15至20分鐘。該乾燥過程旨在(i)去除茶葉的任何殘留水分,(ii)停止發酵,(iii)防止細菌生長,(iv)去除葉子的任何草味;以及(v)產生耐儲存的葉子;以及
• 評分。 乾燥後的白茶葉將根據茶芽和葉片的數量分為四個等級。由此產生的初級加工白茶將準備(i)出售給我們的客户,或(ii)由我們進一步加工生產精製茶。
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目錄表
初加工紅茶
以下是生產初級加工紅茶的主要步驟:
• 採摘。 與初加工白茶的生產過程類似,在茶園採摘新鮮茶葉後,我們的茶園管理人員將新鮮茶葉轉移到我們的生產工廠進行質量控制程序。合格的鮮茶葉在加工工序前稱重備案入庫;
• 枯萎了 採摘的茶葉在室內環境中通過我們的萎凋機處理,室温控制在約36攝氏度。房間配有風扇,以確保空氣流通。這個過程通常需要大約8到12個小時。經過萎凋過程,萎凋的茶葉變得柔軟而有彈性,因此可以滾動;
• 軸承. 在滾動過程中,葉子的膜被打破,這使得果汁和精油能夠使茶的香氣發展。在滾動的過程中,茶葉被切開,釋放的細胞液與空氣中的氧氣反應。卷也給葉子一個捲曲的外觀。這個過程大約需要40到90分鐘。然後,潮濕和潮濕的葉子在解開機器的幫助下散開。這一過程激活酶,幫助啟動氧化;
• 完全氧化。 經過滾動,茶葉被帶到大,涼爽,潮濕的房間,在那裏他們被傳播在約四英寸高的層充分氧化。在氧化過程中,葉子的顏色變暗,最初的苦味汁變得醇厚。這一程序通常需要大約三至六個小時;
• 乾燥過程 氧化過程將在茶葉的香氣和風味充分發展的時候停止。然後將葉子在大型烤箱中加熱約30至40分鐘,熱空氣約為80至90攝氏度。這一過程使美味的汁液在葉子表面乾燥,並保持相對穩定,直到在浸泡過程中暴露於沸水中;
• 評分。 乾燥後的白茶葉將根據茶芽和葉片的數量分為四個等級。
完成上述程序後,所得的初級加工紅茶可供(i)出售予我們的客户,或(ii)由我們進一步加工以生產精製茶。
精製白茶
我們通過使用我們的初級加工白茶進行進一步加工步驟來生產精製白茶。以下是生產精製白茶的主要步驟:
• 篩選 我們的初級加工茶經過篩選,以去除黃色和老葉,茶枝,灰塵和雜質。篩選過程用手或機器進行約兩到三分鐘。篩選的主要目的是使初加工茶葉的大小和外觀標準化;
• 去除樹枝和莖。 篩選後的茶葉的枝和莖將用手或機器去除約兩到三分鐘,以進一步標準化其大小和外觀;
• 壓縮。 精製茶將進行壓縮,大約需要兩到三分鐘來生產壓縮茶。餅茶是常見的緊壓茶類型之一;
• 乾燥過程 乾燥可以去除茶葉中殘留的水分,增強茶葉的顏色和香氣,延長其保質期。然後將葉子放在大烤箱裏用大約60攝氏度的熱空氣烘烤大約兩到三天;
• 包裝. 我們用我們的商標包裝壓縮和乾燥的茶 和並銷售給中國大陸的客户。
加工後的精製白茶將直接銷售給我們在中國大陸的客户。
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目錄表
精製紅茶
於本招股章程日期,我們經營的約7,212,000平方米茶園中,約4,562,669平方米用於生產白茶葉,約1,260,001平方米用於生產紅茶葉,其餘1,389平方米,303平方米因未種植茶樹而未耕種,上述茶園的承包經營權分別能生產1,192.18噸、2,529.98噸和2,截至2023年6月30日止六個月期間及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度各年分別為304. 69噸鮮茶葉。
我們經營的所有茶園都位於相關村莊的村民集體所有的地塊上,由相應的寨中和黃柏村委員會管理。在與我們簽訂承包經營權協議之前,有關村委會事先徵得三分之二以上的村民會議成員或三分之二以上的村民代表同意,並報鄉級人民政府批准。基於吾等對中國法律及法規的理解,吾等相信,寨中及黃柏村的村委會已獲適當授權,根據中國適用的法律及法規,代表有關鄉村的所有農户行事。
在茶園開始運作後,我們會進行一連串的茶園改善工程,以提高農業生產力,包括改善灌溉系統、在茶園範圍內興建步行道,以及提高土壤肥力。
為減少茶園經營可能造成的生態影響,我們與有關村委會商定,將我們經營的茶園周圍總面積約280014平方米的防護林和生態公益林留作緩衝區,由我司免費自願負責管理。該公司有一組巡邏人員,他們每天在茶園和緩衝區進行定期巡邏,其中包括監測是否有任何不規律的種植或伐木。巡邏隊將向管理層報告任何可疑的植樹或伐木行為。
我們用我們的初級加工紅茶進行進一步的加工步驟來生產精製紅茶。經過加工,精製紅茶大小統一,外觀標準化,將銷往我們內地的客户中國。以下是精製紅茶生產的主要步驟:
• 篩分。我們的初級加工茶葉是用手工或機器篩分的,以去除黃葉和老葉、茶枝、灰塵和雜質。篩選過程大約需要兩到三分鐘。篩選的主要目的是使初加工茶的大小和外觀標準化;
• 過濾。為了進一步標準化茶葉的顏色和重量,茶葉然後被送入茶葉過濾器,後者將茶葉與雜質分開,並根據它們的重量區分它們。這個過程大約需要兩到三分鐘;
• 去掉枝梗。為了進一步規範茶葉的大小和外觀,篩選後的茶葉的枝梗將用手工或機器去除約2至3分鐘;
• 烘乾。將茶葉烘乾,以去除殘留的水分,增強茶葉的顏色和香氣,延長保質期。在這一過程中,茶葉將在大烤箱中烘烤約20至30分鐘,熱空氣温度約為60攝氏度;以及
• 包裝。我們用我們的商標包裝精製紅茶。和並銷售給中國大陸的客户。
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目錄表
我們經營的茶園
下面的地圖顯示了截至招股説明書之日,我們簽訂了經營茶園的合同管理權協議的哲榮縣的位置:
我們已就福建省寧德市哲榮縣約7,211,000平方米的茶園簽訂了合同經營權協議。中國位於海拔650米至1,000米之間,屬中亞熱帶季風氣候,該縣天氣普遍潮濕,降雨量多,有利於茶葉種植。此外,哲榮縣土壤有機質含量豐富,氫離子濃度適中,為茶樹種植提供了適宜的條件。
在選擇茶園時,第一個標準是尋找合適的大小和麪積的茶園。我們經驗豐富的行動小組亦會研究茶園內種植的樹木的健康狀況,包括茶葉的密度、顏色和外觀,以評估它們日後是否會保持健康和高產。
截至2023年6月30日止六個月及截至二零二二年十二月三十一日止六個月及截至二零二一年十二月三十一日止六個年度,我們經營茶園面積約7,211,000平方米、6,002,697平方米及6,002,697平方米,均位於哲榮縣寨中鄉及黃柏鄉。寨中鄉的茶園既產白茶又產紅茶,而黃柏鄉的茶園只產白茶。
合同管理權協議
我們與村委會訂立了三類合約經營權協議,分別是:
(一)與寨中鄉簽訂《承包經營權協議》或《集體林權流轉協議》;
(二)與黃柏鄉簽訂《承包經營權協議》或《集體林權流轉協議》;
(3)簽署與未來承包經營權協議有關的所有村莊框架協議。
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目錄表
我們目前已經就14個茶園簽訂了合同管理權協議,這些茶園位於中國大陸福建省寧德市哲榮縣,總面積約7,211,000平方米。
我們通常與個別茶園管理人訂立為期五年的管理協議,有關茶園的一般管理和保養,例如種植、施肥、修剪樹枝、採摘新鮮茶葉和除草。我們的茶園管理人一般會進一步聘請本地工人提供相關服務。本協議規定的委託管理期屆滿或因此提前終止本協議時,茶園管理人應於10日內向公司辦理交接手續。管理協議沒有明確規定提前終止本協議的原因,我們認為以下原因可能導致協議提前終止,包括但不限於:(1)如果任何一方不希望在合同到期時續簽,合同可以終止。(2)如果個別茶園管理人不能全力以赴管理茶園,無論是身體上的還是精神上的,我們都可以選擇聘請新的管理人;(3)如果有更好和更合適的人選可用;(四)茶園管理人員從現址搬遷到不方便經常參觀茶園的地方;(五)因病等原因不能繼續在茶園工作的;(六)茶園管理人員不遵守公司安排或者執行力度不夠的。公司為履行本協議規定的受託管理義務向茶園管理人支付的服務費包括:(1)管理費(茶園管理人為採摘茶葉支付給聘用人員的採摘費的1%,以及茶園管理人為滿足公司要求而採摘的每公斤茶葉0.24元),(2)茶園管理人支付給聘用的茶葉採摘人員的採摘費,(3)茶園管理人支付給聘用的種植人員的栽培費。在委託管理期內,因茶園管理人的過錯造成承包茶園非正常減產或其他損失的,茶園管理人應負責賠償公司的損失。如果茶園管理人違反本協議的任何規定,茶園管理人應賠償公司因此而遭受的任何損失。該協議不會在五年後自動續簽。
哲榮縣與村委會簽訂的承包經營權協議
公司與寨中鄉、黃柏鄉相關村委會簽訂的《承包經營權協議》或《集體林權流轉協議》的主要條款摘要如下:
契約化管理 |
契約化管理 |
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合同條款: |
30年的固定期限 |
固定期限為30年。 |
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到期日期: |
2041年12月18日至2043年12月22日 |
2049年9月15日至2051年1月28日 |
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條件先例: |
(一)經村民代表會議三分之二以上成員同意;(二)經政府有關部門批准。 |
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獲得的權利: |
(I)取得該地段的承包經營權;。(Ii)對該地段以上的所有植物擁有控制權,並有權收取該等植物出售所得的收入;及(Iii)處理該地段上的植物,包括種植和伐木。 |
|||
合同經營權的對價: |
在獲得(I)三分之二以上村民代表的同意和(Ii)相關政府當局的批准後,每年支付1.00美元(人民幣10元)/畝。 |
每畝4,470美元(人民幣30,000元),須經(I)出席村民會議的三分之二以上的成員或三分之二以上的村民代表同意,並(Ii)經有關政府當局批准後支付。 |
||
對樹木的考慮: |
每畝1120美元(約合人民幣7500元) |
不適用 |
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目錄表
契約化管理 |
契約化管理 |
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終止期限: |
在下列情況下,任何一方有權通知另一方終止或修改本協議:(I)由於不可抗力,致使本協議無法部分或全部履行;(Ii)在本協議有效期內,如果茶園的全部或部分被依法徵用或徵用。如果本協議因第(2)款所述而終止,任何一方不得因協議終止而要求另一方賠償。村委會因撤銷等原因喪失法律行為能力的,有權通知本公司終止本協議。如果本協議因此而終止,任何一方不得因協議終止而要求對方賠償。 |
____________
備註:
(1)截至目前,我們已與位於寨中的九個村委會就共佔地約3,838,019平方米的土地訂立了合同經營權協議,其中約114,667平方米已退還給相關村委會,因為根據中國法律,相關地塊為防護林或公益林,不可自由轉讓。
(2)根據協議,我們已於2021年3月10日與位於黃柏鄉的五個村委會就總面積約2,612,680平方米的地塊訂立合同經營權協議及意向書。
關於取得長關村茶園、沙坑裏村茶園地塊承包經營權的框架協議
至於長關村茶園及沙坑裏村茶園,吾等已與長關村及沙坑裏村的村委會訂立框架協議,據此,分別約2,333,345平方米及1,866,676平方米的土地承包經營權將於5年內按協定代價轉讓予吾等。雙方應就我們後來根據框架協議的條款確定的特定地塊簽訂單獨的合同管理權協議。
長關村框架協議
吾等於2018年6月28日與長關村村委會訂立框架協議及於2021年3月10日訂立補充協議(統稱“長關村框架協議”),內容為於2018年6月28日至2023年6月27日期間轉讓佔地約2,333,345平方米土地的經營權,總代價為1,580萬美元(人民幣105,000,000元)(單價為每666.7平方米4,500美元(人民幣30,000元))。根據長關村框架協議,吾等將與長關村村委會訂立單獨的合約經營權協議,以根據長關村框架協議的條款指定將佔用的特定地段。《長關村框架協議》規定,在下列情況下,可終止或修改本協議:(I)經雙方書面同意;(Ii)發生任何不可抗力事件,使本協議不能部分或全部履行,在此情況下,任何一方均有權要求終止或修改本協議;(三)在本協議有效期內,茶園全部或部分被依法徵收或徵用,在此情況下,任何一方均有權通知對方終止或變更本協議,任何一方不得因協議終止而要求對方賠償;(四)福建QJ因註銷等原因喪失法律行為能力,福建QJ有權通知對方終止本協議,任何一方均不得因協議終止而要求對方賠償;(五)在本協議有效期內,長關村村委會無法讓福建QJ或其指定子公司取得相關林權證書的;或(六)一方嚴重違反協議,另一方無法通過其他措施獲得賠償的,非違約方有權終止本協議。
吾等已支付初始按金630萬美元(人民幣4200萬元),佔根據長關村框架協議轉讓的總代價的40%。
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目錄表
於本招股説明書日期,吾等已(I)與長關村村委會訂立日期為2019年9月19日的單獨集體林權轉讓協議,該協議訂明本公司根據長關村框架協議將經營的首批確切土地地段,及(Ii)於2021年3月10日與長關村村委會訂立的關於建議轉讓長關村框架協議下額外土地地段的承包經營權的意向書,詳情如下:
第一份長關村承包經營權協議
於2019年9月19日,根據長關村框架協議,吾等與長關村村委會訂立集體林權流轉協議(“首份長關村承包經營權協議”),涉及周某Shan、安霞及艾佑三人合共佔地約333,335平方米的經營權,期限由2019年9月16日起至2049年9月15日止。吾等其後支付160萬美元(人民幣1,050萬元)作為轉讓經營權的代價,總代價為230萬美元(人民幣15,000,000元)(按每666.7平方米4,500美元(人民幣30,000元)的單價計算)減去675,000美元(人民幣4,500,000元)的初始按金。
根據第一份長關村承包經營權協議,除其他情況外,(I)發生任何不可抗力事件導致本協議不能完全履行,本協議自動終止;(Ii)福建QJ未支付30天以上到期的轉讓對價,長關村村委會有權終止協議;(三)長關村村委會違反約定,幹擾、擾亂福建QJ經營,致使福建QJ無法維持正常經營的,福建QJ有權終止協議;(四)長關村村委會拖延向福建QJ交付茶園,逾期30天以上,福建QJ有權終止協議;或(五)福建秦嶺造成流轉茶園永久性或嚴重損害,或改變茶園用途的,經有關林業主管部門確認後,長關村村委會有權終止協議,向福建秦嶺索賠。
長官村合作意向書
於二零二一年三月十日,根據長關村框架協議,吾等與長關村村委會訂立一份意向書(“長關村意向書”),內容有關建議轉讓佔地約333,335平方米的額外地段的承包經營權,代價為230萬美元(人民幣15,000,000元)。我們已經支付了675,000美元(合人民幣4,500,000元)的初始定金。
根據長觀村意向書,如(I)主協議屆滿;(Ii)訂約方已就轉讓目標地段的合約經營權訂立正式協議;(Iii)發生任何不可抗力事件;(Iv)福建QJ明確表示或採取任何行動表明其不再需要目標地段;或(V)任何一方知悉目標地段的任何潛在買家,或基於政府、政策或法律理由,則可終止長關村意向書。
沙坑裏村框架協議
我們就2018年10月25日至2023年10月24日期間佔地約1,866,676平方米的土地的經營權訂立了一項於2018年10月25日至2019年9月20日的框架協議及其補充協議(統稱“沙坑裏村框架協議”),總代價為1,260萬美元(人民幣8,400萬元)(相當於每666.7平方米的單價為4,500美元(人民幣30,000元))。根據沙坑裏村架構協議,我們將與沙坑裏村村委會訂立獨立的合約管理權協議,以根據沙坑裏村架構協議的條款訂明將會佔用的特定土地地段。沙坑裏村框架協議》規定,在下列情況下,可終止或修改本協議:(I)經雙方書面同意;(Ii)發生任何不可抗力事件,使本協議不能部分或全部履行,在這種情況下,任何一方均有權要求終止或修改本協議;(Iii)在本協議有效期內,本協議的全部或部分
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目錄表
花園被依法徵收或徵用,任何一方均有權通知對方終止或變更本協議,任何一方不得因協議終止而要求對方賠償;(四)福建QJ因註銷等原因喪失法律行為能力,福建QJ有權通知對方終止本協議,任何一方均不得因協議終止而要求對方賠償;(五)在本協議有效期內,沙坑裏村村委會無法讓福建QJ或其指定子公司取得相關林權證書的;或(六)一方嚴重違反協議,另一方無法通過其他措施獲得賠償的,非違約方有權終止本協議。
吾等已支付初步按金380萬美元(人民幣2520萬元),相當於沙坑裏村框架協議項下所欠總代價的30%。截至本招股説明書日期,我們已與沙坑裏村村委會簽訂了日期為2019年9月20日的單獨集體林權流轉協議,該協議明確了本公司根據沙坑裏村框架協議將經營的第一批確切地塊,具體如下:
第一份沙坑裏村承包經營權協議
於2019年9月20日,吾等與沙坑裏村村委會就Gang亮、堆棉Shan及Huang博庭三人合共佔地約333,335平方米的經營權訂立承包經營權協議(“首份沙坑裏村承包經營權協議”),期限為2019年9月16日至2049年9月15日。
根據第一份沙坑裏村承包經營權協議,除其他情況外,(I)發生任何不可抗力事件使本協議不能完全履行,本協議將自動終止;(Ii)福建QJ未能支付30天以上到期的轉讓對價,沙坑裏村村委會有權終止協議;(三)沙坑裏村村委會違反約定,幹擾、擾亂福建QJ經營,致使福建QJ無法維持正常經營的,福建QJ有權終止協議;(四)沙坑裏村村委會拖延向福建QJ交付茶園,逾期30天以上,福建QJ有權終止協議;或(V)福建茶園遭受永久性或嚴重損害,或改變茶園用途的,沙坑裏村村委會經有關林業主管部門確認後,有權終止協議並向福建茶園索賠。
吾等其後支付160萬美元(人民幣1,050萬元)作為轉讓經營權的部分代價,金額為230萬美元(人民幣1,520萬元)(按每666.7平方米4,500美元(人民幣30,000元)的單價計算)減去從初始按金380萬美元(人民幣2,520萬元)扣除的675,000美元(人民幣4,500,000)。
我們經營的茶園林權證書
在總面積約7,211,000平方米的14個茶園中,我們已為約2,269,344平方米的茶園取得了哲榮縣林業局頒發的林權證書或哲榮縣自然資源局頒發的不動產權證書(統稱“林權證”)。
我們經營的茶園沒有林權證書
在我們的14個茶園中,大約有4942667平方米沒有林權證。根據中國法律,由於相關地塊屬於村民集體所有,任何林權證書的申請都必須得到村民的同意。然而,林權登記在過去並不常見,村民普遍沒有動力幫助我們處理繁瑣的登記程序。
我們已經就承包經營權轉讓事宜與哲榮縣人民政府、哲榮縣林業局進行了溝通。2016年7月5日,我們收到哲榮縣人民政府下發的函,確認我們承包地種植的茶樹是合法的
118
目錄表
由本公司所有。我們認為,我們與村委會簽訂的合同經營權協議具有法律約束力、有效性和可執行性,哲榮縣人民政府是出具確認書的主管機關。
我們的管理層和董事會認為,此前村委會沒有動力申請承包經營權登記,原因是:
(I)表明註冊過程不是強制性的;
(二)未登記不影響其對耕地、林地、草原的佔有、使用和取得收益的權利;
(Iii)避免註冊會產生費用。
隨着2021年1月民法典的實施,不動產登記機關不允許要求申請人對不動產進行評估,也不允許超越職責行事;相應地,我們認為不動產登記的成本已經降低。
此外,根據國務院辦公廳《關於壓縮不動產登記辦理時間的通知》,2019年底前統一簡化了林權證登記條件,規章制度有一定修改,縮短了林權(現稱不動產權利)登記流程。隨着網上不動產登記系統在內地大部分城市全面推行,中國,我們已成功説服有關村委會協助登記。
因此,我們在相關村委會的協助下,向哲榮縣不動產登記中心提交了2021年約2,054,000平方米茶園林權流轉的申請,其中70.2萬平方米茶園已取得不動產權證書,未納入目前無林權證的4,942,667平方米茶園;未取得不動產權證書的1,352,000平方米茶園,未獲不動產權證書納入目前4,942,667平方米的茶園。
我們的中國律師景田律師事務所通知我們,如果我們的申請違反了任何法律或行政法規,或者存在任何懸而未決的所有權糾紛,以及某些其他情況,哲榮縣不動產登記中心將不會批准我們的申請。吾等的中國律師亦已通知吾等,他們認為,在我們提交業權調查報告及登記所需的任何其他文件的條件下,哲榮縣不動產登記中心將接受吾等的申請。
附加集體林權流轉協議
以下茶園和額外地塊的林權流轉總面積約1,946,010平方米,並增加2022年估計最高年種植鮮茶能力約819.7噸,估計每日最大種植能力分別約為6.4萬噸和10.3噸,用於春收和秋收。此外,我們預期於2023年茶園改善工程完成後,上述茶園或額外地段的估計最高年種植能力合共約862.5噸鮮葉,估計每日最多可種植約6.9噸及10.8噸鮮葉供春收及秋收之用,費用將由本公司內部資源支付。
阮嶺村集體林權流轉協議
於2020年8月20日,吾等與阮嶺村村委會就佔地約542,003平方米的阮嶺村集體林權訂立集體林權轉讓協議(“集體林權轉讓協議”),總代價為370萬美元(人民幣24,390,000元)。我們已支付1,710萬美元(人民幣17,073,000元),佔總對價的70%。我們已開始在已簽約的阮嶺村地段上生產。阮嶺村集體林權流轉協議下的林權流轉有效期為30年,自2020年8月20日起至2050年8月19日止,未取得該地塊的林權流轉證。
119
目錄表
根據阮嶺村集體林權流轉協議,除其他情況外,(一)發生任何不可抗力事件使本協議不能完全履行,本協議自動終止;(二)福建QJ未支付30天以上到期的流轉對價,阮嶺村村委會有權終止協議;(三)阮嶺村村委會違反約定,幹擾、中斷福建秦嶺茶園經營,致使福建秦嶺茶園無法維持正常經營的,福建秦嶺茶園有權終止協議;(四)阮嶺村村委會拖延向福建秦嶺茶園交付30天以上的,福建秦嶺茶園有權終止協議;或(五)福建秦嶺造成流轉茶園永久性或嚴重損害,或改變茶園用途,經有關林政部門確認後,阮嶺村村委會有權終止協議,向福建秦嶺要求賠償。
下坪村集體林權流轉協議
於2020年8月20日,吾等與下坪村村委會就佔地約204,001平方米的集體林權訂立集體林權流轉協議(“下坪村集體林權流轉協議”),總代價為140萬美元(人民幣9,180,000元)。我們支付了96.3萬美元(人民幣642.6萬元),佔總對價的70%。我們已經開始在承包的下坪村地塊上生產。《下坪村集體林權流轉協議》規定的林權流轉有效期為30年,自2020年8月20日起至2050年8月19日止,未取得該地塊的林權流轉證。
根據《下坪村集體林權流轉協議》,除其他情況外,(一)發生不可抗力事件導致本協議不能完全履行,本協議自動終止;(二)福建QJ未支付到期30天以上的流轉對價,下坪村村委會有權終止協議;(三)下坪村村委會違反約定,幹擾、擾亂福建QJ經營,致使福建QJ無法維持正常經營的,福建QJ有權終止協議;(四)下坪村村委會拖延向福建QJ交付茶園,逾期30天以上,福建QJ有權終止協議;或(五)福建秦嶺造成流轉茶園永久性或嚴重損害,或改變茶園用途,經有關林政部門確認後,下坪村村委會有權終止協議,向福建秦嶺索賠。
尤家邊村集體林權流轉協議
於2021年1月29日,吾等與尤家邊村村委會就佔地約866,671平方米的集體林權訂立集體林權流轉協議(“尤家邊村集體林權流轉協議”),總代價為590萬美元(人民幣39.0元)。我們已支付290萬美元(人民幣1,950萬元),佔總對價的50%。尤家邊村集體林權流轉協議下的林權流轉有效期為30年,自2021年1月19日起至2051年1月28日止,未取得該地塊的林權流轉證。
根據《尤家邊村集體林權流轉協議》,除其他情況外,(一)發生不可抗力事件導致本協議不能完全履行,本協議自動終止;(二)福建QJ未支付30天以上到期的流轉對價,尤家邊村村委會有權終止協議;(三)尤家邊村村委會違反約定,幹擾、擾亂福建QJ經營,致使福建QJ無法維持正常經營的,福建QJ有權終止協議;(四)尤家邊村村委會拖延向福建QJ交付茶園,逾期30天以上,福建QJ有權終止協議;或(V)福建茶園遭受永久性或嚴重損害,或改變茶園用途,經有關林政部門確認後,尤家邊村村委會有權終止協議,向福建茶園索賠。
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目錄表
物業、廠房和設備
自有財產
該公司不擁有任何不動產。
租出土地
於二零一五年三月三日,吾等與閘榮縣人民政府及寨中鄉後龍村委員會就租賃位於閘榮縣寨中鄉後龍村一幅約2,268平方米的土地訂立三方協議(農業及設施用途),為期20年,由2015年2月1日起至2035年1月31日止。
吾等於二零一六年十二月二十九日與哲榮縣寨中鄉後龍村村委會就同一租約訂立續租協議,租期由2017年1月1日起至2043年4月1日止,租期20年,年租金5,400美元(人民幣36,000元),每三年可增加不超過10%。租賃協議於2017年1月4日進一步修訂,據此將租期屆滿日期改為2035年1月31日。租賃的土地主要用於茶葉產品的生產。
租賃物業
於二零二零年三月三十日,吾等與寨中鄉後龍村委會訂立租賃協議,租賃位於福建省哲榮縣寨中鄉後龍茶園的物業,面積約1,220平方米,為期十年,由2020年4月1日起至2030年3月31日止,年租金2,250美元(人民幣15,000元)。該物業主要用作我們的生產工廠,使我們能夠將運輸過程中對茶葉的潛在損害降至最低,並確保其質量。於本招股説明書日期,我們已有一條自動化生產線投入運作,該生產線一般用於初加工紅茶的加工。
我們對機器和設備有一套全面的維修和保養程序。我們有專人在茶葉收穫和生產季節前後進行檢查、清潔、定期檢查、維護和更換機器設備的磨損零部件。我們沒有經歷過任何設備或機械故障對我們的生產能力造成重大影響的事件。
我們經營着一家零售店,位於福建省寧德市哲榮縣仙峪路48號,面積約339平方米。零售店的場地是從獨立的第三方那裏租來的。我們的零售店主要是我們精製茶產品的銷售點和我們的辦公室之一。五年租期自2023年4月10日起至2028年4月9日止,年租金為12,300美元(人民幣82,000元)。
本公司已獲得由設施農用地主管部門哲榮縣農業和農村事務局頒發的證書,“自企業成立至本證書之日,企業一直遵守國家和地方有關農業農村管理和農產品質量安全規範性文件的法律、法規、規章”。企業與局轄區村民委員會簽訂的山茶園承包協議、集體林權流轉合同、山茶園承包流轉協議、土地租賃協議等,合法有效,且企業已按照有關法律法規的規定和相關協議的要求使用土地(包括林地和設施農用地)和森林資源,企業不違反國家和地方農業農村經營和農產品質量安全相關法律、法規和規範性文件。沒有企業違反國家和地方有關農業農村管理和農產品質量安全的法律、法規、規章和規範性文件的記錄,沒有第三方舉報和違反本單位認定的與農業農村管理和農產品質量安全有關的國家和地方法律、法規、規章和規範性文件的記錄,也沒有被我單位立案、查處、整改或處罰的案件“,確認公司在自動化生產線方面遵守了適用法律。
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目錄表
主要客户
我們所有的收入在歷史上一直主要來自我們的茶葉產品在內地的銷售中國。我們主要將我們的茶葉產品銷售給內地的茶葉經營者中國,這符合行業規範。我們理解,茶葉經營者通常在將我們的茶葉產品出售給最終用户客户和其他下游茶葉經營者之前,對其進行進一步加工或包裝,而我們與任何此類下游客户並無直接合同關係。在較小的程度上,我們也通過直銷的方式將我們的產品銷售給大陸的最終用户中國,供他們自己消費。
我們的前五大客户
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月期間,對我們最大客户的銷售額分別約佔我們總收入的30.88%、9.46%和9.66%。在同一時期,我們最大的五個客户加起來分別約佔我們總收入的57.12%、40.53%和41.85%。有關詳情,請參閲本招股説明書中標題為“風險因素--與我們業務相關的風險--”我們的大部分收入來自我們的前五大客户,我們與前五大客户沒有長期合同,我們與前五大客户關係的變化,以及我們與前五大客户關係的變化,或與這些客户的貿易條款的變化,可能會減少我們的銷售額和利潤“。
截至2023年6月30日,我們最大的五個客户是:
1、註冊成立福建益源宏茶產業科技有限公司;
2、成立寧德豐源生態農業科技有限公司;
3、設立武夷山古堰雲霧茶葉貿易公司;
4.投資福建安溪順天茶業有限公司;
5、成立豐澤區悦鑫茶業公司。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的前五大客户是:
1、設立福建平福茶業有限公司;
2.設立福建安溪順天茶業有限公司;
3、投資設立福建益源宏茶產業科技有限公司;
4、投資寧德豐源生態農業科技有限公司;
5、註冊成立武夷山古堰雲霧茶葉貿易公司。
我們的前五大客户都不是關聯方,除了商業銷售之外,我們與這些客户沒有任何實質性的關係。
我們相信,我們的業務模式是可持續的,儘管客户如此集中,但我們不依賴任何單一客户,原因如下:
1、中國內地的中國仍然是一個快速增長的市場;
2.我們相信,如果我們的產能增加,我們就能夠擴大客户基礎;
3.我們表示,如果我們能夠實施提升精製茶產品銷售的業務戰略,我們就能夠擴大客户基礎;
4.發現客户集中在我們的行業中很常見;以及
5.我們認為,我們與前五大客户之間的依賴是相互的、互補的。
我們的茶葉經營者都不是關聯方,都是獨立於我們公司經營的。在截至2023年6月30日的六個月期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度,我們幾乎所有的總收入都來自向茶葉經營者銷售的方式。
122
目錄表
我們歷來與我們最大的茶葉經營者客户訂立框架協議,以確保他們能夠在年內大量購買我們的茶葉產品,並與我們保持牢固的買賣關係。在本年度內,他們透過向我們下個別採購訂單購買我們的產品,並不時指明他們所需的產品類型和數量。吾等並無遇到任何重大違反框架協議的情況,亦無與任何茶葉經營客户發生任何重大糾紛或索償。
我們的客户框架協議通常有一年的期限,沒有地域或其他排他性條款。我們的框架協議不包含最低銷售目標。購買價格的30%的付款應在交貨前支付,我們通常要求在我們的茶葉產品交貨後60天內支付最終付款。定價是在購買時通過定購單確定的,而不是在框架協議本身內確定。我們的客户承擔產品交付的費用。
主要供應商
我們的主要供應商包括(I)負責我們經營的茶園的一般管理和維護的個人茶園經理,以及(Ii)以化肥為主的原材料供應商。
我們的茶園經理提供的服務包括茶園的一般管理和維護,如種植、施肥、修剪樹枝、採摘新鮮茶葉和除草。我們的茶園管理人通常會在有需要時進一步聘請本地工人協助種植、施肥、修剪樹枝、採摘新鮮茶葉和除草。
我們通常通過招標來選擇我們的主要供應商,並根據一些因素來評估他們的適宜性。對於我們的原材料供應商,我們通常根據所提供的原材料的類型和質量、價格、商業聲譽、我們以前與他們的合作經驗、他們的地理位置和供應穩定性來選擇他們。我們所有的供應商都位於福建省。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年以及截至2023年6月30日的六個月期間,從我們最大供應商的採購量分別約佔我們總採購額的5.33%、5.41%和10.84%。同期,來自我們前五大供應商的採購量分別約佔我們總採購額的25.12%、16.83%和36.66%。
在截至2023年6月30日的期間,我們最大的五家供應商是:
1、註冊成立泉州市新時代農業技術諮詢服務有限公司;
2、向尤成團請示;
3、首席執行官彭發旺;
4、採訪吳文勝;以及
5、記者葉秀玲。
在截至2022年12月31日的一年中,我們最大的五家供應商是:
1、註冊成立泉州市新時代農業技術諮詢服務有限公司;
2、向尤成團請示;
3、首席執行官彭發旺;
4、採訪吳文勝;以及
5、記者葉秀玲。
截至本招股説明書之日,我們的前五大供應商均與我們保持了至少三年的業務關係。我們沒有與我們的供應商發生任何實質性的糾紛,也沒有遇到任何材料短缺或延遲供應的情況。
123
目錄表
季節性
我們產品的銷售受季節性因素影響。我們通常在春收和秋收開始後,即3月至10月期間,錄得高銷量。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中,我們在4月至12月期間的銷售額分別約佔我們同期總收入的97.7%和100%。
營銷與競爭
我們的銷售和營銷團隊由八名全職員工組成。我們的銷售和營銷團隊定期召開會議,審查銷售業績,收集市場趨勢信息,並制定相應的戰略。為了與現有客户保持友好關係,我們會進行電話採訪,以收集對我們產品的反饋和投訴。為了吸引新客户,我們定期在旺季派銷售人員到寧德市當地的茶葉批發市場向茶商宣傳我們的茶葉產品和品牌。此外,我們的銷售和營銷團隊還會打電話宣傳我們的產品,並將我們的茶葉產品樣品發送給潛在客户。我們還歷來通過電視做廣告,以接觸到我們來自大陸各地的潛在客户中國。
我們在寧德市哲榮縣經營着一家零售店。零售店的場地是從獨立的第三方租用的。我們的零售店主要是我們精製茶產品的銷售點。
大陸的茶產業中國是一個碎片化的市場,玩家眾多。2020年,內地茶業競爭相對激烈,中國參與人數超過5萬人,而白茶行業約有千人蔘與,且以中小企業居多。然而,我們相信,我們涵蓋種植、茶葉初加工和初加工茶葉批發,以及精製茶銷售的垂直一體化商業模式,使我們有別於內地其他茶葉產品供應商中國。我們相信,行業知識、相關經驗、擁有優質茶園資源、具有規模化和機械化生產的能力是一家茶葉公司成功的關鍵因素。
知識產權
我們在內地註冊了五個商標中國,在香港註冊了五個商標。我們擁有一個域名,mdhtea.cn。該域名的內容不是本招股説明書的一部分。並無任何與本公司知識產權有關的重大糾紛或侵權行為懸而未決,或對本公司構成威脅,可能對本公司的運營或財務表現產生重大不利影響。以下是對我們的註冊商標的詳細描述:
不是 |
國家 |
商標編號: |
商標 |
出版日期 |
國際分類 |
商標有效期 |
||||||
1 |
內地中國 |
25062008 |
2018-07-07 |
30 |
10年前 |
|||||||
2 |
內地中國 |
25062018 |
2018-06-28 |
30 |
10年前 |
|||||||
3 |
內地中國 |
17120774 |
2016-12-07 |
30 |
10年前 |
|||||||
4 |
內地中國 |
10168616 |
2013-01-07 |
30 |
10年前 |
|||||||
5 |
內地中國 |
12450707 |
2014-09-21 |
35 |
10年前 |
124
目錄表
不是 |
國家 |
商標編號: |
商標 |
出版日期 |
國際分類 |
商標有效期 |
||||||
6 |
香港 |
304928950 |
2019-05-17 |
16, 30 |
10年前 |
|||||||
7 |
香港 |
304928978 |
2019-05-17 |
16, 30 |
10年前 |
|||||||
8 |
香港 |
304928987 |
2019-05-17 |
16, 30 |
10年前 |
|||||||
9 |
香港 |
304928996 |
2019-05-17 |
16, 30 |
10年前 |
|||||||
10 |
香港 |
304928969 |
2019-05-17 |
16, 30 |
10年前 |
員工
截至本招股章程日期,我們在中國內地有72名僱員。我們的員工沒有勞工組織代表,也不受集體談判協議的保護。我們沒有遇到任何停工的情況。
功能 |
數量 |
|
管理 |
3 |
|
茶園管理 |
7 |
|
茶園巡查 |
38 |
|
生產 |
6 |
|
質量控制 |
2 |
|
採購 |
1 |
|
銷售和市場營銷 |
8 |
|
貨倉 |
2 |
|
金融 |
4 |
|
行政管理 |
1 |
|
總計 |
72 |
我們已根據適用的中國法律和法規為我們的員工提供包括養老金保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險在內的社會福利計劃。我們還根據適用的中國法律法規為我們在內地的員工中國提供了涵蓋住房公積金的社會福利計劃。
法律訴訟
我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。於本公告日期,吾等或吾等任何附屬公司均非任何未決法律程序的一方,吾等亦不知悉有任何此類訴訟可能針對吾等或吾等附屬公司。
125
目錄表
中華人民共和國法規
我們在中國經營業務的法律制度由全國人民代表大會(國家最高立法機構)、國務院(中華人民共和國中央政府最高行政機關)及其下屬的幾個部委和機構組成,其中包括國家外匯管理局、商務部、國家發展和改革委員會、國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理局)、民政部和各自授權的地方對應機構。
本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和法規。
與以中國為基地及在中國經營業務有關的營運及法律風險亦適用於香港及澳門的任何業務,該等業務受適用基本法規管,並根據與中國內地不同的法律營運,惟有關國防及外交事務的法律以及香港或澳門自治範圍以外的其他事宜除外。
外國投資相關法規
所有在中國註冊成立及經營的有限責任公司均受《中華人民共和國公司法》或《公司法》(由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日修訂及頒佈)規管。不過,2021年12月24日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國公司法(徵求意見稿)》(簡稱“公司法修訂”),現公開徵求意見。修訂後的《公司法》進一步規定了公司的設立與退出、公司的組織機構和資本制度,強化了股東和經營管理人員的責任以及企業社會責任。外商投資項目還必須遵守《公司法》,但外商投資法規定的例外情況除外。
就設立及經營外商獨資項目(或稱外商獨資企業)而言,商務部及國家發展和改革委員會於二零二一年十二月二十七日公佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(二零二一年版)》(“二零二一年負面清單”),將於二零二二年一月一日起施行。二零二一年負面清單將取代《外商投資准入特別管理措施(二零二零年版)》(“二零二零年負面清單”),並作為商務部管理和監督外商投資的主要管理和指導依據之一。未列入《2021年負面清單》的產業,列為允許外商投資產業。我們的業務均未列入2021年負面清單或2020年負面清單。因此,本公司可透過其全資擁有的中國附屬公司開展業務,而不受中國外商投資法律及法規的限制。
《中華人民共和國外商投資法》(“外商投資法”)於2019年3月15日由第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過,並於2020年1月1日起施行。2019年12月26日,國務院頒佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》(“條例”),自2020年1月1日起施行。
《外商投資法》和《條例》對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單的管理制度,規定國家制定鼓勵外商投資產業目錄,明確鼓勵和引導外商投資的行業、領域和地區。具體而言,將實施的特別管理措施為2021年負面清單中規定的限制和禁止行業類別以及具有持股和高管要求的鼓勵行業類別。
關於外商獨資企業的規定
上述《中華人民共和國公司法》規定,在中國成立的公司可以採取有限責任公司或股份有限公司的形式。每個公司都具有法人地位,擁有自己的資產。公司的資產可以全部用於償還公司的債務。外商投資企業適用公司法,有關法律另有規定的除外。
126
目錄表
《外商投資法》取代了《中華人民共和國外資企業法》。中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單制度。外國投資者不得投資於外商投資市場準入負面清單禁止的領域或部門。外國投資者擬投資於外商投資市場準入負面清單規定的准入限制領域的,應當符合負面清單規定的條件。中國支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。中華人民共和國對外商投資不實行徵收,但在特殊情況下,因公共利益需要對外商投資實行徵收的,應當依照法定程序實行徵收,有關外商投資企業應當得到公平合理的補償。外商投資企業可以依法通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。總體而言,《外商投資法》確立了對外商投資企業適用國民待遇的明確原則,但2021年負面清單所列行業除外。由於我們目前及計劃中的業務並未列入2021年負面清單,據我們所知,其不會對本公司的業務造成任何重大不利影響。
與知識產權有關的規定
版權所有
中國大陸已通過全面的知識產權立法,包括商標和版權。中國內地是主要國際知識產權公約的簽署國,自2001年12月加入世界貿易組織以來,一直是《與貿易有關的知識產權協議》的成員。
商標
根據1982年8月全國人大常委會頒佈並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《人民商標法》,商標局負責商標的註冊和管理,商標局成立的商標評審委員會負責解決內地的商標糾紛中國。註冊商標自批准註冊之日起十年內有效。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時申請的,可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的,撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為10年。2014年4月,國務院發佈了修訂後的《商標法實施辦法》,明確了申請商標註冊和審查的要求。
專利
根據全國人大常委會1984年頒佈並分別於1992年、2000年、2008年和2020年修訂的《人民Republic of China專利法》,專利發明和實用新型必須符合新穎性、創造性和實用性三個標準。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者外觀設計的專利有效期為十五年,自申請日起計算。
域名
2017年8月,工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》,簡稱《域名管理辦法》。《域名管理辦法》對頂級域名.cn等域名的註冊進行了規範。
境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定
離岸公司可以投資中國公司的股權,投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資受中國及其實施細則等一系列適用於任何在內地外商投資企業普遍適用的法律法規及其實施細則的約束,包括但不限於《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》和《國家外匯管理局通知》
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目錄表
關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的意見。根據該等法規,註冊資本的增加須同時在國家外匯管理局和國家外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在內地被視為中國的外債進行監管,受多項中國法律法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理規則》等。根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。
有關外匯管理的規定
根據2008年8月修訂的《中國外匯管理條例》,人民幣可自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,除非事先獲得外管局批准並在外匯局進行事先登記。2013年5月,外匯局發佈了《外匯局關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及相關配套文件的通知,對境外投資者直接投資有關外匯事項,包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付、結售滙等操作步驟和規定進行了規定和簡化。
根據國家外匯管理局第37號通告,如果不遵守這些登記程序,可能會受到處罰。
根據2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行按照外匯局第13號通知直接審核辦理,外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記實行間接監管。
與股息分配有關的規例
根據《中國公司法》和《外商投資法》,我們的每家中國子公司作為外商投資企業,每年必須提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,該公積金可停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,根據2008年1月生效的《企業所得税法》,對中國外商投資公司向其海外投資者支付股息而徵收的預提税款的最高税率為20%。然而,如果內地中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税務條約,例如持有外商投資企業至少25%股權的香港公司的税率為5%,且符合中國税務機關規定的某些要求,則可能適用較低的預提税率。
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目錄表
有關海外上市的規定
2021年12月24日,證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)、《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《辦法》)。
2023年2月17日,中國證監會發布《境內公司境外發行證券並上市試行管理辦法》(“試行管理辦法”)及相關配套指引(統稱“境外上市新管理規則”),並於2023年3月31日起施行。新的《境外上市管理辦法》將通過採用備案監管制度,對中國境內公司證券的直接和間接境外發行和上市進行監管。根據《試行管理辦法》,發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請的,發行人必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。《試行管理辦法》還要求,已完成境外發行上市的發行人發生控制權變更、主動退市或強制退市等重大事項,應當向中國證監會提交後續報告。2023年2月17日,中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,即《境外發行管理通知》,據此,在《管理辦法試行》生效之日或之前,境內公司已提交有效的境外證券發行上市申請,但尚未獲得境外批准的監管部門或者證券交易所可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間,並必須在境外證券發行上市完成前完成備案。根據《境外發行管理辦法試行辦法》及《境外發行管理通知》,我們須於完成本次發行前向中國證監會完成備案手續。然而,我們將於何時及能否完成向中國證監會的備案程序尚不確定。根據《試行管理辦法》,對於備案材料齊全、符合規定要求的,證監會將在收到備案材料後20個工作日內,終結備案程序,並在證監會網站公佈備案結果。但在備案過程中,中國證監會可能會要求公司提供補充文件或向主管部門諮詢,時間不計入20個工作日。我們於2023年9月6日向中國證監會提交了所需的備案,截至本招股説明書日期,我們已收到中國證監會日期為2024年1月24日的關於我們完成本次發行所需備案程序的通知。
2006年8月,包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業管理規定》(簡稱《併購規則》),並於2009年6月進行了修訂。併購規則(其中包括)規定,倘由中國實體或個人或中國公民成立或控制的海外公司擬收購與中國公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產,則有關收購必須提交商務部批准。《併購規則》還規定,在某些情況下,為境外上市目的而成立並由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構在境外上市和在境外證券交易所交易該境外特殊目的機構的證券之前,應獲得中國證監會的批准。
根據我們對現行中國法律及法規的瞭解,我們的公司架構及安排不受併購規則規限。然而,我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所告知我們,在海外發售的情況下,併購規則將如何解釋或實施存在重大不確定性,其上述意見受任何新法律、規則及法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。
與僱傭有關的規例
《中華人民共和國勞動法》(1995年1月生效,2018年修訂)和《中華人民共和國勞動合同法》(2008年1月生效,2012年修訂)要求僱主向僱員提供書面合同,限制使用臨時工,並致力於為員工提供長期的工作保障。用人單位必須按照當地最低工資標準支付勞動者工資,建立勞動安全衞生制度,遵守國家勞動法規和勞動標準,對勞動者進行相應的勞動安全培訓。2008年9月,國務院頒佈了《中華人民共和國勞動合同法實施條例》,自即日起施行,對《勞動合同法》的規定進行了解釋和補充。
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目錄表
根據《勞動合同法》,用人單位應當限制派遣勞動者的數量,不得超過本單位勞動者總數的一定比例。2014年1月,人力資源和社會保障部發布《勞務派遣暫行規定》,規定用人單位使用被派遣勞動者的人數不得超過本單位職工和被派遣勞動者總數的10%,並於2014年3月生效。
根據這些法律法規,中國企業應為其員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利計劃以及住房公積金和其他福利計劃。
本公司已獲得社保和公積金主管部門的合規函,確認本公司已正常繳納社保和公積金。本公司未能按照中國相關法律法規為其員工全額支付社會保障和公積金,將面臨被勒令補繳、支付滯納金及罰款的風險。
與環境保護有關的規例
環境保護法
根據國務院於1998年11月29日公佈的《建設項目環境保護管理條例》,該條例於2017年7月16日修訂,並於2017年10月1日起施行,中華人民共和國實行建設項目環境影響評價制度。建設單位應當在建設項目開工前報送環境影響報告書或者環境影響報告書,或者按照國務院環境保護行政主管部門的要求報送環境影響登記表備案。此外,建設單位應當在環境影響報告書和環境影響報告書規定的建設項目竣工後,按照環境保護行政主管部門規定的標準和程序,對項目的環境保護設施進行驗收,並編制驗收報告。分期建設、分期投產、分期使用的建設項目,應當分階段對其相應的環境保護設施進行驗收。
《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》於1989年12月26日頒佈施行,最近一次修訂是在2014年4月24日。為了保護和改善人居環境和生態環境,防治污染和其他公害,保障人民健康,制定本法。
根據環境保護法的規定,在經營活動和其他活動中排放或者將排放污染物的單位,必須實施有效的環境保護保障措施和程序,控制和妥善處理活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射和其他危害。
《中華人民共和國環境保護法》明確,違反此類法律的法律責任包括警告、罰款、限期整改、強制停止運營、強制關停,甚至刑事處罰。
於本招股説明書日期,吾等並不知悉任何與環境保護有關的警告、調查、檢控、糾紛、索償或其他訴訟,吾等亦未受到或可預見中國任何政府當局將會作出任何懲罰。
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目錄表
關於農業生產記錄的規定
根據2006年4月29日公佈、上一次修正案於2022年9月2日生效的《人民Republic of China農產品質量安全法》(《農產品安全法》),農產品加工企業、農民專業合作社、農業社會化服務組織應當建立農產品生產記錄(《生產記錄》),如實記錄下列事項:(一)農業投入物的名稱、來源、用途、用量和使用、停止使用的日期;(二)動物疫病、作物病蟲害的發生和防治;(三)收穫、屠宰、捕撈日期;農產品生產記錄應當保存至少兩年。《農產品安全法》還規定,農產品加工企業、農民專業合作社、農業社會化服務組織未按照《農產品安全法》的規定建立、保存備案,或者偽造、變造備案的,由縣級以上地方政府農業農村主管部門責令限期改正,可以處2000元以上2萬元以下的罰款。
有關食品包裝標籤的規定
本公司已獲得主管部門的合規函,確認本公司在市場監督管理等方面沒有違反法律法規,不存在因違反質量技術標準方面的法律、法規和規範性文件而受到處罰的情況。根據《人民Republic of China食品安全法》第六十七條的規定,預包裝食品包裝應當有標籤。標籤應註明下列事項:(A)名稱、規格、淨含量、生產日期;(B)配料或配料清單;(C)生產商名稱、地址、聯繫方式;(D)保質期;(E)產品標準代碼;(F)儲存條件;(G)國家標準通用名稱中食品添加劑的使用情況;(H)生產許可證編號。該公司沒有在茶葉產品標籤上標記必要的信息,存在被主管部門處罰的風險。
與客户權益保護有關的規定
於2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國客户權益保護法》(簡稱《客户權益保護法》)規定了經營者的義務和客户的權益。根據該法,經營者必須保證其銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供商品的真實情況,保證商品的質量、性能、用途和有效期限。經營者不遵守《顧客權益保護法》,可能要承擔退貨、換貨、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任,如果經營者侵犯顧客合法權益構成犯罪,甚至要對經營者或責任人進行刑事處罰。
中華人民共和國税收管理條例
所得税
中國企業所得税法於二零零七年三月頒佈,最近一次修訂於二零一八年十二月。中國企業所得税法對外商投資企業及內資企業均適用統一的25%企業所得税税率,惟對特殊行業及項目給予税務優惠除外。根據中國企業所得税法,就中國企業所得税而言,於中國大陸境外成立而“實際管理機構”位於中國大陸的企業被視為“居民企業”,一般須就其全球收入按統一25%的企業所得税税率繳納企業所得税。根據中國企業所得税法實施條例,“實際管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬目及財產行使全面及實質控制及全面管理的機構。
2009年4月,財政部、國家税務總局聯合下發了《關於企業改制業務有關企業所得税處理問題的通知》,簡稱59號文。2009年12月,國家税務總局發佈《關於加強非中國居民轉讓股份企業所得税管理的通知》
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目錄表
企業,或698號通告。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月生效。2011年3月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第24號通知》,自2011年4月起施行。通過發佈和實施這些通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》或《國家税務總局通告7》,以取代698號通告中關於間接轉讓的現有規定,而698號通告的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。國泰航空第7號通告擴大其税務管轄權,不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓,亦涵蓋涉及中國在內地的不動產轉讓的交易,以及在外國公司成立下持有的資產,以及透過境外中間控股公司的離岸轉讓而在內地配售中國的交易。Sat通告7也廣泛涉及轉讓外國中間控股公司的股權。此外,與第698號通告相比,SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準,並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰,因為他們必須確定交易是否應該繳納中國税,並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,或2018年6月修訂的國家税務總局第37號通知。《SAT通告37》整體上取代了《非居民企業措施》和《SAT通告698》,並部分修訂了《SAT通告24》和《SAT通告7》中的一些規定。《SAT通告37》旨在澄清上述制度實施中的某些問題,除其他外,規定了股權轉讓收入的定義和納税依據、用於計算預提金額的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。具體而言,國家税務總局第37號通告規定,非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉讓收入時,該分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後,必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈,自1994年1月1日起施行,隨後不時進行修改。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》於1993年12月25日由財政部公佈,隨後分別於2008年12月15日和2011年10月28日進行修訂。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據這些條例、規則和決定,在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的所有企業和個人都是增值税納税人。2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,對增值税一般納税人的應税銷售額或進口貨物,原適用16%的税率調整為13%,原適用10%的税率調整為9%。
與土地利用有關的法律法規
中國土地使用權相關法律法規概述
根據中國有關土地法律和規定,中國在內地有兩種土地:一是集體所有的土地,通常屬於農民或村莊所有,用於農業用途;二)國有土地。劃撥土地是指中國政府為特定目的(例如,民用基礎設施、軍事、公益等)授予某一實體的土地權利。這些分配的權利必須用於特定目的,除非適用法律另有規定,否則不得轉讓、出租或抵押。另一方面,已批出的土地是支付費用的,並可用作商業和工業用途。這些土地使用權是外國投資者的首選土地使用權,因為它們可以自由轉讓(通常取決於正在開發的土地,因為未開發的土地通常不能出售)、租賃和抵押。土地可以指定為商業、工業、住宅或其他用途,不得用於任何非指定用途。土地當局可以對任何違反這一規定的行為實施行政處罰,包括罰款、禁制令,甚至沒收土地使用權。土地使用權的期限根據指定用途的不同而不同。土地使用者可透過以下方式延長有效期
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目錄表
簽訂合同,延長土地使用期限,並向土地當局支付額外的土地出讓金。在簽署土地使用權出讓合同並支付土地出讓金後,將向土地使用權所有人頒發不動產權證書,其中除其他事項外,包括:(一)土地使用權的性質(已轉讓或已分配);(二)指定用途;(三)土地使用權的期限;(四)土地的位置和麪積;(五)土地使用權是否受任何擔保利益的約束。本證書是合法有效的土地使用權的主要證明。
中華人民共和國承包經營權有關規定
根據民法典,不動產的設立、變更、轉讓和消滅,應當依法登記的,登記在不動產登記簿上時生效。
《中華人民共和國農村土地承包法》(以下簡稱《農村土地承包法》)於2002年8月29日由中國人民代表大會公佈,自2003年3月1日起施行,並分別於2009年8月27日和2018年12月29日修訂。根據《農村土地承包法》,農民集體所有的土地屬於村農民集體所有。農村土地受讓人可以是擁有、使用土地的集體經濟組織的成員,也可以是集體經濟組織以外的企業和個人。出讓人將農村土地出讓給集體經濟組織以外的單位或者個人,即承包經營權,應當事先徵得出席集體經濟組織村民會議的三分之二以上的成員或者三分之二以上的村民代表同意,報鄉鎮人民政府批准。承包經營權出讓不得改變土地所有權性質和土地農業用途,不得破壞農業綜合生產能力和農業生態環境。
2014年11月24日國務院頒佈、2019年3月24日修訂的《不動產登記暫行條例》和國土資源部2015年6月29日頒佈、2019年7月24日修訂的《不動產登記暫行條例實施細則》(連同《不動產登記暫行條例》《不動產登記條例和細則》)規定,國家對不動產實行統一登記制度。耕地、林地、草原等承包經營權以及相關地塊的林木所有權,應當按照《不動產登記條例》的規定辦理登記。申請承包經營權登記時,應當申請登記林地或者林木。
中華人民共和國設施農用地管理辦法
根據2014年9月29日公佈並自2014年9月29日起施行的《國土資源部、農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》(《2014年通知》),設施農用地是指直接用於農業生產的生產設施、附屬設施和配套設施的農用地,適用2014年《通知》。2014年《通知》規定,設施農用地性質屬於農用地,按照農用地管理進行管理,不需要辦理農用地轉用審批手續。當有關土地不再作為設施農用地使用時,出讓人應當按照有關規定復墾土地,佔用的耕地應當復墾為耕地。2019年12月17日,自然資源部、農業農村事務部發布了《自然資源部、農業農村事務部關於設施農用地管理有關問題的通知》(《2019年通知》),廢止並取代了2014年的《通知》。《2019年通知》規定,設施農用地包括農業生產中直接用於農作物種植、畜禽養殖的設施用地。
與產品質量和農產品有關的法律法規
產品質量
根據《產品質量法》,消費者或者其他因產品缺陷造成人身傷害或者財產損失的受害人,可以向生產者和銷售者要求賠償。
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目錄表
違反產品質量法的,主管部門有權對違規者處以罰款、責令停業、吊銷營業執照。情節嚴重的,甚至可能招致刑事責任。
農產品
根據全國人大常委會於2006年4月29日頒佈並於2006年11月1日起施行並於2018年12月26日修訂的《中華人民共和國農產品質量安全法》的規定,源於農業的初級產品,即從農業活動中獲得的植物、動物、微生物及其產品,是農產品。農產品生產企業應當自行或者委託檢驗機構對農產品質量安全狀況進行檢驗。銷售農產品必須符合農產品質量安全標準。生產、銷售不按規定銷售的農產品,給消費者造成損害的,企業應當依法承擔賠償責任。
與食品安全有關的法律法規
2009年2月28日由全國人大公佈,自2009年6月1日起施行,2018年12月29日最後一次修改的《中華人民共和國食品安全法》(《食品安全法》),以及2009年7月20日國務院公佈的《中華人民共和國食品安全法實施條例》同日起施行,2019年3月26日最後一次修訂的《中華人民共和國食品安全法》,採取了以下方面的措施和要求,提高食品安全水平,防範大規模食品安全事故的發生:加強地方政府在食品安全監管工作中的監督協調作用;上述法律、法規適用於人類消費或飲用的各種成品和原料,但供人類消費的初級農產品的質量安全管理適用《中華人民共和國農產品質量安全法》。
根據《食品安全法》,中華人民共和國實行食品生產經營檢驗制度。縣級以上食品藥品監督管理部門應當定期或者不定期抽樣進行食品檢驗,不得免除食品檢驗。食品生產經營企業可以自行檢驗本企業生產的食品,也可以委託具有資質的食品檢驗機構承擔檢驗工作。根據《食品安全法》,國家對食品生產和貿易實行許可證制度。經營食品、餐飲服務的,應當依法取得許可證。
根據2015年8月31日中國食品藥品監督管理局修訂、2015年10月1日施行、2020年1月2日國家食品藥品監督管理局最新修訂的《食品生產許可管理辦法》(以下簡稱《食品生產辦法》),從事食品生產的單位和/或個人應當取得食品生產許可證。申請食品生產許可證的申請人應當符合《食品生產辦法》規定的各項條件。許可證由縣級以上市場監管部門頒發,有效期五年。
根據中國食品藥品監督管理局於2015年8月31日公佈,自2015年10月1日起施行,並於2017年11月7日修訂的《食品經營許可管理辦法》(《食品經營管理辦法》),從事食品經營的單位和/或個人應當取得食品經營許可證。申請食品經營許可證的申請人應當符合《食品經營辦法》規定的各項條件。許可證由縣級以上食品藥品監督管理局頒發,有效期五年。
與安全生產有關的法律法規
《中華人民共和國安全生產法》(以下簡稱《安全生產法》)由全國人大常委會於2002年6月29日公佈,自2002年11月1日起施行,對《中華人民共和國安全生產法》(以下簡稱《安全生產法》)的最後一次修訂於2014年8月31日。根據《安全生產法》,經營單位應當符合有關法律、行政法規和國家、行業標準規定的安全生產條件。違反安全生產法可能會被處以罰款和處罰,命令
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目錄表
停止生產、經營,情節嚴重的,負刑事責任。生產經營單位應當向職工提供符合國家標準或者行業標準的防護用品,並指導職工按照要求佩戴或者使用防護用品。
根據中國全國人民代表大會於2001年10月27日公佈的《中華人民共和國職業病防治法》,自2002年5月1日起施行,上一次修改是在2018年12月29日,用人單位應當創造符合國家職業衞生規範和公共衞生要求的工作環境和條件。
中國有關建築物的法律法規概述
根據中國法律,在開始建造建築物之前,必須獲得不同當局的相關許可。所需許可包括國有土地使用證、《建設用地規劃許可證》、《建設項目規劃許可證》、《建設項目開工許可證》(建設投資小於30萬元人民幣(合4.5萬美元)或建築面積小於300平方米的項目除外)。竣工後,必須組織專家進行竣工審查,施工企業必須在竣工後向項目所在地的縣級以上政府主管部門提出審查申請,備案。此外,根據中國相關法律和法規,房產權屬證書是業主合法擁有該建築物的所有權,從而行使擁有、使用、獲利和處置該房產的權利的唯一法律證書。
根據《人民Republic of China城鄉規劃法》,未依法取得鄉村建設規劃許可證或者未按照鄉村建設規劃許可證的規定進行建設的,由鄉、鎮人民政府責令停止建設,限期改正。
並不是所有我們在土地上附屬的建築物都有適當的所有權證書。因違反《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城鄉規劃法》等相關法律法規而被認定為違法建築的,未獲發證的建築物將面臨被拆除或其他行政處罰的風險,這可能會對我們的業務和運營產生重大影響。
土地分配的規章制度和分類
根據《中華人民共和國土地管理法》,國家依法實行國有土地使用權有償使用制度,但國家在法律範圍內劃撥國有土地使用權的除外;利用國有土地的建設項目開發商,一般應當通過有償出讓等方式取得國有土地使用權。下列土地經縣級以上人民政府依法批准,可以直接劃撥:(一)機關事業單位、軍隊用地;(二)城市基礎設施、公益性項目用地;(三)能源、交通用地。(四)法律、行政法規規定的其他用地。此外,根據《關於節約集約利用土地的規定》(2014年5月22日自然資源部第61號令公佈,並根據2019年7月16日自然資源部第二次常務會議通過的《自然資源部關於第一批廢止修改的部門規章的決定》修訂),除軍事用地、保障性住房或者國家安全、社會治安等其他特殊用途的土地可以通過劃撥方式不加考慮地供應外,經營性用地,包括國家機關辦公用房、交通、能源、或水利等基礎設施(工業)、城市基礎設施和各項社會事業;土地使用人和經營性用地價格,採取招標、拍賣、掛牌等方式確定。企業取得和使用劃撥的土地,應當遵守法律、法規規定的特別限制。
根據國務院公佈並於2020年11月29日修訂的《人民Republic of China關於城鎮國有土地使用權出讓、轉讓的暫行規定》,劃撥的土地使用權除下列情形規定外,經土地管理部門批准,不得轉讓、出租、抵押
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目錄表
市、縣級人民政府住房管理部門:(一)土地使用者為公司、企業或者其他經濟組織、個人;(二)取得國有土地使用證;(三)對地上建築物和其他附着物具有合法的產權證;(四)土地使用權出讓合同按規定簽訂,土地使用者補繳當地市、縣人民政府出讓金或者用出讓、租賃、抵押所得支付出讓金。擅自轉讓、出租、抵押劃撥的土地使用權的,由市、縣人民政府土地管理部門沒收違法所得,並根據情節處以罰款。
136
目錄表
管理
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 |
||
劉德志先生 |
54 |
首席執行官兼董事會主席 |
||
胡邦傑先生 |
28 |
首席財務官 |
||
卓旺 |
35 |
董事 |
||
Desmon Swee Leng * |
60 |
董事提名者 |
||
張經緯 * |
35 |
董事提名者 |
||
鄭家純 * |
40 |
董事提名者 |
____________
* 表明有意在註冊聲明生效後擔任董事。
以下是我們每一位高管和董事的簡要傳記:
劉德志-劉德志先生自2011年11月起擔任首席執行官,並自2020年4月起擔任董事董事局主席。Mr.Liu於2015年9月至今擔任董事福建分公司總經理,2013年7月至2015年8月在福建QJ總經理辦公室任職,1996年10月至2012年1月擔任農業銀行鎮江七裏支行信貸部部長。1989年9月至1996年9月在鎮江市農業銀行鎮陽路辦事處擔任總會計師。劉先生於1989年7月在江蘇鎮江學院獲得金融學文憑。
胡邦傑-胡邦傑自2023年5月以來一直擔任我們的首席財務官。此前,胡邦傑於2022年7月至2023年5月在阿爾法管理諮詢有限公司擔任投資經理。2021年5月至2022年7月,胡邦傑在聯合贏家激光有限公司(上交所股票代碼:688518)擔任成本會計經理;2019年2月至2021年2月,胡邦傑在現場建設(集團)私人有限公司擔任成本會計主管。胡邦傑擁有新南威爾士大學金融分析碩士學位和悉尼大學金融與經濟學商務學士學位。我們認為,鑑於胡邦傑在財務工作中的經驗以及他編制財務報告的重要經驗,他有資格擔任我們的首席財務官。
王卓先生自2022年12月21日起擔任我們的董事。自2018年4月起,他一直擔任董事的職務,直至2021年6月至2021年6月至今,他一直擔任納斯達克審計委員會主席,現任納斯達克上市公司中國和同為納斯達克上市公司的金屬天空之星收購公司。郭卓先生於2010年畢業於巴布森學院,獲工商管理理學學士學位。
Desmon Swee Leng Seng先生是董事的被提名人,他打算在註冊聲明的生效日期之前在我們的董事會任職。最近,吳成先生曾擔任大陸農業集團中國資本集團的顧問。此前,從2017年8月至2018年12月,他擔任澳大利亞悉尼麪包店批發商Suprima Group的首席執行官,經營賽百味、必勝客和飢餓黑客。他於2016年4月至2017年7月擔任SHIPSFOCUS集團新加坡首席財務官,並於2015年1月至2016年2月擔任淡馬錫國際駐新加坡的企業顧問。吳成先生曾在聯合乳業集團、JAPFA COMFEED International(Ometraco Corporation的子公司)和AustAsia Group等公司擔任高級管理職務。他的職業生涯始於新加坡安達信會計師事務所的專職會計師,以及澳大利亞珀斯Bradshaw Judd&Collins特許會計師事務所的税務會計師。他於1986年獲得西澳大利亞州伊迪斯考恩大學的商學學士學位和1988年的商學研究生文憑,並於1993年獲得蘇格蘭愛丁堡赫裏奧特-瓦特大學的工商管理碩士學位。我們相信李成先生有資格擔任我們的董事,因為他在澳大利亞和遠東地區擁有數十年的高級領導和金融監管經驗。
經緯-張-張先生是董事的被提名人,他打算在註冊聲明的生效日期之前在我們的董事會任職。2018年4月至今,他一直擔任納斯達克上市公司明珠貨運的首席財務官,該公司在內地有業務。他同時擔任場外交易公司南泰國際有限公司的董事董事,南泰國際公司是一家在中國大陸有業務的場外交易公司
137
目錄表
中國自2020年10月起任職至今,2016年12月至今擔任深圳市延港明珠貨運實業有限公司財務董事一職。他曾在ERI管理有限公司擔任會計職務,在大陸的中國和ST梅花出版社擔任會計職務。澳大利亞墨爾本。
鄭慕智先生是董事的被提名人,他打算在註冊聲明的生效日期之前在我們的董事會任職。陳誠先生在會計、財務和運營方面擁有超過15年的經驗。自2021年10月以來,他一直在加州硅谷的風險投資公司Race Capital擔任金融和運營高級董事。2016至2021年間,他在全球風險投資公司和加速器項目500 Startups擔任財務總監。他還在普華永道和畢馬威等會計師事務所工作了七年,擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。他還擁有特許金融分析師資格,是加利福尼亞州的註冊會計師(不活躍)。憑藉在創業企業和財會、財務、運營方面的豐富經驗,我們相信鄭誠先生有資格擔任我們公司的董事一員。
家庭關係
本公司董事及行政人員之間並無家族關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)分段所述的任何法律程序。
董事會
本次發行結束後,我們的董事會將由五名董事組成。
董事及行政人員的任期
本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。各董事的任期直至本公司以普通決議案將其免職為止。
每名官員的任期直到董事會罷免為止,無論是否任命了繼任者。每位高級職員可以擔任多個職位,高級職員無需是董事或本公司的股東。
僱傭協議
我們已經與我們的首席執行官劉德志和我們的首席財務官胡邦傑簽訂了僱傭協議。有關僱傭協議的具體條款,請參閲“高管薪酬-與指定高管的協議-與劉德志的僱傭協議”和“-與胡邦傑的僱傭協議”。
138
目錄表
董事會
我們的董事會將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即由五名董事組成,本招股説明書是其中的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票,即使他在其中有利害關係,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他可能被計入考慮任何該等合同或交易的任何董事會議的法定人數。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
董事獨立自主
我們的董事會採用了納斯達克的獨立性標準,對董事的獨立性進行了審查。基於這一審查,董事會決定,每一位瑞冷生、張經緯和鄭慕智都將是納斯達克規則意義上的“獨立”。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非員工董事候選人與我們的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則,吾等預期於本招股説明書生效後,我們的獨立董事將視需要定期召開會議以履行其職責,包括至少每年在沒有非獨立董事及管理層出席的執行會議上開會。
董事會各委員會
我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下成立三個委員會,本招股説明書是其中的一部分:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們計劃通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。 我們的審計委員會將由Swee Leng Seng、張經緯和鄭家純組成,並由鄭家純擔任主席。瑞冷生、張經緯及鄭慕智分別符合《納斯達克資本市場上市規則》第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,以及符合《交易所法案》第510A-3條的獨立性標準。我們已確定鄭家純有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
• 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準;
• 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
• 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如《證券法》S-K條例第404項所定義;
• 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;
• 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟;
• 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;
• 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及
• 定期向董事會彙報工作。
139
目錄表
補償委員會。 我們的薪酬委員會將由瑞冷生、張經緯和鄭家純組成,並由瑞冷生擔任主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
• 審查我們高管的全部薪酬方案,並就此向董事會提出建議;
• 檢討非僱員董事的薪酬,並就此向董事會提出建議;及
• 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。
提名委員會。 我們的提名委員會將由瑞冷成、張經緯和鄭家純組成,並由張經緯擔任主席。瑞冷生、張經緯、鄭慕智均符合《納斯達克資本市場上市規則》第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會將負責:
• 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺;
• 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成;
• 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事以及提名委員會本身的成員;以及
• 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受信責任,包括(I)本着誠信行事的義務,而董事或高級職員認為這符合公司的整體最佳利益;(Ii)為了授予這些權力的目的而不是為了附帶目的而行使權力的義務;(Iii)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使;(Iv)在不同股東之間公平行使權力的義務;(V)行使獨立判斷的義務;以及(Vi)不將自己置於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地的義務。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《股本説明--公司法的差異》。
董事的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事將不再是董事,除其他外,
140
目錄表
董事(I)破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)其身故或被本公司認定為精神不健全;(Iii)經向本公司發出書面通知而辭去其職位;或(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議,本公司董事議決辭去其職位。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本隨附存檔,並可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。
公司治理
因此,根據納斯達克的規章制度,我們可能會選擇符合所在國家的治理要求和某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。雖然如上所述,我們打算自願遵循大多數納斯達克公司治理規則,包括委員會結構和董事獨立性規則,但我們可能會選擇利用給予外國私人發行人的以下豁免:
• 免除大多數董事會由獨立董事組成的要求。
• 豁免我們的審計委員會必須擁有納斯達克規則第5605(C)(1)條規定的審計委員會的職責和權力的書面章程的要求。
• 豁免我們的薪酬委員會必須有書面章程的要求,該章程闡述了納斯達克規則第5605(D)條規定的薪酬委員會的責任和權力。
• 豁免董事對董事提名進行獨立監督的要求,以及納斯達克規則第5605(E)條規定的針對提名過程的正式書面章程或董事會決議。
• 豁免我們擁有適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為守則的要求,以及我們擁有符合2002年6月薩班斯-奧克斯利法案第406節的行為守則的任何要求。
• 豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高管商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免,這是外國私人發行人豁免所允許的。
• 免除某些證券發行必須獲得股東批准的要求,包括股票期權計劃的股東批准。
• 豁免對所有“關聯方交易”的審查和監督的要求,如表格20-F第7.B項所界定。
• 豁免納斯達克規則第5605(B)(2)條規定的董事會定期召開只有獨立董事出席的會議的要求。
儘管我們可能依賴本國的公司治理做法來替代納斯達克規則第5600系列和第5250(D)條中的某些規則,但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條),並擁有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會,該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們目前打算遵守大多數納斯達克公司治理規則,但我們未來可能會決定對上面列表中描述的部分或全部其他納斯達克公司治理規則使用外國私人發行人豁免。
141
目錄表
此外,作為一家外國私人發行人,我們預計將利用以下豁免來免除美國證券交易委員會的報告義務:
• 豁免以Form 10-Q提交季度報告或以Form 8-K提供當前報告,在重大事件發生後四個月內披露重大事件。
• 豁免內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。
因此,我們的股東將不會得到給予強制遵守納斯達克所有公司治理要求和美國證券交易委員會國內報告要求的公司股東的同等保護。只要我們繼續具有外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
利害關係方交易
董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知悉他或她在我們已經或將要進行的交易中有利害關係後,在董事會會議上向所有其他董事披露他或她的利益性質。任何董事向董事會發出一般通知,表明他是任何指明公司或商號的成員,並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益,應視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。
報酬和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理產生或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務、財產、資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分,在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
142
目錄表
高管薪酬
以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度內向我們每位高管和董事支付的薪酬:
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
選擇權 |
所有其他 |
總計 |
||||||
劉德志先生 |
2023 |
36,000 |
— |
— |
— |
36,000 |
||||||
首席執行官 |
2022 |
36,000 |
— |
— |
— |
36,000 |
||||||
胡邦傑先生 |
2023 |
21,000 |
— |
— |
— |
21,000 |
||||||
首席財務官 |
2022 |
— |
— |
— |
— |
— |
____________
(一)按年支付的工資。
與被任命的行政人員簽訂的協議
與劉德志簽訂僱傭協議
本公司於2020年11月13日與德志劉訂立聘用協議。根據僱傭協議,劉先生獲委任為本公司行政總裁,初始任期為一年,除非劉先生根據協議條款終止聘用,否則可自動續任額外一年任期。根據協議,劉的職責包括與一家主要業務在人民Republic of China的美國上市上市公司首席執行官相關的所有職責。作為本公司的行政總裁,劉先生主要負責監督本公司業務策略的實施,以及與本公司規模和性質類似的農業供應商的行政總裁辦公室通常涉及的所有任務和職責。劉先生任職期間向公司董事會彙報工作,對公司董事會負責。
根據協議,劉先生有權獲得每月3,000美元的税前基本工資以及本公司潛在的現金紅利或股權激勵,每種情況下均由董事會酌情決定。如劉先生被定罪或承認犯有重罪或欺詐、挪用公款或貪污行為;嚴重疏忽或不誠實地作出有損本公司利益的行為;從事相當於故意不當行為的行為;或違反競業禁止、競業禁止及非貶損條款及其他慣常僱傭契諾,本公司可隨時以任何理由終止劉先生的聘用,而無須通知或支付酬金。
本公司已同意在適用法律規定的最大限度內,就劉先生因履行其行政總裁職責而產生或與其有關的任何訴訟所招致的任何開支,包括合理的律師費、判決、罰款、和解及其他法律上容許的金額,向劉先生作出彌償。
前述對劉先生僱傭協議的描述由僱傭協議全文限定,該僱傭協議作為本招股説明書附件10.2附於本招股説明書,並通過引用併入本招股説明書。
與胡邦傑簽訂就業協議
本公司於2023年5月25日與胡邦傑訂立僱傭協議。根據聘用協議,Mr.Hu獲委任為本公司首席財務官,初始任期為一年,除非Mr.Liu根據協議條款終止聘用,否則可自動續任額外一年任期。Mr.Hu作為本公司首席財務官,主要負責本公司業務的所有財務和戰略方面,包括審核本公司的財務運營和財務報表,以及與本公司規模和性質類似的農業生產商的首席財務官辦公室通常涉及的所有任務和職責。在任職期間,Mr.Hu向公司董事會報告工作,對公司董事會負責。
143
目錄表
根據該協議,Mr.Hu有權獲得每月3,000美元的税前基本工資以及本公司潛在的現金紅利或股權激勵,每種情況下均由董事會酌情決定。如果Mr.Hu被定罪或承認犯有重罪或欺詐、挪用公款或挪用公款行為;嚴重玩忽職守或不誠實地從事有損公司利益的行為;有相當於故意不當行為的行為;或違反競業禁止、競業禁止、不誹謗條款和其他慣常僱傭公約,本公司可隨時以不通知或不支付報酬的理由終止Mr.Hu的聘用。
本公司已同意在適用法律規定的最大範圍內,就Mr.Hu履行其首席財務官職責所引起或與之有關的任何訴訟所招致的任何開支,包括合理的律師費、判決、罰款、和解及其他法律上容許的金額,向其作出彌償。
前述對Mr.Hu僱傭協議的描述由僱傭協議全文所限定,該僱傭協議作為本招股説明書附件10.3附於本招股説明書,並通過引用併入本文。
董事的薪酬
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年,我們沒有向董事支付任何薪酬。
法律責任限制及其他彌償事宜
《公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的上市後章程大綱及組織章程細則規定,本公司將賠償本公司董事及高級職員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任,但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
144
目錄表
主要股東
下表列出了截至本招股説明書日期,每位高管和董事、我們所知的每位實益擁有我們普通股5%以上的人士以及高管和董事作為一個整體對我們普通股的實益擁有權。除另有註明外,所有股份均直接擁有,所示百分比乃基於20,000,000股已發行及已發行普通股、23,000,000股已發行及已發行股份,或23,450,000股股份(假設承銷商行使其超額配售選擇權)。
普通股 |
普通股 |
普通股 |
普通股 |
|||||||||||||||||
有益的 |
百分比 |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
|||||||||||||
董事及行政人員: |
|
|
|
|
||||||||||||||||
王卓卓先生(1) |
5,600,000 |
28.0 |
% |
5,600,000 |
24.3 |
% |
5,600,000 |
23.9 |
% |
5,600,000 |
23.9 |
% |
||||||||
胡邦傑先生(2) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||
劉德志先生(6) |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||
全體董事和高級管理人員(2名個人): |
5,600,000 |
28.0 |
% |
5,600,000 |
24.3 |
% |
5,600,000 |
23.9 |
% |
5,600,000 |
23.9 |
% |
||||||||
其他≥5%的受益所有者 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
Wong先生(3) |
9,400,000 |
47.0 |
% |
9,400,000 |
40.9 |
% |
9,400,000 |
40.1 |
% |
9,400,000 |
40.1 |
% |
||||||||
王方先生(4) |
2,000,000 |
10.0 |
% |
2,000,000 |
8.7 |
% |
2,000,000 |
8.5 |
% |
2,000,000 |
8.5 |
% |
||||||||
埃米琳·克里埃勒·弗卡德(5) |
1,800,000 |
9.0 |
% |
1,800,000 |
7.8 |
% |
1,800,000 |
7.7 |
% |
1,100,000 |
4.7 |
% |
||||||||
所有≥5%受益所有者作為一個組 |
13,200,000 |
66.0 |
% |
13,200,000 |
57.4 |
% |
13,200,000 |
56.3 |
% |
12,500,000 |
53.3 |
% |
____________
(一)董事Mr.Wang為本公司董事會成員。這些股份由在英屬維爾京羣島註冊成立的WZ Global(BVI)Limited持有。WZ Global(BVI)Limited由WZ Global(BVI)Limited的唯一股東兼董事王卓先生100%擁有。
(二)董事Mr.Hu為本公司財務總監。
(3)據瞭解,這些股份由在英屬維爾京羣島註冊成立的豐裕興旺有限公司持有。豐盛興盛有限公司由董事唯一股東Wong先生全資擁有。
(4)據瞭解,這些股份由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Fundant Kind Limited持有。富康實業有限公司由董事唯一股東方方先生全資擁有。
(5)據瞭解,這些股份由在英屬維爾京羣島註冊成立的ECF(BVI)Limited持有。ECF(英屬維爾京羣島)有限公司由Emeline CRYIELLE FORCADE 100%擁有,她是ECF(英屬維爾京羣島)有限公司的唯一股東和董事。
(六)董事Mr.Liu為本公司行政總裁。
如本表所示,“受益所有權”是指對證券進行表決或直接表決的唯一或共享權力,或對證券的唯一或共享投資權(即處分或直接處置證券的權力)。此外,就本表而言,一個人在任何日期被視為對該人有權在該日期後60天內取得的任何擔保擁有“實益所有權”。
上述人士對所示股份擁有完全投票權和投資權。根據美國證券交易委員會的規則,任何人(或一組人)如直接或間接擁有或分享投票或指示表決該證券的權力,或有權處置或指示處置該證券,即被視為證券的“實益擁有人”。因此,多於一人可被視為同一擔保的實益所有人。任何人也被視為任何證券的實益擁有人,該人有權在60天內獲得,例如購買我們普通股的期權或認股權證。
大股東
除上文所述外,我們5%或以上有投票權的證券並無實益擁有人。該公司並非由另一家公司(S)或任何外國政府直接或間接擁有或控制。據我們所知,並無任何安排在日後的運作可能會導致公司控制權的變更。
145
目錄表
關聯方交易
除下文所述外,在截至本招股説明書日期的前三個財政年度內,本公司與(A)直接或間接透過一個或多箇中介控制或由本公司控制或與本公司共同控制的企業之間並無任何交易或貸款;(B)與本公司有聯繫;(C)直接或間接擁有本公司投票權而使其對本公司有重大影響力的個人,以及任何該等人士的近親家庭成員;(D)關鍵管理人員,即有權和有責任規劃、指導和控制公司活動的人,包括公司董事和高級管理人員以及這些人家庭的近親;及。(E)直接或間接由(C)或(D)項或(D)項所述任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業,而這些人能夠對這些企業施加重大影響:
1.我們已經與我們的首席執行官劉德志和我們的首席財務官胡邦傑簽訂了僱傭協議。關於其聘用協議的具體條款,請參閲《與被任命高管簽訂的高管薪酬聘用協議》和《與劉德志簽訂的聘用協議》和《與胡邦傑簽訂的聘用協議》。
2.中國政府:我們不時向持有我們28%普通股的董事實益擁有人卓旺以及持有48%普通股實益擁有人Wong收取預付款。這些預付款是無擔保、免息和按需償還的。截至2022年12月31日和2023年6月30日,應付這些關聯方的金額如下:
關聯方名稱 |
自.起 |
自.起 |
||
美元‘000(經審計) |
美元‘000(未經審計) |
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孫春春先生Wong |
139 |
199 |
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王卓君先生 |
380 |
698 |
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519 |
897 |
3.於2023年1月19日,我們向董事王卓控股的WZ Global(BVI)Limited發行了4,48萬股普通股,代價為2,240,000美元。在2023年9月27日我們的普通股1細分為1.25股之後,這些股票變成了560萬股。
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目錄表
股本説明
本公司為開曼羣島獲豁免公司,本公司的事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法所管限。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為100,000美元,分為125,000,000股,每股面值0.0008美元。截至本招股説明書發佈之日,已發行並已發行普通股2,000萬股。
在本次發行完成之前,我們將發行和發行20,000,000股普通股。本公司於完成發售前已發行及已發行的所有股份均已繳足,並將悉數繳足,而將於發售中發行的所有股份將以繳足方式發行。
我們的上市後備忘錄和公司章程
吾等已有條件採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,該等章程大綱及細則將於緊接本次發售完成前生效,並取代本公司現行的組織章程大綱及章程細則。以下是發售後組織章程大綱和章程細則以及公司法的某些重大條款的摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。 根據我們的上市後備忘錄和公司章程,我們公司的宗旨是不受限制的,我們能夠按照公司法第27(2)條的規定,行使完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮任何公司利益問題。
普通股。 我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
紅利。 本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。本公司發行後的章程大綱及章程細則規定,股息可從本公司合法可用的資金中宣派及派付。根據開曼羣島法律,本公司可從溢利及╱或股份溢價賬中派付股息;惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則在任何情況下不得從本公司的股份溢價中派付股息。
投票權。 在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。可通過以下方式要求進行投票:
• 該會議的主席;
• 當其時有權在會議上投票的至少三名親自出席或委派代表出席的股東;
• 由股東(S)親自或委派代表出席,且不少於全體有表決權股東總表決權的十分之一;
• 股東(S)親身或委派代表出席,並持有賦予於大會上表決權利的股份,而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。一些重要事項需要特別決議,如更名、更改我們的上市後備忘錄和公司章程、減少我們的股本以及我們公司的清盤。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。 作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,如果公司法要求,我們將在每年舉行一次股東大會,作為我們的
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目錄表
股東周年大會須於召開股東周年大會的通告中指明,而股東周年大會的舉行時間及地點則由董事決定。股東大會,包括年度股東大會,可在董事會決定的時間和世界上任何地點舉行。股東大會或任何班級會議也可以電話、電子或其他通訊設施舉行,以便所有參加會議的人都能相互交流,參加這樣的會議即構成出席這樣的會議。
股東大會可以由本公司董事會主席召集,也可以由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少十個整天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括,於大會開始營業時,持有合共不少於本公司所有有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的三分之一(或委任代表)的股份的兩名股東。
《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,倘任何一名或以上本公司股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權三分之一的股份,本公司董事會將召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,吾等的發售後章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股轉讓。 在下列限制的規限下,本公司任何股東均可透過轉讓文件,以慣常或普通形式、納斯達克指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式,轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定,普通股也可以根據納斯達克的適用規則和規定進行轉讓。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
• 轉讓文書僅適用於一類普通股;
• 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
• 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
• 吾等將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。
轉讓登記可在遵照《納斯達克》規則所要求的任何通知後,在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記;但在任何一年,轉讓登記不得超過30天。
清算。 於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
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目錄表
催繳股份及沒收股份。 本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知,要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。 本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款,按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們公司也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤、股票溢價或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或者如果我們的公司能夠在支付之後立即償還其在正常業務過程中到期的債務,則可以從資本中支付。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。 每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等類別所附帶的權利,在任何類別當其時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下,須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改。
增發新股。 我們的發售後備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們的發售後備忘錄和組織章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,其中包括:
• 該系列的名稱;
• 該系列股票的數量;
• 股息權、股息率、轉換權和投票權;
• 贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會可以發行優先股,而不需要我們的股東採取行動,只要有可用的授權但未發行的股份。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。 根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們的上市後備忘錄和公司章程規定,我們的股東有權免費查閲我們的股東名冊,並收到我們的年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
抗-接管條款。我們的上市後備忘錄和組織章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
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目錄表
獲豁免公司。 根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
• 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
• 不需要打開其成員登記冊以供檢查;
• 無需召開年度股東大會;
• 可以發行無票面價值的股票;
• 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為獲豁免的有限期間公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,《公司法》與英格蘭現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,公司法不同於適用於美國上市公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
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目錄表
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定),惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有法定規定,以安排計劃的方式便利公司的重組和合並,但條件是,該安排鬚獲得將與之達成安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的75%以及將與之達成安排的每一類債權人的多數批准,並且這些債權人還必須代表親自出席或由受委代表出席一個或多個會議並進行表決的每一類債權人的價值的75%。為此召開了會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
• 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
• 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及
• 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組,或如提出收購要約並獲接納收購要約,則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利,除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用,提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。
《公司法》還載有法定條款,規定一家公司可向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員,理由是:(A)該公司已經或可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;以及(B)該公司打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出,沒有成員的決議,也沒有公司章程中的明示權力。
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目錄表
股東訴訟。 原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
• 公司違法或越權的行為或意圖;
• 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
• 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
吾等的發售後組織章程細則載有一項條款,規定吾等的股東同意放棄彼等可能因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司或代本公司的職責時採取的任何行動而對該董事提出的任何申索或訴訟權,不論該申索或訴訟權是由本公司單獨或根據本公司的權利提出的,但該放棄並不延伸至任何與該董事有關的欺詐、故意失責或不誠實行為。對於我們修訂和重述的公司章程中的此類條款是否可根據美國州或聯邦法律(包括但不限於證券法或交易法)執行,本公司不持任何立場。然而,歐盟委員會的立場是,豁免遵守聯邦證券法的條款,包括證券法或交易法,是違反公共政策的,因此作為聯邦法律的問題無效。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們修訂和重述的公司章程細則包含一項條款,根據該條款,我們的股東放棄他們個人和代表我們對任何董事提出的任何索賠或訴訟權,除非是關於該董事的任何欺詐、故意違約或不誠實行為,或者該董事在履行其在本公司的職責時沒有采取行動。”
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。 開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的上市後章程大綱及組織章程細則規定,本公司將賠償本公司董事及高級職員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任,但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了除我們的上市後備忘錄和組織章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。 根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和誠實地相信所採取的行為是在
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目錄表
公司的最大利益。但是,這一推定可以被違反信託義務的證據所推翻。如果董事就某項交易提出此類證據,該董事必須證明該交易在程序上是公平的,而且該交易對公司具有公平價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此被視為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的責任、不因其董事地位而謀取個人利潤的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。 根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律容許吾等取消股東以書面同意行事的權利,而吾等發售後經修訂及重述的組織章程細則規定,根據吾等發售後經修訂及重述的組織章程細則,要求或準許在任何股東大會上採取的任何行動,可於股東大會上經正式通知及召開的表決後採取。本公司發售後組織章程細則規定,在公司法的規限下,為通過普通決議案或特別決議案(視屬何情況而定)而由所需數目的股東簽署(以明示或默示無條件批准)的書面決議案,應被視為已在最後簽署該決議案的股東簽署日期當日舉行的會議上通過,而如決議案述明任何股東簽署該決議案的日期,則該陳述應為該股東於該日期簽署的表面證據。
股東提案。 根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶全部投票權三分之一的股東申請召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外,本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東於股東周年大會或特別大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。 根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們提出修訂和重述的組織章程細則後,沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。 根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則,在本公司章程所載若干限制的規限下,董事可由本公司股東以普通決議案罷免,不論是否有理由。任命董事的條件是,董事應在下一屆或下一屆年度大會上自動退職(除非他已較早離任)
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目錄表
在公司與董事達成的書面協議中,如有會議或在任何特定事件發生時或在任何指定期限之後;但如無明文規定,則不默示該等條款。根據我們提出修訂和重述的公司章程,董事的職位應在下列情況下空出:(一)董事破產或收到針對他的接收令,或暫停付款或與債權人和解;(二)被發現或變得精神不健全或死亡;(三)以書面通知公司辭職;(四)未經董事會特別許可,連續缺席三次董事會會議,董事會決議罷免;(五)法律禁止董事或;(Vi)根據開曼羣島法律或本公司上市後備忘錄和組織章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散;結束。 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。 根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。
管理文件的修訂。 根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律,我們的上市後備忘錄和組織章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修訂。
非法權-常駐或外國股東。我們表示,我們的發售後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
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目錄表
有資格在未來出售的股份
於本次發售完成後,22,000,000股普通股將發行及發行在外,假設承銷商不行使其超額配售權購買額外普通股。本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的人士自由轉讓,而不受限制或根據《證券法》進一步登記。於公開市場出售大量普通股可能對普通股的現行市價造成不利影響。在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。雖然吾等有意將普通股於納斯達克資本市場上市,吾等無法向閣下保證,普通股將發展正常交易市場。
禁售協議
除出售股東ECF(BVI)Limited提供的700,000股普通股外,我們所有董事、公司管理人員以及持有5%或以上普通股的持有人已與承銷商達成協議,未經承銷商事先書面同意,在本次發售、要約出售、出售合同、質押、授予任何選擇權、購買任何出售選擇權或合同、購買任何期權或合同、進行任何賣空、提交登記聲明(S-8表格中的登記聲明除外)後180天內,或以其他方式處置(包括訂立將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何交換或其他安排)任何普通股或可轉換或可交換的任何證券,或代表收取普通股或任何實質類似證券的權利的任何證券(根據於本招股説明書生效日期已發行的可轉換或可交換證券的現有僱員購股權計劃或在轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時除外)。
以下股東名單將受到180天禁售期的限制:
名字 |
豐盛興盛有限公司 |
富豪家居有限公司 |
WZ GLOBAL(BVI)Limited |
ECF(BVI)有限公司[關於1,100,000股] |
監管:S
證券法下的法規S規定,發生在美國境外的證券的要約和銷售不受美國註冊要求的限制。第S條規則第903條為發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售提供了豁免條件,而第S條規則第904條為規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免提供了條件。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在第S條中定義,並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。
我們是美國監管規定的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S監管規定在美國境外銷售的證券不被視為證券法下的受限證券,並且可以在沒有註冊或證券法限制的情況下自由交易,除非該證券由我們的關聯公司持有。一般而言,在某些限制的規限下,非吾等聯營公司或純粹因為持有吾等高級職員或董事而成為吾等聯營公司的限售股份持有人,可根據S的規定,在以下情況下以“離岸交易”的形式轉售其受限股份:賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動,且在僅憑藉持有該職位而是吾等聯營公司的高級職員或董事的情況下,出售吾等限售股份,則不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的,而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。額外限制適用於持有吾等限售股份的人士,該持有人將會成為吾等的聯屬公司,但其作為吾等的高級職員或董事的身份除外。
我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免,並將根據證券法登記所有新發行股票。
155
目錄表
規則第144條
在本次發行前,我們所有已發行的普通股都是證券法下規則第144條所定義的“限制性股票”,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售。根據現行規則第2144條,實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士一般有權自本招股説明書日期後90天起根據證券法出售受限證券而無須註冊,但須受若干額外限制所規限。
我們的附屬公司受規則第144條的額外限制。我們的關聯公司只能在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的限制性股票:
• 當時已發行普通股的1%,在本次發行後將大致相當於普通股;或
• 在向納斯達克提交出售通知之日之前的四周內,我們普通股在美國證券交易委員會資本市場的每週平均交易量。
根據第144條出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單,他們還必須遵守通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性。
非我們聯屬公司的人士只須遵守其中一項額外限制,即提供有關我們的最新公開資料的要求,如果他們實益擁有我們的受限制股份超過一年,則這項額外限制並不適用。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則,吾等每名僱員、顧問或顧問,如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股,則有資格在吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。
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目錄表
課税
以下關於開曼羣島、中國大陸和美國聯邦所得税投資普通股後果的摘要是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向投資者徵收任何其他可能對投資者構成重大影響的税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島司法管轄區的文書的印花税除外。開曼羣島是二零一零年與英國簽訂的雙重課税條約的締約國,但在其他情況下並不加入任何適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束,根據開曼羣島法律,向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售普通股所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
除持有開曼羣島土地權益的人士外,開曼羣島無需就發行我們的普通股或就我們普通股的轉讓文書繳付印花税。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司,因此已收到開曼羣島總督內閣的承諾,自承諾日期起20年內,即2021年3月17日,開曼羣島此後頒佈的任何法律,如對利潤、收入或收益或增值徵税,均不適用於本公司或其業務;且無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的任何税項繳付(A)本公司的股份、債權證或其他債務;或(B)全部或部分扣繳開曼羣島税項寬減法案所界定的任何相關款項。
內地中國税務
根據中國企業所得税法及其實施規則,在內地境外設立中國並在內地設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準認定中國控制的內地境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,即82號通知,對在境外註冊成立的中國控制的內地企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。雖然本通知只適用於由大陸中國企業或大陸中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由大陸中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”這一標準的總體立場。根據國税局第82號通函,由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合以下所有條件的情況下,才可憑藉其在內地中國的“事實上的管理機構”而被視為內地中國税務居民:(I)日常經營管理的主要地點在內地中國;(Ii)有關企業的財務和人力資源事宜的決定,須經內地的組織或人員在中國作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在內地。
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目錄表
在SAT第82號通告之後,SAT發佈了SAT公告45,並於2011年9月生效,為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。本公司為在內地中國境外註冊成立的公司。本公司作為控股公司,其唯一資產為其直接附屬公司一家香港公司的股權,其主要資產位於內地中國境外,且其記錄(包括董事會決議及股東決議)均保存於內地中國境外。因此,就內地中國税務而言,本公司並不相信本公司符合上述所有條件或為內地中國居民企業。然而,企業的税務居民身份有待大陸中國税務機關確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然不確定。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就內地中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為內地中國居民企業,則若干不利內地中國税務後果可能隨之而來。例如,我們支付給非內地中國企業股東的股息將被徵收10%的預扣税。此外,非居住於內地的企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益可能須繳納內地中國税,猶如該等收入被視為來自內地中國內部。此外,如果我們被視為內地中國居民企業,支付給非內地中國個人股東的股息及該等股東轉讓普通股所變現的任何收益,可按20%的税率繳納內地中國税(如屬股息,吾等可在源頭扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低,但尚不清楚本公司的非內地中國股東在本公司被視為內地中國居民企業的情況下,實際上是否能夠享有其税務居住國與內地中國之間的任何税務協定的利益。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國股東(定義見下文)對普通股的所有權和處置,該股東在本次發行中收購我們的普通股,並根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“守則”)將我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)持有。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,該法有不同的解釋,可能會發生變化,可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局(IRS)就下述任何美國聯邦所得税後果做出裁決,也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個別情況很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、經紀自營商、選擇了其證券的按市值計價方法的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或更多的投資者(通過投票或價值),投資者將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分,用於美國聯邦所得税目的,投資者需要加快確認與我們普通股有關的任何毛收入項目,因為此類收入在適用的財務報表上得到確認,或擁有美元以外的功能貨幣的投資者,所有這些投資者可能受到與以下概述的税法顯著不同的税收規則的約束。此外,本討論不討論任何非美國、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素,或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每個美國股票持有人就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他税務考慮諮詢其税務顧問。
一般信息
就本討論而言,“美國股東”是指我們普通股的實益擁有人,即:(I)就美國聯邦所得税而言,(I)是美國公民或居民的個人;(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體);(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,而不論其來源為何;或(Iv)簽署信託(A)。
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目錄表
其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》或適用的美國財政部條例,選擇被視為美國人的人。
如果合夥企業(或就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們普通股的實益擁有人,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問,瞭解投資我們普通股的特定美國聯邦所得税後果。
出售或以其他方式處置普通股
根據下文討論的PFIC規則,美國持有人一般將在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失,其金額等於處置時實現的金額與美國持有人對此類普通股的調整後税基之間的差額。倘普通股已持有超過一年,則任何資本收益或虧損將為長期收益或虧損,且就美國海外税項抵免而言,一般為美國來源收益或虧損。個人和其他非公司美國持有人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性可能受到限制。
倘本公司根據企業所得税法被視為中國內地“居民企業”,而出售普通股所得收益須於中國內地繳税,則合資格享有美國與中國內地之間所得税協定利益的美國持有人可選擇將收益視為中國內地來源收入。如果美國持有人沒有資格享受所得税協定的好處,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有人可能無法使用因處置普通股而徵收的任何中國內地税項而產生的外國税項抵免,除非該抵免可予應用(在適用的限制下)對同一收入類別(一般為被動類別)中來自外國的其他收入徵收的美國聯邦所得税。建議美國持有人就出售我們的普通股徵收外國税的税務後果諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免,以及選擇將任何收益視為中國大陸來源。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何納税年度是PFIC,除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),美國持有人通常會受到具有懲罰效果的特殊税收規則的約束,無論我們是否仍然是PFIC,在隨後的納税年度,(i)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在一個納税年度內支付給美國持有人的任何分配,超過前三個納税年度平均年度分配的125%,或者,如果時間較短,美國持有人對普通股的持有期),及(ii)出售或其他處置(包括在某些情況下質押普通股)所實現的任何收益。根據PFIC規則:
• 該等超額分派及/或收益將於美國持有人持有普通股期間按比例分配;
• 分配給當前納税年度以及我們是PFIC的第一個納税年度或PFIC前年度之前美國持有人持有期間的任何納税年度的此類金額將作為普通收入納税;
• 分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的這筆金額將按該年度的最高税率徵税;以及
• 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。
如果我們在任何課税年度是PFIC,而在任何納税年度內,美國股東持有我們的普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國股東將被視為擁有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議美國債券持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
作為前述規則的替代方案,只要普通股在納斯達克資本市場定期交易,PFIC中“流通股”的美國投資者可以對我們的普通股進行按市值計價的選擇。
由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就我們的普通股進行按市值計價選擇的美國債券持有人通常將繼續遵守PFIC的一般規則,即該美國債券持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。如果做出按市值計價的選擇,美國股東一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的超額部分(如果有),以及(Ii)扣除普通股的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該普通股的公平市場價值的超額部分(如果有)作為普通虧損,但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國股東在普通股中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國債券持有人進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選擇而包括在收入中的淨額。如果美國股票持有人做出按市值計價的選擇,它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非普通股不再在有資格的交易所定期交易,或者美國國税局同意撤銷選擇。
如果美國債券持有人就一家PFIC做出按市值計價的選擇,而該公司不再是PFIC,則在該公司不是PFIC的任何期間,美國債券持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的普通股,則該持有人通常需要提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,建議每個美國持有人諮詢其税務顧問對該持有人的潛在税務後果,包括進行按市值計價選擇的可能性。
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目錄表
民事責任的可執行性
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,開曼羣島的證券法體系不如美國發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的三名董事是居住在中國大陸中國或新加坡的中國公民,我們的首席財務官胡邦傑也是如此。我們的董事之一Swee Leng Seng是新加坡公民和居民,而我們的董事之一Kenneth Cheng是美國公民和居民。他們的資產有很大一部分位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或執行在美國聯邦法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。
我們已指定紐約第五大道500號Suite938,New New York,NY 10110為我們的代理人,就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與本次發行有關的任何訴訟,或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟,接受訴訟程序的送達。
我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑,或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產,並在受監管部門的業務過程中,或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(I)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”)報告該等知情或懷疑,如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官,或法蘭克福機場管理局。
儘管如上所述,我們不能向您保證任何判決都會得到確認,或者上述程序能夠及時進行。
161
目錄表
我們的中國法律顧問陳經天律師事務所建議我們:(1)中國大陸的法院極不可能承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決,以及(2)內地中國的法院會否受理內地中國根據美國聯邦證券法或美國任何一個州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提出的原創訴訟,存在不確定性。
景天律師事務所告訴我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。內地中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,在一定情況下承認和執行外國判決。景天律師事務所進一步建議我們,根據中國法律,不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決,可由內地中國法院根據內地中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約,或基於司法管轄區之間的對等原則,予以承認和執行。由於目前內地與美國之間並無雙邊條約、國際公約或其他形式的對等協議,規管承認判決(包括根據美國聯邦證券法的責任條文作出的判決),因此內地中國法院執行美國聯邦證券法院所作判決的可能性極低。
162
目錄表
承銷
美國老虎證券公司是下列各承銷商的代表(以下簡稱“代表”)。在吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件的規限下,吾等已同意向承銷商出售普通股,而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對其名稱所載的普通股數目。如果承銷商違約,承銷協議規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
承銷商 |
數量: |
|
美國老虎證券公司 |
2,000,000 |
|
|
||
總計 |
2,000,000 |
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
在執行和交付承銷協議的同時,我們將在美國的第三方託管代理處設立一個託管賬户,並將從本次發行中為該賬户提供500,000美元的資金,該資金僅可由承銷商用於為承銷商在發行後12個月內產生的善意賠償要求提供資金。託管賬户將是計息的,我們可以將資產投資於低風險投資,如債券,共同基金和貨幣市場基金。所有不屬於賠償要求的資金將在適用期限屆滿後退還給我們。我們將支付託管代理的合理費用和開支。
承銷商提供股票,但須事先出售,當,如果發行給他們並被他們接受時,須經他們的律師批准法律事項,包括股票的有效性,以及承銷協議中包含的其他條件,如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
該代表已告知我們,承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份,並按該價格減去不超過$的優惠向交易商發售股份。 每股首次發行後,公開發行價格、特許權或者其他發行條件可以變更。
下表列示公開發售價格、承銷折扣及未扣除本公司開支前所得款項。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。
人均 |
如果沒有 |
帶全額 |
|||||||
公開發行價 |
$ |
4.0 |
$ |
8,000,000 |
$ |
9,200,000 |
|||
承保折扣 |
$ |
0.37 |
$ |
740,000 |
$ |
824,000 |
|||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ |
3.63 |
$ |
7,260,000 |
$ |
8,376,000 |
我們還將通過從此次發行的淨收益中扣除相當於我們從出售普通股獲得的總收益的1%(1.0%)的非負責任費用津貼的方式向承銷商支付。
我們同意償還代表合理的自付費用(包括律師費)共計180,000美元,其中我們在執行我們與代表之間的聘書時向代表支付了80,000美元的保證金。根據FINRA規則第5110(G)(4)條,超過我們為代表實際發生的自付費用支付的任何費用押金將退還給我們。
163
目錄表
我們估計,我們應支付的發售總費用,不包括承銷折扣和佣金、非可交代費用津貼和代表自付費用的報銷,到2010年將約為美元。
購買額外股份的選擇權
我們已向承銷商授予一項選擇權,可於本招股説明書日期後45天內行使,以購買額外數目的普通股,相當於本公司將以公開發售價格發售的普通股總數的15%,減去承銷折扣。如果承銷商行使這一選擇權,每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件,按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。
代表的授權書
我們已同意向美國老虎證券公司發行。代表的認股權證購買100,000股我們的普通股(或115,000股普通股,如果承銷商完全行使其超額配售權)。代表的認股權證可按每股價格行使,每股價格等於本次發行中出售的普通股首次公開發行價的120%,或4.80美元。代表認股權證的普通股可就所有或少量股份行使,通過無現金行使方式購買,並將包含一次要求登記出售本公司普通股的相關股份的規定,以及由本公司承擔費用的即時“附帶”登記權,為期三年,自本次發售開始銷售之日起。代表的認股權證和相關股份將被FINRA視為補償,因此將受FINRA規則5110(e)(1)的約束。根據FINRA規則5110(e)(1),除非FINRA規則另有允許,代表權證或在行使代表權證時發行的任何股份均不得被行使、出售、轉讓、轉讓、質押或質押,也不得成為任何對衝、賣空、衍生產品,將導致任何人對該等證券進行有效經濟處置的看跌或看漲交易,期限為自本次發售開始銷售之日起的180天。代表認股權證的發行及行使代表認股權證時可發行的相關普通股已登記在登記聲明中,本招股説明書構成其一部分。
不出售類似的證券
於本招股説明書日期,吾等的行政人員及董事及所有現有股東(各自為“禁售方”)已同意,在未事先徵得代表書面同意的情況下,自本次發售開始日期(“禁售期”)起計180個交易日內,不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一同償還的普通股或證券。具體地説,我們和這些其他人已經達成一致:
• 要約、出售或簽訂出售任何普通股的合同;
• 出售購買任何普通股的任何期權或合同;
• 購買出售任何普通股的任何期權或合同;
• 授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證;
• 出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股;
• 要求或要求我們提交或保密提交一份與普通股有關的登記説明;或
• 訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議,不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。
這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可與普通股一起償還的證券。它也適用於禁售方現在擁有或後來收購的普通股,或者禁售方後來獲得處置權的普通股。
164
目錄表
儘管如此,在符合以下條件的情況下,禁售方可在以下情況下轉讓普通股,而無需代表事先書面同意:
(A)批准公開市場交易完成後與在公開市場交易中獲得的普通股有關的公開交易,但不需要或自願就隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股提交《交易所法案》第(16)(A)款;
(B)允許在董事、高級職員或超過5%的股東去世時,以遺囑或無遺囑的方式,將普通股作為真誠的饋贈轉讓,或為禁售方和/或一個或多個家庭成員的利益,將普通股轉讓給直系親屬或信託;
(C)允許向慈善機構或教育機構或其他非營利組織轉讓普通股;
(D)如果禁售方直接或間接控制公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體,則禁止將普通股轉讓給任何該等公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體,或向上述公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體的任何股東、合夥人或成員,或在上述公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體中擁有類似股權的任何擁有人(視屬何情況而定);
(E)允許向吾等出售或交出任何期權或普通股基礎期權,以支付根據我們的2022年綜合激勵計劃行使期權的行使價或相關税款,但此類鎖定限制適用於禁售方因行使期權而發行的任何普通股;或
(F)允許根據涉及控制權變更的任何真誠的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易向我們普通股的所有持有人進行公開轉讓或分配,但如果該等要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成,普通股應繼續受這些鎖定限制的約束;
但在根據上述(B)、(C)或(D)項進行的任何轉讓的情況下,(I)任何此類轉讓不得涉及價值處置,(Ii)每名受讓人應簽署鎖定協議並向代表人交付鎖定協議,及(Iii)不得自願根據交易所法案第(16)(A)款提出申請。此外,我們的禁售期協議並不禁止禁售方在禁售期內質押其普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股。
代表目前無意放棄或縮短禁售期,但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時,代表可根據其對證券市場和公司的相對實力的評估,以及對我們證券的交易模式和需求,來決定是否放棄鎖定協議的條款。
納斯達克資本市場上市
我們預計該批普通股將獲批在納斯達克資本市場上市,交易代碼為“ORIS”。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格將透過吾等與代表之間的協商而釐定。除現行市況外,釐定首次公開招股價時須考慮的因素包括:
• 代表認為與我們相當的上市公司的估值倍數;
• 我們的財務信息;
• 我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景;
• 對我們的管理、過去和現在的經營,以及我們未來收入的前景和時機的評估;
165
目錄表
• 我們目前的發展狀況;以及
• 上述因素與從事與我們類似活動的其他公司的市值和各種估值措施有關。
活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在上市後,股票在公開市場上的交易價格不會達到或高於首次公開募股價格。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在股份分配完成之前,美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而,承銷商可能從事穩定我們普通股價格的交易,例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或買入。
關於此次發行,承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時,除其他事項外,會考慮公開市場可供購買的股份價格,以及他們透過授予他們的期權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這一期權的賣出量。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,就會發生這種情況,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
與其他購買交易類似,承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市價,或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行此類交易。
吾等或任何承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外,吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與此等交易,或此等交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。
電子化分銷
與發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
一些承銷商及其各自的聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中,已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
此外,在日常業務活動過程中,承銷商及其各自的聯屬公司可進行或持有廣泛的投資,並積極買賣債務及股本證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)。等
166
目錄表
投資及證券活動可能涉及本公司或本公司聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其各自的聯屬公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議及╱或發表或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦彼等收購該等證券及工具的好倉及╱或淡倉。
銷售限制
本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或邀請購買的要約,(I)此類要約或要約未獲授權,(Ii)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做,或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。在任何國家或司法管轄區(美國除外),並無採取任何行動,以允許公開發售普通股股份,或擁有或分發本招股章程或任何其他與普通股股份有關的發售或宣傳材料,而該等行動是為此目的而需要採取的。因此,各承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何普通股股份,或在任何國家或司法管轄區管有、分發或刊登任何招股章程、申請表格、廣告或其他文件或資料,除非在盡其所知所信會導致遵守任何適用法律及法規的情況下,而其提出的所有普通股股份要約及出售將按相同條款作出。
167
目錄表
與此次發售相關的費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外,註冊人應支付的與出售正在登記的普通股有關的成本和支出。除美國證券交易委員會註冊費、金融行業監督管理機構備案費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為估算費。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
5,000.00 |
|
FINRA備案費用 |
|
2,729.12 |
|
納斯達克資本市場上市費 |
|
50,000.00 |
|
律師費及開支 |
|
440,000.00 |
|
會計費用和費用 |
|
33,000.00 |
|
轉會代理費 |
|
20,000.00 |
|
財務印刷費和雜項費用 |
|
46,424.04 |
|
總計 |
$ |
597,153.16 |
168
目錄表
法律事務
普通股的有效性以及與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些其他法律事項將由CRONE Law Group,P.C.為我們傳遞。與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律事項將由VCL Law LLP傳遞給承銷商。本次發行中提供的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他某些法律事宜將由Conyers Dill&Pearman為我們傳遞。有關中國法律的法律事務將由景天律師事務所和恭誠律師事務所為我們傳遞,並由AllBright律師事務所為承銷商傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事項上,科恩律師事務所可能依賴科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所,在受中國法律管轄的事項上,可能依賴京天律師事務所。
專家
本招股説明書中包括的截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計,其報告(該報告對財務報表表達了無保留意見,幷包括一段説明性段落,提到將人民幣金額換算成美元金額)。此類財務報表和財務報表明細表是根據會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告列入的。
PKF Littlejohn LLP的主要辦事處位於倫敦E14 4HD金絲雀碼頭西弗裏廣場15號。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記聲明,包括相關證物,涉及本次發行中將出售的普通股所代表的基礎普通股。本招股説明書是F-1表格中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其證物和時間表,以獲得關於我們和我們的普通股的進一步信息。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們需要向美國證券交易委員會提交包括20-F表格在內的年度報告和其他信息。我們可以通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取所有向美國證券交易委員會備案的信息,也可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。
作為一家外國私人發行人,我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易所法案,我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們打算向保管人提供我們的年度報告,其中將包括對運營的審查和根據美國公認會計準則編制的年度經審計綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向普通股持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們提出要求時,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有普通股記錄持有人。
169
目錄表
合併財務報表索引
東方瑞星控股有限公司
合併財務報表
截至及截至該年度止年度
2021年12月31日及2022年12月31日及截至2023年6月30日為止的6個月
目錄
頁面 |
||
截至2021年和2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表 |
||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表 |
F-3 |
|
2021年和2022年12月31日終了年度的合併業務報表 |
F-4 |
|
截至2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F-5 |
|
截至2021年和2022年12月31日止年度的合併權益變動表 |
F-6 |
|
2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 |
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
F-8-F-22 |
頁面 |
||
截至2023年6月30日及截至6月30日的六個月的綜合財務報表 |
||
截至2023年6月30日的綜合財務狀況報表 |
F-23 |
|
截至2023年6月30日止六個月的綜合經營報表 |
F-24 |
|
截至2023年6月30日止六個月的綜合全面收益表 |
F-25 |
|
截至2023年6月30日的六個月綜合權益變動表 |
F-26 |
|
截至2023年6月30日的六個月綜合現金流量表 |
F-27 |
|
合併財務報表附註 |
F-28戰鬥機-F-42戰鬥機 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致東方瑞星控股有限公司股東及董事會
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附的Oriental Rise Holdings Limited(一間獲開曼羣島豁免的有限責任公司,“貴公司”)及其附屬公司(“貴集團”)於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益變動及現金流量表,以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/PKF Littlejohn LLP |
||
PKF Littlejohn LLP |
||
聯合王國,倫敦 |
2023年7月7日,但追溯適用附註17所述股份分拆列報變更之調整的影響除外,日期為2023年11月3日。
PCAOB ID:2814
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
目錄表
東昇控股有限公司
合併財務狀況表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(除股數和每股數據外,或另有説明外,所有金額均以千美元為單位)
截至2013年12月31日, |
||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||||
資產 |
|
|
||||||
流動資產: |
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
8 |
13,363 |
|
25,739 |
|
|||
應收貿易賬款淨額 |
9 |
1,905 |
|
859 |
|
|||
盤存 |
10 |
2,092 |
|
1,948 |
|
|||
預付款和其他流動資產 |
5 |
|
5 |
|
||||
流動資產總額 |
17,365 |
|
28,551 |
|
||||
|
|
|||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
11 |
23,285 |
|
20,397 |
|
|||
為購置財產、廠房和設備支付的保證金 |
12 |
7,506 |
|
6,860 |
|
|||
使用權資產 |
13 |
177 |
|
142 |
|
|||
遞延税項資產 |
14 |
182 |
|
293 |
|
|||
非流動資產總額 |
31,150 |
|
27,692 |
|
||||
總資產 |
48,515 |
|
56,243 |
|
||||
|
|
|||||||
負債和股東權益 |
|
|
||||||
流動負債: |
|
|
||||||
銀行透支 |
8 |
2,570 |
|
2,565 |
|
|||
應計項目和其他應付款 |
15 |
145 |
|
105 |
|
|||
應付關聯方的款項 |
16 |
56 |
|
519 |
|
|||
租賃負債的當期部分 |
13 |
18 |
|
11 |
|
|||
應付所得税 |
146 |
|
191 |
|
||||
流動負債總額 |
2,935 |
|
3,391 |
|
||||
|
|
|||||||
租賃負債,非流動部分 |
13 |
185 |
|
159 |
|
|||
非流動負債總額 |
185 |
|
159 |
|
||||
總負債 |
3,120 |
|
3,550 |
|
||||
|
|
|||||||
股東權益 |
|
|
||||||
普通股(面值港幣0.008元,授權股份3800萬股,已發行及已發行股份1200萬股,截至2021年及2022年12月31日)* |
17 |
10 |
*^ |
10 |
*^ |
|||
應收股份認購*^ |
(10 |
)*^ |
(10 |
)*^ |
||||
股票溢價 |
17 |
1,667 |
|
1,667 |
|
|||
保留溢利 |
39,265 |
|
51,118 |
|
||||
累計其他綜合收益(虧損) |
1,924 |
|
(2,631 |
) |
||||
其他儲備 |
17 |
2,539 |
|
2,539 |
|
|||
股東權益總額 |
45,395 |
|
52,693 |
|
||||
總負債和股東權益 |
48,515 |
|
56,243 |
|
____________
* 追溯生效於2023年1月10日生效的按名義代價發行股份(附註17)。
^ 賦予於2023年9月27日生效的股份拆細追溯效力(附註17)。
F-3
目錄表
東昇控股有限公司
合併業務報表
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除股數和每股數據外,或另有説明外,所有金額均以千美元為單位)
截至2013年12月31日的年度 |
||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||||
產品銷售收入 |
3 |
22,368 |
|
24,306 |
|
|||
銷售成本 |
(10,887 |
) |
(11,656 |
) |
||||
毛利 |
11,481 |
|
12,650 |
|
||||
|
|
|||||||
運營費用: |
|
|
||||||
銷售和分銷成本 |
(118 |
) |
(70 |
) |
||||
行政費用 |
(1,883 |
) |
(668 |
) |
||||
總運營費用 |
(2,001 |
) |
(738 |
) |
||||
|
|
|||||||
營業利潤 |
9,480 |
|
11,912 |
|
||||
|
|
|||||||
其他收入,淨額 |
4 |
87 |
|
101 |
|
|||
融資成本 |
5 |
(51 |
) |
(72 |
) |
|||
税前利潤 |
6 |
9,516 |
|
11,941 |
|
|||
所得税費用 |
7 |
(133 |
) |
(88 |
) |
|||
本年度淨利 |
9,383 |
|
11,853 |
|
||||
|
|
|||||||
每股收益 |
|
|
||||||
基本和稀釋(美元) |
0.78 |
|
0.99 |
|
||||
|
|
|||||||
加權平均股數 |
|
|
||||||
基礎* |
12,000,000 |
*^ |
12,000,000 |
*^ |
||||
稀釋* |
12,000,000 |
*^ |
12,000,000 |
*^ |
____________
* 追溯生效於2023年1月10日生效的按名義代價發行股份(附註17)。
^ 賦予於2023年9月27日生效的股份拆細追溯效力(附註17)。
F-4
目錄表
東昇控股有限公司
綜合全面收益表
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
截至2013年12月31日的年度 |
|||||
2021 |
2022 |
||||
美元‘000 |
美元‘000 |
||||
本年度淨利 |
9,383 |
11,853 |
|
||
|
|||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
||||
外幣折算調整 |
1,155 |
(4,555 |
) |
||
其他全面收益(虧損) |
1,155 |
(4,555 |
) |
||
本年度綜合收益總額 |
10,538 |
7,298 |
|
F-5
目錄表
東昇控股有限公司
合併權益變動表
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除股數和每股數據外,或另有説明外,所有金額均以千美元為單位)
股本*^ |
分享 |
股票溢價 |
其他全面收入 |
合併準備金 |
資本公積 |
法定準備金 |
保留溢利 |
總計 |
||||||||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||||||||||
2021年1月1日 |
10 |
(10 |
) |
1,667 |
769 |
|
1 |
2,291 |
247 |
29,882 |
34,857 |
|||||||||
本年度利潤及綜合收益總額 |
— |
— |
|
— |
1,155 |
|
— |
— |
— |
9,383 |
10,538 |
|||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
於2021年12月31日 |
10 |
(10 |
) |
1,667 |
1,924 |
|
1 |
2,291 |
247 |
39,265 |
45,395 |
|||||||||
本年度利潤及綜合收益總額 |
— |
— |
|
— |
(4,555 |
) |
— |
— |
— |
11,853 |
7,298 |
|||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
10 |
(10 |
) |
1,667 |
(2,631 |
) |
1 |
2,291 |
247 |
51,118 |
52,693 |
____________
* 追溯生效於2023年1月10日生效的按名義代價發行股份(附註17)。
^ 賦予於2023年9月27日生效的股份拆細追溯效力(附註17)。
F-6
目錄表
東昇控股有限公司
合併現金流量表
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(所有金額均以千美元為單位)
截至2013年12月31日的年度 |
||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||||
經營活動 |
|
|
||||||
淨利潤 |
9,383 |
|
11,853 |
|
||||
對以下各項進行調整: |
|
|
||||||
所得税費用 |
133 |
|
88 |
|
||||
折舊 |
820 |
|
939 |
|
||||
融資成本 |
51 |
|
72 |
|
||||
利息收入 |
(46 |
) |
(65 |
) |
||||
營運資金變動前的營業利潤 |
10,341 |
|
12,887 |
|
||||
資產和負債的變動,扣除收購的影響: |
|
|
||||||
盤存 |
(179 |
) |
(37 |
) |
||||
應收貿易賬款 |
(1,700 |
) |
913 |
|
||||
預付款和其他流動資產 |
511 |
|
— |
|
||||
應計項目和其他應付款 |
23 |
|
(27 |
) |
||||
運營產生的現金 |
8,996 |
|
13,736 |
|
||||
已繳納所得税 |
(84 |
) |
(158 |
) |
||||
經營活動產生的現金 |
8,912 |
|
13,578 |
|
||||
|
|
|||||||
投資活動 |
|
|
||||||
收到的利息 |
46 |
|
65 |
|
||||
購置財產、廠房和設備的付款 |
(8,325 |
) |
(2 |
) |
||||
(用於)投資活動產生的現金 |
(8,279 |
) |
63 |
|
||||
|
|
|||||||
融資活動 |
|
|
||||||
支付的利息 |
(38 |
) |
(61 |
) |
||||
應付關聯方的款項 |
56 |
|
474 |
|
||||
租賃費 |
(30 |
) |
(29 |
) |
||||
現金(用於)/融資活動產生的現金 |
(12 |
) |
384 |
|
||||
現金和現金等價物增加 |
621 |
|
14,025 |
|
||||
年初的現金和現金等價物 |
9,829 |
|
10,793 |
|
||||
匯率變動的影響 |
343 |
|
(1,644 |
) |
||||
年終現金和現金等價物 |
10,793 |
|
23,174 |
|
F-7
目錄表
東昇控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
1.業務説明
Oriental Rise Holdings Limited(“本公司”)於2019年1月25日在開曼羣島註冊成立及註冊為獲豁免有限責任公司,根據公司法(經修訂)(香港法例)(香港法例)。開曼羣島的22個國家。本公司的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive,Cricket Square
本公司的最終控股公司為豐盛興旺有限公司(“豐盛興旺”),一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。豐盛興盛由孫春春先生Wong(以下簡稱Wong先生)控股。豐盛興盛和Wong先生被稱為控股股東。
該公司是一家投資控股公司。本公司及其現時組成本集團的全資附屬公司主要在中國人民Republic of China(“中國”)從事初級加工茶及/或精製茶的生產及貿易。本公司全資附屬公司的詳情如下:
所有權百分比 |
||||||||||||||
名字 |
地點: |
日期 |
已發佈,並 |
截至 |
日期: |
本金 |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||||
智慧導航有限公司(“智慧導航”) |
英屬維爾京羣島 |
2018年11月15日 |
美元100美元/ |
100% |
100% |
100% |
投資控股 |
|||||||
東亞企業有限公司 |
香港 |
2012年10月8日 |
港幣一萬元/港幣一萬元 |
100% |
100% |
100% |
投資控股 |
|||||||
福建閩東紅茶業科技有限公司福建閩東紅茶產業技術有限公司* |
中華人民共和國 |
2013年5月24日 |
港幣24,67萬元/港幣35,000,000元 |
100% |
100% |
100% |
精製茶的銷售 |
|||||||
福建省青菁農業綜合開發有限公司福建清景農業發展有限公司* |
中華人民共和國 |
2008年5月26日 |
306萬元/306萬元 |
100% |
100% |
100% |
茶葉加工及批發初加工茶 |
____________
備註:
目前組成本集團的所有公司均已採用12月31日作為其財政年度的結束日期。
*:據介紹,這些公司的英文名稱代表了本公司董事為翻譯中文名稱所做的最大努力,因為這些公司尚未註冊任何正式的英文名稱。
2.重大會計政策
2(A)提交的依據
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。
2(B)合併原則
綜合財務報表包括Oriental Rise Holdings Limited及其全資附屬公司的財務報表。
F-8
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截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
2.重大會計政策(續)
子公司為本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與被投資公司而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力透過其對被投資公司的權力影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。所有重大的公司間交易和賬户餘額都已被註銷。
2(C)預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於公司對當前事件和公司未來可能採取的行動的瞭解,但實際結果可能與這些估計和假設不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括固定資產的使用年限以及金融工具和存貨的估值。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
該公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管、法律行動以及新冠肺炎影響的影響。經濟狀況,如通貨膨脹、利率和貨幣匯率,以及政府的財政政策,可能會對業務產生重大影響。雖然公司為預期責任保留準備金,並承保不同級別的保險,但公司可能會受到民事、刑事、環境、監管或行政訴訟、索賠或訴訟的影響。
2(D)現金和現金等價物
銀行透支應於要求時償還,並構成本集團現金管理不可分割的一部分,亦包括在綜合現金流量表中作為現金及現金等價物的組成部分。
2(E)庫存
原材料和成品按成本或可變現淨值中較低者計價。成本的確定採用加權平均法。成品庫存是指與尚未售出的盒裝產品相關的成本。原材料主要是種植和包裝用品。
種植茶葉庫存主要是指與種植茶葉相關的資本化成本,包括但不限於種植、種植、病蟲害防治、修剪和灌溉等成本。
2(F)財產、廠房和設備及折舊
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值列賬。增加或更新和改進的支出記入資本化;既不會實質性增加財產價值也不會明顯延長其經濟壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。
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2.重大會計政策(續)
折舊按直線計算,將每一項物業、廠房和設備的成本在其估計使用年限內撇除至其剩餘價值。為此目的而採用的主要年率如下:
類別 |
估計數 |
估計數 |
||
不記名植物 |
24歲-30歲 |
— |
||
建築物 |
5年-20年 |
0 – 5% |
||
廠房和機械 |
5年-10年 |
0 – 5% |
||
辦公設備 |
3年到10年 |
0 – 5% |
||
機動車輛 |
4年 |
5% |
||
軟件 |
3年到10年 |
— |
||
租賃權改進 |
10年 |
— |
2(g)經營租賃
租賃被定義為一項為換取代價而給予在一段時間內控制可識別有形財產使用的權利的合約。本集團採納ASC Topic 842,其主要影響本集團作為承租人的經營租賃協議(包括用於其經營的土地租賃)的會計處理。本集團選擇不在隨附的綜合資產負債表中確認初始租賃期為十二個月或以下(被視為不重大)的短期租賃產生的使用權資產(“使用權資產”)及租賃負債。
我們在開始時確定一項安排是否為租賃。我們的租賃安排下的付款是固定的。使用權資產及租賃負債於租賃開始日期按未來租賃付款的現值確認。用於釐定未來租賃付款現值的利率為增量借款利率,原因為租賃中隱含的利率不易釐定。增量借款利率估計為與租賃資產所在經濟環境中具有類似條款及付款的抵押基準的利率相若。租賃條款包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租賃的選擇權。本集團於釐定使用權資產及租賃負債時一般使用基本不可撤銷租賃期。使用權資產亦包括任何預付租賃款項及租賃優惠。經營租賃開支於租期內按直線法確認。
2(h)長期資產的減值
長期資產包括物業、廠房及設備,而當有事件或情況變動顯示長期資產或資產組別之賬面值可能無法收回時,則會檢討使用權資產是否減值。資產之可收回性乃透過比較資產之賬面值與該資產預期產生之未來未貼現現金流量淨額計量。倘該等資產被視為減值,則將予確認之減值按資產賬面值超出資產公平值之差額計量。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司並無錄得任何減值虧損。
2(i)金融工具
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收貿易賬款、預付款項及其他流動資產、銀行透支、應計費用及其他應付款項以及應付關聯方款項。本集團金融工具之賬面值與其公平值相若,主要是由於該等工具之到期日或期限較短。本集團並無衍生金融工具。
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2.重大會計政策(續)
2(j)交易損失和信用損失準備金
應收貿易賬款按本集團預期收取之金額列賬。管理層於釐定應收貿易賬款之可收回性時會考慮以下因素:經濟環境、過往經驗、客户之信譽、應收賬款之賬齡及與賬目有關之其他特定情況。信貸虧損撥備乃根據貿易應收款項之賬齡及任何可能無法收回之特定識別應收款項作出,並計入行政開支。被視為不可收回之應收貿易賬款於用盡所有收回途徑及收回可能性被視為微乎其微後自撥備中扣除。當本集團能證明已用盡所有收回未償還結餘的方法時,本集團撇銷賬户結餘。我們的評估考慮了COVID-19的影響以及對預期信貸及可收回性趨勢的估計。市況的波動及信貸趨勢的演變難以預測,並可能導致變動及波動,從而可能影響我們於未來期間的信貸虧損撥備。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概無信貸虧損或撇銷撥備。
2(k)收入確認
收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入數額反映了該集團預期用這些貨物或服務換取的對價。為確定這一數額,本集團採用以下五步模式:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)交易價格的計量,包括對可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;(V)當集團履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
本集團僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,才將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定屬於ASC-606的範圍,集團就會審查合同,以確定集團必須履行哪些履約義務,以及這些履約義務中哪些是不同的。本集團確認於履行履約責任(或履行責任)時分配予有關履約責任的交易價格金額為收入。
我們的收入主要包括在中國銷售主要加工茶和精製茶。所有產品的銷售以現金或其他商定的信用條款為基礎。我們的付款條件因客户而異。我們的創收活動有單一的履約義務,並在控制權轉移和我們的義務履行時確認,也就是相關貨物交付給客户時,取決於分銷方法和交付條款。收入是根據我們期望從產品中獲得的對價金額來衡量的。除與質量有關的事項外,我們不允許退貨。
2(L)繳納所得税
所得税是根據相關税務機關頒佈的適用於本集團的法律和法規進行規定的。不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響在經相關税務機關審計後以最大可能持續的金額確認。一個不確定的
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2.重大會計政策(續)
如果所得税頭寸持續的可能性低於50%,則不會得到確認。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本集團並無不確定的所得税狀況。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本集團將與未確認税項負債(如有)有關的利息及罰款分別計入利息開支及行政開支。
本集團就已列入財務報表或報税表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則會提供估值免税額。
2(M)承付款和或有事項
在正常業務過程中,本集團會受到或有虧損的影響,例如因業務而引起的法律訴訟及索償,涉及範圍廣泛的事項,包括(其中包括)政府調查、訴訟及税務糾紛。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或可能發生但不能估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。截至2021年12月31日、2021年12月及2022年12月31日,本集團並無該等潛在重大損失或有事項。
2(N)公允價值計量
本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。
在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團遵循ASC第820號“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級: |
適用於在活躍市場上對相同的資產或負債有報價的資產或負債 |
|||
第二級: |
適用於有可觀察到的資產或負債的投入的資產或負債,但第1級的報價除外,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。 |
|||
第三級: |
適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日,由於這些工具的短期性質,流動資產和負債中包含的金融工具的賬面價值接近其公允價值
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2.重大會計政策(續)
2(O)外幣折算
本集團所有業務均於中國進行,因此,本集團的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益在全面收益表中確認。
在將本公司子公司的本位幣財務報表轉換為列報貨幣時,資產和負債按資產負債表日的匯率從子公司的本位幣折算為列報貨幣。權益金額按歷史匯率換算;收入、費用和其他損益按期間平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整列報,並在綜合全面收益表中作為其他全面收益/(虧損)的單獨組成部分列示。
2(P)最近發佈的會計公告
最近採用的
在2019年12月期間,FASB發佈了ASU(2019-12),通過刪除主題740一般原則的某些例外來修改和簡化所得税的會計處理,並通過澄清和修改現有指導來改進和簡化主題740其他領域的美國公認會計準則的應用。
截至2021年1月1日,集團已採用2019-12年度的ASU,並確定採用這一方法不會對其合併財務報表產生影響。
在2021年7月至2021年7月,FASB發佈了ASU 2021-05,其中要求出租人將租賃歸類為經營性租賃,如果他們有不依賴於指數或費率的可變租賃付款,並且如果被歸類為銷售型或直接融資租賃,則會產生銷售損失。
截至2022年1月1日,集團已採用2021-05年度的ASU,並確定採用這一標準不會對其合併財務報表產生影響。
尚未被採用
在2020-2020年8月期間,FASB發佈了ASU 2020-06年度的“債務轉換和其他期權債務(470-20分主題)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(815-40分主題)”,簡化了可轉換工具的會計處理,降低了編制人員和從業人員的複雜性,並提高了提供給財務報表用户的信息的決策有用性和相關性。ASU-2020-06還修訂了針對實體自身股權合同的衍生品範圍例外的指導意見,以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU於2020-06年度對集團生效,自2024年1月1日起生效。
2021年5月,FASB發佈了ASU(2021-04),以澄清和減少獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換會計上的多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。該標準自2023年1月1日起對集團生效。
本集團正在審查這些會計聲明的影響,但目前預計這些聲明的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
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3.收入和細分市場信息
收入
本集團的收入來自中國主要加工茶和精製茶的生產和貿易。在某個時間點確認的客户的合同收入分類如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
初級加工白茶的銷售 |
||||
極品 |
3,189 |
3,494 |
||
一年級 |
5,523 |
6,224 |
||
二年級 |
4,512 |
5,001 |
||
三年級 |
4,971 |
5,515 |
||
初級加工紅茶的銷售 |
||||
極品 |
797 |
747 |
||
一年級 |
1,283 |
1,237 |
||
二年級 |
1,000 |
990 |
||
三年級 |
1,058 |
1,082 |
||
精製茶的銷售 |
35 |
16 |
||
22,368 |
24,306 |
細分市場信息
在FASB ASC主題第280項下建立的標準中,運營部門被定義為公共實體的組成部分,這些公共實體從事其可能從中賺取收入和產生費用的業務活動,這些業務活動有單獨的財務信息,並由公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何評估業績和分配資源時定期進行評估。該公司的CODM根據兩個報告部門評估業績和分配資源:初級加工茶和精製茶。
總收入是指在綜合經營報表中報告的對非關聯客户的銷售。該公司根據銷售和分銷成本、行政費用、財務成本、其他收入(費用)和所得税前的運營直接利潤(毛利)來評估各部門的業績。
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3.收入和部門信息(續)
按運營部門劃分的信息如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
收入: |
||||
初級加工茶的銷售 |
22,333 |
24,290 |
||
精製茶的銷售 |
35 |
16 |
||
22,368 |
24,306 |
|||
銷售成本: |
||||
初級加工茶的銷售 |
10,875 |
11,653 |
||
精製茶的銷售 |
12 |
3 |
||
10,887 |
11,656 |
|||
分部業績: |
||||
初級加工茶的銷售 |
11,458 |
12,637 |
||
精製茶的銷售 |
23 |
13 |
||
11,481 |
12,650 |
由於本集團所有業務均於中國開展,而本集團來自外部客户的收入來自中國,故並無呈列地理位置資料。
於截至2021年及2022年12月31日止三個年度內,本集團向一名獨立第三方客户作出銷售,分別佔總收入的31%及9%。
分部資產及負債的計量並未定期向本集團的業務總監提供,因此,並無分部資產及負債的資料呈列。
4.其他收入,淨額
截至2013年12月31日止的年度, |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
其他收入 |
||||
-銀行利息收入 |
46 |
65 |
||
-政府撥款 |
41 |
31 |
||
--其他 |
— |
5 |
||
87 |
101 |
F-15
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5.融資成本
截至2013年12月31日止的年度, |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
銀行透支利息 |
38 |
61 |
||
租約利息 |
13 |
11 |
||
51 |
72 |
6.扣除所得税費用前的利潤
扣除所得税費用前的利潤是在扣除費用後得出的:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
員工成本 |
||||
薪金和其他福利 |
457 |
439 |
||
工作人員福利 |
4 |
1 |
||
固定繳費退休計劃繳款 |
100 |
94 |
||
561 |
534 |
|||
其他項目: |
||||
財產、廠房和設備折舊 |
799 |
919 |
||
使用權資產折舊 |
21 |
20 |
||
董事薪酬 |
18 |
17 |
||
在香港聯合交易所上市的費用 |
1,446 |
69 |
7.所得税費用
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
中國企業所得税支出 |
|
|
||||
本年度 |
172 |
|
219 |
|
||
遞延税金 |
(39 |
) |
(131 |
) |
||
133 |
|
88 |
|
根據《開曼羣島税收優惠法案》,本公司已獲得開曼羣島內閣總督的承諾,自承諾之日起20年內,即2021年3月17日,開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入或收益或增值徵税的法律將不適用於本公司或其業務;且無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的任何税項繳付(A)本公司的股份、債權證或其他債務;或(B)以扣繳開曼羣島税務寬減法案所界定的任何相關付款的全部或部分方式。
F-16
目錄表
東昇控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
7.所得税費用(續)
根據英屬維爾京羣島1984年《英屬維爾京羣島商業公司法》(“英屬維爾京羣島法”),根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的商業公司享有完全免徵所得税的待遇。這包括免除資本利得税和所有形式的預扣税。因此,在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需納税。由於截至2021年12月31日及2022年12月31日的兩個年度並無於香港賺取或源自香港的應評税溢利,故並無提供香港利得税。
全國人大於2007年3月16日通過了《中華人民共和國企業所得税法》(《新企業所得税法》),國務院已於2007年12月6日公佈實施細則,自2008年1月1日起施行。根據新的《企業所得税法》,自2008年1月1日起,內外資企業所得税税率統一為25%。根據中國相關税務規則及法規,本集團來自茶園的收入須按0%至12.5%的優惠所得税率繳税。
按適用税率計算的所得税費用和税前利潤之間的對賬如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
税前利潤 |
9,516 |
|
11,941 |
|
||
|
|
|||||
按適用税率徵税 |
2,506 |
|
3,024 |
|
||
我國茶園優惠税率的税收效應 |
(2,792 |
) |
(3,268 |
) |
||
不可抵扣費用的税收效應 |
350 |
|
289 |
|
||
未確認税收損失的税收影響 |
69 |
|
43 |
|
||
所得税費用 |
133 |
|
88 |
|
8.現金和現金等價物/銀行透支
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
銀行裏的現金 |
13,362 |
|
25,734 |
|
||
手頭現金 |
1 |
|
5 |
|
||
綜合財務狀況表中列報的現金和現金等價物 |
13,363 |
|
25,739 |
|
||
銀行透支 |
(2,570 |
) |
(2,565 |
) |
||
綜合現金流量表中呈列的現金及現金等價物 |
10,793 |
|
23,174 |
|
9.應收營業賬款淨額
截至2013年12月31日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
應收貿易賬款 |
1,905 |
859 |
本集團一般給予其客户60日之信貸期。本集團致力嚴格控制其未償還應收款項。董事會定期檢討結餘。
F-17
目錄表
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合併財務報表附註
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
9.應收貿易賬款,淨額。
來自前五名債務人的貿易應收款項的集中度分析如下:
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
客户A |
14 |
% |
9 |
% |
||
客户B |
13 |
% |
9 |
% |
||
客户C |
12 |
% |
8 |
% |
||
客户D |
9 |
% |
8 |
% |
||
客户E |
8 |
% |
7 |
% |
||
其他 |
44 |
% |
59 |
% |
||
100 |
% |
100 |
% |
10.庫存
截至2013年12月31日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
原料 |
238 |
217 |
||
包裝和其他材料 |
2 |
2 |
||
正在生長的葉子 |
1,505 |
1,414 |
||
成品 |
347 |
315 |
||
2,092 |
1,948 |
11.物業、廠房及設備
2021年12月31日 |
||||||
原創 |
累計 |
資產 |
||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||
不記名植物 |
25,978 |
3,169 |
22,809 |
|||
建築物 |
593 |
235 |
358 |
|||
廠房和機械 |
555 |
449 |
106 |
|||
固定裝置和設備 |
19 |
17 |
2 |
|||
機動車輛 |
1 |
1 |
— |
|||
軟件 |
22 |
16 |
6 |
|||
租賃權改進 |
23 |
19 |
4 |
|||
27,191 |
3,906 |
23,285 |
2022年12月31日 |
||||||
原創 |
累計 |
資產 |
||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||
不記名植物 |
23,743 |
3,694 |
20,049 |
|||
建築物 |
542 |
251 |
291 |
|||
廠房和機械 |
507 |
456 |
51 |
|||
固定裝置和設備 |
18 |
17 |
1 |
|||
機動車輛 |
1 |
1 |
— |
|||
軟件 |
21 |
19 |
2 |
|||
租賃權改進 |
21 |
18 |
3 |
|||
24,853 |
4,456 |
20,397 |
F-18
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合併財務報表附註
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
11.物業、廠房及設備(續)
截至2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度的物業、廠房及設備折舊支出分別為799,000美元及919,000美元。
12.為購置財產、廠房及設備而支付的按金
截至2013年12月31日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
為購置財產、廠房和設備支付的保證金 |
7,506 |
6,860 |
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,已支付按金為收購位於中國福建的長官村3,000畝(約2,000,000平方米)及沙坑裏村2,300畝(約1,533,334平方米)無記名植物的預付成本。
於2023年2月17日,本集團與長關村村委會訂立一項補充協議,據此協議本集團已預付予村委會的人民幣27,000,000元(約3,936,000美元)將抵銷收購1,014畝(約676,000平方米)無記名廠房的代價人民幣30,420,000元(約4,434,000美元)。淨額人民幣3,420,000元(約500,000美元)已於2023年2月支付。
於2023年2月17日,本集團與沙坑裏村村委會訂立一項補充協議,根據協議,本集團已預繳村委會的人民幣20,700,000元(約3,017,000美元)將抵銷收購800畝(約533,334平方米)無記名計劃的代價人民幣24,000,000元(約3,499,000美元)。淨額人民幣3,300,000元(約483,000美元)已於2023年2月支付。
13.租契
以下是綜合財務狀況表中所列使用權資產和租賃負債的變動情況:
使用權資產 |
租賃 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
截至2021年1月1日 |
193 |
|
215 |
|
||
折舊費用 |
(21 |
) |
— |
|
||
利息支出 |
— |
|
13 |
|
||
付款 |
— |
|
(30 |
) |
||
匯兑調整 |
5 |
|
5 |
|
||
|
|
|||||
截至2021年12月31日 |
177 |
|
203 |
|
||
折舊費用 |
(20 |
) |
— |
|
||
利息支出 |
— |
|
11 |
|
||
付款 |
— |
|
(29 |
) |
||
匯兑調整 |
(15 |
) |
(15 |
) |
||
截至2022年12月31日 |
142 |
|
170 |
|
F-19
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合併財務報表附註
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
13.租約(續)
按到期日計算的租賃負債如下:
截至2013年12月31日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
分析結果如下: |
||||
一年內 |
18 |
11 |
||
第二年至第五年,包括 |
37 |
33 |
||
五年以上 |
148 |
126 |
||
203 |
170 |
租賃包括預付土地租賃和物業租賃。預付土地租賃是指本集團樓宇及茶園所在的中國租賃土地的土地使用權成本。預付土地租期為26至30年。物業的租賃期限為自開業起計5至10年。
14.遞延税項資產
以下是該集團確認的遞延税項資產類別及其變動情況:
税損 |
折舊 |
其他 |
總計 |
|||||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||||||
截至2021年1月1日 |
92 |
|
35 |
|
12 |
|
139 |
|
||||
本年度貸方/(費用) |
— |
|
40 |
|
(1 |
) |
39 |
|
||||
匯兑調整 |
2 |
|
2 |
|
— |
|
4 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
94 |
|
77 |
|
11 |
|
182 |
|
||||
該期間的貸方 |
— |
|
131 |
|
— |
|
131 |
|
||||
匯兑調整 |
(8 |
) |
(11 |
) |
(1 |
) |
(20 |
) |
||||
截至2022年12月31日 |
86 |
|
197 |
|
10 |
|
293 |
|
15.應計項目和其他應付款項
截至2013年12月31日, |
||||
2021 |
2022 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
應付工資 |
23 |
19 |
||
其他應付款和應計項目 |
54 |
40 |
||
遞延的政府撥款 |
68 |
45 |
||
其他應納税額 |
— |
1 |
||
145 |
105 |
16.應付關聯方的款項
截至2013年12月31日, |
||||
關聯方名稱 |
2021 |
2022 |
||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
孫春春先生Wong |
56 |
139 |
||
王卓先生 |
— |
380 |
||
56 |
519 |
黃俊燊先生為本集團之控股股東。應付彼之款項為無抵押、免息及須按要求償還。
F-20
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(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
16.應付關聯方款項。
卓旺先生為本集團股東。應付卓旺先生款項為無抵押、免息及須按要求償還。
17.股本及儲備
普通股
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司的法定股本為380,000港元,分為38,000,000股每股面值0. 01港元的法定普通股,其中100股普通股已發行及繳足,每股面值0. 01港元。
根據本公司董事會及股東於二零二三年一月十日批准的決議案,本公司的法定股本變為100,000美元,分為100,000,000股每股面值0. 001美元的股份。
作為2023年1月10日資本重組過程的一部分,該公司向三名聯合創始股東,即PLENTIFUL THRIVING LIMITED,AFLUENT KIND LIMITED和Deming Zhou發行了總計9,599,900股普通股。該等股份按每股0. 001美元之名義代價發行。
於二零二三年九月二十七日,本公司將每股本公司普通股面值0. 001美元之當時已發行及未發行普通股拆細為1. 25股每股本公司普通股面值0. 0008美元之普通股(或“拆細”)。由於拆細,拆細前合共16,000,000股每股面值0. 001美元之已發行及流通普通股變為20,000,000股每股面值0. 0008美元之已發行及流通普通股。拆細後,現有股東維持其於本公司之相對擁有權權益百分比。拆細亦將普通股之面值由每股普通股0. 001美元更改為每股普通股0. 0008美元,而本公司之法定股本由100,000美元(分為100,000,000股每股普通股面值0. 001美元之普通股)更改為100,000美元(分為125,000股),000股普通股,每股普通股面值0. 0008美元。
根據ASC 260,考慮到名義發行,公司追溯性地重述了所列期間的所有股份和每股數據。
其他儲備
綜合財務狀況表中列報的其他準備金為綜合權益變動表中披露的合併準備金、資本準備金和法定準備金的總和。
合併準備金
合併儲備是指因重組而收購的附屬公司股本面值與本公司為交換而發行的股本面值之間的差額。
資本公積
資本公積金指本公司控股股東Wong春孫先生在不配發及發行新股的情況下對附屬公司的出資額。
法定準備金
根據中國公司法,本集團中國附屬公司須將其除税後溢利的10%撥作法定盈餘公積(“SSR”),直至該公積達到中國附屬公司註冊資本的50%為止。受《中華人民共和國公司法》規定的某些限制的限制,SSR的一部分可能是
F-21
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截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
17.股本和儲備金(續)
轉換為增加中國附屬公司的實收資本/已發行資本,但資本化後的餘額不得少於註冊資本的25%。所有非中國子公司不需要為法定準備金撥備。
18.僱員退休福利
本集團在中國的僱員是由中國政府運營的國家管理的養老金義務的成員。本集團須按有關地方政府當局釐定的工資成本的特定百分比,向退休金承擔責任,為福利提供資金。本集團就退休福利計劃所負的唯一責任是根據該計劃作出指定供款。
19.銀行設施
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團可動用的不少於港幣20,000,000元及港幣20,000,000元的銀行貸款以一間關連公司籤立的存款抵押契據作抵押。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日,本集團使用該貸款的金額分別約為19,998,000港元及19,960,000港元(分別相等於約2,570,000美元及2,565,000美元)。
20.派發股息
自注冊成立之日起,本公司並無派發或宣派任何股息。
21.資本承諾
截至2013年12月31日, |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
購置合同管理權的資本支出 |
|
|
||||
合同總金額 |
29,740 |
|
27,182 |
|
||
減去:在2021年前支付並確認為財產、廠房和設備成本的金額。 |
(4,721 |
) |
(4,315 |
) |
||
減去:在2021年前支付並確認為財產、廠房和設備的預付款的金額。 |
(7,506 |
) |
(6,860 |
) |
||
已簽約但未在合併財務報表中計提 |
17,513 |
|
16,007 |
|
截至2021年12月31日和2022年12月31日的資本承諾主要與收購5300畝(相當於約353351平方米)有關。M.)茶園裏的茶樹。於2023年2月17日,本集團與長關村村委會訂立補充協議,收購一個佔地1,014畝(約676,000平方米)的茶園。隨後與沙坑裏村村委會簽訂了另一項補充協議,額外收購了一個佔地800畝(約533,334平方米)的茶園。據本公司稱,其餘相關地段的合同經營權將於2023年至2025年期間逐步轉讓。
22.或有負債
截至2021年、2021年及2022年12月31日,本集團並無任何重大或有負債。
23.報告所述期間之後發生的事件
這些合併財務報表已獲管理層批准,並可於2023年7月7日發佈,公司已對截至該日的後續事件進行了評估,並確定了以下後續事件:
於2023年1月10日,本公司重組股本架構,向多方發行共15,999,900股普通股,總代價約3,210,000美元。
F-22
目錄表
東昇控股有限公司
合併財務狀況表
截至2023年6月30日
(除股數和每股數據外,或另有説明外,所有金額均以千美元為單位)
注意事項 |
自.起 |
自.起 |
||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||||
資產 |
|
|
||||||
流動資產: |
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
8 |
25,739 |
|
30,781 |
|
|||
應收貿易賬款淨額 |
9 |
859 |
|
2,254 |
|
|||
盤存 |
10 |
1,948 |
|
2,121 |
|
|||
預付款和其他流動資產 |
5 |
|
60 |
|
||||
流動資產總額 |
28,551 |
|
35,216 |
|
||||
|
|
|||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
11 |
20,397 |
|
27,178 |
|
|||
為購置財產、廠房和設備支付的保證金 |
12 |
6,860 |
|
— |
|
|||
使用權資產 |
13 |
142 |
|
129 |
|
|||
遞延税項資產 |
14 |
293 |
|
399 |
|
|||
非流動資產總額 |
27,692 |
|
27,706 |
|
||||
總資產 |
56,243 |
|
62,922 |
|
||||
|
|
|||||||
負債和股東權益 |
|
|
||||||
流動負債: |
|
|
||||||
銀行透支 |
8 |
2,565 |
|
2,546 |
|
|||
短期銀行借款 |
17 |
— |
|
138 |
|
|||
應計項目和其他應付款 |
15 |
105 |
|
611 |
|
|||
應付關聯方的款項 |
16 |
519 |
|
897 |
|
|||
租賃負債的當期部分 |
13 |
11 |
|
7 |
|
|||
應付所得税 |
191 |
|
91 |
|
||||
流動負債總額 |
3,391 |
|
4,290 |
|
||||
|
|
|||||||
租賃負債,非流動部分 |
13 |
159 |
|
148 |
|
|||
非流動負債總額 |
159 |
|
148 |
|
||||
總負債 |
3,550 |
|
4,438 |
|
||||
|
|
|||||||
股東權益 |
|
|
||||||
普通股(面值0.008港元,授權股份38,000,000股,截至2022年12月31日已發行和已發行股份12,000,000股**,面值0.0008美元,授權股份125,000,000股,截至2023年6月30日已發行和已發行股份18,400,000股^) |
18 |
10 |
|
16 |
|
|||
應收股份認購 |
(10 |
) |
(3,210 |
) |
||||
股票溢價 |
18 |
1,667 |
|
4,861 |
|
|||
保留溢利 |
51,118 |
|
59,617 |
|
||||
累計其他綜合損失 |
(2,631 |
) |
(5,339 |
) |
||||
其他儲備 |
18 |
2,539 |
|
2,539 |
|
|||
股東權益總額 |
52,693 |
|
58,484 |
|
||||
總負債和股東權益 |
56,243 |
|
62,922 |
|
____________
*香港法例賦予於2023年1月10日起以象徵性代價發行股份的追溯力(附註18)。
*
F-23
目錄表
東昇控股有限公司
合併業務報表
截至2023年6月30日的6個月
(除股數和每股數據外,或另有説明外,所有金額均以千美元為單位)
截至6月30日的6個月 |
||||||||
注意事項 |
2022 |
2023 |
||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
產品銷售收入 |
3 |
14,764 |
|
15,071 |
|
|||
銷售成本 |
(5,646 |
) |
(5,878 |
) |
||||
毛利 |
9,118 |
|
9,193 |
|
||||
|
|
|||||||
運營費用: |
|
|
||||||
銷售和分銷成本 |
(31 |
) |
(37 |
) |
||||
行政費用 |
(151 |
) |
(715 |
) |
||||
總運營費用 |
(182 |
) |
(752 |
) |
||||
|
|
|||||||
營業利潤 |
8,936 |
|
8,441 |
|
||||
|
|
|||||||
其他收入/(虧損),淨額 |
4 |
50 |
|
49 |
|
|||
融資成本 |
5 |
(26 |
) |
(62 |
) |
|||
税前利潤 |
6 |
8,960 |
|
8,428 |
|
|||
所得税(費用)/抵免 |
7 |
(58 |
) |
71 |
|
|||
當期淨利 |
8,902 |
|
8,499 |
|
||||
|
|
|||||||
每股收益 |
|
|
||||||
基本和稀釋(美元) |
0.74 |
|
0.47 |
|
||||
|
|
|||||||
加權平均股數 |
|
|
||||||
基本信息 |
12,000,000 |
* |
18,080,000^ |
|
||||
稀釋 |
12,000,000 |
* |
18,080,000^ |
|
____________
*香港法例賦予於2023年1月10日起以象徵性代價發行股份的追溯力(附註18)。
*
F-24
目錄表
東昇控股有限公司
綜合全面收益表
截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
截至6月30日的6個月 |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
當期淨利 |
8,902 |
|
8,499 |
|
||
|
|
|||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
|
||||
外幣折算調整 |
(2,742 |
) |
(2,708 |
) |
||
其他綜合損失 |
(2,742 |
) |
(2,708 |
) |
||
當期綜合收益合計 |
6,160 |
|
5,791 |
|
F-25
目錄表
東昇控股有限公司
合併權益變動表
截至2023年6月30日的6個月
(除股數和每股數據外,或另有説明外,所有金額均以千美元為單位)
分享 |
分享 |
分享 |
其他 |
合併 |
資本 |
法定 |
保留 |
總計 |
|||||||||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||||||||||
於2023年1月1日 |
10 |
*^ |
(10 |
)*^ |
1,667 |
(2,631 |
) |
1 |
2,291 |
247 |
51,118 |
52,693 |
|||||||||
發行新股 |
6 |
|
(3,200 |
) |
3,194 |
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
期內利潤及綜合收益總額 |
— |
|
— |
|
— |
(2,708 |
) |
— |
— |
— |
8,499 |
5,791 |
|||||||||
於2023年6月30日(未經審計) |
16^ |
|
(3,210 |
)^ |
4,861 |
(5,339 |
) |
1 |
2,291 |
247 |
59,617 |
58,484 |
|||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||
於2022年1月1日 |
10 |
*^ |
(10 |
)*^ |
1,667 |
1,924 |
|
1 |
2,291 |
247 |
39,265 |
45,395 |
|||||||||
期內利潤及綜合收益總額 |
— |
|
— |
|
— |
(2,742 |
) |
— |
— |
— |
8,902 |
6,160 |
|||||||||
於2022年6月30日(未經審計) |
10 |
*^ |
(10 |
)*^ |
1,667 |
(818 |
) |
1 |
2,291 |
247 |
48,167 |
51,555 |
____________
*香港法例賦予於2023年1月10日起以象徵性代價發行股份的追溯力(附註18)。
*
F-26
目錄表
東昇控股有限公司
合併現金流量表
截至2023年6月30日的6個月
(所有金額均以千美元為單位)
截至6月30日的六個月, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
經營活動 |
|
|
||||
淨利潤 |
8,902 |
|
8,499 |
|
||
對以下各項進行調整: |
|
|
||||
所得税費用/(抵免) |
58 |
|
(71 |
) |
||
折舊 |
483 |
|
552 |
|
||
融資成本 |
26 |
|
62 |
|
||
利息收入 |
(26 |
) |
(41 |
) |
||
營運資金變動前的營業利潤 |
9,443 |
|
9,001 |
|
||
資產和負債的變動,扣除收購的影響: |
|
|
||||
盤存 |
(704 |
) |
(265 |
) |
||
應收貿易賬款 |
(1,912 |
) |
(1,499 |
) |
||
預付款和其他流動資產 |
(6 |
) |
(58 |
) |
||
應計項目和其他應付款 |
(46 |
) |
533 |
|
||
運營產生的現金 |
6,775 |
|
7,712 |
|
||
已繳納所得税 |
(163 |
) |
(149 |
) |
||
經營活動產生的現金 |
6,612 |
|
7,563 |
|
||
|
|
|||||
投資活動 |
|
|
||||
收到的利息 |
26 |
|
41 |
|
||
購置財產、廠房和設備的付款 |
(2 |
) |
(1,643 |
) |
||
(用於)投資活動產生的現金 |
24 |
|
(1,602 |
) |
||
|
|
|||||
融資活動 |
|
|
||||
銀行借款收益 |
— |
|
144 |
|
||
支付的利息 |
(20 |
) |
(57 |
) |
||
應付關聯方的款項 |
31 |
|
395 |
|
||
租賃費 |
(15 |
) |
(12 |
) |
||
現金(用於)/融資活動產生的現金 |
(4 |
) |
470 |
|
||
現金和現金等價物增加 |
6,632 |
|
6,431 |
|
||
期初的現金和現金等價物 |
10,793 |
|
23,174 |
|
||
匯率變動的影響 |
(889 |
) |
(1,370 |
) |
||
期末現金和現金等價物 |
16,536 |
|
28,235 |
|
非現金交易:
截至2023年6月30日止六個月內,收購物業、廠房及設備所支付的6,860,000美元按金已轉移至物業、廠房及設備所包括的無記名廠房。
F-27
目錄表
東昇控股有限公司
合併財務報表附註
截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
1.業務説明
Oriental Rise Holdings Limited(“本公司”)於2019年1月25日在開曼羣島註冊成立及註冊為獲豁免有限責任公司,根據公司法(經修訂)(香港法例)(香港法例)。開曼羣島的22個國家。本公司的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive,Cricket Square
本公司的最終控股公司為豐盛興旺有限公司(“豐盛興旺”),一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。豐盛興盛由孫春春先生Wong(以下簡稱Wong先生)控股。豐盛興盛和Wong先生被稱為控股股東。
該公司是一家投資控股公司。本公司及其現時組成本集團的全資附屬公司主要在中國人民Republic of China(“中國”)從事初級加工茶及/或精製茶的生產及貿易。本公司全資附屬公司的詳情如下:
所有權百分比 |
||||||||||||||
名字 |
成立為法團及經營地點 |
註冊成立日期/成立日期 |
已發佈,並 |
自.起 |
自.起 |
日期: |
本金 |
|||||||
智慧導航有限公司(“智慧導航”) |
英屬維爾京羣島 |
2018年11月15日 |
100美元/ |
100% |
100% |
100% |
投資控股 |
|||||||
東亞企業有限公司 |
香港 |
2012年10月8日 |
HK$10,000/ |
100% |
100% |
100% |
投資控股 |
|||||||
福建閩東紅茶業科技有限公司福建閩東紅茶產業技術有限公司* |
中華人民共和國 |
2013年5月24日 |
港幣24,67萬元/ |
100% |
100% |
100% |
精製茶的銷售 |
|||||||
福建省青菁農業綜合開發有限公司福建清景農業發展有限公司* |
中華人民共和國 |
2008年5月26日 |
人民幣306萬元/ |
100% |
100% |
100% |
茶葉加工及批發初加工茶 |
____________
備註:
目前組成本集團的所有公司均已採用12月31日作為其財政年度的結束日期。
*:據介紹,這些公司的英文名稱代表了本公司董事為翻譯中文名稱所做的最大努力,因為這些公司尚未註冊任何正式的英文名稱。
2.重大會計政策
2(A)提交的依據
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。
2(B)合併原則
綜合財務報表包括Oriental Rise Holdings Limited及其全資附屬公司的財務報表。
F-28
目錄表
東昇控股有限公司
合併財務報表附註
截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
2.重大會計政策(續)
子公司為本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與被投資公司而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力透過其對被投資公司的權力影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。所有重大的公司間交易和賬户餘額都已被註銷。
2(C)預算的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。雖然這些估計是基於公司對當前事件和公司未來可能採取的行動的瞭解,但實際結果可能與這些估計和假設不同。須作出該等估計及假設的重要項目包括固定資產的可使用年期及金融工具及存貨的估值。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
該公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管、法律行動以及新冠肺炎影響的影響。經濟狀況,如通貨膨脹、利率和貨幣匯率,以及政府的財政政策,可能會對業務產生重大影響。雖然公司為預期責任保留準備金,並承保不同級別的保險,但公司可能會受到民事、刑事、環境、監管或行政訴訟、索賠或訴訟的影響。
2(D)現金和現金等價物
銀行透支應於要求時償還,並構成本集團現金管理不可分割的一部分,亦包括在綜合現金流量表中作為現金及現金等價物的組成部分。
2(E)庫存
原材料和成品按成本或可變現淨值中較低者計價。成本的確定採用加權平均法。成品庫存是指與尚未售出的盒裝產品相關的成本。原材料主要是種植和包裝用品。
種植茶葉庫存主要是指與種植茶葉相關的資本化成本,包括但不限於種植、種植、病蟲害防治、修剪和灌溉等成本。
2(F)財產、廠房和設備及折舊
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值列賬。增加或更新和改進的支出記入資本化;既不會實質性增加財產價值也不會明顯延長其經濟壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。
F-29
目錄表
東昇控股有限公司
合併財務報表附註
截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
2.重大會計政策(續)
折舊按直線計算,將每一項物業、廠房和設備的成本在其估計使用年限內撇除至其剩餘價值。為此目的而採用的主要年率如下:
類別 |
估計數 |
估計數 |
||
不記名植物 |
24-30歲 |
— |
||
建築物 |
5-20年 |
0 – 5% |
||
廠房和機械 |
5-10年 |
0 – 5% |
||
辦公設備 |
3-10年 |
0 – 5% |
||
機動車輛 |
4年 |
5% |
||
軟件 |
3-10年 |
— |
||
租賃權改進 |
10年 |
— |
2(g)經營租賃
租賃的定義是轉讓在一段時間內控制已確定的有形財產或資產的使用權以換取對價的合同。本集團採納了ASC主題842,主要影響本集團作為承租人的經營租賃協議的會計處理,包括其經營中使用的土地的租賃。本集團選擇不在隨附的綜合資產負債表上確認初始租期為十二個月或以下的短期租賃所產生的使用權資產(“ROU”)及租賃負債(被視為非重大資產負債表)。
我們在開始時確定一項安排是否為租賃。我們的租賃安排下的付款是固定的。使用權資產及租賃負債於租賃開始日期按未來租賃付款的現值確認。用於釐定未來租賃付款現值的利率為增量借款利率,原因為租賃中隱含的利率不易釐定。增量借款利率估計為與租賃資產所在經濟環境中具有類似條款及付款的抵押基準的利率相若。租賃條款包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租賃的選擇權。本集團於釐定使用權資產及租賃負債時一般使用基本不可撤銷租賃期。使用權資產亦包括任何預付租賃款項及租賃優惠。經營租賃開支於租期內按直線法確認。
2(h)長期資產的減值
長壽資產包括物業、廠房及設備,當事件或環境變化顯示長壽資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,便會檢討減值情況。資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。截至2022年、2022年及2023年6月30日止六個月,本公司並無錄得任何減值虧損。
2(i)金融工具
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、貿易應收賬款、預付款及其他流動資產、銀行透支、短期銀行借款、應計項目及其他應付款項及應付關聯方款項。本集團金融工具的賬面值接近其公允價值,主要是由於該等工具或其條款的短期到期日所致。本集團並無衍生金融工具。
F-30
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截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
2.重大會計政策(續)
2(J)應收貿易賬款和信貸損失準備
應收貿易賬款按本集團預期收取的金額列賬。本集團維持信貸損失撥備。管理層在確定應收賬款的應收賬款時會考慮以下因素:經濟環境、歷史經驗、客户的信譽、應收賬款的賬齡以及與賬户相關的其他具體情況。信貸損失準備根據貿易應收賬款的賬齡和任何可能無法收回的具體確定的應收賬款計入行政費用。被認為無法收回的貿易應收款,在用盡所有收款手段且認為追回的可能性很小後,從備抵中註銷。當專家組能夠證明對未清償餘額的所有收款手段都已用盡時,專家組就對賬户餘額進行註銷。我們的評估考慮了新冠肺炎的影響,以及對預期信貸和收款趨勢的估計。市場狀況的波動和不斷變化的信貸趨勢很難預測,可能會導致變異性和波動性,這可能會對我們未來時期的信貸損失準備金產生影響。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月裏,不計信貸損失或註銷。
2(k)收入確認
收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入數額反映了該集團預期用這些貨物或服務換取的對價。為確定這一數額,本集團採用以下五步模式:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)交易價格的計量,包括對可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;(V)當集團履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
本集團僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,才將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定屬於ASC-606的範圍,集團就會審查合同,以確定集團必須履行哪些履約義務,以及這些履約義務中哪些是不同的。本集團確認於履行履約責任(或履行責任)時分配予有關履約責任的交易價格金額為收入。
我們的收入主要包括在中國銷售主要加工茶和精製茶。所有產品的銷售以現金或其他商定的信用條款為基礎。我們的付款條件因客户而異。我們的創收活動有單一的履約義務,並在控制權轉移和我們的義務履行時確認,也就是相關貨物交付給客户時,取決於分銷方法和交付條款。收入是根據我們期望從產品中獲得的對價金額來衡量的。除與質量有關的事項外,我們不允許退貨。
2(L)繳納所得税
所得税是根據相關税務機關頒佈的適用於本集團的法律和法規進行規定的。不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響在經相關税務機關審計後以最大可能持續的金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集團並無不確定的所得税狀況。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本集團將與未確認税項負債(如有)有關的利息及罰款分別計入利息開支及行政開支。
F-31
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截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
2.重大會計政策(續)
本集團就已列入財務報表或報税表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則會提供估值免税額。
2(M)承付款和或有事項
在正常業務過程中,本集團會受到或有虧損的影響,例如因業務而引起的法律訴訟及索償,涉及範圍廣泛的事項,包括(其中包括)政府調查、訴訟及税務糾紛。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或可能發生但不能估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集團並無該等潛在重大損失或有事項。
2(N)公允價值計量
本集團將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。
在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團遵循ASC第820號“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
第1級: |
適用於在活躍市場上對相同的資產或負債有報價的資產或負債 |
|||
第二級: |
適用於有可觀察到的資產或負債的投入的資產或負債,但第1級的報價除外,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。 |
|||
第三級: |
適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,由於這些工具的短期性質,計入流動資產和負債的金融工具的賬面價值接近其公允價值
2(O)外幣折算
本集團所有業務均於中國進行,因此,本集團的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。
F-32
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
2.重大會計政策(續)
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益在全面收益表中確認。
在將本公司子公司的本位幣財務報表轉換為列報貨幣時,資產和負債按資產負債表日的匯率從子公司的本位幣折算為列報貨幣。權益金額按歷史匯率換算;收入、費用和其他損益按期間平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整列報,並在綜合全面收益表中作為其他全面收益/(虧損)的單獨組成部分列示。
2(P)最近發佈的會計公告
最近採用的
在2019年12月期間,FASB發佈了ASU(2019-12),通過刪除主題740一般原則的某些例外來修改和簡化所得税的會計處理,並通過澄清和修改現有指導來改進和簡化主題740其他領域的美國公認會計準則的應用。
截至2021年1月1日,集團已採用2019-12年度的ASU,並確定採用這一方法不會對其合併財務報表產生影響。
在2021年7月至2021年7月,FASB發佈了ASU 2021-05,其中要求出租人將租賃歸類為經營性租賃,如果他們有不依賴於指數或費率的可變租賃付款,並且如果被歸類為銷售型或直接融資租賃,則會產生銷售損失。
截至2022年1月1日,集團已採用2021-05年度的ASU,並確定採用這一標準不會對其合併財務報表產生影響。
尚未被採用
在2020-2020年8月期間,FASB發佈了ASU 2020-06年度的“債務轉換和其他期權債務(470-20分主題)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(815-40分主題)”,簡化了可轉換工具的會計處理,降低了編制人員和從業人員的複雜性,並提高了提供給財務報表用户的信息的決策有用性和相關性。ASU-2020-06還修訂了針對實體自身股權合同的衍生品範圍例外的指導意見,以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU於2020-06年度對集團生效,自2024年1月1日起生效。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號文件《企業合併(主題為805):從與客户簽訂的合同中核算合同資產和合同負債》(《ASU 2021-08》)。本ASU要求實體應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導。修正案自2023年12月15日起對本公司生效,並預期適用於生效日期後發生的業務合併。
本集團正在審查這些會計聲明的影響,但目前預計這些聲明的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
F-33
目錄表
東昇控股有限公司
合併財務報表附註
截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
3.收入和細分市場信息
收入
本集團的收入來自中國主要加工茶和精製茶的生產和貿易。在某個時間點確認的客户的合同收入分類如下:
截至6月30日的六個月, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
初級加工白茶的銷售 |
||||
極品 |
2,537 |
2,564 |
||
一年級 |
4,205 |
3,870 |
||
二年級 |
3,342 |
3,355 |
||
三年級 |
2,188 |
2,819 |
||
初級加工紅茶的銷售 |
||||
極品 |
374 |
340 |
||
一年級 |
760 |
720 |
||
二年級 |
687 |
630 |
||
三年級 |
668 |
639 |
||
精製茶的銷售 |
3 |
134 |
||
14,764 |
15,071 |
細分市場信息
在FASB ASC主題第280項下建立的標準中,運營部門被定義為公共實體的組成部分,這些公共實體從事其可能從中賺取收入和產生費用的業務活動,這些業務活動有單獨的財務信息,並由公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何評估業績和分配資源時定期進行評估。該公司的CODM根據兩個報告部門評估業績和分配資源:初級加工茶和精製茶。
總收入是指在綜合經營報表中報告的對非關聯客户的銷售。該公司根據銷售和分銷成本、行政費用、財務成本、其他收入(費用)和所得税前的運營直接利潤(毛利)來評估各部門的業績。
按運營部門劃分的信息如下:
截至6月30日的六個月, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
收入: |
||||
初級加工茶的銷售 |
14,761 |
14,937 |
||
精製茶的銷售 |
3 |
134 |
||
14,764 |
15,071 |
|||
銷售成本: |
||||
初級加工茶的銷售 |
5,645 |
5,846 |
||
精製茶的銷售 |
1 |
32 |
||
5,646 |
5,878 |
|||
分部業績: |
||||
初級加工茶的銷售 |
9,116 |
9,091 |
||
精製茶的銷售 |
2 |
102 |
||
9,118 |
9,193 |
F-34
目錄表
東昇控股有限公司
合併財務報表附註
截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
3.收入和部門信息(續)
由於本集團所有業務均於中國開展,而本集團來自外部客户的收入來自中國,故並無呈列地理位置資料。
截至2022年、2022年及2023年6月30日止六個月內,本集團向一名獨立第三方客户作出銷售,分別佔總收入的13%及10%。
分部資產及負債的計量並未定期向本集團的業務總監提供,因此,並無分部資產及負債的資料呈列。
4.其他收入/(虧損),淨額
截至6月30日的六個月, |
|||||
2022 |
2023 |
||||
美元‘000 |
美元‘000 |
||||
其他收入 |
|
||||
-銀行利息收入 |
26 |
41 |
|
||
-政府撥款 |
23 |
10 |
|
||
--其他 |
1 |
(2 |
) |
||
50 |
49 |
|
5.融資成本
截至6月30日的六個月, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
銀行透支利息 |
20 |
56 |
||
銀行借款利息 |
— |
1 |
||
租約利息 |
6 |
5 |
||
26 |
62 |
6.扣除所得税費用前的利潤
扣除所得税費用前的利潤是在扣除費用後得出的:
截至6月30日的六個月, |
||||
2022 |
2023 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
員工成本 |
||||
薪金和其他福利 |
220 |
227 |
||
工作人員福利 |
1 |
— |
||
固定繳費退休計劃繳款 |
50 |
47 |
||
271 |
274 |
|||
其他項目: |
||||
財產、廠房和設備折舊 |
473 |
545 |
||
使用權資產折舊 |
10 |
7 |
||
董事薪酬 |
9 |
8 |
||
在香港聯合交易所上市的費用 |
5 |
— |
||
納斯達克上市費用 |
— |
413 |
F-35
目錄表
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
7.所得税開支╱(抵免)
截至6月30日的六個月, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
中國企業所得税支出 |
|
|
||||
本年度 |
125 |
|
52 |
|
||
遞延税金 |
(67 |
) |
(123 |
) |
||
所得税開支╱(抵免) |
58 |
|
(71 |
) |
根據《開曼羣島税收優惠法案》,本公司已獲得開曼羣島內閣總督的承諾,自承諾之日起20年內,即2021年3月17日,開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入或收益或增值徵税的法律將不適用於本公司或其業務;且無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的任何税項繳付(A)本公司的股份、債權證或其他債務;或(B)以扣繳開曼羣島税務寬減法案所界定的任何相關付款的全部或部分方式。
根據英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島商業公司法》(“英屬維爾京羣島商業公司法”),根據《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊成立的商業公司可免除英屬維爾京羣島所得税法的所有規定(包括公司支付給非英屬維爾京羣島居民的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償金和其他金額)。非英屬維爾京羣島居民對一家公司的任何股份、債務或其他證券變現的資本收益也不受英屬維爾京羣島所得税法的所有規定的約束。
由於截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月並無於香港賺取或源自香港之應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。
全國人民代表大會於二零零七年三月十六日批准《中華人民共和國企業所得税法》(“新企業所得税法”),而國務院已於二零零七年十二月六日公佈實施細則,自二零零八年一月一日起生效。根據新企業所得税法,自二零零八年一月一日起,國內及外商投資企業之所得税率統一為25%。根據相關中國税務規則及法規,本集團來自茶園的收入須按優惠所得税税率0%至12. 5%繳納所得税。
按適用税率計算的所得税費用和税前利潤之間的對賬如下:
截至6月30日的六個月, |
||||||
2022 |
2023 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
税前利潤 |
8,960 |
|
8,428 |
|
||
|
|
|||||
按適用税率徵税 |
2,243 |
|
2,148 |
|
||
我國茶園優惠税率的税收效應 |
(2,225 |
) |
(2,194 |
) |
||
不可抵扣費用的税收效應 |
40 |
|
18 |
|
||
未確認税收損失的税收影響 |
— |
|
— |
|
||
上年度超額備抵 |
— |
|
(43 |
) |
||
所得税費用/(抵免) |
58 |
|
(71 |
) |
F-36
目錄表
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截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
8.現金和現金等價物/銀行透支
自.起 |
自.起 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
銀行裏的現金 |
25,734 |
|
30,777 |
|
||
手頭現金 |
5 |
|
4 |
|
||
綜合財務狀況表中列報的現金和現金等價物 |
25,739 |
|
30,781 |
|
||
銀行透支 |
(2,565 |
) |
(2,546 |
) |
||
綜合現金流量表中呈列的現金及現金等價物 |
23,174 |
|
28,235 |
|
9.應收營業賬款淨額
自.起 |
自.起 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
應收貿易賬款 |
859 |
2,254 |
本集團一般給予其客户60日之信貸期。本集團致力嚴格控制其未償還應收款項。董事會定期檢討結餘。
來自前五名債務人的貿易應收款項的集中度分析如下:
自.起 |
自.起 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
客户A |
9 |
% |
9 |
% |
||
客户B |
9 |
% |
9 |
% |
||
客户C |
8 |
% |
7 |
% |
||
客户D |
8 |
% |
7 |
% |
||
客户E |
7 |
% |
7 |
% |
||
其他 |
59 |
% |
61 |
% |
||
100 |
% |
100 |
% |
10.庫存
自.起 |
自.起 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
原料 |
217 |
291 |
||
包裝和其他材料 |
2 |
2 |
||
正在生長的葉子 |
1,414 |
1,354 |
||
成品 |
315 |
474 |
||
1,948 |
2,121 |
F-37
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合併財務報表附註
截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
11.物業、廠房及設備
截至2022年12月31日(經審計) |
||||||
原創 |
累計 |
資產 |
||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||
不記名植物 |
23,743 |
3,694 |
20,049 |
|||
建築物 |
542 |
251 |
291 |
|||
廠房和機械 |
507 |
456 |
51 |
|||
固定裝置和設備 |
18 |
17 |
1 |
|||
機動車輛 |
1 |
1 |
— |
|||
軟件 |
21 |
19 |
2 |
|||
租賃權改進 |
21 |
18 |
3 |
|||
24,853 |
4,456 |
20,397 |
於二零二三年六月三十日: |
||||||
原創 |
累計 |
資產 |
||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||
不記名植物 |
30,903 |
4,024 |
26,879 |
|||
建築物 |
520 |
257 |
263 |
|||
廠房和機械 |
486 |
455 |
31 |
|||
固定裝置和設備 |
18 |
16 |
2 |
|||
機動車輛 |
1 |
1 |
— |
|||
軟件 |
20 |
19 |
1 |
|||
租賃權改進 |
20 |
18 |
2 |
|||
31,968 |
4,790 |
27,178 |
截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月,物業、廠房及設備的折舊開支分別為473,000美元(未經審核)及545,000美元(未經審核)。
12.為購置財產、廠房及設備而支付的按金
自.起 |
自.起 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
為購置財產、廠房和設備支付的保證金 |
6,860 |
— |
於二零二二年十二月三十一日,已支付按金為收購中國福建長關村3,000畝(約2,000,000平方米)及沙坑裏村2,300畝(約1,533,334平方米)無記名植物的預付成本。
於2023年2月17日,本集團與長關村村委會訂立一項補充協議,據此協議本集團已預付予村委會的人民幣27,000,000元(約3,936,000美元)將抵銷收購1,014畝(約676,000平方米)無記名廠房的代價人民幣30,420,000元(約4,434,000美元)。淨額人民幣3,420,000元(約500,000美元)已於2023年2月支付。
F-38
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截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
12.購置物業、廠房和設備所支付的保證金(續)
於2023年2月17日,本集團與沙坑裏村村委會訂立一項補充協議,根據協議,本集團已預繳村委會的人民幣20,700,000元(約3,017,000美元)將抵銷收購800畝(約533,334平方米)無記名計劃的代價人民幣24,000,000元(約3,499,000美元)。淨額人民幣3,300,000元(約483,000美元)已於2023年2月支付。
13.租契
以下是綜合財務狀況表中所列使用權資產和租賃負債的變動情況:
使用權 |
租賃 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
截至2023年1月1日(經審計) |
142 |
|
170 |
|
||
折舊費用 |
(7 |
) |
— |
|
||
利息支出 |
— |
|
5 |
|
||
付款 |
— |
|
(12 |
) |
||
匯兑調整 |
(6 |
) |
(8 |
) |
||
|
|
|||||
截至2023年6月30日(未經審計) |
129 |
|
155 |
|
按到期日計算的租賃負債如下:
自.起 |
自.起 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
分析結果如下: |
||||
一年內 |
11 |
7 |
||
第二年至第五年,包括 |
33 |
31 |
||
五年以上 |
126 |
117 |
||
170 |
155 |
租賃包括預付土地租賃和物業租賃。預付土地租賃是指本集團樓宇及茶園所在的中國租賃土地的土地使用權成本。預付土地租期為26至30年。物業的租賃期限為自開業起計5至10年。
14.遞延税項資產
以下是該集團確認的遞延税項資產類別及其變動情況:
税損 |
折舊 |
其他 |
總計 |
||||||||
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
美元‘000 |
||||||||
截至2023年1月1日(經審計) |
86 |
|
197 |
|
10 |
293 |
|
||||
該期間的貸方 |
— |
|
96 |
|
27 |
123 |
|
||||
匯兑調整 |
(3 |
) |
(14 |
) |
— |
(17 |
) |
||||
截至2023年6月30日(未經審計) |
83 |
|
279 |
|
37 |
399 |
|
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截至2023年6月30日的6個月
(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
15.應計項目和其他應付款項
自.起 |
自.起 |
|||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
應付工資 |
19 |
22 |
||
其他應付款和應計項目 |
40 |
214 |
||
遞延的政府撥款 |
45 |
37 |
||
預收貨款 |
— |
338 |
||
其他應納税額 |
1 |
— |
||
105 |
611 |
本集團於業績完成前收到或應付現金付款時,會預先記錄客户的收款。
16.應付關聯方的款項
關聯方名稱 |
自.起 |
自.起 |
||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||
孫春春先生Wong |
139 |
199 |
||
王卓君先生 |
380 |
698 |
||
519 |
897 |
孫春新Wong先生為本集團控股股東。應付孫春新Wong先生的款項為無抵押、免息及可隨時償還的款項。
王卓望先生為本集團股東。欠王卓望先生的款項為無抵押、免息及可即時償還。
17.短期銀行借款
2023年3月,本公司與工商銀行訂立為期12個月的經營性貸款協議。本公司收到一筆人民幣1,000,000元(約138,000美元)的資金,年利率為1年期貸款最優惠利率加0.5%,將於2024年3月到期。
18.股本及儲備
普通股
於2022年12月31日,本公司的法定股本為380,000,000港元,分為38,000,000股每股面值0.01港元的法定普通股,其中100股普通股已發行及繳足股款,每股面值0.01港元。
根據董事會及本公司成員於2023年1月10日通過的決議案,本公司的法定股本為100,000,000股,每股面值0.001美元。
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18.股本及儲備金(續)
作為2023年1月10日資本重組過程的一部分,本公司向三名聯合創始股東,即豐盛興旺有限公司、富裕種類有限公司和周德明發行了共9,599,900股普通股。這些股份的發行面值為每股0.001美元。
根據ASC第260條,考慮到名義發行,該公司已追溯重報所述期間的所有股份和每股數據。
於2023年1月10日,本公司向三名新投資者WZ GLOBAL(BVI)Limited、ECF(BVI)Limited及HKC Global(BVI)Limited發行共6,400,000股普通股,每股面值0.001美元。該等股份以每股0.5美元的代價發行,導致股份溢價約3,194.000美元。
於2023年9月27日,本公司將當時已發行及未發行每股面值0.001美元的普通股再拆分為每股面值0.0008美元的1.25%普通股,即“拆細”。由於分拆,在分拆前共發行16,000,000股已發行及已發行普通股,每股面值0.001美元,成為20,000,000股已發行及已發行普通股,每股普通股面值0.0008美元。拆分後,現有股東維持其在本公司的相對股權百分比。該分拆亦將普通股的面值由每股普通股0.001美元改為每股普通股0.0008美元,而本公司的法定股本由100,000美元分為100,000,000股普通股每股面值0.001美元改為100,000,000美元分為125,000,000股普通股每股面值0.0008美元。
根據ASC第260條的規定,考慮到股份的細分,本公司已追溯重報所述期間的所有股份和每股數據。
其他儲備
綜合財務狀況表中列報的其他準備金為綜合權益變動表中披露的合併準備金、資本準備金和法定準備金的總和。
合併準備金
合併準備金是指因重組而取得的附屬公司股本面值與本公司為交換而發行的股本面值之間的差額。
資本公積
資本公積金指本公司控股股東Wong春孫先生在不配發及發行新股的情況下對附屬公司的出資額。
法定準備金
根據中國公司法,本集團中國附屬公司須將其除税後溢利的10%撥作法定盈餘公積(“SSR”),直至該公積達到中國附屬公司註冊資本的50%為止。在受中國公司法所載若干限制的規限下,部分SSR可轉換為增加中國附屬公司的實收資本/已發行資本,惟資本化後的餘額不得少於註冊資本的25%。所有非中國子公司不需要為法定準備金撥備。
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(all金額以千美元計,但股份和每股數據除外,或另有説明)
19.僱員退休福利
本集團在中國的僱員是由中國政府運營的國家管理的養老金義務的成員。本集團須按有關地方政府當局釐定的工資成本的特定百分比,向退休金承擔責任,為福利提供資金。本集團就退休福利計劃所負的唯一責任是根據該計劃作出指定供款。
20.銀行設施
截至2022年12月31日和2023年6月30日,集團可獲得的不低於2,565,000美元和2,684,000美元(未經審計)的銀行貸款總額以以下方式擔保:
-銀行簽署了一份對關聯公司為銀行透支執行的存款的押記;以及
-由本公司的一家子公司和本公司的董事為短期銀行借款提供擔保。
截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集團使用該等設施的金額分別約為2,565,000美元及2,684,000美元(未經審核)。
21.分紅
自注冊成立之日起,本公司並無派發或宣派任何股息。
22.資本承諾
自.起 |
自.起 |
|||||
美元‘000 |
美元‘000 |
|||||
與收購合同管理權有關的資本支出: |
|
|
||||
合同總金額 |
27,182 |
|
26,056 |
|
||
減去:已支付並確認為財產、廠房和設備費用的數額 |
(4,315 |
) |
(11,638 |
) |
||
減去:已支付並確認為財產、廠房和設備預付款的金額 |
(6,860 |
) |
— |
|
||
已簽約但未在合併財務報表中計提 |
16,007 |
|
14,418 |
|
截至2022年12月31日的資本承諾主要涉及收購5,300畝(相當於約3,533,351平方米)。M.)茶園裏的茶樹。於2023年2月17日,本集團與長關村村委會訂立補充協議,收購佔地1,014畝(約676,000平方米)的茶園。隨後與沙坑裏村村委會簽訂了另一項補充協議,額外收購了一個佔地800畝(約533,334平方米)的茶園。據本公司稱,其餘相關地段的合同經營權將於2023年至2025年期間逐步轉讓。
23.或有負債
截至2022年12月31日及2023年6月30日,本集團並無任何重大或有負債。
24.報告所述期間之後發生的事件
這些合併財務報表已獲董事批准,並可於2023年10月13日發佈。
F-42
目錄表
初步招股説明書
公司將出售2,000,000股普通股
美國老虎證券公司
, 2024
直通幷包括2024年(25年),2024年,2024年,2024年。於本招股説明書日期後第二天),所有進行普通股交易的交易商,不論是否參與是次發售,均須遞交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
目錄表
轉售招股説明書替代頁
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
有待完成,日期為1月 , 2024
初步招股説明書
東方瑞星控股有限公司
出售股東將發行最多100萬股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的每名股東(“出售股東”)轉售Oriental Rise Holdings Limited最多1,000,000股普通股,每股面值0.0008美元(每股,“普通股”,統稱“普通股”)。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格為每股普通股4.00美元。我們擬將普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“ORIS”。然而,不能保證這樣的申請會獲得批准,不能保證此次發行會完成,也不能保證東方匯理的普通股會在納斯達克資本市場交易。如果納斯達克資本市場不批准我們在納斯達克資本市場上市的申請,本次發行將不會完成。
出售股東出售普通股的條件是本公司在包銷的首次公開發售中成功完成出售普通股。我們的股票在納斯達克資本市場成功上市是我們承銷的首次公開發行和我們的出售股東此次二次發行的結束的一個條件。在我們的普通股在納斯達克資本市場上市之前,出售股東的銷售(如果有的話)將以每股普通股4.00美元的固定價格進行。隨着我們的普通股在納斯達克資本市場上市,出售股東將要出售的普通股的每股公開發行價將是當時的市價。
出售股東普通股的登記並不意味着出售股東將發行或出售任何普通股。我們將不會從出售股東出售或處置普通股中獲得任何收益。此外,我們將支付與出售股東轉售普通股登記相關的所有費用和費用。出售股東可不時直接或透過一間或多間經紀公司或代理人,按出售時的市價發售其普通股。然而,在承銷的首次公開發行結束之前,出售股東不會出售任何普通股。出售股東的發售將在本招股説明書公佈之日起180天內繼續有效。在180個期限屆滿後,我們不再打算保持本註冊聲明的有效性。有關出售股東可能採用的出售方法的其他資料,請參閲本招股説明書題為“出售股東--分銷計劃”一節。
目錄表
除另有説明外,如本招股説明書所用,凡提及“Oriental Rise”或“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”,均指開曼羣島控股公司Oriental Rise Holdings Limited。“中華人民共和國經營性子公司”是指根據人民Republic of China法律成立的東方瑞星的子公司福建閩東紅茶科技有限公司和福建慶景農業綜合開發有限公司。凡提及“本集團”及“本集團”時,指Oriental Rise及其合併附屬公司為合併實體。
根據適用的美國聯邦證券法,我們既是一家“新興成長型公司”,也是一家“外國私人發行人”,符合降低上市公司報告要求的資格。見《公開招股説明書》中的《招股説明書摘要--成為一家新興成長型公司的影響》和《招股説明書摘要--作為一家外國私人發行人的影響》。
本次發售完成後,我們將有22,000,000股普通股已發行和發行(假設沒有承銷商行使下文所述的超額配售選擇權)。本公司創辦人孫春春先生、孫偉光先生及周德明博士將實益擁有12,000,000股普通股,相當於緊隨本次發售完成後本公司已發行及已發行股本總投票權約54.5%。每股普通股有權投一票。我們預計,在本次發售完成後,我們的創始人和5%的更多實益擁有者將實益擁有總計19,400,000股我們的普通股,約佔我們已發行和已發行股本總投票權的88.2%。
吾等將本公司當時已發行及未發行之每股面值0.001美元普通股拆分為每股面值0.0008美元之1.2股本公司普通股(“拆細”),自2023年9月27日起生效。除非在此明確説明,否則本文中包含的所有股份和每股信息都已進行調整,以計入細分。
Oriental Rise不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司。我們的所有業務都是通過我們在大陸設立的子公司中國進行的。Oriental Rise透過我們的英屬維爾京羣島中級附屬公司智慧導航有限公司(“智慧導航”)及香港公司東亞企業有限公司(“東亞企業”)間接持有福建閩東紅茶科技有限公司(“WFOE”)及其國內附屬公司福建慶景農業綜合開發有限公司(“福建QJ”)的股權。有關更多細節,請參閲公開發行招股説明書中的“公司歷史和結構”。
我們的組織結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能不允許我們的運營結構,這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們的普通股價值發生重大變化,並可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。見公開招股説明書第2頁《招股説明書摘要--關於在中國經商的監管規定》,以及從《公開招股説明書》第42頁開始的《風險因素--在中國經商有關的風險》。
我們面臨着與我們幾乎所有業務都在中國相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力影響在中國有業務的公司,包括我們,開展業務的能力。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。管限我們當前業務運作的中國法律法規有時含糊不清,因此,這些風險可能導致我們中國經營實體的經營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值或完全損失,或我們向投資者發售或繼續發售我們的股票的能力完全受阻。
中國政府最近的聲明表明,有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國政府發起了一系列監管行動,並就規範中國的商業經營發表了多項公開聲明,幾乎沒有事先通知,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國的監管-基於境外上市公司採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反腐敗力度-壟斷執法部門。
目錄表
2023年2月17日,中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》),自2023年3月31日起施行。新的境外上市管理規則通過備案的方式對中國境內公司證券的直接和間接境外發行和上市進行了規範-基於監管制度。根據《試行管理辦法》,發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。試行管理辦法詳情見《公開發行招股説明書》《關於境外上市的規定》。試行管理辦法還要求,後續應就控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件向證監會提交報告。2023年2月17日,中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》或《境外發行管理通知》,規定在試行管理辦法施行之日及之前,已提交有效境外證券發行上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司,可以合理安排向證監會提交備案申請的時間,必須在境外證券發行上市完成前完成備案。根據《試行管理辦法》和《境外發行管理通知》,我們必須在本次發行完成前向中國證監會完成備案手續。我們未能完全遵守新的監管要求,可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。我們於9月向中國證監會提交了所需的備案文件 6,2023年。在1月 2024年24日,我們收到了中國證監會關於我們海外發行和上市的備案通知,這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。除根據《試行管理辦法》向中國證監會備案外,如果確定我們需要接受中國證監會對本次發行的任何其他批准、備案、其他政府授權或要求,我們不能向您保證我們能夠及時或完全滿足該等批准、完成該等備案或滿足其他要求。如果我們未能及時獲得批准、完成備案或滿足其他要求,中國監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國,即使我們的普通股在納斯達克上市也可能迫使其退市,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。此外,中國主管部門可能會改變有關外資擁有我們所在行業的規則和規定,這可能會導致我們的業務發生重大變化,和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。限制或禁止外資持有我們行業的新規定可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。
2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、內地國家檔案局對中國證監會、國家保密局、內地國家檔案局2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行修訂。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,自2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,以符合試行管理辦法。修訂後的規定規定:(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經中國有關部門批准,並向同級保密行政主管部門備案;(B)計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券公司、證券等有關個人和實體公開披露或提供的境內公司。
目錄表
服務提供者和境外監管機構,任何其他文件和資料,如果泄露,將損害國家安全或公共利益,應嚴格履行國家適用法規規定的相關程序。
截至2023年3月31日,本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求,可能會導致有關實體被中國當局追究法律責任,並在涉嫌犯罪時提交司法機關追究刑事責任。
最近頒佈的《讓外國公司承擔責任法案》,以及美國證券交易委員會(“委員會”)和PCAOB最近的一份聯合聲明,呼籲對新興市場公司應用額外的嚴格標準,通過評估沒有接受PCAOB檢查的非美國外國公司審計師的資格。根據HFCAA,如果我們的審計師連續三年沒有受到PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易。這最終可能導致我們的普通股在任何美國證券交易所退市。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》,其中修改了《HFCAA》,將《HFCAA》規定的時間段從連續三年縮短為連續兩年。終止或對我們證券交易的任何限制將大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
根據HFCAA,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(“2021年確定報告”),發現PCAOB由於一個或多個主管部門對中國採取的立場,無法檢查或調查總部位於中國的完全註冊的會計師事務所。我們位於英國的註冊會計師事務所不受2021年確定報告的影響。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份新的確定報告(《2022年確定報告》),其中:(1)騰出2021年確定報告,(2)得出結論,PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。根據HFCAA的要求,如果未來PCAOB確定由於中國當局採取的立場而不能完全檢查或調查,PCAOB將迅速採取行動,考慮是否應發佈新的裁決。
當我們的普通股在納斯達克股票市場上市後,我們將被視為納斯達克規則第5615(C)條所指的“受控公司”。被控公司是指董事選舉的投票權50%以上由個人、集團或其他公司持有的公司。根據納斯達克第5615(C)條,“受控公司”可獲豁免遵守納斯達克第5605(B)(1)條(規定董事會須由過半數獨立董事組成)、(D)條(要求由獨立董事組成的董事會薪酬委員會)及(E)條(要求董事對董事提名進行獨立監督)的要求。如果我們決定依賴“受控公司”的豁免,我們的董事會及其決定-製作流程將缺乏納斯達克通常所要求的獨立監督-上市發行人。然而,我們並不打算利用納斯達克公司治理標準對“受控公司”的豁免。如公開招股説明書所披露,上市後我們將擁有佔多數的獨立董事會,並已採用符合納斯達克常規上市和治理規則的董事會委員會章程和政策。
我們的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的總部不在內地中國或香港,在2021年的認定報告中也沒有被認定為PCAOB無法檢查或調查的事務所。-已註冊對於目前正在接受PCAOB檢查的審計師,如果後來確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的審計師,投資者將被剝奪這種檢查的好處,我們的普通股可能會
目錄表
在公開招股説明書中“退市或禁止交易”。根據AHFCAA,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克資本市場或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。
本組織內部現金流的結構以及適用條例摘要如下:
1.目前,我們的股權結構是直接控股結構,即擬在美國上市的海外實體東方瑞星控股有限公司(“東方瑞星”),通過我們的中間英屬維爾京羣島子公司智慧導航有限公司(“智慧導航”)和香港公司東亞企業有限公司(“東亞企業”)直接控制福建閩東宏茶科技有限公司(“WFOE”)和其他國內經營實體。本公司於澳門特別行政區及香港特別行政區並無業務,亦無意開始業務。請參閲“公開招股説明書中的“公司歷史和結構”,以瞭解更多詳細信息。
2.在我們的直接控股結構中,我們的資產是十字-邊界本公司集團內的資金調撥應符合中國法律法規。本次發行結束時,境外投資者的資金進入Oriental Rise後,資金將直接轉入東亞企業,然後通過WFOE轉移至下屬經營實體。
若Oriental Rise擬派發股息,則Oriental Rise將導致根據中國法律法規將支持該等股息的現金從我們的中國經營附屬公司轉移至東亞企業,然後Oriental Rise將導致東亞企業按照其所持股份的比例將股息轉移至智慧導航,然後再轉移至Oriental Rise,再由Oriental Rise轉移至全體股東,而不論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者。
3.截至本報告期內及截至本招股説明書日期,本公司及其附屬公司之間並無發生現金及其他資產轉移,亦無向本公司派發任何附屬公司的股息或分派。此外,到目前為止,還沒有向投資者進行任何轉移、股息或分配。在可預見的未來,公司打算將收益用於研發、開發新產品和擴大產能。因此,我們預計不會支付任何現金股息。請參閲我們從F頁開始的合併財務報表-1公開招股説明書。
4.我們表示,我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國子公司都被要求留出至少10%的之後-税費每年的利潤(如果有的話),用於為法定公積金提供資金,直到該公積金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。有關詳情,請參閲公開招股説明書“有關股息分配的規定”。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國的更嚴格的審查程序-基於公司匯出外幣用於海外收購,股息支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制,而我們的中國附屬公司的股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。中國政府亦對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能難以完成獲取及匯出外幣以支付溢利股息(如有)所需的行政程序。此外,倘我們於中國的附屬公司日後自行產生債務,規管債務的工具可能會限制其支付股息或作出其他付款的能力。
目錄表
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是,如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
這份招股説明書不構成也不會向開曼羣島的公眾發行證券。
投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲公開招股説明書第23頁開始的“風險因素”,以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構概無批准或不批准該等證券,亦無對本招股章程的準確性或充分性表示懷疑。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期為2024年1月1日至2024年6月30日。
目錄表
目錄
頁面 |
||
招股説明書摘要 |
1 |
|
供品 |
18 |
|
風險因素 |
23 |
|
有關前瞻性陳述的警示説明 |
63 |
|
出售股東 |
Alt-2 |
|
收益的使用 |
Alt-5 |
|
股利政策 |
68 |
|
大寫 |
69 |
|
匯率信息 |
70 |
|
稀釋 |
71 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
73 |
|
工業 |
96 |
|
生意場 |
105 |
|
中華人民共和國法規 |
126 |
|
管理 |
137 |
|
董事會 |
139 |
|
高管薪酬 |
143 |
|
主要股東 |
145 |
|
關聯方交易 |
146 |
|
股本説明 |
147 |
|
有資格在未來出售的股份 |
155 |
|
課税 |
157 |
|
民事責任的可執行性 |
161 |
|
出售股東分配計劃 |
Alt-3 |
|
與此次發售相關的費用 |
168 |
|
法律事務 |
169 |
|
專家 |
169 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
169 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效,與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。
我們沒有采取任何行動,允許在美國境外公開發行普通股,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人,必須告知自己並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書有關的任何限制。
Alt-I
目錄表
轉售招股説明書替代頁
供品
發行人 |
東昇控股有限公司 |
|
出售股東所提供的證券 |
最多100萬股普通股。 |
|
發行價 |
由於目前沒有為我們的證券建立公開市場,出售股東將以每股普通股4.00美元的固定價格出售,這是我們根據註冊説明書在公開發行中出售普通股的預期發行價,本招股説明書是該説明書的一部分。 一旦吾等的普通股在納斯達克資本市場上市,並且存在該等回售股份的既定市場,則出售股東可不時按納斯達克資本市場上的市價出售回售股份,或按該等當時市價相關的價格出售,或以協定交易的方式出售,或直接或通過經紀商出售該等銷售方法的組合。 |
|
投票權 |
每股普通股享有一票投票權。普通股不可兑換。 |
|
收益的使用 |
我們不會出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股。因此,吾等將不會收到本招股説明書所指名的出售股東出售普通股所得的任何款項。 |
|
股利政策 |
我們之前沒有宣佈或支付現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。請參閲“股利政策”。 |
|
風險因素 |
有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲公開招股説明書中的“風險因素”和其他信息。 |
|
上市 |
我們計劃將普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“ORIS”。普通股不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
|
傳輸代理 |
VStock Transfer,LLC。 |
Alt-1
目錄表
轉售招股説明書替代頁
出售股東
下表提供有關出售股東及根據本招股説明書可能不時發售的普通股的資料。本表格是根據出售股份的股東向吾等提供的資料編制,並反映截至本招股説明書日期的持股情況。
出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售本招股説明書提供的股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有多久,我們目前也沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。
實益所有權是根據委員會根據《交易所法案》頒佈的規則第13d-3(D)條確定的,包括出售股東有投票權和投資權的普通股。根據這種規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在本表格公佈之日起60天內獲得的任何股份。據我們所知,在遵守適用的社區財產規則的情況下,表中所列個人和實體對實益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資權。截至本招股説明書日期,我們共發行和發行普通股20,000,000股。下表所列出售股東實益擁有的普通股百分比是根據主要包銷發售完成後預期將發行的普通股總數計算。
出售股東名稱 |
股票 |
總計 |
總計 |
百分比 |
將擁有的百分比將根據 |
|||||||
ECF(BVI)有限公司 |
1,800,000 |
700,000 |
1,100,000 |
9.0 |
% |
4.8 |
% |
|||||
香港環球(英屬維爾京)有限公司 |
600,000 |
300,000 |
300,000 |
3.0 |
% |
1.3 |
% |
|||||
總計 |
2,400,000 |
1,000,000 |
1,400,000 |
12.0 |
% |
6.1 |
% |
____________
(1)公司假設承銷商不行使超額配售選擇權。本公司預期,承銷商行使超額配股權不會在出售股東完成包銷首次發售及出售全部或幾乎全部普通股後,大幅改變出售股東將擁有的普通股百分比。
Alt-2
目錄表
轉售招股説明書替代頁
出售股東分配計劃
我們正在登記出售股東的普通股,以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們將承擔出售股東在登記説明書中登記普通股的所有費用和開支,招股説明書是其中的一部分。我們預計出售股東所發售的普通股不會在是次發售中由美國老虎證券出售或透過美國老虎證券出售。
出售股東可按出售時的市價,直接或透過一間或多間經紀交易商或代理人,出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過經紀自營商出售,出售股東將負責任何佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多次交易中以出售時的市價出售普通股。然而,在承銷的首次公開發行結束之前,出售股東不會出售任何普通股。出售股東的發售將在本招股説明書公佈之日起180天內繼續有效。在180個期限屆滿後,我們不再打算保持本註冊聲明的有效性。我們與出售股份的股東並無訂立任何合約協議,要求登記其股份或其他事項。相反,該公司決定將其股票登記轉售,作為向其先前的私人投資者提供一些流動性的一種方式。這些銷售可能在交易中進行,可能涉及交叉交易或大宗交易:
• 在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構;
• 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易;
• 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易;
• 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;
• 根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
• 賣空;
• 通過經紀自營商進行的交易,與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券;
• 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
• 任何該等銷售方法的組合;或
• 依照適用法律允許的任何其他方法。
出售股票的股東還可以根據規則第144條或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券,而不是根據本招股説明書。然而,在主承銷的首次公開募股結束之前,出售股東不會出售任何普通股。
根據經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下的適用規則及規例,任何從事普通股股份分銷的人士,不得在分銷開始前,在規則M所界定的適用限制期間內,同時就普通股股份從事市場莊家活動。此外,出售股東將受交易所法案及其下的規則和規例的適用條文所規限,包括可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股股份的時間的第(M)條。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本,並已通知他們需要在出售時或之前交付本招股説明書的副本(包括遵守經修訂的證券法第172條)。
Alt-3
目錄表
如出售股東向經紀交易商或代理人或透過經紀交易商或代理人進行該等交易,該等經紀交易商或代理人可向出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金,或向其代理或向其出售普通股的出售股東收取佣金(該等折扣、優惠或佣金對個別經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售股東出售普通股或其他方面,出售股東可以與經紀自營商進行套期交易,經紀自營商在套期保值其持有的頭寸的過程中,可以進行出售股東對普通股的賣空交易。出售股東亦可賣空普通股,並交付本招股説明書所涵蓋的普通股,以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股借給或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售普通股。
出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如果他們未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可以根據證券法適用條款對本招股説明書的修訂不時發行和出售普通股,如有必要,修改出售股東名單,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。
售股股東及參與普通股分派的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“包銷商”,而向任何該等經紀自營商支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠可被視為證券法所指的包銷佣金或折扣。在出售股東進行特定的普通股發售時,將分發招股説明書補充文件(如需要),其中將列出發售的普通股總額和發售條款,包括任何經紀自營商或代理商的名稱、任何折扣、佣金和構成出售股東補償的其他條款以及任何折扣,允許或再允許或支付給經紀自營商的佣金或優惠。
根據某些州的證券法,出售股東只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售普通股。此外,在某些州,出售股東不得出售普通股,除非該等股份已在該州登記或符合出售資格,或可獲豁免登記或資格並已獲遵守。
概不保證任何售股股東將出售其根據登記聲明(本招股章程為其中一部分)登記的任何或全部普通股。
出售股東及參與該項分派的任何其他人士將受《交易所法案》及其下的規則及規例的適用條文所規限,包括但不限於《交易所法案》第M條的規定,該條例可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何普通股的時間。M規例亦可限制任何從事普通股分銷的人士就該等普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性,以及任何個人或機構透過出售股東就普通股進行做市活動的能力。
一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售,出售股東的普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
Alt-4
目錄表
轉售招股説明書替代頁
收益的使用
我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。此外,承銷商不會因出售股東出售普通股而獲得任何補償。出售股東將獲得其根據本招股説明書出售普通股所得的全部淨收益。吾等已同意為出售股東承擔有關普通股登記的費用。
Alt-5
目錄表
初步招股説明書
出售股東將發行最多100萬股普通股
, 2024
直通幷包括2024年(25年),2024年,2024年,2024年。於本招股説明書日期後第二天),所有進行普通股交易的交易商,不論是否參與是次發售,均須遞交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第六項。 對董事和高級管理人員的賠償。
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以為高級管理人員和董事提供賠償的程度,除非開曼羣島法院認為這違反了公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
本公司的上市後章程大綱及組織章程細則規定,本公司將賠償本公司董事及高級職員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任,但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。
披露監察委員會對證券法責任彌償的立場
對於根據1933年頒佈的《證券法》(以下簡稱《證券法》)所產生的責任,根據上述條款或其他規定,我們可以允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、我們的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),我們將向適當司法管轄權的法院提交該賠償要求,除非我們的律師認為該問題已通過控制判例解決,否則該賠償是否違反證券法中表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
第7項。 最近出售的未註冊證券。
在過去三年內,我們發行了以下與本公司註冊成立相關的普通股,而沒有根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記證券。我們認為,根據證券法第4(A)(2)節關於不涉及公開發行的交易或依賴證券法關於發行人在離岸交易中銷售的S規定的交易,以下各項發行均獲豁免根據證券法註冊。這些股票的發行沒有承銷商參與。出售未登記證券的所有收益都用於一般公司目的。
普通股的發行和出售(在分拆實施前按實際情況列報)
購買者* |
日期 |
數量 |
考慮事項 |
||||
豐盛興盛有限公司 |
2023年1月10日 |
7,519,913 |
7,519.91 |
(1) |
|||
富豪家居有限公司 |
2023年1月10日 |
1,599,990 |
1,599.99 |
(2) |
|||
瑞星有限公司 |
2023年1月10日 |
479,997 |
480.00 |
(3) |
|||
WZ GLOBAL(BVI)Limited |
2023年1月10日 |
4,480,000 |
2,240,000.00 |
|
|||
ECF(BVI)Limited |
2023年1月10日 |
1,440,000 |
720,000.00 |
|
|||
香港環球(英屬維爾京)有限公司 |
2023年1月10日 |
480,000 |
240,000.00 |
|
|||
總計 |
15,999,900 |
3,209,599.90美元 |
|
____________
(1) 中國豐盛興盛有限公司於2018年11月15日由獨立第三方以有限責任方式併入英屬維爾京羣島。繼於2018年12月27日向本公司聯合創辦人Wong先生配發及發行豐盛興旺一股股份後,豐盛興旺由Wong先生100%擁有。
(2)於對本公司進行初步投資前,富康實業有限公司為本公司的獨立第三方及聯合創辦人。
II-1
目錄表
(3)本公司原向本公司聯合創辦人周德明博士發行的普通股。於二零二三年二月六日,周德明博士將480,000股普通股(構成其所有實益擁有的普通股)轉讓予根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Risingstar Limited,該公司由周德銘博士全資擁有。
股份再分拆
吾等已將本公司當時已發行及未發行每股面值0.001美元股份拆分為1.25股本公司股份,每股面值0.0008美元,自2023年9月27日起生效(“拆分”)。除非在此明確説明,否則本文中包含的所有股份和每股信息都已進行調整,以計入細分。拆分導致我們現有股東的持股發生以下變化。
購買者* |
日期 |
添加/ |
數量 |
考慮事項 |
||||
豐盛興盛有限公司 |
2023年9月27日 |
1,880,000 |
9,400,000 |
— |
||||
富豪家居有限公司 |
2023年9月27日 |
400,000 |
2,000,000 |
— |
||||
瑞星有限公司 |
2023年9月27日 |
120,000 |
600,000 |
— |
||||
WZ GLOBAL(BVI)Limited |
2023年9月27日 |
1,120,000 |
5,600,000 |
— |
||||
ECF(BVI)Limited |
2023年9月27日 |
360,000 |
1,800,000 |
— |
||||
香港環球(英屬維爾京)有限公司 |
2023年9月27日 |
120,000 |
600,000 |
— |
||||
總計 |
4,000,000 |
20,000,000 |
— |
第八項。 展品和財務報表明細表。
展品編號 |
描述 |
|
1.1 |
承銷協議格式 * |
|
3.1 |
經修訂及重訂的東方升控股有限公司章程** |
|
3.2 |
經修訂及重訂的東方瑞星控股有限公司**組織備忘錄 |
|
4.1 |
普通股註冊人證書樣本* |
|
4.2 |
代表委託書的格式* |
|
5.1 |
Conyers Dill&Pearman對正在登記的普通股的有效性的意見* |
|
8.1 |
景天律師事務所和工誠律師事務所關於中華人民共和國若干法律問題和若干中華人民共和國税務問題的意見* |
|
10.1 |
鎖定協議格式(作為包銷協議附件A)* |
|
10.2 |
與劉德志簽訂僱傭協議** |
|
10.3 |
與胡邦傑簽訂僱傭協議** |
|
10.4 |
賠償協議格式# |
|
10.5 |
寨中鄉茶園承包經營權流轉協議書英譯** |
|
10.6 |
寨中鄉集體林權流轉協議格式英譯** |
|
10.7 |
《黃柏鄉茶園承包經營權流轉協議書》英譯** |
|
10.8 |
與黃柏鄉集體林權流轉協議格式英譯** |
|
10.9 |
本公司與茶園經理個人簽訂的《茶園管理協議》格式英文翻譯** |
|
10.10 |
公司與哲榮茶葉工業區管委會意向書英譯本** |
|
10.11 |
公司與哲榮縣黃柏鄉長關村村委會簽訂的長關村框架協議英譯** |
|
10.12 |
公司與哲榮縣長關村村委會集體林權流轉協議英譯本** |
II-2
目錄表
展品編號 |
描述 |
|
10.13 |
公司與哲榮縣黃柏鄉長關村委會意向書英譯本** |
|
10.14 |
公司與哲榮縣黃柏鄉沙坑裏村委會沙坑裏村框架協議英譯** |
|
10.15 |
公司與哲榮縣沙坑裏村村委會簽訂的第一份沙坑裏村承包經營權協議英文譯本** |
|
10.16 |
公司與哲榮縣阮陵村村委會簽訂的阮嶺村集體林權流轉協議英譯本** |
|
10.17 |
公司與哲榮縣下坪村村委會簽訂的下坪村集體林權流轉協議英譯本** |
|
10.18 |
公司與哲榮縣尤家邊村委會簽訂的尤家邊村集體林權流轉協議英譯本** |
|
10.19 |
公司、哲榮縣人民政府、寨中鄉後龍村村委會三方土地使用協議書英譯本** |
|
10.20 |
公司與哲榮縣寨中鄉後龍村村委會土地租賃協議及其修訂的英譯** |
|
10.21 |
公司與哲榮縣後龍村村委會簽訂的租賃協議英譯本** |
|
10.22 |
公司與獨立第三方簽訂的租賃協議英譯本** |
|
10.23 |
本公司與福建平福茶業有限公司的框架協議(產品銷售合同)的英文翻譯,該公司是本公司最大的茶葉經營客户** |
|
14.1 |
註冊人的商業行為和道德準則** |
|
21.1 |
註冊人的子公司** |
|
23.1 |
獨立註冊會計師事務所PKF同意^ |
|
23.2 |
中投公司同意** |
|
23.3 |
科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的同意書(見附件5.1)* |
|
23.4 |
景天工誠律師事務所同意書(見附件8.1)* |
|
99.1 |
董事提名者Desmon Swee Leng Seng同意** |
|
99.2 |
董事提名者張經緯同意** |
|
99.3 |
董事提名人鄭慕智同意** |
|
99.4 |
放棄請求* |
|
107 |
備案費表** |
____________
*修正案
*該公司是通過參考2023年10月13日提交的表格F-1上的註冊聲明而成立的。
*美國公司參照2023年11月14日提交的經修訂的F-1/A表格註冊聲明成立。
*該公司參照2023年12月14日提交的經修訂的F-1/A表格註冊説明書成立
*參考2024年1月9日提交的經修訂的F-1/A表格註冊説明書成立為法團
#參考2024年1月25日提交的經修訂的F-1/A表格註冊説明書,註冊成立#年#月#日。
^*
財務報表明細表
附表被省略,因為要求在其中列出的資料不適用或在合併財務報表或附註中顯示。
第九項。 承諾。
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
II-3
目錄表
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第(6)項所述的規定或其他方式進行賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
1.為確定《證券法》項下的任何責任,根據規則第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據規則第424(B)(1)條或第(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
2.為了確定《證券法》規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
3.要求在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)允許包括1933年頒佈的《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii)有權在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件,而該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據本章第424(B)條(本章第230.424(B)款)向委員會提交的招股説明書的形式中反映,前提是發行量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費的計算”表中規定的最高發行價格的20%;以及
(Iii)不得在登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。
在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一購買者。
就確定根據1933年《證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交對註冊説明書的生效後修正案,以列入表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表,除非註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包括本段規定的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。
II-4
目錄表
4.為了確定《證券法》下的任何責任,在根據本登記聲明向下述註冊人首次發售證券時,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券,則下述註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;
(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;和
(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。
對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或以其他方式,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反該法案中表達的公共政策,因此不可執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。
II-5
目錄表
簽名
根據1933年證券法(經修訂)的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合F—1表格備案的所有要求,並已於2024年3月22日在中國大陸寧德市正式促成以下簽名人代表其簽署本註冊聲明書,並經正式授權。
發信人: |
/S/劉德志 |
|||||
姓名: |
劉德志 |
|||||
標題: |
首席執行官 |
|||||
發信人: |
/發稿S/胡邦傑 |
|||||
姓名: |
胡邦傑 |
|||||
標題: |
首席財務和會計官 |
授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命劉德志和胡邦傑為事實代理人,以任何和所有身份代表他或她進行任何和所有行為和所有事情,以及籤立上述受權人和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守1933年後的《證券法》(經修訂的《證券法》),以及與根據證券法登記註冊人的普通股(“股份”)有關的美國證券交易委員會的任何規則、法規和要求,包括但不限於,有權以下列身份在將於美國證券交易委員會提交的有關該等股份的表格F-1上的註冊説明書(“註冊説明書”)、對該等註冊説明書的任何及所有修訂或補充(不論該等修訂或補充是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交)、根據證券法第(462(B)條提交的任何相關注冊説明書,以及作為該註冊説明書的一部分或與該等註冊説明書或其任何及所有修訂的一部分或相關而提交的任何及所有文書或文件,簽署以下各簽署人的姓名或名稱:該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交;而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/S/劉德志 |
首席執行幹事 |
2024年3月22日 |
||
姓名:劉德志 |
||||
/發稿S/胡邦傑 |
首席財務和會計幹事 |
2024年3月22日 |
||
姓名:胡邦傑 |
||||
發稿S/王卓 |
董事 |
2024年3月22日 |
||
姓名:卓旺 |
II-6
目錄表
美國授權代表簽字
根據《1933年證券法》,以下籤署人,東方崛起控股有限公司在美國的正式授權代表,已於2024年3月22日在紐約州紐約簽署本註冊聲明或其修訂。
克龍法律集團P.C. |
||||||
發信人: |
撰稿S/馬克·克龍 |
|||||
姓名: |
馬克·克龍 |
|||||
標題: |
管理合夥人 |
II-7