本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 10 月 13 日

Tilray Brands, Inc.

西塔爾伯特街 265 號

加拿大安大略省利明頓

(844) 845-7291

 

我們或賣出證券持有人可以不時地單獨或與其他證券一起發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們或出售證券的持有人還可以在轉換債務證券時提供2類普通股或優先股，在轉換優先股時提供2類普通股，或在行使認股權證時提供2類普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在一份或多份招股説明書補充文件中提供這些發行和證券的具體條款，並將其附在本招股説明書中。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件。

我們的二類普通股在納斯達克全球精選市場和多倫多證券交易所上市，交易代碼為 “TLRY”。2022年10月4日，我們在納斯達克全球精選市場上第二類普通股的最後銷售價格為每股3.00美元，多倫多證券交易所的每股4.05加元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年10月7日。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們或出售證券持有人可以在一次或多次發行中發行和出售我們的2類普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券合併購買任何此類證券。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們或出售的證券持有人可能提供的證券的總金額沒有限制。本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。

每當我們或出售證券持有人根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息都僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Tilray”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Tilray Brands, Inc.及其全資子公司。Tilray、我們的徽標以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、商品名稱或服務商標均歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，在出現時可能不帶有® 或™ 符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書中另有説明，否則我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案均以引用方式納入完整地寫入這份招股説明書，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的某些陳述，包括此處及其中以引用方式納入的文件，構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性信息或前瞻性陳述，旨在受此類條款和條款設立的安全港的保護其他適用的法律。本警示性陳述明確限制了前瞻性陳述。提供前瞻性陳述的目的是提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息，並提醒讀者，此類陳述可能不適用於其他目的。這些陳述可能包括但不限於有關我們的運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和前景的陳述。前瞻性陳述通常用 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“考慮”、“預見”、“預測”、“未來”、“可能”、“潛力”、“估計”、“項目”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“努力”、“將”、“可能” 和 “應該” 等詞語來識別，類似的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了管理層當前對未來事件的信念，其基礎是管理層目前獲得的信息，包括基於合理的假設、估計、內外分析和管理層對其經驗、對趨勢的看法、當前狀況和預期發展的看法，以及管理層認為在發表此類聲明之日相關的其他因素。前瞻性陳述涉及重大的已知和未知風險和不確定性。許多因素可能導致實際業績、業績或成就與未來的任何前瞻性陳述存在重大差異。我們的估計、信念和假設本質上會受到有關未來事件的重大業務、經濟、競爭和其他不確定性和突發事件的影響，因此可能會發生變化。我們無法保證此類估計、信念和假設會被證明是正確的。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的任何非歷史事實陳述的信息或陳述，包括此處及其中以引用方式納入的文件，均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述，包括此處和其中以引用方式納入的文件，受固有風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述的預期存在重大差異。可能導致結果與當前預期不同的因素包括但不限於：

請讀者注意，上述因素清單並不詳盡。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能導致實際結果或事件與本文所包含的前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。

有關這些因素和其他可能影響我們運營或財務業績的因素的更多信息包含在我們向相關證券監管機構提交的報告中，可通過EDGAR（www.sec.gov）獲取。我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案也對這些風險和其他因素進行了更詳細的討論，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

本警示聲明對本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述，包括此處及其中以引用方式納入的文件，進行了明確的完整限定。我們無法保證任何前瞻性陳述和信息中表達或暗示的結果或事件能夠實現，因此，提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的預期。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們授權完全用於特定發行的任何免費書面招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研發、銷售和營銷活動、增加營運資金、收購或投資補充我們自己的業務、產品或技術，以及資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級的計息證券。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。

以下是我們的部分股本條款以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款的摘要，並參照這些文件進行了限定。這些文件的副本已作為我們定期報告的證物提交給美國證券交易委員會，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

除非下文另有規定，否則本 “股本説明” 中提及的股東投票是指有權出席股東大會並在一般情況下投票的股本持有人的投票。

我們的法定股本分為：

截至2022年10月4日，已發行611,402,319股二類普通股。我們正在尋求修改和重述的公司註冊證書，取消我們的1類普通股，前提是擬議修正案獲得所需的股東批准。目前沒有已發行的1類普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書中規定了第一類普通股和第二類普通股的權利和限制。我們修訂和重述的公司註冊證書使董事會有權在未經股東批准的情況下確定我們發行的未指定優先股的條款。

我們的1類普通股和2類普通股的持有人擁有相同的權利，前提是，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有要求，否則在提交股東表決的任何事項上，1類普通股的每位持有人有權對該持有人持有的每股1類普通股獲得10張選票，而每位2類普通股的持有人有權對該類別普通股的每股投一票該持有人持有的 2 股普通股。

1類普通股和2類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票，但在以下情況下，我們的1類普通股和2類普通股將單獨進行投票：

此外，我們的1類普通股將有單獨的投票和批准要求，以便我們在以下情況下直接或間接地採取行動：

我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着我們的1類普通股的持有人只要持有我們所有已發行股本的大約10.01％，就可以選舉當時參加選舉的所有董事。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，1類普通股和2類普通股的已發行股份的持有人有權在董事會可能確定的時間和金額中從合法可用資金中獲得股息。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將按比例分配給普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，也可以在支付清算優惠後，按比例分配給任何已發行優先股、任何已發行優先股和債權人的其他索賠。

普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

持有人可以隨時選擇將1類普通股的每股轉換成一股2類普通股。此外，在進行任何轉讓時，1類普通股的每股將自動轉換為一股2類普通股，無論是價值轉讓還是自願的，還是非自願的，還是出於法律的實施，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於出於税收和遺產規劃目的的某些轉讓。此外，當1類普通股的已發行股份佔當時已發行的1類普通股和2類普通股總數的10％時，1類普通股的所有已發行股份應自動轉換為2類普通股，並且不會再發行1類普通股。

我們目前無權回購普通股，下文 “—期權和限制性股票單位” 中描述的除外。

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不需要贖回。

截至2022年10月4日，通過行使已發行股票期權可發行4,714,929股二類普通股，17,239,692股二類普通股在歸屬限制性股票單位後可發行。根據我們的標準期權協議的條款，如果普通股的持有人出於任何原因停止為我們提供服務，我們有權回購在行使經修訂和重述的2018年股權激勵計劃下授予的期權時發行的普通股。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還有權決定或修改授予或施加給任何未發行系列優先股的名稱、權利、優惠、特權和限制，其中任何或全部可能大於1類普通股和2類普通股的權利。未經股東批准，我們的董事會可以發行優先股，其投票權、轉換權或其他權利優先於1類普通股和2類普通股持有人的投票權和其他權利。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止蒂爾雷控制權變更，並可能起到推遲或阻止蒂爾雷管理層變更的效果。此外，優先股的發行可能會降低2類普通股的市場價格，並可能對1類普通股和2類普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低1類普通股和2類普通股股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。

我們的董事會將決定我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的指定證書形式，該表格描述了我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列的條款。此描述將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可徵税。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股在股息方面以及我們的清算、解散或清盤時將排名為：

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

我們註冊的州特拉華州的《通用公司法》規定，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行單獨投票。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

這些條款的結合將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是以下事項的獨家論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何聲稱違反信託義務的訴訟；（iii）根據《特拉華州通用公司法》對我們提起的任何索賠的訴訟；（iv）有關我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司註冊證書的任何訴訟陳述的章程或 (v) 任何受內部事務管轄的針對我們的索賠的訴訟教義。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用。

我們的2類普通股的過户代理人和註冊機構是太平洋股票轉讓公司。過户代理人和註冊商的地址是內華達州拉斯維加斯市奧斯蒂公園大道300號6725號，89119，其電話號碼是 (800) 785-7782。

我們的二類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TLRY”。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們或出售的證券持有人可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們或出售證券持有人在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為我們的2類普通股或其他證券或可兑換成我們的2類普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的第二類普通股或其他證券的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈應付和應計利息（如果有）的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）立即。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人提供了

受託人合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可能隨時指定其他

轉讓代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室的變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買第二類普通股、優先股或債務證券的認股權證，可能分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的2類普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證的表格，這些認股權證可以作為註冊聲明的證物出售，本招股説明書是其中的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書的所有條款（如適用）以及適用於我們或出售證券持有人在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們或出售的證券持有人在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（視情況而定）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州內部法律的管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們存入的全球證券代表，並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人的名義登記或以其名義登記。我們在本招股説明書中題為 “全球安全終止時的特殊情況” 的部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

在下文所述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件並且尚未得到補救或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

出售證券持有人是指直接或間接地已經或將不時從我們這裏收購我們證券的個人或實體。如果出售證券持有人使用本招股説明書所構成的註冊聲明來轉售根據我們與此類出售證券持有人之間的註冊權協議或其他方式註冊的任何證券，則有關此類出售證券持有人、他們對我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件中列出。

我們或出售證券的持有人可以不時根據承銷的公開發行、“在場” 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們或出售證券的持有人可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們或出售證券持有人可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則根據加拿大任何省份或地區的證券法，招股説明書補充文件提供的證券沒有資格通過招股説明書進行分銷，並且只能在加拿大證券法的招股説明書要求豁免的情況下在加拿大出售。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們或出售證券的持有人可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們、賣出股東或承銷商將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們或出售證券的持有人可能會使用與我們有實質關係的承銷商、交易商或代理人。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們或出售證券的持有人可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據《證券法》，出售的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

除二類普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上合格做市商的承銷商均可根據《交易法》第M條在發行定價前的工作日內，開始要約或出售2類普通股之前，在納斯達克全球精選市場進行二類普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性將由位於紐約州的DLA Piper LLP（美國）代為轉移。任何承銷商、交易商或代理人還將由其自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）參考經10-K表年度報告第1號修正案修訂的截至2022年5月31日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書（其中包含有關內部控制有效性的段落）由於以下原因導致的財務報告將佈雷肯裏奇排除在外，因為該公司在截至2022年5月31日的年度內通過收購獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的業務合併收購，前提是該公司以審計和會計專家的身份獲得該公司的授權。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov，其中包含有關以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們還在www.tilray.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦包含這些信息的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書。下文提及的任何文件中已提供但未提交的任何報告或信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本。您應將任何文件請求轉交給加拿大安大略省利明頓市塔爾伯特街西265號的Tilray Brands, Inc.也可以從我們的網站ir.tilray.com上訪問上述報告的副本。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

在出售本招股説明書所涉及的所有證券之前，我們還以引用方式將未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書；但是，前提是我們不納入根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據任何當前表格報告第9.01（d）項提供的任何相關證物 8-K 除非任何此類8-K表最新報告或任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，且範圍除外。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。