目錄

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引言

在本年度報告中，表格20-F，或本年報，除文意另有所指外，並僅為本年報之目的：

在披露我們的運營矩陣時，我們只考慮了我們在大陸的業務運營，中國。期限超過一年的保險產品被歸類為長期保險產品。獨立平臺是指不隸屬於保險公司或其他保險行業參與者的平臺。

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除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣對1.00美元的匯率進行，這是2022年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中提及的文件及本年報的附件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

第一部分。

不適用。

不適用。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

滙澤控股有限公司並非營運公司，而是開曼羣島控股公司，其VIE並無股權所有權。我們的開曼羣島控股公司並不直接進行業務營運。我們在中國的業務主要通過（i）與我們保持合同安排的VIE，及（ii）VIE在中國的子公司進行。中國法律法規限制外商直接投資於互聯網業務及保險中介業務之公司。因此，我們通過可變權益實體深圳市匯業天澤投資控股有限公司在中國經營該等業務，有限公司，本公司於本年報中稱之為VIE及其中國附屬公司，並依賴我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合約安排控制VIE的業務營運。因此，我們的美國存託證券的投資者並非直接購買我們在中國的經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如本年報所用，“滙澤”、“我們的公司”或“我們的”指滙澤控股有限公司，並在文義需要時，包括其附屬公司，以及在描述我們的業務和綜合財務資料的範圍內，指VIE及其在中國的附屬公司。

我們的外商獨資企業、VIE及其股東已訂立一系列合同協議，包括授權書、股權質押協議、獨家業務合作協議及獨家期權及股權託管協議。特別是通過：

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可變利益實體就會計目的而綜合入賬；然而，我們的開曼羣島控股公司或控股公司的投資者概無於可變利益實體擁有股權或直接投資。我們的開曼羣島控股公司被視為VIE的最終主要受益人，並根據會計準則編纂主題810，合併的要求合併VIE及其附屬公司。因此，我們根據美國公認會計原則將VIE視為我們的合併實體，並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。

我們的企業架構受與VIE的合約安排相關的風險影響。投資者擁有股本權益的我們的開曼羣島控股公司可能從未直接持有VIE經營的業務的股本權益。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國法律及法規，或倘該等法規或其詮釋日後發生變動，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司、VIE及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與VIE合約安排的可執行性，從而對VIE及我們公司的整體財務表現造成重大影響。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述，請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。此外，合約安排可能不如股權所有權有效，為吾等提供對VIE的控制權，吾等可能會產生重大成本以執行該等安排的條款。中國法律制度的不完善可能限制我們作為開曼羣島控股公司執行該等合約安排的能力。與此同時，根據官方公佈及可公開查閲的判決，VIE合約安排的合法性及有效性尚未在中國法院進行測試。有關合約安排是否會被判定為透過合約安排對相關可變利益實體構成有效控制權，或中國法院應如何解釋或強制執行可變利益實體的合約安排，並無先例。倘有必要採取法律行動，吾等無法保證法院將作出有利於可變利益實體合約安排的可執行性的裁決。倘吾等無法執行該等合約安排，或吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對VIE施加有效控制，吾等開展業務的能力可能受到重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴與VIE及其股東的合同安排，在提供運營控制方面，這可能不如股權所有權有效，"及"—VIE的股東和董事可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何利益衝突未能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能會受到重大不利影響。

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下圖説明我們目前的企業架構，包括我們的重要附屬公司、VIE及其於本年報日期的重要附屬公司：

注：

我們面臨與總部設在中國或主要在中國經營業務以及複雜且不斷演變的中國法律法規有關的各種法律及營運風險及不確定性。例如，我們面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯交易所上市或繼續上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

中國政府在規管我們的業務方面的重大權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

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中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律和法規的解釋和執行不當可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

《追究外國公司責任法案》

根據《外國控股公司會計法》，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該審計報告連續兩年沒有受到PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託證券在全國性證券交易所或 非處方藥在美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，SEC在提交本年度報告後，最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人， 表格20-F截至2021年12月31日止財政年度。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不希望在我們提交本年度報告後， 表格20-F。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則在提交年度報告後，我們將被認定為證監會認定的發行人。 表格20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、VIE及其附屬公司在中國的業務經營在所有重要方面均屬重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)增值電信業務經營許可證、經營保險經紀業務許可證、經營保險代理業務許可證、保險調整評估業務備案證書及信息系統安全等級保護備案證書。任何未能取得或延遲取得此等許可或批准，或如吾等取得任何此等批准而被撤銷，吾等將受到適用的中國監管當局的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得、續期或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力”和“-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

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與此同時，中國政府最近已尋求對上市公司於海外及╱或外國投資於中國發行人之集資活動施加更多監督及控制。2021年12月，中國網絡空間管理局或CAC與其他部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，並取代了其前身法規。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及進行數據處理活動的網絡平臺運營商，如其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有用户個人信息超過百萬的網絡平臺經營者在境外證券交易所公開發行股票前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2022年7月7日，CAC發佈《數據跨境傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據跨境傳輸安全評估辦法》要求，數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內經營過程中收集和生成的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息，應當進行安全評估。《數據跨境傳輸安全評估辦法》規定了某些情形，在任何情形下，數據處理者應當通過地方省級網絡空間管理局向國家網絡空間管理局申請數據跨境傳輸安全評估。 2023年2月17日，中國證監會發布了多項關於境內公司境外發行和上市備案要求的規定，包括《境內公司境外發行和上市管理試行辦法》和五個配套指引。（統稱“海外上市備案規則”），於2023年3月31日正式實施。根據《境外上市備案規則》，境內公司境外發行上市，無論是直接還是間接，均應向中國證監會備案。任何未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序的行為，我們可能會受到中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，延遲或限制將我們的離岸發行所得款項匯回中國，或可能對我們的業務造成重大不利影響的其他行動，財務狀況、經營業績和前景，以及我們美國存託證券的交易價格。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或需要多長時間。截至本年報日期，我們並無被要求向中國證監會備案，亦無接受中國證監會發起的任何網絡安全審查。 有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，並且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或在多長時間內完成該等備案”和“—我們的業務產生和處理大量數據，並受中國和國際有關隱私、數據保護和網絡安全的法律法規約束。任何未能保護第三方的機密信息或不當使用或披露此類數據的行為都可能使我們承擔數據隱私和保護法律法規規定的責任，對我們的聲譽造成負面影響，並阻止我們的客户使用我們的在線平臺。

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通過我們組織的現金流

我們在組織內建立了嚴格的現金流量控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司、VIE或VIE的附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。本集團的現金由財務部門統一管理，並根據具體經營實體的預算和經營狀況向各經營實體分派和運用。每項現金需求由經營實體提出後，均須經過財務部門的三級審核程序。財務部的資金團隊將在現金需求申請獲得財務部負責人批准後，將現金分配給經營實體。迄今為止，我們在開曼羣島控股公司與附屬公司（VIE或VIE的附屬公司）之間轉移現金方面並無困難。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自二零二零年二月的首次公開發售。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，開曼羣島控股公司轉移現金總額為人民幣156. 0百萬元（22，600，000美元）透過我們的離岸中間控股實體以兩種方式向我們的中國附屬公司及VIE的附屬公司提供：（i）我們的香港附屬公司香港智選創業有限公司向智選國際管理諮詢（深圳）有限公司注資，有限公司，我們的外商獨資企業於二零二零年為人民幣0. 5百萬元，二零二一年為人民幣129. 5百萬元，二零二二年為人民幣0. 5百萬元，二零二一年為人民幣129. 5百萬元，二零二二年為零；我們的外商獨資企業及其附屬公司其後於二零二一年提供公司間貸款人民幣128. 0百萬元及人民幣6. 0百萬元（90萬美元）於二零二二年至VIE；㈡通過跨境擔保，香港附屬公司以離岸現金存款為抵押，向若干中國商業銀行或其離岸分行提供擔保，這些銀行的在岸分行向VIE的子公司惠澤保險經紀有限公司發放貸款，深圳市惠澤時代有限公司，於二零二零年，金額為人民幣85. 4百萬元，二零二一年為人民幣14. 0百萬元及二零二二年為零。VIE的附屬公司於二零二一年償還貸款總額為人民幣32. 7百萬元，於二零二二年償還貸款總額為人民幣46. 7百萬元（6. 8百萬美元）。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，開曼羣島控股公司與一間附屬公司之間並無轉移現金以外的資產，並無附屬公司向開曼羣島控股公司派付股息或作出其他分派，亦無向美國投資者派付或作出股息或分派。我們計劃於有業務需要及我們的外商獨資企業認為合適時，根據與VIE的合約安排結算服務費。有關VIE及其附屬公司的財務狀況、現金流量及經營業績的詳情，請參閲“第3項。主要資料—與綜合可變權益實體有關的財務資料。

作為開曼羣島控股公司，我們可能會透過香港智選創投有限公司從中國附屬公司收取股息。中國企業所得税法或企業所得税法及其實施細則規定，中國實體就所得税目的向非居民企業支付的股息須按10%的税率繳納中國預扣税，惟可根據與中國訂立的適用税務協定予以扣減。

我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中間控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《中國和香港特別行政區關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求，並獲得批准相關税務機關。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定，並獲相關税務機關批准，則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。自二零一五年十一月一日起，上述批准規定已取消，惟香港實體仍須向有關税務機關提交申請包，並根據有關税務機關其後對申請包的審核結果，倘5%優惠税率被拒絕，則須結清逾期税款。此外，自2020年1月1日起，香港實體有權自行判斷其符合享有該等條約利益的條件。它可以在提交納税申報表時或在通過扣繳代理人作出扣繳申報時自行獲得這種權利。同時，香港機構應按照適用規則收集、收集和保留有關資料，以備日後參考，並接受 跟進税務機關的管理。此外，概不保證中國政府不會幹預或限制我們日後轉移現金的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能主要依賴於我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分配，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們的外商獨資企業支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

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若本公司在開曼羣島的控股公司或本公司在中國內地以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。

為了説明起見，以下討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：

備註：

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOE的情況下編制的。如果未來，VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性並被中國税務機關拒絕)，作為最後的手段，VIE可能會做出不可免賠額將VIE中滯留現金的金額轉移到我們的WFOE。這將導致這種轉移是不可免賠額VIE的支出，但仍然是我們的WFOE的應税收入。

根據中國法律及法規，我們對外匯及跨境現金轉移（包括向美國投資者）有限制。我們向控股公司和美國投資者分配收益的能力也有限。我們為開曼羣島控股公司，我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，而中國附屬公司則依賴VIE向我們支付的諮詢費及其他費用，以滿足我們的現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當我們的任何中國附屬公司代表其本身產生債務時，規管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派的能力。

我們的外商獨資企業（為一家於中國成立的外商投資企業）須向若干法定儲備（即一般儲備金、企業發展基金、員工福利基金及獎金基金）作出撥款，所有該等款項均自其中國法定賬目所呈報的純利撥備。我們的WFOE需要分配至少10%的 税後每年彌補上一年度累計虧損後的利潤（如有）撥入一般儲備基金，直至該基金達到註冊資本的50%為止。企業發展基金及員工福利及花紅基金之撥款由中國附屬公司董事會酌情決定。

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根據中國法律及法規，我們的外商獨資企業、VIE及其附屬公司在派付股息或以其他方式轉讓其任何資產淨值予我們方面受到若干限制。受限制的數額包括 已付清我們中國附屬公司的資本及法定儲備金，以及我們並無法定擁有權的綜合可變權益實體的淨資產。

此外，我們的外商獨資企業、VIE及其附屬公司主要以人民幣產生收入，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制均可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能主要依賴於我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分配，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，"及"—政府控制貨幣兑換及人民幣匯率的未來波動，可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響，並可能減少以下各項的價值及應付股息，以外幣計價的股份”。

與綜合可變權益實體有關的財務資料

下表呈列綜合可變權益實體及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務狀況表。

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選定簡明綜合收益表資料

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