表格20-F
目錄表
錯誤財年截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的折舊開支分別為人民幣4,684元、人民幣6,474元及人民幣17,319元。 截至2022年12月31日止年度,本集團出售一間附屬公司導致保險代理牌照減少人民幣4,519元,而本集團收購一間附屬公司導致保險代理牌照增加人民幣37,333元。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的攤銷費用分別為人民幣424元、人民幣950元及人民幣1,201元。 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財年。12月31日, 2022.
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                    
                    
.
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
                    
委託文件編號:
001-39216
 
 
慧擇
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(法團或組織的司法管轄權)
T1棟49樓臨海大道前海金融中心,
前海
深圳-香港
香港合作區, 深圳 518000
人民Republic of China
(主要行政辦公室地址)
譚耀宗
T1棟49樓臨海大道前海金融中心,
前海
深圳-香港
香港合作區, 深圳 518000
人民Republic of China
電話:+86 755 3689 9088
電子郵件:
 
tanguohao@huize.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在哪一天註冊的
美國存托股份(每股代表20股A類普通股,每股面值0. 00001美元) A類普通股,每股票面價值0.00001美元*
*不是不用於交易,但僅限於與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關。
 
HUIZ
 
納斯達克全球市場
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
(班級名稱)
 
 
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
截至2022年12月31日,共有(I)。872,744,986已發行和已發行的A類普通股,每股面值0.00001美元,以及(Ii)150,591,207發行和發行的B類普通股,每股票面價值0.00001美元。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人。*☐**是*☒**。不是
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐☒:是,:不是
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類備案要求。-☒。*☐*
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章第232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。。*☐*
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型數據庫加速的文件管理器      加速的文件管理器     非加速文件服務器  
           
                 新興市場和成長型公司  
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。
 
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條對財務報告內部控制有效性的評估(15 U.S.C. 7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。
如果證券是根據該法第12(B)節登記的,應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。-☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據
§240.10D-1(B).☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
 
美國公認會計原則  ☒   *             其他客户:☐
    國際會計準則理事會                 
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記標明註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。--☐--項目
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易所法案》)。英國政府支持☐,美國支持歐盟。編號:
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配後,是否已經提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。-☐☐:是--☐-No
 
 
 


目錄表

目錄

 

引言

     1  

前瞻性信息

     2  

第一部分。

     3  

第1項。

   董事、高級管理人員和顧問的身份      3  

第二項。

   報價統計數據和預期時間表      3  

第三項。

   關鍵信息      3  

第四項。

   關於該公司的信息      74  

項目4.A.

   未解決的員工意見      117  

第五項。

   經營和財務回顧與展望      117  

第六項。

   董事、高級管理人員和員工      130  

第7項。

   大股東及關聯方交易      140  

第八項。

   財務信息      141  

第九項。

   報價和掛牌      142  

第10項。

   附加信息      143  

第11項。

   關於市場風險的定量和定性披露      154  

第12項。

   除股權證券外的其他證券説明      155  

第II部

     158  

第13項。

   違約、拖欠股息和拖欠股息      158  

項目14

   對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用      158  

第15項。

   控制和程序      158  

項目16.A.

   審計委員會財務專家      160  

項目16.B。

   道德準則      160  

項目16.C.

   首席會計師費用及服務      160  

項目16.D.

   豁免審計委員會遵守上市標準      160  

項目416.E。

   發行人及關聯購買人購買股權證券      160  

項目16.G.

   公司治理      162  

第16.H項。

   煤礦安全信息披露      162  

項目416.I.

   關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露      162  

第三部分

     163  

第17項。

   財務報表      163  

第18項。

   財務報表      163  

第19項。

   展品      163  

 

i


目錄表

引言

在本年度報告中,表格20-F,或本年報,除文意另有所指外,並僅為本年報之目的:

 

   

“美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證;

 

   

“美國存托股票”指美國存托股票,每一股代表20股A類普通股;

 

   

“中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;

 

   

“A類普通股”是指我們的A類普通股,每股面值0.00001美元,每股帶有一個投票權;

 

   

“B類普通股”是指我們的B類普通股,每股面值0.00001美元,每股15票;

 

   

“普通股”指我們的A類普通股和/或我們的B類普通股,每股面值0.00001美元,視上下文而定;

 

   

「全球升温潛能值」指毛保費,包括首年保費及續期保費(如適用);

 

   

"保險公司合作伙伴"是指與我們合作的保險公司,他們在我們的平臺上承保保險產品;

 

   

"保險客户"是指我們在平臺上分銷的保險產品的購買人;對於旅遊保險產品,旅行社通常為多個人購買保單,我們將每個購買旅行社視為一個保險客户,將單個保單所保障的每個人視為被保險人;

 

   

"被保險人"是指根據保險單投保的個人;在計算任何給定期間的被保險人數時,我們會消除重複,以便在該期間內受多份保單保護的被保險人將被計算為該期間的被保險人;在計算累計投保人數時,我們消除重複,以便通過我們的平臺獲得多份保單保護的被保險人將被視為一名被保險人;

 

   

“我們的外商獨資企業”是指智軒國際管理諮詢(深圳)有限公司,有限公司;

 

   

“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣;

 

   

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣;

 

   

“VIE”是深圳市匯業天澤投資控股有限公司,有限公司;和

 

   

“滙澤”、“我們的公司”及“我們的”指滙澤控股有限公司(我們的開曼羣島控股公司),如文意需要,包括其附屬公司,以及在描述我們的業務及綜合財務資料的範圍內,包括其綜合可變權益實體及綜合可變權益實體在中國的附屬公司。

在披露我們的運營矩陣時,我們只考慮了我們在大陸的業務運營,中國。期限超過一年的保險產品被歸類為長期保險產品。獨立平臺是指不隸屬於保險公司或其他保險行業參與者的平臺。

 

1


目錄表

除非另有説明,本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣對1.00美元的匯率進行,這是2022年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:

 

   

我們的使命、目標和戰略;

 

   

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

 

   

中國對保險業增長的預期;

 

   

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望;

 

   

我們對我們與保險客户、保險公司和其他合作伙伴關係的期望;

 

   

我們行業的競爭;

 

   

我們建議使用的收益;

 

   

與本行業相關的政府政策和法規;以及

 

   

潛在的影響新冠肺炎大流行對我們當前和未來的業務發展、財務狀況和經營結果產生了影響。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

2


目錄表

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外,這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外,我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中提及的文件及本年報的附件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。

第一部分。

 

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

 

第二項。

報價統計數據和預期時間表

不適用。

 

第三項。

關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

滙澤控股有限公司並非營運公司,而是開曼羣島控股公司,其VIE並無股權所有權。我們的開曼羣島控股公司並不直接進行業務營運。我們在中國的業務主要通過(i)與我們保持合同安排的VIE,及(ii)VIE在中國的子公司進行。中國法律法規限制外商直接投資於互聯網業務及保險中介業務之公司。因此,我們通過可變權益實體深圳市匯業天澤投資控股有限公司在中國經營該等業務,有限公司,本公司於本年報中稱之為VIE及其中國附屬公司,並依賴我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合約安排控制VIE的業務營運。因此,我們的美國存託證券的投資者並非直接購買我們在中國的經營實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。如本年報所用,“滙澤”、“我們的公司”或“我們的”指滙澤控股有限公司,並在文義需要時,包括其附屬公司,以及在描述我們的業務和綜合財務資料的範圍內,指VIE及其在中國的附屬公司。

我們的外商獨資企業、VIE及其股東已訂立一系列合同協議,包括授權書、股權質押協議、獨家業務合作協議及獨家期權及股權託管協議。特別是通過:

 

  (i)

授權書,根據該授權書,VIE的每一位股東均不可撤銷地授權我們的WFOE或我們的WFOE指定的任何人作為其 事實律師根據股權質押協議,VIE股東已將VIE的100%股權質押給我們的WFOE,以保證股東履行其在獨家業務合作協議、獨家期權及股權託管協議以及授權書項下的義務,我們保留對VIE的有效控制權;

 

  (Ii)

獨家業務合作協議,根據該協議,我們的外商獨資企業擁有獨家權利向VIE提供全面的技術和業務支持以及VIE業務所需的相關諮詢服務,或委託第三方向VIE提供該等服務,我們可能會從VIE獲得實質上所有的經濟利益;及

 

3


目錄表
  (Iii)

獨家期權及股權託管協議,據此,VIE的各股東已不可否認地授予我們的WFOE獨家期權,以購買或指定第三方酌情以象徵性代價或適用中國法律允許的最低價格購買其於VIE的全部或部分股權及╱或VIE持有的資產,我們可選擇以低成本購買VIE的股權及資產。

可變利益實體就會計目的而綜合入賬;然而,我們的開曼羣島控股公司或控股公司的投資者概無於可變利益實體擁有股權或直接投資。我們的開曼羣島控股公司被視為VIE的最終主要受益人,並根據會計準則編纂主題810,合併的要求合併VIE及其附屬公司。因此,我們根據美國公認會計原則將VIE視為我們的合併實體,並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。關於這些合同安排的更多細節,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。

我們的企業架構受與VIE的合約安排相關的風險影響。投資者擁有股本權益的我們的開曼羣島控股公司可能從未直接持有VIE經營的業務的股本權益。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國法律及法規,或倘該等法規或其詮釋日後發生變動,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司、VIE及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與VIE合約安排的可執行性,從而對VIE及我們公司的整體財務表現造成重大影響。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述,請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。此外,合約安排可能不如股權所有權有效,為吾等提供對VIE的控制權,吾等可能會產生重大成本以執行該等安排的條款。中國法律制度的不完善可能限制我們作為開曼羣島控股公司執行該等合約安排的能力。與此同時,根據官方公佈及可公開查閲的判決,VIE合約安排的合法性及有效性尚未在中國法院進行測試。有關合約安排是否會被判定為透過合約安排對相關可變利益實體構成有效控制權,或中國法院應如何解釋或強制執行可變利益實體的合約安排,並無先例。倘有必要採取法律行動,吾等無法保證法院將作出有利於可變利益實體合約安排的可執行性的裁決。倘吾等無法執行該等合約安排,或吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,吾等可能無法對VIE施加有效控制,吾等開展業務的能力可能受到重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴與VIE及其股東的合同安排,在提供運營控制方面,這可能不如股權所有權有效,"及"—VIE的股東和董事可能與我們存在潛在的利益衝突,如果任何利益衝突未能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能會受到重大不利影響。

 

4


目錄表

下圖説明我們目前的企業架構,包括我們的重要附屬公司、VIE及其於本年報日期的重要附屬公司:

 

LOGO

 

 

注:

 

(1)

深圳市匯業天澤投資控股有限公司股東,有限公司,或惠業天澤,是:(1)深圳市滙得誠投資發展有限合夥企業及深圳市滙得利諮詢管理有限合夥企業,均為我們的中國員工持股計劃控股實體,合共持有匯業天澤49. 43%股份;(2)開曼羣島控股公司股東的中國控股實體,合共持有匯業天澤50. 57%股份。

我們面臨與總部設在中國或主要在中國經營業務以及複雜且不斷演變的中國法律法規有關的各種法律及營運風險及不確定性。例如,我們面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險,這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯交易所上市或繼續上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化,嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述,請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

中國政府在規管我們的業務方面的重大權力,以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

 

5


目錄表

中國法律制度所產生的風險及不確定性,包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規,可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律和法規的解釋和執行不當可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

《追究外國公司責任法案》

根據《外國控股公司會計法》,如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,而該審計報告連續兩年沒有受到PCAOB的檢查,SEC將禁止我們的股票或美國存託證券在全國性證券交易所或 非處方藥在美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。2022年5月,SEC在提交本年度報告後,最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人, 表格20-F截至2021年12月31日止財政年度。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們不希望在我們提交本年度報告後, 表格20-F。每年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則在提交年度報告後,我們將被認定為證監會認定的發行人。 表格20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、VIE及其附屬公司在中國的業務經營在所有重要方面均屬重要的必要牌照及許可,包括(其中包括)增值電信業務經營許可證、經營保險經紀業務許可證、經營保險代理業務許可證、保險調整評估業務備案證書及信息系統安全等級保護備案證書。任何未能取得或延遲取得此等許可或批准,或如吾等取得任何此等批准而被撤銷,吾等將受到適用的中國監管當局的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得、續期或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力”和“-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

 

6


目錄表

與此同時,中國政府最近已尋求對上市公司於海外及╱或外國投資於中國發行人之集資活動施加更多監督及控制。2021年12月,中國網絡空間管理局或CAC與其他部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法於2022年2月15日生效,並取代了其前身法規。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及進行數據處理活動的網絡平臺運營商,如其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有用户個人信息超過百萬的網絡平臺經營者在境外證券交易所公開發行股票前,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2022年7月7日,CAC發佈《數據跨境傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。《數據跨境傳輸安全評估辦法》要求,數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內經營過程中收集和生成的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息,應當進行安全評估。《數據跨境傳輸安全評估辦法》規定了某些情形,在任何情形下,數據處理者應當通過地方省級網絡空間管理局向國家網絡空間管理局申請數據跨境傳輸安全評估。 2023年2月17日,中國證監會發布了多項關於境內公司境外發行和上市備案要求的規定,包括《境內公司境外發行和上市管理試行辦法》和五個配套指引。(統稱“海外上市備案規則”),於2023年3月31日正式實施。根據《境外上市備案規則》,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,均應向中國證監會備案。任何未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序的行為,我們可能會受到中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構施加的限制和處罰,其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰,延遲或限制將我們的離岸發行所得款項匯回中國,或可能對我們的業務造成重大不利影響的其他行動,財務狀況、經營業績和前景,以及我們美國存託證券的交易價格。有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或需要多長時間。截至本年報日期,我們並無被要求向中國證監會備案,亦無接受中國證監會發起的任何網絡安全審查。 有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,並且,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或在多長時間內完成該等備案”和“—我們的業務產生和處理大量數據,並受中國和國際有關隱私、數據保護和網絡安全的法律法規約束。任何未能保護第三方的機密信息或不當使用或披露此類數據的行為都可能使我們承擔數據隱私和保護法律法規規定的責任,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止我們的客户使用我們的在線平臺。

 

7


目錄表

通過我們組織的現金流

我們在組織內建立了嚴格的現金流量控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司、VIE或VIE的附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。本集團的現金由財務部門統一管理,並根據具體經營實體的預算和經營狀況向各經營實體分派和運用。每項現金需求由經營實體提出後,均須經過財務部門的三級審核程序。財務部的資金團隊將在現金需求申請獲得財務部負責人批准後,將現金分配給經營實體。迄今為止,我們在開曼羣島控股公司與附屬公司(VIE或VIE的附屬公司)之間轉移現金方面並無困難。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自二零二零年二月的首次公開發售。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,開曼羣島控股公司轉移現金總額為人民幣156. 0百萬元(22,600,000美元)透過我們的離岸中間控股實體以兩種方式向我們的中國附屬公司及VIE的附屬公司提供:(i)我們的香港附屬公司香港智選創業有限公司向智選國際管理諮詢(深圳)有限公司注資,有限公司,我們的外商獨資企業於二零二零年為人民幣0. 5百萬元,二零二一年為人民幣129. 5百萬元,二零二二年為人民幣0. 5百萬元,二零二一年為人民幣129. 5百萬元,二零二二年為零;我們的外商獨資企業及其附屬公司其後於二零二一年提供公司間貸款人民幣128. 0百萬元及人民幣6. 0百萬元(90萬美元)於二零二二年至VIE;㈡通過跨境擔保,香港附屬公司以離岸現金存款為抵押,向若干中國商業銀行或其離岸分行提供擔保,這些銀行的在岸分行向VIE的子公司惠澤保險經紀有限公司發放貸款,深圳市惠澤時代有限公司,於二零二零年,金額為人民幣85. 4百萬元,二零二一年為人民幣14. 0百萬元及二零二二年為零。VIE的附屬公司於二零二一年償還貸款總額為人民幣32. 7百萬元,於二零二二年償還貸款總額為人民幣46. 7百萬元(6. 8百萬美元)。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,開曼羣島控股公司與一間附屬公司之間並無轉移現金以外的資產,並無附屬公司向開曼羣島控股公司派付股息或作出其他分派,亦無向美國投資者派付或作出股息或分派。我們計劃於有業務需要及我們的外商獨資企業認為合適時,根據與VIE的合約安排結算服務費。有關VIE及其附屬公司的財務狀況、現金流量及經營業績的詳情,請參閲“第3項。主要資料—與綜合可變權益實體有關的財務資料。

作為開曼羣島控股公司,我們可能會透過香港智選創投有限公司從中國附屬公司收取股息。中國企業所得税法或企業所得税法及其實施細則規定,中國實體就所得税目的向非居民企業支付的股息須按10%的税率繳納中國預扣税,惟可根據與中國訂立的適用税務協定予以扣減。

我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中間控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納,除非有關香港實體符合《中國和香港特別行政區關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求,並獲得批准相關税務機關。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定,並獲相關税務機關批准,則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。自二零一五年十一月一日起,上述批准規定已取消,惟香港實體仍須向有關税務機關提交申請包,並根據有關税務機關其後對申請包的審核結果,倘5%優惠税率被拒絕,則須結清逾期税款。此外,自2020年1月1日起,香港實體有權自行判斷其符合享有該等條約利益的條件。它可以在提交納税申報表時或在通過扣繳代理人作出扣繳申報時自行獲得這種權利。同時,香港機構應按照適用規則收集、收集和保留有關資料,以備日後參考,並接受 跟進税務機關的管理。此外,概不保證中國政府不會幹預或限制我們日後轉移現金的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能主要依賴於我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分配,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而對我們的外商獨資企業支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

 

8


目錄表

若本公司在開曼羣島的控股公司或本公司在中國內地以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。

為了説明起見,以下討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應税收入,以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息:

 

    

税制改革情景(1)
法定税收制度和税收標準

費率

 

假想的税前收益(2)

     100

按25%的法定税率徵收所得税(3)

     (25 %) 

可供分配的淨收益

     75

預繳税金,標準税率為10%(4)

     (7.5 %) 

對母公司/股東的淨分配

     67.5

 

備註:

 

(1)

出於本例的目的,税務計算已被簡化。假想的書税前不考慮時間差異的收益金額被假設為等於中國的應納税所得額。

(2)

根據我們的WFOE、VIE及其股東之間的合同安排,我們的WFOE可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些費用應確認為VIE的費用,相應的金額由我們的外商獨資企業作為服務收入確認,並在合併中扣除。出於所得税的目的,我們的WFOE和VIE在不同的公司基礎上提交所得税申報單。已支付的費用被VIE確認為減税,並被我們的WFOE確認為收入,並且是税收中性的。

(3)

就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,25%的全額法定税率將有效。

(4)

根據中國企業所得税法,外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司派發股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高税收方案,在該方案下將適用10%的全額預扣税税率。

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOE的情況下編制的。如果未來,VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性並被中國税務機關拒絕),作為最後的手段,VIE可能會做出不可免賠額將VIE中滯留現金的金額轉移到我們的WFOE。這將導致這種轉移是不可免賠額VIE的支出,但仍然是我們的WFOE的應税收入。

根據中國法律及法規,我們對外匯及跨境現金轉移(包括向美國投資者)有限制。我們向控股公司和美國投資者分配收益的能力也有限。我們為開曼羣島控股公司,我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派,而中國附屬公司則依賴VIE向我們支付的諮詢費及其他費用,以滿足我們的現金及融資需求,包括向股東支付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當我們的任何中國附屬公司代表其本身產生債務時,規管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派的能力。

我們的外商獨資企業(為一家於中國成立的外商投資企業)須向若干法定儲備(即一般儲備金、企業發展基金、員工福利基金及獎金基金)作出撥款,所有該等款項均自其中國法定賬目所呈報的純利撥備。我們的WFOE需要分配至少10%的 税後每年彌補上一年度累計虧損後的利潤(如有)撥入一般儲備基金,直至該基金達到註冊資本的50%為止。企業發展基金及員工福利及花紅基金之撥款由中國附屬公司董事會酌情決定。

 

9


目錄表

根據中國法律及法規,我們的外商獨資企業、VIE及其附屬公司在派付股息或以其他方式轉讓其任何資產淨值予我們方面受到若干限制。受限制的數額包括 已付清我們中國附屬公司的資本及法定儲備金,以及我們並無法定擁有權的綜合可變權益實體的淨資產。

此外,我們的外商獨資企業、VIE及其附屬公司主要以人民幣產生收入,人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此,任何外匯兑換限制均可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能主要依賴於我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分配,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而對我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響,"及"—政府控制貨幣兑換及人民幣匯率的未來波動,可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響,並可能減少以下各項的價值及應付股息,以外幣計價的股份”。

與綜合可變權益實體有關的財務資料

下表呈列綜合可變權益實體及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務狀況表。

 

10


目錄表

選定簡明綜合收益表資料

 

     截至2020年12月31日止的年度     截至2021年12月31日止的年度     截至2022年12月31日止的年度  
     父級
公司
人民幣‘000
    附屬公司
父代的
公司
人民幣‘000
    WFOE
人民幣‘000
    VIE及其應用
附屬公司
人民幣‘000
    淘汰
(注1)
人民幣‘000
    已整合
人民幣‘000
    父級
公司
人民幣‘000
    附屬公司
父代的
公司
人民幣‘000
    WFOE
人民幣‘000
    VIE及其應用
附屬公司
人民幣‘000
    淘汰
(注1)
人民幣‘000
    已整合
人民幣‘000
    父級
公司
人民幣‘000
    附屬公司
父代的
公司
人民幣‘000
    WFOE
人民幣‘000
    VIE及其應用
附屬公司
人民幣‘000
    淘汰
(注1)
人民幣‘000
    已整合
人民幣‘000
 

營業收入

                                    

經紀佣金收入

     —         —         —         1,215,434       —         1,215,434       —         865       —         2,231,388       —         2,232,253       —         1,562       —         1,107,090       —         1,108,652  

其他收入

     228       —         —         4,560       —         4,788       1,269       —           11,494       —         12,763       1,553       —         —         49,223       (1,520     49,256  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營業總收入

     228       —         —         1,219,994       —         1,220,222       1,269       865       —         2,242,882       —         2,245,016       1,553       1,562       —         1,156,313       (1,520     1,157,908  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營運成本及開支

     —         —         —         —         —         —               —             —         —         —         —         —         —    

收入成本

     —         —         —         (813,507     —         (813,507     —         (317     —         (1,687,770     —         (1,688,087     —         (942     —         (705,067     —         (706,009

其他成本

     —         —         —         (2,846     —         (2,846     —         —         —         (2,670     —         (2,670     —         —         —         (28,282     —         (28,282
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總運營成本

     —         —         —         (816,353     —         (816,353     —         (317     —         (1,690,440     —         (1,690,757     —         (942     —         (733,349     —         (734,291

銷售費用

     —         —         —         (230,438     —         (230,438     —         (4,268     —         (346,305     —         (350,573     —         (1,250     (1,520     (230,414     1,520       (231,664

一般和行政費用

     (4,611     (8,668     (7     (136,921     —         (150,207     (5,994     (18,751     (52     (172,822     —         (197,619     (4,614     (13,514     (68     (136,519     —         (154,715

研發費用

     —         —         —         (49,135     —         (49,135     —         —         —         (120,478     —         (120,478     —         —         —         (80,911     —         (80,911
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總運營成本和費用

     (4,611     (8,668     (7     (1,232,847     —         (1,246,133     (5,994     (23,336     (52     (2,330,045     —         (2,359,427     (4,614     (15,706     (1,588     (1,181,193     1,520       (1,201,581
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營業(虧損)/收入

     (4,383     (8,668     (7     (12,853     —         (25,911     (4,725     (22,471     (52     (87,163     —         (114,411     (3,061     (14,144     (1,588     (24,880     —         (43,673
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

其他收入/
(費用)

                                    

利息(支出)/收入

     11       645       —         (1,813     —         (1,157     4       840       42       (4,092     —         (3,206     —         525       5       (5,592     —         (5,062

未實現匯兑(損失)/收入

     421       (14     5       (421     —         (9     —         (59     —         —         —         (59     —         (84     5       —         —         (79

投資收益

     —         —         —         137       —         137       —         (3,959     —         (1,369     —         (5,328     —         (2,784     —         568       —         (2,216

其他,網絡

     —         24       —         10,153       —         10,177       —         —         —         12,627       —         12,627       —         257       1,292       17,941       —         19,490  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

除所得税前利潤及應佔權益法被投資單位(虧損)╱收益

     (3,951     (8,013     (2     (4,797     —         (16,763     (4,721     (25,649     (10     (79,997     —         (110,377     (3,061     (16,230     (286     (11,963     —         (31,540
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得税費用

     —         —         —         (1,768     —         (1,768     —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    

權益法被投資人的收益/(虧損)份額

     —         —         —         239       —         239       —         —         —         2,660       —         2,660       —         —         —         (2,200     —         (2,200

應佔附屬公司及VIE收入╱(虧損)

     (14,341     (6,328     (6,326     —         26,995 (i)      —         (102,945     (77,296     (77,286       257,527 (i)      —         (28,126     (11,896     (11,610     —         51,632       —    
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

11


目錄表
     截至2020年12月31日止的年度     截至2021年12月31日止的年度     截至2022年12月31日止的年度  
     父級
公司
人民幣‘000
    附屬公司
父代的
公司
人民幣‘000
    WFOE
人民幣‘000
    VIE及其應用
附屬公司
人民幣‘000
    淘汰
(注1)
人民幣‘000
    已整合
人民幣‘000
    父級
公司
人民幣‘000
    附屬公司
父代的
公司
人民幣‘000
    WFOE
人民幣‘000
    VIE及其應用
附屬公司
人民幣‘000
    淘汰
(注1)
人民幣‘000
    已整合
人民幣‘000
    父級
公司
人民幣‘000
    附屬公司
父代的
公司
人民幣‘000
    WFOE
人民幣‘000
    VIE及其應用
附屬公司
人民幣‘000
    淘汰
(注1)
人民幣‘000
    已整合
人民幣‘000
 

淨利潤/(虧損)

     (18,292     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (18,292     (107,666     (102,945     (77,296     (77,337     257,527       (107,717     (31,187     (28,126     (11,896     (14,163     51,632       (33,740
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

應佔淨利潤/(虧損)控制非控制性利益

     —         —         —         —         —         —         —         —         —         (51     —         (51     —         —         —         (2,553     —         (2,553

慧擇應佔淨利潤/(虧損)

     (18,292     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (18,292     (107,666     (102,945     (77,296     (77,286     257,527       (107,666     (31,187     (28,126     (11,896     (11,610     51,632       (31,187
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

可贖回優先股贖回價值增值

     (4,274     —         —         —         —         (4,274     —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    

分配給可贖回優先股

     1,074       —         —         —         —         1,074       —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

普通股股東應佔淨(虧損)/利潤

     (21,492     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (21,492     (107,666     (102,945     (77,296     (77,286     257,527       (107,666     (31,187     (28,126     (11,896     (11,610     51,632       (31,187
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨利潤/(虧損)

     (18,292     (14,341     (6,328     (6,326     26,995       (18,292     (107,666     (102,945     (77,296     (77,337     257,527       (107,717     (31,187     (28,126     (11,896     (14,163     51,632       (33,740

外幣折算調整,税後淨額

     (22,386     451       —         —         (451 )(Ii)      (22,386     (5,323     1,742       —         —         (1,742 )(Ii)      (5,323     9,600       (14,324     —         —         14,324 (Ii)      9,600  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

綜合收益/(虧損)

     (40,678     (13,890     (6,328     (6,326     26,544       (40,678     (112,989     (101,203     (77,296     (77,337     255,785       (113,040     (21,587     (42,450     (11,896     (14,163     65,956       (24,140
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

可歸因於的綜合收益/(虧損)非控制性利益

     —         —         —         —         —         —         —         —         —         (51     —         (51     —         —         —         (2,553     —         (2,553

慧擇應佔綜合收益/(虧損)

     (40,678     (13,890     (6,328     (6,326     26,544       (40,678     (112,989     (101,203     (77,296     (77,286     255,785       (112,989     (21,587     (42,450     (11,896     (11,610     65,956       (21,587
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

注1:

 

(i)

被淘汰代表公平提貨母公司、外商獨資企業和VIE及其子公司的子公司的淨損益。

(Ii)

被淘汰代表公平提貨母公司子公司的其他全面收益。

 

12


目錄表

精選簡明綜合資產負債表信息

 

     截至2021年12月31日     截至2022年12月31日  
     父級
公司
人民幣‘000
     附屬公司

公司
人民幣‘000
     WFOE
人民幣‘000
     VIE及其應用
附屬公司
人民幣‘000
     淘汰
(注2)
人民幣‘000
    已整合
人民幣‘000
     父級
公司
人民幣‘000
     附屬公司

公司
人民幣‘000
     WFOE
人民幣‘000
     VIE及其應用
附屬公司
人民幣‘000
     淘汰
(注2)
人民幣‘000
    已整合
人民幣‘000
 

資產

                                 

流動資產

                                 

現金和現金等價物

     16,291        34,783        7,073        323,011        —         381,158        5,613        65,124        650        205,781        —         277,168  

受限現金

     —          56,093        —          127,315        —         183,408        —          43,459        —          55,458        —         98,917  

合同資產,扣除壞賬準備後的淨額

     —          —          —          —          —         —          —          —          —          49,888        —         49,888  

應收賬款,扣除減值準備後的淨額

     —          207        —          777,055        —         777,262        —          429        —          250,238        —         250,667  

應收保險費

     —          —          —          1,217        —         1,217        —          —          —          1,792        —         1,792  

關聯方應得款項

     106        22        —          —          —         128        149        —          —          340        —         489  

預付費用和其他應收賬款

     291,666        2,812        128,000        106,865        (451,832 )(i)      77,511        316,172        641        129,005        96,987        (470,987 )(i)      71,818  

流動資產總額

     308,063        93,917        135,073        1,335,463        (451,832     1,420,684        321,934        109,653        129,655        660,484        (470,987     750,739  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

非當前資產

                                 

受限現金

     —          19,738        —          24,680        —         44,418        —          —          —          —          —         —    

財產、廠房和設備、淨值

     —          661        —          47,800        —         48,461        —          385        —          38,133        —         38,518  

無形資產,淨額

     —          2,647        —          18,979        —         21,626        —          2,647        —          50,851        —         53,498  

遞延税項資產

     —          —          —          605        —         605        —          —          —          —          —         —    

長期投資

     —          13,551        —          59,450        —         73,001        —          11,055        —          66,250        —         77,305  

對子公司的投資

     76,030        239,113        —          —          (315,143 )(Ii)      —          44,307        237,613        —          —          (281,920 )(Ii)      —    

對VIE的投資

     —          —          109,172        —          (109,172 )(Ii)      —          —          —          107,958        —          (107,958 )(Ii)      —    

經營租賃使用權資產

     —          5,939        —          241,880        —         247,819        —          —          —          162,180        —         162,180  

商譽

     —          —          —          461        —         461        —          —          —          461        —         461  

合同資產,扣除壞賬準備後的淨額

     —          —          —          —          —         —          —          —          —          6,634        —         6,634  

其他資產

     —          —          —          379        —         379        —          —          —          279        —         279  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

總計非當前資產

     76,030        281,649        109,172        394,234        (424,315     436,770        44,307        251,700        107,958        324,788        (389,878     338,875  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

總資產

     384,093        375,566        244,245        1,729,697        (876,147     1,857,454        366,241        361,353        237,613        985,272        (860,865     1,089,614  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

負債和股東權益

                                 

短期借款

     —          —          —          216,710        —         216,710        —          —          —          150,000        —         150,000  

應付帳款

     —          186        —          680,183        —         680,369        —          273        —          261,993        —         262,266  

應付保險費

     —          —          —          124,019        —         124,019        —          —          —          27,567        —         27,567  

合同責任

     4,555        —          —          2,681        —         7,236        3,332        —          —          702        —         4,034  

其他應付款和應計費用

     17,892        292,602        5,132        207,461        (451,832 )(i)      71,255        17,892        316,210        —          195,136        (470,987 )(i)      58,251  

應付薪酬及福利

     1,357        —          —          92,094        —         93,451        4,138        126        —          39,674        —         43,938  

應付所得税

     —          —          —          2,440        —         2,440        —          —          —          2,440        —         2,440  

經營租賃負債

     —          2,524        —          12,362        —         14,886        —          —          —          10,075        —         10,075  

欠關聯方款項

     —          —          —          11,875        —         11,875        —          —          —          495        —         495  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

流動負債總額

     23,804        295,312        5,132        1,349,825        (451,832     1,222,241        25,362        316,609        —          688,082        (470,987     559,066  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

非當前負債

                   —                     

 

13


目錄表
     截至2021年12月31日     截至2022年12月31日  
     父級
公司
人民幣‘000
    附屬公司

公司
人民幣‘000
    WFOE
人民幣‘000
    VIE及其應用
附屬公司
人民幣‘000
    淘汰
(注2)
人民幣‘000
    已整合
人民幣‘000
    父級
公司
人民幣‘000
    附屬公司

公司
人民幣‘000
    WFOE
人民幣‘000
    VIE及其應用
附屬公司
人民幣‘000
    淘汰
(注2)
人民幣‘000
    已整合
人民幣‘000
 

長期借款

     —         —         —         20,000       —         20,000       —         —         —         —         —         —    

遞延税金及負債

     —         437       —         4,455       —         4,892       —         437       —         12,054       —         12,491  

經營租賃負債

     —         3,787       —         245,396       —         249,183       —         —         —         176,032       —         176,032  

應付薪酬及福利

     225       —         —         —         —         225       —         —         —         —         —         —    
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非流動資產負債總額

     225       4,224       —         269,851       —         247,300       —         437       —         188,086       —         188,523  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總負債

     24,029       299,536       5,132       1,619,676       (451,832     1,496,541       25,362       317,046       —         876,168       (470,987     747,589  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

股東權益

                        

普通股

     —         —         129,989       44,766       (174,755 )(Ii)      —         —         —         129,989       44,766       (174,755 )(Ii)      —    

A類普通股

     62       —         —         —         —         62       62       —         —         —         —         62  

B類普通股

     10       —         —         —         —         10       10       —         —         —         —         10  

庫存股

     (9,545     —         —         —         —         (9,545     (15,306     —         —         —         —         (15,306

其他內容已繳費資本

     896,772       511,805       504,922       460,157       (1,476,884 )(Ii)      896,772       904,935       522,532       515,318       470,553       (1,508,403 )(Ii)      904,935  

累計其他全面損失

     (27,295     2,196       —         —         (2,198 )(Ii)      (27,295     (17,695     (12,128     —         —         12,128 (Ii)      (17,695

累計(赤字)/權益

     (499,940     (437,971     (395,798     (395,751     1,229,520 (Ii)      (499,940     (531,127     (466,097     (407,694     (407,361     1,281,152 (Ii)      (531,127
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

滙澤控股有限公司股東應佔股東權益總額

     360,064       76,030       239,113       109,172       (424,315     360,064       340,879       44,307       237,613       107,958       (389,878     340,879  

非控制性利益

     —         —         —         849       —         849       —         —         —         1,146       —         1,146  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

股東權益總額

     360,064       76,030       293,113       110,021       (424,315     360,913       340,879       44,307       237,613       109,104       (389,878     342,025  

負債和股東權益共計

     384,093       375,566       244,245       1,729,697       (876,147     1,857,454       366,241       361,353       237,613       985,272       (860,865     1,089,614  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

注2: (i) 對銷主要為母公司授予母公司子公司的公司間貸款。

(二) 抵銷指母公司投資與母公司子公司及VIE股權的抵銷分錄。

精選簡明綜合現金流信息

 

     截至2020年12月31日止的年度     截至2021年12月31日止的年度     截至2022年12月31日止的年度  
     父級
公司
    附屬公司
父代的
公司
    WFOE     VIE及其應用
附屬公司
    淘汰
(注三)
     已整合     父級
公司
    附屬公司
父代的
公司
    WFOE     VIE及其應用
附屬公司
    淘汰
(注三)
     已整合     父級
公司
     附屬公司
父代的
公司
    WFOE     VIE及其應用
附屬公司
    淘汰
(注三)
     已整合  
     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000      人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000      人民幣‘000     人民幣‘000      人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000      人民幣‘000  

經營活動提供/用於經營活動的現金淨額

     (6,128     (24,429     (2     168,225       —          137,666       (4,576     (18,487     (10     (152,844     —          (175,917     18,473        (34,064     (382     (69,094     —          (85,067
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

 

投資活動產生的現金流:

                                        

購買長期投資

     —         —         —         (22,450     —          (22,450     —         (11,013     —         (22,601     —          (33,614     —          —         —         (10,000     —          (10,000

購置不動產、設備和無形資產

     —         (34     —         (8,162     —          (8,196     —         (702     —         (37,359     —          (38,061     —          (50     —         (16,773     —          (16,823

 

14


目錄表
     截至2020年12月31日止的年度     截至2021年12月31日止的年度     截至2022年12月31日止的年度  
     父級
公司
    附屬公司
父代的
公司
    WFOE      VIE及其應用
附屬公司
    淘汰
(注三)
    已整合     父級
公司
    附屬公司
父代的
公司
    WFOE     VIE及其應用
附屬公司
    淘汰
(注三)
    已整合     父級
公司
    附屬公司
父代的
公司
    WFOE     VIE及其應用
附屬公司
    淘汰
(注三)
    已整合  
     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000      人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000  

處置財產、設備和無形資產所得收益

     —         —         —          —         —         —         —         19       —         961       —         980       —         4       —         1044       —         1,048  

收購子公司,扣除已付現金

     —         —         —          (569     —         (569     —         (2,487     —         (11,805     —         (14,292     —         —         —         (25,964     —         (25,964

附屬公司的處置

     —         —         —          —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    

母公司對子公司的投資

     (245       —          —         245 (i)      —         (247     —         —         —         247 (i)      —         —         —         —         —         —         —    

子公司對外商獨資企業的投資

     —         (485     —          —         485 (Ii)      —         —         (129,504     —         —         129,504 (Ii)      —         —         —         —         —         —         —    

支付公司間結餘

     (139,123     —         —          —         139,123 (Iii)      —         (161,216     —         (128,000     (5,050     294,266 (Iii)      —         (23,376     —         (6,041     —         29,417 (Iii)      —    

出售投資所得收益

     —         —         —          —         —         —         —         2,930       —         890       —         3,820       —         —         —         700       —         700  

出售附屬公司收到的現金

     —         —         —          —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         3,640       —         3,640  

預付款給第三方

     —         —         —          —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         (26,000     —         (26,000

第三方還款

     —         —         —          —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         16,000       —         16,000  

收到的利息

     —         —         —          —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         876       —         876  

其他

     —         —         —          137       —         137       —         —         —         241       —         241       —         —         —         237       —         237  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

投資活動提供/(用於)的現金淨額

     (139,368     (519     —          (31,044     139,853       (31,078     (161,463     (140,757     (128,000     (74,723     424,017       (80,926     (23,376     (46     (6,041     (56,240     29,417       (56,286
  

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

融資活動的現金流:

                                     

借款收益

     —         —         —          105,400       —         105,400       —         —         —         184,000       —         184,000       —         —         —         270,200       —         270,200  

償還借款

     —         —         —          (61,266     —         (61,266     —         —         —         (40,503     —         (40,503     —         —         —         (367,524     —         (367,524

IPO收益,扣除保險費用

     340,479       —         —          —         —         340,479       —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    

公司間結餘所得款項

     —         139,092       31        —         (139,123 )(Iii)      —         —         161,216       5,050       128,000       (294,266 )(Iii)      —         —         23,376       (—     6,041       (29,417     —    

 

15


目錄表
     截至2020年12月31日止的年度     截至2021年12月31日止的年度     截至2022年12月31日止的年度  
     父級
公司
    附屬公司
父代的
公司
    WFOE      VIE及其應用
附屬公司
     淘汰
(注三)
    已整合     父級
公司
    附屬公司
父代的
公司
    WFOE      VIE及其應用
附屬公司
     淘汰
(注三)
    已整合     父級
公司
    附屬公司
父代的
公司
    WFOE     VIE及其應用
附屬公司
    淘汰
(注三)
    已整合  
     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000      人民幣‘000      人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000      人民幣‘000      人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000     人民幣‘000  

A類普通股的回購

     (2,063     —         —          —          —         (2,063     (3,003     —         —          —          —         (3,003     (6,659     —         —         —         —         (6,659

行使購股權所得款項

     503       —         —          245        (245 )(i)      503       497       —         —          247        (247 )(i)      497       —         —         —         —         —         —    

子公司從少數股東收到的現金

     —         —         —          —          —         —         —         —         —          900          900       —         —         —         2,850       —         2,850  

子公司注資

     —         —         485        —          (485 )(Ii)      —         —         —         129,504        —          (129,504 )(Ii)      —         —         —         —         —         —         —    

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

     338,919       139,092       516        44,379        (139,853     383,053       (2,506     161,216       134,554        272,644        (424,017     141,891       (6,659     23,376       —         (88,433     (29,417     (101,133
  

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

匯率變動對現金及現金等價物的影響

     (6,268     (3,752     —          —          —         (10,020     (2,381     (2,631     —          —          —         (5,012     884       8,703       —         —         —         9,587  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

     187,155       110,392       514        181,560        —         479,621       (170,926     (659     6,544        45,077        —         (119,964     (10,678     (2,031     (6,423     (213,767     —         (232,899

年初現金及現金等價物和限制性現金總額

     62       881       15        248,369        —         249,327       187,217       111,273       529        429,929        —         728,948       16,291       110,614       7,073       475,006       —         608,984  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

年終現金和現金等價物及限制性現金總額

     187,217       111,273       529        429,929        —         728,948       16,291       110,614       7,073        475,006        —         608,984       5,613       108,583       650       261,239       —         376,085  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

注3:㈠

抵銷指母公司與VIE及其附屬公司之間行使購股權產生的現金流量。

  第二章(二)

抵銷指附屬公司與外商獨資企業之間的公司間資本注入。

  第二部分(三)

抵銷指母公司、其附屬公司、外商獨資企業及VIE之間的公司間貸款。

 

16


目錄表

選定的合併財務數據

以下截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的選定綜合全面(虧損)╱收益表數據、截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的選定綜合資產負債表數據及截至二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據,二零二一年及二零二二年之財務報表乃衍生自本年報其他部分所載之經審核綜合財務報表。以下截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表數據乃來自本年報內未包括的經審核綜合財務報表。以下截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據以及截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據乃源自我們的經審核綜合財務報表,但並未包括在本年報內。我們的歷史業績並不一定表明任何未來期間的預期業績。選定的綜合財務數據應與我們的經審核綜合財務報表及相關附註以及“第5項”一併閲讀,並經參考該等附註而完整保留。經營及財務回顧及展望”。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制及呈列。

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2018     2019     2020     2021     2022  
     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     美元  
     (除百分比、股份和每股數據外,以千為單位)  

綜合(虧損)/收益彙總報表

            

營業收入

            

經紀收入

     503,547       982,124       1,215,434       2,232,253       1,108,652       160,739  

其他收入

     5,281       11,195       4,788       12,763       49,256       7,141  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營業總收入

     508,828       993,319       1,220,222       2,245,016       1,157,908       167,880  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營運成本及開支

            

收入成本(1)

     (316,397     (629,531     (813,507     (1,688,087     (706,009     (102,361

其他成本

     (1,905     (1,837     (2,846     (2,670     (28,282     (4,101
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總運營成本

     (318,302     (631,368     (816,353     (1,690,757     (734,291     (106,462

銷售費用(1)

     (94,613     (164,665     (230,438     (350,573     (231,664     (33,588

一般和行政費用(1)

     (46,177     (161,816     (150,207     (197,619     (154,715     (22,432

研發費用(1)

     (24,944     (33,831     (49,135     (120,478     (80,911     (11,731
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總運營成本和費用

     (484,036     (991,680     (1,246,133     (2,359,427     (1,201,581     (174,213
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營業(虧損)/利潤

     24,792       1,639       (25,911     (114,411     (43,673     (6,333
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

其他收入/(支出)

            

利息收入/(支出)

     (27,111     (190     (1,157     (3,206     (5,062     (734

未實現匯兑收益/(虧損)

     (354     362       (9     (59     (79     (11

投資收益

     —         718       137       (5,328     (2,216     (321

其他,網絡

     4,569       12,676       10,177       12,627       19,490       2,826  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

(虧損)/所得税前利潤,以及權益法被投資人的收入份額

     1,896       15,205       (16,763     (110,377     (31,540     (4,573

所得税費用

     (278     (57     (1,768     —         —         —    

權益法被投資人的收益/(虧損)份額

     1,310       (180     239       2,660       (2,200     (319
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨(虧損)/利潤

     2,928       14,968       (18,292     (107,717     (33,740     (4,892
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

應佔淨利潤/(虧損)控制非控制性利益

     (224     66       —         (51     (2,553     (370
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

慧擇應佔淨(虧損)/利潤

     3,152       14,902       (18,292     (107,666     (31,187     (4,522
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

可贖回優先股贖回價值增值

     (29,118     (32,854     (4,274     —         —         —    
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

分配給可贖回優先股

     (1,558     (7,431     1,074       —         —         —    
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損

     (27,524     (25,383     (21,492     (107,666     (31,187     (4,522
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

17


目錄表
     截至2013年12月31日的年度,  
     2018     2019     2020     2021     2022  
     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     美元  
     (除百分比、股份和每股數據外,以千為單位)  

用於計算淨(虧損)/每股收益的普通股加權平均數

            

基本的和稀釋的

     445,272,000       452,445,068       963,817,614       1,021,861,206       1,021,958,881       1,021,958,881  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

普通股股東應佔每股淨虧損

            

基本的和稀釋的

     (0.06     (0.06     (0.02     (0.11     (0.03     (0.00
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

(1)

以股份為基礎的薪酬費用在營業成本和費用中的分配如下:

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2018      2019      2020      2021     2022  
     人民幣      人民幣      人民幣      人民幣     人民幣      美元  
     (單位:千)  

收入成本

     9        43        410        (387     11        2  

銷售費用

     110        6,514        10,642        (475     1,041        151  

一般和行政費用

     726        87,980        40,820        (665     9,151        1,327  

研發費用

     122        421        381        (297     208        30  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

 

總計

     967        94,958        52,253        (1,824     10,411        1,510  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

 

下表顯示了我們選定的截至所示日期的綜合資產負債表數據:

 

     截至2013年12月31日,  
     2018      2019      2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣      人民幣      人民幣      美元  
     (單位:千)  

彙總綜合資產負債表數據:

                 

現金和現金等價物

     6,640        88,141        404,618        381,158        277,168        40,186  

受限制現金(包括於二零一八年、二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的合併VIE金額分別為人民幣145,599千元、人民幣161,186千元、人民幣217,950千元、人民幣151,995千元及人民幣55,458千元)

     145,631        161,186        324,330        227,826        98,917        14,342  

應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額

     108,434        180,393        232,589        777,262        250,667        36,342  

長期投資

     21,575        23,395        46,084        73,001        77,305        11,208  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總資產

     334,084        508,805        1,335,976        1,857,454        1,089,614        157,979  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

應付賬款(包括合併VIE及其附屬公司於2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的金額分別為人民幣72,989千元、人民幣124,441千元、人民幣227,532千元、人民幣680,183千元及人民幣261,993千元)

     73,448        124,441        227,532        680,369        262,266        38,025  

 

18


目錄表
     截至2013年12月31日,  
     2018     2019     2020      2021      2022  
     人民幣     人民幣     人民幣      人民幣      人民幣      美元  
     (單位:千)  

應付保險費(包括合併VIE及其附屬公司於2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的無追索權金額分別為人民幣114,447千元、人民幣125,587千元、人民幣187,219千元、人民幣124,019千元及人民幣27,567千元)

     114,447       125,587       187,219        124,019        27,567        3,997  

其他應付款項及應計費用(包括合併VIE及其附屬公司於2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的金額分別為人民幣60,599千元、人民幣37,678千元、人民幣39,421千元、人民幣207,462千元及人民幣195,136千元)

     36,908       30,211       31,153        71,255        58,251        8,446  

應付工資及福利(包括合併VIE及其附屬公司於二零一八年、二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的金額分別為人民幣31,850千元、人民幣43,831千元、人民幣52,564千元、人民幣92,094千元及人民幣39,674千元)

     31,850       43,993       63,919        93,451        43,938        6,370  

應付所得税(包括合併VIE及其附屬公司於二零一八年、二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的金額分別為人民幣206千元、人民幣206千元、人民幣2,440千元及人民幣2,440千元)

     250       206       2,440        2,440        2,440        354  

總負債

     297,549       362,831       867,293        1,496,541        747,589        108,391  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

夾層總股本

     421,773       454,627       —          —          —          —    
  

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

股東(赤字)/權益總額

     (385,238     (308,653     468,683        360,913        342,025        49,588  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益

     334,084       508,805       1,335,976        1,857,454        1,089,614        157,979  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

下表載列我們於所示年度的選定綜合現金流量數據:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2018     2019     2020     2021     2022  
     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     美元  
     (單位:千)  

彙總合併現金流數據:

            

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

     66,853       118,024       137,666       (175,917     (85,067     (12,332

投資活動提供/(用於)的現金淨額

     (3,554     (6,927     (31,078     (80,926     (56,286     (8,161

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

     48,572       (14,079     383,053       141,891       (101,133     (14,663
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

匯率變動對現金及現金等價物的影響

     120       38       (10,020     (5,012     9,587       1,390  

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加

     111,991       97,056       479,621       (119,964     (232,899     (33,766

年初現金及現金等價物和限制性現金總額

     40,280       152,271       249,327       728,948       608,984       88,294  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

年末現金和現金等價物及限制性現金總額

     152,271       249,327       728,948       608,984       376,085       54,528  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

A.

[已保留]

 

B.

資本化和負債化

不適用。

 

19


目錄表
C.

提供和使用收益的原因

不適用。

 

D.

風險因素

風險因素摘要

投資於我們的美國存託證券涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題分類。這些風險將在第3項中得到更充分的討論。關鍵信息—D.危險因素

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:

 

   

我們經營的網絡保險產品和服務行業是新興的,發展迅速,競爭激烈,因此難以預測我們的未來前景。我們的歷史經營和財務業績可能並不代表未來的表現(第23頁);

 

   

我們的業務受到高度規管,而現時適用於我們的法律,規例及監管規定的管理,解釋及執行並不明確,不斷演變及涉及不明朗因素。 不遵守規定適用法律、法規和監管要求或未能響應法律和監管變更可能對我們的業務和前景造成重大不利影響(第24至26頁);

 

   

我們在過去發生了經營虧損和淨虧損,我們可能無法在未來恢復和保持盈利(第26頁);

 

   

我們與用户流量渠道的合作受監管要求的變更(第26頁至第27頁);

 

   

我們的業務產生和處理大量數據,並受中國和國際有關隱私、數據保護和網絡安全的法律法規的約束。任何未能保護第三方的機密信息或不當使用或披露此類數據的行為可能會使我們承擔數據隱私和保護法律法規所規定的責任,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止我們的客户使用我們的在線平臺(第27頁至第30頁);

 

   

未能獲得、更新或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴展業務的能力(第30至31頁);

 

   

如果我們未能尋找、設計和開發滿足保險客户不斷變化的需求的保險產品,我們可能無法留住現有的保險客户或吸引新的保險客户加入我們的平臺(第31頁);以及

 

   

我們利用我們的用户流量渠道來吸引新的保險客户到我們的平臺,並在支付我們的用户流量渠道服務費方面產生了巨大的成本(第31頁)。

與公司結構有關的風險

與我們的公司結構有關的風險和不確定因素包括但不限於:

 

   

我們是一家開曼羣島控股公司,並無VIE股權,我們在中國的業務主要通過(i)與我們維持合約安排的VIE,及(ii)VIE在中國的附屬公司開展。因此,我們的美國存託證券的投資者並非購買中國VIE的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府發現建立經營我們若干中國業務之架構之協議不符合中國有關保險經紀、保險代理及相關行業之法規,或倘該等法規或現有法規之詮釋於日後有所變動,則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄於該等業務之權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司、VIE及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與VIE合約安排的可執行性,並因此對VIE及我們公司整體的財務表現造成重大影響(第46至47頁);

 

20


目錄表
   

我們依賴於與VIE及其股東的合同安排來進行我們在中國的業務,這在提供運營控制方面可能不如股權所有權有效(第47頁至第48頁);

 

   

VIE的股東和董事可能與我們存在潛在利益衝突,如果任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能受到重大不利影響(第48頁);

 

   

新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性存在重大不確定性(第48頁至第49頁);

 

   

開曼羣島經濟實質要求可能會對我們的業務和運營產生影響(第49頁);

 

   

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能受到中國法律法規的限制(第49頁至第50頁);

 

   

如果VIE及其子公司成為破產或清算程序的主體,我們可能失去使用和享受其資產的能力,這可能會減少我們的運營規模,並對我們的業務造成重大不利影響(第50頁);

 

   

我們與VIE的合同安排可能會對我們造成不利的税務後果(第50頁);

 

   

我們與WFOE、VIE及其股東之間訂立的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE及其子公司欠下額外税款,這可能會大幅減少我們的綜合淨利潤和您的投資價值(第50頁至第51頁);

 

   

我們可能主要依賴於我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分派,以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求,而對我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響(第51頁);及

 

   

中國對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資的監管,以及政府對外幣兑換為人民幣的管制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售所得款項向我們的外商獨資企業及VIE貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外注資,這可能會對我們的流動性、資金和業務擴展能力造成重大不利影響(第51頁至第52頁)。

在中國做生意的相關風險

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素,包括但不限於以下方面:

 

   

PCAOB歷來無法對我們的核數師進行審計,而PCAOB過去未能對我們的核數師進行審計,使我們的投資者無法從此類審計中獲益(第52頁至第53頁);

 

   

如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面的檢查或調查,我們的美國存託證券可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券被摘牌,或其被摘牌的威脅,可能會對閣下的投資價值產生重大不利影響(第53頁);

 

21


目錄表
   

根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如有需要,我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或在多長時間內完成(第53頁至第55頁);

 

   

中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化(第55至56頁);

 

   

中國經濟、政治和社會狀況以及法律和政府政策的不利變化可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成重大不利影響(第56頁);

 

   

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護(第56頁);

 

   

我們可能會受到互聯網相關業務和公司的中國法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響,以及缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響(第57頁);

 

   

我們在制定、解釋和實施《互聯網平臺經濟部門反壟斷指引》方面面臨不確定性(第57頁);

 

   

政府對貨幣兑換的控制及人民幣匯率的未來波動可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響,並可能減少以外幣計算的我們股份的價值及應付股息(第57至58頁);

 

   

您可能會在根據外國法律在中國對我們或我們的年度報告中所列的董事和管理層提起訴訟時遇到困難;

 

   

匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響(第59頁至第60頁);

 

   

中國有關中國居民投資離岸公司的規定可能會受到我們中國居民受益所有人或我們的外商獨資企業承擔責任或罰款,限制我們向外商獨資企業注資的能力,或限制我們的外商獨資企業增加註冊資本或分配利潤的能力(第60頁至第61頁);

 

   

未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃註冊要求的法規,中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁(第61頁);

 

   

未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃作出足夠的供款,我們可能會受到處罰(第61頁);

 

   

中國的通貨膨脹和勞動力成本上升可能對我們的盈利能力和增長產生負面影響(第61頁至第62頁);

 

   

我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規可能會損害我們的聲譽(第62頁);

 

   

中國的《併購規則》和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序,這可能使我們更難通過在中國的收購尋求增長(第62頁至第63頁);

 

22


目錄表
   

我們面對中國居民企業間接轉讓股權的不確定性, 非中國控股公司(第63至64頁);

 

   

根據中國企業所得税法,我們從外商獨資企業收取的股息可能須繳納中國税項,這將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響(第64頁);

 

   

如果我們就中國所得税而言被分類為中國居民企業,則該分類可能會對我們及我們的不利税務後果。 非中國股東或ADS持有人(第64頁);和

 

   

如果控制權的保管人或授權使用者, 無形的如果我們公司的資產,包括我們的公司印章和印章未能履行其責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響(第64至65頁)。

與我們美國存託憑證相關的風險

除上述風險外,我們還面臨與我們的美國存託憑證相關的一般風險,包括但不限於以下風險:

 

   

 

   

如果我們未能達到納斯達克的最低買入價或其他繼續上市的要求,我們的美國存託憑證可能會被摘牌,這可能會顯著降低我們美國存託憑證的流動性,並導致我們的美國存託憑證市場價進一步下跌(第66頁)

 

   

 

   

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格(第66頁)。

與我們的商業和工業有關的風險

我們經營的是新興、快速發展和競爭激烈的在線保險產品和服務行業,這使得我們很難預測未來的前景。我們過去的經營和財務業績可能不能預示未來的業績。

我們經營的是中國的在線保險產品和服務行業,這個行業發展很快,可能不會像我們預期的那樣發展。這個行業相對較新,商業模式也在不斷髮展。管理保險業的監管框架也在發展中,在不久的將來可能仍然不確定。隨着業務的發展以及不斷變化的客户需求和市場競爭,我們將繼續推出新的保險產品和服務,改進我們現有的產品和服務,或調整和優化我們的商業模式。為了應對新的監管要求或行業標準,或與新產品的推出相關,我們可能會實施更嚴格的風險管理制度和/或政策,這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期的結果,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。因此,很難有效地預測我們未來的前景。

我們在這個新興、充滿活力和競爭激烈的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:

 

   

在不斷變化和複雜的監管環境中導航;

 

   

以符合成本效益的方式擴大我們的保險客户基礎;

 

23


目錄表
   

開發和推出多樣化和差異化的產品,以有效滿足保險客户不斷變化的需求;

 

   

發展和維護與現有業務夥伴的關係,並吸引新的業務夥伴;

 

   

提升和維護我們品牌的認知度;

 

   

提升我們的風險管理能力;

 

   

維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施;

 

   

吸引、留住和激勵優秀員工;以及

 

   

預測並適應不斷變化的市場條件,包括技術發展和競爭格局的變化。

如果我們未能教育業務夥伴和客户瞭解我們的平臺和服務的價值,如果我們的產品和服務的市場發展不如我們的預期,如果我們未能滿足我們的目標客户的需求,或者如果我們未能有效地應對我們可能遇到的其他風險和挑戰,我們的業務和經營成果可能會受到損害。

我們的業務受到高度監管,目前適用於我們的法律、法規及監管要求的管理、解釋及執行並不明確、不斷演變及涉及不確定性。 不遵守規定適用法律、法規及監管要求或未能迴應法律及監管變動可能會對我們的業務及前景造成重大不利影響。

我們在中國經營的行業受到高度監管,監管制度不斷髮展。中國銀行業和保險監督管理委員會(CBIRC)擁有廣泛的監管和監管中國保險業的權力。自中國網絡保險產品和服務行業興起並持續快速發展以來,銀保監會近年來一直在加強對該行業的監管,新的法律法規和監管要求不時出臺和實施。我們面對這些新法律、法規及監管要求帶來的挑戰,以及其詮釋及應用的重大不確定性。此外,監管環境可能如何改變也存在不確定性。

中國保險監管體制正在發生重大變化。例如,根據2023年3月10日全國人大發布的《國務院機構改革方案》,中國銀保監會將併入國家金融監督管理局(簡稱NFRA),以及中國人民銀行對金融控股公司和其他金融集團的日常監管職責,以及金融領域的消費者保護職責,證監會的投資者保護職責也移交給NFRA。CBIRC將不再保留。適用於我們的法規的進一步發展可能會導致我們的業務運營受到額外限制,或在這個行業中競爭加劇。我們可能需要花費大量時間和資源,以遵守監管環境的任何重大變化,這可能會導致我們行業的競爭格局發生重大變化,我們可能會在此過程中失去部分或全部競爭優勢。我們可能會因應監管要求的任何變動而改變在線或線下提供的保險產品組合,以迴應不斷變化的市場需求。我們可能會在產品組合中增加線上或線下提供的保險產品,而我們在此方面經驗甚少,或減少或停止提供過去頗受歡迎的保險產品,這兩種情況均可能對我們的經營業績造成不利影響。我們進一步拓展線下保險中介市場的做法也會影響我們在線下保險中介業務方面的適用法律法規,我們不能向您保證我們能夠完全遵守適用法律法規或完全符合相關監管要求,否則我們將面臨監管審查和檢查甚至法律責任。這可能會對我們的業務和經營業績造成負面影響。

 

24


目錄表

2020年11月,《關於使用《重疾保險疾病定義》和《重疾保險疾病定義》有關事項的通知》發佈,對重疾保險疾病定義進行了重新分類,擴大了部分疾病的範圍。鑑於重新分類被視為對保險客户不利,為保持長期重疾險產品的競爭力,我們可能需要投資開發更具吸引力的產品,以留住現有保險客户及擴大保險客户基礎。此外,2021年10月12日,中國銀保監會發布《關於進一步規範互聯網人身保險業務有關事項的通知》,該通知於當日起施行。《通知》旨在進一步規範保險機構互聯網人身保險業務經營,要求互聯網人身保險產品由保險公司專門管理。根據本通知,互聯網人身保險產品包括意外傷害險、健康險(護理險除外)、定期壽險、保單期超過十年的普通人身保險(定期壽險除外)、保單期超過十年的普通年金保險,以及中國銀保監會規定的其他人身保險產品。禁止在網上銷售不符合規定的互聯網人身保險產品,禁止公開展示或指向互聯網人身保險產品網上下單網頁的超鏈接。《通知》對保險機構開展互聯網人身保險業務在技術能力、線上運營能力、服務能力等方面提出了更高標準。同時,對保險機構根據不同保險產品類型可開展的不同形式的互聯網人身保險業務提出了分類要求。保險中介機構也需要滿足相應的基本要求。通知還規定,保險中介機構客服人員不得主動開展互聯網人身保險產品營銷活動,其賠付不得與互聯網人身保險產品銷售結果掛鈎。於其生效日期後,提供互聯網保險產品及佣金率將受不確定因素影響,可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們管理團隊的注意力可能會轉移到應對不斷變化的監管或競爭環境上。同時,遵守限制可能會導致我們的業務範圍受到限制、產品及服務供應受到限制,以及降低我們對客户的吸引力。我們已對業務營運作出調整,以遵守通知。然而,我們不能向您保證,我們目前和未來的業務運營將完全符合適用於我們的監管要求,或者我們不會在未來接受任何監管審查和檢查, 不遵守規定事件可能會被發現。倘我們未能如此做,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大不利影響。

此外,有關不斷變化的法律、法規及監管要求將如何適用於我們的業務存在不確定性。中國銀保監會及其當地同行在管理、解釋和執行該等法律、法規和監管要求方面擁有廣泛的酌情權,並有權對行業參與者實施監管制裁。在某些情況下,可能難以確定哪些行為或不作為可被視為違反適用法律、法規或監管要求。例如,作為我們營銷工作的一部分,我們過去曾向潛在保險客户提供少量現金獎勵,以鼓勵他們在購買保險產品前參與我們的平臺。倘該等潛在客户其後在我們的平臺購買保險產品,該等金額可從應付保費中扣除。不清楚該等安排是否可被視為向保險客户提供保險合約所訂明之利益以外之額外利益,而該等利益乃中國相關法律法規所禁止。於本年報日期,我們不再提供該等現金獎勵,但不能保證我們過往的慣例及我們的其他營銷活動不會令我們受到監管機構採取的具追溯效力的行政措施。此外,我們的保險合作伙伴、用户流量渠道或其他業務合作伙伴違反任何這些法律、法規或監管要求的不當行為,可能導致我們面臨罰款、民事或刑事責任,被要求修改或終止部分或全部業務運營,甚至被取消向我們的保險合作伙伴或保險客户提供服務的資格。發生上述任何情況可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

 

25


目錄表

此外,中國監管機構可能會不時對我們的業務營運進行各種檢討及檢查,涵蓋範圍廣泛,包括財務報告、税務報告、內部監控及遵守適用法律、規則及規例。如果有的 不遵守規定如發現業務營運中出現的事故,我們可能會被要求根據適用法律及法規採取若干糾正措施,或我們可能會受到其他監管行動,例如行政處罰。例如,CBIRC及其當地同行對我們進行了多次檢查、審查和詢問,並發現了某些 不遵守規定我們的業務運營、風險管理和內部控制中的事故,包括通過不符合監管要求的用户流量渠道結算保險費的事故。特別是,(i)我們過往曾濫用保險費賬目中的資金;及(ii)我們的部分業務夥伴,包括若干缺乏相關牌照或批准的旅行社及用户流量渠道,過往曾代我們收取小部分保險費。根據中國相關法律,像我們這樣的保險經紀公司須設立獨立賬户,以代表保險公司收取及持有彼等向保險客户收取的保險費,並禁止使用或濫用該等資金。如未能遵守該等監管要求,我們可能會作出糾正、警告、罰款,或進一步吊銷我們的經營保險經紀服務許可證或保險經紀許可證,如果監管機構認為該等行為構成重大違規行為。此外,根據中國相關法律及法規,未持有中國監管機構規定許可證的實體不得代表我們收取保險費。我們已採取補救措施,糾正上述情況 不遵守規定事件。截至本年報日期,我們已退回我們過往濫用的所有保險費,並終止與不持有代我們收取保險費所需相關牌照的實體的合作。我們計劃採用更嚴格的內部監控制度,以管理我們與無牌業務夥伴就代表我們收取保險費的合作。

我們正在糾正所有 不遵守規定在不明確和不斷變化的監管環境下,我們所知的事件。 然而,我們不能向你保證,我們將能夠完全糾正所有 不遵守規定我們將不會受到任何未來監管審查和檢查, 不遵守規定可能會發現可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響的事件。

我們過去產生了經營虧損和淨虧損,我們可能無法在未來恢復和保持盈利。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的淨虧損分別為人民幣18. 3百萬元、人民幣107. 7百萬元及人民幣33. 7百萬元(4. 9百萬美元),經營虧損分別為人民幣25. 9百萬元、人民幣114. 4百萬元及人民幣43. 7百萬元(6. 3百萬美元)。我們不能向您保證,我們將在未來繼續盈利。隨着我們繼續發展業務、獲取新客户、進一步發展保險產品及服務以及提高品牌知名度,我們的經營成本及開支於可見將來可能會增加。這些努力的成本可能比我們目前預期的要高,我們可能無法成功地增加收入以抵消這些更高的開支。還有其他因素可能會對我們的財務狀況產生負面影響。例如,倘我們未能成功與現有或潛在競爭對手競爭,或倘我們量身定製的保險產品未能如我們預期般被市場接受,則我們將獲得低於預期的保險經紀收入,我們的財務業績將受到不利影響。倘監管機構頒佈新法律、法規及監管要求限制我們的業務營運,特別是有關我們的費用或成本模式,我們的營運業績將受到影響。由於上述及其他因素,我們的淨利潤率可能會下降,或將來可能再次出現淨虧損,並可能無法維持季度或年度的盈利能力。

 

26


目錄表

我們與用户流量渠道的合作受監管要求的變化影響。

我們利用我們的用户流量渠道將其用户流量轉換為我們的保險客户。2020年12月7日,中國銀保監會公佈《網絡保險業務監管辦法》,自2021年2月1日起施行,取代了中國銀保監會前身於2015年7月22日頒佈的《網絡保險業務暫行監管辦法》。《網上保險辦法》在多個方面改變了網上保險業務的監管要求。例如,它為保險機構和在線行業參與者設置了更高的標準,以改善IT基礎設施和網絡安全保護。尤其是從事網上保險業務的保險機構,應當具備具備保險銷售或者保險應用功能,並通過安全等級III級計算機信息系統認證的IT系統。《網上保險辦法》要求網上保險交易只能通過保險機構經營的網上平臺進行。根據《網上保險辦法》,禁止我們的用户流量渠道或其他業務合作伙伴開展網上保險業務,包括但不限於:(一)提供保險產品諮詢服務;(二)比較保險產品、進行保費試算或報價比較;(三)為投保人設計投保方案;(iv)辦理投保手續;及(v)收取保費。此外,保險機構在互聯網保險銷售或經紀活動中,不得直接或變相向未在其辦理執業登記的人員支付佣金或報酬。根據《網絡保險辦法》,保險機構應當在系統開發、營銷、宣傳等方面作出相應整改,2021年5月前完成銷售管理和信息披露,(ii)2021年8月前完成業務和運營等其他問題整改,(iii)2022年2月前完成自營網絡平臺網絡安全等級防護認證。我們的系統於2020年1月15日獲得安全等級III計算機信息系統認證。我們已根據《網保辦法》進行整改,包括改變合作業務模式,終止與部分不符合監管要求的用户流量渠道的合作。然而,我們不能向您保證,我們整改後的業務運營完全符合監管要求。此外,我們的部分用户流量渠道一直在開展線上保險業務。我們不能保證與我們合作的這些用户流量渠道已糾正其運營,以完全符合這些監管要求。我們或我們的用户流量渠道未能遵守相關監管要求,將使我們或用户流量渠道受到警告、罰款、沒收非法收益和吊銷牌照,這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

此外,根據我們與某些保險公司合作伙伴的協議,我們不得通過不符合相關在線保險監管要求的用户流量渠道分銷其保險產品。因此,如果我們通過用户流量渠道分銷他們的保險產品,而不符合相關網絡保險監管要求,我們可能違反與他們的協議,從而可能導致我們承擔違約責任,並對我們的財務狀況造成不利影響。

我們的業務生成和處理大量數據,並受到有關隱私、數據保護和網絡安全的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。任何未能保護第三方機密信息或不當使用或披露此類數據的行為都可能使我們承擔數據隱私和保護法律法規規定的責任,對我們的聲譽造成負面影響,並阻止我們的客户使用我們的在線平臺。

我們的平臺存儲和處理保險客户提供的某些個人和其他敏感數據,並在用户同意的情況下將客户或第三方數據提供商提供的某些個人信息提供給保險合作伙伴。關於隱私以及個人可識別信息和數據的存儲、共享、使用、披露和保護,有許多法律。具體地説,個人身份和其他機密信息越來越多地受到中國和許多外國司法管轄區的立法和法規的制約。中國政府有關部門頒佈了一系列有關保護隱私和個人信息的法律法規,要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,獲得適當的用户同意,並建立具有適當補救措施的用户信息保護制度。然而,中國和世界範圍內針對隱私問題的這一監管框架目前正在演變,在可預見的未來可能仍然不確定。

2012年12月,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,即《網絡信息保護決定》,以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取措施,確保用户信息的機密性。2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2015年8月,全國人大常委會公佈了刑法修正案第九條,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準,強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定,任何互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務,並拒絕責令改正的,將被追究刑事責任。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,其中要求網絡運營商採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。需要大量的資本、管理和人力資源,以遵守法律要求,加強信息安全,並解決安全故障造成的任何問題。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。

 

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2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。除其他外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外,2021年12月28日,CAC等12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《辦法》,下列經營者應向中國民航總局網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查:(一)持有個人個人信息100萬以上尋求境外上市的互聯網平臺經營者;(二)有意購買將或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的“關鍵信息基礎設施”經營者;(三)開展已影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺經營者。此外,辦法還規定,如果有關當局認為某些網絡產品和服務或數據處理活動已經或可能影響國家安全,有關當局可以酌情啟動網絡安全審查。《辦法》還闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素,其中包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在海外上市後受到外國政府影響、控制和惡意使用的風險。2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。《數據跨境轉移安全評估辦法》要求,數據處理者向境外接收方提供在中華人民共和國境內開展業務活動中收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的,應當進行安全評估。《數據跨境轉移安全評估辦法》規定了一定情況下,數據處理者應通過省級地方網絡空間管理局向國家網絡空間管理局申請進行數據跨境轉移安全評估。這些情況包括:(一)數據處理者將重要數據轉移到海外;(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理個人信息的數據處理者將個人信息轉移到海外,在這兩種情況下,他們都將個人信息轉移到海外;(三)自前一年1月1日以來,數據處理者累計向海外轉移了超過10萬人的個人信息,或者超過一萬人的敏感個人信息;或者(四)國家網信局規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情況。2021年7月30日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,電子政務安全、民生、公共利益的信息,如發生損害、功能喪失或數據泄露等,此外,各關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門應負責制定資格標準,確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。運營商應被告知其是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。截至本年報日期,並無任何當局頒佈任何詳細規則或實施,亦無任何政府當局通知我們為關鍵資訊基建運營商。此外,任何中國監管機構尚未澄清“影響或可能影響國家安全”的定義,而中國政府機構在解釋及執行該等法律方面可能擁有廣泛的酌情權。由於缺乏進一步的澄清或詳細的規則及規例,上述規則將如何解釋或實施仍有不確定性,而我們等上市公司是否及在何種程度上將受該等規定規限亦不明朗。倘我們須接受網絡安全審查,或倘中國監管機構其後頒佈新規則或詮釋,令我們須經其批准,則我們可能無法獲得有關要求的豁免,且我們可能因未能獲得或延遲獲得批准而面臨處罰。倘吾等須遵守該等規定,但未能及時遵守或根本未能遵守,吾等的業務營運、財務狀況及業務前景,以及吾等上市證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

 

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2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》,並於2021年12月13日公開徵求意見。《條例草案》規定,數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。根據《條例草案》,數據處理者對下列行為應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者合併、重組、分立,收購大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的;(ii)將處理超過100萬個用户個人資料的數據處理者列在境外;(iii)將影響或可能影響國家安全的數據處理者列在香港;或(iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。然而,截至本年度報告之日,當局尚未澄清確定"影響或可能影響國家安全"的此類活動的標準。見"項目4。公司信息—B企業監管”。截至本年報日期,條例草案僅供公眾意見,條文及預期採納或生效日期可能會有重大不確定性的變動。《辦法》和《條例草案》仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國和香港上市的公司。在現階段,我們無法預測《辦法》和《條例草案》的影響(如有),我們會密切監察和評估規則制定過程中的任何發展。如果《辦法》和《條例草案》的頒佈版本要求在美國證券交易所和香港交易所上市的中國公司(如我們)完成網絡安全審查和其他具體行動,我們可能會面臨不確定性,即是否能夠及時獲得此類批准。截至本年報日期,我們並無參與廉政公署基於此基礎而進行的任何網絡安全審查的正式調查。然而,如果我們未能及時或根本遵守網絡安全和網絡數據安全要求,我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的服務。 不合規我們的業務、或從相關應用商店移除我們的應用程序,以及其他制裁,這可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。除網絡安全審查外,《條例草案》要求,處理"重要數據"或境外上市的數據處理者,應當自行或委託數據安全服務提供者進行年度數據安全評估,並於每年1月底前向市網絡安全部門提交上一年度評估報告。如果條例草案的最終版本獲得採納,我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查,並可能會在滿足其要求方面面臨挑戰,並對我們在數據處理方面的內部政策和慣例作出必要修改。

2021年8月20日,中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,該法整合了個人信息權和隱私保護方面的零散規則,自2021年11月1日起施行。在徵得用户同意後,我們收集提供相應服務所必需的用户個人信息。我們不會以任何不符合適用法律法規的方式使用與相應服務無關的敏感個人信息。我們不時更新隱私政策,以符合CAC及其他當局的最新監管要求,並採取技術措施保護數據及確保網絡安全。然而,《個人信息保護法》提出了個人信息處理的保護要求,《個人信息保護法》的許多具體要求尚待廉政公署、其他監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例,以遵守個人信息保護法律和法規。見"項目4。公司信息—B企業監管”。

《中華人民共和國網絡安全法》、《數據安全法》及《民法典》相對較新,須由監管機構解釋。雖然我們只獲取與所提供的服務所必需及相關的用户信息,但我們獲取及使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》、《民法典》及相關數據隱私及保護法律法規被視為“個人信息”、“網絡數據”或“重要數據”的信息。因此,我們採取了一系列措施,以確保我們在收集、使用、披露、共享、存儲用户信息和其他數據方面遵守相關法律法規。《數據安全法》還規定,有關部門將制定重要數據目錄,加強對重要數據的保護,國家核心數據, 對關係國家安全,關係國民經濟命脈,關係民生和重大公共利益的數據,實行嚴格的管理制度。"項目4.公司信息—B企業監管”。重要數據和國家核心數據的確切範圍尚不清楚,可能會進一步解釋。如果我們擁有的任何數據構成重要數據或國家核心數據,我們可能會被要求採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。

 

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此外,我們可能需要遵守為保護香港、美國、歐洲和其他地方。例如,歐盟通過了《通用數據保護條例》(GDPR),於2018年5月25日生效。GDPR對公司規定了有關個人數據處理的額外義務,併為存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和流程增強措施)和法規可能成本高昂;任何不遵守這些法規標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

我們通常遵守行業標準,並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂,並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動,而濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、被政府當局或其他當局對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽,並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為,或緩解此類違規行為造成的問題,或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變,所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞,都可能導致我們的客户失去對我們的信任,並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊,可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長,這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們無法向您保證,我們現有的隱私和個人保護系統以及技術措施將根據適用的法律法規被視為足夠的。倘中國的法律或法規擴大至要求改變業務常規或隱私政策,或倘中國政府機關解釋或執行其法律或法規的方式對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響,我們可能會受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外,行業團體或其他私人團體可能會提出新的和不同的隱私標準。由於隱私和數據保護法律和隱私標準的解釋和應用仍然不確定,這些法律或隱私標準可能以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用。任何無法充分解決隱私問題的情況,即使沒有根據,或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,禁止使用我們的平臺並損害我們的業務。

未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。

我們須取得中國不同監管機構的適用牌照、許可證及批准,以開展或擴大業務。中國多個政府機關已頒佈多項有關保險業務及互聯網服務的法規,包括(其中包括)要求取得保險經紀許可證、保險代理服務經營許可證或保險代理許可證及ICP許可證的法規。我們已根據中國監管機構的要求取得、續期及維護保險經紀許可證、保險代理許可證及ICP許可證。然而,我們無法向您保證,我們將能夠及時獲得必要的許可證和許可證,以開展我們未來或創新的互聯網業務、移動業務和相關業務,否則我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。我們無法保證中國監管機構不會頒佈監管互聯網或保險產品及服務行業的新法規,要求我們就目前或未來的業務經營取得額外的牌照、許可證或批准,從而可能對我們的業務經營及財務狀況造成重大不利影響。

 

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如果我們未能尋找、設計和開發保險產品,以滿足保險客户不斷變化的需求,我們可能無法留住現有的保險客户或吸引新的保險客户加入我們的平臺。

我們未來的增長取決於我們能否繼續吸引新的保險客户,並從現有客户那裏創造新的購買。我們必須緊跟新出現的客户偏好和產品趨勢,以吸引現有和潛在的保險客户。我們的平臺根據客户的需求為客户提供個性化的保險產品推薦,並提供全面的服務,確保平穩高效的保險體驗。我們還與保險公司合作伙伴合作開發保險產品,以滿足保險客户不斷變化的需求。我們提供這些產品和服務的能力取決於我們的保險專業知識和市場數據分析能力。然而,我們不能保證我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的保險產品和服務能夠滿足潛在或現有保險客户的需要,在我們預期的一段時間內維持,或完全受到市場歡迎或接受。如果保險客户未能在我們的平臺上以具吸引力的價格及條款找到所需的產品,或發現他們與我們的經驗不盡人意,他們可能會失去對我們的信任,轉而求助於其他渠道滿足他們的保險需求,進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們利用我們的用户流量渠道來吸引新的保險客户到我們的平臺,並在支付我們的用户流量渠道服務費方面產生了巨大的成本。

除了有機地擴大我們的客户羣外,我們還與我們的用户流量渠道合作,將他們的用户流量轉換為我們平臺的客户羣。我們與用户流量頻道的協議一般為一到三年,可以續簽。我們相信,我們總體上與我們的用户流量渠道保持着良好的關係。然而,我們不能向您保證我們能夠與他們保持長期的合作關係。如果我們的用户流量渠道終止與我們的合作,不與我們續簽協議,選擇與我們的競爭對手合作,或者由於監管要求而終止與我們的合作,我們可能會失去潛在客户,我們的業務和運營結果將受到負面影響。此外,如果我們的用户流量頻道失去了對他們的流量的影響,或者無法有效地將他們的用户轉化為我們的客户,我們的業務和運營結果可能會受到影響。

此外,我們在支付用户流量渠道服務費和廣告費方面也發生了大量費用。如果我們現有的某些用户業務渠道需要更高的服務費費率,或者我們無法與他們談判有利的條款或未能找到新的用户業務渠道,我們的客户獲取成本可能會增加,我們的運營結果可能會受到不利影響。

對我們品牌的任何損害、未能保持和提高我們的品牌認知度,或未能以具有成本效益的方式做到這一點,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信,在我們的保險客户、保險公司合作伙伴、用户流量渠道和其他行業參與者中,我們“慧擇”品牌的認知度和美譽度對我們業務的增長和成功作出了重要貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力:

 

   

為客户提供有吸引力的產品和保險體驗;

 

   

保持或提高對客户服務的滿意度;

 

   

通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度;

 

   

維護我們平臺和基於技術的系統的可靠性;

 

   

在對我們、我們的合作伙伴或整個行業進行負面宣傳的情況下,維護我們的聲譽和商譽;以及

 

   

維護我們與業務夥伴的合作關係。

 

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如果我們無法維持我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或增加對我們平臺、產品和服務的正面認知度,我們可能很難維持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外,如果我們不能以符合成本效益的方式開展品牌推廣和營銷活動,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們在各種不同的銷售和營銷努力中產生了費用,這些努力旨在提高我們的品牌認知度,並增加保險產品在我們平臺上的銷售。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客户的歡迎,也可能達不到預期的效果。中國保險市場的營銷方式和工具在不斷演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法,並試驗新的營銷方法,以跟上行業發展和消費者的偏好,這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益,並可能導致未來的營銷費用大幅上升。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的有效營銷方法,可能會影響我們的收入和盈利能力。

我們依賴於與保險公司合作伙伴的合作。如果我們的保險合作伙伴不繼續與我們保持關係,或者如果他們的運營失敗,我們的業務可能會受到負面影響。

我們與保險公司合作伙伴的關係對我們的成功至關重要。我們很大一部分收入來自保險公司合作伙伴支付的佣金。過去,某些保險公司的合作伙伴佔了我們收入的很大一部分。按運營收入貢獻計算,我們五家最大的保險合作伙伴在2020、2021和2022年分別佔我們總運營收入的63.0%、78.4%和56.5%。雖然我們不斷尋求使我們的保險公司合作伙伴多樣化,但不能保證集中度會下降。我們吸引客户的能力取決於保險公司合作伙伴在我們平臺上提供的保險產品的數量和質量。我們為我們的保險合作伙伴提供智能承保服務和集成解決方案。我們與保險公司合作伙伴的安排通常不是排他性的,他們可能與我們的競爭對手也有類似的安排。如果保險合作伙伴對我們的服務和解決方案不滿意,或發現我們在提高他們的盈利能力方面效率低下,他們可能會終止與我們的關係,並決定與我們的競爭對手合作。

此外,與我們合作的保險公司可能會開發自己的技術能力,為保險客户提供在線服務。我們不能保證我們能夠以商業上合意的條款與現有的保險公司合作伙伴保持關係。如果我們不能證明我們的技術能力可以幫助他們提高運營效率,或者在其他方面對他們有價值,我們的業務、財務業績和前景將受到實質性和不利的影響。

此外,如果我們的保險公司合作伙伴或他們合作的再保險公司未能正確履行在我們平臺上銷售的保單下的保險責任,我們的客户可能會對我們的平臺失去信心。如果我們的保險合作伙伴或與之合作的再保險公司破產,我們的客户可能無法實現保單所期望的保障,這將對我們的聲譽和經營業績造成負面影響。

我們可能無法確保產品信息的準確性和完整性,以及我們在我們平臺上推薦保險產品的有效性。

我們的保險客户依賴我們在平臺上提供的保險產品信息。雖然我們相信該等資料一般是準確、完整和可靠的,但我們不能保證該等資料的準確性、完整性或可靠性在未來得以維持。我們過去未能在平臺上提供法律要求的披露,以提請客户注意,包括我們作為保險經紀人如何獲得報酬,以及我們或我們的高級管理人員是否為我們的保險合作伙伴和其他保險機構的關聯方。如果我們在平臺上提供任何不準確或不完整的信息,或我們未能提供任何保險產品的準確或完整的信息,這可能導致我們的客户未能獲得保護,或我們受到監管機構的警告或處罰,我們的聲譽可能受到損害,我們的平臺的用户流量可能減少。這可能會對我們的業務和財務表現造成不利影響。

 

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我們可能無法向客户推薦合適的保險產品。我們的搜索和推薦引擎可能無法正常運行。我們的客户、保險公司合作伙伴和用户流量渠道提供給我們的數據可能不準確或不是最新的。我們的專業諮詢團隊可能無法充分了解客户的保險需求,並向他們推薦合適的產品。如果我們的客户被推薦的保險產品不符合他們的保障需求,他們可能會對我們的平臺失去信任。與此同時,我們的保險合作伙伴可能會發現我們的建議無效。因此,我們的保險客户和保險公司合作伙伴可能不願繼續使用我們的平臺,我們的保險公司合作伙伴可能會猶豫是否繼續與我們合作。因此,我們的業務、聲譽、財務業績和前景將受到實質性和不利的影響。

我們的業務面臨激烈的競爭,我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭,這可能會減少對我們服務的需求,降低運營利潤率,並進一步導致市場份額的喪失、合格員工的離職和資本支出的增加。

中國的網上獨立保險服務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)其他在線獨立保險產品和服務平臺,(Ii)傳統保險中介機構,(Iii)大型保險公司的在線直銷渠道,(Iv)已開始保險分銷業務的主要互聯網公司,以及(V)其他保險科技公司。新的競爭對手隨時可能出現。我們的一些競爭對手也在我們的平臺上提供他們的保險產品,所以他們既與我們競爭又與我們合作。現有或潛在的競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度,並擁有更多的財務、營銷和研究資源。我們的競爭對手可能會推出更具吸引力的產品、內容和功能的平臺,或者具有我們無法比擬的具有競爭力的定價或增強的性能的服務或解決方案。我們的一些競爭對手可能擁有更多資源來開發或獲取新技術,並對客户和保險公司不斷變化的要求做出更快的反應。此外,我們的目標保險客户,即有潛在保險需求的中國居民,可能會在設備齊全和發達的鄰近保險市場尋求保險產品和服務。我們可能無法在鄰近的保險市場與我們的競爭對手和行業參與者有效競爭,即使我們主動在這些鄰近的保險市場發展我們的保險服務能力,這可能會減少對我們服務的需求,導致市場份額的損失,並進一步導致運營利潤率下降和合格員工的離職。

我們的互聯網平臺和技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統和基礎設施的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能並向用户提供一致服務的能力。

我們IT系統的可靠性、可用性和令人滿意的性能對我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們保持令人滿意的用户體驗和客户服務的能力至關重要。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、超過服務器容量的流量高峯、電力中斷、物理或電子中斷的影響破門而入以及類似的中斷,這可能導致系統中斷、網站速度減慢和不可用、交易處理延遲、數據丟失以及無法接受和履行客户訂單。我們過去沒有經歷過對我們的運營產生實質性影響的系統中斷,但我們不能保證我們未來不會經歷意外的中斷。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統和技術基礎設施免受任何第三方入侵、電力中斷、病毒和黑客攻擊、信息和數據盜竊以及其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽,並導致我們的收入大幅下降。

我們發現我們的信息技術系統存在缺陷,涉及對某些用户/行政賬户缺乏必要的管理和監督。我們聘請了風險保證顧問來幫助我們設計和實施必要的IT控制措施,包括更新我們的IT安全政策、加強IT系統和數據庫的管理。然而,不能保證上述缺陷能夠以及時和具有成本效益的方式得到糾正。我們可能會在未來發現其他不足之處,這可能需要我們花費大量資源進行補救。

 

 

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此外,我們正在不斷升級我們的平臺和基礎設施,以符合法規要求,並提供更大的規模、更高的性能和更多內置功能和額外能力。例如,2020年6月22日,銀保監會發布《關於規範互聯網保險銷售追溯管理的通知》,自2020年10月1日起施行,規定保險機構應當對互聯網保險銷售進行追溯審查和管理,如在通知生效前仍未遵守有關規定,應立即暫停網上保險銷售。截至2020年10月1日,我們已根據本通知進行整改。此外,2021年1月5日,銀保監會發布《保險中介機構信息化監管辦法》,旨在完善保險中介機構信息化,對信息化建設和管理、IT系統、信息安全等方面作出監管要求。我們已於二零二二年完成大部分該等自查及整改。然而,我們無法向您保證我們將能夠及時完成整改或完全符合監管要求。此外,糾正、保養和提升我們的技術基礎設施需要投入大量時間和資源,包括增加新硬件、更新軟件,以及招聘和培訓新的工程人員。在更新期間,我們的系統可能會遇到中斷,新技術和基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。任何未能維持及改善我們的技術基礎設施,均可能導致意外的系統中斷、反應時間變慢、用户體驗質量受損以及延遲報告準確的營運及財務資料,進而可能對我們的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。

未能防止網絡安全漏洞將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們處理和存儲的大量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為一個有吸引力的目標,並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子攻擊。 破門而入或類似的破壞。雖然我們已採取措施保護我們的數據庫,但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或獲得未經授權訪問系統的技術經常變化,並且通常在針對目標發射之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被盜並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳有關的責任。如果安全措施因第三方行動、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞,或者我們技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用,我們與用户和保險公司合作伙伴的關係可能會受到嚴重損害,我們可能會承擔重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定,網絡經營者,包括互聯網信息服務提供者,必須根據適用的法律法規和強制性國家標準,採取技術措施和其他必要措施,維護網絡運行的安全穩定。有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。過去幾年,銀保監會加強監管,出臺多項網絡保險業務網絡安全監管措施和要求。雖然我們已採取全面措施以遵守適用法律、法規及標準,但無法保證該等措施會有效。倘我們被監管機構發現未能遵守相關監管要求,我們將面臨警告、罰款、沒收非法所得、吊銷牌照、暫停平臺甚至刑事責任,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。

我們經營業務所採用的尖端及創新技術均為全新技術,需要持續發展及升級。我們不能保證這些技術將完全支持我們的業務。

我們認為技術對於我們提供高質量產品和優質客户服務的能力至關重要。我們已投入大量資源開發精密及創新的科技系統,供日常營運使用。我們期望這些技術能夠支持我們平臺中關鍵功能的順利運行,例如搜索和尋找合適的保險產品、智能承保、理賠申請和結算。為了適應不斷變化的客户需求、保險合作伙伴的要求以及新興的行業趨勢,我們可能需要開發其他新技術或升級現有平臺和系統。倘我們投資於開發新技術或提升現有技術的努力未能成功,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

 

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此外,維護和處理各種運營和財務數據對我們的數據分析能力和 日常工作我們業務的運作。我們提供產品和服務的能力以及進行日常工作業務運作,部分取決於我們能否維持及適時及具成本效益的提升及提升科技,以及引入創新功能,以配合不斷轉變的業務和運作需要。否則,我們可能會對競爭對手不利,並造成經濟損失。我們不能保證我們能跟上科技的進步,或其他人發展的科技不會削弱我們的服務競爭力或吸引力。

對我們、我們的股東、保險合作伙伴、用户流量渠道以及與我們合作的個人和機構發起人以及保險行業其他參與者的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務和經營成果造成重大不利影響。

我們的品牌和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括但不限於我們的能力:

 

   

向用户推薦合適的保險產品;

 

   

為保險客户提供高效、順暢的保險體驗;

 

   

增強風險管理能力;

 

   

創新和改進我們提供的產品和服務;

 

   

有效管理和解決用户和保險公司合作伙伴的投訴;以及

 

   

有效保護隱私信息和數據。

任何有關本公司上述或其他方面的負面宣傳,包括但不限於本公司的董事、管理層、股東、業務、合規性、財務狀況或前景,無論是否有利,都可能嚴重損害本公司的聲譽,損害本公司的業務和經營業績。此外,監管查詢或調查、針對我們提起的訴訟、員工不當行為等,也可能導致對我們的負面宣傳。此外,有關我們業務夥伴或我們經營所在行業的負面宣傳可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務模式可能會被其他網絡保險分銷商或產品及服務平臺、旨在從事網絡保險分銷業務的互聯網公司及傳統保險公司複製。

中國領先的互聯網公司在過去幾十年經歷了中國互聯網的快速發展,並在以客户為中心和效率驅動的業務發展和創新方面展示了強大的能力。我們經營的是新興行業,可能面臨不確定性和風險。鑑於中國領先的互聯網公司擁有大量的數據和強大的技術開發能力,我們相信這些公司有可能在短時間內發展保險業務,與我們競爭。此外,我們看到一些傳統保險公司和其他保險服務提供商進入在線保險服務市場,以利用在線生態系統出現的飆升機遇。考慮到這些互聯網公司通過現有豐富的線上渠道推廣產品的強大能力,以及傳統保險公司和其他保險服務提供商將線下資源和客户轉化為線上的潛力,我們在不久的將來可能面臨來自這些潛在競爭對手的激烈競爭。此外,由於保險產品的條款相對透明,我們的競爭對手可以在推出後不久複製我們與保險合作伙伴共同設計和開發的保險產品,價格可能低於我們提供的產品。倘我們未能繼續提升保險產品以迅速滿足市場需求,我們可能無法在競爭中保持優勢,我們的業務及經營業績將受到負面影響。

 

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由於我們從銷售保險產品中賺取的經紀收入是基於我們與保險公司合作伙伴商定的保費和佣金費率,因此這些保費或佣金費率的任何降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們從事保險經紀業務,收入主要來自客户購買保單的保險合夥人支付的佣金。佣金費率由保險公司合作伙伴設定或由保險公司合作伙伴與我們協商,並基於保險公司產品收取的保費。佣金率和保費可能會根據影響我們保險公司合作伙伴的現行經濟、監管、税收和競爭因素而有所變化。這些因素不在我們的控制範圍內,包括保險公司合作伙伴開展新業務的能力、保險公司合作伙伴的利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司以較低成本提供的同類產品,以及消費者可獲得的其他保險產品,例如政府福利和自保計劃。此外,若干保險產品的費率受中國銀保監會嚴格監管。由於吾等無法確定且無法預測保費或佣金率變動的時間或程度,吾等無法預測任何該等變動可能對吾等營運產生的影響。保費或佣金率的任何下降都可能嚴重影響我們的盈利能力。

我們依賴我們收集的多維數據來提高我們的業務表現和業績,我們無法向您保證我們將來將能夠積累或訪問足夠的數據或有效地分析數據,缺乏這些數據可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們在整個保險價值鏈的每一步都高度依賴我們的數據,包括我們的保險產品的研發、風險管理、理賠和客户服務。我們在第三方提供商的雲計算基礎設施之上開發專有技術,以自動化和簡化我們運營中的各種流程,支持我們的 日常工作業務分析,並提供定期或實時應用程序,以支持我們的大量交易和執行我們的策略。我們在確保數據分析的有效性方面作出了大量投資,以支持我們的快速增長,並使我們能夠為保險客户提供高效的服務。我們無法向您保證,我們將能夠持續收集和保留足夠的數據,或改進我們的數據技術以滿足我們的運營需求。否則將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

未能保持精算統計的準確性、協助承保以及向保險公司合作伙伴建議保險產品定價可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們運營一個智能承保系統,我們在系統中編碼保險公司設定的承保標準,系統自動生成購買保險產品的資格。對於我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的定製保險產品,我們進行精算並向保險公司合作伙伴建議定價範圍。因此,我們非常依賴精算統計數據的準確性,以及準確承保和建議我們提供的產品定價的能力,以開展業務,包括記錄和處理我們的運營和財務數據,以及通過準確的精算分析和定價模型有效執行我們的業務計劃。我們的精算分析、統計分析、產品定價建議、風險管理、財務監控、會計、客户數據庫、客户服務及其他數據處理系統的正常運作對我們的業務及有效競爭能力至關重要。我們依靠擁有精算專業知識的專業人才進行精算分析,並依靠我們的研發團隊加強我們的數據能力,以執行定價建模。我們不能保證我們將能夠繼續升級我們的技術,保持我們的能力和準確性,或成功地留住我們的員工與精算專業知識或僱用新員工。未能維持該等能力及準確性可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們促進的總全球升温潛能值中有很大一部分來自有限數量的保險產品。如果我們因任何原因無法繼續在我們的平臺上提供該等保險產品,或該等產品的受歡迎程度下降,則我們促進的全球生產總值(GWP)及因此我們的經紀收入可能會下降,我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們促進的總GWP中有很大一部分來自有限數量的受歡迎保險產品,主要是我們量身定製的長期人壽和健康保險產品。於二零二二年,全球升温潛能值貢獻排名前五的保險產品合計佔我們促成的全球升温潛能值總額的44. 0%,而二零二一年則為44. 8%。我們相信集中部分是由於全面保障及合理保單條款,令該等度身定製保險產品較其他產品更具吸引力。雖然我們計劃繼續多元化產品、推出更多度身定製的保險產品、擴大客户基礎及從更廣泛的保險產品中賺取經紀收入,但我們不能保證我們一定能成功,而且這種集中度會下降。倘我們因任何原因無法繼續提供該等受歡迎的保險產品或該等產品的受歡迎程度下降,則我們的經紀收入可能會減少,而我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

 

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我們過去曾通過沒有經營許可證的機構發起人、在其他保險機構註冊或未在保險機構註冊的個人發起人在我們的平臺上銷售保險產品,這可能會使我們面臨潛在的監管風險,並可能導致違反我們與保險合作伙伴的協議。

穿過Www.jumi18.com, Www.qixin18.comWww.xiebao18.com我們過去曾聘請沒有經營許可證的機構發起人,以及在我們以外的保險機構註冊或未在保險機構註冊的個人發起人,在我們平臺上推廣我們提供的保險產品。作為回報,我們向這些推廣者支付了服務費。我們與缺乏經營許可證的機構發起人的合作可能會使我們面臨監管風險。根據中國相關法律及法規,像我們這樣的專業保險中介人必須為個人發起人完成執業登記,作為我們的經紀人或代理人。從歷史上看,對於那些與我們合作歷史相對較短的個人推廣者,或在我們平臺上貢獻了不太大的GWP部分的個人推廣者,我們並沒有完成他們的所有執業註冊。截至本年報日期,我們已終止與尚未在我們登記推廣保險產品的個人推廣員的合作。然而,我們可能會受到行政命令,以糾正這些歷史, 不遵守規定監管機構追溯施加的行政處罰,倘如此,我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

此外,根據中國相關法律法規,個人保險代理人或保險經紀人僅可在其註冊的保險機構授予的權限範圍內行事。此外,銷售人壽保險產品的個人保險代理人只有資格在一間持牌保險公司登記和擔任代理人。因此,在為我們完成的交易中,其活動超出上述限制的個人存在潛在監管風險,倘監管機構對我們採取追溯行動,我們可能會受到監管機構施加的行政命令、行政處罰或其他行動,這將對我們的業務及經營業績造成負面影響。此外,該等個人註冊的其他保險機構可能會就該等個人過去為我們完成的交易以不正當競爭或違反合同為由(如適用)對我們採取法律行動。截至本年度報告日期,本集團並無採取或威脅採取此類行動。但是,我們不能向您保證,我們將來不會面臨此類法律訴訟。任何該等法律行動,無論其是非曲直,處理起來可能會昂貴且耗時,並可能分散資源及管理層對我們業務運作的注意力。如果我們在任何該等法律訴訟中被發現負有責任,我們可能會被要求向這些保險機構支付鉅額損失,我們的業務和聲譽將受到損害。

此外,根據我們與某些保險公司合作伙伴的協議,我們不應將我們作為其保險服務提供商的任何權利或義務委託給任何第三方。這些保險合作伙伴可能會認為我們與第三方保險代理人的合作違反了他們與我們的協議,這可能會使我們承擔協議項下的責任,損害我們與這些保險合作伙伴的合作關係,進而對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們在香港的業務運作, 不合規本集團的業務及企業管治須受香港法律及法規的複雜性及不明朗因素所影響。

過往,我們香港附屬公司香港智選創投有限公司(或香港智選)的營運, 不遵守規定根據適用的香港法律及規例。香港智選(一間並非香港持牌保險經紀的公司)曾委聘若干第三方向客户提供保險顧問服務,根據香港《保險條例》,該等行為可能被視為違法行為,並可能導致香港智選被罰款甚至刑事責任。倘香港智選受到香港監管機構的懲罰,我們可能會承擔經濟損失,我們的香港業務可能會部分或全部暫停,我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況將受到影響。此外,於二零二一年五月,香港智選間接收購滙澤香港保險經紀有限公司(或滙澤香港)的100%股權。滙澤香港於二零一九年七月前為香港智選之全資附屬公司,過往曾 不合規本集團亦會根據適用的香港法律及規例,包括未經授權進行招攬活動及未能遵守香港法律的若干企業管治規定。我們不能向你保證,香港明智的選擇不會承擔與歷史有關的經濟損失。 不遵守規定我們的香港附屬公司將能夠遵守有關保險經紀業務及企業管治的所有適用香港法律及法規,而這可能反過來對我們的聲譽、業務、經營業績造成負面影響,我們的財務狀況將受到影響。

 

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我們過去曾根據與保險公司合作伙伴的協議,自行酌情向保險客户支付索賠款項。

於二零一九年初之前,根據我們與若干財產及意外傷害保險合作伙伴的協議,我們為保險客户提供小額索償申請的索償支付服務,以加快索償結算,從而提升用户體驗。對於在"小馬索賠"上提交索賠申請的保險客户,以前稱為"叮噹索賠", 預先確定的我們直接向保險客户預付款項,並隨後向我們的保險公司合作伙伴索賠這些款項。對於超過這些金額或我們不同意支付的索賠申請,我們將申請推遲到我們各自的保險合作伙伴處理。根據中國法律,只有持牌保險公司才有資格釐定最終理賠金額。因此,我們於二零一九年初前透過小馬索賠申請的理賠程序可能被視為超出我們業務範圍的活動,並可能導致我們受到中國監管機構的罰款及警告。我們已修訂與大部分相關保險公司合作伙伴就我們的理賠程序訂立的協議,以確保我們的保險公司合作伙伴可全權酌情決定是否批准理賠申請及理賠的最終金額。然而,我們無法向閣下保證,我們過往的做法不會使我們遭受處罰或其他監管行動,而此類行動的發生可能對我們的聲譽、業務和經營業績造成負面影響。

此外,對於我們已經預付款項的索賠申請,我們的保險合作伙伴可能拒絕向我們報銷,這將對我們的財務狀況造成不利影響。如果該等保險合作伙伴償還我們所需的時間比我們預期的長,我們的現金流將受到更大的壓力,這將對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的業務增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務持續快速增長,這將繼續對我們的管理、營運及財務資源構成重大需求。我們可能會遇到困難,因為我們擴大我們的業務,數據和技術,銷售和營銷,以及一般和行政職能。我們預計,隨着我們獲得更多用户、推出新技術開發項目以及建設更多技術基礎設施,未來我們的開支將繼續增加。持續增長亦可能令我們維持平臺及服務的質量及可靠性、發展及改善營運、財務、法律及管理控制,以及加強報告系統及程序的能力受到壓力。我們的支出可能比我們的收入增長得更快,我們的支出可能比我們預期的要多。我們可能會擴展到我們沒有當地法規或監管機構經驗的地區,或當地市場條件對我們的業務模式不利的地區。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們在組織成長過程中未能達到必要的效率水平,我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到損害。

 

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收購、戰略聯盟和投資可能難以整合,擾亂我們的業務,降低我們的運營業績和您的投資價值。

我們可能會進行戰略收購和選定的戰略聯盟,以補充我們的業務和運營,包括可幫助我們進一步改善技術系統和銷售網絡的機會。例如,於二零二一年十二月,我們透過VIE的全資附屬公司收購深圳市德通保險代理有限公司的100%股權。有限公司,前身為上海森豪保險代理有限公司,有限公司,2022年3月,我們完成了深圳市市場監督管理局股權變更登記。策略性收購及後續整合新收購業務將需要大量管理及財務資源,並可能導致現有業務的資源轉移,進而可能對我們的增長及業務營運造成不利影響。所收購業務或資產可能不會立即或根本產生預期財務業績,並可能會對我們的業務造成損失。由於業務計劃的調整或超出我們控制範圍的因素,例如我們或我們的業務夥伴未能履行成交條件,我們可能不時終止我們的計劃收購、戰略聯盟和投資。整合新收購業務的成本及持續時間亦可能大大超出我們的預期,從而可能對我們的經營業績造成負面影響。此外,收購和與第三方的戰略聯盟也可能使我們面臨與共享專有信息相關的風險, 不履行或交易對手違約,以及建立該等新聯盟的費用增加,其中任何一項均可能對我們的業務造成重大不利影響。我們控制或監控戰略夥伴行動的能力可能有限。如果收購我們的企業或戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因我們與該方的聯繫而受到負面影響。此外,某些收購的業務可能具有歷史意義, 不遵守規定我們收購前的事件。雖然我們已採取措施確保收購後合規,但我們不能向您保證,我們不會受到監管機構就歷史性的行政處罰。 不合規,倘如此,我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

此外,若干股東經營與我們類似的保險產品及服務平臺,存在潛在利益衝突。倘任何該等利益衝突得不到對我們有利的解決,我們可能失去戰略收購及聯盟的機會,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

我們的成功有賴高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要行政人員無法或不願繼續擔任其目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的業務營運有賴於高級管理層的持續服務,尤其是我們的 聯合創始人以及本年度報告中所列的執行人員。雖然我們為管理層提供了不同的獎勵,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。倘我們的一名或多名主要行政人員未能或不願繼續擔任現時的職位,我們可能無法找到合適的替代者,我們的未來增長可能受到限制,我們的業務可能受到嚴重幹擾,我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外,雖然我們已經進入保密, 競業禁止我們與管理層達成協議後,無法保證管理團隊的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議,我們可能需要花費大量的成本和開支,以便在中國執行該等協議,或者我們可能根本無法執行。如果我們未能與離任人員達成滿意的遣散安排,或解決由此產生的任何爭議,我們在行程有關事宜上會增加時間和開支,而管理團隊的注意力可能會轉移。

倘我們未能招聘、培訓及挽留合資格人員,我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們相信,我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格及技術熟練的員工。在中國,對保險、銷售和市場營銷、技術和風險管理專業人才的競爭非常激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。此外,我們投入大量時間和資源培訓員工,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能挽留員工,我們可能會在聘用及培訓新員工方面產生重大開支,而我們為保險客户及保險合作伙伴服務的能力亦可能削弱,對我們的業務造成重大不利影響。

 

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如果我們的用户流量渠道、註冊個人、其他業務夥伴或員工從事任何不當行為或導致我們的系統出現錯誤,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨多種類型的運營風險,包括用户流量渠道、與我們合作的其他各方、員工和註冊個人的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的僱員、註冊個人及╱或業務夥伴與客户互動,並就購買保險產品提供各種服務。不當行為可能包括在向客户推銷或銷售保險產品時作出虛假陳述、隱瞞或偽造有關保險合同的重要資料、與申請人、被保險人或受益人串通以獲取保險利益、未能向客户披露法律規定的資料、進行虛假索賠或以其他方式不遵守法律法規或我們的內部政策或程序。與我們合作的各方的任何上述不當行為都可能導致我們的潛在責任,並進一步使我們受到監管行動和處罰。倘任何對我們營運重要的第三方受到監管行動制裁,我們的業務營運將受到幹擾或其他負面影響。

如果交易處理出現運營故障或失敗,無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而導致,我們也可能受到負面影響。我們並不總是能夠識別和阻止員工、註冊個人或業務夥伴的不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工、註冊個人或業務合作伙伴在與客户互動時未能遵守我們的規則和程序,我們可能會對損害負責,並受到監管行動和處罰。任何此類事件都可能導致我們經營業務的能力下降、無法吸引用户、聲譽受損、監管幹預和財務損害,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們將我們的軟件註冊、商標、專利、域名, 專有技術,專利技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴知識產權法和合同安排,包括保密, 競業禁止與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的所有權。見"項目4。公司信息—B企業概況—知識產權"。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能遭到質疑、無效、規避或盜用,或者該等知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外,由於我們行業的技術變革步伐迅速,我們的部分業務依賴第三方開發或授權的技術,我們可能無法或繼續以合理條款或根本無法從該等第三方獲得許可證和技術。

中國知識產權相關法律的實施及執行歷來不足及無效。因此,中國對知識產權的保護可能不如美國或其他發達司法管轄區有效。成文法及法規須經司法解釋及執行,且由於缺乏對成文法解釋的明確指引,可能無法一貫適用。保密、發明轉讓和 競業禁止交易對手可能違反協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來處理任何該等違反。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權,該等訴訟可能導致鉅額成本及轉移我們的管理及財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會產生與相關的權利有關的爭議。 專有技術和發明。任何未能保護或執行我們的知識產權,都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反商標、專利、版權、專有技術第三方持有的其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外,還可能存在第三方商標、專利、版權, 專有技術我們的產品、服務或我們業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯了其他知識產權。該等知識產權的持有人可能會在中國、美國或其他司法管轄區對我們強制執行該等知識產權。如果我們受到任何第三方侵權索賠,我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源,以抵禦這些索賠,無論其是非曲直。

 

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目錄表

此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及商標、專利、著作權的授予程序和標準, 專有技術或中國其他知識產權仍在發展中且尚不確定,我們無法向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或可能被禁止使用該等知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。因此,我們的業務及財務表現可能受到重大不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

中國幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下維護的。我們主要依靠有限數量的電信服務供應商,通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力,以託管我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證,中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。

此外,我們無法控制電信服務供應商提供服務的成本。如果我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升,我們的財務表現可能會受到不利影響。此外,如果互聯網用户的互聯網接入費或其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。

我們未來的增長取決於進一步接受互聯網作為傳播保險產品和內容的有效平臺。

近年來,互聯網,尤其是移動互聯網,作為保險產品和內容的平臺,在中國越來越受歡迎。不過,行業內的某些參與者,尤其是傳統保險公司,以及不少保險客户在線上處理保險產品和內容的經驗有限,部分保險客户可能對使用線上平臺持保留態度。例如,客户可能不會發現在線內容是可靠的保險產品信息來源。一些保險公司和再保險公司可能不相信在線平臺在風險評估和風險管理方面是安全的。其他人可能發現在線平臺在推廣和提供產品和服務時並不有效,特別是針對低線城市或農村地區的目標客户。如果我們未能教育客户、保險公司和再保險公司瞭解我們平臺以及產品和服務的價值,我們的增長將受到限制,我們的業務、財務表現和前景可能受到重大不利影響。互聯網,尤其是移動互聯網作為保險產品和內容的有效和高效平臺的進一步接受,也受到我們無法控制的因素的影響,包括負面宣傳和限制性監管措施。如果在線和移動網絡在市場上得不到足夠的接受,我們的增長前景、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法獲得額外資本。

我們需要在設施、硬件、軟件和技術系統方面繼續投資,並留住人才,以保持競爭力。由於資本市場和我們的行業的不可預測性,我們不能保證我們將能夠以有利的條款籌集額外資金,或在需要時,特別是如果我們經歷令人失望的經營業績。如果我們無法按要求獲得足夠的資金,我們為運營提供資金、利用意外機會、發展或加強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。倘本集團透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金,股東之所有權權益可能會大幅攤薄。該等新發行證券的權利、優先權或特權可能高於現有股東。

 

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目錄表

我們目前的風險管理系統可能無法詳盡評估或減輕我們所面臨的所有風險,這可能對我們的業務及經營業績造成負面影響。

我們已建立風險管理、質量監控及內部監控系統,包括我們認為適合我們業務的政策及程序。然而,這些政策和程序的實施可能涉及人為錯誤和錯誤。此外,我們可能會面臨員工或其他第三方(包括但不限於我們的客户和合作夥伴)的欺詐或其他不當行為,或其他超出我們控制範圍的事件,可能對我們的產品質量和聲譽造成不利影響,並使我們遭受財政損失和政府當局施加的制裁。因此,儘管我們努力改善上述系統,但我們不能向您保證我們的風險管理、質量控制和內部控制系統能夠完全消除 不遵守規定問題或產品缺陷。

如果不能有效地處理在我們平臺上犯下的任何欺詐行為,可能會損害我們的業務。

我們面臨着平臺上的欺詐活動的風險。我們不能保證在我們的平臺上與保險客户進行的所有交易都是商業上公平的。我們不能完全杜絕保險欺詐和逆向選擇保險行為。雖然我們已採取各種措施來檢測和減少平臺上的欺詐活動,但無法保證這些措施將有效打擊欺詐交易或提高我們保險客户和保險合作伙伴的整體滿意度。此外,我們的員工或第三方代理的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任和負面宣傳。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們作為受信任在線平臺運營商的品牌和聲譽,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們保留若干保險政策,以保障我們免受風險和意外事件的影響,包括保險經紀/代理人實踐責任保險。我們根據適用的中國法律為僱員提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險及醫療保險。我們不提供業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務運營。然而,我們無法向您保證,我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠及時或根本就無法成功地索賠我們的損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失,或獲賠金額遠低於實際損失,則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們可能會在日常業務過程中受到法律訴訟。倘該等訴訟的結果對我們不利,則可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們可能不時捲入與參與開發和銷售我們產品和服務的各方的糾紛。這些爭議可能導致抗議或法律或其他訴訟,並可能導致我們的聲譽受損,我們的運營成本高昂,並轉移我們管理層的注意力。此外,我們可能會在營運過程中的某些方面與監管機構意見相左,這可能會使我們面臨行政訴訟和不利法令,導致責任和延誤我們的正常發展。我們在日常業務過程中涉及法律訴訟或爭議。此外,由於我們為符合監管要求而改變合作模式或終止與部分用户流量渠道和個人代理的合作,我們無法向您保證不會因此而產生爭議,或任何該等交易對手不會對我們採取法律行動。我們不能向您保證,我們將來不會捲入任何其他重大法律訴訟。任何涉及該等爭議可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

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目錄表

如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的若干租賃協議尚未按照中國法律的規定向相關中國政府機關登記,這將不會影響該等租賃協議的有效性,惟倘我們在收到相關中國政府機關的任何通知後未能作出補救,我們可能面臨潛在罰款。如沒有登記或提交租契,未登記租契的各方可被命令作出更正(這將涉及向有關當局登記該等租契),然後才受到處罰。每宗未登記租約的罰款介乎人民幣1,000元至人民幣10,000元,具體金額由有關部門酌情決定。截至2023年2月28日,我們尚未完成部分物業的租賃協議登記,這可能使我們面臨中國相關政府部門的潛在處罰。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

根據美國證券法,我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。從2019財年開始,我們就受到了這樣的要求。此外,一旦我們不再是“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(經2015年的Fiking America‘s Surface Transportation Act修訂)或JOBS Act所定義的那樣,上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。

在編制截至2022年12月31日的財年合併財務報表的過程中,我們發現截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。根據美國證券交易委員會提出的報告要求,“實質性弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我公司年度合併財務報表的重大錯報存在合理的可能性,無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員,他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求,無法正式確定對財務報告的關鍵控制,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露。由於認識到這一重大弱點,我們一直在採取措施補救這一管制缺陷。然而,我們不能保證這些措施的實施將足以消除這一重大弱點,或任何其他重大弱點或我們的財務報告內部控制的重大缺陷在未來不會被發現。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現錯誤,導致我們的財務報表重述,導致我們無法履行我們的報告義務,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能導致美國存託憑證的市場價格波動和下跌。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,由於這些標準會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

 

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目錄表

我們已經並可能繼續根據我們的購股權計劃授予購股權、限制性股份單位和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於二零一九年六月採納全球股份獎勵計劃(我們稱之為全球計劃),旨在向僱員、董事及顧問授出股份薪酬獎勵,以激勵彼等的表現及使彼等的利益與我們保持一致。我們根據美國公認會計原則在綜合財務報表中確認支出。根據我們的全球計劃,我們獲授權授出購股權、受限制股份單位及其他類型的股份獎勵獎勵。根據全球計劃項下所有獎勵可發行之普通股最高總數為57,501,813股普通股。截至2023年2月28日,根據全球計劃,211,130,41股受限制股份及可購買合共13,513,200股普通股的購股權尚未行使。我們於2019年6月採納了2019年股份激勵計劃,我們稱之為2019年計劃。2021年9月,我們的董事會批准了對2019年計劃的修訂,我們稱之為經修訂及重列的2019年計劃,將根據該計劃可能發行的最高股份總數由20,351,945股A類普通股增加至51,703,365股A類普通股,增加了31,351股,420股A類普通股。截至2023年2月28日,根據經修訂及重列2019年計劃,可購買合共10,446,528股普通股的購股權尚未行使。 我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們可以重新評估適用於我們目前有效股份獎勵計劃項下授出的歸屬時間表、禁售期、行使價或其他主要條款。倘吾等選擇如此,吾等之股份薪酬開支可能會出現重大變動。

我們的業務、財務狀況及經營業績已經並可能繼續受到以下不利影響: 新冠肺炎大流行。

從2020年開始,埃博拉疫情爆發新冠肺炎導致中國各地的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。整個中國的正常經濟生活急劇減少。我們採取了一系列措施保護員工,包括暫時關閉辦公室、便利員工遠程工作安排、取消商務會議和差旅。我們的保險合作伙伴和用户流量渠道的運營也受到影響。大多數主要城市的人口在不同時期或多或少地被封鎖,可自由支配消費的機會極為有限。特別是,我們的服務能力和運作效率受到 新冠肺炎由於在家工作措施導致員工生產力下降,以及我們的業務設施(尤其是總部所在地深圳)必須遵守各項疾病控制規程,因此疫情已受到影響。該等事件自二零二零年以來對我們的業務造成重大不利影響。

中國開始修改, 零COVID2022年底,大部分旅行限制和檢疫要求已於12月取消。在此期間,許多城市的病例激增,病毒的影響仍然不確定,特別是考慮到政策的這一變化。疫情對我們未來業務業績的影響程度將取決於未來發展,而這些發展極不確定及不可預測,包括疫情爆發的頻率、持續時間及程度。 COVID-19,具有不同特點的新變體的出現、遏制或處理病例的努力的有效性,以及為應對這些事態發展而可能採取的未來行動。中國可能經歷國內消費下降、失業率上升、出口至其他國家的貨物嚴重中斷以及經濟不確定性增加,這可能對我們的業務造成重大負面影響。我們的財務狀況、經營業績及現金流量可能仍會受到不利影響,惟情況如下: 新冠肺炎疫情繼續影響整體中國經濟。因此 新冠肺炎大流行可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

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目錄表

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

除了影響之外COVID-19,我們的業務可能會受到影響中國(尤其是深圳)的自然災害、健康流行病或其他公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們操作平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。近年來,中國和全球都爆發了流行病,例如 COVID-19,H1N1流感、禽流感或其他流行病。我們的業務運作可能會受到任何這些流行病的影響。此外,我們的經營業績可能受到任何健康疫情對整體中國經濟造成損害的不利影響。任何該等疾病或其他不利公共衞生發展在中國或世界其他地方長期爆發,可能對我們的業務營運造成重大不利影響。該等疫情可能對保險業造成重大影響,可能嚴重擾亂我們的營運,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們的總部位於深圳,我們的大部分管理層和員工目前居住在深圳。我們的大部分系統硬件, 後備系統託管在深圳的設施中。因此,倘任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響深圳,我們的營運可能會受到重大幹擾,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務受波動影響,令我們的經營業績難以預測,並可能導致季度經營業績低於預期。

我們的季度收入和其他經營業績在過去一直波動,並可能繼續波動取決於許多因素,其中許多因素超出了我們的控制。我們各業務線可能有不同的季節性因素,而我們的收入來源組合可能不時改變。至於人壽及健康保險產品,我們一般於每年第一季度有較多的採購訂單。另一方面,我們在平臺上提供的財險產品,主要是旅遊保險產品,第三季度的訂單較多,每年的第一季度和第四季度是旅遊保險產品的淡季。若我們在平臺上提供的保險產品組合發生變化,我們經營業績的波動趨勢將相應改變。我們亦可能推出促銷活動或加強我們的營銷及品牌推廣工作,以進一步導致季度業績波動及有別於過往模式。此外,我們的季度和年度收入以及成本和開支佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預測數字有顯著差異。基於這些原因,我們將經營業績與 逐個週期您不應依賴我們的歷史業績作為我們未來業績的指標,因為我們過去的快速增長可能掩蓋了我們在運營業績中可能表現出來的季節性。我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期,這可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

新冠肺炎自2020年初以來,對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在豬流感爆發之前COVID-19,全球宏觀經濟環境面臨許多挑戰,包括美國-中國貿易戰,量化寬鬆政策的結束和美聯儲開始加息,歐元區自2014年以來的經濟放緩,以及英國退歐影響的不確定性。過去幾年,美國和中國因中國的貿易壁壘而陷入爭議,威脅兩國之間的貿易戰,並已經實施或提議對某些進口產品徵收關税。美國和中國在貿易政策上的持續緊張關係可能會嚴重破壞全球和中國經濟的穩定。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到關切,這些威脅導致石油和其他市場的市場波動,以及恐怖主義活動向歐洲和其他區域的擴展。還有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。我們的業務和運營主要設在中國,我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的運營。因此,我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到中國經濟和保險業的影響。2010年以來,中國經濟增速逐步回落,並進一步受到全球金融危機的影響。新冠肺炎。2020年第一季度,中國的國內生產總值出現負增長,打破了中國幾十年來國內生產總值持續增長的紀錄。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

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目錄表

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營架構的協議不符合中國關於保險經紀、保險代理和相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制,以及對境外投資者從事保險中介業務的資格要求,我們依賴與VIE及其股東的某些合同安排來開展我們在中國的幾乎所有業務。例如,外國投資者不得在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權(除電子商務,2021年12月27日公佈,2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)下的境內多方通信、倉儲轉接類和呼叫中心)。

我們是開曼羣島豁免的公司,我們的外商獨資企業被認為是外商投資企業。為遵守中國法律和法規,我們通過一家中國關聯實體深圳匯業天澤投資控股有限公司或匯業天澤在中國開展業務。吾等已與匯業天澤及其股東訂立一系列合約安排,使吾等(I)可對匯業天澤行使有效控制,(Ii)將收取匯業天澤的幾乎所有經濟利益並承擔承擔匯業天澤的實質所有虧損,及(Iii)於中國法律許可的情況下並在中國法律允許的範圍內,擁有購買匯業天澤全部或部分股權或資產的獨家選擇權。由於這些合同安排,我們被視為匯業天澤的主要受益人,因此將其財務業績合併為美國公認會計準則下的可變利益實體(VIE)。關於這些合同安排的詳細説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。此外,VIE的股東是若干中國控股實體首次公開募股前本公司的股東,包括本公司董事會主席兼首席執行官馬存俊先生實益擁有的實體,他擁有本公司總投票權超過50%。因此,我們、VIE及其股東之間的合約協議的可執行性取決於我們的股東或彼等的中國控股實體是否將履行該等合約協議。彼等在執行該等合約協議方面的利益可能與我們其他股東的利益不一致。倘透過其中國控股實體持有VIE股權之股東減少彼等於本公司之權益,彼等之權益可能會進一步偏離本公司及其他股東之權益,從而可能增加彼等尋求違反該等合約安排行事之風險。

不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規,或倘採納,將提供什麼。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律和法規的解釋和執行不當可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

倘我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司的所有權架構、合約安排及業務被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或我們的中國附屬公司、VIE或其附屬公司未能取得或維持任何所需許可證或批准,有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不履行行為,包括:

 

   

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;

 

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目錄表
   

關閉我們的服務器或封鎖我們的網站,或停止或設置限制或苛刻的條件,通過我們的WFOE,VIE及其子公司之間的任何交易,我們的運營;

 

   

施加罰款,沒收來自我們的WFOE、VIE或其子公司的收入,或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求;

 

   

要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止與VIE的合約安排和註銷VIE的股權質押,這反過來會影響我們整合VIE、從中獲取經濟利益或對其施加有效控制的能力;或

 

   

限制或禁止我們使用首次公開募股所得款項為我們在中國的業務和運營提供資金,以及採取可能對我們業務有害的其他監管或執法行動。

任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。儘管吾等相信吾等、吾等外商獨資企業及VIE遵守現行中國法律及法規,吾等無法向閣下保證,中國政府會同意吾等的合約安排符合中國牌照、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。中國政府在決定糾正或懲罰措施方面擁有廣泛的酌情權, 不遵守規定違反或違反中華人民共和國法律法規。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律,它可以撤銷VIE及其附屬公司的業務和經營許可證,要求VIE停止或限制VIE的業務,限制VIE收取收入的權利,要求VIE重組我們的業務,施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求,對VIE的業務運營或其客户施加限制,或對VIE採取其他可能對其業務有害的監管或執法行動。任何此類或類似事件均可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營,或限制VIE進行大部分業務運營,從而可能對VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何情況導致我們無法指導對VIE經濟表現影響最大的活動,和/或我們未能從VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該實體。

我們依賴與VIE及其股東的合約安排來進行我們在中國的業務,這在提供經營控制權方面可能不如股權所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴可變利益實體安排,以開展我們在中國的大部分業務。我們依賴與VIE及其股東的合約安排,在中國開展大部分業務。關於這些合同安排的説明,見"項目4。公司信息—C。組織結構”。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。倘吾等擁有VIE股權,吾等將可行使吾等作為股東之權利,對VIE董事會作出變動,而董事會則可在管理層及營運層面實施變動,惟須遵守任何適用之受託責任。然而,根據合約安排,倘VIE及其股東未有履行合約項下之責任,吾等將依賴中國法律下之法律補救。這些法律補救措施可能不如股權所有權那樣有效,為我們提供對VIE的控制權。

倘VIE或其股東未能履行合約安排項下的責任,吾等可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。我們的合約安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,該等合約將根據中國法律解釋,而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國法律制度的不完善可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時,根據官方公佈及可公開查閲的判決,VIE合約安排的合法性及有效性尚未在中國法院進行測試。有關合約安排是否會被判定為透過合約安排對相關可變利益實體構成有效控制權,或中國法院應如何解釋或強制執行可變利益實體的合約安排,並無先例。倘有必要採取法律行動,吾等無法保證法院將作出有利於可變利益實體合約安排的可執行性的裁決。倘吾等無法執行該等合約安排,或吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,吾等可能無法對VIE施加有效控制,吾等開展業務的能力可能受到重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律和法規的解釋和執行不當可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

 

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目錄表

VIE的股東及董事可能與我們存在潛在利益衝突,倘任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能受到重大不利影響。

VIE的股東可能與我們有潛在利益衝突。該等股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續訂我們與其及VIE的現有合約安排,這將對我們有效控制VIE及從中獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行,其中包括:未能及時將根據合約安排應付的款項滙予我們。此外,中國法律法規規定,董事對其擔任董事的公司負有誠信責任。VIE的董事,包括首席執行官馬存俊先生,必須本着誠信行事,以VIE的最佳利益為依歸,不得利用其職位謀取私利。另一方面,作為本公司董事,馬存俊先生根據開曼羣島法律對本公司及全體股東負有謹慎及忠誠的責任。我們透過合約安排控制VIE,VIE的業務及營運與附屬公司的業務及營運緊密結合。然而,由於該等人士擔任VIE董事及本公司董事的雙重角色,可能會產生利益衝突。

吾等無法向閣下保證,倘出現任何利益衝突,任何或所有股東及董事將以本公司的最佳利益行事,或該等衝突將以吾等有利的方式解決。目前,我們並無任何安排以解決該等股東及董事與本公司之間的潛在利益衝突。倘吾等無法解決吾等與彼等之間的任何利益衝突或爭議,吾等將須訴諸法律程序,此舉可能導致吾等業務中斷,並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的詮釋及實施,以及它們可能如何影響我們現有企業架構、企業管治、業務營運及財務業績的可行性,存在重大不確定性。

2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動,但沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。然而,《外商投資法實施條例》對合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。雖然這些條例沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象計提包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,外商投資法仍為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

 

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目錄表

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據國際税法合作根據《開曼羣島經濟實體法》(2021年修訂本)(《經濟實體法》)(“經濟實體法”),開展相關活動的“相關實體”必須符合《經濟實體法》所列與該相關活動有關的經濟實體測試。“相關實體”包括一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司,我們的公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋,我們認為我們公司慧擇是一家純股權控股公司,因為它只持有其他實體的股權,只賺取股息和資本利得。因此,只要我們的公司慧擇是一家“純股權控股公司”,它就只須遵守減少的經濟實體測試,這要求我們(I)遵守開曼羣島公司法(“公司法”)下所有適用的備案要求;以及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的辦公場所來持有和管理其他實體的股權。然而,不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們執行吾等與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。

根據與VIE有關的股權質押協議,VIE的股東將彼等於VIE的股權質押予吾等的WFOE,以確保VIE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家選擇權及股權託管協議項下的義務及債務。截至本年度報告日期,我們已在國家市場監管總局(SAMR)相關地方分局登記了此類股權質押。根據《中華人民共和國民法典》,債務人到期不能清償債務時,質權人可以選擇與出質人訂立協議,取得質押股權,或者從拍賣所得款項中尋求付款,或者拋售質押股權的比例。如果VIE未能履行股權質押協議下的質押承諾所擔保的義務,在該等協議下發生違約的情況下,一種補救辦法是要求出質人在拍賣或私下出售(視情況而定)出售VIE的股權,並將所得款項匯回吾等於中國的附屬公司,扣除相關税項及開支。此類拍賣或私下出售可能不會導致我們收到VIE中股權的全部價值。吾等認為不太可能進行公開拍賣程序,因為在發生違約時,吾等首選的做法是要求吾等作為獨家選擇權及股權託管協議訂約方的外商獨資企業指定另一名中國人士或實體收購該VIE的股權,並根據獨家選擇權及股權託管協議取代現有股東。

此外,在SAMR當地分支機構的股權質押協議下的股權質押登記表中,將登記的股權質押金額標明為固定數字。與VIE股東簽訂的股權質押協議規定,質押股權構成VIE根據相關合同安排承擔的任何及所有債務、義務和負債的持續擔保,因此登記股權的金額可能無法覆蓋整個擔保債務。然而,不能保證中國法院不會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話,股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的,可由中國法院裁定為無擔保債務,在債權人中處於最後優先權,通常根本不必償還。我們並無為吾等或吾等的WFOE的利益而質押VIE及其附屬公司的資產的協議,儘管VIE根據獨家選擇權及股權託管協議授予吾等的WFOE選擇權以購買VIE的資產及其於其附屬公司的股權。

 

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目錄表

如果VIE及其子公司成為破產或清算程序的標的,我們可能會失去使用和享受其資產的能力,這可能會減少我們的業務規模,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們沒有針對VIE資產的優先質押和留置權。如果VIE經歷非自願清算程序,第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利,我們可能在VIE的資產上沒有相對於此類第三方債權人的優先權。如果VIE清盤,吾等可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清算程序,並根據適用的服務協議追回VIE欠吾等外商獨資企業的任何未償債務。

如果VIE的股東試圖在沒有得到我們事先同意的情況下自願清算VIE,我們可以行使我們的權利,根據與VIE股東的期權協議,要求VIE的股東將其各自的股權轉讓給我們指定的中國實體或個人,從而有效地防止此類未經授權的自願清算。此外,根據我們的外商獨資企業、VIE及其股東簽署的經營協議和中國民法典,VIE的股東在未經我們同意的情況下無權向自己派發股息或以其他方式分配VIE的留存收益或其他資產。如果VIE的股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序,或試圖在未經我們事先同意的情況下分配VIE的留存收益或資產,我們可能需要訴諸法律程序來執行合同安排的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂,並可能轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力,而且此類訴訟的結果將是不確定的。

我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

由於我們的企業架構以及我們的外商獨資企業、VIE、其股東與我們之間的合約安排,我們實際上須按税率3%至6%的税率繳納中國增值税,並就我們的附屬公司從我們與VIE的合約安排產生的收入繳納相關附加費。中國企業所得税法及其實施條例規定,中國各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表,連同與其聯營公司或關聯方的交易報告。根據企業所得税法實施條例,該等交易可能於進行該等交易的應課税年度後十年內接受中國税務機關審核或質疑。倘中國税務機關釐定吾等與VIE之間的合約並非按公平原則訂立,因此構成有利的轉讓定價安排,吾等可能面臨不利税務後果。倘出現此情況,中國税務機關可要求VIE及其任何附屬公司就中國税務目的向上調整其應課税收入。該定價調整可能會減少該VIE記錄的費用扣除,從而增加VIE的税務負債,從而使VIE因少繳税款而支付遲繳費及其他罰款,從而對我們造成不利影響。倘VIE的税務負債增加或其中任何一方須繳納遲繳費或其他罰款,我們的經營業績可能受到重大不利影響。

我們與外商獨資企業、VIE及其股東之間訂立的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE及其附屬公司欠下額外税項,這可能會大幅減少我們的綜合純利及閣下的投資價值。

根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。吾等無法確定吾等與外商獨資企業、VIE及其股東訂立的合約安排是否會被中國税務機關視為公平交易。倘中國税務機關裁定本集團於中國之全資附屬公司智選國際管理諮詢(深圳)有限公司(“智選國際管理諮詢”)與本集團訂立之合約安排,有限公司,或我們的WFOE、VIE及VIE股東並非按公平原則訂立或導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減少,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。就中國税務而言,轉讓定價調整可能導致VIE記錄的開支扣減減少,進而可能增加彼等各自的税務負債。此外,中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税款向VIE徵收滯納金及其他罰款。倘VIE的税務負債增加或彼等須支付逾期費及其他罰款,我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

 

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我們可能主要依賴股息及外商獨資企業就股權支付的其他分派,以滿足我們可能有的任何現金及融資需求,而外商獨資企業向我們支付股息的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們為控股公司,我們可能主要依賴於WFOE支付的股息和其他股權分派,而WFOE則依賴於VIE支付給我們的諮詢費和其他費用,以滿足我們的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的WFOE在未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能要求我們根據外商獨資企業目前與VIE訂立的合約安排調整應課税收入,調整方式會對其向我們支付股息及其他分派的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規,我們的外商獨資企業(作為中國的外商獨資企業)僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外,外商獨資企業(如我們的外商獨資企業)須預留至少10%的累計投資, 税後每年彌補上一年度累計虧損後的利潤(如有),以提供若干法定儲備金,直至該等儲備金總額達到註冊資本的50%為止。它可以酌情分配一部分, 税後以中國會計準則為基礎的利潤計入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

此外,如果我們的外商獨資企業和合並實體在未來代表自己產生債務,則監管債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或作出其他付款的能力,這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

此外,企業所得税法及其實施細則規定,10%的預扣税税率將適用於中國公司應付股息, 非中國居民除中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排另有豁免或削減外, 非中國居民企業註冊成立。

對我們的外商獨資企業向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。此外,概不保證中國政府不會幹預或限制我們日後轉移現金的能力。另請參閲“—與在中國營商有關的風險—根據中國企業所得税法,我們從外商獨資企業收取的股息可能須繳納中國税項,這將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響”。

中國對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資的監管,以及政府對外幣兑換為人民幣的管制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售所得款項向我們的外商獨資企業及VIE貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司,通過我們的外商獨資企業、VIE及其子公司在中國開展業務。我們可能會向我們的外商獨資企業、VIE及其子公司提供貸款,或我們可能會向我們的外商獨資企業提供額外的資本投入。

根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業的任何貸款均須遵守中國法規和外匯貸款登記。例如,我們向外商獨資企業、VIE及其子公司提供的貸款,以資助其活動,不得超過法定限額,且必須在當地國家外匯管理局或外管局登記,或在外管局信息系統中備案。根據中國人民銀行於2017年1月發佈的《中國人民銀行關於跨境融資綜合宏觀審慎管理有關事項的通知》,《中國人民銀行、國家外匯管理局關於調整全覆蓋跨部門宏觀審慎監管參數的通知》2020年3月邊境融資、2021年1月《中國人民銀行、國家外匯管理局關於調整企業跨境融資宏觀審慎監管參數的通知》、2022年10月《中國人民銀行、國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎監管參數的通知》。外債總額限額為各自淨資產的2.5倍。此外,吾等向VIE及其附屬公司或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款亦須經國家發展和改革委員會或國家發改委審核及登記。我們亦可能決定以出資方式為我們的中國附屬公司提供資金。這些出資必須在商務部或商務部或其當地對應部門登記。

 

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目錄表

2015年3月30日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》,即外匯管理局第19號文,自2015年6月1日起生效,取代了此前的規定。根據國家外匯局第19號文,外商投資企業的外幣資本金可根據企業實際經營情況和經營範圍內,按其意願將最高100%的外幣資本金兑換為人民幣資本金。雖然外匯局第19號文允許將外幣資本兑換成的人民幣用於中國的股權投資,但外資企業將兑換成的人民幣用於業務範圍以外的用途、用於委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。2016年6月9日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即外匯管理局第16號文,自2016年6月9日起施行,重申了19號文的部分規定,但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定,被投資公司發放人民幣委託貸款,禁止使用人民幣委託貸款, 非附屬公司企業2019年10月23日,國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》,其中包括將外匯資金運用範圍擴大到境內股權投資領域。 非投資性允許外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下,依法以資本進行境內股權投資。倘VIE未來需要我們或我們的全資附屬公司的財務支持,而我們認為有必要使用外幣計值資本提供該等財務支持,則我們為VIE營運提供資金的能力將受法定限額及限制,包括上文所述者。

鑑於中國有關離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資的規定,包括外匯管理局第19號通告、外匯管理局第16號通告及其他相關規則及法規,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准(如有的話),關於我們未來向我們的外商獨資企業、VIE或其子公司提供的貸款,或關於我們未來向我們的外商獨資企業提供的資本投入。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准,吾等使用首次公開發售所得款項及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能會對吾等的流動性及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告,我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

 

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目錄表

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。

2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸及香港的完全註冊會計師事務所,而我們的核數師須遵守該認定。2022年5月,在提交年度報告後,SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人, 表格20-F截至2021年12月31日止財政年度。2022年12月15日,PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們不希望在我們提交本年度報告後, 表格20-F截至2022年12月31日的財年。

每年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則在提交年度報告後,我們將被認定為證監會認定的發行人。 表格20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在非美國或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

 

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目錄表

2023年2月17日,證監會發布《境外上市備案規則》,自2023年3月31日起施行。根據境外上市備案規則,中國境內公司的境外發行上市,無論是直接還是間接,都應當向中國證監會備案。具體而言,間接發行上市的確定將以實質重於形式為基礎,如果發行人同時滿足以下條件:(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產,且任何指標佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上,則該發行上市應視為境內公司境外間接發行上市;(二)中國在內地開展業務活動的主要環節或主要營業地在內地中國,或負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或通常居住在內地的中國。根據《境外上市備案規則》,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能危害國家安全的;(三)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的;(四)境內企業是否因涉嫌犯罪或重大違法違規正在依法接受調查,但尚未得出明確結論;(五)控股股東持有的股權、控股股東或實際控制人控制的股權是否存在重大所有權糾紛。

根據境外上市備案規則,發行人或者發行人指定的主要境內經營公司(視情況而定)應當在向擬上市地監管機構首次提交上市申請後三個工作日內,向中國證監會備案其首次公開發行和上市,(Ii)其後續行動在完成後三個工作日內在同一外國市場提供後續行動境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或者間接在境外上市的,境內公司應當按照第(一)項規定向中國證監會備案,不涉及在境外提交申請文件的,應當在首次公告交易後三個工作日內向中國證監會備案。不遵守規定對於境外上市備案規則或違反境外上市備案規則完成的境外上市,可能會對相關境內公司給予警告,並處以人民幣100萬元至人民幣1000萬元的罰款。並對國內企業直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處50萬元以上500萬元以下的罰款。境內公司的控股股東或者實際控制人組織、教唆有關違法行為,或者隱瞞導致違法行為的有關事項的,可以處100萬元以上1000萬元以下的罰款。

考慮到境外上市備案規則剛剛頒佈,要求的執行和解讀仍存在不確定性,需要證監會等監管部門進一步引導和明確。我公司未來的任何後續備案或申報事項,如未來離岸上市、再融資和其他融資活動,以及其他重大事件,包括但不限於控制權變更、被境外證券監管機構或相關主管部門調查或處罰、變更上市地位或上市板塊、自願或強制終止上市、變更我公司主要業務活動,可能會受到額外的備案或申報要求的約束。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性,我們不能向您保證我們能夠及時完成備案或報告,並完全遵守相關的新規則和要求。

 

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目錄表

此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外要求。倘日後確定我們的境外發售需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或備案或其他程序,則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序,任何該等批准或備案可能會被撤銷或拒絕。倘我們未能取得或延遲取得有關批准或完成有關申報程序,或撤銷任何有關批准或申報(如我們已取得),則我們將因未能就我們的離岸發行尋求中國證監會批准或申報或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的經營特權,延遲或限制我們海外發行的收益匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動,以及上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動,要求我們或建議我們在交收及交收所發股份前停止海外發售。因此,如果投資者在預期交收和交收之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險可能無法進行交收和交收。此外,倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋,要求我們就過往的海外發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序,則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免(倘及當建立了獲得該等豁免的程序)。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要通過VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務進行重大監督及酌情權,可能影響我們的營運,從而可能導致我們的營運及╱或我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。中國不同的監管機構已執行有關在線保險產品和服務行業的法律法規,以及該行業公司的外國所有權、許可和許可要求以及網絡安全、互聯網用户數據和唯一設備標識符的收集和使用以及其他數據保護、信息安全和隱私監管的各種標準和應用。詳情請參閲"項目4。公司信息—B企業監管”。此外,監管環境的任何變動(無論是否直接針對我們)均可能對市場環境、我們的業務夥伴以及業務夥伴的商品和服務造成負面影響,進而可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。這些法律和監管的發展可能會導致法律和經濟的不確定性,影響我們設計、營銷和銷售解決方案和服務的方式,影響我們的業務運營方式,以及我們處理和使用數據的方式,這可能會對我們的解決方案和服務的需求產生負面影響。

此外,中國政府最近表示有意對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲查處非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管,提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。2021年12月28日,中國廉政公署與其他12個政府部門聯合發佈《辦法》,要求持有超過100萬用户個人信息的互聯網平臺運營商在境外證券交易所公開發行股票前,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年11月14日,中國廉政公署發佈《網絡數據安全條例》(草案),徵求公眾意見,其中規定處理超過100萬用户個人信息的數據處理者在境外上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市,須事先進行網絡安全審查。2023年2月17日,中國證監會發布《境外上市備案規則》,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市備案規則》,中國境內公司境外發行上市,無論直接或間接,均須向中國證監會備案。本公司未來任何後續備案或報告事項,如未來境外上市、再融資等集資活動,以及其他重大事項,包括但不限於控制權變更、被境外證券監管機構或相關主管部門查處、變更上市地位或上市板塊、主動或強制終止上市,以及改變我們的主要業務活動,可能會受到額外的存檔或報告要求。2023年2月24日,中國證監會會同政府有關部門發佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》。由於該等規例、規則及措施不斷演變,故仍不清楚有關中國政府機關將如何解釋、修訂及實施。我們可能無法及時或根本無法獲得該等批准,即使獲得該等批准,該等批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。此外,實施直接針對我們業務的行業法規可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此,本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

 

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中國經濟、政治和社會狀況以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成重大不利影響。

我們在中國開展業務,因此我們的財務狀況及經營業績在很大程度上受中國經濟、政治及社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟有所不同,包括但不限於政府參與程度、腐敗控制水平、資本投資控制、外匯再投資控制、資源配置、增長率及發展水平。

數十年來,中國政府已實施經濟改革措施,以利用市場力量發展中國經濟。我們無法預測中國經濟、政治及社會狀況及其法律、法規及政策的變動會否對我們目前或未來的業務、財務狀況或經營業績造成任何不利影響。此外,中國政府進行的多項經濟改革均為前所未有或試驗性的,預期將隨時間而完善及完善。此改進及改善過程未必會對我們的營運及業務發展產生正面影響。例如,中國政府過往已實施多項措施,旨在放緩若干經濟領域,包括政府認為過熱的房地產行業。該等行動以及中國政府的其他行動及政策可能導致中國整體經濟活動水平下降,進而對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國法律制度以成文法為基礎,法院判決的先例價值有限。中國法律制度正在迅速發展,許多法律、法規及規則的詮釋可能存在不一致之處,而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。

有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督,最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

 

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我們只對我們的網站和移動應用程序平臺擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務,包括互聯網信息提供服務,我們並不直接擁有網站和移動應用平臺。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2018年3月,國務院宣佈成立中央網絡空間事務委員會辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調相關部門的在線內容管理,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事宜,國家計算機網絡與信息安全管理中心調整為由中央網絡空間委員會辦公室辦公室管理,而不是工信部。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。

在制定、解釋和實施互聯網平臺經濟領域的反壟斷指導方針方面,我們面臨着不確定性。

2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況,並規定了涉及可變利益主體的合併控制備案程序,於當日起施行。由於與中國不斷髮展的立法活動和不同的反壟斷和競爭法律法規的本地實施做法相關的不確定性,為遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施而調整我們的一些商業慣例可能代價高昂,任何不符合或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財政資源,帶來負面宣傳,使我們承擔責任或行政處罰,和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利影響。

政府控制貨幣兑換及人民幣匯率的未來波動可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響,並可能減少以外幣計算的我們股份的價值及應付股息。

我們絕大部分收入、成本及開支均以人民幣計值,人民幣現時並非完全可自由兑換的貨幣。該等收入的一部分必須轉換為其他貨幣,以履行我們的外幣責任,包括我們就我們的股份支付宣派股息(如有)。

根據中國現行的外匯法規,通過遵守若干程序要求,我們將能夠進行經常項目外匯交易,包括無需國家外匯管理局事先批准以外幣支付股息。然而,中國政府日後可酌情采取措施,在若干情況下限制以外幣進行資本項目及經常項目交易。倘中國政府限制以外幣進行經常賬交易,我們可能無法向股東派付外幣股息。根據現行中國外匯法規,只要符合若干程序要求,在未經國家外匯管理局事先批准的情況下,允許經常項目交易(包括利潤分配、利息支付及貿易相關交易支出)兑換人民幣。然而,將人民幣兑換為外幣並匯出中國進行資本項目交易(包括外國直接投資及償還以外幣計值的貸款),須獲得國家外匯管理局及其他中國監管機構的批准及登記。這些限制可能會影響我們通過股權融資獲得外匯或為資本支出獲得外匯的能力。

 

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目錄表

人民幣兑港元、美元及其他貨幣的價值波動,受中國政府政策影響,並在很大程度上取決於國內及國際經濟及政治發展,以及本地市場的供求情況。很難預測市場力量或政府政策在未來會如何影響人民幣與港元、美元或其他貨幣的匯率。此外,中國人民銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率波動,實現政策目標。

此外,我們首次公開發售所得款項淨額以人民幣以外的貨幣存放於海外,直至我們獲得中國相關監管機構的必要批准,將該等所得款項兑換為境內人民幣為止。倘所得款項淨額未能及時轉換為在岸人民幣,我們有效運用該等所得款項的能力可能會受到影響,因為我們將無法將該等所得款項投資於 人民幣計價或將其部署於需要人民幣的境內用途,這可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

您可能會在根據外國法律在中國對我們或我們的年報中所列的董事和管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,我們絕大部分業務均在中國經營,絕大部分資產均位於中國。此外,我們的所有高級行政人員大部分時間均居住在中國,其中大部分為中國公民。因此,您可能難以向我們或中國大陸境內的人員送達法律程序。您也可能難以在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院針對我們及其高級管理人員和董事作出的判決,因為他們目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文針對我們或該等人士的判決,尚不確定。由於司法管轄權的限制、禮讓問題和各種其他因素,SEC、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們的董事和高級管理人員提起和執行訴訟時也可能遇到困難,包括欺詐或其他不當行為。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

此外,在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在中國可能難以作為法律或實踐問題進行追究。根據《中國民事訴訟法》,倘外國股東能與中國建立足夠關係,使中國法院擁有司法管轄權,並符合其他程序要求,包括(其中包括)原告必須在案件中擁有直接利益,以及必須有具體申索、事實依據及訴訟理由,則外國股東可根據中國法律就爭議對中國公司提起訴訟。然而,美國股東難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟,原因是我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,美國股東僅因持有美國存託證券或我們的普通股而難以建立與中國的聯繫,使中國法院具有中國民事訴訟法規定的司法管轄權。

 

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目錄表

2006年7月14日,中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》,簡稱《2006年安排》。根據該安排,凡任何指定人民法院或任何指定香港法院已根據法院選擇協議作出可強制執行的最終判決,要求在民事和商事案件中支付款項,有關的任何一方均可向有關人民法院或香港法院申請承認和執行該判決。2019年1月18日,中華人民共和國最高法院與香港特別行政區政府律政司簽署了《關於內地法院與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》,即《2019年安排》。《2019年中國內地法院與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》,就判決的範圍和細節、申請承認或執行的程序和方式、對原判決法院管轄權的審查、應拒絕承認和執行判決的情況,以及尋求補救辦法等。在最高人民法院公佈司法解釋、香港特別行政區完成有關程序後,雙方將公佈《2019年安排》的生效日期。2019年安排適用於雙方法院在其生效日期或之後作出的任何判決。二零零六年安排將於二零一九年安排生效當日終止。倘各方已於二零一九年安排生效日期前根據二零零六年安排簽署“書面選擇法院協議”,則二零零六年安排仍適用。雖然二零一九年安排已簽署,但其生效日期尚未公佈。因此,根據二零一九年安排執行或承認判決的結果及有效性仍存在不確定性。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來,人民幣兑美元一直波動,有時波動幅度很大,不可預測。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策對未來人民幣兑美元匯率的影響。

就我們需要將美元兑換為人民幣作資本開支及營運資金及其他業務用途而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股股息、戰略收購或投資或其他業務用途,美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

本公司的報告貨幣為人民幣。然而,我們的綜合經營附屬公司及可變權益實體的功能貨幣為人民幣,其絕大部分收入及開支均以人民幣計值。匯率波動,主要是涉及美元的波動,可能會影響這些收益的相對購買力。此外,人民幣兑美元升值或貶值將影響我們以美元列報的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變動。匯率的波動也會影響我們未來所做的任何以美元計價的投資的相對價值。

在中國,對衝選擇非常有限,以減少我們的匯率波動風險。迄今為止,我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。 雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易,但該等對衝的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外,中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯損失可能會擴大。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

 

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目錄表

有關中國居民投資離岸公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的外商獨資企業承擔責任或罰款,限制我們向外商獨資企業注資的能力,或限制我們的外商獨資企業增加註冊資本或分配利潤的能力。

中國居民在投資離岸公司時,須向監管機構備案或取得境外投資證明書,或向監管機構登記。根據國家發改委及商務部頒佈的《中國機構對外投資管理辦法》,中國機構投資境外公司時,應獲得國家發改委及商務部的批准或備案,境外投資如有重大變更,應更新或申請修改證書、備案或註冊。國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱國家外匯管理局37號文,取代了2005年10月21日發佈的《國家外匯管理局75號文》。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民(包括個人和實體)以中國居民合法擁有的境內企業的資產或股權、境外資產或權益,直接設立或間接控制境外機構,以境外投融資為目的,向當地外匯管理局進行登記,在國家外匯管理局第37號通告中被稱為“特殊目的車輛”。國家外匯局第37號通告進一步規定,倘特別目的工具出現任何重大變動,例如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,須對登記進行修訂。倘持有特殊目的公司權益的中國居民未能完成規定的外匯儲備登記,該特殊目的公司的中國附屬公司可能被禁止向境外母公司作出溢利分派及進行後續跨境外匯活動,而該特殊目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各項外匯管理局登記規定,可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。根據2015年2月13日外匯管理局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地銀行將按照外匯管理局第37號文的規定辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯首次登記和變更登記。

截至本年報日期,我們所有為中國個人的實益擁有人已根據外匯管理局第37號通告完成初始登記,而我們為中國實體的股東已根據相關外匯法規完成外匯管理局登記。我們已通知並要求全體股東遵守或通知其實益擁有人(即為中國居民)遵守適用的中國法規,包括國家發改委和商務部的要求,以及其根據國家外匯管理局第37號通告及其他實施細則的備案責任。儘管如此,吾等並無對吾等實益擁有人的控制權,且吾等無法保證吾等所有之所有權益 中國居民實益擁有人將隨時遵守有關規定和義務。此外,吾等無法向閣下保證,吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人日後將於有關境外投資的任何重大變動時更新或申請修訂證書、備案或登記。本公司之實益擁有人(即為中國居民)未能根據適用中國法規及時登記或修訂證書、備案或登記,或本公司之未來實益擁有人(即為中國居民)未能遵守適用中國法律及法規所載之登記程序,該等實益擁有人或本公司外商獨資企業可能會受到罰款及法律制裁。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向外商獨資企業注資的能力,並限制我們的外商獨資企業向公司派發股息或進行其他外匯交易的能力。該等風險可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

未能遵守有關僱員持股計劃或購股權計劃登記規定的中國法規,中國計劃參與者或我們可能面臨罰款及其他法律或行政制裁。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,參與境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國公民或其他境外上市公司的員工、董事、監事和其他高級管理人員非中國除少數例外情況外,在中國居住連續不少於一年的公民,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向國家外匯管理局登記,並完成某些其他手續。我們及董事、行政人員及其他僱員(屬中國公民或在中國連續居住不少於一年,並已獲授受限制股份、受限制股份單位或購股權),倘該等僱員行使該等受限制股份、受限制股份單位或購股權,則該等僱員將受該等規例規限。此外,國家外匯管理局第37號通告亦規定,倘該等僱員在上市前行使受限制股份、受限制股份單位或購股權,須完成若干登記程序。未能完成外匯儲備登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁,亦可能限制我們向中國的外商獨資附屬公司注資的能力,以及限制該等附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管不明朗因素,可能限制我們根據中國法律為董事及僱員採納額外獎勵計劃的能力。

 

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目錄表

此外,國家税務總局或國家税務總局已發出若干有關員工購股權或限制性股票的通知。根據該等通函,於中國工作之僱員行使購股權或獲授受限制股份單位,將須繳納中國個人所得税。我們的外商獨資企業有責任向相關税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件,並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加政府規定的各種職工福利繳費計劃,包括某些社會保險、住房基金和其他福利計劃,為社會保險賬户和住房基金開設和登記賬户,並以自己的名義向這些計劃繳納相當於工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼,在公司經營我們業務的地點,僱員的最高限額由當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府並未貫徹落實僱員福利供款計劃的規定。

VIE的若干中國附屬公司過往未能為其僱員作出足夠的社會保險及住房公積金供款、未能開立及登記社會保險及住房公積金賬户或聘請第三方機構以該等機構的名義向該等僱員福利計劃供款。我們不能向您保證,我們將不會被要求為這些福利計劃繳納繳款以及滯納金和罰款,或者我們將來能夠為所有員工的員工福利計劃繳納足夠的繳款,或者及時開設和登記社會保險和住房基金賬户,或者根本不可能。如果我們受到調查或處罰, 不遵守規定在勞工法的情況下,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

中國的通貨膨脹和勞動力成本上升可能對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

近年來,中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此,預期中國平均工資將繼續上升。此外,根據中國法律法規,我們須向指定的政府機構支付多項法定僱員福利,包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險,以造福我們的僱員。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利,而未能支付足夠的僱員福利的僱主可能會被處以遲付費、罰款及/或其他罰則。我們預計,我們的勞動力成本(包括工資和僱員福利)將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或通過增加服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規,可能會損害我們的聲譽。

我們與我們的第三方服務供應商合作,已採納多項政策及程序,例如內部監控及“瞭解客户”程序,以打擊洗錢活動。《促進互聯網金融行業健康發展指引》或《金融科技指引》旨在要求包括我們在內的互聯網金融服務提供商遵守若干反洗錢規定,包括:

 

   

建立借款人識別方案;

 

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目錄表
   

監測和報告可疑交易;

 

   

保存借款人信息和交易記錄;以及

 

   

協助公安部門和司法當局進行反洗錢事宜的調查和訴訟。

鑑於我們在金融科技指引中的反洗錢義務,我們無法保證我們的反洗錢政策及程序將保護我們免受利用作洗錢用途,或我們將被視為遵守適用的反洗錢實施規則(如採用)。洗錢法的任何新要求都可能增加我們的成本,如果我們不遵守,可能會使我們面臨潛在的制裁。

我們從未因過去的實際或涉嫌的洗錢活動而受到罰款或其他處罰,或遭受業務或其他聲譽損害。然而,我們的政策和程序可能無法完全有效地防止其他方在我們不知情的情況下利用我們、任何第三方服務提供商作為洗錢(包括非法現金操作)的渠道。如果我們與洗黑錢(包括非法現金操作)有關,我們的聲譽可能受到影響,我們可能會受到監管罰款、制裁或執法,包括被列入任何禁止某些人士與我們進行交易的“黑名單”,所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。即使我們和我們的第三方服務提供商遵守適用的反洗錢法律法規,但鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性,我們和我們的第三方服務提供商可能無法完全消除這些活動。對行業的任何負面看法,例如其他保險服務提供商未能發現或防止洗錢活動而產生的看法,即使事實上不正確或基於孤立事件,都可能損害我們的形象,破壞我們建立的信任和信譽,並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

中國的《併購規則》和其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

多項中國法律及法規已制定程序及要求,可能令外國投資者於中國進行的併購活動更為耗時及複雜。除《反壟斷法》本身外,包括中國六個監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》,以及商務部《關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規則》或《安全審查規則》,2011年頒佈。這些法律和條例在某些情況下要求, 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,《反壟斷法》要求,如果觸發某些門檻值,企業集中應事先通知商務部。此外,《安全審查規則》明確,外國投資者的併購引起"國防和安全"關切的,以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權引起"國家安全"關切的併購,均須接受商務部的嚴格審查,禁止任何繞過安全審查的企圖,包括通過代理或合同控制安排來構建交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守相關法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間,而任何所需的審批程序(包括商務部的審批)可能會延遲或抑制我們完成該等交易的能力,從而可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。

 

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目錄表

我們面臨中國居民企業間接轉讓其股權的不確定性。 非中國控股公司。

我們面臨着關於之前涉及我們公司股票轉讓和交換的私募股權融資交易的報告和後果的不確定因素非居民投資者。

2015年2月,國家税務總局發佈了《關於間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》, 非中國居民企業,或SAT Bulletin 7,2017年修訂。根據本公告,通過以下方式,“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權, 非中國入駐企業可重新角色化並被視為直接轉讓中國應課税資產,倘有關安排並無合理商業目的,且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此,該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。根據國家税務總局公告7,“中國應納税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國的不動產和對中國居民企業的股權投資,其直接持有人轉讓所得為 非中國居民企業,將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理的商業目的”時,應考慮的特徵包括:有關境外企業股權的主要價值是否來自中國應納税資產;有關境外企業的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資,或其收入是否主要來自中國;直接或間接持有中國應税資產的境外企業及其子公司是否具有真實的商業性質,具體表現為:其實際功能和風險敞口;股東存在的期限、商業模式和組織結構;(二)間接轉讓中國應税財產在中國境外繳納到期所得税的情況;股權轉讓人間接投資、中國應税財產間接轉讓與直接投資的替代性,中國應税財產的直接轉讓;適用於中國應税財產間接轉讓所得的中國税收慣例或安排;以及其他相關因素。就間接境外轉讓中國機構資產而言,所產生的收益將包括在所轉讓中國機構或營業地點的企業所得税申報中,因此須按25%的税率繳納中國企業所得税。如果相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而與中國企業的中國機構或營業地點無關, 非居民倘於任何一間公司轉讓,則將適用10%的中國企業所得税,惟須受適用税務條約或類似安排項下的優惠税務待遇所規限,且有責任作出轉讓付款的一方須承擔預扣税責任。SAT7公告不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易,這些股票是通過公開證券交易所交易獲得的。

在適用SAT第7號公報方面存在不確定性。我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易的申報及其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們在離岸附屬公司的股份或投資。如果本公司是此類交易的轉讓方,本公司可能需要履行備案義務或納税,如果本公司是此類交易的受讓方,則本公司可能需要履行預扣税義務。轉讓本公司股份的投資者, 非中國如果是常駐企業,我們的外商獨資企業可能會被要求協助在SAT公告7下進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局公告7,或要求我們購買應課税資產的相關轉讓人遵守這些通函,或確定我們公司不應根據這些通函納税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據中國企業所得税法,我們自外商獨資企業收取的股息可能須繳納中國税項,這將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據二零零八年一月一日前生效的適用中國税法,中國外商投資企業向外國投資者支付的股息獲豁免繳納中國預扣税。然而,根據中國企業所得税法,於二零零八年一月一日之後產生的股息,並由在中國的外商投資企業支付予其外國投資者,須繳納10%的預扣税,除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國訂立税務協定,規定不同的預扣税安排。我們為開曼羣島控股公司,我們的絕大部分收入可能來自我們從外商獨資企業收取的股息。由於中國與開曼羣島目前並無該税務協定,我們從外商獨資企業收取的股息一般須繳納10%的預扣税,這將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

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目錄表

如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。

2008年1月1日之前,應付股息, 非中國投資者獲豁免預扣税。中國企業所得税法及其實施細則規定,中國企業所得税税率一般適用於源自中國境內並由 非中國企業股東。同樣,倘該等股東轉讓股份所得收益被視為來自中國境內之收入,則該等收益亦須繳納中國企業所得税。由於有關中國企業所得税法及其實施細則的詮釋及實施仍存在不確定性,故倘吾等被視為中國居民企業,吾等是否會向吾等分派任何股息, 非中國股東及美國存託憑證持有人為企業,將須繳納任何中國預扣税。倘根據中國企業所得税法,我們須就應付予我們的股息預扣中國所得税, 非中國企業股東和ADS持有人,或者如果這些持有人出售我們股份的收益受企業所得税法約束,您對我們普通股或ADS的投資可能會受到重大不利影響。

如果控制權的保管人或授權使用者, 無形的本公司的資產,包括本公司的印章和印章,未能履行其責任,或挪用或濫用這些資產,本公司的業務和運營可能受到重大不利影響。

根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們與理財產品供應商簽訂的諮詢服務協議等合同,對我們的業務至關重要,均使用簽署實體的印章(中國印章或印章)或印章,或由指定已在國家税務總局相關分支機構登記備案的法定代表人簽署。

雖然我們通常使用印章訂立合同,但我們每個外商獨資企業和合並實體的指定法律代表有權代表該等實體訂立無印章的合同,並約束該等實體。我們的外商獨資企業及合併實體的所有指定法定代表人已與我們或我們的外商獨資企業及合併實體簽署僱傭承諾書,據此彼等同意遵守彼等對我們的各項職責。為維護我們的印章及我們中國實體的印章的實體安全,我們一般將該等物品存放於僅由我們各外商獨資企業及合併實體的授權人員訪問的安全地點。雖然我們監控這些授權人員,但不能保證這些程序將防止所有濫用或疏忽的情況。我們還使用電子印章進行某些交易。雖然我們有內部程序和規則,以確保電子印章的安全,包括確保只有獲授權簽署人才可使用,但電子印章本身容易被濫用。任何濫用我們的電子印章都可能造成嚴重的財務和法律影響,並可能對我們的業務和財務表現造成重大不利影響。因此,倘我們的任何授權人員濫用或盜用我們的公司印章或印章(無論實體或電子印章),我們可能難以維持對相關實體的控制,並對我們的營運造成重大幹擾。倘指定法定代表人取得印章的控制權以取得對我們任何外商獨資企業或合併實體的控制權,我們、我們的外商獨資企業或合併實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人,我們將需要採取法律行動尋求退回印章,向有關當局申請新印章,或以其他方式尋求法律補救,以違反代表對我們的受託責任,這可能涉及大量的時間和資源,並轉移管理層對我們日常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴代表的表面授權並真誠行事,則受影響實體可能無法收回在此類盜用情況下出售或轉讓超出我們控制範圍的公司資產。

 

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目錄表

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託證券的交易價格一直且可能繼續波動,這可能會給投資者帶來重大損失。

自我們的美國存託證券於2020年2月11日在納斯達克全球市場上市以來,我們存託證券的交易價格一直受到橫向波動的影響。於二零二二年,我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場的交易價格介乎每份美國存託憑證0. 45美元至1. 70美元。其他中國公司(包括互聯網公司)的證券交易價格可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而影響我們美國存託證券的交易業績,而無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理不當或會計造假、公司結構或中國公司事宜的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響,無論我們的行為如何。我們的美國存託證券的交易價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素,包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外,我們的美國存託證券的價格及交易量可能因我們自身業務的特定因素而波動,包括以下因素:

 

   

我們的淨收入、收益和現金流的變化;

 

   

我們或我們的競爭對手關於新投資、收購、戰略合作或合資企業的公告;

 

   

我們或我們的競爭對手發佈的新產品和服務以及擴展;

 

   

證券分析師財務估計的變動;

 

   

我方未能按預期實現盈利機會;

 

   

關鍵人員的增減;

 

   

釋放鎖定或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制;

 

   

對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳;

 

   

影響我們或我們的行業的監管發展;以及

 

   

實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能達到納斯達克的最低買入價或其他持續上市要求,我們的美國存託證券可能會被摘牌,這可能會大大降低我們存託證券的流動性,並導致我們存託證券的市價進一步下跌。

我們的美國存託證券目前在納斯達克全球市場上市。納斯達克上市規則規定了公司在納斯達克繼續上市必須滿足的最低要求。該等要求包括,其中包括在連續30個交易日內維持每份美國存託憑證1美元的最低買入價。於2022年10月12日,我們收到納斯達克發出的書面通知,顯示在過去連續30個營業日,我們的美國存託證券的收市價低於每股1. 00美元的最低買入價要求。我們獲得180個日曆日的寬限期,於2023年4月10日到期,以恢復合規。我們於2022年12月13日恢復遵守最低投標價要求。

 

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目錄表

截至本年報日期,我們遵守繼續在納斯達克上市所必須達到的最低要求。然而,無法保證我們將在未來任何時候遵守繼續上市的規定。我們的美國存託證券摘牌或轉讓上市可能會大幅降低我們存託證券的流動性,導致我們存託證券的市價進一步下跌,並令我們更難獲得足夠的融資以支持我們的持續經營。

如果證券或行業分析師沒有發佈或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究,或者如果他們對我們的ADS的建議產生不利影響,我們的ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後,我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定,以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人追求我們A類普通股和ADS持有人可能認為有益的控制權交易的任何變更。

我們有一個雙重的普通股結構。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有權投票,而B類普通股持有人每股有權投票15票。每股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。在B類普通股持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時,該B類普通股應自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。

 

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目錄表

截至2023年2月28日,本公司董事會主席兼首席執行官馬存俊先生實益擁有合共150,591,207股B類普通股及10,190,660股A類普通股(以美國存託證券形式)。連同137,153,306股A類普通股(其投票權已獲轉授予馬存俊先生),馬存俊先生可合共行使本公司總投票權的76.8%。因此,馬存俊先生對需要股東批准的事項(包括選舉董事及重大公司交易(如合併或出售本公司或本公司資產)具有決定性影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人追求任何潛在的合併,收購或其他控制權變更交易,我們的A類普通股和ADS的持有人可能認為是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素此前已宣佈更改其納入某些指數(包括標普500指數)的上市公司股票的資格標準,以排除擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入此類指數。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此,我們普通股的雙重類別結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外可能會導致代表我們A類普通股的ADS交易市場不那麼活躍。股東顧問公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治常規或資本結構,也可能對美國存託證券的價值造成不利影響。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能發生,可能會對我們存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對吾等美國存託證券的市價產生何種影響(如有)。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據本公司的組織章程細則,本公司的董事會可根據公司法的規定決定是否宣派股息。我們的公司章程規定,股息可以從我們公司的利潤(已實現或未實現)中宣派和支付,或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派和支付。股息亦可從股份溢價賬或根據公司法獲授權作此用途的任何其他基金或賬户宣派及派付。根據公司法,除非緊隨建議派付分派或股息日期後,本公司有能力償還其在日常業務過程中到期的債務,否則不得從股份溢價賬中派付任何分派或股息。即使我們的董事會決定宣派及派付股息,未來股息的時間、金額及形式(如有)將視乎(其中包括)我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們從外商獨資企業收取的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此,您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值,甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報,甚至可能失去我們的ADS的全部投資。

 

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目錄表

您可能與我們的A類普通股持有人沒有相同的投票權,並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

我們的美國存託證券的持有人與我們的登記股東不享有相同的權利。作為美國存托股份持有人,閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。您將只能根據存管協議的規定,通過向存管人發出投票指示,間接行使由您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據保存協議,閣下只能向保存人發出表決指示,方可投票。如吾等指示存託人要求閣下作出指示,則在收到閣下的投票指示後,存託人將盡可能根據閣下的指示,嘗試就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示,保存人仍可按照你的指示進行表決,但並不要求這樣做。除非您在股東大會的記錄日期之前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則您將無法直接行使您對由您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票權。根據本公司的組織章程大綱及細則,本公司須向登記股東發出召開股東大會的最短通知期為十整天。

當召開股東大會時,您可能無法收到足夠的會議事先通知,無法撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以允許您就將在股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據本公司的組織章程大綱及細則,為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東,本公司董事可暫停本公司的股東登記冊,並預先設定有關大會的記錄日期,關閉我們的股東登記冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股,於記錄日期前成為該等股份的登記持有人,使閣下無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示,保存人將通知您即將進行的投票,並安排將我們的投票材料交付給您。吾等已同意於股東大會召開前至少30日通知保管人。儘管如此,我們不能保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示存託人對由您的美國存託證券代表的相關A類普通股進行投票。此外,保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的ADS相關的A類普通股如何投票,並且如果您的ADS相關的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能沒有法律救濟。

如果閣下不向存託人發出投票指示,指示閣下的ADS相關的A類普通股如何投票,則存託人將給予我們全權委託,以就閣下的ADS相關的A類普通股進行投票,除非在有限的情況下,這可能會對閣下的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議,如果閣下沒有向存託人發出投票指示,指示閣下存託憑證的A類普通股如何投票,則存託人將給予我們一份全權委託書,以便在股東大會上就閣下存託憑證的A類普通股進行投票,除非:

 

   

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料;

 

   

我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;

 

   

我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;

 

   

會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或

 

   

會議上的表決將以舉手錶決。

本全權委託書的效力是,如果閣下不向存託人發出投票指示,指示閣下的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票,閣下不能阻止閣下的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們A類普通股的持有人不受此全權委託書的約束。

 

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目錄表

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。

存託人將支付美國存託憑證的現金股息,僅限於我們決定分配我們的A類普通股或其他存託證券的股息,並且我們目前沒有任何計劃在可預見的將來支付我們的A類普通股任何現金股息。在有分派的情況下,我們的美國存託證券的託管人已同意向您支付其或託管人就我們的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用和開支)。您將按照ADS所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。然而,託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如,保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可以決定不向您分發該等財產。

吾等與託管銀行有權修改存款協議及更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利,吾等亦可終止存款協議,而無須事先徵得美國存托股份持有人同意。

我們和存管機構有權修改存管協議,並在未經ADS持有人事先同意的情況下更改存管機構持有人的權利。吾等及保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利之任何方式修訂保管協議。修訂可能反映,除其他事項外,ADS計劃的運營變化,影響ADS的法律發展或我們與託管人的業務關係條款的變化。倘修訂條款對ADS持有人不利,ADS持有人只會提前30天收到修訂通知,根據存款協議,無需ADS持有人事先同意。此外,我們可能隨時因任何原因終止ADS設施。例如,當我們決定將我們的股份上市時,可能會發生終止。 非美國在證券交易所,並決定不再繼續贊助ADS設施,或當我們成為收購或私有化交易的標的時。如果ADS設施將終止,ADS持有人將收到至少90天的提前通知,但無需事先獲得他們的同意。在我們決定對存託協議作出對存託協議不利的修訂或終止存託協議的情況下,存託協議持有人可選擇出售其存託或交出其存託,併成為相關A類普通股的直接持有人,但無權要求任何補償。

美國存託證券持有人可能無權就根據存款協議或與我們的股份或美國存託證券有關的索賠進行陪審團審判,這可能導致原告在任何此類訴訟中不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)向陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性爭端前對根據聯邦證券法提出的索賠,陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為一份合同爭端前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管理存款協議的紐約州法律,該法院已非排他性對存款協議項下產生的事項的管轄權。在確定是否執行合同時爭端前根據陪審團審判豁免條款,法院一般會考慮一方是否知情、明智和自願地放棄陪審團審判的權利。我們認為,就存款協議和我們的美國存託憑證而言,情況就是如此。建議您在簽訂存款協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

 

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目錄表

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或吾等美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或受託保管人提出索償,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與供股等公司事件有關,在此期間,存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言,當本公司的股份登記冊或存託人的簿冊關閉時,或本公司或存託人因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定、或根據存託協議的任何條文或任何其他原因而認為適當時,存託人可拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們在美國以外地區開展業務,我們的絕大部分資產均位於美國境外。此外,本年報所列的絕大部分董事、行政人員以及專家均居住在美國境外,其大部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。投資者可能難以或不可能在美國法院起訴中國發行人或其董事和高級管理人員的法律索賠,包括聯邦證券法索賠。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島、中國或其他相關司法權區的法律可能使閣下無法對我們或董事及高級職員的資產執行判決。特別是鑑於相關資產或人員位於中國,該司法管轄區可能不承認或執行美國判決。在這種情況下,您可能需要依賴中國可用的法律索賠和補救措施,我們和我們的董事和高級管理人員在中國擁有我們的幾乎所有資產。這些司法管轄區的索賠和補救辦法與美國的索賠和補救辦法有很大不同,難以追究。有關執行外國判決或在中國對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的風險,請參見第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—您可能會遇到困難,例如在法律程序送達、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的年度報告中所列的董事和管理層提起訴訟。"

 

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目錄表

您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受(其中包括)我們的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法,這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州,如特拉華州,比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律,註冊辦事處的通知是公開記錄的事項。開曼羣島公司註冊處處長提供現任董事及替任董事(如適用)名單,供任何人士於繳付費用後查閲。抵押登記冊公開供債權人和公司成員查閲。根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島公司的股東無權查閲公司記錄或獲取該等公司股東名單副本。根據公司章程細則,董事可酌情決定股東是否可查閲公司記錄及在何種條件下查閲,惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

開曼羣島是我們的祖國,其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。我們在未來的公司治理方面可能會依賴本國的做法。如果我們選擇在未來遵循本國慣例,我們的股東可能會得到比他們在適用於美國國內發行人的規則和法規下得到的更少的保護。

由於上述原因,公眾股東在面對我們管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護其利益。

閣下必須依賴我們管理層對首次公開發行所得款項淨額的使用的判斷,而該等使用可能不會產生收入或增加我們的美國存託憑證價格。

我們的管理層在運用我們所收取的所得款項淨額時將擁有相當大的酌情權。作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。所得款項淨額可能用於企業用途,但不會改善我們實現或維持盈利能力的努力,或增加我們的ADS價格。我們首次公開發行的所得款項淨額可能會被放置在不產生收入或失去價值的投資上。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如,在中國,在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外,根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台,但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“—與我們的美國存託憑證相關的風險”,您可能會在保護您的利益方面遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

 

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目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,這些條款可能會阻止第三方收購我們,並對我們A類普通股和美國存託證券持有人的權利造成不利影響。

我們目前有效的組織章程大綱及細則包含若干條文,可能會限制其他人取得本公司控制權的能力,包括授權我們的董事會不時發行一系列或多系列優先股而無需股東採取行動,並就任何系列優先股決定該系列優先股的條款及權利。這些條款可能會剝奪我們的股東和ADS持有人以高於現行市價的溢價出售其股份或ADS的機會,阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。

我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法》還規定,新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。此外,作為一家新興增長型公司,我們選擇利用延長的過渡期遵守新訂或經修訂的財務會計準則。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

 

   

《交易法》規定,要求向SEC提交季度報告, 表格10-Q或當前關於表格8-K;

 

   

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;

 

   

《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及

 

   

材料發行人選擇性披露規則 非公有根據條例FD。

我們被要求提交一份年度報告表格20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定,以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將於表格6-K然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

 

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目錄表

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例;與吾等全面遵守納斯達克上市標準相比,這些慣例對股東所享有的保障可能較少。

作為開曼羣島豁免在納斯達克全球市場上市的公司,我們受制於納斯達克股票市場的公司治理上市標準。然而,《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。我們依賴外國私人發行人可以獲得的豁免,根據納斯達克規則第5635(C)條的要求,當建立或實質性修改股票期權或購買計劃,或者當要做出或重大修改其他股權補償安排時,必須在發行證券之前獲得股東的批准,根據這些安排,高級管理人員、董事、員工或顧問可以收購股票。我們選擇遵循我們本國的做法,並未獲得股東對我們2019年計劃的實質性修訂的批准。如果我們未來繼續依賴這一豁免和其他外國私人發行人可以獲得的豁免,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

我們現在是,也可能繼續是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能會依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的董事會主席兼首席執行官馬存軍先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此,您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言,在任何課税年度,我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:(A)該年度我們的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成(“收入測試”),或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(一般根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將VIE(包括其子公司)視為由我們所有,因為我們對此類實體的運營實施有效控制,並且我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果整合到我們的綜合財務報表中。

假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC,根據我們目前的收入和資產,包括商譽和其他未登記的無形資產,以及我們的ADS的價值,我們預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們並不期望成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定,但我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。特別是,最近我們的美國存託憑證市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。在任何課税年度,我們是否會成為或成為PFIC的決定,在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成,這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,或者如果我們被確定不擁有VIE的股票用於美國聯邦所得税目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。因為相關規則的適用存在不確定因素,非聯合美國公司在任何課税年度的PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

 

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目錄表

如果我們在任何納税年度是PFIC,則美國持有人(定義見“第10項”。附加信息—E.税務—美國聯邦所得税考慮因素")可能會導致大幅增加美國聯邦所得税,因出售或其他處置美國存託證券或A類普通股以及收到美國存託證券或A類普通股分派而確認的收益,只要該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為"超額分派",而此類美國持有人可能會受到繁瑣的報告要求。此外,如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度為PFIC,則在該美國持有人持有我們的存託憑證或A類普通股的所有隨後年度,我們一般將繼續被視為PFIC。更多信息見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司考慮。

由於我們是一家上市公司,我們的成本增加,特別是在我們不再符合“新興增長型公司”資格後。

作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,而我們作為一傢俬營公司不會承擔。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》,以及隨後由SEC和納斯達克全球市場實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為上一個財政年度收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法》,我們符合“新興增長型公司”的資格。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括:在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的審計師證明要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直至這些準則適用於私營公司。然而,我們已選擇“選擇不適用”允許我們延遲採納新訂或經修訂會計準則的條文,因此,我們將在為公眾公司採納新訂或經修訂會計準則時遵守新訂或經修訂會計準則的規定。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

根據這些規則和法規,作為一家上市公司,我們可能會增加法律和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本。在我們不再是一家“新興增長型公司”後,我們預計將產生大量費用,並投入大量管理努力,以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條以及SEC的其他規則和法規。例如,作為一家上市公司,我們需要增加獨立董事的人數,並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。作為一家上市公司運營也使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能需要接受更低的保單限額和覆蓋範圍,或支付更高的成本以獲得相同或類似的覆蓋範圍。此外,我們可能會產生與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展,我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。

過去,上市公司的股東往往在公司證券市場價格不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源,從我們的業務和運營中轉移,這可能會損害我們的運營業績,並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽,限制我們未來籌集資金的能力。此外,倘成功向我們提出申索,我們可能須支付重大損害賠償金,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

項目4.信息

對公司的影響

 

A.

公司的歷史與發展

我們的創始團隊於2006年開始經營慧擇品牌的在線保險業務。慧擇保險經紀有限公司,或慧擇經紀,前身為深圳慧擇保險經紀有限公司,成立於2011年,為推出我們的平臺做準備。我們的董事會主席兼首席執行官馬存軍先生是我們的創始人。

 

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2014年,馬存軍先生與分眾科技有限公司共同在中國成立了深圳匯業天澤投資控股有限公司,或稱匯業天澤投資控股有限公司。匯業天澤在2014年收購了慧擇經紀100%的股份。匯業天澤其後於中國成立或收購一系列全資附屬公司,包括慧擇(成都)互聯網科技有限公司、深圳慧擇實代有限公司或慧擇實代,以及深圳市智軒財富投資管理有限公司。自2014年以來,我們主要透過匯業天澤及其附屬公司經營業務,包括慧擇經紀及慧擇實代。

匯業天澤成立時最初由馬存軍先生通過其控股工具擁有,分眾科技股份有限公司自成立以來已完成四輪股權融資。2014年12月,廈門思源投資管理有限公司入股匯業天澤。2016年1月,馬存軍先生的控股工具增持匯業天澤股份。2016年4月,包括北京拉卡拉互聯網產業投資基金有限責任公司、深圳創東方互聯網融資投資有限責任公司和嘉興偉榮投資管理有限公司在內的多家戰略投資者投資於匯業天澤。2016年7月,深圳達晨創坤投資有限合夥企業入股匯業天澤。2018年7月,新餘東光園投資管理中心有限責任公司和北京拉卡拉投資管理有限公司通過購買匯業天澤發行的可轉債投資了匯業天澤,其中一部分於2018年10月轉換為優先股。

我們的公司慧擇,前身為Smart Choice Holding Limited,由三位股東於2014年成立:(I)惠氏控股有限公司,馬存軍先生在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司;(Ii)CroV Global Holding Limited,在英屬維爾京羣島註冊成立,分眾科技有限公司的投資工具。A股(I)香港上市公司;及(Iii)在香港註冊成立的賽富四香港(中國投資)有限公司。慧擇在英屬維爾京羣島成立了Smart Choice Ventures Limited,在香港成立了Hong Kong Smart Choice Ventures Limited,或稱Hong Kong Smart Choice。香港智選隨後於2015年在中國成立了全資子公司智軒國際管理諮詢(深圳)有限公司,或我們的外商獨資企業。

2019年6月,在準備首次公開募股時,我們進行了重組,以便VIE的股東擁有我們公司的股份,我們通過我們的WFOE與匯業天澤及其股東簽訂了一系列合同安排,獲得了控制權,併成為匯業天澤的主要受益人。由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制以及對從事保險經紀業務的外國投資者的資格要求,我們在中國的大部分業務依賴於這些合同安排。由於我們在我們的WFOE中的股權以及與匯業天澤或VIE及其股東的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。2019年6月,VIE的股東通過各自的控股工具成為我公司的股東,股東權利和股權結構與VIE之前的股東基本相同。

2020年2月11日,我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球市場交易,交易代碼為“HUIZ”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們通過首次公開募股籌集了約4770萬美元的淨收益。

2020年4月15日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購最多1,000萬美元的已發行美國存托股票,但須遵守修訂後的1934年證券交易法的相關規則以及我們的內幕交易政策。股份回購可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。

2021年8月17日,我們的董事會通過了一項管理層購股計劃,根據該計劃,我們的董事會主席兼首席執行官馬存軍先生和我們管理團隊的其他成員打算在一年內撥出他們的個人資金購買我們價值總計500萬美元的美國存託憑證。六個月根據適用法律和我們的證券交易政策,並受其約束。管理層股份購買可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。管理團隊已同意接受鎖定對擬購買的股份進行為期六個月的限制。

 

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2021年12月,我們通過VIE的全資子公司收購了深圳市德通保險代理有限公司(前身為上海森豪保險代理有限公司)的100%股權,該公司成立於2015年,業務網絡遍及11個省區的中國,持有銀監會頒發的全國保險代理許可證。

2021年12月31日,我們的董事會批准成立環境、社會和治理委員會,或稱ESG委員會,旨在提高我們的ESG業績和披露,以及可持續發展。ESG委員會由董事會祕書和來自核心業務和行政部門的高級管理成員組成。在董事會的監督下,ESG委員會將負責制定ESG戰略和目標,識別和評估ESG風險和影響,並監督我們公司的ESG倡議和做法。

於2022年3月16日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,據此,我們可以在未來12個月內回購最多500萬美元的未發行美國存托股份,惟須遵守1934年證券交易法(經修訂)的相關規則以及我們的內幕交易政策。股份購回可不時在公開市場按現行市價、私下磋商交易、大宗交易及╱或透過其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用規則及規例。我們的董事會將定期檢討股份回購計劃,並可能授權調整其條款和規模。我們希望從現有資金中為根據該計劃進行的回購提供資金。

於2023年3月17日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,據此,我們可以在未來12個月內以美國存托股份的形式回購最多500萬美元的A類普通股,惟須遵守1934年證券交易法(經修訂)的相關規則以及我們的內幕交易政策。股份購回可不時在公開市場按現行市價、私下磋商交易、大宗交易及╱或透過其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用規則及規例。我們的董事會將定期檢討股份回購計劃,並可能授權調整其條款和規模。我們希望從現有現金餘額和運營產生的現金中為根據該計劃進行的回購提供資金。

美國證券交易委員會設有一個網站:Www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式提交給支付寶的發行人的其他信息。

見"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—資本支出”,以討論我們的資本支出。

 

B.

業務概述

我們是中國獨立的在線保險產品和服務平臺。作為經營網上平臺的持牌保險中介,我們不承擔承保風險。我們在我們的平臺上分銷由與我們合作的保險公司承保的保險產品,我們稱之為我們的保險公司合作伙伴,並幫助他們接觸到大量的保險客户。我們的平臺通過各種互聯網和移動互聯網渠道提供數字化保險購買體驗和服務。我們的收入主要來自我們的保險合作伙伴支付的保險經紀費。

我們積累了龐大的保險客户羣。截至2022年12月31日,我們累計服務840萬保險客户。我們的保險客户羣中很大一部分是年輕一代,特別是人壽和健康保險客户。2022年,通過我們的平臺購買人壽及健康保險產品的保險客户平均年齡為33. 8歲。

 

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為了滿足客户的保障需求,我們提供多種保險產品, 通俗易懂條款和重點保護。我們的產品涵蓋兩大類—人壽和健康保險產品和財產和意外保險產品。於二零二二年,我們提供約356種人壽及健康保險產品及約314種財產及意外保險產品。於二零二二年,我們的人壽及健康保險產品佔經紀收入的94. 4%。我們的長期人壽和健康保險產品主要包括終身人壽保險產品,為被保險人的整個生命提供人壽保險,以換取定期支付的固定保費超過一年。 預先確定的一般為5年至20年,或直至被保險人達到一定年齡。自2019年底起,我們一直致力於多元化保險產品,例如開始提供年金及養老壽險產品,以吸引更廣泛的客户羣體,滿足客户的終身保險需求。於二零二二年,我們的年金及養老人壽保險產品佔經紀收入的50. 1%。

我們與眾多保險公司合作伙伴建立了業務合作關係。截至2022年12月31日,我們與106家保險公司合作,佔中國所有持牌保險公司的相當一部分。我們幫助我們的保險合作伙伴快速接觸到龐大而分散的客户羣,並通過我們的在線平臺提高他們的保險銷售。我們還整合了保單分銷流程中的關鍵步驟,例如智能承保, 有效政策管理,在我們的系統中。此外,我們與保險公司合作伙伴一起設計和開發量身定製的保險產品。於2022年,透過我們的平臺促成的全球升温潛能值約64. 8%來自我們與保險合作伙伴共同開發的定製保險產品。

我們服務的保險客户累計數量由二零二零年十二月三十一日的約680萬人增加至二零二一年十二月三十一日的750萬人,並進一步增加至二零二二年十二月三十一日的840萬人。我們促成的全球生產總值由二零二零年的人民幣3,019. 9百萬元增加至二零二一年的人民幣5,018. 2百萬元,並進一步增加至二零二二年十二月三十一日的人民幣4,907. 9百萬元(711. 6百萬美元)。我們的收入主要來自我們向保險公司合作伙伴收取的佣金費用,用於促進保單的制定和為保單產生保費。我們的總經營收入由二零二零年的人民幣1,220. 2百萬元增加至二零二一年的人民幣2,245. 0百萬元,並進一步增加至二零二二年的人民幣1,157. 9百萬元(167. 9百萬美元)。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的淨虧損分別為人民幣18. 3百萬元、人民幣107. 7百萬元及人民幣33. 7百萬元(4. 9百萬美元)。

我們的在線平臺

我們持有全國保險中介許可證,並在中國運營獨立的在線保險產品和服務平臺。在我們的平臺上,我們為保險客户提供一站式保險經驗。我們通過我們的平臺分銷由我們的保險合作伙伴承保的各種保險產品,其中一些是我們與我們的保險合作伙伴共同設計和開發的產品,我們自己不承擔承保風險。我們提供方便的保險條款解釋和表述,幫助保險客户在購買保險產品時做出明智的決定。我們在保險交易的不同階段為保險客户提供服務,有效改善客户體驗和增加客户粘性的時期。在我們的平臺上,我們有效地將保險公司合作伙伴與龐大的保險客户基礎聯繫起來,提高他們的保險銷售額。

為保險客户訪問我們的在線平臺

保險客户可以通過互聯網和移動互聯網訪問我們的在線平臺,包括我們的網站、我們的手機應用程序、我們的微信公眾號和我們的微信小程序。

我們的網站

我們主要運營三個網站:Www.huize.com, Www.qixin18.com Www.xiebao18.com. 我們的主網站是Www.huize.com,我們通過它提供幾乎所有的保險產品,管理我們的保險客户和保單,並提供客户服務。我們的主網站涵蓋保險交易的各個階段,包括產品搜索、政策解讀、在線直播諮詢、智能承保、產品購買、保單管理和理賠。

Www.qixin18.com 是我們開發的一個平臺,用於連接和配合我們的用户流量渠道,在這裏我們為他們提供下單SaaS系統、用户賬户管理系統以及各種移動端用於提高我們的用户流量通道在引導客户端流量方面的效率的工具。Www.xiebao18.com 主要專注於公司保險產品和旅遊保險產品。

 

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移動平臺

為應對智能手機使用的普遍性及智能手機用户對在移動設備上獲取信息及進行交易的日益偏好,我們開發了“滙澤保險”(擇保險網)手機應用,並在微信平臺上建立了我們的官方賬號和小程序。

"滙澤保險"App

我們於二零一五年十一月及二零一五年十二月推出“滙澤保險”應用程序,分別兼容Android及iOS系統。我們的“滙澤保險”應用程序提供與我們主要網站類似的功能和特色,滿足應用程序用户的需求。例如,客户可就不同的問題向我們的保險顧問尋求意見,例如他們的保險範圍是否足夠、特定保險產品的條款以及他們是否符合購買特定保險產品的資格。

微信公眾號和小程序

我們於2014年3月推出了微信公眾號。雖然我們的微信公眾號也提供保險交易服務,但主要專注於為潛在保險客户提供保險教育。為用户提供方便訪問我們的主網站和手機應用下載頁面,併發布各種調查和其他教育內容,旨在增強用户對保險需求的認知,加深用户對保險產品的理解。

我們定期通過微信公眾號發佈文章和報道。這些文章和報告涵蓋了廣泛的保險相關主題,其中包括為用户及其家人發現合適的保險產品、某些產品類別中的保險產品的比較以及我們平臺上提供的保險產品的推薦。

由於微信已成為中國龐大智能手機用户日常溝通及獲取信息的工具,我們亦於二零一七年二月推出微信小程序,以更好地接觸及服務微信平臺上的用户。我們的微信小程序涵蓋了我們移動應用程序的大部分功能。

雖然我們主要通過在線平臺為保險客户提供服務,但我們也為某些在線保險客户提供保險服務。

我們的保險客户

我們擁有龐大且不斷增長的保險客户羣。我們將保險客户定義為我們分銷保單的購買者,包括貢獻我們大部分收入的個人客户和企業客户。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的累計保險客户數目分別約為680萬、750萬及840萬。隨着我們不斷擴大產品種類、提升品牌知名度和聲譽,以及深化與保險合作伙伴和用户流量渠道的合作,我們預計我們的客户羣將繼續增長。

我們專注於服務於受教育程度相對較高、精通科技、更願意學習保險相關知識、傾向於享受線上消費和投資的年輕一代。於二零二二年,透過我們的平臺購買人壽及健康保險產品的人士平均年齡為33. 8歲。

我們的目標是滿足客户及其家庭的終身保險需求。我們相信,大多數保險客户在購買我們的平臺上的首份保單後,都會被我們的優質產品和服務所吸引。更重要的是,我們平臺上保險產品的多樣性使我們能夠為處於不同人生階段的各類保險客户提供服務。

傳統行業參與者提供的保險經驗被認為是耗時的。我們致力於提供一流的客户體驗,這有助於改變行業規範。我們的平臺為保險客户提供方便的發現和方便的訪問廣泛的保險產品和無縫的交易流程。我們根據潛在和現有保險客户提供的信息以及我們平臺收集和分析的數據,提供我們認為適合他們的產品建議。我們為保險客户提供一個安全的環境,在那裏他們可以獲得有用的保險知識和個人和家庭保險計劃的信息。我們提供的全套客户服務使整個保險體驗簡單而順暢。我們提供的卓越客户體驗提高了客户的忠誠度,並鼓勵重複購買。

 

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為保險客户提供的服務

(1)幫助尋找合適的產品

 

   

產品信息

我們提供方便讀者及易於理解的產品資料,包括每種保險產品的圖解及個案研究,以協助客户瞭解保單條款。此外,如保險客户在閲讀這些資料後仍有疑問,可向我們的保險顧問團隊尋求意見或聯絡我們的客户服務代表。

 

   

提供廣泛的產品選擇

我們在我們的平臺上提供各類保險產品。對於每個保險產品類別,我們提供廣泛的保險產品選擇,為保險客户提供充足的選擇。因此,我們能夠滿足保險客户在不同情況和不同生命階段的保障需求。我們廣泛的產品提供也使我們能夠向客户推薦保險產品組合,與簡單的多份保單組合相比,這些產品通常更具成本效益。

 

   

保險產品推薦

對於每位客户,我們的平臺將根據客户的個人資料、客户提供的信息以及他/她在我們平臺上的瀏覽足跡生成一套建議,重點關注客户的個人保護需求。客户可根據需要靈活瀏覽儘可能多的產品,但由於有大量的保險產品可供選擇,我們的推薦服務在為客户匹配最合適的保險產品方面發揮着關鍵作用。

 

   

諮詢服務

我們聘請具有保險行業專業知識及豐富經驗的保險顧問,協助客户在選擇保險產品時作出明智的決定。每名保險顧問均須完成由經驗豐富的經理就保險產品知識及溝通技巧等科目進行的強制性培訓。我們的保險顧問是年輕的專業人士,他們同情並與我們的客户點擊。在選擇產品前,客户可以在我們的平臺上預約諮詢,我們的保險顧問預計會在一個工作日內通過電話與客户聯繫。我們的保險顧問不僅能夠解答有關保險產品的基本問題,還能夠分析客户的風險狀況和保險需求,提供有關保險產品的建議,並協助客户及其家人進行保險規劃。在對保險客户及其家人所面對的風險進行全面評估後,我們的保險顧問會向保險客户推薦保險產品,在某些情況下,會向保險客户推薦以具競爭力的價格提供全面保障的保險組合。

我們為保險顧問提供自建的數字化工具,主要包括垂直保險數據庫和客户行為跟蹤系統。該數據庫涵蓋了市場上在線和離線提供的保險產品的全面信息。保險顧問可以從數據庫中快速檢索產品信息,並向客户提供保險產品之間的比較。我們的客户行為跟蹤系統從多個維度分析客户的瀏覽記錄和交易記錄,評估客户的保險需求和購買偏好。這讓我們的保險顧問在開始與客户進行諮詢之前,可以預測客户的關注和疑問,從而大幅提高諮詢效率。2020年,我們推出AI Proposal應用程序及新版顧問工作站,均為客户服務工具,旨在提升我們的服務能力及提供的客户體驗。

 

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(2)提供卓越的交易體驗

 

   

智能承保

我們已經建立了一個專有的智能承保系統,利用數據分析技術自動化整個承保流程。對於每個保險產品,我們將保險人設定的承保標準編碼到我們的智能承保系統中,使系統能夠根據一系列設定的問題自動評估客户是否符合該產品的資格,以及保單中的特殊條款是否被觸發。作為保險中介,我們不自行作出承保決策或承擔承保風險。我們為開發智能核保系統而產生研發費用,以及為客户服務團隊相關的人力成本而產生銷售費用。

智能承保系統大大優化了保險客户的保險體驗,因為它減少了所需的文書工作量,節省了與人類保險顧問討論客户病史的工作量,並提供了更快的數字化保單處理。此外,編纂的標準使人們能夠評估各種各樣的 預先存在這將有助於更準確地評估客户的資格,並降低保險公司的拒絕率。

 

   

理賠申請及結算服務

當保單所涵蓋的風險實現時,我們充當保險客户信賴的聯絡點。我們在理賠過程中協助保險客户,但不作為保險中介人作出理賠決定。在收到保險客户的理賠申請後,我們會審閲客户提供的相關資料,協助準備客户索賠所需的必要文件和資料,代表客户向保險人提交索賠,並處理與保險人的所有溝通。我們為開發我們的索賠解決系統產生研發費用,以及為與客户服務團隊相關的人力成本產生銷售費用。

我們在保險行業的專業知識使我們能夠清楚地瞭解保險公司合作伙伴制定的索賠要求,從而使我們能夠有效地幫助客户準備所有必要的文件。我們與保險公司合作伙伴建立了長期的合作關係,以及我們在代表客户利益方面的豐富經驗,使我們能夠在最快的兩天內徹底有效地解決索賠問題。我們的保險客户可以通過我們的在線平臺跟蹤理賠進度。

 

   

客户服務

除保險顧問團隊外,我們還設有專門的客户服務團隊,負責解決客户的基本問題,並提供 全方位的客户服務。我們的客户服務團隊協助保險客户順利完成保險交易流程,協助理賠申請及結算,並回應客户投訴,以確保客户滿意。我們從具備良好溝通技巧和高度客户服務道德的候選人中挑選客户服務代表,併為新員工提供嚴格的培訓。我們對客户服務代表進行持續的評估,並定期提供培訓以發展他們的技能。

在收到客户投訴後,我們的服務代表會提取並查看客户的聊天記錄和交易記錄,並通過電話聯繫客户,並解決問題。截至2022年12月31日,我們並無遇到任何重大客户投訴或索償。

我們的保險公司合作伙伴

截至2022年12月31日,我們與106家保險公司合作,包括64家壽險公司、42家財險公司。我們的一些保險合作伙伴還與再保險公司合作,承保我們平臺上提供的保險產品。五大保險合作伙伴的營業收入貢獻合計分別佔二零二零年、二零二一年及二零二二年總營業收入的63. 0%、78. 4%及56. 5%。

 

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我們通常與我們的保險合作伙伴訂立初步為期一至三年的合作協議,其中部分協議可自動續期若干時間,除非任何一方事先通知終止協議。根據該等合作協議之條款,我們透過線上渠道向潛在保險客户推銷及展示由我們的保險合作伙伴承保之保險產品,並促進該等保險產品之銷售。我們確保平臺的平穩運行。我們根據合作協議,每月收取所提供的保險產品的保費,並將保費全額匯給保險公司合作伙伴。我們的保險公司合作伙伴簽發保單並提供結算,並根據我們提供的保費的一定百分比向我們支付佣金費。雙方應對所有客户信息和數據保密,並遵守適用的法律、法規和規則進行各自的業務。大多數保險公司合作伙伴要求在保險期的第13個月內續訂保單的客户百分比設定一個門檻。如我們未能達到該門檻,續保經紀佣金將調整為零,或保險合作伙伴有權終止授權我們銷售相關保險產品。一般而言,如果任何一方違反合作協議的條款和規定, 不違反規定當事人有權單方面終止協議,並就所造成的損失獲得賠償。我們沒有合同要求提供額外的服務,如智能承銷, 有效為我們所服務的保險客户提供保單管理和理賠服務。我們提供這些服務是為了提高客户的交易體驗,從而促進我們的客户羣的維持和增長,進而加強我們與保險合作伙伴的關係。

我們幫助我們的保險合作伙伴提高運營效率,並在線獲得大量客户。此外,我們還提供卓越、具成本效益的客户服務解決方案,讓保險合作伙伴能夠收到他們承保的保險產品的反饋,及時完成數字化理賠。利用我們的數據能力,我們的客户細分和選擇流程可幫助保險公司合作伙伴有效擴大客户羣並管理風險。

我們為我們的保險合作伙伴提供一系列服務,包括系統集成和產品設計和開發服務。我們為每個保險公司合作伙伴提供技術支持,以使他們的系統適應我們的平臺,以確保交易流程順利。越來越多的保險公司合作伙伴與我們的系統集成,使我們的系統更加強大。我們亦積極與已建立長期穩定關係的保險合作伙伴合作,共同設計及開發保險產品。我們在保險產品設計開發方面的合作,在我們建立模型並進行精算後,向他們提出我們的產品設計思路和定價範圍建議,而保險合作伙伴則向中國銀保監會備案,以確保產品合規,然後在我們的平臺上推出該產品。

我們提供的產品

我們提供兩大類保險產品:人壽和健康保險產品和財產和意外保險產品,這兩類產品都包含我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的產品。我們在線平臺上提供的保險產品由我們的保險公司合作伙伴承保。我們的平臺於二零二二年提供約670種保險產品,包括約356種人壽及健康保險產品,以及約314種財產及意外保險產品。

下表載列我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年提供的保險產品類別及各類別的全球生產總值:

 

保險種類

產品

 

子類別

   2020年全球升温潛能值
(in百萬元人民幣)
     2021年GWP
(in百萬元人民幣)
     2022年全球升温潛能值
(in百萬元人民幣)
 

人壽保險產品

 

長期健康保險產品

     2,142.9        2,617.1        2,440.9  
 

短期健康保險產品

     68.1        38.6        108.9  
 

人壽保險產品和年金保險產品

     676.9        2,186.4        2,131.6  

財產保險產品

       132.0        176.1        226.5  

人壽保險及健康保險產品

我們平臺上列出的人壽及健康保險產品包括長期健康保險產品、短期健康保險產品、人壽保險產品及年金保險產品。我們專業的產品設計團隊擁有強大的精算背景,設計和開發量身定製的人壽和健康保險產品,以滿足客户的個人保障需求。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別提供約475、424及356種人壽及健康保險產品。2022年,我們定製的人壽及健康保險產品促成的全球生產總值佔我們促成的人壽及健康保險產品總全球生產總值的66. 4%。

 

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(1)長期健康保險產品

我們平臺上的長期健康保險產品,主要包括重疾保險產品,通常提供 一次總付被保險人被診斷患有保險單規定的疾病之一或者嚴重危及生命的疾病的,向被保險人支付保險金。中國長期健康保險產品的索償金額通常在保單中列明,而非根據實際醫療費用釐定。長期健康保險產品通常滿足保險客户對醫療和善後服務的需求。

憑藉我們的精算能力及長期健康保險產品的專業知識,我們分析客户的潛在保險需求,並據此設計定製保險產品。對於給定的新產品理念,我們會建立模型,進行精算分析,繪製初步價格範圍,並主動聯繫我們的保險合作伙伴討論該產品。合作的保險公司合作伙伴確定產品的最終條款後,向中國銀保監會備案,然後在我們的平臺上推出產品。產品設計和開發過程通常需要大約三個月的時間。我們於2022年設計開發的熱門長期健康保險產品包括監護人重症監護5號(守衞者5)、定製的多重受益重疾保險產品,以及達爾文重症護理第7號(達爾文7),這是我們達爾文重症護理系列中最新的重症疾病保險產品,為嚴重/輕度惡性腫瘤和原位癌提供額外保障,以及重症監護病房住院保障,涵蓋嚴重、中度和輕度疾病清單以外的重大疾病。

(2)短期健康險產品

我們提供的短期健康保險產品在保單生效日期起計通常少於一年的期間內提供疾病和疾病保險保障及醫療福利。2022年我們平臺上的熱門健康險產品包括兒童門診暖寶寶超級(少兒門診暖寶保超能版).

(3)壽險產品

我們在我們的平臺上提供定期壽險產品、終身壽險產品和年金保險產品。我們提供的定期人壽保險產品為被保險人提供一段指定時間或直至達到一定年齡的人壽保險,作為回報,定期支付固定保費超過一年。 預先確定的一般為5至20年。2022年,我們在線平臺上受歡迎的定期壽險產品包括華貴大麥2022(華貴大麥2022定期壽險).

我們提供的終身壽險產品為被保險人的一生提供人壽保險,以換取定期支付的固定保費超過一個月。 預先確定的一般為5年至20年,或直至被保險人達到一定年齡。投保人死亡時,保險單的票面金額支付。2022年,我們的網上平臺提供的終身壽險產品包括金滿益足保費(金滿意足臻享版),是一種越來越受歡迎的全壽險產品,以單一保單提供保障和儲蓄功能。

(4)年金保險產品

我們提供的年金保險產品根據保單所訂明的期間及保單期內所收取的金額向投保人支付年金。2022年,我們推出金之汽行(金智啟航),專為滿足客户對子女未來教育的儲蓄需求而定製的年金產品。

財產保險產品

我們經銷的財產保險產品包括旅遊保險產品、個人意外保險產品和企業責任保險。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別提供約1,277,653項及314項財產及意外傷害保險產品。

 

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(1)旅遊保險產品

我們的目標是為旅客提供創新和簡單的解決方案,涵蓋他們的旅行計劃的各個方面。我們提供的旅遊保險產品涵蓋與國際旅行、國內旅行和户外運動有關的風險。

我們的大部分旅遊保險產品都是定製的基於保險的產品。例如,對於一個旅行團,成員參與不同類型的風險活動,我們會根據每個團體成員參與的特定活動設計不同的保單。透過將每份保單所涵蓋的風險具體化,我們使旅遊保險產品對保險客户更具成本效益。此外,我們擁有分析每份保單風險的專業知識,這有效地幫助我們的保險合作伙伴管理索賠。

(2)個人傷亡保險產品

我們在平臺上提供的個人意外傷害保險產品一般在投保期內(通常少於一年)因意外事故導致被保險人死亡或殘疾時提供保障。這些產品通常只需要在保險期內支付一筆保費。

(3)企業保險產品

除個人保險產品外,我們還為企業保險客户提供商業財產保險和貨物保險。我們提供各種類型的企業責任保險,包括但不限於公眾責任保險、僱主責任保險和產品責任保險。我們在我們的平臺上提供的貨物保險產品包括物流責任保險、國際貨運代理責任保險和國際貨物提單責任保險。

品牌、營銷和銷售

我們已能夠通過我們的直接和間接的品牌和營銷活動建立一個龐大的客户基礎。我們的營銷團隊主要致力於直接的品牌推廣和營銷活動,而我們的業務發展團隊則專注於間接營銷渠道,主要與現有的用户流量渠道合作並探索新的渠道。我們的網站, Www.qixin18.com也吸引了用户流量渠道與我們合作,為他們提供技術支持。我們 聯合品牌我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的定製保險產品。對於其他保險產品,我們不負責其品牌。

直接營銷方面,近年來,我們在產品營銷、用户教育及品牌廣告方面持續提升品牌及營銷能力。在產品營銷方面,我們準備準確、精細的產品展示,並通過專業財經媒體和社交媒體渠道推廣產品,作為我們與保險公司合作伙伴合作的一部分。在用户教育方面,我們通過平臺的各種入口,發佈或提供保險產品普及、保單基本條款、保險產品比較、常見疾病分析、不同人羣購買保險策略、購後服務指南等教育內容。我們針對保險產品的複雜性開發了此類內容,旨在幫助客户做出購買決策。用户教育增強我們的品牌知名度,建立客户信任,提升用户流量轉化率。對於品牌廣告,我們在線下和線上投放廣告。我們分析目標客户羣的主要特徵,並根據這些特徵選擇線下廣告的位置。我們還在廣泛使用的搜索引擎上投放廣告,以吸引大量觀眾。為此,我們通過微信社區開設語音課程,解答潛在客户的常見問題,讓客户之間進行互動,強化所獲得的保險教育內容。對於直接營銷,我們根據平臺吸引的用户流量支付費用。

對於間接營銷,我們與用户流量渠道合作,主要包括社交媒體影響者,他們是活躍在各種新興媒體渠道上的關鍵意見領袖。與我們合作的關鍵意見領袖通常擁有全職專業工作,如保險精算師、醫生和財務顧問,並在流行的社交媒體渠道上擁有各自的追隨者。這些用户流量渠道對他們的追隨者、用户或客户有影響,他們可能成為我們的保險客户。我們為用户流量渠道提供關於保險以及特定保險產品的信息性文章和報告,讓用户可以定製,以更好地滿足其關注者和用户的興趣和需求,然後通過社交媒體渠道發佈和分享。如果關注者或用户在閲讀這些文章或報告後對某些保險產品感興趣,他們可以通過文章或報告中包含的鏈接訪問我們的平臺。通過這種方式,我們提高潛在保險客户的保險意識,並通過我們的用户流量渠道將他們吸引到我們的平臺。對於部分擁有優質用户流量但缺乏客户管理能力和保險知識的用户流量渠道,我們配備客户服務團隊和資源,以保證為平臺吸引的客户提供卓越的保險體驗。我們為這些用户流量渠道提供保險相關內容,供他們在平臺上發佈。我們指派我們的客户服務團隊,幫助他們引導到我們平臺的客户完成保險交易,享受卓越的保險體驗。我們與用户流量渠道的合作擴大了我們對潛在保險客户的覆蓋面,並幫助用户流量渠道將其用户流量貨幣化。

 

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我們通常與我們的用户流量頻道簽訂最初為期三年的合作協議,其中一些協議可以在雙方同意下再延長一年。根據該等合作協議的條款,我們將我們的用户流量渠道平臺與我們的線上平臺進行整合,以允許從我們的用户流量渠道引導的用户購買保單、支付保險費以及享受我們在我們的平臺上提供的其他客户服務。用户流量頻道發佈經我們批准的保險相關內容,並根據適用法律在我們平臺上推廣我們提供的保險產品。我們支付我們的用户流量渠道服務費,通常是根據他們吸引到我們平臺的客户完成的交易的GWP的特定百分比。該服務費率 逐個案例基於我們與每個用户流量渠道的協商,並考慮到我們與各個用户流量渠道的關係,以及其對我們保險銷售的歷史和預期貢獻。當我們與每個用户的流量信道協商時, 逐個案例因此,我們無法提供服務費百分比的具體範圍。

數據和技術

技術是我們成功改善保險客户體驗、實現積極交易和合作並最終實現業務效率的關鍵。我們的專有技術平臺支持我們快速增長的處理能力需求,為我們提供通過運營收集的詳細和準確的信息,並利用大數據功能利用洞察力的數據分析。從我們的客户界面到管理支持系統,我們的技術平臺促進了順利執行和無縫數據流。

我們的技術和運營團隊之間的無縫協作,再加上我們的大數據分析能力,使我們在運營效率方面具有顯著優勢。我們的專有算法嵌入了所有關鍵的運營領域,包括但不限於保險產品推薦、智能承保、定價範圍建議和理賠服務。我們的工程師對不同業務部門的計算需求有透徹的瞭解,因此有能力提供技術支持,以滿足我們業務運營中的多樣化需求。

數據分析

我們在線平臺的用户在我們的平臺上註冊、瀏覽信息、訂購保險產品以及使用我們平臺的各種服務和功能時,都會為我們提供信息。我們的數據存儲和分發系統存儲和處理海量的多維用户數據,包括兩類數據-基於風險的定價信息和客户情報數據。基於風險的定價信息包括保險公司合作伙伴的承保要求、拒絕數據和索賠數據。客户情報數據包括客户健康數據、個人客户及其家人的風險暴露信息和客户的產品偏好。

我們的數據平臺可以高效、安全地從多源數據中提取多維特徵,為數據挖掘提供支持。我們的數據技術支持我們對客户行為、個人和家庭保險需求的分析,以及他們對我們提供的產品和服務的反饋,這是我們客户價值探索計劃和各種客户服務工具的基礎。在分析的基礎上,對複雜的保單條款和制約因素進行標註,建立保險產品圖譜,幫助我們有效地分析保險產品,改進內部培訓,提高經營效率。同時,我們建立的保險產品圖集增強了我們的產品設計和定價能力,這反過來又加強了我們的產品和服務提供以及對客户的適當推薦。

 

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我們積累了大量的數據,建立了兩個數據池:客户需求數據池和保險產品數據池。我們的客户需求數據庫幫助我們瞭解客户生命週期每一步的保障需求,我們的保險產品數據庫包含各種詳細的產品功能,幫助我們更好地瞭解中國在線保險市場供給側的競爭格局和業務趨勢。這兩個數據池為我們在產品設計方面提供了強大的實力。例如,2016年,我們通過分析我們的數據池,捕捉到了高風險户外活動保障的市場需求,並在中國推出了廣受歡迎的高風險户外活動意外險產品。此外,我們還與救援服務提供商等户外生態系統參與者合作,滿足保險客户的特定需求。這個產品很快被證明是一個巨大的成功。

技術基礎設施

我們構建了可靠的智能基礎設施,具有足夠的宂餘拓撲,以確保高可用性和低停機風險。我們還構建了可擴展的雲基礎設施,以最大限度地降低成本,並在網絡流量較高時保持性能。我們已經戰略性地選擇了我們在中國的數據中心位置。

我們的技術基礎設施提供24-7支持二級橫向擴展和縱向跨物理擴展,在壓縮容量和流量分配解決方案方面具有相當優勢。我們的技術基礎設施提供了所需的穩定性,以支持在我們的平臺上進行的大量保險交易和數據量,以及支持隨着時間推移而增加的交易量的可擴展性,以及快速推出新保險產品的靈活性。憑藉我們廣泛和精心設計的技術基礎設施,我們能夠高效和有效地為越來越多的保險客户提供服務。我們不斷更新我們的技術基礎設施,以實現更高的成本效益和更高的穩定性。

我們的技術開發團隊

我們的技術開發人員在領先的互聯網和移動商務技術公司擁有豐富的經驗,並專注於支持我們長期業務增長的以下方面:

 

   

維護和加強我們所有的平臺和應用系統;

 

   

確保我們的技術系統得到完善、檢討、測試和不斷加強;以及

 

   

積極參加行業研討會,探索相關前沿技術。

知識產權

我們尊重我們的商標、域名、版權, 專有技術,專利技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠商標和商業祕密法以及保密、發明轉讓, 競業禁止與我們的員工和其他業務合作伙伴達成協議,以保護我們的所有權。

截至2022年12月31日,我們持有3項專利,28項 正在進行中在中國註冊專利。我們在中國國家市場監督管理總局商標局註冊了569件商標,其中包括公司的中文名稱"惠澤(),香港13個商標,美國3個商標。我們已在中國國家版權局登記了105項計算機軟件著作權。我們有62個註冊域名,包括我們的主要網站。除上述保護措施外,我們通常通過使用內部和外部控制措施限制訪問和使用我們的專有信息和其他機密信息。

風險管理與內部控制

我們已採納多項政策及程序以確保嚴格的風險管理及內部監控,並致力於持續改善該等政策及程序。我們在技術系統和人員方面投入了大量資源,以支持風險管理和監管合規,並建立了一個強大的技術系統,以整合我們的保險合作伙伴的系統和我們的內部風險管理流程的日常運作。此外,我們聘請了專業人員進行準確承保,特別是在複雜的情況下,我們的智能承保系統無法得出結論。我們的風險管理及內部監控政策及程序涵蓋我們業務營運的各個方面,例如防止欺詐、智能核保及索償管理。

 

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全公司內部控制

內部控制

我們有一個專門的合規工作組,由來自不同業務部門的合規人員組成。我們的法律和合規部門負責制定我們的整體內部控制和合規政策,確保這些政策的實施,並促進遵守法規要求的企業文化。合規工作組會同我司法律部門對各業務部門進行自查和內部控制。

在政策制定方面,我們制定並採用了各種內部控制政策,幾乎涵蓋了我們業務、投訴處理、反洗錢、反賄賂和知識產權保護的方方面面。我們根據新頒佈的監管要求,定期對業務進行自查,並根據需要主動調整業務運營。我們還積極參與監管部門組織的論壇或其他形式的活動,以密切跟蹤監管變化。

合規性

我們設計並採用了嚴格的內部程序,以確保我們的業務運作符合所有相關的法律法規,並建立了一套行為準則來規範員工的行為和活動。

我們與對我們的業務有管轄權的相關政府機構密切合作。我們積極就擬議的法規提供意見,徵求公眾意見。

數據隱私和安全

為了保護用户隱私和數據安全,我們已經實施了程序和指南,以規範我們和我們的員工與用户數據有關的行為。我們還採用了訪問控制機制,以確保實現最小特權和需要知道的事情原則,並在滿足業務要求的同時保護用户隱私。我們向保險公司合作伙伴提供的客户信息位於需要知道的事情基礎上,並經過密文和加密。此外,我們還採用技術解決方案來預防和檢測用户隱私和數據安全方面的風險和漏洞,如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。我們在不同的服務器上以加密格式存儲和傳輸用户數據。我們不與第三方共享我們用户的任何輸入數據或任何用户洞察數據,也不允許第三方在未經用户適當授權的情況下訪問存儲在我們服務器上的用户數據,我們還利用防火牆來防禦潛在的網絡攻擊或未經授權的訪問。我們定期審核我們的系統和程序,以檢測信息安全風險和隱私風險。

面向保險產品的風險管理

預防欺詐

我們的欺詐預防系統使用多方面的檢測過程來識別個人和串通欺詐。我們使用我們現有的欺詐數據庫,包括我們維護的信用黑名單,並使用來自類似保險客户的新信息不斷更新我們的欺詐數據庫,以提高我們欺詐檢測的有效性。

我們已經建立了內部風險預警系統,並不斷監測保險客户的保險狀況,包括他們的交易頻率和分佈、保險金額和保費。多維度的實時監控,確保我們在出現風險時能夠採取適當和及時的措施。我們的客户數據庫會根據我們的持續評估而不時更新。

 

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通過分析客户的行為數據和交易數據,我們開發了反欺詐黑名單數據庫,以增強我們的風險管理能力。我們還與第三方數據提供商合作,在客户諮詢階段識別高風險用户並進行交易前攔截。我們相信,我們強大的防欺詐系統使我們相對於競爭對手具有優勢,這鼓勵我們的保險合作伙伴與我們保持長期合作關係,並在我們的平臺上以具有競爭力的價格提供保險產品。

智能承保

我們不斷改進智能核保系統所使用的算法,並定期為負責解答保險客户核保相關查詢的客户服務代表提供培訓,確保智能核保系統在節省人工核保時間和麻煩的同時,有效篩選每款保險產品的保險客户資格。我們的智能承保系統可提高效率,併為我們的保險合作伙伴提供嚴格的風險管理。我們的系統將與我們合作的各保險夥伴制定的承保準則編碼,使其在評估時更加全面。它通過累積承保和索賠數據得到加強,也可以為新設計的保險產品定製。

理賠管理

透過為保險客户提供便利理賠服務,我們已收集大量相關數據。通過利用這些數據,我們不斷優化我們的風險管理模型,並進一步增強我們的索賠管理能力。

競爭

中國的在線保險產品和服務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括(i)其他線上獨立保險產品及服務平臺、(ii)傳統保險中介機構、(iii)大型保險公司的線上直銷渠道、(iv)已開展保險分銷業務的主要互聯網公司及(v)其他線上保險科技參與者。我們的競爭主要基於:

 

   

我們無與倫比的經營歷史和龐大的保險客户基礎;

 

   

我們在瞭解年輕一代對長期人壽和健康保險產品的需求方面的專業知識,以及我們選擇和調動合適產品以滿足他們快速變化的需求的能力;

 

   

我們有能力設計和開發量身定做的保險產品;

 

   

我們強大的客户獲取渠道和高效的客户轉換能力;

 

   

我們能夠提供 一流的在線保險客户服務和體驗;以及

 

   

我們與保險合作伙伴建立的良好業務關係,憑藉我們卓越的風險管理能力,不斷加強。

保險

我們保留若干保險政策,以保障我們免受風險和意外事件的影響,包括保險經紀/代理人實踐責任保險。我們根據適用的中國法律為僱員提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險及醫療保險。我們不提供業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務運營。

 

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法律訴訟

我們目前沒有涉及任何重大法律或行政訴訟。在日常業務過程中,我們可能不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。這種法律或行政索賠和訴訟,即使沒有任何法律依據,也可能導致財政和管理資源的支出,並可能導致損害賠償的民事責任。

監管

《外商投資條例》

2019年3月15日,第十三屆全國人民代表大會第二次會議正式通過了《中華人民共和國外商投資法》,並於2020年1月1日起施行。為進一步擴大外商投資法的範圍,特制定外商投資法開放,大力促進外商投資,保護外商合法權益。根據《外國投資法》,外國投資有權 預錄入實行負面清單管理制度。的 預錄入國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於本國投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域外商投資准入實行特別行政程序。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域,投資限制領域應符合負面清單規定的條件。

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護,國家支持企業發展的各項政策對外商投資企業同等適用。國家保障外商投資企業平等參與標準制定。國家保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。除特殊情況外,國家不得徵用外國投資。在特殊情況下,國家出於公共利益的需要,可以依法對外國投資者的投資進行徵收或者徵收。徵收、徵用應當依照法定程序進行,並及時給予合理補償。外商投資企業開展經營活動,應當遵守法律、法規規定的勞動保護、社會保險、税務、會計、外匯等方面的有關規定。

自2020年1月1日起,廢止《中華人民共和國外商獨資企業法》、《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動,適用人民Republic of China公司法和人民Republic of China合夥企業法。外商投資法施行前設立的外商投資企業,可在外商投資法施行後五年內保留原營業機構等。

2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行,並進一步要求外商投資企業與內資企業在政策制定和執行方面一視同仁。根據《外商投資法實施條例》,現有外商投資企業截至2025年1月1日仍未變更原形式的,有關市場監管部門將不再為企業辦理其他登記事項,並可向社會公開其相關信息。

2019年12月30日,商務部、國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起,外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當通過國家市場監管總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者、外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定,報送設立、變更、註銷報告和年度報告,披露投資信息。在中國投資的外商投資企業的設立、變更、註銷報告和年度報告已報送完畢的,由市場監管主管部門向商務主管部門共享有關信息,不要求該外商投資企業單獨報送。

 

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2020年12月19日,發改委、商務部發布《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。現設立外商投資安全審查機制(簡稱“安全審查機制”),負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。發改委下設工作機制辦公室,由發改委、商務部共同牽頭,負責外商投資安全審查的日常工作。根據安全審查機制的規定,屬於新辦法範圍內的外商投資活動或獲得新辦法涵蓋的目標企業的實際控制權的,在進行任何投資之前,應主動向工作機制辦公室申報。這些活動包括重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品和服務、重要的金融服務、關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域。

外商投資產業政策

外國投資者在中國境內的投資,由《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理。2002年2月11日,國務院頒佈了《外商投資方向指導規定》。根據外商投資方向指導規定,外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。被列為鼓勵、限制和禁止的外商投資項目列入目錄,未被歸類為鼓勵、限制和禁止的外商投資項目為允許外商投資項目。外商投資許可項目未列入《外商投資產業指導目錄》。

2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》,即2021年1月1日起施行的《2021年負面清單》。根據2021年負面清單,互聯網信息服務屬於增值電信服務範圍(除電子商務,國內多方通信、存儲和轉發類以及呼叫中心),屬於“受限”類別。

根據中國銀保監會發布的《中國銀保監會關於允許外資保險經紀公司設立外商獨資保險經紀公司的公告》(現稱中國銀行業和保險監督管理委員會),或中國保監會,2006年12月11日,並於同日生效,中國加入WTO後五年內,允許設立外商獨資企業從事保險經紀業務。除設立條件和經營範圍外,不設其他限制。此外,2018年4月27日,中國銀行業保險監督管理委員會發布並於同日生效的《中國銀行業保險監督管理委員會關於取消外商投資保險經紀公司業務範圍限制的通知》,規定,取得《保險經紀業務經營許可證》或者《保險經紀許可證》的外商投資保險經紀公司,經有關保險監督管理機構批准,可以在中華人民共和國境內從事下列保險經紀業務:(一)為投保人設計保險計劃、選擇保險人、辦理保險手續;(二)協助被保險人或者受益人辦理保險索賠;(三)再保險經紀業務;(四)為委託人提供防災、防損、風險評估和風險管理諮詢服務;(五)經中國銀保監會批准的其他業務。

此外,2021年12月3日,中國銀保監會發布了《關於明確保險中介市場對外開放有關辦法的通知》(簡稱《通知》),以擴大保險業對外開放,促進保險業健康有序發展。《通知》規定,(一)境外業務經營較為紮實的外國保險經紀公司,在符合中國銀保監會有關規定的情況下,允許在中國境內設立保險經紀公司從事保險經紀業務;(ii)專業保險中介人,包括保險代理、保險經紀公司,允許外國保險企業集團和外資保險企業集團在中國境內設立的保險調整評估機構從事有關保險中介業務;(三)外商投資專業保險中介機構在從事相關保險中介業務前,應當根據情況履行備案義務或者取得有關部門的批准、許可證或者許可證,業務範圍和市場準入標準適用中國銀保監會關於專業保險中介機構的有關規定。

 

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保險中介業務管理條例

監管機構

中國銀保監會在監督和監管中國保險業方面擁有廣泛的權力。根據2023年3月全國人大發布的《國務院改革方案》,國家金融監督管理局(NFRA)將負責監管金融業,不包括證券業。加強制度監管、行為監管、功能監管、滲透監管、持續監管,負責統籌金融消費者權益保護工作。其旨在加強風險管理和防範處置,依法查處違法違規行為,是國務院直屬機構。

中國銀保監會將併入NFRA,中國人民銀行對金融控股公司和其他金融集團的日常監管職責,以及金融領域消費者保護職責,證監會的投資者保護職責也移交給NFRA。

CBIRC將不再保留。中國銀保監會是由中國銀行業監督管理委員會(或銀監會和中國保監會)合併而成。中國銀保監會隸屬於國務院,經國務院授權,依照中華人民共和國法律法規,對中國銀行業和保險業實行行政監督和管理。中國銀保監會及其分支機構構成保險業的監管體系。此前,中國保監會一直是保險業的監管機構,其對保險業的主要監管職責包括但不限於:

 

   

起草保險業監督管理的法律法規,制定保險業的行業規章制度;

 

   

批准境外保險機構設立代表處;

 

   

批准設立保險代理機構、保險經紀公司、保險公估公司及其分支機構等保險中介機構;

 

   

批准境內保險設立境外保險機構, 非保險機構;

 

   

批准保險機構的合併、分立、變更法人形式和解散,作出破產管理和接管人的任命決定;

 

   

審核、確認各保險機構高級管理人員的任職資格;

 

   

制定保險從業人員的基本資格標準;

 

   

審批與公眾利益有關的保險產品,法定強制保險和新開發的人壽和健康保險產品的條款和費率;

 

   

對此類保險產品的保險條款和費率實行備案管理;

 

   

對公共政策性保險和法定保險進行業務監管;

 

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監督其組織形式和業務,如專屬保險,相互保險等;

 

   

對保險機構和從業人員的違法違規行為進行查處;

 

   

監督境內保險設立的境外保險機構, 非保險機構;

 

   

制定保險業信息系統標準;

 

   

建立保險風險評估、風險預警和風險監測系統;

 

   

跟蹤、分析、監測和預測保險市場的運行狀況。

監管和法律框架

監察及管理中國境內保險活動的法律框架以法律法規為基礎,包括《中華人民共和國保險法》或《中華人民共和國保險法》,以及根據《中華人民共和國保險法》規定的行政法規、部門規定及其他監管性文件。

中國保險法於一九九五年生效,上一次修訂於二零一五年,是中國保險業監管及法律框架中最重要的法律。《中華人民共和國保險法》規定,保險經紀人是為投保人的利益,在投保人與保險人之間提供訂立保險合同的中介服務,並依照有關法律收取佣金的單位。保險代理人是向保險人收取佣金,在保險人授權的範圍內代表保險人經營保險業務的機構或者個人。保險代理機構包括只經營保險代理業務的專業保險代理機構和兼經營保險代理業務和其他業務的保險兼業保險代理機構。保險經紀人、保險代理人從事保險經紀業務和保險代理業務,應當分別取得《保險經紀許可證》和《保險代理許可證》。

自1995年《中華人民共和國保險法》頒佈實施以來,保險監督管理機構根據《中華人民共和國保險法》頒佈了一系列部門規章及其他規範性文件,幾乎涵蓋了保險經營的各個方面。關於保險經紀的設立,除《中華人民共和國保險法》外,還有其他重要法律法規,包括於二零一八年五月一日生效的《保險經紀管理規定》或《保險經紀管理規定》。《保險經紀規定》對保險經紀人的市場準入、經營規則、市場退出、行業自律、監督檢查、法律義務等作出了規定。關於保險代理業務,除《中華人民共和國保險法》外,保險代理人應遵守2020年11月12日頒佈並於2021年1月1日生效的《保險代理人管理規定》或《保險代理人管理規定》,其中明確了市場準入、任職資格、從業人員、經營規則、市場退出等方面的規定,保險代理人的法律責任。2018年2月1日發佈,2018年5月1日起施行的《保險理算員管理規定》,對保險理算員的經營條件、經營規則、市場退出、行業自律和法律責任等作出規定。

中國銀保監會於2021年4月28日發佈,自2021年7月1日起施行的《銀行業保險機構許可證管理辦法》規定,銀行業保險機構,包括保險經紀公司、保險兼業代理機構和其他保險中介機構,在開展金融業務時,依法取得市場監督管理局頒發的營業執照。

2021年10月28日,中國銀保監會發布《保險中介機構行政許可和備案實施辦法》,自2022年2月1日起施行。中國銀保監會及其派出機構依照本辦法的規定,對保險中介業務和高級管理人員實施行政許可和備案。

 

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設立及撤銷

保險經紀的設立及經營保險經紀業務資格的取得

根據《中國保險法》及《保險經紀規定》,保險經紀公司在中國境內經營保險經紀業務,須符合中國保監會(中國銀保監會前身)規定的要求,並取得經營保險經紀業務的許可證。在不限於省級的地區開展業務的保險經紀公司的註冊資本最低限額為人民幣5,000萬元。在省級範圍內開展業務的保險經紀公司註冊資本最低限額為人民幣1,000萬元。保險經紀公司的註冊資本必須以現金全額繳納。

保險經紀人申請經營保險經紀業務,應當在取得營業執照後,及時按照中國銀保監會的要求提交申請材料,並披露有關情況。中國銀保監會及其所在地分支機構按照法定職責和程序給予行政許可。中國銀保監會及其所在地分支機構依法允許申請人經營保險經紀業務的,應當向申請人頒發許可證。申請人取得許可證後方可從事保險經紀業務,並應及時將有關信息登記在中國銀保監會規定的監管信息系統中。此外,保險經紀人應當有自己的經營場所,並設立指定賬簿,記錄保險經紀業務的收支情況。保險經紀人應當為客户資金開立獨立的指定賬户。下列資金只能存入客户資金指定賬户:(一)投保人向保險公司支付的保險費;(二)退費金額, 派息代表投保人、被保險人和受益人收取。保險經紀人收取的佣金應當單獨開立帳户。

保險經紀公司經營保險經紀業務,應當具備下列條件:(一)股東符合《保險經紀業務規定》規定的條件,以自有的真實合法資金出資,不得以銀行貸款出資, 非自有物業各種形式的資金;(二)註冊資本符合《保險經紀業務規定》第十條的規定,註冊資本按照中國保監會的有關規定委託;(三)營業執照記載的經營範圍符合中國保監會的有關規定;(四)公司章程符合有關規定;(五)公司名稱符合《保險經紀業務管理辦法》的規定;(六)高級管理人員符合《保險經紀業務管理辦法》規定的資格條件;(七)建立了中國保監會規定的治理結構和內部控制制度,建立了科學合理可行的業務模式;(八)有與業務規模相適應的固定場所;(九)有中國保監會規定的業務和財務信息管理系統;(十)法律、行政法規規定或者中國保監會規定的其他條件。

根據《保險中介機構行政許可和備案實施辦法》,中國銀保監會或派出機構作出批准決定的,應當向申請人頒發許可證。作出不予批准決定的,應當説明理由。存續的公司應當依法變更名稱、業務範圍、章程等事項的登記,確保名稱中不存在“保險經紀”字樣。

保險代理人的設立和取得經營保險代理業務的資格

根據《中國保險法》及《保險代理人規定》,在中國境內經營保險代理業務,專業保險代理公司須符合中國銀保監會規定的條件並取得《保險代理許可證》。在不限於省級的地區開展業務的專業保險代理公司的註冊資本最低限額為人民幣5,000萬元。在省級範圍內開展業務的專業保險機構的註冊資本最低限額為人民幣2,000萬元。專職保險代理機構的註冊資本必須以現金支付。

保險專業代理公司申請經營保險代理業務,應當在取得營業執照後,及時按照中國銀保監會要求提交申請材料,並披露有關情況。中國銀保監會及其所在地分支機構按照法定職責和程序頒發《保險代理許可證》。中國銀保監會及其所在地分支機構依法允許其經營保險代理業務的,應當向其頒發許可證。申請人取得《保險代理許可證》後,方可從事保險代理業務,並應及時將有關信息登記在中國銀保監會規定的監管信息系統中。此外,保險代理公司應當有自己的經營場所,並設立指定賬簿,記錄保險代理業務的收支情況。保險代理公司應當為客户資金開立獨立的指定賬户。

 

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目錄表

保險專業代理公司經營保險專職代理業務,應當具備下列條件:(一)股東符合《保險代理人規定》規定的條件,並以自有的真實合法資金出資,不以銀行貸款出資, 非自有物業各種形式的資金;(二)註冊資本符合《保險代理人規定》第十條的規定,並按照中國保監會的有關規定委託註冊資本;(三)營業執照記載的經營範圍符合中國保監會的有關規定;(四)公司章程符合有關規定;(五)公司名稱符合《保險代理人規定》;(六)高級管理人員符合《保險代理人規定》規定的資格條件;(七)建立了中國銀保監會規定的治理結構和內部控制制度,建立了科學合理可行的經營模式;(八)有與業務規模相適應的固定場所;(九)有中國銀保監會規定的業務和財務信息管理系統;(十)法律、行政法規規定或者中國銀保監會規定的其他條件。

根據《保險中介機構行政許可和備案實施辦法》,中國銀保監會或派出機構作出批准決定的,應當向申請人頒發許可證。作出不予批准決定的,應當説明理由。存續的公司應當依法變更名稱、經營範圍、章程等事項的登記,確保名稱中不存在“保險代理機構”。

保險理算機構的設立及保險理算評估業務的經營資格

根據《保險理算員規定》,保險理算員在中華人民共和國境內經營保險理算員業務,應當符合《資產評估法》規定的條件,符合中國銀保監會規定的條件,並向中國銀保監會及其派出機構辦理業務備案手續。

保險調整評估機構從事保險調整評估業務的,應當自取得營業執照之日起30日內,通過中國銀保監會規定的監管信息系統向中國銀保監會及其派出機構辦理備案手續,並按要求提交紙質材料。保險公估公司經營保險公估業務,應當具備下列條件:(一)股東符合《保險公估人規定》規定的條件,以自有的、真實合法的資金出資,不得以銀行貸款出資, 非自有物業各種形式的資金;(ii)根據業務發展計劃,具備日常業務營運及承擔風險所需的營運資金。全國性機構的流動資金為人民幣200萬元,地區性機構的流動資金為人民幣100萬元;(三)流動資金的保管符合中國銀保監會的有關規定;(四)營業執照記載的經營範圍不超過《保險理算員規定》第四十三條規定的範圍;(五)公司章程或者合夥協議符合有關規定。(vi)公司名稱符合《保險理算員辦法》;(七)董事長、執行董事和高級管理人員符合《保險理算員辦法》規定的任職條件;(八)建立了中國銀保監會規定的治理結構和內部控制制度,建立了科學合理可行的業務模式;(九)有與業務規模相適應的固定場所;(十)有中國銀保監會規定的業務和財務信息管理系統;(Xi)法律、行政法規規定或者中國銀保監會規定的其他條件。

 

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目錄表

撤銷保險經紀公司

根據《保險經紀業務規定》,保險經紀公司應當依照法律、行政法規和其他有關規定退出保險經紀市場。保險經紀公司有下列情形之一的,由中國銀保監會所在地分支機構依法註銷其許可證並公告:(一)許可證期滿未延期的;(二)被依法吊銷、吊銷或者註銷的;(三)因解散、破產或者其他原因依法終止的;(四)法律、行政法規規定的其他情形。被吊銷許可證的保險經紀公司,應當及時退還原許可證;不能退還許可證的,中國銀保監會所在地分支機構應當在公告中予以説明。被吊銷許可證的保險經紀公司,應當終止其保險經紀業務,並自吊銷許可證之日起十五日內,向工商登記註冊地的工商行政管理部門書面報告。公司存續的,不得從事保險經紀業務,應當依法辦理名稱、業務範圍、章程等事項變更的營業登記手續,並確保其名稱中不含"保險經紀"字樣。

保險經紀公司分支機構經營管理混亂,有重大違法違規行為的,保險經紀公司應當按照中國銀保監會及其所在地分支機構的監管要求,對分支機構採取限期整改、停業、註銷等措施。

被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得《保險經紀許可證》或者其他行政許可的,由中國銀保監會及其所在地分支機構吊銷該許可證,並依法給予行政處罰;申請人三年內不得再次申請行政許可。

撤銷保險代理公司

根據《保險代理人規定》,保險代理公司應當依照法律、行政法規和其他有關監管規定退出保險代理市場。保險代理公司有下列情形之一的,由中國銀保監會所在地分支機構依法吊銷其許可證,並予以公告:(一)被依法吊銷、吊銷或者撤銷其許可證的;(二)因解散、宣告破產或者其他原因被依法終止的;法律、行政法規規定的其他情形。被吊銷許可證的保險代理公司,應當及時退還原許可證;不能退還的,中國保監會所在地分支機構應當在公告中予以説明。被吊銷許可證的保險代理公司,應當終止其保險代理業務。保險專業代理公司存續的,不得從事保險代理業務,應當依法辦理名稱、業務範圍、章程等事項變更的營業登記手續,並確保其名稱中不含"保險代理"字樣。保險兼業代理機構被保險監督管理機構依法吊銷許可證的,三年內不得重新申請;因其他原因被依法吊銷許可證的,一年內不得重新申請。被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得《保險代理許可證》或者其他行政許可的,由中國銀保監會及其所在地分支機構吊銷該許可證,並依法給予行政處罰;申請人三年內不得再次申請行政許可。

撤銷保險調整評估公司

根據《保險理算員規定》,有下列情形之一的,保險理算員應當在五日內註銷其執業登記:(一)保險理算員受到暫停執業行政處罰的;(二)保險理算員因其他原因終止執業的;(三)保險理算員因停業、解散或者其他原因停止從事保險理算評估業務的;(四)法律、行政法規和中國保監會規定的其他情形。

保險理算評估機構分支機構業務經營管理混亂,存在重大違法違規行為的,保險理算師應當按照中國銀保監會及其派出機構的監管要求,對分支機構採取限期整改、停業、註銷等措施。

 

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目錄表

內部治理

保險中介公司治理

根據《保險經紀規定》、《保險代理規定》、《保險理算員規定》,保險經紀、保險代理、保險理算員應當按照法律、行政法規和中國銀保監會的有關規定,在職責明確、制衡和風險管理的原則下,建立健全的公司治理結構和制度。明確管控責任,構建合規體系,注重自律,強化內部問責,確保穩健運作。

信息化

銀保監會於2021年1月5日發佈《保險中介機構信息化監管辦法》,自2021年2月1日起施行,通過加強保險中介機構監管,提升保險中介機構經營管理水平,促進保險中介行業高質量發展,規範信息化工作。

保險中介機構應當按照監管要求,通過保險中介監管相關信息系統,及時向銀保監會及當地同行報告監管事項、報送監管數據。此外,保險中介機構應當包括但不限於(一)按照國家有關網絡安全等級保護規定合理確定信息系統的安全等級,按照國家網絡安全等級保護相關標準進行保護,並取得相應的國家網絡安全等級保護認證;(二)對重要數據採取保護措施,確保數據在收集、存儲、傳輸、使用、提供、備份、恢復和銷燬過程中的安全,在嚴格防止數據泄露、篡改和損壞的同時,確保數據的完整性、保密性和可用性;(iii)在收集、處理和應用包含個人信息的數據時,遵循合法、公平、必要的原則,遵守國家有關法律、行政法規,遵守國家有關個人信息安全的相關標準;(四)定期開展信息化培訓、信息安全培訓和保密教育,與員工簽訂信息安全保密協議,督促員工履行與崗位相適應的信息安全保密職責。

存款和專業責任保險

根據《中華人民共和國保險法》的有關規定,保險經紀人和保險代理機構應當按照國務院保險監督管理機構的規定繳納保證金或投保職業責任保險。

職業責任保險一經投保,保險經紀人和專業保險代理機構應當保證保險的有效性。保險經紀人或專業保險代理機構投保的職業責任險,每次事故最高賠償額不低於人民幣100萬元。 一年制累計最高賠付額不低於人民幣1000萬元,且不低於保險經紀人或專業保險代理機構上一年度主營業務收入。保險兼業代理機構應當按照中國銀保監會的規定購買職業責任保險或者繳納保證金。

保險經紀公司、保險專業代理公司繳納保證金的,按其註冊資本的5%繳納;保險經紀公司、保險專業代理公司增加註冊資本的,按比例增加保證金數額。保險經紀公司和保險專業代理公司應當足額繳納保證金。存款應當以商業銀行存款的方式或者中國銀保監會批准的其他方式存入指定賬户。

保險經紀公司、保險專業代理公司有下列情形之一的,可以動用保證金:(一)減少註冊資本;(二)吊銷許可證;(三)符合條件投保職業責任保險;(四)中國銀保監會規定的其他情形。

 

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目錄表

根據《保險理算員規定》,保險理算員應當自備案公告之日起二十日內,根據業務需要,設立職業風險基金,或者購買職業責任保險,完善風險防範程序。

設立職業風險基金的保險公估師,每年主營業務收入增加的,應當將其上一年度主營業務收入的5%繳入該基金,並相應增加職業風險基金數額;職業風險基金存款額達到人民幣100萬元的,不需要增加職業風險基金。保險理算員購買職業責任保險,應當保證保險的持續有效性。保險理算員購買的職業責任保險的每起事故責任限額不得低於人民幣100萬元,累計 一年制責任限額不低於人民幣1000萬元,且不低於保險理算員上年度主營業務收入。

反洗錢

根據中國保監會2010年8月10日發佈的《關於加強保險業反洗錢工作的通知》和2011年9月13日發佈並於2011年10月1日起施行的《保險業反洗錢議程管理辦法》,中國銀保監會組織、協調和指導保險業反洗錢工作。

根據《保險業反洗錢議程管理辦法》的規定,保險經紀公司應結合保單實名制,按照客户資料齊全、交易記錄可查、資金流轉規範的工作原則,切實提升反洗錢內控水平。保險經紀公司應當建立反洗錢內部控制制度,禁止非法來源資金投資其股權。保險經紀公司高級管理人員應當瞭解反洗錢法律法規。

根據《關於加強保險業反洗錢工作的通知》,保險中介機構的股權投資及其股權結構變動應符合中國反洗錢法律法規對資金來源的相關要求。

新設立的保險中介機構和分支機構,應當符合中國保監會規定的反洗錢標準,包括:(一)建立客户身份識別制度、客户身份和交易記錄保存制度、培訓教育制度、審計制度、保密制度、內部控制制度和操作規程,包括監督檢查和行政調查制度;(二)反洗錢專用崗位及其崗位説明、人員配備和培訓;(三)監管規定的其他要求。

保險中介人的業務範圍

根據《保險經紀業務規定》,保險經紀人從事保險經紀業務,不得超出承保人的業務範圍和業務領域。保險經紀人可以經營下列全部或者部分業務:(一)為投保人擬定保險計劃,選擇保險公司,辦理投保手續;(二)協助被保險人或者受益人索賠;(三)開展再保險經紀業務;(四)為委託人提供防災防損或者風險評估、風險管理諮詢服務;及/或(v)中國銀保監會規定的其他與保險經紀有關的業務。中國銀保監會對保險經紀業務涉及共保、異地承保和總保單另有規定的,從其規定。

保險經紀人及其從業人員不得銷售 非保險金融產品,除 非保險經有關金融監管部門批准的金融產品。銷售前 非保險保險經紀人及其從業人員應當具備必要的資格條件。

 

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目錄表

根據《保險代理人規定》,專業保險代理機構從事保險代理業務時,不得超出承保人的業務範圍和業務領域。保險專業機構可以經營下列全部或者部分業務:(一)代理銷售保險產品;(二)代理收取保險費;(三)與保險業務有關的查勘和理賠;(四)中國銀保監會規定的其他與保險機構有關的業務。保險代理機構不得超越其代理的保險公司的業務範圍和經營區域從事保險代理業務,但涉及下列事項的保險代理業務除外, 共同保險營業區域以外、營業區域以外承保的保險或中國銀保監會另有規定的總保單。

根據《保險理算員規定》,保險理算員從事保險理算評估業務,不得超出保險人的業務範圍和業務領域。(一)保險理算員可以經營下列全部或部分業務: 承銷前保險標的的承保後檢查、估價和風險評估;(二)保險標的的索賠後檢查、檢查、定損、理賠及其剩餘價值的處置;(三)風險管理諮詢;(四)中國銀保監會規定的其他業務。

保險中介人及其從業員提供的服務和產品

根據中國保監會2013年1月16日發佈的《保險經紀人基本服務規範》,保險經紀人為保險客户提供服務的步驟和內容(消費者)包括但不限於建立保險經紀關係、風險評估、制定投保計劃、為客户選擇保險公司、投保手續、保險期間的服務,協助理賠和投訴解決。

保險經紀人為客户提供服務,應當遵守法律、行政法規和中國保監會的有關規定,誠信經營,盡職盡責,全面履行告知義務,披露所有相關信息,保護客户隱私和商業祕密。從事該行業的從業人員應當具備合法的資格條件,具有良好的職業道德和較強的實踐能力。保險經紀人應:(i)通知及披露與客户建立保險經紀服務關係所需的所有細節;(ii)專業地為客户進行風險評估,並給予應有的謹慎;(iii)為客户準備完整及適當的購買保險計劃;(iv)選擇保險公司時,以客户利益為第一;(v)為客户辦理購買保險手續時,要細緻及妥善;(vi)在保險期間提供周到和完善的服務;(vii)迅速和盡責地協助客户索償(但只有持牌保險公司才有權決定理賠事宜);及(viii)有效和及時地處理投訴。

根據中國保監會2013年1月16日發佈的《保險代理機構基本服務標準》,保險代理機構對保險客户的服務步驟和內容(消費者)包括但不限於與客户充分溝通,瞭解客户的保險需要,推薦保險產品,協助客户辦理投保手續,提供保全服務,協助客户進行索償、處理投訴等。保險代理機構應當:(一)第一次與客户聯繫時,充分告知和披露; 預售(ii)以周到和負責任的方式提供服務; 售中全面細緻的服務;(iii)勤勉高效地提供售後服務;(iv)適當及時地協助客户索償;(v)及時有效地處理投訴。

根據中國保監會2013年1月16日發佈的《保險公估機構基本服務規範》,保險公估機構向客户提供保險公估服務的步驟和內容,包括但不限於接受委託建立保險公估服務關係,對委託方進行風險評估,事故發生後對標的物進行調查,責任和損失的認定,保險消費者投訴的處理等等。保險公估機構應當:(一)決定建立保險公估服務關係時,充分告知和披露;(二)以專業、謹慎的方式進行風險評估;(三)詳細、及時地進行調查;(四)以認真、公正的態度確定責任和評估損失,並進行充分的溝通;(v)及時有效地處理投訴。

 

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目錄表

根據《保險經紀業務規定》和《保險代理人規定》,保險經紀人、保險代理人及其從業人員辦理保險業務,不得有下列行為:(一)欺騙保險人、投保人、被保險人或者受益人的;(二)隱瞞與保險合同有關的重要情況;(三)阻礙投保人履行告知事實的義務,或者誘使投保人不履行告知事實的義務;(四)給予或者承諾給予投保人、被保險人或者受益人保險合同約定以外的其他利益;(五)利用行政職權、職務或者職務上的便利以及其他不正當手段,強迫、誘使投保人訂立或者限制訂立保險合同的;(六)擅自偽造、篡改保險合同或者為保險合同當事人提供虛假證據的;(七)挪用、截留、挪用保險費或者保險金的;(八)利用業務優勢為其他機構或者個人謀取不正當利益的;(九)與投保人、被保險人或者受益人串通騙取保險利益的;(十)泄露在經營活動中知悉的保險人、投保人、被保險人的商業祕密的。保險經紀人、保險代理人及其從業人員在從事保險經紀、代理業務過程中,不得索取、接受合同約定和保險公司及其工作人員給予的報酬和其他財產,不得利用從事保險經紀業務的機會獲取其他非法利益。

此外,保險經紀人在經營業務過程中,應當為客户編制規範的信息手冊。客户資料簿應當包括下列事項:(一)保險經紀人的名稱、營業場所、業務範圍和聯繫方式;(二)保險經紀人取得報酬的方式,包括是否向保險公司收取佣金等情況;(iii)保險經紀及其高級管理人員是否與保險公司或其他保險中介人有關連人士,而與保險經紀業務有關;及(iv)投訴渠道及糾紛解決方法。除中國銀保監會另有規定外,保險代理機構在從事業務過程中應當製作客户通知書。客户通知書應當至少包括下列內容:(一)保險代理機構與保險公司的名稱、營業場所、業務範圍和聯繫方式;(二)專職保險代理機構的高級管理人員與提供代理服務的保險公司或者其他保險中介機構之間是否存在隸屬關係;及(iii)投訴渠道及解決爭議的方法。

根據《保險理算員規定》,保險理算員辦理保險理算業務,不得有下列行為:(一)利用業務便利謀取不正當利益;(二)允許其他機構以其名義開展業務,或者非法利用其他機構名義開展業務;(三)以惡意壓價、提供回扣、虛假宣傳或者詆譭、誹謗其他調節機構等非法手段招攬業務的;(四)接受與其有利害關係的業務;(五)接受利益衝突雙方的授權,對同一評估對象進行評估的;(六)出具虛假的調整報告或者有重大遺漏的調整報告;(七)留用或者指定不符合規定的人員從事調整業務的;(八)其他違反法律、行政法規的行為。此外,保險理算員應制定標準的客户通知函,並在開展業務時向客户出示。客户告知函至少應包括保險理計員的名稱、記錄信息、營業場所、業務範圍、聯繫方式、投訴渠道、爭議解決方式等基本事項。

根據中國銀保監會2015年10月19日最新修訂的《人身保險公司保險條款和費率管理辦法》,保險人下列保險品種的保險條款和費率在開辦前應當報中國銀保監會審批:(一)涉及公共利益的保險;(二)依法強制執行的保險;(三)中國銀保監會規定新開發的人壽保險;及(四)中國銀保監會規定的其他保險。前款所列以外的保險品種,應當報中國銀保監會備案。

根據中國保監會於2010年2月5日發佈,自2010年4月1日起施行的《財產保險公司保險條款和費率管理辦法》,於2021年8月16日修訂,自2021年10月1日起施行,涉及公共利益的財產保險或者強制性財產保險的保險條款和費率,由保險公司按照本辦法的規定報中國保監會批准。其他類型財產保險的保險條款和費率由保險公司報中國保監會或其所在地省級派出機構備案。

 

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目錄表

根據中國銀保監會於2019年8月30日發佈並於同日生效的《關於完善壽險業責任準備金估值利率形成機制和調整責任準備金估值利率有關事項的通知》,2013年8月5日及以後發佈的普通壽險保單估值利率上限,(一)年複合利率為3.5%;(二)假設利率,以及2013年8月5日前簽發的普通人身保險保單的估值利率,將繼續按照原規定的規定執行。

2006年8月7日,中國保監會發布了《健康保險管理辦法》,該辦法於2019年10月31日修訂,自2019年12月1日起施行,其中"健康保險"是指保險公司因被保險人的健康或者醫療原因發生保險事故而支付保險費的保險,主要包括醫療保險,醫療保險公司、人壽保險公司、養老保險公司,經中國銀保監會批准,可以經營健康保險業務。前款規定以外的保險公司,經中國銀保監會批准,可以經營短期健康保險業務。此外,保險公司有權在保單中約定長期醫療保險產品的費率調整,並要求明確費率調整的觸發條件。

2020年11月,《關於使用《重疾保險疾病定義》和《重疾保險疾病定義》有關事項的通知》發佈,對重疾保險疾病定義進行了重新分類,擴大了部分疾病的範圍。

2021年1月19日,銀保監會發布《關於壽險監管部發布人身保險產品負面清單(2021年版)的通知》,對人身保險公司提供人身保險產品的標準作出了規定。

2021年10月12日,中國銀保監會發布《關於進一步規範互聯網人身保險業務有關事項的通知》,規定互聯網人身保險產品包括意外險、健康險、健康險等。(除護理保險外),定期人壽保險,保單期超過十年的普通人壽保險(定期壽險除外)、保單期限在十年以上的普通年金保險,以及中國銀保監會規定的其他人身保險產品。根據《通知》,不符合《通知》要求的互聯網人身保險產品不得在網上銷售,也禁止公開展示或指向該等互聯網人身保險產品的網上下單網頁的超鏈接。經營互聯網人身保險業務的保險中介機構,應當加強系統開發,具備符合本通知要求的經營和服務能力。通知還規定,保險中介機構客服人員不得主動開展互聯網人身保險產品營銷活動,其賠付不得與互聯網人身保險產品銷售結果掛鈎。

銀保監會於2022年11月11日發佈《人身保險產品信息披露管理辦法》,隨後於2022年12月30日發佈《關於發佈期限超過一年的人身保險產品信息披露規則的通知》,均自6月30日起施行。2023年,全面規範人身保險產品銷售行為,進一步增強人身保險產品透明度。

董事、監事、高級管理人員任職資格管理

根據《保險經紀業務管理辦法》和《保險代理人管理辦法》,保險經紀人和保險專業代理機構的高級管理人員,是指下列人員:(一)保險經紀公司和保險專業代理機構的總經理、副總經理;(二)省級分公司的負責人;(三)對公司經營管理行使重要職權的其他人員。保險經紀人和保險專業代理機構的高級管理人員任職前,應當取得中國銀保監會所在地分支機構批准的任職資格。

 

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目錄表

保險經紀人、保險專業代理機構的高級管理人員應當具備下列條件:(一)具有大專以上學歷;(二)從事金融工作三年以上或者從事經濟工作五年以上;(三)具有履行職責所必需的經營管理能力,熟悉保險法律,(四)誠實守信,品行良好。從事金融相關工作超過十年的人員不受上文第(i)款的約束。保險經紀人或者保險專業代理機構聘用省級分支機構以外的分支機構負責人,應當具備前款規定的條件。

根據《保險經紀規定》,有下列情形之一的,不得擔任保險經紀人的高級管理人員和省級分支機構以外的分支機構負責人:(一)擔任因違法被吊銷執照的保險公司、保險中介機構的董事、監事、高級管理人員,自吊銷執照之日起不超過三年的,(二)因違法行為或者違紀行為被取消資格之日起五年以下的金融機構的董事、監事或者高級管理人員;(iii)在一段時間內被任何金融監管機構禁止進入金融業,而該期間尚未結束;(四)被金融監管機構警告或者罰款之日起計不超過二年的;(五)被司法機關、紀檢監察機關或者金融監管機構調查的;(六)因嚴重失信被有關國家單位聯合處罰,並在保險領域受到處罰的,(七)法律、行政法規和中國銀保監會規定的其他情形。

未經股東大會或者股東大會批准,保險經紀公司的高級管理人員和省級分支機構以外的分支機構負責人不得同時在有利益衝突的機構任職。

根據《保險代理人規定》,有下列情形之一的,不得擔任保險專業代理機構的高級管理人員或者省級分公司以外的分支機構的負責人:(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的;(二)因貪污、賄賂、侵佔財產而被判處刑事處罰的,挪用財產或者破壞社會主義市場秩序,執行完畢未滿五年的;或者因犯罪被剝奪政治權利,刑罰執行完畢未滿五年的;(iii)擔任破產清算公司、企業的董事、廠長、經理,並對該公司、企業的破產負有個人責任,破產清算結束後未超過三年的;㈣擔任被吊銷營業執照或者被責令關閉的公司、企業的法定代表人,自營業執照被吊銷之日起未滿三年的;(五)曾擔任因違法而被吊銷許可證的保險公司、保險中介人的董事、監事、高級管理人員,對吊銷許可證負有個人責任或者直接領導責任的,自許可證被撤銷之日起未滿三年;(vi)曾擔任董事,因違法違紀被金融監督管理部門撤銷任職資格,不滿以下的,(七)被金融監督管理部門禁止從事金融業一定期限且未滿的;(八)被金融監督管理部門警告或者罰款不足二年的;(九)被司法機關、紀律檢查機關或者金融監督管理機關調查的;(十)拖欠較大數額的個人債務的;(Xi)被國家有關部門認定為失信聯合懲戒對象,因嚴重失信行為在保險業受到處罰的,或者近五年內有其他嚴重失信不良記錄的;(十二)法律、行政法規和中國銀保監會規定規定的其他情形。

 

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目錄表

根據《保險理算員規定》,保險理算員的高級管理人員是指下列人員:(一)保險理算員公司的總經理、副總經理;(二)保險理算合夥企業的執行合夥人;(三)分公司的主要負責人;(四)與上述人員具有同等職權的高管人員。

保險公估師的董事長、執行董事、高級管理人員應當具備下列條件:(一)具有大專以上學歷;(二)從事財務工作、資產評估工作三年以上或者從事經濟工作五年以上;(三)具有履行職責所需的管理能力,熟悉保險法律、行政法規和中國銀保監會的有關規定;(四)誠實守信,品行良好。從事財務或資產評估工作十年以上的人員,不受上述第(一)項的約束。

保險經紀從業人員資格管理

2015年4月24日,第十二屆全國人大常委會第十四次會議對《中華人民共和國保險法》的若干條款進行了修訂。取消保險經紀從業人員資格審批。

根據2015年8月3日發佈施行的《中國保監會關於保險中介機構從業人員管理有關問題的通知》,保險中介從業人員開始執業前,其所在單位應當在中國銀保監會保險中介監管信息系統為其辦理執業登記,執業資格證書不得作為執業登記管理的必要條件。

2019年,銀保監會部署開展了保險專業中介機構從業人員執業登記審核工作。為完善保險專業中介機構從業人員管理。2020年5月12日,中國銀保監會發布《中國銀保監會辦公廳關於加強保險專業中介機構從業人員管理的通知》,要求保險專業中介機構必須具備以下條件:(一)全面承擔管理責任;(二)加強從業人員全面管理;(iii)嚴格控制員工的招聘、培訓和誠信管理;及(iv)建立員工銷售能力評分制度。中國銀保監會還應當嚴格監督保險專業中介機構從業人員的管理,追究保險專業中介機構的責任。

獎勵和激勵

根據中國保監會2010年11月15日發佈的《關於嚴格規範保險中介機構激勵措施的通知》,專業保險中介機構只能對在此類中介機構內具有連續兩年以上執業經歷的銷售人員實施股權激勵措施,不得為業務快速增長而隨意擴大股權激勵範圍。專業保險中介機構在實施激勵時,不得對激勵方案進行欺騙性或誤導性的宣傳,包括誇大或擅自承諾未來上市收益的不確定性;不得誘使銷售人員購買自保保險或以借款購買保險作為激勵;不得以激勵名義向客户提供股權作為謀取不正當利益的對價。

根據中國保監會2012年2月28日發佈的《關於進一步規範專業保險中介機構激勵計劃的通知》,各專業保險中介機構不得以股權激勵計劃與上市掛鈎、誇大上市收益等方式誘導社會公眾成為銷售人員,或者誘使銷售人員或者客户購買與其實際保險需要不符的保險產品。

 

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關於移動互聯網的規定

互聯網業務

根據國務院2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》和《互聯網信息服務管理辦法》, 非營利組織2005年2月8日,信息產業部(現稱工業和信息化部)發佈《網上信息服務登記》,自2005年3月20日起,互聯網信息服務被劃分為 營利性非營利組織類別。營利性的互聯網信息服務是指通過信息互聯網或網站製作,向網上用户有償提供的服務活動。 非營利組織互聯網信息服務是指互聯網信息服務活動, 非補償通過互聯網向網上用户提供公共領域和可公開獲取的信息。中央政府已經建立了許可證制度, 營利性互聯網信息服務和備案系統 非營利組織互聯網信息服務。非營利組織在中華人民共和國境內開展互聯網信息服務,應當向所在省電信管理機構申請登記。 非營利組織互聯網信息服務提供者應當每年指定時間登錄信息產業部登記管理系統,辦理年度審核手續。

網上保險業務

2020年12月,中國銀保監會頒佈《網絡保險業務監管辦法》,制定了網絡保險服務、業務、經營和銷售的標準。

根據《辦法》,保險機構開展互聯網保險業務,除其他要求外,應當:(一)將互聯網保險業務接入點設在中華人民共和國;(二)建立支持互聯網保險業務運營的信息管理系統和核心業務系統;(三)建立健全的網絡安全監測、通報、應急處置和網絡安全防護辦法;(四)建立網絡安全等級備案;(五)具備具備保險銷售或保險應用功能的IT系統,並經安全等級三級計算機信息系統認證;(六)建立合法合規的營銷模式和服務體系;(六)建立有相應專業人員的網上保險業務管理部門;(七)使用國家機構的專業保險中介機構。《辦法》要求,網絡保險交易只能通過保險機構經營的線上平臺進行。保險機構開展網絡保險業務,應當按照本辦法等有關規定,建立官方網站,在自營網絡平臺顯著位置明確具體信息,創建交易頁面,展示網絡保險產品詳情;(二)通過自營網絡平臺或者其他保險機構自營網絡平臺銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀和保險公估服務,投保頁面屬於其自營的網上平臺。此外,保險機構在互聯網保險銷售或經紀活動中,不得直接或變相向尚未在本機構辦理執業登記的人員支付佣金或勞動報酬。

具體來説,非保險允許機構開展網上保險業務,包括但不限於:(一)提供保險產品諮詢服務;(二)比較保險產品;(三)進行保費試算或報價比較;(四)為投保人設計投保方案;(五)辦理投保手續;(五)收取保費。

互聯網保險銷售行為的可追溯性管理

為規範和加強互聯網保險銷售追溯管理,保護消費者基本權益,促進網絡保險業務健康發展,中國銀保監會於2020年6月22日發佈《中國銀保監會關於規範互聯網保險銷售追溯管理的通知》,自2020年10月1日起施行。

根據銀保監會《關於規範互聯網保險銷售追溯管理的通知》,保險機構只允許在自己的網絡平臺銷售商業保險產品,並對互聯網保險銷售實行追溯管理。保險機構應當在銷售頁面上記錄和保存各投保人和被保險人的操作軌跡。操作軌跡應包括申請人或被保險人點擊、進入、填寫、離開銷售頁面的時間及其他相關內容。本《通知》施行後仍不合格的保險機構,應立即暫停相關網絡保險銷售業務。

 

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第三方信息保護

公安部於2006年3月1日發佈的《互聯網安全保護技術措施保護規定》,對互聯網信息安全監管提出了初步要求。互聯網服務提供者和網絡實體用户應當建立相應的管理制度。未經用户同意,不得公開、泄露用户註冊的信息,法律、行政法規另有規定的除外。互聯網服務提供者和網絡實體用户應當依法採取保護互聯網安全的技術措施,不得以保護互聯網安全為由,採取損害用户通信自由和保密的技術措施。

2012年12月28日,全國人大常委會發布《關於加強網絡信息保護的決定》,並於同日起施行,對涉及公民個人隱私的、可識別公民個人身份的電子信息進行了保護的基本原則。

工業和信息化部、工信部於2013年7月16日發佈《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,自2013年9月1日起施行,進一步完善電信和互聯網行業個人信息保護制度,明確電信和互聯網行業個人信息保護的範圍和義務主體,用户、電信業務經營者、互聯網信息服務提供者收集和使用用户個人信息的規則、代理管理和信息安全保障措施。互聯網服務提供者和網絡實體用户應當建立相應的管理制度。未經用户同意,不得公開、泄露用户註冊的信息,但法律、行政法規另有規定的除外。

根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,網絡服務提供者在經營業務和提供服務時,必須遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務,有效應對網絡安全事件,防止違法行為,維護誠信,網絡數據的機密性和可用性。

根據銀保監會《關於規範互聯網保險銷售可追溯管理的通知》,保險機構開展可追溯的互聯網保險銷售活動,應當遵循合法原則收集和使用消費者信息,不得收集無關信息。此外,根據《通知》,保險機構與自營線上平臺開展線上保險業務,應當建立精細化的網絡安全監測、信息通報、應急處置工作機制,以及精細化的周邊防護、入侵檢測、數據保護、災後恢復等防護手段。保險機構使用的承保數據和信息應當合法來源和使用。

根據銀保監會2021年10月12日發佈的《關於進一步規範互聯網人身保險業務有關事項的通知》,保險公司開展互聯網人身保險業務應當建立健全業務回撤機制。保險公司應按要求追溯線上人身保險業務,密切關注賠付率、發生率、費用率、退賠率、投資收益率等關鍵指標,追溯實際經營狀況與精算假設的偏差,主動採取關注、調整改進、主動報告、信息披露等措施。保險公司總精算師應當是互聯網人身保險業務回撤工作的直接責任人,並按要求組織實施回撤工作,確保使用的數據全面真實,計算方法符合精算原則,整改措施及時有效。

根據《保險經紀業務規定》,保險經紀人及其從業人員不得泄露在業務活動中知悉的保險人、投保人和被保險人的商業祕密。

2022年12月26日,銀監會頒佈了《銀行保險機構消費者權益保護管理辦法》,並於2023年3月1日起施行,規範了銀行保險機構的經營行為,強調建立長效機制。從行為規範來看,《辦法》全面涵蓋了消費者的八項基本權利。銀行、保險機構應當將消費者權益保護納入公司治理、企業文化建設和業務發展戰略,建立健全消費者權益保護體制機制,將消費者權益保護要求落實到業務過程的各個環節。此外,銀行、保險機構應建立健全投訴處理工作機制、內部評估機制和規範規範的消費者權益保護內部審計機制。

 

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移動互聯網應用信息服務管理辦法

根據中國網信辦2016年6月28日公佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,自2022年8月1日起施行,並於2022年6月14日修訂,自2022年8月1日起施行。APP提供者應當嚴格履行信息安全管理責任,履行以下職責:(一)對申請註冊的用户,按手機號、身份證件號或統一社會信用代碼進行真實身份信息認證;(二)對信息內容呈現結果負責,不得製作、傳播違法信息,自覺防範抵制有害信息;(三)不得以虛假廣告、捆綁下載等行為,或者通過機器、人工點擊種植、評論控制,或者利用違法有害信息等方式誘導用户下載APP;(四)APP存在安全缺陷、漏洞等風險時,應立即採取補救措施,及時通知用户並按規定向有關主管部門報告;(五)履行數據安全保障義務,建立健全全程數據安全管理制度,採取技術措施確保數據安全等安全措施,加強風險監測,在開展APP數據處理活動時不得危害國家安全或公共利益,不得損害他人合法權益;(六)制定並披露管理規則,與註冊用户簽訂服務協議,明確雙方的相關權利和義務。

《信息安全條例》

全國人大制定了一項法律,禁止使用違反公共安全、傳播不穩定社會內容或泄露國家機密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或****府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。

根據適用的規定,互聯網內容提供商必須完成強制性的安全備案程序,並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和監測系統,還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。

2015年12月,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國反恐怖主義法》,自2016年1月1日起施行,並於2018年4月27日修訂。根據反恐怖主義法,電信服務運營商或互聯網服務提供商應當(一)向社會開展有針對性的反恐宣傳教育;(二)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助;(三)實施網絡安全和信息監控系統以及安全和技術防範措施,避免傳播恐怖主義信息,刪除恐怖主義信息,立即停止傳播,一旦發現恐怖主義信息,應保存相關記錄並報告主管部門;(四)在提供服務之前檢查客户身份。任何違反《反恐怖主義法》的行為都可能受到嚴厲懲罰,包括鉅額罰款。

2016年11月,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商在開展業務和提供服務時,必須遵守適用的法律法規,履行維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求,採取技術和其他必要措施,保障網絡運行,有效應對網絡安全,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。

 

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為進一步規範數據處理活動,保障數據安全,促進數據開發和利用,保護個人和組織的合法權益,維護國家主權、安全和發展利益,2021年6月10日,中華人民共和國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,於2021年9月1日生效。《數據安全法》要求數據處理,包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈,必須以合法和適當的方式進行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取、非法使用可能對國家安全、公共利益、個人或組織合法權益造成的危害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據的處理者必須指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據, 關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據,應當實行更加嚴格的管理制度。此外,《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施出口限制。此外,《數據安全法》還規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。由於《數據安全法》是最近頒佈的,尚未生效,我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合該法律,以及最終的個人信息保護法可能要求的任何調整。

2021年7月6日,中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券非法活動的意見》,其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。規定,努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,落實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。

2021年12月28日,中國網信辦和其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。有下列情形之一的,有關經營者應向中國民航總局網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查:(一)持有個人個人信息百萬以上的互聯網平臺經營者尋求境外上市;(二)“關鍵信息基礎設施”的經營者有意購買將會或可能影響國家安全的互聯網產品和服務;(三)互聯網平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理。此外,《辦法》還規定,如果有關當局認為在外國的某些網絡產品和服務、數據處理活動和上市影響或可能影響國家安全,當局可以啟動網絡安全審查,即使在這種情況下運營商沒有義務報告網絡安全審查。《辦法》還闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素,其中包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬和非法使用或出境的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據在外國上市後受到外國政府影響、控制和惡意使用的風險。

2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。條例草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據條例草案,數據處理商應就下列活動申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)在境外上市的處理用户個人信息超過百萬條的數據處理商;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外,在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。

 

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2021年7月30日,國務院發佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》。根據規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重點行業或領域的重要網絡設施或信息系統,電子政務重要網絡設施和信息系統一旦發生損壞,故障,數據泄露,可能危及國家安全,民生和公共利益。《條例》規定,任何個人和組織不得從事侵入、幹擾、破壞關鍵信息基礎設施,不得危害關鍵信息基礎設施安全的非法活動。《條例》還要求,關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度,關鍵信息基礎設施運營者的主要負責人應當對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任,此外,各重要行業和部門的有關管理部門負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則,並確定其所在行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。

2021年7月12日,工信部等兩部門聯合發佈了《網絡產品安全漏洞管理規定》,簡稱《規定》。規定指出,任何組織和個人不得利用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動,不得非法收集、銷售、發佈有關安全漏洞的信息。知悉前款違法行為的,不得向相關違法行為人提供技術支持、廣告宣傳、支付結算等協助。根據規定,網絡產品提供商、網絡運營商、收集網絡產品安全漏洞的平臺應當建立健全網絡產品安全漏洞信息接收通道並保持通道暢通,並保存網絡產品安全漏洞信息接收日誌至少6個月。該規定還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人提供未披露的漏洞。

2021年12月31日,CAC與其他三個政府部門聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,即《算法推薦規定》,並於2022年3月1日起施行。《算法推薦規定》根據不同的標準對算法推薦服務提供者進行分類分級管理,其中規定,具有輿論屬性或者社會動員能力的算法推薦服務提供者應當自提供該服務之日起十個工作日內向民航局備案。

2022年7月7日,CAC頒佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。《辦法》要求,依據《辦法》處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者,在將個人信息轉移到境外前,應通過省級地方網信辦向CAC申請安全評估,包括以下情況:(一)重要數據將由任何數據處理者在海外提供;(二)個人信息將由任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理100萬人以上個人信息的數據處理者在海外提供;(Iii)個人信息將由自去年1月1日以來累計提供超過10萬人的個人信息或提供總計超過1萬人的敏感個人信息的任何數據處理者在海外提供;以及(Iv)CAC規定需要進行安全評估的其他情況。數據處理員在申請外發數據傳輸安全評估前,應當對外發數據傳輸涉及的風險進行自我評估。跨境數據轉移的安全評估,應當重點評估跨境數據轉移可能帶來的涉及國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益的風險。

 

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2021年8月20日,中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,該法整合了個人信息權和隱私保護方面的零散規則,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求,除其他外,(i)個人信息的處理應當具有明確合理的目的,該目的應當與處理目的直接相關,並且應當以對個人權益的影響最小的方式進行,及(ii)個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內,並避免過度收集個人信息。信息.個人信息處理者應當採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。違法實體可被責令改正,或暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

此外,國家保密局已發佈規定,授權封鎖任何其認為泄露國家祕密或在網上信息傳播過程中不遵守保護國家祕密有關法律的網站。具體而言,在中國設有公告板、聊天室或類似服務的互聯網公司在經營該等服務前必須申請特別批准。

此外,公安部頒佈並於2006年3月起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求,所有互聯網運營商應對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄註銷用户發帖的時間、IP地址、內容和時間),並按法律法規的要求提交上述信息。中國全國人大於2012年12月頒佈的《關於加強網絡信息保護的決定》或《網絡信息保護決定》規定,互聯網運營商向用户提供信息發佈服務時,必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商遇到禁用信息,必須立即停止傳輸,刪除該信息,保存相關記錄,並向有關政府部門報告。

2019年10月21日,最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法使用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》,並於2019年11月1日起施行,進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。

關於互聯網隱私權的規定

《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯該等權利。近年來,中國政府機關已制定有關互聯網使用的法例,以保障個人資料免受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定,識別公民身份或涉及公民隱私的電子信息受法律保護,不得非法收集或提供給他人。ICP經營者收集、使用公民個人電子信息,必須明確信息收集、使用的目的、方式和範圍,徵得有關公民的同意,並對收集的個人信息保密。禁止ICP經營者泄露、篡改、破壞、出售或非法向他人提供所收集的個人信息。ICP運營商必須採取技術和其他措施,防止收集的個人信息被未經授權的泄露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止ICP經營者侮辱、誹謗第三方或者侵犯第三方合法權益。根據工信部於2013年9月發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,電信業務經營者和ICP經營者對其在提供服務過程中收集或者使用的用户個人信息的安全負責。未經用户同意,電信業務經營者、ICP經營者不得收集、使用用户的個人信息。電信業務經營者、ICP經營者在提供服務過程中收集或者使用的個人信息,必須嚴格保密,不得泄露、篡改、損壞,不得出售或者非法提供給他人。ICP運營商必須採取一定措施,防止用户個人信息泄露、損壞、篡改或丟失。根據《網絡安全法》,網絡運營者收集和使用個人信息,應當遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權範圍內,法律、法規另有規定的除外。如有任何未經授權的披露、損壞或遺失所收集的個人資料,網絡運營商必須立即採取補救措施,通知受影響的用户,並及時向有關當局報告。如果任何用户知道網絡運營商違反法律法規或與用户的任何協議,非法收集和使用其個人信息,或者收集和存儲的個人信息不準確或錯誤,用户有權要求網絡運營商刪除或更正相關收集的個人信息。

 

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有關電訊管理局亦獲授權命令互聯網服務營辦商糾正未經授權的披露資料。ICP經營者違反互聯網隱私權相關規定的,將依法承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月生效的《刑法第九修正案》,侵犯公民個人信息罪的標準也相應修改,強化了非法收集、交易、提供個人信息罪的刑事責任。此外,ICP提供商未按照法律規定履行互聯網信息安全管理義務,拒不整改的,將依法追究刑事責任:(一)大規模傳播非法信息;(二)客户信息泄露造成嚴重影響;(三)犯罪證據嚴重丟失;或(iv)其他情節嚴重的,任何個人或單位(x)非法向他人出售或提供個人信息,或者(y)竊取或非法獲取個人信息,情節嚴重的,將依法追究刑事責任。此外,2017年6月起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息罪的定罪量刑標準。倘互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動,中國政府有權責令ICP運營商交出個人資料。《民法典》還在單獨一章中規定了人格權,並重申自然人的個人信息應受法律保護。任何組織或者個人應當在適當時候合法獲取他人的個人信息, 需要知道的基礎並確保該等資料的安全及隱私,避免過度處理或使用該等資料。

關於移動應用程序收集和使用信息的安全性,根據2019年1月23日發佈的《關於開展針對移動應用程序非法收集和使用個人信息專項監管的公告》,應用程序運營商應根據《網絡安全法》收集和使用個人信息,並應對從用户處獲取的個人信息的安全負責,採取有效措施加強個人信息保護。此外,應用運營商不應通過捆綁、暫停安裝或其他默認形式強迫用户進行授權,不應違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵害用户個人權益應用專項整治的通知》強調了此類監管要求。2019年11月28日,廉政公署、工信部、公安部、國家税務總局聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步説明瞭App運營商在個人信息保護方面的一些常見違法行為,包括"未公佈個人信息收集和使用規則","未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍","未經App用户同意,收集和使用個人信息,""違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息","未經用户同意向他人提供個人信息,"未提供法律規定的刪除或更正個人信息的功能"和未能公佈投訴和舉報方法等信息。應用運營商的下列行為構成“未經用户同意而收集和使用個人信息”:(i)未經用户同意而收集用户個人信息或激活收集用户個人信息的許可;(ii)收集個人信息或激活對任何明確拒絕收集的用户的個人信息的收集許可,(iii)應用程序運營商實際收集的用户個人信息或應用程序運營商激活的收集用户個人信息的權限超出了用户授權應用程序運營商收集的個人信息的範圍;(iv)在以下情況下,未經用户同意, 不明確的方式;(v)未經用户同意,修改用户的設置,以激活收集任何個人信息的權限;(vi)使用用户的個人信息和任何算法定向推送任何信息,而不提供選項 非定向推動這些信息;(七)以欺詐、欺騙等不正當方法誤導用户允許收集其個人信息或者激活其收集個人信息的許可;(八)未向用户提供撤銷其收集個人信息許可的手段和方法;(ix)違反該應用程序運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。

 

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2019年8月22日,廉政公署發佈《兒童信息保護規定》,自2019年10月1日起施行,要求互聯網服務經營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前,應當以顯著、明確的方式告知兒童監護人,並徵得其同意。同時,互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應採取加密等措施。2021年3月12日,CAC等三個部門聯合發佈了《移動互聯網常用類型應用程序必要個人信息範圍規定》。《規則》規定了為各種常見移動互聯網應用程序(如地圖和導航應用程序、在線叫車應用程序、即時通訊應用程序、在線社區應用程序)收集的必要個人信息的範圍。此類應用的運營商不得以用户拒絕提供個人服務為由,拒絕向用户提供基本服務。 非必要的信息。2021年4月26日,工信部發布了《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定(徵求意見稿)》。《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定》草案提出了收集和利用個人信息的兩項原則,即“明確同意”和“最低限度的必要”。

《外匯管理條例》

中國管理外匯的主要法規為《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。《外匯管理條例》於1996年1月29日由國務院發佈,1996年4月1日起施行,1997年1月14日和2008年8月5日分別作了修訂。根據這些規則,人民幣一般可自由兑換用於支付與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付等經常項目,但資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯管理主管部門批准。

根據《外匯管理辦法》,在中國境內的外商投資企業可以在未經國家外匯管理局或國家外匯管理局批准的情況下,通過提供若干證明文件(董事會決議、税務證明等)購買外匯用於支付股息,或與貿易和服務有關的外匯交易,提供商業單據證明這類交易。他們還可以保留外匯(須經國家外匯管理局批准上限),以償還外匯負債。此外,涉及境外直接投資或境外投資買賣證券、衍生產品的外匯交易,須經外匯管理機關登記,並向有關政府機關批准或備案(必要時)。

根據2014年7月4日發佈並於同日生效的《關於境外投融資和境內居民通過特殊目的載體往返投資管理的通知》或37號文。根據第37號通告,(i)中國居民在其直接設立或間接控制的境外特殊目的載體或境外特殊目的載體中出資進行投資或融資前,應向當地外匯管理局進行登記;及(ii)在首次登記後,中國居民亦須就海外特殊目的載體的任何重大變更向當地外匯管理局登記,包括(其中包括)境外特殊目的公司的中國居民股東、境外特殊目的公司名稱、經營期限、中國居民出資額的增加或減少、股權轉讓或互換、合併或分立。不遵守第37號文及後續通知規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出虛假陳述或未披露,可能導致有關外商投資企業的外匯活動,包括支付股息和其他分配受到限制,如向其境外母公司或附屬公司減少資本、股份轉讓或清算所得,以及境外母公司的資本流入,並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體處以處罰。

根據2015年2月13日公佈、2015年6月1日實施、2019年12月30日修訂的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》,境內居民設立或控股SPV的初始外匯登記可在符合條件的銀行辦理,而不是當地外匯局。

 

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目錄表

根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、商務部發布的《外債管理暫行規定》,外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款,即為外商投資企業的外債。

根據2013年4月28日外匯局發佈並於2015年5月4日、2016年4月26日、6月9日修訂的《外債登記管理辦法》、2017年1月12日中國人民銀行發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》、2020年3月12日中國人民銀行、國家外匯管理局發佈的《人民銀行中國銀行、國家外匯管理局關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎監管參數的通知》、2021年1月7日中國人民銀行、國家外匯管理局發佈的《人民銀行、國家外匯管理局關於調整企業跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》和2022年10月發佈的《人民中國銀行、國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》,以企業累計外債借款總額的註冊資本與投資總額之差為上限,或者企業審計淨資產的2.5倍或當時適用的法定倍數為上限,並要求外商投資企業在簽訂有關外債合同後,在提取外債資金前至少三個工作日內向外匯局備案。

併購重組規則與境外證券發行上市管理規定

根據《關於外國投資者併購境內企業的規定》(2009年修訂)或《併購規則》,外國投資者在下列情況下必須獲得必要的批准:(一)外國投資者收購境內企業的股權非外國(二)外國投資者設立外商投資企業,購買並經營境內企業的資產,或者購買境內企業的資產注入設立外商投資企業。根據併購規則第十一條的規定,境內公司、企業、境內自然人通過其設立或控制的境外公司收購境內與其有關或關聯的境內公司的,須經商務部批准。

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求境外上市的,應經政府主管部門批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。

 

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目錄表

2023年2月17日,證監會發布《境外上市備案規則》,自2023年3月31日起施行。根據境外上市備案規則,中國境內公司的境外發行上市,無論是直接還是間接,都應當向中國證監會備案。具體而言,間接發行上市的確定將以實質重於形式為基礎,如果發行人同時滿足以下條件:(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產,且任何指標佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上,則該發行上市應視為境內公司境外間接發行上市;(二)中國在內地開展業務活動的主要環節或主要營業地在內地中國,或負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或通常居住在內地的中國。根據《境外上市備案規則》,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能危害國家安全的;(三)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的;(四)境內企業是否因涉嫌犯罪或重大違法違規正在依法接受調查,但尚未得出明確結論;(五)控股股東持有的股權、控股股東或實際控制人控制的股權是否存在重大所有權糾紛。

根據境外上市備案規則,發行人或者發行人指定的主要境內經營公司(視情況而定)應當在向擬上市地監管機構首次提交上市申請後三個工作日內,向中國證監會備案其首次公開發行和上市,(Ii)其後續行動在完成後三個工作日內在同一外國市場提供後續行動境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或者間接在境外上市的,境內公司應當按照第(一)項規定向中國證監會備案,不涉及在境外提交申請文件的,應當在首次公告交易後三個工作日內向中國證監會備案。不遵守規定對於境外上市備案規則或違反境外上市備案規則完成的境外上市,可能會對相關境內公司給予警告,並處以人民幣100萬元至人民幣1000萬元的罰款。並對國內企業直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處50萬元以上500萬元以下的罰款。境內公司的控股股東或者實際控制人組織、教唆有關違法行為,或者隱瞞導致違法行為的有關事項的,可以處100萬元以上1000萬元以下的罰款。

2023年2月24日,證監會會同政府有關部門發佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》或《規定》。《規定》規定:(一)境內企業和提供相應服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市過程中,應當嚴格遵守人民Republic of China的有關法律法規和本規定的要求,強化國家祕密和檔案管理保密的法律意識,建立健全保密和檔案工作制度,採取必要措施履行保密和檔案管理職責,不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密,不得損害國家和社會公共利益;(二)境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供會計記錄或者會計記錄複印件,應當按照國家有關規定履行相應手續;(三)為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券公司、證券服務機構在中國境內形成的工作底稿,應當存放在中國境內。需要將工作底稿調出境外的,應當按照國家有關規定辦理審批手續。

關於知識產權的規定

商標

根據2019年4月23日最近一次修改並於2019年11月1日起施行的《中華人民共和國商標法》,註冊商標的有效期為自注冊之日起十年;商標註冊期滿續展的,商標註冊人應當在期滿前12個月按照規定管理續展;逾期未處理的,應當按照規定辦理續展。六個月應給予延長期。每次續期的有效期為自上次到期日期後的次日起計的十年。期滿仍未續展的,撤銷該商標。對侵犯商標權的行為,由工商行政管理機關依法予以制裁;涉嫌犯罪的,由司法機關及時逮捕,提起訴訟。

 

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目錄表

版權所有

根據2020年11月11日修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》,無論作品是否出版,中國公民、法人或者其他組織都享有本法對其作品的著作權。著作權包括下列形式的創作作品:文學、藝術、自然科學、工程技術作品、寫作、敍事、音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈雜技作品、美術和建築作品、攝影、音像作品、工程設計素描和產品設計、地圖、插圖、其他平面作品和模型作品;計算機軟件和其他符合作品特點的智力創作。侵犯著作權或者與著作權有關的權利的,應當向權利人追究實際損害責任,可以處以罰款,並可以沒收違法所得、盜版複製品和用於非法活動的財產。

域名

根據工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,除實施細則對特定域名另有規定外,域名註冊應當在先申請先註冊的基礎上,通過域名註冊管理服務機構進行。域名註冊管理服務機構應與申請人簽訂個人域名註冊協議。

專利

根據中國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國專利法》,最近一次修訂於2020年10月17日並於2021年6月1日生效的專利法,以及國務院頒佈的《中華人民共和國專利法實施細則》,專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利權期限為申請之日起20年,實用新型專利權期限為申請之日起10年,外觀設計專利權期限為申請之日起15年。專利法及其實施細則規定,專利權人的專利權受法律保護。

關於税收的規定

企業所得税

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和2019年4月23日起施行的《中華人民共和國企業所得税法實施規定》,公司分為常駐公司和非居民公司。企業所得税税率為25%,或20%非居民未設立機構或經營場所的公司,或者其從已設立的機構或經營方面獲得的收入,從其在中國境內的收入來源來看,與該機構或經營場所沒有關聯。對政府鼓勵的高新技術企業徵收15%的所得税。

根據國家税務總局2017年6月19日發佈的《關於實施高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》,符合高新技術企業資格的企業,自高新技術企業證書上註明的年度起享受税收優惠,並按規定向轄區税務機關備案登記。高新技術企業資格期滿後,按照資格續展前15%的優惠税率暫徵所得税;年底前仍未取得高新技術企業資格的,應按規定繳納優惠税率與正常税率的差額。

 

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目錄表

預提所得税

根據內地與香港特別行政區的安排。關於税務總局與香港特別行政區就避免對所得雙重徵税和防止逃税達成的協議。2006年8月21日,以及2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日實施的若干相關公約,如果香港居民持有一家中國公司註冊資本的至少25%,中國公司支付給香港居民的股息所適用的預扣税税率為5%。在所有其他情況下,適用於中國公司向香港居民支付股息的預扣税税率為10%。

增值税

根據2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其由財政部或財政部頒佈並於2011年10月28日修訂的《實施細則》,從事銷售貨物、提供加工服務、修理和更換服務、銷售服務、無形資產或不動產的納税人,或者在中華人民共和國境內進口貨物的,應當繳納增值税或者增值税。

2011年11月16日,財政部、國家税務總局聯合發佈《營改增試點方案》。自二零一二年一月一日起,中國政府已逐步在部分省市推行試點,對現代服務業收入徵收6%的增值税,以代替營業税。

增值税代徵跨境應税活動免徵增值税辦法2016年5月6日由國家税務總局發佈,根據2018年6月15日《國家税務總局關於修改部分税收規範性文件的通知》修訂,規定境內企業提供專業技術服務、技術轉讓、軟件服務等跨境應税活動的,對上述跨境應税行為,免徵增值税。

2016年3月23日,財政部和國家税務總局聯合發佈《關於全面實施營業税改徵增值税的通知》,確定自2016年5月1日起,營業税全面改徵增值税。

根據2018年4月4日財政部、國家税務總局《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行, 增值税應納税銷售活動或進口貨物的税率分別由17%和11%調整至16%和10%。

根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起施行,增值税一般納税人的增值税應税銷售額或進口貨物,現行增值税税率為16%的,調整為13%,現行增值税税率由10%調整為9%。

《就業和社會福利條例》

就業

中國的相關勞動法律包括《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《勞務派遣暫行規定》、《中華人民共和國社會保險法》、《公司職工生育保險暫行辦法》、《社會保險費徵收暫行條例》、《中華人民共和國社會保險法》、《中華人民共和國企業職工生育保險暫行辦法》、《中華人民共和國社會保險費徵收暫行辦法》、《中華人民共和國社會保險費徵收暫行條例》、《中華人民共和國社會保險費暫行條例》、《中華人民共和國《住房公積金管理條例》等政府有關部門不定期發佈的法律法規。

根據1995年1月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》,企事業單位必須建立健全安全生產衞生制度,嚴格執行國家有關安全生產的法規和標準,對勞動者進行安全生產健康教育。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。企業事業單位必須為勞動者提供符合國家有關勞動保護規定和有關條款的勞動安全衞生條件。

 

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目錄表

根據2008年1月1日起生效並於2012年12月28日經全國人大常委會修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》,企業或機構將與工人建立或已建立僱傭關係,應以書面僱傭合同正式簽訂。任何企業事業單位不得強迫勞動者加班,用人單位應當按照國家有關規定向勞動者支付加班費。

根據人力資源和社會保障部於2014年3月1日實施的《勞務派遣暫行規定》及《勞動合同法》,用人單位只能聘用臨時性、輔助性或替代性崗位的被派遣人員,且被派遣人員人數不得超過其員工總數的10%。用人單位違反有關勞務派遣規定的,由勞動行政部門責令限期改正;逾期不改正的,處以每人五千元以上一萬元以下的罰款。

社會保險和住房供應

根據國務院2004年1月1日起施行並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》和勞動部1994年12月14日發佈的《企業職工生育保險暫行辦法》,(現人力資源和社會保障部),1997年7月16日國務院發佈《關於建立統一企業職工基本養老金制度的決定》,1998年12月14日國務院發佈的《關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》,1999年1月22日國務院發佈的《失業保險條例》,1999年1月22日國務院發佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》和2011年7月1日施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,用人單位應當為職工購買社會保險,包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。用人單位未及時足額繳納職工社會保險費的,由所在地社會保障部門責令其在規定期限內繳納社會保險費,並繳納滯納金。逾期未繳納滯納金的,由有關行政主管部門給予處罰措施。

根據國務院於1999年發佈並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房供應管理條例》,企業應向住房供應管理中心辦理住房供應支付登記,經住房供應管理中心審核後,在託管銀行為員工設立住房供應賬户。企業應當及時足額支付職工住房補貼。

 

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目錄表
C.

組織結構

下圖説明我們目前的企業架構,包括我們的重要附屬公司、VIE及其於本年報日期的重要附屬公司:

 

LOGO

 

注:

 

(1)

深圳市匯業天澤投資控股有限公司股東,有限公司,或惠業天澤,是:(1)深圳市滙得誠投資發展有限合夥企業及深圳市滙得利諮詢管理有限合夥企業,均為我們的中國員工持股計劃控股實體,合共持有匯業天澤49. 43%股份;(2)開曼羣島控股公司股東的中國控股實體,合共持有匯業天澤50. 57%股份。

與VIE及其股東的合同安排

由於中國法律對外資擁有互聯網業務的法律限制及保險中介業務的外國投資者的資格要求,我們依賴與VIE及其股東的若干合約安排,以進行我們在中國的絕大部分業務。該等合約安排使吾等可對VIE行使有效控制權,收取VIE的絕大部分經濟利益,並有權在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權。由於該等合約安排,我們預期將被視為VIE的主要受益人,因此我們將根據美國公認會計原則將其視為可變利益實體。我們將根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE及其附屬公司的財務業績。

 

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目錄表

以下是VIE合同安排摘要:

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。於2019年6月6日,VIE的各股東簽署了一份授權書,據此,VIE的各股東不可撤銷地授權我們的WFOE或我們的WFOE指定的任何人士作為其 事實律師行使其作為VIE股東的所有權利,包括但不限於召開和出席股東大會、出售、轉讓或質押VIE的任何資產、就任何需要股東表決的決議(如任命法定代表人、董事和高級管理人員)進行表決的權利,以及VIE的組織章程所允許的其他股東的表決權。股東授權書將有效至(i)股東不再為VIE之登記股東之日;(ii)VIE之屆滿日;或(iii)其合法延長(如有)後之經營期屆滿日(以較早者為準),除非我們的WFOE另有書面指示。

股權質押協議。於二零一九年六月六日,我們的外商獨資企業與VIE及其股東訂立股權質押協議。根據股權質押協議,VIE的股東已將VIE的100%股權質押予我們的外商獨資企業,以保證股東履行彼等於獨家業務合作協議、獨家期權及股權託管協議以及授權書(或統稱為“合作協議”)項下的責任。倘VIE或其任何股東違反合作協議或股權質押協議項下的合約義務,我們的外商獨資企業(作為質押人)將有權出售VIE的已質押股權,並將優先收取出售所得款項。VIE及其股東亦承諾,未經我們的外商獨資企業事先書面同意,VIE股東將不會出售、設立或允許就已質押股權作出任何抵押。股權質押協議將持續有效,直至(i)所有擔保債務已悉數支付之日;或(ii)質押人轉讓於匯業天澤之所有股權之日,且我們的外商獨資企業有權在適用中國法律允許下經營我們的業務之日(以較早者為準)。截至本年報日期,我們已完成有關股權質押的登記。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家業務 合作協議.於二零一九年六月六日,我們的外商獨資企業、VIE及其股東訂立獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議,我們的外商獨資企業擁有獨家權利向VIE提供全面的技術和業務支持以及VIE業務所需的相關諮詢服務,或委託第三方向VIE提供該等服務。VIE同意支付我們的WFOE季度服務費,這是我們的WFOE酌情決定。在適用中國法律允許的範圍內,我們的外商獨資企業擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家擁有權。在本協議有效期內,未經外商獨資企業事先書面同意,VIE不得接受任何第三方提供的諮詢和/或服務,亦不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。獨家業務合作協議將繼續有效,除非我們的外商獨資企業行使其獨家選擇權並註冊為VIE的唯一股東或以其他方式終止協議。

向我們提供購買VIE的股權和資產的選擇權的協議

獨家期權和股權託管協議.於二零一九年六月六日,我們的外商獨資企業與VIE及其股東訂立獨家期權及股權託管協議。根據獨家購股權及股權託管協議,VIE的各股東已不可否認地授予我們的WFOE獨家購股權,以購買或指定第三方酌情在中國法律允許的範圍內購買其於VIE的全部或部分股權及╱或VIE持有的資產。本公司的外商獨資企業或其指定的任何第三方可於本公司的外商獨資企業或其指定的任何第三方行使該等購股權時,按人民幣1元的價格或中國法律及法規規定的最低價格行使該等購股權。倘該價格超過人民幣1元,VIE的股東應將超出部分退還予我們的外商獨資企業。VIE的股東合理且無償地授予我們的外商獨資企業託管其於VIE的股份,而我們的外商獨資企業持有並可行使VIE的所有股東權利。獨家期權及股權託管協議將繼續有效,直至VIE的所有股權及VIE的資產已轉讓予我們的WFOE或其指定的第三方,並在我們的WFOE或其指定的第三方登記,或直至我們的WFOE單方面終止協議並提前十天書面通知終止協議為止。

 

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目錄表

根據我們的中國法律顧問商業金融律師事務所的意見:

 

   

VIE在中國的所有權結構和我們的外商獨資企業沒有違反現行適用的中國法律和法規;以及

 

   

我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律規管的合約安排目前有效及有約束力,且不會導致任何違反現行適用中國法律或法規的情況。

然而,我們的中國法律顧問亦告知我們,現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規,或倘採納,將提供什麼。倘吾等或任何VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需許可證或批准,有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規行為或未履行行為。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—倘中國政府發現為我們在中國經營若干業務而建立架構的協議不符合中國有關保險經紀、保險代理及相關行業的法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在這些行動中的利益。

 

D.

財產、廠房和設備

我們的公司總部位於中國深圳。我們根據經營租賃協議向不相關第三方租賃位於深圳、合肥、成都、北京、上海、廣州、南京、蘇州、鄭州、Xi、杭州、武漢、無錫、泉州、南昌、呼和浩特、長春、石家莊及香港的辦公室,且我們並無持有任何自有設施。我們相信,我們現有的設施大致上足以滿足我們目前的需要,但我們期望在需要時尋求額外的空間,以適應未來的增長。

 

項目4.A.

未解決的員工意見

不適用。

 

第5項。

經營和財務回顧與展望

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論乃根據本年報其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註,並應與之一併閲讀。本年報載有前瞻性陳述。見本年報第3頁“前瞻性資料”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息—D.本年度報告中的風險因素。我們提醒您,我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

 

A.

經營業績

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績及財務狀況受影響中國網絡保險業的一般因素所影響,其中包括(i)中國整體經濟增長;(ii)人均可支配收入的增加;(iii)監管變化;(iv)保險意識的提升及對保險產品的需求;及(v)中國的競爭環境。特別是,我們在一個高度監管的行業中運營。中國政府尚未就新興及迅速發展的網上保險行業採納明確的監管框架,我們預期監管框架將在未來一段時間內繼續演變。監管的變化將影響整體增長以及市場的競爭格局。遵守監管要求可能會轉移我們管理團隊的注意力,增加運營成本和開支。在不斷變化的監管環境中,我們執行策略並在必要時以具成本效益的方式作出調整的能力是我們未來增長的關鍵。任何該等一般因素的不利變動均可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

 

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目錄表

雖然我們的業務受影響我們行業的一般因素影響,但我們的經營業績更直接地受公司特定因素的影響,包括以下主要因素:

提供與眾不同和受歡迎的保險產品組合

我們的收入主要來自分銷保險合作伙伴承保的保險產品賺取經紀收入。我們目前在平臺上分銷兩大類保險產品:(i)人壽及健康保險產品,包括長期健康保險產品、短期健康保險產品、年金保險產品及其他人壽保險產品;(ii)財產及意外保險產品,包括旅遊保險產品、個人意外保險產品及企業保險產品。在這兩個類別中,人壽和健康保險產品分別佔我們於二零二零年、二零二一年和二零二二年促成的全球升温潛能值的95. 6%、96. 5%和95. 4%。

我們收取的保險經紀佣金費用通常是根據保險客户所支付保費的百分比計算的。我們銷售的大多數人壽和健康保險保單都要求定期支付保費,通常是每年, 預先確定的繳費期一般為3至30年不等。對於我們出售的此類保單,保險公司合作伙伴根據第一年保費的一定百分比向我們支付第一年佣金,隨後根據保險客户在隨後一至四年內支付的續保保費的較小百分比向我們支付佣金。因此,只要保險客户履行其付款承諾,人壽及健康保險產品在首二至五年的付款期內為我們帶來穩定的經紀收入。此外,我們的保險合作伙伴就人壽及健康保險產品支付給我們的佣金率普遍高於財產及意外保險產品。

我們相信,隨着中國保險意識的提高,保險客户更青睞定製化的保險產品,以滿足他們的個性化保障需求。我們緊跟市場趨勢,深入瞭解保險客户未滿足的需求。為滿足這些需求,我們與保險公司合作伙伴合作,設計和開發量身定製的保險產品,這些產品對我們促進的全球升温潛能值以及佣金收入作出了重大貢獻。於2022年,透過我們的平臺促成的全球升温潛能值約64. 8%來自我們與保險合作伙伴共同開發的定製保險產品。

擴大我們的保險客户羣

雖然我們的收入主要來自我們向保險合作伙伴收取的費用,但他們對我們經紀服務的需求在很大程度上取決於我們幫助他們接觸保險客户並向保險客户銷售保險產品的能力。因此,我們平臺上的保險客户羣的規模和組成顯著影響我們的收入和經營業績。我們需要維持龐大而忠誠的客户基礎,並強調年輕一代,他們可以為我們帶來穩定而長期的收入。我們維持各種客户獲取渠道。為了獲得直接的客户流量,我們進行產品營銷、用户教育和品牌廣告。我們還投資於保險諮詢能力,以提高客户轉化率。此外,我們與大量用户流量渠道合作,這些渠道對用户的保險購買決策具有相當大的影響力,我們向他們支付服務費,以將客户流量引導到我們的平臺。我們需要通過自己的營銷團隊和用户流量渠道不斷提升品牌知名度。隨着業務增長,我們已產生大量開支及投入大量資源於營銷活動及客户獲取,我們預期隨着業務增長將繼續產生有關開支。為提高盈利能力,我們需要進一步提高客户獲取效率,尤其是在精準廣告以及利用大數據分析能力選擇和吸引有效分銷渠道方面,以符合成本效益的方式擴大客户羣。

 

118


目錄表

我們平臺的運營效率

我們在構建我們的平臺、擴大我們的客户基礎以及開發數據分析和技術方面的能力方面產生了巨大的成本和支出。我們的業務模式高度可擴展,我們的平臺旨在支持我們的持續增長。雖然我們預計隨着業務的擴張,我們的運營成本和支出的絕對值將會增加,但隨着我們提高平臺的運營效率並實現更多的規模經濟,我們也預計運營成本和支出佔我們收入的比例將會下降。我們已經花費了大量的成本和費用來吸引和獲取我們平臺的流量,並將這些流量轉化為我們的保險客户。我們向用户流量渠道支付服務費,這是我們運營成本和支出的最大組成部分。我們計劃仔細選擇有影響力的用户流量渠道,並進一步優化我們的客户獲取渠道,以降低運營成本佔我們總收入的百分比。對於我們自己的客户獲取努力,我們會產生人員成本,包括基本工資和績效獎金。為了保持和提高我們平臺的運營效率,我們應該高效地擴大我們的客户基礎,而不會不成比例地增加我們的人員成本。此外,我們還投資積累和處理多維客户數據和交易數據,並計劃進行深入探討對客户需求的分析和分析將有助於我們的客户獲取和轉換、產品設計和風險管理能力,進而提高我們的整體運營利潤率。

與保險公司合作伙伴的關係

截至2022年12月31日,我們與106家保險合作伙伴簽訂了有效合同,其中包括64家人壽保險和健康保險公司以及42家財產保險和意外傷害保險公司。我們與我們的保險合作伙伴合作,提供他們的標準保險產品或設計和開發定製的保險產品。我們需要保持業務、品牌影響力和風險管理能力的增長,以加強與現有保險公司合作伙伴的合作,同時吸引更多的保險公司與我們建立合作關係。我們的增長也將使我們擁有更強的討價還價能力,並能夠在與保險公司合作伙伴的業務合作中談判有利的條件。我們計劃多元化並擴大與我們合作的保險公司合作伙伴的數量,以管理任何潛在的集中風險。按運營收入貢獻計算,我們五家最大的保險合作伙伴在2020、2021和2022年分別佔我們總運營收入的63.0%、78.4%和56.5%。我們計劃調整與我們合作的保險公司合作伙伴的結構,使其達到適合我們長期增長的程度,同時使我們面臨有限的集中風險。

此外,我們需要確保向保險公司合作伙伴提供的服務質量,包括系統集成、產品設計和開發服務以及風險管理解決方案,以保持他們繼續與我們合作的動力。我們需要通過我們的平臺為保險客户提供流暢的保險體驗,提供一系列客户服務,包括諮詢服務、智能承保服務和理賠申請與結算服務。客户滿意度和保險客户的積極反饋鼓勵我們的保險合作伙伴保持和擴大與我們的合作。

影響新浪新冠肺炎關於我們的運營和財務表現

我們的大部分收入來自經紀收入,該收入來自促進我們的保險合作伙伴通過我們的平臺承保的保險產品銷售所產生的佣金費用。我們於二零二二年的經營業績及財務狀況受以下因素影響: 新冠肺炎可能會繼續受到 新冠肺炎2023年及以後的大流行。 新冠肺炎對中國保險業的整體影響和我公司保險產品的分佈。的程度 新冠肺炎影響我們未來的經營業績將取決於疫情的未來發展,包括有關疫情全球嚴重程度及為控制疫情而採取的行動的新資料,這些資料高度不確定及不可預測。此外,倘疫情對中國及全球整體經濟造成損害,我們的經營業績亦可能受到不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到 新冠肺炎大流行。“

疫情可能對我們的保險合作伙伴以具競爭力的價格提供保險產品的能力以及我們的保險客户購買保險產品的可支配收入造成不利影響,進而可能影響我們的經營業績及財務狀況。由於疫情對中國宏觀經濟狀況及保險業造成負面影響,我們亦可能延遲採取新業務措施。以上任何一項都可能反過來對我們的經營結果產生負面影響。我們將密切關注 新冠肺炎本報告指出,應進一步評估疫情的影響,並採取相關措施儘量減低影響。

截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物以及受限制現金分別為人民幣277. 2百萬元(40. 2百萬美元)及人民幣98. 9百萬元(14. 3百萬美元)。我們的現金及現金等價物主要包括手頭現金、銀行存款及可隨時轉換為已知金額現金的短期高流動性投資。我們的受限制現金主要包括未匯出的保險費淨額、兩間附屬公司貸款的已抵押按金及保證按金。

 

119


目錄表

我們相信,這一流動性水平足以成功度過一段長時間的不確定性。另見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們面臨與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。"

關鍵運營指標

我們定期檢討多項營運指標,以評估業務、衡量業績、識別趨勢、制定財務預測及作出策略性決策。我們考慮的主要營運指標載於下表:

 

     2020      2021      2022  

保險客户累計人數(百萬)

     6.8        7.5        8.4  

促進全球環境保護計劃(百萬元人民幣)

     3,019.9        5,018.2        4,907.9  

第一年保費(百萬元人民幣)

     1,567.9        3,123.8        1,846.6  

續期保費(百萬元人民幣)

     1,452.0        1,894.4        3,061.3  

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自向我們的保險合作伙伴提供保險經紀服務,幷包括經紀收入和其他收入。下表載列本集團於呈列期間按金額及佔總經營收入的百分比劃分的收入組成部分:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      %      人民幣      %      人民幣      美元      %  
     (除百分比外,以千為單位)  

營業收入:

                    

經紀收入

     1,215,434        99.6        2,232,253        99.4        1,108,652        160,739        95.7  

人壽保險及健康保險業務

     1,166,118        95.6        2,170,767        96.7        1,046,469        151,723        90.3  

財產保險業務

     49,316        4.0        61,486        2.7        62,183        9,016        5.4  

其他收入

     4,788        0.4        12,763        0.6        49,256        7,141        4.3  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

營業總收入

     1,220,222        100.0        2,245,016        100.0        1,157,908        167,880        100.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

經紀收入。我們的經紀收入來自通過我們的平臺促進我們的保險合作伙伴承保的保險產品銷售所產生的佣金。我們在我們的平臺上為兩大類保險產品的銷售提供便利:(I)人壽保險和健康保險產品,包括長期健康保險產品、短期健康保險產品、年金保險產品和其他人壽保險產品;(Ii)財產保險和意外保險產品,包括旅行保險產品、個人意外傷害保險產品和公司保險產品。

我們收到的佣金是根據我們的保險客户向保險公司合作伙伴支付的保費的百分比計算的。佣金費率通常取決於保險產品的類型和特定的保險公司合作伙伴,並受到監管要求的約束。我們通常每月收到保險公司合作伙伴支付的佣金。我們的經紀收入在簽署的保險單到位並從我們的保險客户那裏收取保費時確認。

近年來,從人壽保險和健康保險產品中賺取的佣金一直是我們的主要收入來源。2020年、2021年和2022年,壽險和健康保險產品的佣金收入分別佔我們總經紀收入的95.9%、97.2%和94.4%。由於我們計劃加強對人壽保險和健康保險產品的關注,特別是長期健康保險產品,並進一步提高我們的產品設計能力,我們預計人壽保險和健康保險產品將繼續成為我們收入的主要貢獻者。

 

120


目錄表

其他收入。其他收入主要包括諮詢服務的服務費。我們在向被保險人銷售保險產品之前提供諮詢服務。

營運成本及開支

經營成本和費用主要包括收入成本、銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。下表按金額和百分比列出了本公司各期營業費用的構成部分,包括營業成本和費用總額:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2020     2021     2022  
     人民幣     %     人民幣           人民幣     美元     %  
     (除百分比外,以千為單位)  

運營成本和支出:

              

收入成本

     (813,507     (65.3     (1,688,087     (71.5     (706,009     (102,361     (58.7

其他成本

     (2,846     (0.2     (2,670     (0.1     (28,282     (4,101     (2.4
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總運營成本

     (816,353     (65.5     (1,690,757     (71.6     (734,291     (106,462     (61.1

銷售費用

     (230,438     (18.5     (350,573     (14.9     (231,664     (33,588     (19.3

一般和行政費用

     (150,207     (12.1     (197,619     (8.4     (154,715     (22,432     (12.9

研發費用

     (49,135     (3.9     (120,478     (5.1     (80,911     (11,731     (6.7
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總運營成本和費用

     (1,246,133     (100.0     (2,359,427     (100.0     (1,201,581     (174,213     (100.0
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

收入成本.收入成本主要包括(i)渠道成本,即支付給我們用户流量渠道的服務費,包括間接營銷下的社交媒體影響者及金融機構;及(ii)與保險顧問有關的人員成本,包括直接營銷下的基本工資及績效獎金。我們預期,隨着業務規模的增長,收入成本的絕對值將增加。然而,由於我們期望憑藉品牌影響力吸引更大一部分客户羣,我們計劃謹慎選擇與之合作的用户流量渠道,以取得更好的獲客效果,並將通過加強培訓計劃和增加大數據技術的應用,進一步提升每位保險顧問的獲客效率。我們預計我們的收入成本佔總收入的百分比將下降。

其他成本.我們的其他成本主要包括: 非勞動我們的業務成本,如辦公室租賃成本。我們預計,在可預見的將來,我們的其他成本將保持穩定,因為我們計劃控制我們的成本。 非勞動成本。

銷售費用.我們的銷售開支主要包括(i)銷售相關人員的薪金及僱傭福利,包括間接及直接營銷的銷售及市場推廣團隊、產品管理團隊及客户服務團隊;(ii)廣告及市場推廣開支;及(iii)與銷售活動有關的租金及水電費開支、辦公室開支及差旅開支。我們預期銷售開支在可見將來的絕對金額將有所增加,因為我們尋求提升保險服務能力及提高品牌知名度,並因規模經濟改善而減少佔我們總經營成本及開支的百分比。

一般和行政費用.我們的一般及行政開支主要包括(i)涉及一般企業職能的僱員的薪金及相關開支以及與該等職能使用設施及設備有關的成本,及(ii)與我們首次公開發售有關的專業服務開支、增值税附加費、辦公室開支、租金及公用事業開支以及以股份為基礎的薪酬開支。我們預計,由於我們業務的預期增長以及與上市公司相關的成本,我們的一般及行政開支在可見的將來將在絕對金額上增加。

研發費用.我們的研發開支主要包括研發人員的薪酬及相關開支。由於我們計劃繼續招聘及挽留合資格的研發人員,以進一步提高營運效率及加強技術基礎設施,以支持業務增長,故我們預期研發開支在可見將來的絕對金額將有所增加。具體而言,我們擬繼續投資於支持智能承保、保單管理及理賠服務的系統以及我們的IT系統,由此產生的費用將計入研發費用。

 

121


目錄表

經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和所述年度營業收入總額的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2020     2021     2022  
     人民幣     %     人民幣     %     人民幣     美元     %  
     (除百分比、股份和每股數據外,以千為單位)  

營業收入:

              

經紀收入

     1,215,434       99.6       2,232,253       99.4       1,108,652       160,739       95.7  

其他收入

     4,788       0.4       12,763       0.6       49,256       7,141       4.3  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營業總收入

     1,220,222       100.0       2,245,016       100.0       1,157,908       167,880       100.0  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

運營成本和支出:

              

收入成本(1)

     (813,507     (66.7     (1,688,087     (75.2     (706,009     (102,361     (61.0

其他成本

     (2,846     (0.2     (2,670     (0.1     (28,282     (4,101     (2.4
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總運營成本

     (816,353     (66.9     (1,690,757     (75.3     (734,291     (106,462     (63.4

銷售費用(1)

     (230,438     (18.9     (350,573     (15.6     (231,664     (33,588     (20.0

一般和行政費用(1)

     (150,207     (12.3     (197,619     (8.8     (154,715     (22,432     (13.4

研發費用(1)

     (49,135     (4.0     (120,478     (5.4     (80,911     (11,731     (7.0
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總運營成本和費用

     (1,246,133     (102.1     (2,359,427     (105.1     (1,201,581     (174,213     (103.8
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

營業(虧損)/利潤

     (25,911     (2.1     (114,411     (5.1     (43,673     (6,333     (3.8
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

其他收入(支出):

              

利息收入/(支出)

     (1,157     (0.1     (3,206     (0.1     (5,062     (734     (0.4

未實現匯兑收益/(虧損)

     (9     (0.0     (59     (0.0     (79     (11     (0.0

投資收益

     137       0.0       (5,328     (0.2     (2,216     (321     (0.2

其他,網絡

     10,177       0.8       12,627       0.5       19,490       2,826       1.7  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

(虧損)/所得税前利潤,以及權益法被投資人的收入份額

     (16,763     (1.4     (110,377     (4.9     (31,540     (4,573     (2.7

所得税費用

     (1,768     (0.1     —         —         —         —         —    
              

 

 

 

權益法被投資人的收益/(虧損)份額

     239       0.0       2,660       0.1       (2,200     (319     (0.2
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨(虧損)/利潤

     (18,292     (1.5     (107,717     (4.8     (33,740     (4,892     (2.9
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

注:

 

(1)

以股份為基礎的薪酬費用在營業成本和費用中的分配如下:

 

122


目錄表
     截至2013年12月31日止的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣      美元  
     (單位:千)  

收入成本

     410        (387      11        2  

銷售費用

     10,642        (475      1,041        151  

一般和行政費用

     40,820        (665      9,151        1,327  

研發費用

     381        (297      208        30  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     52,253        (1,824      10,411        1,510  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

營業收入

我們的總經營收入由二零二一年的人民幣2,245. 0百萬元減少48. 4%至二零二二年的人民幣1,157. 9百萬元(167. 9百萬美元)。該減少乃由於經紀收入由二零二一年的人民幣2,232. 3百萬元減少至二零二二年的人民幣1,108. 7百萬元所致。

經紀收入減少主要是由於通過我們平臺促成的首年保費(即FYP)由二零二一年的人民幣3,123. 8百萬元減少40. 9%至二零二二年的人民幣1,846. 6百萬元。

營運成本及開支

我們的總經營成本及開支由二零二一年的人民幣2,359. 4百萬元減少49. 1%至二零二二年的人民幣1,201. 6百萬元(174. 2百萬美元)。此減少主要由於二零二二年透過執行嚴格的成本控制措施及實施集團整體組織架構優化以提高營運效率的策略所致。

收入成本.我們的收入成本由二零二一年的人民幣1,688. 1百萬元減少58. 2%至二零二二年的人民幣706. 0百萬元(102. 4百萬美元),主要由於就間接營銷向用户流量渠道支付的渠道成本減少所致。

其他成本.我們的其他成本由二零二一年的人民幣2. 7百萬元增加948. 1%至二零二二年的人民幣28. 3百萬元(4. 1百萬美元),主要由於我們的技術服務業務的項目開支增加所致。

銷售費用.我們的銷售開支由二零二一年的人民幣350. 6百萬元減少33. 9%至二零二二年的人民幣231. 7百萬元(33. 6百萬美元),分別佔各年度總營業收入的15. 6%及20. 0%,主要由於廣告及市場推廣開支減少以及銷售職能人員人數減少所致。

一般和行政費用.我們的一般及行政開支由二零二一年的人民幣197. 6百萬元減少21. 7%至人民幣154. 7百萬元2022年,分別佔各年度總營業收入的8. 8%及13. 4%,主要由於薪金及僱傭福利由二零二一年的人民幣87. 3百萬元減少至二零二二年的人民幣59. 5百萬元,這是由於一般和行政職能人員減少以及專業服務費用減少所致。

研發費用.我們的研發費用由二零二一年的人民幣120. 5百萬元減少32. 8%至二零二二年的人民幣80. 9百萬元(11. 7百萬美元),分別佔各期間總營業收入的5. 4%及7. 0%,主要由於二零二二年研發人員人數減少所致。

 

123


目錄表

營業虧損

由於上述原因,我們於2022年錄得營運虧損人民幣4,370萬元(630萬美元),而2021年則錄得人民幣1.144億元。

其他收入

2022年我們錄得其他收入人民幣4930萬元(710萬美元),而2021年為人民幣1280萬元。這一增長主要是由於技術開發服務收入和諮詢服務收入的增加。

淨虧損

由於上述原因,我們於2022年錄得淨虧損人民幣3370萬元(合490萬美元),而2021年則錄得淨虧損人民幣1.077億元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

營業收入

這一增長是由於我們的經紀收入從2020年的人民幣1215.4億元增長到2021年的人民幣22.323億元。

經紀收入的增長主要是由於透過我們的平臺促成的全球平均保費總額由2020年的人民幣30.199億元增加至2021年的人民幣50.182億元,增幅達66.2%,其中首年保費或FYP由2020年的人民幣15.679億元增加至2021年的人民幣31.238億元,增幅達99.2%。

營運成本及開支

我們的總運營成本和支出從2020年的人民幣124.61億元增加到2021年的人民幣23.594億元,增幅為89.3%。這一增長主要是由於我們在2021年繼續擴大客户基礎和促進保險產品銷售的戰略導致我們的收入成本增加。

收入成本。我們的收入成本由2020年的人民幣813.5百萬元增加至2021年的人民幣16.881億元,增幅達107.5%,主要是由於支付給我們的間接營銷用户流量渠道的渠道成本增加。這一增長在很大程度上與我們業務規模的增長一致,因為我們在2021年加強了間接客户獲取努力,通過我們的用户流量渠道獲得了更多用户流量。

其他成本。我們的其他成本從2020年的280萬元人民幣下降到2021年的270萬元人民幣,降幅為6.2%。

銷售費用。我們的銷售開支由2020年的人民幣2304百萬元增加至2021年的人民幣3506百萬元,增幅為52.1%,佔本年度總營業收入的18.9%及15.6%,主要原因是銷售職能人員數目增加,以及為提升品牌知名度而增加的廣告及市場推廣開支,部分被股份薪酬開支減少所抵銷。

一般和行政費用。本集團一般及行政開支由2020年的人民幣150.2億元增加至2020年的人民幣197.6百萬元,增幅為31.6%,佔當年總營業收入的12.3%及8.8%,主要是由於一般及行政職能人員數目增加,以及辦公室擴建所帶來的租金開支增加所致,薪金及僱傭福利由2020年的人民幣5150萬元增加至2021年的人民幣8730萬元。這一增長被基於股份的薪酬支出的減少部分抵消。

研發費用.我們的研發費用由二零二零年的人民幣49. 1百萬元增加145. 2%至二零二一年的人民幣120. 5百萬元,分別佔同期總營業收入的4. 0%及5. 4%,主要由於二零二一年研發人員人數增加所致。

 

124


目錄表

營業虧損

由於上述原因,我們於二零二一年錄得經營虧損人民幣114. 4百萬元,而二零二零年則為人民幣25. 9百萬元。

其他收入

我們於二零二一年錄得其他收入人民幣12. 8百萬元,而二零二零年則為人民幣4. 8百萬元。這一增長主要是由於技術開發服務收入和諮詢服務收入增加所致。

淨虧損

由於上述原因,我們於二零二一年錄得淨虧損人民幣107. 7百萬元,而二零二零年則為人民幣18. 3百萬元。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項,惟適用於在開曼羣島司法權區籤立或帶入開曼羣島司法權區的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國訂立的雙重徵税條約的締約方,但除此之外,並未成為任何雙重徵税條約的締約方。

香港

我們於香港註冊成立的附屬公司香港智選創業有限公司須就其在香港經營產生的應課税收入繳納16. 5%的香港利得税。根據香港税法,我們的海外收益獲豁免繳納香港所得税。此外,香港附屬公司向我們支付股息毋須繳納任何香港預扣税。我們於二零二零年、二零二一年或二零二二年並無產生該等税項開支。

中華人民共和國

一般而言,我們的外商獨資企業、VIE及其附屬公司須就其在中國的應課税所得按25%的法定税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。

我們須就在中國提供服務產生的收入按6%的税率繳納增值税,扣除我們已支付或承擔的任何可扣税增值税。根據中國法律,我們亦須繳付增值税附加費。

我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納,除非有關香港實體符合《中國和香港特別行政區關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求,並獲得批准相關税務機關。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定,並獲相關税務機關批准,則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。自二零一五年十一月一日起,上述批准規定已取消,惟香港實體仍須向有關税務機關提交申請包,並根據有關税務機關其後對申請包的審核結果,倘5%優惠税率被拒絕,則須結清逾期税款。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能主要依賴於我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分配,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而對我們的外商獨資企業支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

 

125


目錄表

倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們就中國所得税目的被分類為中國居民企業,該分類可能會對我們和我們的 非中國股東或美國存托股份持有者。

最近發佈的會計聲明

關於最近發佈的會計聲明摘要,請參閲本公司根據本年度報告第III部分第17項編制的合併財務報表附註2(II)。

 

B.

流動性與資本資源

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣      美元  
     (單位:千)  

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

     137,666        (175,917      (85,067      (12,332

投資活動提供/(用於)的現金淨額

     (31,078      (80,926      (56,286      (8,161

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

     383,053        141,891        (101,133      (14,663

匯率變動對現金及現金等價物的影響

     (10,020      (5,012      9,587        1,390  

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加

     479,621        (119,964      (232,899      (33,766

年初現金及現金等價物和限制性現金

     249,327        728,948        608,984        88,294  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

年終現金及現金等價物和限制性現金

     728,948        608,984        376,085        54,528  

到目前為止,我們通過運營產生的現金和歷史融資活動為我們的運營和投資活動提供資金。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。

現金和現金等價物。我們的現金及現金等價物包括手頭現金、銀行存款及可隨時轉換為已知金額現金的短期高流動性投資。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的現金及現金等價物分別為人民幣404. 6百萬元、人民幣381. 2百萬元及人民幣277. 2百萬元(40. 2百萬美元)。

受限現金。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的受限制現金分別為人民幣324. 3百萬元、人民幣227. 8百萬元及人民幣98. 9百萬元(14. 3百萬美元)。我們的受限制現金包括(i)未匯出保險費淨額、(ii)已抵押按金及(iii)保證按金。作為保險經紀,我們向保險客户收取保費,並將保費滙予承保相關保險產品的保險公司合作伙伴。未匯出的保險費淨額以受託人身份持有,直至我們支付為止,我們將該等未匯出的保險費淨額報告為受限制現金。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,未匯出的保險費淨額分別為人民幣193. 5百萬元、人民幣126. 7百萬元及人民幣30. 6百萬元(4. 4百萬美元)。截至2022年12月31日止年度,我們的附屬公司之一香港智選創業有限公司為滙澤保險經紀有限公司及深圳滙澤時代有限公司的貸款提供擔保,有限公司,我們的兩個附屬公司,以抵押存款。於二零二二年十二月三十一日,已抵押存款金額為人民幣43. 5百萬元(6. 3百萬美元),而於二零二一年十二月三十一日則為人民幣75. 8百萬元。我們繳納中國銀保監會要求的保證金,以保障保險經紀人撥付保險費。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,擔保按金金額分別為人民幣24. 5百萬元、人民幣25. 3百萬元及人民幣24. 9百萬元(3. 6百萬美元)。

應收賬款,扣除可疑賬款備抵。 我們的帳户s於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,應收賬款(扣除呆賬撥備)分別為人民幣232. 6百萬元、人民幣777. 3百萬元及人民幣250. 7百萬元(36. 3百萬美元)。賬户s應收款項(扣除可疑賬款備抵)主要包括應收佣金費。

 

126


目錄表

應付帳款。我們的應付賬款主要包括支付給我們的用户流量渠道的服務費。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的應付賬款分別為人民幣227. 5百萬元、人民幣680. 4百萬元及人民幣262. 3百萬元(38. 0百萬美元)。減少主要由於支付給用户流量頻道的服務費減少所致。

應付保險費。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的應付保險費分別為人民幣187. 2百萬元、人民幣124. 0百萬元及人民幣27. 6百萬元(4. 0百萬美元)。我們的應付保險費主要包括代表我們的保險合夥人收取但於結算日尚未匯出的保險費。

未來,我們或會決定透過額外資本及融資資金加強流動資金狀況或增加現金儲備以供未來投資。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。負債的發生將導致固定債務增加,並可能導致經營契約限制我們的經營。我們不能向你方保證,如果有的話,我們可以接受的金額或條件的融資。

截至2022年12月31日,我們69. 64%的現金及現金等價物以及受限制現金在中國持有,69. 46%由VIE持有並以人民幣計值。雖然吾等綜合VIE及其附屬公司的業績,惟吾等僅可透過與VIE及其股東的合約安排查閲VIE及其附屬公司的資產或盈利。見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。有關因公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“—控股公司結構”。

在動用首次公開發售所得款項時,我們可能會向外商獨資企業作出額外注資、成立新的中國附屬公司及向該等新中國附屬公司作出注資、向我們的中國附屬公司作出貸款或以離岸交易收購在中國有業務的離岸實體。然而,這些用途大部分受中國法規的約束。

見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資的監管,以及政府對外幣兑換為人民幣的管制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售所得款項向外商獨資企業及VIE貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

本集團未來大部分收入可能繼續以人民幣形式出現。根據現行中國外匯法規,人民幣可兑換為外匯用於經常項目,包括利潤分配、利息支付及貿易及服務相關外匯交易。

我們預期,我們絕大部分未來收入將以人民幣計值。根據現行中國外匯法規,只要符合若干常規程序要求,經常賬户項目(包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易)可在未經國家外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國附屬公司獲準按照若干常規程序要求,在未經國家外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而,人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本開支,須經政府主管部門批准或登記。中國政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。

經營活動

2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣8510萬元(合1230萬美元),而同期淨虧損人民幣3370萬元。差額主要由於應收賬款增加人民幣428.6百萬元,應付保險費減少人民幣9650萬元,合同資產增加人民幣5650萬元,應付工資及福利減少人民幣4980萬元,但因應收賬款減少人民幣5310百萬元及預付費用及其他應收賬款減少人民幣2280萬元而部分抵銷。

 

127


目錄表

2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.759億元,而同期淨虧損人民幣1.077億元。差額主要由於應收賬款減少人民幣5.457,000,000元,應付保險費減少人民幣6,320萬元,預付費用及其他應收賬款減少人民幣4,000,000元,但因應付賬款增加人民幣45,26,000,000元,其他應付及應計費用增加人民幣2,990,000元,以及應付工資及福利增加人民幣2,560萬元而部分抵銷。

2020年經營活動提供的現金淨額為人民幣137.7百萬元,而同期淨虧損為人民幣1,830萬元。差額主要由於應收賬款增加人民幣103.1百萬元、應付保險費增加人民幣6160萬元、股份補償開支人民幣3590萬元及應付工資及福利增加人民幣2410萬元,但因應收賬款增加人民幣52.8百萬元及預付開支及其他應收款項增加人民幣3080萬元而部分抵銷。產生基於股份的薪酬支出是由於於2019年向我們的員工持股平臺BodyGuard Holding Limited發行了限制性股票。

投資活動

2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣5630萬元(820萬美元),主要由於收購子公司人民幣2600萬元,購買物業、設備和無形資產人民幣1680萬元,以及於2022年購買長期投資人民幣1000萬元。

2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣8090萬元,主要由於購買物業、設備及無形資產人民幣3810萬元,購買長期投資人民幣3360萬元及於2021年收購附屬公司人民幣1430萬元。

2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣3,110萬元,主要為購買長期投資人民幣2,250萬元及購買物業、設備及無形資產人民幣820萬元。

融資活動

2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣1.011億元(合1,470萬美元),主要是由於償還了人民幣3.675億元的借款,部分被人民幣2.702億元的借款收益所抵消。

融資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣1.419億元,主要來自借款所得人民幣1.84億元,部分被償還借款人民幣4,050萬元及用於股份回購的現金人民幣3.0億元所抵銷。

於二零二零年,融資活動提供的現金淨額為人民幣38310萬元,主要來自本公司首次公開招股所得款項,扣除發行成本人民幣340.5百萬元及借款所得款項人民幣105.4百萬元,部分被償還借款人民幣6130萬元所抵銷。

資本支出

我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為人民幣820萬元、人民幣3810萬元和人民幣1680萬元(240萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額和經營活動的現金流為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。

材料現金需求

截至2022年12月31日及任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、經營租賃義務、投資承諾、短期和長期借款。

 

128


目錄表

我們的資本支出主要包括購買計算機、辦公設備和軟件。我們的資本支出在2020年為820萬元人民幣,2021年為3810萬元人民幣,2022年為1680萬元人民幣(240萬美元)。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。

我們的經營租賃義務包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們把辦公室設施租給了不可取消經營租約有不同的到期日。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的租賃開支分別為人民幣8. 9百萬元、人民幣46. 5百萬元及人民幣41. 2百萬元(6. 0百萬美元)。我們的大部分經營租賃承擔與我們在中國的辦公室租賃協議有關。

於2022年12月31日,我們的投資承擔為人民幣11. 0百萬元(1. 6百萬美元)。

短期及長期借貸指銀行借貸。截至2022年12月31日,我們的銀行借款總額為人民幣150. 0百萬元,將於2023年到期。

我們打算用現有的現金餘額為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務,或與衍生工具有關的債務,而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益,或沒有反映在財務狀況表中。

除上文所述外,截至2022年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。

合同義務

下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務:

 

     按期限分期付款
截至2022年12月31日。
人民幣
 

經營租賃義務

  

一年內(含一年)

     19,100  

一至三年(含三年)

     52,643  

此後

     157,748  

總計

     229,491  

我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別錄得租金開支人民幣8. 9百萬元、人民幣46. 5百萬元及人民幣41. 2百萬元(6. 0百萬美元)。於2022年12月31日,我們的投資承擔為人民幣11. 0百萬元(1. 6百萬美元)。除上文所披露者外,截至2022年12月31日,我們並無其他重大承擔、長期責任或擔保。

控股公司結構

滙澤控股有限公司為控股公司,本身並無重大業務。我們主要通過外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們的外商獨資企業支付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表彼等本身產生債務,則規管彼等債務的工具可能會限制彼等向我們派付股息的能力。此外,我們在中國的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。根據中國法律,我們的各附屬公司和中國的VIE須預留至少10%的現金。 税後每年的利潤(如果有的話),用於為某些法定公積金提供資金,直到這些公積金達到註冊資本的50%。另外,我們在中國的外商獨資子公司可能會把他們的一部分税後基於中華人民共和國會計準則的利潤可酌情分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,VIE可將其税後根據中國會計準則的利潤可酌情撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的外商獨資企業沒有分紅,在產生累積利潤和滿足法定公積金要求之前,不能分紅。

 

129


目錄表
C.

研發、專利和許可證等。

見“項目4.公司信息--B.業務概述--數據和技術”和“--知識產權”。

 

D.

趨勢信息

 

E.

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設,在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。

我們會持續評估這些估計數字。在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

收入確認

收入標準要求我們估計我們將有權獲得的可變對價的金額。對於收入確認,我們根據歷史經驗、對投保人行為的合理和可支持的預測、當前經濟狀況以及其他可能影響經紀收入變現的因素,使用退保率和續約率進行估計。交易價格包括使用期望值方法估計的可變服務費,並限於未來期間可能不會沖銷的可變對價金額。本集團評估可變對價的估計是否受到限制。收入確認中使用的估計的變化對我們的財務報表有重大影響。在本報告所述期間,對收入確認的可變對價的估計沒有重大變化,也沒有跡象表明這一估計在不久的將來會發生重大變化。

 

第6項。

董事、高級管理人員和員工

 

A.

董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們的董事或我們經營實體的董事都不是中國共產黨的官員。

 

130


目錄表

董事及行政人員

  

年齡

  

職位/頭銜

馬存軍

   51    董事會主席兼首席執行官

徐春洛

   53    董事與董事會祕書

賓偉

   53    獨立董事

軍戈

   50    獨立董事

侯曉磊

   49    獨立董事

Li·江

   52    首席運營官

譚耀宗

   41    聯席首席執行官財務總監

明翰肖

   49    聯席首席執行官財務總監

先生。 馬存軍 他是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。馬存俊先生擁有逾24年保險相關經驗,擁有卓越的保險專業知識及洞察力,為我們的快速發展及獨特的企業文化作出重大貢獻。他創辦了深圳市滙澤互聯網保險代理有限公司,2006年,任總經理至2011年6月。在此之前,他曾擔任華安財產保險股份有限公司一家子公司的負責人,LTD.兩年。在此之前,馬先生任職於平安財產保險股份有限公司深圳分公司,1995年8月至2004年2月。馬先生持有南開大學工商管理碩士學位。

女士。 羅旭春 自我們成立以來一直擔任董事會祕書。羅女士擁有逾14年保險相關經驗,及19年會計及融資相關經驗。羅女士在加入本公司之前,曾在深圳市滙澤互聯網保險代理有限公司擔任部門經理,2007年3月至2011年11月。羅女士還曾在華安財產保險股份有限公司工作,LTD.兩年。在此之前,羅女士曾在中國工商銀行擔任會計15年,並在一家工業公司擔任部門經理兩年。羅女士於2001年獲得江西廣播電視大學財務會計專業學位,並於2009年獲得中國開放大學法律學士學位。

先生。 彬蔚 自2020年2月起擔任我們的獨立董事。魏先生擁有逾26年會計及財務相關經驗。魏先生自二零一九年四月起擔任鼎暉投資管理(香港)有限公司的資產管理合夥人。在此之前,彼於二零一八年四月至二零一九年三月擔任高瓴資本集團合夥人。在此之前,魏先生曾任職於華潤(控股)有限公司,彼於2001年至2017年期間擔任財務總監、總會計師及首席財務官共16年。1996年至2001年,魏先生在南光(集團)有限公司擔任會計部主管,在此之前,魏先生於1992年至1996年在對外貿易經濟合作部審計署工作,擔任公務員。魏先生擔任多間於香港聯交所上市的公司的董事,包括昊天國際建設投資集團有限公司(香港聯交所:1341)、宏華集團有限公司(香港聯交所:00196)及OCI國際控股有限公司(香港聯交所:0329)。魏先生自1993年起取得中國註冊會計師資格,自2003年起取得中國高級審計師資格,自2003年起取得中國高級會計師資格。魏先生於1992年獲得中南財經大學審計學學士學位,並於2001年獲得暨南大學金融學碩士學位。

先生。 軍哥 自2020年2月起擔任我們的獨立董事。葛先生曾任上海建築科學研究院助理工程師;中歐國際工商學院行政經理、企業與公共事務部副主任、校長辦公室主任、基金會祕書長、校長助理;浦東創新研究院院長;上海交通大學上海高級金融學院副院長。葛先生現為國家創新發展戰略研究會常務理事。葛先生是一名獨立人士, 非執行董事中國蒙牛乳業股份有限公司董事,自2021年12月起擔任深圳市愛思迪股份有限公司(香港交易所,股份代號:2319)之獨立董事,公司(深圳證券交易所,股票代碼:002416)自2022年10月起。葛先生曾任分眾傳媒信息技術有限公司獨立董事,2019年2月至2021年11月期間,深圳證券交易所,股票代碼:002027。葛先生亦曾任美年健康醫療控股有限公司的獨立董事,2018年10月至2021年10月期間,深圳證券交易所,股票代碼:002044。葛先生的學術專長領域包括公司治理、公司利益相關者關係、創新機制評估、負責任企業和可持續發展。

先生。 侯曉磊 自二零二一年二月起擔任我們的獨立董事。他擁有近20年的風險管理和資本市場經驗。他創辦了中國泉資本有限公司,2016年10月,並現任其首席執行官兼首席投資官。在此之前,彼於二零一一年至二零一三年擔任中信證券首席風險官,並於二零零七年至二零一三年擔任高盛集團紐約全球總部市場風險管理部執行董事。侯先生於2000年獲得羅切斯特大學金融與會計學工商管理碩士學位,並於2003年獲得紐約市立大學巴魯克學院定量方法與建模理學碩士學位。

 

131


目錄表

先生。記者Li·江自2015年以來一直擔任我們的首席運營官。 吳江先生從2003年開始在保險行業工作。在加入我們公司之前,李江先生於2009年至2015年在斯塔爾保險(中國)擔任高級經理。在此之前,吳江先生於2003年至2009年在AIG保險公司擔任高級經理。在進入保險行業之前,吳江先生在1993-2003年間擔任中國國際航空公司的市場經理。陳江先生於2013年在香港大學獲得市場營銷碩士學位。

先生。羅納德·譚已經成為我們的聯席首席執行官自2020年8月以來擔任財務官。在此之前,譚恩美先生曾在2020年4月至2020年7月期間擔任我們的首席戰略官。譚耀宗先生在推動和執行公司戰略、戰略投資、併購和資本市場交易方面擁有超過15年的經驗。在加入本公司之前,譚耀宗先生於2016年至2019年擔任香港上市金融科技集團創星控股金融科技集團有限公司首席財務官,並於2014年至2016年擔任企業財務副總裁總裁。在此之前,譚耀宗先生於2011年至2013年在大和資本市場香港有限公司擔任董事高管及大中華區中國一般產業投資銀行業務主管。譚耀宗先生是克羅斯比資本合夥公司的董事研究員,2010年至2011年期間專注於私募股權和特殊情況投資。譚耀宗先生於2002年至2008年在高盛(亞洲)有限公司香港的股權資本市場及企業融資部開始其投資銀行業務生涯,並就亞洲各行業的股權、與股權掛鈎及併購交易向企業客户及財務保薦人提供意見。譚耀宗先生於2002年以優異成績畢業於耶魯大學經濟學與計算機科學文學士學位,現為清華人民銀行金融學院金融EMBA學員。

先生。李明翰蕭明翰已經成為我們的聯席首席執行官自2016年11月以來擔任財務官。在加入我公司之前,郭曉先生於2007年10月至2016年5月在多家公司擔任首席財務官、高級會計師或董事會祕書。張曉先生於2006年11月至2007年8月擔任Klynveld Peat Marwick Goerdeler的助理經理,並於2004年12月至2006年10月擔任德勤會計師事務所高級會計師。在此之前,吳曉先生在一家中國會計師事務所工作了五年。王曉先生1995年在北京大學哲學系獲得邏輯學學士學位,在孫中山哲學系獲得邏輯碩士學位中山先生1998年上大學。

 

B.

補償

在截至2022年12月31日的財年,我們向高管支付了總計人民幣1140萬元(合170萬美元)的現金,向我們的非執行董事董事們。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。法律規定,我們的外商獨資企業、VIE及其子公司必須按每個員工工資的一定百分比繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因行政主管的某些行為而終止僱傭關係,例如繼續不能令人滿意地履行約定的職責、在履行商定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪的抗辯或不誠實行為,從而對我們的僱傭協議造成重大損害或實質性影響。我們也可以在以下情況下無故終止高管的僱用60天提前書面通知。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管與我們之間達成的協議,向高管支付遣散費。執行官員可在任何時間辭職,但須符合以下條件60天提前書面通知。

 

132


目錄表

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外,每一名執行幹事都同意遵守競業禁止非邀請函在其受僱期間,通常是在最後一次受僱之日之後的一年內受到限制。具體而言,各行政人員已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期內向任何與吾等有業務往來的客户招攬與吾等業務相同或類似性質的業務;(Ii)向吾等任何已知的潛在客户業務招攬業務,而該等業務的性質與吾等已知的書面或口頭投標、要約或建議的性質相同或類似,或為作出此等投標、建議或要約而進行大量準備;(Iii)招攬任何已知受僱或聘用我們的人士的僱用或服務,或僱用或聘用任何人士;或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户,包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

股權激勵計劃

全球股票激勵計劃

2019年6月30日,我們的股東和董事會批准了全球股票激勵計劃,我們在本年報中將其稱為全球計劃,以吸引和留住最優秀的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據全球計劃可以發行的普通股的最大總數為57,501,813股普通股。

以下各段概述了全球計劃的主要條款。

獎項類型。全球計劃允許授予期權、限制性股票單位和其他類型的股票激勵獎勵。

計劃管理。我們的董事會或一個或多個董事會成員組成的委員會將管理全球計劃。計劃管理人將決定接受獎勵的參與者、授予每位參與者的獎勵類型和數量,以及每次獎勵的條款和條件。

獎勵協議。根據全球計劃授予的獎勵由授予協議作為證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵期限、在被授予人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以向我們的董事、員工、顧問和成員頒發獎項。

歸屬時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

行使期權。計劃管理人釐定每項獎勵的行使價,有關行使價載於相關獎勵協議。已歸屬及可行使的購股權如於授出時計劃管理人釐定的時間前未行使,則終止。然而,最長可行使年期為全球計劃生效日期起計十年。

轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,但根據全球計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人確定的其他情況除外,例如遺囑轉讓或血統和分配法。

 

133


目錄表

全球計劃的終止和修訂。 管理人有權根據我們的組織章程終止、修訂、暫停或修改全球計劃。然而,該等行動不得以任何重大方式對先前根據全球計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

2019年股份激勵計劃修訂及重列

於2019年6月30日,我們的股東及董事會批准2019年計劃,以吸引及挽留最佳可用人才,為僱員、董事及顧問提供額外獎勵,並促進我們業務的成功。根據二零一九年計劃可發行之普通股最高總數為20,351,945股普通股。於二零二一年九月八日,董事會批准經修訂及重列二零一九年股份獎勵計劃,從而將根據該計劃可發行的普通股最高總數增加至51,703,365股A類普通股。

以下各段概述經修訂及重列二零一九年計劃的主要條款。

獎項類型。經修訂及重列二零一九年計劃允許授出購股權、受限制股份、其他類型股份獎勵項下的受限制股份。

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理修訂和重新確定的2019年計劃。委員會將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每筆贈款的條款和條件。

獎勵協議。根據修訂和重訂的2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以向我們的董事、員工、顧問和成員頒發獎項。

歸屬時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

行使期權。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格,這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,可行使的最長期限是自修訂和重新修訂的2019年計劃生效之日起十年。

轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎金,除非按照經修訂和重新修訂的2019年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式決定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。

2019年修訂和重訂計劃的終止和修訂。委員會可隨時及不時終止、修訂或修改該計劃;然而,前提是(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所需及適宜的範圍內,本公司應以所需方式及所需程度取得股東對任何計劃修訂的批准,除非本公司決定沿用母國做法,及(B)除非本公司決定沿用母國做法,否則對計劃的任何修訂如(I)增加計劃可供選擇的股份數目,或(Ii)允許委員會將計劃期限或期權行使期限延長至授出日期起計十年之後,則須獲得股東批准。

下表彙總了截至2023年2月28日,我們根據全球計劃以及修訂和重新修訂的2019年計劃向我們的董事和高管授予的普通股數量。

 

134


目錄表

名字

  

普通股
潛在的
選項和受限
股票

   鍛鍊
價格
(美元/股)
     批地日期      有效期屆滿日期  

馬存軍

  

選項:7,556,701

限售股:14,229,183股

選項:3,911,945

    

0.1607

0

0.1490

 

 

 

    

2019年6月30日

2019年6月30日

2021年9月8日

 

 

 

    

2029年6月30日

2031年9月8日

 

 

徐春洛

  

選項:802,803

限售股:3,114,150股

選項:160萬

    

0.1607

0

0.1490

 

 

 

    

2019年6月30日

2019年6月30日

2021年9月8日

 

 

 

    

2029年6月30日

2031年9月8日

 

 

Li·江

  

選項:*

限售股份:*

    

0.1607

0

 

 

    

2019年6月30日

2019年6月30日

 

 

     2029年6月30日  

譚耀宗

  

選項:*

限售股份:*

    

0.3500

0

 

 

    

2021年3月9日

2021年3月9日

 

 

    

2029年6月30日

2029年6月30日

 

 

明翰肖

  

選項:*

限售股份:*

選項:*

    

0.1607

0

0.1490

 

 

 

    

2019年6月30日

2019年6月30日

2021年9月8日

 

 

 

    

2029年6月30日

2031年9月8日

 

 

其他員工

  

選項:4,577,354

限售股:6,140,718股

選項:10,880,000

    

0.1607

0

0.1490

 

 

 

    

2019年6月30日
2019年8月19日

2021年9月8日

 
 

 

    

2029年6月30日
2029年8月19日

2031年9月8日

 
 

 

 

*

不到我們總流通股的1%。

於2023年2月28日,除董事及行政人員外,我們的員工持有5,556,815股限制性股份及根據環球計劃以每股0.1607美元的行使價購買4,119,952股A類普通股的期權,以及根據經修訂及重訂的2019年計劃以每股0.1490美元的行使價購買9,602,500股A類普通股的期權。

 

C.

董事會慣例

我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係,須在本公司首次審議訂立該合約或安排的董事會議上申報其利益性質。根據審計委員會批准、納斯達克全球市場規則以及相關董事會會議主席取消資格的任何單獨要求,董事可以就任何合同或安排或擬議合同或安排投票,即使他可能在其中擁有權益,如果他這樣做,他的投票將被計算在考慮任何該等合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議的法定人數內。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項,並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押,發行債權證、債權股證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由魏斌、葛軍和侯孝雷組成。魏斌是我們審計委員會的主席。我們已確定魏斌、葛軍和侯孝雷各自滿足納斯達克股票市場規則和規則10A-3根據《交易法》。我們確定,韋斌有資格成為一名“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

 

   

任命獨立審計師和前置審批所有審計和非審計允許由獨立審計師執行的服務;

 

135


目錄表
   

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

 

   

與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;

 

   

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;

 

   

審查和批准所有擬議的關聯方交易;

 

   

分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及

 

   

監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。

補償委員會。我們的薪酬委員會由魏斌、葛軍和侯曉磊組成。葛軍是我們薪酬委員會的主席。我們已確定魏斌、葛俊和侯曉磊均符合納斯達克股票市場規則第5605條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責:

 

   

審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;

 

   

審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定非員工董事;

 

   

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;

 

   

只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由魏斌、葛軍和侯曉磊組成。侯曉磊先生是我們的提名和公司治理委員會主席。魏斌、葛軍和侯曉磊均符合納斯達克股票市場規則第5605條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責(除其他事項外):

 

   

選擇並推薦董事會提名人和高級管理人員提名人,供股東選舉或董事會任命;

 

   

每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;

 

   

就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及

 

   

定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

 

136


目錄表

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的行為的義務。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。董事必須發揮合理勤勉的人士的技能和謹慎,該人士須具備(i)可合理期望擔任同一職位的人士具備的一般知識、技能及經驗(客觀測試),及(ii)如該董事實際擁有的一般知識、技能及經驗(主觀測試)。為履行彼等對吾等之謹慎責任,吾等董事須確保遵守經不時修訂及重列之吾等組織章程大綱及細則,以及根據該等章程賦予股份持有人之類別權利。在某些有限的例外情況下,如董事違反了責任,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:

 

   

召開股東周年大會和特別大會,並在大會上向股東彙報工作;宣佈股息和分派;

 

   

任命軍官,確定軍官的任期;

 

   

行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;

 

   

批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可通過股東的普通決議案選舉產生。或者,董事會可經出席董事會會議並於會上投票的董事簡單多數票贊成,委任任何人士為董事,以填補董事會的臨時空缺。我們的董事不會自動受任期限制,並將任職至彼等辭職或被股東普通決議案罷免為止。儘管有上述規定,只要SAIF IV Healthcare(BVI)Limited是持有本公司至少10%已發行股份的股東,其應享有通過書面通知本公司任命、罷免和更換一名董事的專有權利,移除或更換應在向本公司送達該書面通知後立即生效,無需進一步授權,董事會或股東。於2020年5月9日,SAIF IV Healthcare(BVI)Limited籤立一份放棄函,放棄該權利。截至2022年12月31日,SAIF IV Healthcare(BVI)Limited並無持有本公司股權。此外,董事在下列情況下將不再擔任董事:(一)向本公司發出通知或在董事會會議上提出辭職;(二)精神不健全或死亡;(三)未經董事會特別請假,連續六次缺席董事會會議,董事會決議解除其職務;(iv)破產或收到針對他的接管令或暫停付款或與他的債權人達成和解;(v)法律禁止擔任董事;或(vi)根據公司法或我們的組織章程的任何條款而不再擔任董事。

董事會主席由董事會任命,董事會主席由股東通過普通決議選舉和罷免,董事會主席可被罷免。執行官,包括但不限於首席執行官,首席運營官, 聯席首席執行官財務主任由董事會提名及企業管治委員會提名。

董事會多樣性矩陣

 

董事會多元化矩陣(截至2023年2月28日)

 

主要執行機構所在國家/地區

     中華人民共和國  

外國私人發行商

      

母國法律禁止披露

     不是  

董事總數

     5  

 

137


目錄表
     女性      男性      非-
二進位
     沒有
披露
性別
 

第一部分:性別認同

           

董事

     1        4        0        0  

第二部分:人口統計背景

           

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

           0     

LGBTQ+

           0     

沒有透露人口統計背景

           0     

 

D.

員工

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們共有1,314名、1,644名及1,034名僱員。下表載列截至2022年12月31日按職能分類的員工人數。

 

     截至2022年12月31日。  
功能:         佔全球總數的%  

保險諮詢

     238        23.0  

銷售、市場營銷和培訓

     329        31.8  

客户服務

     86        8.3  

產品管理

     27        2.6  

研究和技術

     228        22.1  

一般和行政

     126        12.2  
  

 

 

    

 

 

 

總計

     1,034        100.0  
  

 

 

    

 

 

 

 

E.

股份所有權

除非特別指出,下表列出了有關我們普通股實益所有權的信息, 折算為截至2023年2月28日,通過:

 

   

我們的每一位董事和行政人員;以及

 

   

實益持有本公司已發行及流通股總數超過5%的每一名主要股東。

下表中的計算是基於截至2023年2月28日已發行和流通的1,023,336,193股普通股,包括(i)872,744,986股A類普通股,(不包括根據我們的全球計劃和2019年計劃預留髮行的4,852,460股A類普通股以及16,858股,600股A類普通股,我們根據股份回購計劃回購的ADS形式);及(ii)150,591,207股B類普通股。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

 

138


目錄表
     實益擁有的普通股  
     A類
普普通通
股票
     B類
普普通通
股票
     的百分比
總計
普普通通
股票
     的百分比
集料
投票
電源
 

董事和高管**:

           

馬存軍(1)

     157,362,332        150,591,207        29.8        76.8  

徐春洛

     15,922,109        —          1.5        *  

賓偉

     —          —          —          —    

軍戈

     —          —          —          —    

侯曉磊

     —          —          —          —    

Li·江

     *        —          *        *  

譚耀宗

     *        —          *        *  

明翰肖

     *        —          *        *  

全體董事和高級管理人員為一組

     188,796,195        150,591,207        32.3        77.3  

主要股東:

           

惠氏控股有限公司(1)

     —          150,591,207        14.7        72.1  

克羅夫環球控股有限公司(2)

     155,928,400        —          15.2        5.0  

萬得威榮有限公司(3)

     98,321,680        —          9.6        3.1  

國開金融保險科技有限公司(4)

     80,991,300        —          7.9        2.6  

保鏢控股有限公司(5)

     55,110,084        —          5.4        1.8  

 

*

不到1%的普通股, 折算為截至2023年2月28日的基礎。

**

除下文另有説明外,本公司董事及行政人員的辦公地址為前海臨海大道前海金融中心T1棟49樓 深圳-香港中華人民共和國深圳市香港合作區

就本欄所包括的每個人士及團體而言,投票權百分比的計算方法是將該人士或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類及B類普通股作為單一類別的投票權。就所有須由股東投票的事項而言,每一A類普通股有權有一票表決權,每一B類普通股有權有15票表決權,作為單一類別共同投票。每股B類普通股可隨時按持有人的選擇轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(1)

代表(i)於二零二三年二月二十八日起60日內行使購股權時可向馬存俊先生發行的10,018,366股A類普通股;(ii)馬存俊先生持有的10,190,660股A類普通股以美國存託證券形式持有;(iii)Huidz Holding Limited直接持有的150,591,207股B類普通股,該公司於英屬處女羣島註冊成立,最終由QYRT Family Trust控制,根據英屬處女羣島法律成立並由滙豐國際信託有限公司作為受託人管理的信託。馬存俊先生為信託的授予人,其家庭成員為信託的受益人。馬存俊先生亦對本公司其他股東持有的137,153,306股A類普通股擁有唯一投票權,包括萬德威榮有限公司、中發資本保險有限公司、保鏢控股有限公司、天津坤智企業管理有限公司、崑崙科技有限公司、聚米控股有限公司及一心控股有限公司。

(2)

根據於2023年2月9日提交的附表13G/A的聲明,代表(i)23,999,260股A類普通股1,199,963股ADS的形式和(ii)131,929,140股A類普通股,由Crov Global Holding Limited(一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司)持有。Crov Global Holding Limited是由 Made-in-China.com有限公司,而該公司又由焦點科技有限公司全資擁有,有限公司,一家證券於深圳證券交易所上市的公司(股票代碼:002315)。沈金華先生為焦點科技股份有限公司的控股股東兼董事長,Crov Global Holding Limited之註冊地址為Marcy Building,2nd Floor,Purcell Estate,P.O. Box 2416 Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島。

(3)

根據於2021年2月11日提交的附表13 G/A的聲明以及Wande Weirong Limited提供的資料,Wande Weirong Limited(一間於英屬處女羣島註冊成立的公司)持有的98,321,680股A類普通股,以4,916,084股美國存託憑證的形式。萬德威融有限公司由嘉興威融投資管理合夥企業(有限合夥)全資擁有,其普通合夥人為萬榮時代資產管理(徐州)有限公司,北京萬榮時代資本管理有限公司萬榮時代資產管理(徐州)有限公司的控股股東,熊俊先生為北京萬榮時代資本管理有限公司的控股股東,熊俊先生放棄持有Wande Weirong Limited所持股份之實益擁有權,惟其於該等股份之金錢權益除外。Wande Weirong Limited之註冊地址為Sea Meadow House,P.O. Box 116,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島。萬德威榮有限公司已根據若干不可撤銷的委託書及授權書,將5,565,380股A類普通股的投票權轉授予本公司主席兼首席執行官馬存俊先生。

(4)

根據於2021年2月11日提交的附表13G/A的聲明,代表由一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司CDF Capital Insurtech Limited持有的80,991,300股A類普通股。中發資本保險有限公司由天津創東方企業管理合夥企業(有限合夥)全資擁有,其普通合夥人為柯曉先生。CDF Capital Insurtech Limited的註冊地址為Commerce House,Wickhams Cay 1,P.O. Box 3140,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島VG1 110.根據若干不可撤銷的委託書和授權書,CDF Capital Insurtech Limited已將3,339,220股A類普通股的投票權授予本公司主席兼首席執行官馬存俊先生。

 

139


目錄表
(5)

根據於2023年2月14日提交的附表13G/A的聲明,指由Bodyguard Holding Limited(發行人或代表某些董事的ESOP平臺)直接持有的55,020,084股A類普通股,以及Bodyguard Holding Limited以美國存託證券形式持有的800,000股A類普通股。該等受限制股份乃授予發行人若干董事、管理層及主要僱員(即Bodyguard Holding Limited之股東)。該等A類普通股之唯一投票權已轉授給馬存俊先生。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。有關詳情,請參閲薪酬—股份獎勵計劃"。Bodyguard Holding Limited的地址為Commerce House,Wickhams Cay 1,P.O. Box 3140,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島VG1 110.

據我們所知,截至2023年2月28日,我們的611,423,760股普通股由美國一家記錄保持者持有,即花旗銀行,我們ADS計劃的保管人我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們在美國的普通股記錄持有人數量。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票,而B類普通股持有人每股有十五票。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

 

F.

披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

 

第7項。

大股東及關聯方交易

 

A.

大股東

見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。

 

B.

關聯方交易

與VIE及其股東的合同安排

見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。

股東協議和登記權

我們於2019年6月4日與股東簽訂了股東協議,其中規定了某些股東權利,包括登記權、信息和查閲權、參與權、優先購買權和聯合銷售,幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。除註冊權外,該等股東權利及公司管治規定於本公司首次公開發售完成後自動終止。

以下是根據股東協議授予的註冊權的描述,該協議在我們的首次公開募股之後仍然存在。

索要登記權

持有當時尚未登記的可登記證券中至少33%的持有人有權要求我們提交一份登記聲明,涵蓋持有人要求登記的應登記證券。我們有權在收到發起持有人的請求後不超過九十(90)天內推遲提交註冊聲明,如果我們向請求註冊的持有人提供由我們的總裁或首席執行官簽署的證書,聲明根據我們董事會的善意判斷,在這個時候提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而,我們不能在收到持有人的請求後超過九十(90)天行使延期權利。我們有責任完成不超過三次的要求登記,但要求登記是根據表格F-3,允許無限次的需求登記。

 

140


目錄表

搭載登記權

倘吾等擬就公開發售證券提交登記聲明書,吾等必須向股東提供機會,將該等持有人持有的全部或任何部分可登記證券納入登記冊。如果任何承銷發行的管理承銷商善意地確定市場因素要求限制承銷的股份數量,並且登記和承銷中可能包括的股份數量應首先分配給我們,其次,每一位要求將其可登記證券列入登記聲明書的持有人,第三,向我們的其他證券持有人持有的可登記證券股份。

表格F-3註冊權

持有至少33%當時尚未發行的可登記證券的持有人可以書面要求我們提交不限數量的登記聲明, F3表格我們將在下列日期實施證券登記: 表格F-3除非在某些情況下,在切實可行的範圍內儘快採取行動。

註冊的開支

除承銷折扣及銷售佣金外,本公司將支付所有費用,(由要求登記的持有人按其各自在該登記中出售的可登記證券的數量按比例承擔),與根據登記權進行登記、備案或資格有關,包括所有註冊費、備案費和資格費、印刷費和會計費、律師費和支付費用,以及所有銷售持有人的合理費用和支付費用。然而,如果註冊請求隨後應一個人的要求撤回,我們沒有義務支付任何註冊程序的費用。 多數股權要求登記的持有人的姓名。

債務的終止

上述登記權將於下列日期中較早者終止:(i)我們首次公開發行結束日期(即2020年2月12日)後五年的日期;(ii)就任何持有人而言,該持有人可根據《證券法》第144條在任何證券交易所出售該持有人的所有可登記證券的日期。 九十天句號。

僱傭協議和賠償協議

見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。補償—就業協議和補償協議"。

股權激勵計劃

見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。薪酬—股票激勵計劃”。

與關聯方的其他交易

在截至2021年12月31日的年度內,我們有重大影響力的公司--曉克滙軒(深圳)科技有限公司為我們公司提供了技術服務。截至2022年12月31日,我們欠小客滙選(深圳)科技有限公司的手續費為4.95萬元。截至2022年12月31日,我們欠股東人民幣4.89億元,其中包括為股東墊付的雜費人民幣1.49億元,以及我們有重大影響力的公司滙寶滙培(深圳)科技有限公司的預付服務費人民幣3.4億元。

 

C.

專家和律師的利益

不適用。

 

第8項。

財務信息

 

A.

合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。

 

141


目錄表

法律訴訟

我們目前沒有涉及任何重大法律或行政訴訟。在日常業務過程中,我們可能不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。這種法律或行政索賠和訴訟,即使沒有任何法律依據,也可能導致財政和管理資源的支出,並可能導致損害賠償的民事責任。

股利政策

根據《公司法》的某些要求,我們的董事會有權決定是否宣佈分紅。我們的公司章程規定,股息可以從公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據《公司法》,不得從股票溢價賬户中支付任何分配或股息,除非在建議支付分配或股息的日期之後,公司應能夠在正常業務過程中償還到期債務。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國的法規可能會限制我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力。見“第四項公司情況-B.業務概覽-外匯管理條例”。

如果吾等就普通股支付任何股息,吾等將把與美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須遵守存款協議的條款,包括據此應支付的手續費和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

 

B.

重大變化

除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。

 

第9項。

報價和掛牌

 

A.

產品介紹和上市詳情

我們的美國存託證券(每份代表20股A類普通股)自2020年2月11日起在納斯達克全球市場上市,代碼為“HUIZ”。

 

B.

配送計劃

不適用。

 

C.

市場

我們的美國存託證券(每份代表20股A類普通股)自2020年2月11日起在納斯達克全球市場上市,代碼為“HUIZ”。

 

142


目錄表
D.

出售股東

不適用。

 

E.

稀釋

不適用。

 

F.

發行債券的開支

不適用。

 

第10項。

附加信息

 

A.

股本

不適用。

 

B.

組織章程大綱及章程細則

以下為本公司第三次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。我們的公司註冊證書、組織章程大綱和章程均不包含任何中國共產黨章程或其任何文本。

普通股

將軍。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,一般擁有相同的權利。我們所有的流通普通股都已繳足, 不可評估。代表普通股的股票以記名形式發行。我們的股東, 非居民開曼羣島的股東可根據本公司的組織章程細則自由持有及轉讓其普通股。

紅利。本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。我們的第三份經修訂及重述的組織章程規定,股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派及派付。股息亦可從股份溢價賬或根據公司法獲授權作此用途的任何其他基金或賬户宣派及派付。A類普通股和B類普通股的持有人將有權獲得相同的股息,如果宣佈。

投票權。對於所有須由股東投票的事項,每一A類普通股有權投票一票,每一B類普通股有權投票十五(15)票,作為一個類別共同投票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行,除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名或多名股東(合共持有不少於本公司已發行有表決權股份總數面值10%)可要求投票表決。股東大會上通過的普通決議案,須以普通股所附表決票的簡單多數票通過,而特別決議案須以不少於 三分之二會議上對流通普通股所投的表決票。重大事宜,如更改名稱或更改我們的第三份經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則,將須通過特別決議案。

轉換。每股B類普通股可隨時按持有人的選擇轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。持有人將B類普通股轉讓給非該持有人關聯公司的任何個人或實體時,該B類普通股應自動並立即轉換為相等數量的A類普通股。

 

143


目錄表

普通股轉讓。在遵守本公司第三次修訂和重述的公司章程細則所載的限制的情況下,本公司的任何股東都可以通過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可全權酌情拒絕登記未繳足或本公司擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

 

   

轉讓文書連同其所涉及的普通股的證書和我們的董事會可能合理要求的證明轉讓人進行轉讓的其他證據一起提交給我們;

 

   

轉讓文書僅適用於一類普通股;

 

   

轉讓文書如有需要,已加蓋適當印花;

 

   

在轉讓給聯名持有人的情況下,將轉讓普通股的聯名持有人的數目不超過四個;以及

 

   

吾等將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守納斯達克要求的任何通知後,轉讓登記可以暫停,並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉會員登記; 然而,前提是,根據董事會的決定,在任何一年內,暫停辦理過户登記或暫停辦理股東登記冊的時間不得超過30天。

清算。在清盤或以其他方式(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時,可供在普通股持有人之間分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有的 已付清資產將按比例分配,損失由股東承擔。在任何清算事件中,向A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配均相同。

普通股的呼籲和普通股的沒收。本公司董事會可不時向股東發出通知,要求其普通股的任何未付款項,在指定付款時間前至少14整天送達該等股東。已被要求支付但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。《公司法》和我們第三次修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股份。根據本公司第三份經修訂及重列的組織章程細則,並在取得必要股東或董事會批准的情況下,本公司可按董事會可能決定的條款及方式(包括以資本形式)發行股份,惟本公司或該等股份持有人可選擇贖回。

股權變動。在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利可經該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准而予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為更改。

 

144


目錄表

股東大會

董事會過半數成員或董事會主席可召開股東大會,彼等應股東要求立即召開本公司股東特別大會。股東要求為於遞交要求日期持有股份之股東要求,該等股份合共不少於本公司所有已發行股份所附帶之所有表決權之百分之四十(40%),而該等股份於遞交要求日期附有於本公司股東大會上投票權。

召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十個整天的通知,但根據公司法的規定,股東大會可以更短的時間通知召開,如果這樣做的話:

 

  (a)

如屬股東周年大會,則由有權出席並投票的全體股東簽署;及

 

  (b)

如屬任何其他會議,有權出席會議並於會上投票的過半數股東合共持有不少於40%的股份。(40%)賦予該權利的所有已發行股份所附的所有投票權。

股東大會的法定人數包括至少一名有權投票並親自出席或由受委代表出席的股東,或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席的不少於三分之一我們已發行股本的所有投票權。

查閲簿冊及紀錄

註冊辦事處的通知是公開記錄的事項。開曼羣島的公司註冊處處長提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單,供任何人在支付費用後查閲。抵押登記簿可供債權人和公司成員查閲。

根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將在我們的章程細則中向我們的股東提供權利,在章程細則的規定下檢查我們的股東名單,並獲得年度經審計的財務報表。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議:

 

   

按決議案所訂明的數額增加股本,並將其分成股份類別及數額;

 

   

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;

 

   

細分我們的現有股份,或其中任何股份轉換為較小數額的股份;或

 

   

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

然而,除非對B類普通股或A類普通股(視屬何情況而定)的面值進行相同的更改,否則不得對A類普通股或B類普通股的面值進行上述或其他方面的更改。

我們可以通過特別決議,在公司法要求的任何確認或同意的情況下,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

 

145


目錄表

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島人島嶼公司。(a)“合併”是指兩個或多個組成公司的合併,並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司;(b)“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司,並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後該計劃必須得到(a)每個組成公司股東的特別決議和(b)該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權(如有的話)的授權。該計劃必須連同有關合並或存續公司償付能力的聲明一起提交開曼羣島公司註冊處,每個組成公司的資產和負債清單,並承諾將一份合併或合併證明書的副本發給每個組成公司的成員和債權人,並將公佈合併或合併通知書。在開曼羣島公報上根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除若干有限情況外,開曼羣島成員公司之股東如反對合並或合併,有權於反對合並或合併時收取其股份之公平值(倘訂約各方未能達成協議,則由開曼羣島法院釐定),惟持異議的股東須嚴格遵守公司法所載之程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律規定外,《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法律規定,但此種安排必須得到成員或成員類別成員價值75%的批准,須與誰作出該項安排,以及須與誰作出該項安排的每類債權人的過半數人,以及須另外代表每類債權人的價值百分之七十五(視屬何情況而定),親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但法院如裁定:

 

   

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

 

   

股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

 

   

該項安排可獲該類別的一名聰明而誠實的人就其利益行事而合理地批准;及

 

   

根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

 

146


目錄表

《公司法》還載有強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時"排擠"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在一個月內, 兩個月自該四個月期限屆滿起計,要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組,或如提出收購要約並獲接納收購要約,則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利,除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用,提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

《公司法》亦載有法定條文,規定公司可向開曼羣島大法院提出呈請,要求委任重組人員,理由是公司(a)無力或可能無力償還《公司法》第93條所指的債務;及(b)擬根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或債權人類別)提出妥協或安排。申請書可以由董事代理的公司提出,無需其成員的決議或其組織章程中的明確權力。開曼羣島法院在聆訊該等呈請時,除其他事項外,可作出委任重組人員的命令或作出法院認為合適的任何其他命令。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:

 

   

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;

 

   

獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲;

 

   

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;

 

   

被豁免的公司不得發行面值股票;

 

   

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);

 

   

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;

 

   

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及

 

   

獲豁免公司可註冊為獨立投資組合公司或經濟特區公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未支付的金額。我們遵守《交易法》的報告和其他信息要求,適用於外國私人發行人。我們目前打算遵守納斯達克規則,而不是遵循本國慣例。納斯達克規則要求所有在納斯達克上市的公司每年舉行股東大會。此外,本公司的組織章程細則允許董事根據本公司章程細則所載的程序召開特別股東大會。

 

147


目錄表
C.

材料合同

除日常業務過程中及“第4項”所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。關於公司的信息,第7項。大股東及關聯方交易—B。本年報其他部分。

 

D.

外匯管制

見"項目4。公司信息—B業務概述—監管—外匯管理。

 

E.

税收

以下投資於美國存託證券或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮概要乃根據於本登記聲明日期生效的法律及其相關詮釋而定,所有這些法律及詮釋均可予更改。本摘要不涉及與投資於美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務考慮,例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項,惟適用於在開曼羣島司法權區籤立或籤立後帶入開曼羣島司法權區的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國訂立的雙重徵税條約的締約方,但除此之外,並未成為任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

就我們的普通股支付股息及資本將毋須繳納開曼羣島的税項,而向我們的任何普通股持有人支付股息或資本亦毋須預扣,出售我們的普通股所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

以下是我們在中國法律方面的法律顧問商務金融律師事務所的意見。根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將"事實管理主體"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目、財產等實行全面、實質性控制和全面管理的主體。2009年4月,國家税務總局發佈了一份經2013年11月修訂、部分無效的通知,稱為國家税務總局第82號通知,其中規定了確定企業是否為"實際管理機構"的特定標準。 中國控制海外註冊的企業位於中國。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業税務居民身份時應如何應用“實際管理主體”檢驗的總體立場。根據國家税務總局第82號文,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才能被視為中國税務居民:(一)高級管理人員及其相應行政部門履行職責的主要所在地, 日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

 

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目錄表

滙澤控股有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等不相信匯澤控股有限公司符合上述所有條件。滙澤控股有限公司為在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其主要資產為其於附屬公司的所有權權益,其主要資產位於中國境外,其記錄(包括董事會決議案及股東決議案)均保存在中國境外。根據我們的中國法律法律顧問商務與金融律師事務所的意見,就中國税務而言,滙澤控股有限公司很可能不會被視為中國居民企業。因此,非中國居民的美國美國存託證券及普通股持有人可能無須就我們分派的股息或出售或以其他方式處置我們股份或美國存託證券所實現的收益繳納中國所得税。然而,根據沙特德士古公司公告7和37, 非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”。非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有該應納税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據國家税務總局第7號公告和第37號公告納税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號公告和第37號公告,或確定我們不應根據這些通知納税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們面臨有關中國居民企業間接轉讓股權的不確定性 非中國控股公司”。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

我們的中國法律顧問亦告知我們,由於我們的管理團隊絕大部分成員位於中國,中國税務機關可能會將我們視為中國居民企業。如果中國税務機關確定滙澤控股有限公司為中國居民企業,就企業所得税而言,我們可能需要從支付予股東的股息中預扣10%的預扣税, 非居民企業,包括美國存託憑證的持有者。此外,非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税,如果該等收入被視為來自中國境內。目前還不清楚我們的 非中國個人股東(包括美國存托股份的持有者)將對由此獲得的股息或收益繳納任何中國税非中國如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。目前也不清楚是否非中國倘若慧擇被視為中國居民企業,則慧擇的股東將可申索其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項,適用於美國持有者(定義見下文)收購和持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者根據修訂後的美國國税法(“守則”)持有我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,它可能會受到不同的解釋或更改,可能具有追溯力,並且不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的立場。此外,本討論沒有涉及美國聯邦遺產、贈與、對某些淨投資收入徵收的醫療保險税,以及替代最低税額考慮因素、備份預扣和信息報告要求,包括根據《法典》第1471至1474節的要求,或任何州、地方和非美國税務考慮,與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:

 

149


目錄表
   

銀行和其他金融機構;

 

   

保險公司;

 

   

養老金計劃;

 

   

合作社;

 

   

受監管的投資公司;

 

   

房地產投資信託基金;

 

   

經紀自營商;

 

   

選擇使用按市價計價會計核算方法

 

   

某些前美國公民或長期居民;

 

   

免税實體(包括私人基金會);

 

   

對替代最低税額負有責任的人;

 

   

根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人;

 

   

將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者;

 

   

持有美元以外的功能貨幣的投資者;

 

   

實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股的人,相當於我們股票的10%或更多(投票或價值);或

 

   

合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人;

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其税務顧問,以及州、地方、非美國以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的其他税務考慮。

一般信息

在本討論中,“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:

 

   

是美國公民或居民的個人;

 

   

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);

 

150


目錄表
   

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或

 

   

一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此,美國存託證券普通股的存款或提取一般不需繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

A 非美國如果適用適用的審查規則,(i)該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"入息(ii)其資產價值的50%或以上(一般按季度平均數計算)在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產(資產測試)。為此目的,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,並考慮到公司的商譽和其他未計入資產負債表的無形資產。被動收入一般包括股息、利息、相當於利息的收入、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額,並從我們直接或間接擁有25%或以上(按價值)股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。

雖然這方面的法律並不完全明確,但我們將合併VIE視為為美國聯邦所得税目的由我們擁有,因為我們控制其管理決策,並有權享有與之相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將其經營成果合併在合併美國公認會計原則財務報表中。然而,如果確定我們並非就美國聯邦所得税而言的綜合VIE的擁有人,我們的收入和資產的組成將發生變化,我們可能會在本應課税年度和任何隨後的應課税年度被視為PFIC。

假設我們是VIE的所有者(包括其子公司)就美國聯邦所得税而言,我們不認為我們在截至2022年12月31日的應課税年度是PFIC,並基於我們的當前收入和資產,包括商譽和其他未反映在我們資產負債表上的未入賬無形資產,以及我們的美國存託證券的價值,我們預計不會在本應課税年度或可預見的將來成為私人金融公司。然而,我們無法就此作出任何保證,因為我們於任何應課税年度是否為或將成為私人金融公司乃每年作出的事實決定,部分取決於我們收入及資產的組成及分類。此外,我們的美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或未來應課税年度被分類為私人金融公司,因為就資產測試而言,我們的資產價值(包括我們的商譽及其他未入賬無形資產的價值)可能會參考我們存託證券的市價(可能會波動)而釐定。特別是,我們的美國存託證券的市價最近波動增加了我們成為私人投資公司的風險。我們的美國存託證券的市價可能會繼續大幅波動,因此,我們無法向您保證我們在任何課税年度的私人金融投資公司地位。此外,我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何使用流動資產以及速度的影響。如果我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生被動收入的活動中獲得的收入顯著增加, 非被動如果我們的收入減少,或者我們決定不將大量現金用於積極目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內是PFIC,則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託憑證或普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC。

下文“—股息”及“—出售或其他處置”的討論是基於我們不會或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC,我們通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文“—被動外國投資公司規則”中討論。

 

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目錄表

分紅

就我們的ADS或普通股支付的任何分派總額根據美國聯邦所得税原則確定,從我們的當前或累計盈利和利潤中扣除的任何中國預扣税金額(包括任何中國税款),通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入中,如果是普通股,或由託管人,如存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤,我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。我們的美國存託證券或普通股收到的股息將不符合公司就從美國公司收到的股息所允許的股息扣除額。

個人和其他人非法人美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何股息,前提是滿足某些條件,包括(1)我們的美國存託憑證或支付股息的普通股可在美國成熟的證券市場上隨時交易,或,如果我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業,我們有資格享受 美國-中國(2)就股息支付的應課税年度及上一課税年度而言,我們既不是PFIC,也不是美國持有人(如下文所述),及(3)符合若干持有期要求。為此目的,在納斯達克全球市場上市的美國存託證券一般被視為可在美國成熟的證券市場交易。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市,因此目前尚不清楚我們向非ADS代表的普通股支付的股息是否符合這些降低税率的條件。然而,如上所述,我們於2022年10月收到納斯達克的通信,通知我們,如果我們未能滿足該等要求,並未能及時恢復合規,我們的美國存託證券可能會從納斯達克全球市場摘牌。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的ADS相關的風險因素。如果我們的美國存託證券已從納斯達克全球市場摘牌,且無法在美國成熟的證券市場上交易,則我們存託證券收取的股息一般不符合資格作為來自合資格外國公司的股息收入徵税。我們敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問,以瞭解就我們的美國存託憑證或普通股支付股息的較低税率的可用性。

如果根據《中國企業所得税法》,我們被認定為中國居民企業(見“第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税”),我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受這種福利,我們為普通股支付的股息,無論這些股票是否由美國存託憑證代表,也無論我們的美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,都將有資格享受上一段所述的減税税率。

出於美國外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,則美國持有人可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税”)。根據美國持股人的特定事實和情況,並受一些複雜的條件和限制的限制,中華人民共和國對下列股息預扣税款不能退款根據該條約,可被視為有資格獲得外國税收抵免的外國税收,以抵銷美國持有者的美國聯邦所得税義務。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

出售或其他處置

美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益,其數額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果在處置時持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除可能會受到限制。

如“第10項.附加資料-E.税務-人民Republic of China税務”所述,若根據中國企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,出售美國存託憑證或普通股所得收益可能須繳納中國所得税,且一般來自美國,這可能限制我們接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的利益,該持有者可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收入。然而,根據最近發佈的財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況,包括他們根據條約獲得福利的資格,以及最近發佈的美國財政部法規的潛在影響,就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。

 

152


目錄表

被動型外國投資公司規則

如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,並且除非美國持有人作出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度向美國持有人支付的年均分配的125%的任何分配,如果較短,則為美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)在出售或其他處置中確認的任何收益(包括在某些情況下,美國存託憑證或普通股的質押)。根據PFIC規則:

 

   

超額分配或確認收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;

 

   

分配給分配或收益的應納税年度的超額分配或確認收益的金額,以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度“前PFIC年“),將按一般入息課税;及

 

   

分配給以前每個課税年度的超額分配或確認收益的數額,但前PFIC個人或公司將按適用於該年度的最高税率繳税,每一課税年度將增加相當於由此產生的被視為遞延的税款的利息的附加税。

如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們擁有股權的任何附屬公司或其他法人實體是PFIC,則VIE或VIE的任何附屬公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以按市值計價選擇這種股票。如果美國持有人就我們的美國存託憑證作出此選擇,該持有人一般將(i)將我們作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額(如有),以及(ii)扣除該差額(如有)作為普通虧損,(b)根據在應課税年度結束時持有的美國 按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們就我們的美國存託憑證選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於由於按市值計價選舉。

這個按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的美國存託憑證,但不是我們的普通股,在納斯達克全球市場上市,該市場是一個具有這些目的的合格交易所。我們預計我們的美國存託憑證將被視為定期交易,但在這方面可能無法給予保證。然而,如上所述,於2022年10月,吾等收到納斯達克的通知,稱吾等不符合某些納斯達克全球市場續牌標準,如果吾等未能滿足該等要求且未能及時重新獲得合規性,我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場摘牌。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的美國存託憑證有關的風險”。如上所述,如果我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場退市,並且沒有以其他方式在合格交易所或其他市場上市,那麼就這些目的而言,我們的美國存託憑證將不會被視為“可上市股票”,並且美國持有人將沒有資格就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇。

因為一個按市值計價從技術上講,我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

 

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目錄表

如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。

 

F.

股息和支付代理人

不適用。

 

G.

專家發言

不適用。

 

H.

展出的文件

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們被要求提交報告,包括關於表格20-F,以及與美國證券交易委員會有關的其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov 或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關華盛頓特區公共資料室的資料,網址為電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站, Www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明,以及使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束,高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證的託管人花旗銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據納斯達克股票市場規則第5250(D)條,我們將把本年報發佈在表格20-F在我們的網站上ir.huize.com. 此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

 

I.

子公司信息

不適用。

 

J.

給證券持有人的年度報告

不適用。

 

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們絕大部分收入及大部分開支均以人民幣計值。吾等認為吾等目前並無任何重大直接外匯風險,亦無使用任何衍生金融工具對衝該等風險。雖然我們所承受的外匯風險一般應有限,但閣下於我們存託證券的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值,而我們存託證券將以美元交易。

人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動,並受(其中包括)政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策影響。就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付普通股或美國存託憑證的股息、償還未償債務或其他業務目的,美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。

 

 

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目錄表

截至2022年12月31日,我們擁有人民幣計值的現金及現金等價物人民幣206. 4百萬元(29. 9百萬美元)。根據二零二二年十二月三十日的匯率,人民幣兑美元貶值10%,將導致現金及現金等價物減少2,900,000美元。根據二零二二年十二月三十日的匯率,人民幣兑美元升值10%,將導致現金及現金等價物增加2. 9百萬美元。

利率風險

市場利率波動可能對我們的財務狀況及經營業績造成負面影響。我們並無因市場利率變動而承受重大風險,因為我們持有的借貸均按固定利率計息。

通貨膨脹率

迄今為止,中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局數據,二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月居民消費價格指數同比變動率分別為0. 2%、1. 5%及1. 8%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但如果中國未來通脹率上升,我們可能會受到影響。

季節性

我們的業務經歷了季節性。例如,我們通常在每年第一季度有更多的人壽和健康保險採購訂單。另一方面,我們在平臺上提供的財險產品,主要是旅遊保險產品,第三季度的訂單較多,每年的第一季度和第四季度是旅遊保險產品的淡季。由於我們正轉向以更多壽險及健康保險產品為重點的產品組合,我們預期壽險及健康保險產品的季節性影響將較產險產品更大。整體而言,由於我們近年的快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來可能進一步增加。由於我們有限的經營歷史,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們的業務受到波動的影響,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

 

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

 

A.

債務證券

不適用。

 

B.

認股權證和權利

不適用。

 

C.

其他證券

不適用。

 

155


目錄表
D.

美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求支付以下費用:

 

服務

  

費用

發行美國存託憑證(例如:,美國存托股份在交存A類普通股後發行,條件是美國存托股份(S)入股比率,或任何其他原因),不包括因分配A類普通股而發行的美國存托股份

   每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元

取消美國存託憑證(例如:,取消交付存款財產的美國存託憑證, 美國存托股份(S)入股比率,或任何其他原因)

   取消的每100個ADS(或其中的一小部分)最高可達5美元

分配現金股利或其他現金分配(例如:,在出售權利及其他權利時)

   持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元

根據(I)股票分紅或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證

   持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元

分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如:、On(衍生品)

   持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元

美國存托股份服務

   在託管人確立的適用記錄日期持有的每100份美國存託憑證(或其部分)最高為5美元

註冊ADS轉讓(例如:,在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時,在美國存託憑證轉入DTC時,反之亦然,或出於任何其他原因)

   每筆美國存托股份轉賬高達50美元(或不足50美元)

一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如:部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證,或受限制美國存託憑證(各見存款協議)轉換為可自由轉讓美國存託憑證,及 反之亦然).

   每100個ADS(或其一小部分)轉換高達5美元

作為美國存托股份的持有者,您還需要負責支付某些費用,例如:

 

   

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;

 

   

A類普通股在股份登記冊上登記時不時有效的登記費,並適用於在進行存款和提取時向或從託管人、託管人或任何代名人轉讓A類普通股;

 

   

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;

 

   

託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用;

 

   

的合理 習慣自付託管人因遵守適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求而發生的費用;以及託管人、託管人或任何代名人就美國存託憑證計劃而發生的費用、收費、成本和開支。

 

156


目錄表

(i)發行美國存託憑證及(ii)註銷美國存託憑證之費用及收費,乃向發行美國存託憑證之人士(如發行美國存託憑證)及註銷美國存託憑證之人士(如註銷美國存託憑證)收取。對於託管人向DTC發行美國存託憑證的情況,美國存託憑證發行和註銷費用可從通過DTC進行的分派中扣除,並可向接收已發行美國存託憑證的DTC參與人或持有被註銷美國存託憑證的DTC參與人收取,視情況而定,並將由DTC參與者根據DTC參與者當時有效的程序和慣例從適用的實益擁有人的賬户中收取。有關分派之ADS費用及收費以及ADS服務費乃於適用ADS記錄日期向持有人收取。在現金分配的情況下,適用的ADS費用和收費的金額從所分配的資金中扣除。就(i)非現金分派及(ii)ADS服務費而言,截至ADS記錄日期,將就ADS費用及收費金額向持有人開具發票,而該等ADS費用及收費可從向ADS持有人作出的分派中扣除。就透過DTC持有的美國存託憑證而言,美國存託憑證費用及現金以外的分派費用及美國存託憑證服務費可從透過DTC作出的分派中扣除,並可根據DTC規定的程序及慣例向DTC參與者收取,而DTC參與者則向其持有美國存託憑證的實益擁有人收取該等存託憑證費用及費用。在(i)登記美國存託憑證轉讓,美國存託憑證轉讓費將由美國存託憑證轉讓的美國存託憑證持有人或美國存託憑證轉讓的人士支付,及(ii)將一系列美國存託憑證轉換為另一系列美國存託憑證,美國存託憑證轉換費將由美國存託憑證轉換的持有人或已轉換美國存託憑證的人士支付。

在拒絕支付存託費的情況下,存託人可以根據存託協議的條款拒絕提供所要求的服務,直到收到付款為止,或者可以從向ADS持有人作出的任何分配中抵消存託費。某些存託費用和收費(如ADS服務費)可能在ADS發售結束後不久支付。請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化,並可能由我們和託管人更改。您將收到有關此類更改的事先通知。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管人可以根據我們和託管人不時商定的條款和條件,通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式,償還我們就ADR計劃產生的某些費用。

 

157


目錄表

第II部

 

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

 

第14項

對證券持有人權利的重大修改和收益的使用

證券持有人權利的修改

見"項目10—附加信息—B。公司章程大綱及細則—普通股”,以説明證券持有人的權利,該等權利保持不變。

收益的使用

以下“收益用途”信息與以下登記聲明有關, 表格F-1,經修訂(文件編號:333-233614)有關首次公開發行5,250,000股美國存託憑證,代表105,000,000股A類普通股,首次發行價為每份美國存託憑證10.5美元。我們的首次公開發售已於二零二零年二月結束。花旗全球市場公司及中金香港證券有限公司為我們首次公開發售的承銷商代表。計及包銷商部分行使超額配售權後出售的美國存託證券,我們發售及出售5,322,453份美國存託證券,並收取所得款項淨額約47,700,000美元(扣除承銷折扣及佣金及我們應付的估計發售開支)。該註冊聲明於2020年2月11日由SEC宣佈生效。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。本公司自首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。截至2022年12月31日,我們已動用首次公開發售所得款項淨額的約65%。我們仍打算使用我們首次公開發行的所得款項, 表格F-1。

 

第15項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層,在首席執行官的參與下, 聯席首席執行官財務官員,已對我們的披露控制和程序(定義見 規則13a-15(E)根據《交易法》的規定,截至本報告所涉期間結束時, 第13a—15(b)條根據《交易法》。

基於該評估,我們的管理層得出結論,由於下文所述的重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序未能有效確保我們根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息被記錄、處理、總結和報告。在SEC規則和表格規定的時間內,我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官, 聯席首席執行官財務官員,以便及時就所需的披露作出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如規則第13A-15(F)條15D-15(F)根據修訂後的1934年《證券交易法》。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。

 

158


目錄表

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有潛在的錯報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官, 聯席首席執行官2022年12月31日,財務官員評估了財務報告內部控制的有效性,使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告“內部控制—綜合框架(2013)”中提出的標準。基於此評估,管理層得出結論,由於下文所述的重大弱點,我們對財務報告的內部監控於二零二二年十二月三十一日無效。

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。所查明的重大弱點涉及缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計原則和證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解,無法正式確定對財務報告的關鍵控制,並根據美國公認會計原則和證券交易委員會的財務報告要求編制合併財務報表和相關披露。

我們已實施並計劃實施多項措施以解決重大弱點,包括:(i)招聘更多具備充分美國公認會計原則知識的財務報告及會計人員;(ii)為我們的會計及財務報告人員實施定期及持續的美國公認會計原則會計及財務報告培訓計劃。截至2022年12月31日止年度,我們為我們的會計和財務報告人員安排了與近期美國公認會計準則發展和SEC報告更新相關的正式培訓課程;此外,我們的財務報告團隊的主要人員已開始準備參加AICPA考試。㈢計劃增聘資源,加強財務彙報職能,並設立財務及系統監控架構,㈣建立有效的監督並澄清報告要求, 非複發性以確保合併財務報表和相關披露準確、完整並符合美國公認會計準則和SEC的報告要求。然而,我們不能向您保證,我們將及時或根本糾正我們的物質缺陷。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—如果我們未能維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務業績。

作為上一個財政年度收入少於12. 35億美元的公司,根據《就業法》,我們符合“新興增長型公司”的資格。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。

註冊會計師事務所認證報告

本年報不包括獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告,因為我們根據1934年證券交易法(經修訂)第3(a)條符合“新興增長公司”的資格,因此豁免遵守證明要求。

內部控制的變化

除上文所述者外,於本年報所涵蓋期間, 表格20-F對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

 

159


目錄表
第二項。

 

項目16.A.

審計委員會財務專家

我們的董事會已決定,審計委員會成員兼獨立董事魏斌先生(根據納斯達克股票市場規則5605(a)(2)規定的標準, 規則10A-3根據《交易法》),是審計委員會財務專家。

 

項目16.B。

道德準則

我們的董事會已採納一套道德守則,適用於本公司所有董事、高級職員及僱員,不論他們是全職、兼職、顧問或臨時為本公司工作。我們已將我們的商業行為和道德準則作為附件99.1提交到我們的註冊聲明, 表格F-1(文件號333-199996),經修訂,最初於2019年9月4日向SEC提交。

 

項目16.C.

首席會計師費用及服務

下表載列本公司主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所中天會計師事務所(特殊合夥)及其聯屬公司於所示年度提供的若干專業服務按下列類別劃分的總費用。於下文所示年度,吾等並無向主要外聘核數師支付任何其他費用。

 

     在截至的第一年中,
12月31日,
 
     2021      2022  
     (單位:千元人民幣)  

審計相關費用(1)

     5,150        5,250  

税費(2)

     150        150  

所有其他費用(3)

     650         

總計

     5,950        5,400  

 

備註:

 

(1)

“審計費用”指我們的主要外聘核數師就審計我們的年度財務報表及季度審閲我們的簡明綜合財務資料而提供的專業服務收取的總費用。

(2)

“税務費用”是指我們的主要外部審計師就税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務在每個會計年度內收取的總費用。

(3)

“所有其他費用”是指我們的主要外聘審計師就提供的與其他諮詢服務相關的專業服務收取的費用總額。

我們審計委員會的政策是預先審批羅兵鹹永道中天有限責任(特殊合夥)及其關聯公司提供的所有審計及其他服務,包括上述審計服務、税務服務及其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。

 

項目16.D.

豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

 

項目416.E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2020年4月15日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來12個月內回購最多1,000萬美元的已發行美國存托股票,但須遵守修訂後的1934年證券交易法的相關規則以及我們的內幕交易政策。股份回購可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。我們的董事會將定期審查股票回購計劃,並可能授權調整其條款和規模。我們希望從我們現有的資金中為根據該計劃進行的回購提供資金。

 

160


目錄表

於2022年3月16日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,據此,我們可以在未來12個月內回購最多500萬美元的未發行美國存托股份,惟須遵守1934年證券交易法(經修訂)的相關規則以及我們的內幕交易政策。股份購回可不時在公開市場按現行市價、私下磋商交易、大宗交易及╱或透過其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用規則及規例。我們的董事會將定期檢討股份回購計劃,並可能授權調整其條款和規模。我們希望從現有資金中為根據該計劃進行的回購提供資金。

於2023年3月17日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,據此,我們可以在未來12個月內以美國存托股份的形式回購最多500萬美元的A類普通股,惟須遵守1934年證券交易法(經修訂)的相關規則以及我們的內幕交易政策。股份購回可不時在公開市場按現行市價、私下磋商交易、大宗交易及╱或透過其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用規則及規例。我們的董事會將定期檢討股份回購計劃,並可能授權調整其條款和規模。我們希望從現有現金餘額和運營產生的現金中為根據該計劃進行的回購提供資金。

下表彙總了我們在所示時期進行的回購。

 

月份

   總人數:
普通股
購得
     支付的平均成交價
每種常見的
份額(美元)
     總人數:
普通股
作為部件購買的產品
份額的百分比
回購
計劃
     近似值
美元對價值的影響
普通股
這可能還是可能的
在以下條件下購買的產品
股份回購
方案(美元,單位:
百萬美元)
 

2022年1月

     —          —          —          —    

2022年2月

     —          —          —          —    

2022年3月

     4,976,200        0.0738        4,976,200        4.6  

2022年4月

     1,810,520        0.0695        6,786,720        4.5  

2022年5月

     —          —          —          4.5  

2022年6月

     153,280        0.0611        6,940,000        4.5  

2022年7月

     205,140        0.0606        7,145,140        4.5  

2022年8月

     —          —          —          4.5  

2022年9月

     338,920        0.0399        7,484,060        4.5  

2022年10月

     155,120        0.0409        7,639,180        4.5  

2022年11月

     1,146,380        0.0446        8,785,560        4.4  

2022年12月

     4,312,180        0.0628        13,097,740        4.1  

 

項目416.F。

更改註冊人的認證會計師

不適用。

 

161


目錄表
項目16.G.

公司治理

作為一家在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司,我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克的公司治理要求有很大不同。根據納斯達克規則5635(c)規定,當股票期權或購買計劃被確立或重大修訂時,或當其他股權補償安排被制定或重大修訂時,必須在發行證券之前獲得股東的批准,根據該規定,高級職員、董事、僱員,或者顧問。我們選擇遵循我們的國家慣例,並沒有就2019年計劃的重大修訂獲得股東批准。如果我們繼續依賴於外國私人發行人未來可獲得的這一豁免以及其他豁免,我們的股東可能會獲得比他們在納斯達克適用於美國本土發行人的公司治理上市標準下獲得的保護更少。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的美國存託憑證有關的風險—作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用若干與納斯達克上市標準有重大差異的母國慣例;這些慣例對股東的保障可能低於我們完全遵守納斯達克上市標準時所享有的保障。」

 

第16.H項。

煤礦安全信息披露

不適用。

 

項目416.I.

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

2022年5月,滙澤控股有限公司於2022年5月提交年度報告後,最終被SEC列為HFCAA下的委員會認定發行人。 表格20-F截至2021年12月31日止財政年度。我們的核數師普華永道中天有限責任(特殊合夥)(一家註冊會計師事務所,因海外司法管轄區的一個機構擔任職務,而PCAOB未能於二零二一年徹底檢查或調查)為我們出具截至二零二一年十二月三十一日止財政年度的審計報告。

據吾等所知,截至本年報日期,概無開曼羣島政府實體擁有滙澤控股有限公司之股份,亦無中國政府實體擁有吾等任何附屬公司或中國VIE之股份。

截至本年報日期,中國政府實體並無於本公司或任何附屬公司或VIE擁有控股財務權益。

截至本年報日期,本公司或經營實體(包括VIE)董事會成員概無為中國共產黨官員。

本公司、我們的附屬公司或VIE目前有效的組織章程大綱及細則(或同等組織文件)概無任何中國共產黨章程。

 

162


目錄表

第III部

 

第17項。

財務報表

我們已選擇根據項目518提供財務報表。

 

第18項。

財務報表

慧擇的合併財務報表列於本年報的末尾。

 

第19項。

展品

 

展品

  

文件説明

    1.1    第三次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程(通過參考附件納入本協議 3.2註冊聲明,表格 F-1文檔(文件*不是。 333-233614),AAS 修改後,最初於9月提交給SEC, 4, 2019)
    2.1    註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件中 2.3)
    2.2    報名者上課證書樣本 A普通股(通過引用附件, 4.2註冊聲明,表格 F-1文檔(文件*不是。 333-233614),AAS 修改後,最初於9月提交給SEC, 4, 2019)
    2.3    交存協議,日期為2月 11,在註冊人中,花旗銀行N.A.,作為存託人,以及據此發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人(通過參考附件納入本協議, 4.3註冊聲明,表格 S-8文檔(文件*不是。 333-238148), 提交 5月, 11, 2020)
    2.4    註冊人與其他當事人之間的股東協議,日期為6月12日。 2019年6月6日(通過引用附件併入本文 4.4註冊聲明,表格 F-1文檔(文件*不是。 333-233614),AAS 修改後,最初於9月提交給SEC, 4, 2019)
    2.5    證券描述(通過參考附件納入本文2.5年度報告表格 20-F(文件不是的。 001-39216)已歸檔4月, 24, 2020)
    4.1    全球股票激勵計劃(通過參考附件納入本協議10.1註冊聲明,表格 F-1(文件不是的。 333-233614),AS修改,最初於9月向美國證券交易委員會提交 4, 2019)
    4.2    2019年股權激勵計劃(結合於此,參照圖表10.2至登記聲明表格 F-1(文件不是的。 333-233614),AS修改,最初於9月向美國證券交易委員會提交 4, 2019)
    4.3    註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(在此併入作為參考10.3至登記聲明於表格 F-1文檔(文件*不是。 333-233614),AAS 修改後,最初於9月提交給SEC, 4, 2019)
    4.4    註冊人與其高級管理人員之間的僱傭協議格式(在此引用作為參考關於登記聲明的10.4號表格 F-1文檔(文件*不是。 333-233614),AAS 修改後,最初於9月提交給SEC, 4, 2019)
    4.5    外商獨資企業、外商獨資企業及其股東之間已簽署的獨家商務合作協議的英文譯本(在此併入,以供參考10.5至登記聲明於表格 F-1文檔(文件*不是。 333-233614),AAS 修改後,最初於9月提交給SEC, 4, 2019)
    4.6    由VIE股東簽署的簽署委託書格式的英文翻譯(結合於此作為參考關於登記聲明的10.6號表格 F-1文檔(文件*不是。 333-233614),AAS 修改後,最初於9月提交給SEC, 4, 2019)
    4.7    我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的已執行股權質押協議的英文翻譯(通過引用附件併入本文關於登記聲明的10.7號表格 F-1文檔(文件*不是。 333-233614),AAS 修改後,最初於9月提交給SEC, 4, 2019)
    4.8    我們的外企、VIE及其股東之間已執行的獨家期權和股權託管協議的英文翻譯(在此引用作為參考10.8至登記聲明於表格 F-1文檔(文件*不是。 333-233614),AAS 修改後,最初於9月提交給SEC, 4, 2019)
    8.1*    註冊人的主要子公司

 

163


目錄表
  11.1    註冊人的商業行為和道德準則(在此引用作為參考註冊聲明的編號99.1表格 F-1文檔(文件*不是。 333-233614),AAS 修改後,最初於9月提交給SEC, 4, 2019)
  12.1*    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。
  12.2*    根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條進行的CFO認證。
  12.3*    根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條進行的CFO認證。
  13.1**    根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條執行CEO認證。
  13.2**    根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條進行CFO認證。
  13.3**    根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條進行CFO認證。
  15.1*    普華永道中天律師事務所同意
  15.2*    商業和金融律師事務所的同意
101.INS*    內聯XBRL實例文檔—此實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中
101.Sch*    內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104    封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*

現提交本局。

**

隨信提供。

 

164


目錄表

簽名

註冊人特此證明其符合提交年度報告的所有要求, 表格20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

 

慧擇
發信人:   /秒/馬存軍
 

姓名:

標題:

 

馬存軍

董事會主席兼首席執行官

日期:2023年4月19日


目錄表
0001778982
慧擇
合併財務報表索引
 
     頁面  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1424)
    
F-2
 
   
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表
    
F-3
 
   
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度綜合全面收益/(虧損)表
    
F-7
 
   
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度股東(虧損)╱權益綜合變動表
    
F-9
 
   
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表
    
F-12
 
   
合併財務報表附註
    
F-14
 

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致慧擇董事會和股東
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附滙澤控股有限公司及其附屬公司之綜合資產負債表,本公司(“本公司”)於二零二二年及二零二一年十二月三十一日止三年各年之相關綜合全面收益╱(虧損)、股東(虧損)變動╱權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表已根據美利堅合眾國公認會計原則,在所有重大方面公允列報貴公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的準則對該等綜合財務報表進行審計。該等準則要求吾等規劃及進行審核,以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須進行(亦無委聘吾等進行)對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
普華永道中天律師事務所
深圳,人民的Republic of China
2023年4月19日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

目錄表
慧擇
合併資產負債表
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
    
注意事項
  
截至12月31日,

2021
    
截至12月31日,

2022
 
         
人民幣
    
人民幣
    
美元$
附註2(f)
 
資產
                               
流動資產
                               
現金和現金等價物
   2(g)      381,158        277,168        40,186  
受限制現金(包括合併VIE金額人民幣)127,315和人民幣55,458(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   2(h)      183,408        98,917        14,342  
合同資產,扣除可疑賬款備抵
   2(y)                49,888        7,233  
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額
   2(i), 4      777,262        250,667        36,342  
應收保險費(包括合併VIE金額人民幣)1,217和人民幣1,792(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   2(j)      1,217        1,792        260  
關聯方應付款項
   5      128        489        71  
預付費用和其他應收賬款
   6      77,511        71,818        10,413  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
          1,420,684        750,739        108,847  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
資產
                               
受限制現金(包括合併VIE金額人民幣)24,680和人民幣(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   2(h)      44,418                      
合同資產,扣除可疑賬款備抵
                    6,634        962  
財產、廠房和設備、淨值
   7      48,461        38,518        5,585  
無形資產,淨額
   8      21,626        53,498        7,756  
遞延税項資產
   13      605                      
長期投資
   2(q), 9      73,001        77,305        11,208  
經營租賃
使用權
資產
   2(t), 23      247,819        162,180        23,514  
商譽
   2(o)      461        461        67  
其他資產
  
6
     379        279        40  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
資產
          436,770        338,875        49,132  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
          1,857,454        1,089,614        157,979  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3

目錄表
慧擇
合併資產負債表(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
    
注意事項
  
截至12月31日,

2021
    
截至12月31日,

2022
 
         
人民幣
    
人民幣
    
美元$
附註2(f)
 
負債與股東權益
                               
         
流動負債
                               
短期借款(包括合併VIE及其附屬公司無追索權的金額人民幣)216,710和人民幣150,000(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   2(r),10      216,710        150,000        21,748  
應付賬款(包括合併VIE及其子公司無追索權的金額人民幣680,183和人民幣261,993(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   2(z)      680,369        262,266        38,025  
應付保險費(包括合併VIE及其子公司無追索權的金額人民幣)124,019和人民幣27,567(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
          124,019        27,567        3,997  
合同負債(包括合併VIE及其子公司無追索權的金額人民幣2,681和人民幣702(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   2(y)      7,236        4,034        585  
其他應付款項及應計費用(包括合併VIE及其附屬公司的無追索權金額人民幣)207,461和人民幣195,136(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   11      71,255        58,251        8,446  
應付工資及福利(包括合併VIE及其附屬公司的無追索權的金額人民幣)92,094和人民幣39,674(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
          93,451        43,938        6,370  
應付所得税(包括合併VIE及其附屬公司的無追索權的金額人民幣)2,440和人民幣2,440(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   13      2,440        2,440        354  
經營租賃負債(包括合併VIE及其附屬公司的無追索權的金額人民幣)12,362和人民幣10,075(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   2(t),23      14,886        10,075        1,461  
應付關聯方款項(包括合併VIE及其附屬公司無追索權的金額人民幣)11,875和人民幣495(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   5      11,875        495        72  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
          1,222,241        559,066        81,058  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-4

目錄表
慧擇
合併資產負債表(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
    
注意事項
  
截至12月31日,
2021
    
截至12月31日,
2022
 
         
人民幣
    
人民幣
    
美元$
附註2(f)
 
非當前
負債
                               
長期借款(包括合併VIE及其子公司無追索權的金額人民幣20,000和人民幣(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   2(r), 14      20,000                      
4,455和人民幣12,054(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   13      4,892        12,491        1,811  
經營租賃負債(包括合併VIE及其附屬公司的無追索權的金額人民幣)245,396和人民幣176,032(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
   2(t), 23      249,183        176,032        25,522  
應付工資和福利(包括綜合VIE及其子公司的金額,而不向本公司追索人民幣和人民幣分別為2021年12月31日和2022年12月31日)
          225                      
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
負債
          274,300        188,523        27,333  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
          1,496,541        747,589        108,391  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5

目錄表
慧擇
合併資產負債表(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
    
注意事項
  
截至12月31日,

2021
   
截至12月31日,

2022
 
         
人民幣
   
人民幣
   
美元$
附註2(f)
 
負債與股東權益(續)
                             
         
承付款和或有事項
   24                         
股東權益
                             
普通股
          —         —         —    
A類普通股(美元0.00001票面價值;7,000,000,000分別截至2021年和2022年12月31日的授權股份;894,456,046分別於2021年及2022年12月31日發行的股份; 886,166,726股票和873,068,986截至2021年12月31日和2022年12月31日的流通股)
   15      62       62       9  
B類普通股(美元0.00001票面價值;800,000,000分別截至2021年和2022年12月31日的授權股份;150,591,207截至2021年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票)
   15      10       10       1  
庫存股(3,436,860股票和16,534,600截至2021年12月31日和2022年12月31日的股票)
   15      (9,545     (15,306     (2,219
其他內容
已繳費
資本
          896,772       904,935       131,203  
累計其他綜合損失
          (27,295     (17,695     (2,566
累計赤字
          (499,940     (531,127     (77,006
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
滙澤控股有限公司股東應佔股東權益總額
          360,064       340,879       49,422  
非控制性
利益
          849       1,146       166  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
          360,913       342,025       49,588  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債和股東權益
          1,857,454       1,089,614       157,979  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 
F-6

目錄表
慧擇
綜合全面收益/(虧損)表
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
         
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
注意事項
  
2020
   
2021
   
2022
 
         
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元$
附註2(f)
 
營業收入
                                     
經紀收入
   2(y), 18      1,215,434       2,232,253       1,108,652       160,739  
其他收入
          4,788       12,763       49,256       7,141  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業總收入
          1,220,222       2,245,016       1,157,908       167,880  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營運成本及開支
                                     
收入成本
   2(z)      (813,507     (1,688,087     (706,009     (102,361
其他成本
          (2,846     (2,670     (28,282     (4,101
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本
          (816,353     (1,690,757     (734,291     (106,462
銷售費用
   19      (230,438     (350,573     (231,664     (33,588
一般和行政費用
   20      (150,207     (197,619     (154,715     (22,432
研發費用
          (49,135     (120,478     (80,911     (11,731
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
          (1,246,133     (2,359,427     (1,201,581     (174,213
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業收入/(虧損)
          (25,911     (114,411     (43,673     (6,333
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入/(支出)
       
 
                    
 
 
 
                       
 
 
 
                       
 
 
 
                       
 
利息收入/(支出)
          (1,157     (3,206     (5,062     (734
未實現匯兑收益/(虧損)
          (9     (59     (79     (11
投資收益/(虧損)
   21      137       (5,328     (2,216     (321
其他,網絡
   2(Dd)      10,177       12,627       19,490       2,826  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前利潤/(虧損)和權益法被投資人的收益/(虧損)份額
          (16,763     (110,377     (31,540     (4,573
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税費用
   13      (1,768                           
權益法被投資人的收益/(虧損)份額
          239       2,660       (2,200     (319
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨利潤/(虧損)
          (18,292     (107,717     (33,740     (4,892
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可歸因於的淨利潤/(虧損)
非控制性
利益
                   (51     (2,553     (370
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
慧擇應佔淨利潤/(虧損)
          (18,292     (107,666     (31,187     (4,522
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可贖回優先股贖回價值增值
   16      (4,274                           
分配給可贖回優先股
          1,074                             
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔淨利潤/(虧損)
          (21,492     (107,666     (31,187     (4,522
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨利潤/(虧損)
          (18,292     (107,717     (33,740     (4,892
外幣折算調整,税後淨額
          (22,386     (5,323     9,600       1,392  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
綜合收益/(虧損)
          (40,678     (113,040     (24,140     (3,500
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-7

目錄表
慧擇
綜合全面收益/(虧損)表
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
         
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
注意事項
  
2020
   
2021
   
2022
 
         
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元$
附註2(f)
 
可歸因於的綜合收益/(虧損)
非控制性
利益
                   (51     (2,553     (370
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
慧擇應佔綜合收益/(虧損)
          (40,678     (112,989     (21,587     (3,130
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於計算每股淨利潤的普通股加權平均數
                                     
基本的和稀釋的
   22      963,817,614       1,021,861,206       1,021,958,881       1,021,958,881  
普通股股東應佔每股淨虧損
                                     
基本的和稀釋的
   22      (0.02     (0.11     (0.03     (0.00
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 
F-8

目錄表
慧擇
股東(虧損)/權益綜合變動表
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
                                                                                                                 
         
普通股
   
A類常見
股票
   
B類常見
股票
   
庫存股
   
其他內容
已繳費

資本
   
累計
其他
全面
(收入)/損失
   
累計
赤字
   
非-
控管
利息
   
總計
股東的
(赤字)/股權
 
         
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
                               
               
人民幣
         
人民幣
         
人民幣
         
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
2020年1月1日的餘額
            483,310,373       33       —         —         —         —         —         —         64,882       414       (373,982     —         (308,653
           
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度淨虧損
            —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         (18,292     —         (18,292
首次公開發行(IPO)時發行普通股
    15       —         —         105,000,000       7       —         —         —         —         324,208       —         —         —         324,215  
因行使超額配股權而發行的股份
    15       —         —         1,449,060       1       —         —         —         —         4,851       —         —         —         4,852  
重新指定
普通股分為A類普通股和B類普通股
    15       (483,310,373     (33     332,719,166       23       150,591,207       10       —         —         —         —         —         —         —    
轉換和
重新指定
將可贖回優先股轉換為A類普通股
    16       —         —         450,046,220       31       —         —         —         —         458,870       —         —         —         458,901  
A類普通股的回購
    15       —         —         —         —         —         —         896,180       (2,063     —         —         —         —         (2,063
因行使選擇權而發行的股份
    17       —         —         188,100       —         —         —         —         —         503       —         —         —         503  
基於股份的薪酬補償
    17       —         —         —         —         —         —         —         —         35,880       —         —         —         35,880  
可贖回優先股贖回價值增值
    16       —         —         —         —         —         —         —         —         (4,274     —         —         —         (4,274
外幣折算
            —         —         —         —         —         —         —         —         —         (22,386     —         —         (22,386
           
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2020年12月31日的餘額如下:
            —         —         889,402,546       62       150,591,207       10       896,180       (2,063     884,920       (21,972     (392,274     —         468,683  
           
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-9

目錄表
慧擇
股東(虧損)/權益綜合變動表
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
         
普通股
   
A類常見
股票
   
B類常見
股票
   
庫存股
   
其他內容
已繳費

資本
   
累計
其他
全面
(收入)/損失
   
累計
赤字
   
非-
控管
利息
   
總計
股東的
(赤字)/股權
 
         
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
                               
               
人民幣
         
人民幣
         
人民幣
         
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
2021年1月1日的餘額
                     —         889,402,546       62       150,591,207       10       896,180       (2,063     884,920       (21,972     (392,274              468,683  
           
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度淨虧損
            —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         (107,666     (51     (107,717
A類普通股的回購
    15       —         —         —         —         —         —         2,540,680       (7,482     —         —         —         —         (7,482
因行使選擇權而發行的股份
    17       —         —         201,040                —         —         —         —         497       —         —         —         497  
基於股份的薪酬補償
    17       —         —         —         —         —         —         —         —         11,355       —         —         —         11,355  
設立非控股權益附屬公司
            —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         900       900  
外幣折算
            —         —         —         —         —         —         —         —         —         (5,323     —         —         (5,323
           
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年12月31日的餘額
                     —         889,603,586       62       150,591,207       10       3,436,860       (9,545     896,772       (27,295     (499,940     849       360,913  
           
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-10

目錄表
慧擇
股東(虧損)/權益綜合變動表
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
         
普通股
   
A類常見
股票
   
B類常見
股票
   
庫存股
   
其他內容
已繳費

資本
   
累計
其他
全面
(收入)/損失
   
累計
赤字
   
非-
控管
利息
   
總計
股東的
(赤字)/股權
 
         
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
                               
               
人民幣
         
人民幣
         
人民幣
         
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
2022年1月1日的餘額
                     —         889,603,586       62       150,591,207       10       3,436,860       (9,545     896,772       (27,295     (499,940     849       360,913  
           
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度淨虧損
            —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         (31,187     (2,553     (33,740
A類普通股的回購
    15       —         —         —         —         —         —         13,097,740       (5,761     —         —         —         —         (5,761
基於股份的薪酬補償
    17       —         —         —         —         —         —         —         —         8,163       —         —         —         8,163  
非控股股東的注資
            —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         2,850       2,850  
外幣折算
            —         —         —         —         —         —         —         —         —         9,600       —         —         9,600  
           
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2022年12月31日的餘額
                     —         889,603,586       62       150,591,207       10       16,534,600       (15,306     904,935       (17,695     (531,127     1,146       342,025  
           
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 
F-11

目錄表
慧擇
合併現金流量表(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
    
截至2013年12月31日的年度
 
    
2020
   
2021
   
2022
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元$
附註2(f)
 
經營活動的現金流:
                                
淨利潤/(虧損)
     (18,292     (107,717     (33,740     (4,892
淨利潤╱(虧損)與經營活動提供的現金淨額對賬的調整:
                                
壞賬準備
     1,218       1,445       2,415       350  
折舊及攤銷
     5,108       7,424       18,427       2,672  
未實現匯兑(收入)/損失
     9       59       79       11  
基於股份的薪酬費用
     35,880       11,355       8,163       1,184  
利息支出
     1,157       3,206       5,062       734  
投資(收益)/虧損
     (137     5,328       1,885       273  
出售附屬公司的收益
     —         —         331       48  
(收益)/權益損失法被投資人的份額
     (239     (2,660     2,200       319  
遞延所得税
     (466              —         —    
攤銷
使用權
資產
     8,408       32,941       27,788       4,029  
董事及高級職員責任保險費的攤銷
     6,127       7,798       7,891       1,144  
處置財產、廠房和設備的損失/(收益)
     44       (194     513       74  
終止時的收益
使用權
資產
     —         —         (7,215     (1,046
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
       38,817       (41,015     33,799       4,900  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
經營性資產和負債變動情況:
                                
應收賬款(增加)/減少
     (52,824     (545,678     531,001       76,988  
(增加)/減少應收保險費
     355       757       (575     (83
(增加)/減少預付費用和其他應收賬款
     (30,755     (40,020     22,786       3,304  
(增加)/減少關聯方的應付金額
     29       123       (361     (52
增加/(減少)應付關聯方的金額
     (465     11,875       (11,380     (1,650
(增加)/減少其他資產
     —                  200       29  
合同資產(增加)/減少
     (216     216       (56,522     (8,195
應付賬款增加/(減少)
     103,091       452,550       (428,580     (62,138
應付保險費增加/(減少)額
     61,632       (63,200     (96,452     (13,984
應付薪金和福利增加/(減少)
     24,082       25,578       (49,760     (7,215
應付税款增加/(減少)
     2,234                —         —    
其他應付款和應計費用增加/(減少)
     2,577       29,860       (13,155     (1,907
經營租賃負債增加/(減少)
     (10,891     (14,199     (12,866     (1,865
合同負債增加/(減少)
     —         7,236       (3,202     (464
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
經營活動提供的(用於)現金淨額
     137,666       (175,917     (85,067     (12,332
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                                
購買長期投資
     (22,450     (33,614     (10,000     (1,450
購置財產、設備和無形資產
     (8,196     (38,061     (16,823     (2,439
處置財產、設備和無形資產所得收益
     —         980       1,048       152  
出售投資所得收益
     —         3,820       700       101  
收購子公司,淨額為收購的現金
     (569     (14,292     (25,964     (3,764
出售附屬公司收到的現金
     —         —         3,640       528  
預付款給第三方
     —         —         (26,000     (3,770
第三方還款
     —         —         16,000       2,320  
收到的利息
     —         —         876       127  
其他
     137       241       237       34  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動提供/(用於)的現金淨額
     (31,078     (80,926     (56,286     (8,161
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                                
借款收益
     105,400       184,000       270,200       39,175  
償還借款
     (61,266     (40,503     (367,524     (53,286
首次公開募股收益,扣除發行成本
     340,479       —         —         —    
A類普通股的回購
     (2,063     (3,003     (6,659     (965
行使購股權所得款項
     503       497                    
子公司從少數股東收到的現金
     —         900       2,850       413  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
     383,053       141,891       (101,133     (14,663
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
匯率變動對現金及現金等價物的影響
     (10,020     (5,012     9,587       1,390  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-12

目錄表
慧擇
合併現金流量表(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
 
    
截至2013年12月31日的年度
 
    
2020
   
2021
   
2022
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元$
附註2(f)
 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
     479,621       (119,964     (232,899     (33,766
年初現金及現金等價物和限制性現金總額
     249,327       728,948       608,984       88,294  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年終現金和現金等價物及限制性現金總額
     728,948       608,984       376,085       54,528  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
補充披露現金流量信息
                                
支付利息的現金
     (4,386     (7,813     (10,614     (1,539
繳納所得税的現金
     —         —         —         —    
         
補充披露
非現金
投融資活動
                                
可贖回優先股增值至贖回價值
     (4,274              —         —    
因取得經營性租賃使用權資產而增加的租賃負債
     270,256       13,400       2,011       292  
因終止租賃合同而減少的租賃負債
                       (65,922 )     (9,558 )
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 
F-13

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
1.主要活動和重組
(A)歷史和重組
本集團於二零零六年八月由馬存軍先生(“創辦人”)開始營運。其後於2014年12月、2016年3月及2016年7月,本公司分別完成A系列、B系列及B+系列融資,並向若干第三方投資者發行可贖回優先股。2018年7月,本公司向若干第三方投資者發行了可轉換債券。2018年10月,投資者將債券轉換為B++系列可贖回優先股。
慧擇(“慧擇”或“本公司”)於2014年12月24日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司開始進行重組(“重組”),為離岸上市作準備,發行184,200,000普通股和98,900,000可贖回優先股已於本公司成立後於2014年及2015年向三名股東發行。於二零一五年六月,深圳智選於中華人民共和國(“中國”)成立為本公司之間接外商獨資實體。
於二零一九年六月,本集團通過發行《財務報告》完成重組。 261,072,000普通股,105,122,000A系列可贖回優先股, 185,512,580B系列可贖回優先股, 43,937,180B系列+可贖回優先股, 16,574,460B ++系列可贖回優先股予匯業天澤股東。該等股份發行後,已發行股份總數與匯業天澤之已發行股份總數相等。然而,由於本公司為境外實體,所有中國投資者均須向有關中國政府機關登記,方可持有本公司股權。所有股東,除了一個股東, 21.87%的匯業天澤股權,已完成相關登記。 78.13%的股東收到本公司股份。本公司21. 87%股份已發行予該股東之離岸聯屬公司。同時,本公司透過深圳智選訂立一系列合約安排(如附註2b所述)取得對匯業天澤的控制權。因此,匯業天澤成為本集團的綜合VIE。本公司認為重組為資本重組,因此採用匯業天澤及其附屬公司資產及負債結轉基準編制其財務報表。
因此,本公司成為匯業天澤及其附屬公司(主要於中國從事提供保險經紀服務)的最終控股公司。本公司及其綜合附屬公司及可變權益實體(“可變權益實體”)統稱為“本集團”。
於二零二零年二月,本公司於納斯達克全球市場完成首次公開發售(“首次公開發售”)。首次公開發行的股票總額為 5,250,000美國存托股票(ADS),每一個 20股A類普通股該公司的定價為美元10.50根據ADS。於2020年3月10日,承銷商已行使部分超額配售權以購買額外股份。 72,453本公司之美國存托股份按首次公開發行價美元計算10.50根據ADS。於行使超額配股權後,本公司已發行及出售合共 5,322,453IPO中的ADS,總收益約為美元55.91000萬美元。
 
F-14

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
1.主要活動和重組(續)
(A)歷史和重組(續)
 
截至2022年12月31日,本公司主要子公司、合併VIE及VIE子公司如下:
 
主要附屬公司
  
日期
成立為法團/
編制
 
  
地點:
成立為法團/
編制
 
  
百分比:
直接或
間接法
經濟上的
利息
 
 
主要活動:
 
智選創業有限公司(“智選創業
選擇“)
     2015年1月14日        英屬維爾京羣島  
 
     100     投資控股  
香港精選創投有限公司
(《香港精明選擇》)
     2015年2月18日        香港        100     投資控股  
慧擇香港保險經紀有限公司
     2021年5月5日        香港        100     保險經紀服務  
 
智選國際管理
諮詢(深圳)有限公司。
 
 
2015年6月9日
 
 
 
中華人民共和國
 
 
 
100
%
 
 
投資和
投資諮詢
服務
 
VIE
                                  
深圳匯業天澤投資控股
行,有限公司(“匯業天澤”)
     2014年10月30日        中華人民共和國        100    
投資和
投資
諮詢服務
 
 
VIE主要子公司
                                  
滙澤保險經紀
行,有限公司(“滙澤保險經紀”)
     2011年10月14日        中華人民共和國        100     保險經紀服務  
 
深圳市滙澤時代有限公司有限公司(“惠澤時代”)
     2012年4月28日        中華人民共和國        100    
 
技術發展
和互聯網信息
諮詢服務
 
 
 
合肥滙澤互聯網科技有限公司有限公司(“合肥惠澤”)
     2015年8月5日        中華人民共和國        100    
 
技術發展
和互聯網信息
諮詢服務
 
 
 
深圳市智選財富投資管理有限公司有限公司(“智選投資”)
     2016年4月20日        中華人民共和國        100    
 
管理諮詢,
投資諮詢
和財務諮詢
 
 
 
惠澤(成都)互聯網科技有限公司有限公司(“成都滙澤”)
     2018年5月11日        中華人民共和國        100     技術開發諮詢服務  
 
深圳市滙邦科技有限公司公司
 
 
2020年8月13日
 
 
 
中華人民共和國
 
 
 
100
%
 
 
技術開發諮詢服務
 
深圳市小馬保險理算有限公司
有限責任公司
 
 
2021年7月2日
 
 
 
中華人民共和國
 
 
 
100
%
 
 
保險索賠理算處
 

F-15

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
1.主要活動和重組(續)
(A)歷史和重組(續)
 
主要附屬公司
  
日期
成立為法團/
編制
 
  
地點:
成立為法團/
編制
 
  
百分比:
直接或
間接法
經濟上的
利息
 
 
主要活動:
 
上海匯聚好時信息技術有限公司
  
 
2021年10月12日
 
  
 
中華人民共和國
 
  
 
80
 
 
互聯網信息
諮詢服務
 
 
慧擇藝瑤(成都)互聯網醫院有限公司。
  
 
2021年10月27日
 
  
 
中華人民共和國
 
  
 
100
 
 
醫療衞生
諮詢服務
 
 
深圳市德通保險代理有限公司(“深圳德通”,前身為上海森豪保險代理有限公司)
  
 
2022年3月12日
 
  
 
中華人民共和國
 
  
 
100
 
 
保險代理機構
服務
 
 
深圳市慧擇商務管理有限公司。
  
 
2022年7月5日
 
  
 
中華人民共和國
 
  
 
100
 
 
企業管理
和餐飲服務
 
 
 
2.主要會計政策摘要
(a)提交的依據a
t
離子化
本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響隨附綜合財務報表和相關披露所報告金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。顯著
會計學
本集團編制隨附綜合財務報表所遵循之政策概述如下。
作為一家新興增長型公司,本公司選擇利用延長的過渡年遵守新訂或經修訂的財務會計準則。
(B)合併基礎
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及綜合VIE(包括VIE的附屬公司,本公司為最終主要受益人)的財務報表。
子公司是指本公司直接或間接控制半數以上表決權的實體;或有權規管財務及經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。
合併VIE是指本公司或其附屬公司通過合約安排有權指導對該實體經濟表現最具影響的活動,承擔與該實體所有權相關的風險並享有通常與該實體所有權相關的回報,因此本公司或其其中一間附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
以下為本公司中國附屬公司智選與VIE惠業天澤之間的合約協議(統稱“合約協議”)概要。透過合約協議,VIE由本公司有效控制。
獨家商業合作協議
:根據獨家業務合作協議,智選擁有向匯業天澤及其子公司提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。互惠地,匯業天澤及其子公司不得接受任何第三方的技術支持、諮詢服務和其他服務。作為交換,智選有權按月向匯業天澤收取服務費,金額相等於其全部淨收入。智選擁有因履行獨家業務合作協議而產生的知識產權。除非雙方另有協議,否則本協議將在中國法律允許的最長期限內保持有效,並可由智選根據其決定不時延長。
獨家期權協議
:根據獨家購股權協議,匯業天澤及其各附屬公司已不可否認地授予智軒獨家購股權,可於中國法律允許的範圍內,隨時酌情購買彼等於適用實體的全部或部分資產及業務。至於代價,購買價應等於中國法律允許的最低價格。
 
F-16

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(b)綜合基準(續)
 
根據獨家購股權協議,匯業天澤之各股東已不可否認地授予智軒獨家購股權,以於中國法律允許的範圍內,隨時酌情購買彼等於匯業天澤之全部或部分現有及未來股份。至於代價,購買價應等於中國法律允許的最低價格。
股票質押協議
:與獨家購股權協議同時,根據股份質押協議,匯業天澤股東已質押其於匯業天澤的全部股權作為持續第一優先權擔保權益(如適用),以分別擔保VIE履行彼等於匯業天澤與智選之間的獨家業務合作協議項下的責任。倘匯業天澤或其任何股東違反彼等於該等協議項下之合約義務,志軒(作為質押人)將享有有關已質押股權之若干權利。如發生該等違約行為,致炫的權利包括強制處置或出售適用VIE的全部或部分質押股權,並根據中國法律收取該等拍賣或出售所得款項。匯業天澤之各股東同意,於適用股份質押協議年期內,未經智軒事先書面同意,該股東將不會出售已質押股權或就已質押股權設立或允許設立任何擔保。智選有權收取匯業天澤宣派的所有股息。每份股份質押協議將持續有效,直至適用VIE履行其於獨家業務合作協議項下的所有責任為止。
授權書
:
根據每份授權書,匯業天澤的各股東均無可辯駁地委任志軒為該股東的獨家代理,
事實律師
行使所有股東權利,包括出席股東大會並投票的權利,任命董事和執行人員,出售或處置該股東在匯業天澤擁有的全部或部分股權。每份授權書將在股東仍為適用VIE的股東期間繼續有效。
 
F-17

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(b)綜合基準(續)
 
下表載列匯業天澤及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量,該等資產、負債、經營業績及現金流量已列入本集團的綜合財務報表。VIE與其子公司之間的交易在下列餘額中註銷:
精選簡明綜合資產負債表信息
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
資產
                 
流動資產
                 
現金和現金等價物
     323,011        205,781  
受限現金
     127,315        55,458  
合同資產,扣除可疑賬款備抵
     —          49,888  
應收賬款,扣除減值準備後的淨額
     777,055        250,238  
應收保險費
     1,217        1,792  
關聯方應得款項
     —          340  
預付費用和其他應收賬款
     106,865        96,987  
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
     1,335,463        660,484  
    
 
 
    
 
 
 
非當前
資產
                 
受限現金
     24,680            
合同資產,扣除可疑賬款備抵
     —          6,634  
財產、廠房和設備、淨值
     47,800        38,133  
無形資產,淨額
     18,979        50,851  
遞延税項資產
     605         
長期投資
     59,450        66,250  
經營租賃
使用權
資產
     241,880        162,180  
商譽
     461        461  
其他資產
     379        279  
    
 
 
    
 
 
 
非流動資產總額
     394,234        324,788  
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     1,729,697        985,272  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-18

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(b)綜合基準(續)
資產負債表資料(續)
 
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
負債與股東權益
                 
短期借款
     216,710        150,000  
應付帳款
     680,183        261,993  
應交保險費
     124,019        27,567  
合同責任
     2,681        702  
其他應付款和應計費用
     207,461        195,136  
應支付的工資和福利
     92,094        39,674  
應付所得税
     2,440        2,440  
經營租賃負債
     12,362        10,075  
應付關聯方的款項
     11,875        495  
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
     1,349,825        688,082  
    
 
 
    
 
 
 
非當前
負債
                 
長期借款
     20,000            
遞延税項負債
     4,455        12,054  
經營租賃負債
     245,396        176,032  
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
負債
     269,851        188,086  
    
 
 
    
 
 
 
總負債
     1,619,676        876,168  
    
 
 
    
 
 
 
股東權益
                 
普通股
     44,766        44,766  
其他內容
已繳費
資本
     460,157        470,553  
累計赤字
     (395,751      (407,361
    
 
 
    
 
 
 
滙澤控股有限公司股東應佔股東權益總額
     109,172        107,958  
非控制性權益
     849        1,146  
    
 
 
    
 
 
 
股東權益總額
     110,021        109,104  
    
 
 
    
 
 
 
總負債和股東權益
     1,729,697        985,272  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-19

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(b)綜合基準(續)
 
選定簡明綜合收益╱(虧損)表資料
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
營業收入
                          
經紀收入
     1,215,434        2,231,388        1,107,090  
其他收入
     4,560        11,494        49,223  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業總收入
     1,219,994        2,242,882        1,156,313  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營運成本及開支
                          
收入成本
     (813,507      (1,687,770      (705,067
其他成本
     (2,846      (2,670      (28,282
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總運營成本
     (816,353      (1,690,440      (733,349
銷售費用
     (230,438      (346,305      (230,414
一般和行政費用
     (136,921      (172,822      (136,519
研發費用
     (49,135      (120,478      (80,911
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總運營成本和費用
     (1,232,847      (2,330,045      (1,181,193
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業收入/(虧損)
     (12,853      (87,163      (24,880
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入/(支出)
                          
利息收入/(支出)
     (1,813      (4,092      (5,592
未實現匯兑收益/(虧損)
     (421                    
投資收益/(虧損)
     137        (1,369      568  
其他,網絡
     10,153        12,627        17,941  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
除所得税前溢利╱(虧損),及應佔權益法被投資單位之收入╱(虧損)
     (4,797      (79,997      (11,963
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税費用
     (1,768                    
權益法被投資人的收益/(虧損)份額
     239        2,660        (2,200
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨利潤/(虧損)
     (6,326      (77,337      (14,163
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可歸因於的淨利潤/(虧損)
非控制性
利益
               (51      (2,553
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
慧擇應佔淨利潤/(虧損)
     (6,326      (77,286      (11,610
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨利潤/(虧損)
     (6,326      (77,337      (14,163
外幣折算調整,税後淨額
                             
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
綜合收益/(虧損)
     (6,326      (77,337      (14,163
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可歸因於的綜合收益/(虧損)
非控制性
利益
               (51      (2,553
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
慧擇應佔綜合收益/(虧損)
     (6,326      (77,286      (11,610
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-20

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(b)綜合基準(續)
 
精選簡明綜合現金流信息
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2020     2021     2022  
     人民幣     人民幣     人民幣  
經營活動提供的(用於)現金淨額
     168,225       (152,844     (69,094
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                        
購買長期投資
     (22,450     (22,601     (10,000
購置財產、設備和無形資產
     (8,162     (37,359     (16,773
處置財產、設備和無形資產所得收益
              961       1,044  
收購子公司,扣除已付現金
     (569     (11,805     (25,964
支付公司間結餘
              (5,050         
出售投資所得收益
              890       700  
出售附屬公司收到的現金
     —         —         3,640  
預付款給第三方
     —         —         (26,000
第三方還款
     —         —         16,000  
收到的利息
     —         —         876  
其他
     137       241       237  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動提供/(用於)的現金淨額
     (31,044     (74,723     (56,240
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                        
借款收益
     105,400       184,000       270,200  
償還借款
     (61,266     (40,503     (367,524
公司間結餘所得款項
              128,000       6,041  
行使購股權所得款項
     245       247           
子公司從少數股東收到的現金
              900       2,850  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
     44,379       272,644       (88,433
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
匯率變動對現金及現金等價物的影響
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
     181,560       45,077       (213,767
年初現金及現金等價物和限制性現金總額
     248,369       429,929       475,006  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年終現金和現金等價物及限制性現金總額
     429,929       475,006       261,239  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-21

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(b)綜合基準(續)
 
這個
根據與VIE的合同安排,公司可以將資產從VIE和VIE的子公司轉移出去,但資產負債表上披露的受限現金和保險費應收賬款餘額除外。除這兩筆款項外,VIE並無其他資產只能用於清償VIE及VIE附屬公司的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。目前沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。然而,由於本公司正在通過其VIE和VIE的子公司開展某些業務,本公司未來可能會酌情提供此類支持,這可能會使本公司蒙受損失。
本公司管理層認為,其附屬公司、VIE及其各自的代名股東之間的合同安排符合中國現行法律,並具有法律約束力和可執行性。然而,中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。此外,VIE的股東為本公司若干首次公開招股前股東的中國控股實體,包括由董事會主席馬存軍先生及控制更多股份的行政總裁實益擁有的實體。
50%
公司總投票權的一部分。因此,我們、VIE及其股東之間的合同協議的可執行性取決於公司的股東或其中國控股實體是否會履行這些合同協議。公司和VIE之間的所有權利益在未來可能不會一致。鑑於VIE的重要性和重要性,如果這些合同得不到執行,將對公司產生重大負面影響。
2019年3月,全國人大通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行管理外商投資的三部法律及其實施細則和附屬法規。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動,但沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。雖然這些條例沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,外商投資法仍為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,本集團的合約安排是否會被視為違反中國法律及法規對外商投資的市場準入要求,將屬不確定。如果可變利益實體屬於外國投資實體的定義,本集團利用與VIE的合同安排的能力以及通過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。
 
F-22

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(b)綜合基準(續)
 
本公司控制VIE的能力還取決於智選在VIE中對所有需要股東批准的事項進行投票的授權。如上所述,本公司相信這些授權書具有法律約束力和可執行性,但可能不如直接股權所有權有效。此外,如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規,中國監管當局可在其各自的司法管轄區內:
 
   
吊銷本集團的營業執照和經營許可證;
 
   
要求該集團停止或限制其業務;
 
   
限制集團的收入權;
 
   
屏蔽集團網站;
 
   
要求集團重組其業務,
重新申請
申請必要的許可證或搬遷集團的業務、員工和資產;
 
   
施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;或
 
   
對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。
施加任何此等限制或行動可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外,如果施加任何這些限制導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本集團將不再能夠合併VIE的財務報表。管理層認為,失去本集團目前所有權結構或與VIE的合同安排的利益的可能性微乎其微。
 
F-23

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(C)業務合併和
非控制性
利益
本公司根據ASC 805-“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日轉讓給賣方的資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可確認資產和承擔的負債按其截至收購日的公允價值單獨計量,無論任何
非控制性
興趣。超出(I)收購總成本,公允價值
非控制性
權益及收購日期(Ii)之前於被收購方持有的任何股權的公允價值。被收購方可確認淨資產的公允價值計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面報表中確認
收入/(虧損)
*在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並相應抵銷商譽。在計價期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準),任何進一步調整均記入綜合全面報表。
收入/(虧損)
倘擁有權權益變動導致失去附屬公司控制權,本公司自失去控制權當日起取消綜合入賬附屬公司。任何保留
非控制性
於前附屬公司之投資乃按公平值計量,並計入計算取消綜合入賬附屬公司之收益或虧損。
對於本公司多數股權的子公司和VIE,
非控制性
確認權益以反映其權益中並非直接或間接歸屬於本公司的部分。綜合全面收益╱(虧損)表內之綜合純利╱(虧損)包括非控股權益、普通股股東及可贖回優先股股東應佔淨(溢利)╱虧損(如適用)。下列人員的累計經營業績
非控制性
利息記錄為
非控制性
公司合併資產負債表中的權益。與下列交易有關的現金流量:
非控制性
利息在綜合現金流量表的融資活動項下呈列。
(D)預算的使用
反映重大會計估計和假設的財務報表金額主要包括但不限於(i)可疑賬款備抵(應收賬款、應收保險費及其他應收款虧損),(ii)股份補償安排的估值及沒收率,(iii)營業收入及收入確認成本,(iv)長期投資的公允價值,(v)物業、廠房及設備及無形資產之可使用年期;(vi)所收購資產及所承擔負債之估值;(vii)無形資產減值之評估;(viii)遞延税項資產之可變現性;(ix)不確定税項狀況及(x)租賃負債之貼現率。實際結果可能與該等估計有重大差異。
 
F-24

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(e)綜合收益和外幣換算
本集團的經營業績在綜合全面收益/(虧損)表中根據FASB ASC主題220“全面收益”報告。全面收益由兩部分組成:淨收益和其他全面收益(“保監處”)。本集團的保證金由折算實體的外幣財務報表所產生的損益組成,其中功能貨幣為本集團報告貨幣人民幣(“人民幣”)以外的貨幣,如適用,則為扣除相關所得税後的淨額。此類子公司的資產和負債折算為人民幣
期末
匯率以及收入和支出按年內的平均匯率換算。如上文所述,從附屬公司的功能貨幣折算為人民幣的金額所產生的調整在綜合資產負債表的累計保監處(如適用)中報告扣除税款後的淨額。
(f)方便翻譯
本集團於截至2022年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合全面收益表/(損益表)及綜合現金流量表中的餘額由人民幣折算為美元,僅為方便讀者,並按1美元=人民幣計算6.8972,代表美國聯邦儲備委員會在2022年最後一個交易日(2022年12月30日)發佈的H.10統計數據中規定的中午買入率。未就人民幣金額可能或可能在2022年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事未作任何陳述。
(G)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括(1)手頭現金;(2)銀行存款和短期、高流動性投資,原始到期日不到三個月可隨時兑換成已知數量的現金,並且與利率變化相關的價值變化的風險微乎其微。
(H)受限現金
本集團以保險經紀的身份,向若干投保人收取“保費”(未匯出的保費),並將“保費”滙往適當的保險公司。未匯出的保險費由保管人保管,直至本集團支付為止。本集團在綜合資產負債表中報告限制性現金等金額,以及
分類:
變成電流和電流
非當前
基於受限制期限長度的部分。未匯出的保險費為人民幣。126,715和人民幣30,578(美元4,433)分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,香港智選以質押存款方式為慧擇時代貸提供擔保。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日質押存款金額為人民幣75,831和人民幣43,459(美元6,302),分別。此外,受限制現金結餘包括中國銀行業及保險監督管理委員會(“中國銀保監會”)要求的保證金,以保障保險經紀的保險費撥付。與此要求有關的受限制現金結餘為人民幣25,280和人民幣24,880(美元3,607)截至二零二一年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日。
 
F-25

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(i)應收賬款
應收賬款按發票金額入賬,不計息。應收賬款指應收保險公司經紀費。呆賬撥備為本集團現有應收賬款結餘中可能出現的信貸虧損金額的最佳估計。本集團透過按賬齡釐定逾期結餘之撥備百分比評估應收賬款之可收回性。本集團就持續合作保險公司超過6個月的逾期餘額及終止合作保險公司超過3個月的逾期餘額計提撥備。
(j)應收保險費
應收保險費包括向被保險人收取的保險費,按發票金額入賬,不計息。已收保險費計入綜合現金流量表內經營活動提供的現金淨額。
(k)公平值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
可用於計量公允價值的三種投入水平包括:
級別1:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級:相同資產或負債在活躍市場中的可觀察的、基於市場的投入,但不包括報價。
第三級:估值方法不可觀察輸入數據,對計量資產或負債的公平值屬重大。
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
 
F-26

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(k)公平值計量(續)
 
反覆出現
本集團之金融工具並非於綜合資產負債表按公平值計量,惟其公平值乃作披露用途而作出估計。
現金及現金等價物、受限制現金流動部分、應收賬款、應收保險費、應收關聯方款項、其他應收款項、應付賬款、應付保險費、其他應付款項及應付關聯方款項的賬面值與其於綜合資產負債表所呈報的賬面淨值相若,原因是該等工具的到期日較短。限制
非流動現金
部分、長期借貸及經營租賃負債採用反映貨幣時間價值的貼現率按攤餘成本計量。由於報告期內市場利率相對穩定,受限制資產的賬面值如下:
非流動現金
部分及長期借貸與綜合資產負債表所呈報之公平值相若。按公平值入賬之投資乃按公平值計量。
非複發性
本集團按公平值於二零一九年十二月三十一日按公平值計量若干金融資產,包括並無容易釐定公平值之股本證券及權益法下之投資。
非複發性
僅當確認減值費用時,才可確認。集團
非金融類
物業,設備,軟件及許可證等資產,只有在被確定為減值時,方會按公平值計量。
(l)不動產、廠場和設備淨額
物業、廠房及設備按成本列賬。折舊及攤銷乃按下列估計可使用年期以直線法計算,並計及剩餘價值(如有)。下表載列估計可使用年期及剩餘價值:
 
類別
   估計壽命是有用的      剩餘價值  
辦公傢俱和設備
     5~10年份        0%~5
計算機和電子設備
     3~5年份        0%~5
機動車輛
     4~5年份        5
租賃權改進
     以剩餘租約的較短租期為準
週期和預計使用壽命
 
 
      
保養及維修開支於發生時支銷。於報廢或出售時,所出售資產成本及相關累計折舊╱攤銷自賬目中剔除,而產生之任何收益或虧損於綜合全面收益╱(虧損)表確認。
 
F-27

目錄表
慧擇
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(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(M)無形資產淨額
使用年限不確定的無形資產是指保險經紀許可證、保險代理許可證和保險理賠許可證。使用年限不定的無形資產不攤銷,如發生事件或環境變化顯示可能減值,則每年或更頻密地進行減值測試。
有限壽命的無形資產代表域名和購買的計算機軟件。這些無形資產在各自資產的估計使用年限內按直線攤銷。下表列出了估計的使用壽命和剩餘價值:
 
類別
   估計壽命是有用的      剩餘價值  
域名
     10五年        0
購買的計算機軟件
     3~10五年        0
(N)長期資產和無形資產的減值
長期資產包括物業、廠房及設備,以及具有無限年限及有限年限的無形資產,當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,該等資產便會被評估為減值。本集團根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流量計量長期資產的賬面價值。當估計未貼現的未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時,即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。不是於截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度確認減值虧損。
(o)商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。商譽減值評估至少每年在12月31日或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行。根據ASC
350-20-35,
實體可評估質量因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,包括商譽。但是,該小組選擇直接繼續執行
兩步走
商譽減值測試。第一步將報告單位的公允價值與其賬面值(包括商譽)進行比較。倘報告單位之公平值超過其賬面值,商譽不會被視為減值,且無需進行第二步。如果報告單位的賬面值超過其公允價值,則第二步將受影響報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面值進行比較。商譽之隱含公平值乃按業務合併之會計處理方式釐定,並將第一步釐定之評估公平值分配至報告單位之資產及負債。報告單位之公平值超出分配至資產及負債之金額之差額為商譽之隱含公平值。此分配過程僅為評估商譽減值而進行,並不會導致調整任何資產或負債的價值。商譽賬面值超出商譽隱含公平值之任何差額會確認減值虧損。應用商譽減值測試需要管理層作出重大判斷,包括識別報告單位、向報告單位轉讓資產、負債及商譽,以及釐定各報告單位之公平值。估計各報告單位公平值之判斷包括估計未來現金流量、釐定適當貼現率、控制權溢價、可比公司乘數及作出其他假設。該等估計及假設之變動可能對釐定各報告單位之公平值產生重大影響。
 
F-28

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(p)資產收購
本公司收購其他實體時,如收購的資產和承擔的負債不構成業務,則該交易作為資產收購入賬。資產按成本確認,成本一般包括資產收購的交易成本,除非作為對價的非現金資產的公允價值與該資產在公司財務報表中的賬面值不同,否則不確認收益或損失。於資產收購中收購的一組資產的成本按其相對公平值分配至所收購的個別資產或所承擔的負債,且不會產生商譽。
(q)長期投資
 
  (i)
股權投資採用權益法核算
根據ASC 323,“投資—權益法和合資企業”,本集團將權益法會計應用於普通股或
實質上
普通股,對該普通股有重大影響力,但不擁有多數股權或其他控制權。
對…的投資
實質上
普通股是一種投資,其風險和回報特徵與該實體的普通股基本相似。本集團於釐定於實體之投資是否實質上類似於該實體之普通股時,會考慮所有權之從屬關係、風險及回報以及轉讓價值之責任。
根據權益法,本集團初步按成本入賬其投資。股權投資成本與股權被投資單位淨資產中標的股權金額之間的差額確認為權益法商譽或無形資產(視情況而定)。本集團其後調整投資的賬面值,以於收購日期後將本集團應佔各股權被投資單位淨收入或虧損的比例確認於綜合全面收益(虧損)表。當本集團應佔被股權單位的虧損等於或超過其在被股權單位的權益時,本集團不再確認進一步虧損,除非本集團已代被股權單位承擔義務或支付或擔保,或本集團持有被股權單位的其他投資。
本集團根據權益法持續審閲其於股權投資對象的投資,以釐定公平值下跌至低於賬面值是否屬非暫時性。本集團於釐定公平值時考慮的主要因素為公平值下跌的持續時間及嚴重程度、被投資方的財務狀況、經營表現及前景,以及其他公司特定資料,如近期融資。
公平值釐定(尤其是對早期私人控股公司的投資)需要作出重大判斷以釐定適當估計及假設。該等估計及假設之變動可能影響投資公平值之計算及釐定任何已識別減值是否屬非暫時性。倘任何減值被視為非暫時性,則本集團將資產撇減至其公平值,並於綜合全面收益╱(虧損)表扣除相應費用。
 
F-29

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(q)長期投資(續)
 
  (Ii)
按公允價值入賬的投資
可輕易釐定公平值之證券乃按公平值計量。按公平值入賬之股本證券包括於i)可出售股本證券(為公開買賣之股份)及ii)非上市公司(本公司定期按公平值計量)之投資。根據《會計準則》第321條,對於以公允價值計量且公允價值變動計入盈利的股本投資,本公司不評估該等證券是否減值。
 
  (Iii)
按計量選擇方法及資產淨值實際權宜方法計量的股本投資
私募股權基金追求各種投資策略。由於私人股本基金的封閉性質,投資於該等基金一般不可贖回。本集團並無能力對其行使重大影響力之私募股權基金,乃根據《會計準則》主題820,公允價值計量及披露(“會計準則820”)中之可行權宜方法入賬,以使用投資之每股資產淨值(或其等值)估計公允價值(“資產淨值可行權宜方法”)。
就本集團並無重大影響力及並無可隨時釐定公平值及不符合資產淨值可行權宜方法之投資對象投資而言,本公司選擇根據《會計準則》以成本減減值及加或減可觀察價格變動之後續調整入賬
2016-01.
根據此計量選擇,倘同一發行人之相同或類似投資之有序交易出現可觀察價格變動,則股本投資之賬面值將須作出變動。就本公司選擇使用計量替代方法的該等股本投資而言,本公司於各報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資出現減值,公司必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本公司確認減值損失淨額,
收入/(虧損)
 
相等於賬面值與公平值之差額。
(r)短期及長期借款
短期及長期借款指本集團就營運資金向商業銀行借款。短期借款包括到期日短於一年的借款及長期借款的流動部分。
(s)應付保險費
應付保險費是指截至資產負債表日已代保險公司收取但尚未匯出的保險費,以及到期但尚未向被保險人收取的保險費。
 
F-30

目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(t)租賃
於二零二零年一月一日前,本集團採納ASC主題840(“ASC主題840”),租賃,各項租賃於開始日期分類為資本租賃或經營租賃。
集團採用了ASU
編號:2016-02,
租賃(主題842)(“ASC 842”),採用經修訂追溯法並應用過渡法,該過渡法無需調整比較期間,亦無需於比較期間作出修訂披露。專家組已選擇採用ASC 842規定的"一攬子實際加速辦法"。短期租賃並無於資產負債表入賬。
本集團於租賃開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。就經營租賃而言,本集團於開始日期根據租賃期內租賃付款現值於綜合資產負債表確認使用權(“使用權”)資產及租賃負債。由於本公司的大部分租賃不提供隱含利率,本公司在確定租賃付款現值時根據開始日期可用的信息估計其增量借款利率。增量借款利率估計為與租賃資產所在經濟環境相若,條款及付款類似的抵押基準利率相若。租期經考慮租金上漲條款、續租選擇權及╱或終止選擇權(如有)後釐定。租賃開支於租期內以直線法於綜合全面收益╱(虧損)表入賬。
作為承租人,當同時存在以下兩項條件時,本集團將合約的修改作為獨立合約入賬(即與原合約分開):
a.該修訂授予承租人一項未包括在原租賃中的額外使用權。
B.租賃付款增加與額外使用權的獨立價格相稱,並就特定合約的情況作出調整。
作為承租人,倘發生以下任何情況,本集團會重新計量租賃付款:
a.租賃經修訂,而該修訂不作為單獨合約入賬。
B.將於餘下租賃期內支付的部分或全部可變租賃付款所依據的或然負債已予解決,以使該等付款現符合租賃付款的定義。
C.以下任何一項均發生變更:
 
   
租賃期限,如所述。承租人應當根據修改後的租賃期限確定修改後的租賃付款額。
 
   
評估承租人是否合理確定行使或不行使購買相關資產的選擇權。承租人應釐定經修訂的租賃付款,以反映購買選擇權評估的變動。
 
   
承租人根據剩餘價值擔保可能欠下的金額。承租人應釐定經修訂租賃付款,以反映承租人根據剩餘價值擔保可能欠付的金額的變動。
 
F-31

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(U)基於股份的薪酬
基於員工份額的薪酬
向員工支付的所有形式的股票支付,包括員工股票期權、員工股票購買計劃限制性股票和股票獎勵,都被視為與任何其他形式的薪酬一樣,根據美國會計準則第718號“股票薪酬”在綜合全面收益/(虧損)表中確認相關成本。根據指引,本公司決定購股權是否應分類並計入債務獎勵或股權獎勵。與員工股票期權或類似股權工具相關的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量。責任分類裁決的公允價值將為
重新測量
在每個報告期調整為更新後的公允價值,直至裁決結清為止。補償費用在必要的服務期內確認,服務期通常是授權期。如果獎勵要求滿足績效和服務條件,則採用分級歸屬法確認補償成本。如果獎勵只要求服務條件,集團將使用直線法。對於責任分類獎勵,本集團將在每個報告期內如實計算公允價值變動的補償成本
按比例評級
所提供的必要服務期的部分。
就獲授予服務條件及表現條件及分級歸屬特徵的限制性股份而言,按股份計算的補償開支按必要服務期內採用分級歸屬方法估計的沒收入賬,因此只為預期最終歸屬的按股份計算的獎勵入賬。具有服務條件的股票期權,以首次公開募股為業績條件的,滿足服務條件的期權的累計股份補償費用為人民幣16,390,於二零二零年首次公開招股完成時入賬,其餘以股份為基準的補償開支於必要服務期內按分級歸屬法扣除估計沒收後入賬。
本集團採用二項式期權定價模型釐定購股權的公允價值,並考慮限售股份的攤薄影響,按授出日相關普通股的公允價值釐定限售股份的公允價值。
(V)可贖回優先股和普通股的公允價值
本公司的股份並無市價,按收益法進行估值。收益法採用基於預計現金流量的貼現現金流量分析,採用本集團截至估值日期的最佳估計。估計未來現金流需要集團分析預期的收入增長、毛利率、有效税率、資本支出和營運資本需求。在釐定適當的折現率時,本集團已考慮股本成本及風險資本家預期的回報率。鑑於授出時涉及的股票尚未公開交易,本集團還因缺乏市場價值而給予折扣。由於本集團有限的財務及營運歷史、獨特的業務風險及與本集團類似的中國公司的公開資料有限,因此釐定本集團的估計公允價值需要作出複雜及主觀的判斷。
採用期權定價方法將企業價值分配給可贖回的優先股和普通股。該方法將可贖回優先股和普通股視為企業價值的看漲期權,行使價格以可贖回優先股為基礎。基於本集團資本結構特點的“期權”行使價,包括每類普通股的股份數量、優先股的優先級別和贖回價值。期權定價方法還涉及對本集團股權證券的波動性進行估計。預期時間乃根據本集團董事會及管理層的計劃而定。估計一傢俬人持股公司股價的波動性是很複雜的,因為沒有現成的股票市場。波動率是根據可比公司每日股價回報的年化標準差估計的。
 
F-32

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(w)可贖回優先股
本公司將可贖回優先股分類為合併資產負債表中的夾層股權,因為它們可在特定日期後隨時由持有人選擇贖回,且在發生本公司控制範圍以外的某些事件時或有可贖回。可贖回優先股初步按公平值扣除發行成本入賬。
本集團認為贖回特徵無需分開,原因為其與可贖回優先股明確及密切相關或不符合衍生工具之定義。
本集團已釐定可贖回優先股並無應佔之內含實益轉換特徵(“BCF”)。於作出此釐定時,本集團比較可贖回優先股之初步實際換股價與本集團於發行日期釐定之本集團普通股之公平值。初始實際換股價高於可贖回優先股可轉換為普通股於發行日期之公平值。
其後,賬面值採用利息法定期增加,以使賬面值等於贖回日期的強制贖回金額。
(x)員工福利計劃
根據中國法規規定,本集團於中國的附屬公司及VIE參與由省市政府為其僱員組織的多項界定供款計劃。本集團須按僱員薪金、花紅及若干津貼之百分比向該等計劃作出供款。根據該等計劃,本集團向僱員提供若干退休金、醫療及其他福利福利。除上文所述之年度供款外,本集團並無支付與該等計劃有關之僱員福利之其他重大責任。根據上述界定供款計劃之規則,供款於應付時於綜合收益表及全面收益╱(虧損)扣除。
 
F-33

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(y)收入確認
收入為本集團預期於本集團日常業務過程中就合約中承諾服務而有權獲得的交易價格,並已扣除增值税(“增值税”)入賬。應核算的服務主要包括保險經紀及諮詢服務。
集團採用ASU
2014-09,
來自客户合同(主題606)和所有後續ASU於2017年1月1日修改ASC 606的收入。
該指引的核心原則為實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾貨品或服務的金額,該金額反映實體預期就交換該等貨品或服務而有權收取的代價。為實現這一核心原則,本集團採取以下步驟:
 
   
步驟1:確定與客户的合同
 
   
第二步:確定合同中的履約義務
 
   
第三步:確定交易價格
 
   
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
 
   
步驟5:當實體履行履行義務時(或作為)確認收入
根據主題606,本集團就本集團已轉讓予客户的貨品或服務而收取代價的權利確認為合約資產。倘客户於本集團履約前支付代價,本集團確認合約負債。
保險經紀服務
收入的主要來源是保險經紀服務的佣金,根據投保人在保單有效期內支付的總保費的百分比確定。由保險公司支付的經紀費率將根據與保險公司訂立的年度服務合約中就透過本集團銷售的各項產品訂明的條款釐定。交易價格包括可變服務費,其使用預期價值法估計,並限於不可能於未來期間撥回的可變代價金額。本集團評估可變代價之估計是否受限制。本集團確定保險公司或保險公司為其在本協議中的客户。保險經紀服務收入於本公司已履行其代表保險公司銷售保單的履約義務後,於已簽署的保單到位並向被保險人收取保費時確認。
倘累計平均每月銷量超過預定水平,本集團亦有權獲得保險公司的業績花紅。該等獎金於每月末釐定並確認為收入。
其他服務
本集團向若干保險公司提供數碼及科技開發服務。於已開發的方案交付後,本集團有關技術服務的履約責任已全部履行。然而,根據ASC 606,根據履約義務是否滿足隨時間推移確認收入的標準,收入確認的時間可能因合同而異。由於可交付物通常對本集團並無替代用途,因此一旦有跡象顯示本集團對迄今為止已完成的履約有可強制執行的付款權利,則收益會隨時間確認。否則,收益於某個時間點確認。
 
F-34

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(y)收入確認(續)
 
就貨物保險產品而言,除保險公司支付的經紀服務佣金外,本集團亦提供諮詢服務以協助投保人取得貨物保險保單而產生服務費。本集團確定被保險人為其在此諮詢服務安排中的客户。當被保險人成功購買貨物保險產品時,本集團向被保險人提供諮詢服務的履約義務已全部履行,因此,該等服務的收入在購買保險產品時確認。保險費由各保險公司釐定,而諮詢服務費則由本集團按保險費的百分比釐定。從被保險人收到的合同總價款中,相當於與保險公司約定的貨物保險產品保費的金額記作應付保險費,其餘部分記作諮詢服務收入。
增值税
本集團須繳納
增值税
(“增值税”)就在中國提供服務所賺取的收入計算。增值税適用税率為 6%.於隨附之綜合全面收益╱(虧損)表中,該增值税不計入淨收益。
合約結餘
本集團將其收取代價的權利分類為應收款項或合約資產。應收款項為無條件收取代價之權利,而合約資產則為收取代價之權利,而合約資產則為收取代價之權利,而合約資產則為收取代價之權利,惟時間流逝除外。一般而言,自保險經紀服務確認之收益金額超過保單開始時按預定保費付款時間表向客户開具賬單之金額。本集團並無無條件權利收取該超出金額。應收賬款指本集團已履行履約責任之代價,並擁有無條件收取代價之權利。於各報告日期,本集團評估合約資產及應收賬款是否有任何減值跡象(附註2(i))。減值虧損(如有)於綜合全面收益╱(虧損)表列作一般及行政開支。
(z)收入成本
本集團經紀收入成本的很大一部分是渠道成本,即為成功銷售而支付給用户流量渠道的服務費,包括社交媒體影響者、新興媒體渠道和金融機構。這些用户流量渠道對他們的追隨者和用户有影響,他們是潛在的保險投保人。渠道成本乃按服務費率乘以銷售保險費釐定。渠道成本於產生年度確認。應付賬款代表應付用户流量信道的信道成本。
經紀收入成本的另一個組成部分為保險顧問的薪酬,保險顧問負責透過提供與保險產品相關的建議來識別及獲取潛在客户。
其他收入成本主要包括數碼及技術開發服務之薪金。
(aa)銷售開支
本集團將其營銷活動費用和忠誠度積分計入銷售費用。
營銷活動開支主要包括廣告及營銷開支。廣告及市場推廣開支於產生時自綜合全面收益╱(虧損)表扣除。除市場推廣開支外,銷售開支包括經紀服務部門僱員的薪金及僱傭福利、辦公室租金、電訊及辦公室供應開支。
 
F-35

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(aa)銷售費用(續)
 
本集團設有忠誠度計劃,向其用户提供積分。該等忠誠積分可用於兑換本集團向第三方供應商購買的各種禮品及服務。本集團將積分計入銷售費用,並計入其他應付款及綜合資產負債表的應計費用。本集團根據可贖回之禮品及服務成本(計及估計破損)估計忠誠計劃下之負債。於贖回時,本集團錄得其他應付款項及應計費用減少。
(bb)一般及行政開支
一般及行政開支包括薪酬、租金及涉及一般企業職能的僱員的相關開支,包括財務、法律及人力資源,以及與使用設施及設備有關的成本,如折舊開支及其他一般企業相關開支。
一般及行政開支亦包括按中國税項計算的增值税附加費。
(cc)研發費用
研發開支主要包括參與設計及測試新產品及服務的研發僱員的薪金及外判勞工成本。由於合資格資本化之成本並不重大,所有研發成本均於產生時支銷。
(dd)其他,淨額
其他淨額主要包括
非運營
收入和支出。截至二零二二年十二月三十一日止年度,主要由人民幣組成。12,779政府補貼和人民幣6,702終止租賃合同的收益。
(ee)税務
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。
遞延所得税乃就資產及負債之税基與其於綜合財務報表所呈報金額、經營虧損淨額結轉及貸記之間之暫時差額確認。倘管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則遞延税項資產按估值撥備予以扣減。當期所得税乃根據相關税務機關之法律撥備。遞延税項資產及負債乃按預期適用於應課税收入之已頒佈税率計量,其中預期可收取或結算暫時差額。税率變動對遞延税項資產及負債之影響於作出變動之年度於綜合全面收益╱(虧損)表確認。
 
F-36

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(ee)税項(續)
 
本集團於釐定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時會考慮正面及負面證據。此評估考慮(其中包括)當期及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未動用累計税項虧損的經驗以及其税務規劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其能否於税法規定的結轉期內及暫時性差異可予扣減的期間內產生足夠未來應課税收入。於評估遞延税項資產的變現時,本集團已考慮應課税收入的可能來源,包括(i)現有應課税暫時性差異的未來撥回;(ii)不包括撥回暫時性差異及結轉虧損的未來應課税收入;(iii)因實施税務規劃策略而產生的未來應課税收入;及(iv)預期於行業內反映的特定已知溢利趨勢。
就本集團特定納税部分及特定税務司法權區而言,所有遞延税項負債及資產以及任何相關估值撥備均予抵銷並呈列為單一非流動金額。
本集團確認與不確定税務狀況相關的税項優惠,但根據其判斷,該狀況經税務機關審核後極有可能得以維持。對於符合以下條件的税務職位
很可能比不可能
確認門檻時,本集團最初及其後將税務優惠衡量為本集團認為大於
50
在最終與税務機關結算時變現的可能性%。本集團與未確認税務利益相關的負債會根據不斷變化的情況(例如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或新興的立法)定期調整。該等調整於確認期間全部確認。本集團的實際税率包括未確認税務利益負債變動的淨影響以及管理層認為適當的後續調整。本集團將就未確認税務利益負債確認的利息及罰款分類為所得税開支。
(ff)每股淨利潤/(虧損)
每股基本虧損乃按歸屬於普通股股東之純利╱(虧損)除以年內已發行普通股之加權平均數計算,
兩等艙
方法。在.之下
兩等艙
方法,淨利潤/(虧損)按普通股和其他參與證券的參與權分配。倘其他參與證券根據其合約條款並無責任分佔損益,則純利╱(虧損)不會分配至其他參與證券。每股攤薄溢利╱(虧損)乃按普通股股東應佔純利╱(虧損)除以年內已發行普通股及具攤薄作用普通股之加權平均數計算。普通等同股包括可贖回優先股轉換時可發行的股份,
IF-轉換
以庫藏股法行使購股權時可發行的股份。倘計入每股攤薄溢利╱(虧損)計算之分母內,則不包括該等普通股股份會產生反攤薄影響。
(gg)分部報告
經營分部按與向主要經營決策者提供的內部報告一致的方式呈報。本集團釐定其首席執行官(“首席執行官”)為主要營運決策者。
本集團主要從事保險經紀服務,其收入佔總收入90%以上。由於本集團超過90%的收益來自於及來自位於中國的客户的活動,而本集團超過90%的長期資產(金融工具除外)的賬面值位於中國,故並無列示地區分部分析。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,董事會認為本集團僅有一個可呈報分部—保險經紀服務。就分部報告而言,其他分部個別及整體並不重大。因此,並無呈列分部資料
 
F-37

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(hh)重大風險和不確定性
貨幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局受中國人民銀行授權,管理人民幣兑換外幣。人民幣價值受中央政府政策及國際經濟及政治發展變動影響,影響中國外匯交易系統現金及現金等價物及受限制現金市場的供求。本集團總金額為人民幣429,970,人民幣481,589和人民幣261,891於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團已分別持有以人民幣計值的現金及現金等價物及受限制現金。
信用風險集中
佔營業總收入10%或以上的客户詳細情況如下:
 
 
  
截至2013年12月31日的年度
 
 
  
2020
 
  
%
 
 
2021
 
  
%
 
 
2022
 
  
%
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
 
人民幣
 
  
 
 
 
人民幣
 
  
 
 
客户A
     32,347        3     715,287        32     309,781        27
客户K
     292,975        24     489,862        22     140,991        12
客户L
     152,296        12     191,059        9     44,546        4
客户I
     157,750        13     46,972        2     19,552        2
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
       635,368        52     1,443,180        65     514,870        45
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
應收賬款佔比10%或以上的客户詳細情況如下:
 
 
  
截至12月31日
 
 
  
2021
 
  
%
 
 
2022
 
  
%
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
 
人民幣
 
  
 
 
客户K
     32,702        4     47,941        19
客户管理
     —          —         37,531        15
客户A
     464,289        60     32,456        13
客户H
     165,688        21     19,404        8
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
       662,679        85     137,332        55
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
本集團對其客户進行持續信貸評估,一般不要求就應收賬款提供抵押品。
現金及現金等價物和限制性現金佔比10%或以上的銀行詳細情況如下:
 
 
  
截至12月31日
 
 
  
2021
 
  
%
 
 
2022
 
  
%
 
 
  
人民幣
 
  
 
 
 
人民幣
 
  
 
 
A銀行
  
 
294,418
 
  
 
48
 
 
154,381
 
  
 
41
B銀行
  
 
144,317
 
  
 
24
 
 
73,255
 
  
 
19
C銀行
  
 
46,534
 
  
 
8
 
 
67,444
 
  
 
18
D銀行
  
 
61
 
  
 
0
 
 
40,917
 
  
 
11
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
  
 
485,330
 
  
 
80
 
 
335,997
 
  
 
89
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
本集團將現金及現金等價物及限制性現金存放於管理層認為信貸質素高的位於中國的金融機構。2015年5月1日,中國新的《存款保險條例》開始實施,要求在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構為存放在中國的人民幣和外幣存款購買存款保險。該等存款保險規例將不會有效地為本集團的賬户提供全面保障,因為其總存款遠高於賠償限額。然而,本集團相信,上述任何一家中資銀行倒閉的風險都很小。銀行倒閉在中國並不常見,本集團認為,根據公開資料,持有本集團現金及現金等價物及受限現金的中資銀行財務狀況穩健。
利率風險
市場利率的波動可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。由於本集團持有的借款均按固定利率計息,故本集團並無因市場利率變動而面臨重大風險。
 
F-38

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
 
(2)最近的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU
2016-13,
“金融工具--信貸損失(專題326)”:金融工具信貸損失的計量,旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許,儘管這些技術的投入將發生變化,以反映預期信貸損失的全部金額。各組織將繼續使用判斷來確定哪種損失估計方法適合其情況。ASU要求加強披露,以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷,以及組織投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括提供有關財務報表中記錄的數額的補充信息的質量和數量要求。此外,亞利桑那州立大學修改了信貸損失的會計處理。
可供出售
債務證券和購買的信用惡化的金融資產。對於提交美國美國證券交易委員會申請的公共企業實體,ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期有效,從2019年12月15日之後開始。對於所有其他實體,修正案適用於2022年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本指引自2023年1月1日起對本集團生效,本集團通過修改追溯適用的方式報告這一會計原則的變化。截至2023年1月1日的調整對留存收益的累計影響對本集團的綜合財務報表沒有重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU
2019-12,
“所得税(話題740)”。這一標準簡化了所得税的會計,並取消了確認投資遞延税項、執行期間內税收分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將所得税分配給合併集團的成員。ASU
2019-12
從2021年1月1日起每年生效,允許提前採用。集團已於2021年1月1日採用ASU。空分設備的採用
2019-12
對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU
2020-1,
“投資--股權證券(主題321)”。這一最新修訂澄清了在專題321下的權益證券會計與在專題323的權益會計方法下的投資之間的相互作用,以及在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的會計。ASU
2020-01
在2021年12月15日之後的財政年度有效,並在這些財政年度內的過渡期內有效,允許更早採用。本集團擬於2022年1月1日生效日採用ASU,採用該準則的影響對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
 
F-39

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2.主要會計政策摘要(續)
(二)最近的會計公告(續)
 
2020年8月,FASB發佈了ASU
2020-06,
"債務—有轉換和其他選擇的債務(分專題
470-20)
衍生品和套期保值—實體自有權益合同
(分專題815—40)"。
本更新之修訂影響發行與實體本身權益掛鈎並可能以實體本身權益結算之可換股工具及╱或合約之實體。新會計單位取消了可換股工具之實益轉換及現金轉換會計模式。它還修訂了實體自身權益中某些合同的會計處理,這些合同由於具體的結算規定而目前作為衍生工具入賬。此外,新指引修改了可能以現金或股份結算的特定可換股工具及若干合約對攤薄每股收益計算的影響。ASU中的修正案適用於符合SEC申報人定義的公共企業實體,不包括符合SEC定義的小型報告公司的實體,適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的中期期間。允許提早採納,但不得早於二零二零年十二月十五日後開始的財政年度,包括該等財政年度內的中期期間。該準則於2023年12月15日之後開始的財政年度對EGCs有效。FASB還規定,實體應在其年度財政年度開始時採納該指引,不得在過渡期間採納該指引。本集團現正評估此會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
於2022年6月,財務會計準則委員會發布ASU 2022—03“公允價值計量(主題820)—受合約銷售限制的股本證券的公允價值計量”,其澄清對出售股本證券的合約限制不被視為股本證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。該等修訂亦澄清實體不能作為獨立會計單位確認及計量合約銷售限制。此指引亦要求就受合約銷售限制規限的股本證券作出若干披露。新指引須按預期應用,而採納修訂後的任何調整均於盈利確認,並於採納日期披露。對於公共企業實體,本更新中的修訂在2023年12月15日之後開始的財政年度以及該財政年度內的中期期間生效。就所有其他實體而言,該等修訂於二零二四年十二月十五日之後開始的財政年度及該等財政年度內的中期期間生效。尚未刊發或可供刊發之中期及年度財務報表均獲準提早採納。本集團現正評估此會計準則更新對其綜合財務報表的影響。
3.公平值計量
下表載列於二零二一年及二零二二年十二月三十一日按公平值層級劃分的按公平值計量的金融資產。根據ASC主題820的要求,金融資產及金融負債根據對各自公允價值計量而言屬重大的最低輸入數據進行整體分類。
 
 
  
截至2021年12月31日
 
 
  
第1級
 
  
二級
 
  
第三級
 
  
總計
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
按公平值入賬的投資上市股本證券
     840                            840  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
  
截至2022年12月31日
 
 
  
第1級
 
  
二級
 
  
第三級
 
  
總計
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
按公平值入賬的投資上市股本證券
     808                            808  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 

F-40

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額
本集團扣除壞賬準備後的應收賬款包括:
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
應收賬款
     780,431        255,251  
減去:壞賬準備
     (3,169      (4,584
    
 
 
    
 
 
 
應收賬款淨額
     777,262        250,667  
    
 
 
    
 
 
 
下表彙總了專家組壞賬準備的變動情況:
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
年初餘額
     1,724        3,169  
壞賬準備
     1,445        1,415  
    
 
 
    
 
 
 
年終結餘
     3,169        4,584  
    
 
 
    
 
 
 
5.關聯方餘額和交易
下表為本集團主要關聯方及其與本集團的關係:
 
實體或個人名稱
  
與集團的關係
馬存軍    集團行政總裁兼董事
個人董事或官員    本集團董事或高級職員
股東和少數股東    股東和少數股東
小科滙軒(深圳)科技有限公司Ltd.(“Xoke”)    本集團對其有重大影響力的公司
滙寶滙培(深圳)科技有限公司有限公司(“滙寶滙培”)    本集團對其有重大影響力的公司
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的關連人士交易詳情如下:
關聯方提供的服務:
 
     截至2013年12月31日的財政年度  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
給小科的技術服務費
     —          11,609        7,259  
PPC廣告服務費給小柯
     —          412        —    
滙寶滙配渠道費用
     —          140        2,054  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     —          12,161        9,313  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
根據2021年、2022年的合作協議,小客為公司提供技術服務,滙寶滙配作為公司流量渠道之一。
 
F-41

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
5.關聯方結餘及交易(續)
 
向關聯方提供的服務:
 
     截至2013年12月31日的財政年度  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
諮詢服務費滙保滙培
     —          —          970  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     —          —          970  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2022年,公司根據合作協議向滙寶滙培提供諮詢服務。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的關聯方結餘詳情如下:
應收關聯方款項:
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
股東
     128        149  
惠寶惠配
     —          340  
    
 
 
    
 
 
 
       128        489  
    
 
 
    
 
 
 
應收關聯方款項指預付股東雜項費用及向滙寶滙培提供諮詢服務的應收款項。
應付關聯方的金額:
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
小可
     11,753        495  
其他
     122        —    
    
 
 
    
 
 
 
       11,875        495  
    
 
 
    
 
 
 
應付曉科款項指應付技術服務款項。
 
F-42

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(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
6.預付費用和其他應收款和其他資產
預付費用及其他應收款項及其他資產包括以下各項,流動部分呈列如下:
p
已償還費用和其他應收款,
非當前
列作其他資產的部分:
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
當前部分:
                 
預繳進項增值税
     43,817        32,083  
增值税應收退款
     200        4,827  
租金及其他押金
     14,532        9,609  
對供應商的預付款
     13,731        10,230  
應收利息(A)
     2,177        2,467  
預支給工作人員(B)
     970        397  
董事及高級職員責任保險費
     658        658  
代表保險人的索賠墊款
     77        53  
提前還款
*股份回購
     —          898  
對第三方的預付款(C)
     —          10,000  
其他
     1,939        1,596  
    
 
 
    
 
 
 
       78,101        72,818  
減去:減值準備
     (590      (1,000
    
 
 
    
 
 
 
       77,511        71,818  
    
 
 
    
 
 
 
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
非當前
部分:
                 
與投資有關的提前還款
     200        —    
對長期資產的預付款
     179        279  
    
 
 
    
 
 
 
       379        279  
    
 
 
    
 
 
 
 
(a)
這是銀行存款的應計利息收入。
(b)
這是向本集團員工提供的無抵押、免息和按需償還的日常業務運營的預付款。
(c)
這筆金額是指對第三方的預付款,按以下固定利率計息
 5年利率。
 
F-43

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(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
7.財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備,淨額,包括以下內容:
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
計算機和電子設備
     31,041        27,439  
租賃權改進
     27,238        28,124  
辦公傢俱和設備
     10,755        10,330  
機動車輛
     2,443        2,448  
    
 
 
    
 
 
 
總計
     71,477        68,341  
減去:累計折舊(1)
     (23,016      (29,823
    
 
 
    
 
 
 
財產、設備和設備,淨額
     48,461        38,518  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的折舊費用為人民幣。4,684,人民幣6,474和人民幣17,319,分別為。
不是截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度錄得物業、廠房及設備減值。
8.無形資產淨額
無形資產淨額包括:
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
保險代理許可證(1)
     12,336        45,150  
保險調整許可證
     3,067        3,067  
保險經紀牌照
     2,647        2,647  
軟件和系統
     5,436        5,695  
域名
     580        580  
    
 
 
    
 
 
 
總計
     24,066        57,139  
減:累計攤銷(2)
     (2,440      (3,641
    
 
 
    
 
 
 
無形資產,淨額
     21,626        53,498  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集團出售一間附屬公司導致人民幣減少4,519保險代理牌照,以及本集團收購一家附屬公司導致增加人民幣37,333保險代理執照
保險代理牌照的增加源於收購深圳德通。截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司完成收購深圳德通。由於從被收購公司收購的資產的絕大部分公允價值集中於單一資產,被收購公司不符合業務標準,交易被入賬為資產收購。
 
(2)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的攤銷費用為人民幣。424,人民幣950和人民幣1,201,分別為。
不是截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度錄得無形資產減值。
 
F-44

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慧擇
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(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
8.無形資產淨額(續)
 
未來5年的攤銷是:
 
     自.起  
     2022年12月31日  
     人民幣  
2023
     984  
2024
     694  
2025
     431  
2026
     130  
2027
     72  
9.長期投資
 
     權益
投資
測量結果低於
測量
替代方案
    權益
方法
    投資
已佔到
按公允價值計算
    權益
投資
測量結果低於
NAV實用
權宜之計
    總計  
     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  
2020年1月1日的餘額
     14,500       8,895       —         —         23,395  
加法
     1,000       21,450       —         —         22,450  
股權被投資人的收益/(虧損)份額
     —         239       —         —         239  
重新分類
     9,195       (9,195     —         —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2020年12月31日的餘額
     24,695       21,389       —         —         46,084  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年1月1日的餘額
     24,695       21,389       —         —         46,084  
加法
     12,500       9,900       4,641       6,373       33,414  
股權被投資人的收益/(虧損)份額
     —         2,660       —         —         2,660  
公允價值變動
     —         —         (1,339     (2,885     (4,224
已實現收益/(損失)
     —         —         265       —         265  
匯兑調整
     —         —         203       29       232  
減損
     (1,610     —         —         —         (1,610
處置
     (890     —         (2,930     —         (3,820
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年12月31日的餘額
     34,695       33,949       840       3,517       73,001  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2022年1月1日的餘額
     34,695       33,949       840       3,517       73,001  
加法
     —         10,000       —         —         10,000  
股權被投資人的收益/(虧損)份額
     —         (2,200     —         —         (2,200
公允價值變動
     —         —         (109     (2,675     (2,784
匯兑調整
     —         —         77       211       288  
處置
     (1,000     —         —         —         (1,000
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2022年12月31日的餘額
     33,695       41,749       808       1,053       77,305  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-45

目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
9.長期投資(續)
 
權益法
截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本集團按權益法入賬的投資為人民幣21,389,人民幣33,949和人民幣41,749,分別為。本集團採用權益會計方法核算其對其有重大影響但並不擁有多數股權或其他控制權的股權投資。
截至2020年12月31日止年度,本集團投資人民幣19,000以現金換取49.26一傢俬募股權基金南京奇錢阿爾法股權投資有限責任公司的%股權,人民幣2,450以現金換取49技術服務公司滙寶滙培的%股權。由於本集團對該等公司有重大影響,有關投資採用權益法入賬。
截至2021年12月31日止年度,本集團投資人民幣5,000現金收購技術服務公司小科49%的股權,以及人民幣4,900以現金換取47.62私募股權基金上海德武出行投資管理合夥企業(有限合夥)的股權。由於本集團對該等公司有重大影響,有關投資採用權益法入賬。
截至2022年12月31日止年度,本集團
已付費用
人民幣10,000
其向上海德武出行投資管理合夥企業(有限合夥)認繳的出資。由於本次出資並未影響本集團在本次投資中的股權比例,因此本集團仍採用權益法核算本次投資。
投資按公允價值入賬
該集團支付了人民幣2,6652021年3月以現金投資私募股權基金CCBT Laniakea Capital Fund I L.P.和人民幣1,9762021年6月以現金形式持有Nayuki的股票。本集團根據ASC 825選擇了公允價值選項來對投資進行會計處理,並在綜合全面收益/(虧損)表中確認了公允價值變動。2021年5月,本集團出售對CCBT Laniakea資本基金的投資並確認人民幣投資收益265。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團確認公允價值虧損人民幣1,339和人民幣109分別用於投資Nayuki的股票。
不是
截至2020年12月31日止年度的此類投資。
根據計量選擇和資產淨值實際權宜方法計量的股本投資
並無可輕易釐定公平值之股本投資包括按資產淨值可行權宜方法入賬之私募股權基金投資,及按計量選擇方法入賬之私人公司投資。
本集團並無能力對其行使重大影響力之私募股權基金投資乃根據資產淨值可行權宜方法入賬。於二零二一年三月,本集團支付人民幣6,373以現金方式投資於Right Time SPC的私人投資基金。本集團並無能力行使重大影響力及選擇根據資產淨值可行權宜方法將投資入賬。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團確認公平值虧損人民幣。2,885和人民幣2,675.
不是
截至2020年12月31日止年度的此類投資。
於2020年、2021年及2022年12月31日,本集團持有若干按計量選擇計量的股權投資。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之減值為 零,人民幣1,610分別為零。
 
F-46

目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
10.短期借款
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
銀行借款(1)
     170,000        130,000  
長期借款的流動部分(附註14)
     46,710        20,000  
    
 
 
    
 
 
 
       216,710        150,000  
    
 
 
    
 
 
 
 
  (1)
本集團取得短期借貸以支持其營運。借貸按介乎 4.30%至5.00截至2021年12月31日止年度的%及利息介乎 4.60%至5.00截至2022年12月31日止年度的%。
11.其他應付款項及應計費用
其他應付及應計費用包括以下各項:
 
     自.起  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣  
其他應納税額
     32,006        14,994  
其他應付給供應商的款項
     17,365        8,915  
應計營銷費用-忠誠度積分
     7,414        4,643  
專業費用
     7,068        6,211  
投保人預付款
     3,211        3,251  
應付利息
     655        746  
存款
     625        258  
預扣社會保障費用和住房福利
     1,152        14,717  
遞延收入
     —          2,395  
其他
     1,759        2,121  
    
 
 
    
 
 
 
       71,255        58,251  
    
 
 
    
 
 
 
12.僱員福利
本集團在中國的全職員工有權享受福利,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、
在職
工傷保險,以及通過中國政府規定的界定供款計劃的住房公積金計劃。中國勞工法規規定,本集團須按僱員薪金的若干百分比向政府供款,最高限額為當地政府指定。本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。本集團就該等僱員福利作出的供款總額為人民幣18,924,人民幣64,238和人民幣54,641截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。
 
F-47

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慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
13.所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法例,本公司毋須就收入或資本收益繳税。此外,於向股東派付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
根據現行香港税務條例,於香港成立的附屬公司須遵守 16.5香港業務產生之應課税收入之所得税税率為%。此外,於香港註冊成立之附屬公司向本公司派付股息毋須繳納任何香港預扣税。
中國
本公司於中國成立的附屬公司、合併VIE及VIE的附屬公司主要按以下税率繳納法定所得税: 25%.
2008年4月14日,相關政府監管部門公佈了“高新技術企業”(“高新技術企業”)的資質標準、申請程序和評審程序。HNTE將有權享受優惠的法定税率, 15%.企業的高淨值企業資格每三年由有關中國政府機關重新評估一次。2018年11月2日,當地政府宣佈,惠澤時代獲得高新技術企業資格,享受優惠法定税率: 15%從那時起。2021年10月9日,成都滙澤亦獲資格為高新技術企業,並按優惠法定税率計算: 15%從那時起。因此,會澤時代及成都會澤按15%的税率徵税,惟須重新評估。
企業所得税法(“企業所得税”)包括一項條文,指明倘有效管理或控制地點位於中國境內,則就中國所得税而言,在中國境外成立的法人實體將被視為居民企業。《企業所得税法》實施細則規定,
非居民
如果法人實體對生產和業務運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制,則法人實體將被視為中國居民企業,發生在中華人民共和國。儘管中國就該問題的有限税務指引導致目前存在不確定性,但本集團認為,就中國所得税而言,本集團於中國境外成立的實體不應被視為居民企業。倘中國税務機關其後決定本公司及其於中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業,則本公司及其於中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
 
F-48

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
13.所得税(續)
企業所得税法還徵收#%的預提所得税10外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配股息的百分比,如果該直接控股公司被視為
非居民
在中國境內無設立地點的企業,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關的,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》,中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按不超過5%(如果外國投資者至少直接擁有25外資企業股份的%)。根據會計準則,所有未分配收益均被假定轉移至母公司,並須繳納預扣税。自2008年1月1日起,所有外商投資企業均須繳納預扣税。根據美國公認會計原則,未分配收益被假定轉移至母公司,並須繳納預扣税。倘本集團有足夠證據顯示未分派股息將於2012年12月30日屆滿,則有關假設可能會被推翻。
再投資
股息的匯出將無限期延期。本集團無意讓其任何中國附屬公司或VIE將該等附屬公司或VIE的任何未分配溢利分派予其海外直接母公司,惟有意將該等溢利永久再投資於其中國業務。截至2022年12月31日,VIE處於累計虧損狀態
 
不是預扣税需要
應計。
所得税費用構成
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,計入綜合全面收益╱(虧損)表之所得税開支即期及遞延部分如下:
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
當期所得税支出
     2,234                      
遞延所得税(福利)/費用
     (466                    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税費用
     1,768                      
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-49

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13.所得税(續)
 
税務對賬
通過對所得税前收入適用企業所得税税率計算的所得税費用與實際撥備之間的對賬如下:
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
所得税前利潤/(虧損)
     (16,524      (107,717      (33,740
       
按25%的EIT税率徵税費用/(福利)
     (4,131      (26,929      (8,435
本集團不同附屬公司適用不同税率的影響
     490        (3,195      (826 )
估值免税額的變動
     1,290        37,948        16,154  
無須繳税的收入
     (34      (769      (59
為税務目的不能扣除的費用
     11,561        2,872        5,608  
研發税收抵免
     (7,408      (12,627      (12,442
税率變動對遞延税項資產的影響
     —          2,700        —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税費用
     1,768                      
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項資產和遞延税項負債
下表載列遞延税項資產及遞延税項負債的主要組成部分:
 
 
  
2021年12月31日
 
  
2022年12月31日
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
遞延税項資產
                 
廣告費
     1,105        1,569  
累計虧損淨額結轉
     67,714        94,697  
折舊及攤銷
     271        338  
壞賬準備
     940        1,505  
應計費用
     4,171        6,640  
經營租賃聯絡處b
伊利捷
s

 
 
 
 
 
 
 
45,639
 
減去:估值免税額
     (73,596      (90,049
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項總資產
s

 
 
605
 
 
 
60,339
 
奧夫塞
t

 
 
—  
 
 
 
(60,339
遞延税項淨資產
     605         
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債
                 
無形資產
     4,287        12,491  
經營性租賃使用權資產
s

 
 
—  
 
 
 
45,638
 
權益法被投資人收益
     605        605  
續訂收入的可變對價
e

 
 
—  
 
 
 
14,096
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債總額
 
 
4,892
 
 
 
72,830
 
偏移量
 
 
—  
 
 
 
(60,339
)
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
遞延税項淨負債
     4,892        12,491  
    
 
 
    
 
 
 
 

F-50

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慧擇
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13.所得税(續)

估價免税額的變動
 
     在截至2011年12月31日的五年中,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
年初餘額
     33,211        34,501        73,596  
加法
     7,318        37,961        20,122  
收購附屬公司
               1,147        1,529  
反轉
     (6,028      (13      (3,968
期滿
     —          —          (166
出售附屬公司
     —          —          (1,064
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終結餘
     34,501        73,596        90,049  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
當本集團釐定遞延税項資產時,估值撥備乃就遞延税項資產計提。
很可能比不可能
該遞延所得税資產將來不再使用。本集團會考慮正面及負面證據,以釐定部分或全部遞延税項資產是否會被
很可能比不可能
實現了此評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度以及未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷,而未來應課税收入的預測與本集團管理相關業務所採用的計劃及估計一致。之法定税率 25%, 15%或16.5計算遞延税項資產時採用%(視乎哪個實體而定)。
於2020年、2021年及2022年12月31日,本集團就經營虧損淨額結轉產生的税項約為人民幣1,000元。31,218,人民幣67,714和人民幣94,697,分別由附屬公司、VIE及VIE於中國成立之附屬公司產生。於2020年、2021年及2022年12月31日,經營虧損淨額結轉税項中,人民幣30,613,人民幣67,109和人民幣94,092為估價提供資金
津貼,
而其餘的,
 
人民幣605,人民幣605和人民幣605考慮到各實體未來的應納税所得額,預計將在到期前使用。2020年和2021年,深圳慧擇、慧擇時代和成都慧擇的淨營業虧損結轉計提估值準備。於2022年,估值準備的增加主要由成都慧擇及VIE的其他若干附屬公司的淨營業虧損結轉提供,因為該等遞延税項資產很可能不會根據本集團對其未來應課税收入的估計而變現。
 
2022年,估值準備逆轉主要是深圳慧擇結轉淨運營虧損減少所致。
根據《政府有關税務監管部門關於延長高新技術企業和科技型中小企業虧損結轉期限的通知》(財水[2018]第76號),自2018年1月1日起,具備高新技術企業或科技型中小企業資質的企業,在資質年度前五年內,可補齊前五年未利用的虧損。最長的結轉期從5幾年前10好幾年了。截至2022年12月31日,結轉的淨營業虧損將在2024年至2031年,如果未使用。
不確定的税收狀況
與不確定的税務狀況相關的負債為人民幣2,440和人民幣2,440分別截至2021年、2021年和2022年12月31日。本集團於所有年度內並無就該等不確定的税務狀況產生任何潛在罰金及利息,該等罰金及利息乃按不可能收取罰金及利息的可能性列報。
上述不確定税務頭寸金額乃根據美國會計準則委員會740的確認及計量準則計算。然而,由於税務法規的不確定和複雜應用,最終解決不確定的税收狀況可能會導致負債與這些估計值大不相同。本集團預計,截至2022年12月31日確認的不確定税收頭寸在未來12個月內不會發生重大變化。一般而言,中國税務機關有最多五年在某些情況下,
10
年份
審核本集團的税務申報文件。截至2022年12月31日,税務機關沒有正在進行的審查。
 
F-51

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
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14.長期借款
下表彙總了本集團長期借款的詳情:
 
    
成熟性
日期
  
本金
金額
    
利息
費率
每年一次
    自.起  
類型   12月31日,
2021
    12月31日,
2022
 
                       人民幣     人民幣  
銀行貸款
   2022年5月20日      20,000        4.60     20,000       —    
銀行貸款
   2023年5月19日      20,000        4.75     20,000       20,000  
銀行貸款
   2022年7月19日      29,400        3.85     26,710       —    
                          
 
 
   
 
 
 
總計
                           66,710       20,000  
                          
 
 
   
 
 
 
減去:長期借款的當前部分
 
             (46,710     (20,000
                          
 
 
   
 
 
 
                 20,000       —    
                          
 
 
   
 
 
 
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,到期日為 2022年7月19日本公司以香港智選之存款及滙澤保險經紀之信貸作抵押。利息按月支付。
15.普通股
本公司的組織章程大綱及細則授權本公司發行最多4,549,953,780面值為美元的普通股0.00001每股。截至2019年12月31日,公司已 483,310,373已發行和發行的股票。每股普通股有一票表決權。
2020年2月12日,本公司在納斯達克全球市場完成首次公開募股。 5,322,453美國存託憑證(包括72,453在承銷商的超額配售權獲悉數行使後出售的美國存託證券(ADS), 106,449,060A類普通股,以美元的價格向公眾發行和出售。10.5每個美國存托股份。
於首次公開發售完成後,本集團將其普通股分為A類普通股及B類普通股。A類普通股的持有人將有權, 一票每股,而B類普通股持有人將有權, 15票每股每股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。在B類普通股持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時,該B類普通股應自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。
所有的150,591,207Huidz Holding Limited持有的普通股,該公司由馬存俊先生控制,
這個
董事會和
這個
首席執行官,
重新指定
B類普通股。於首次公開發售完成後,馬存俊先生實益擁有合共 150,591,207B類普通股,代表 76.4公司總投票權的%。所有已發行和尚未發行的可贖回優先股和其餘普通股轉換為A類普通股,
一對一
基礎。
普通股持有人亦有權在法定資金及董事會宣佈時收取股息,但須受所有其他類別已發行股份持有人的優先權利的限制。
於二零二零年四月,董事會批准股份回購計劃,據此,本公司可回購最多美元。10 根據1934年《證券交易法》(經修訂)的相關規定,以及公司的內幕交易政策,在未來12個月內出售其1000萬美元的未償美國存託憑證。截至2021年和2022年12月31日,本公司回購 171,843ADS總數(相當於 3,436,860股份)和 826,730ADS總數(相當於 16,534,600股),庫存股票成本為人民幣9,545和人民幣15,306,分別為。
 
F-52

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慧擇
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16.可贖回優先股
於二零一四年九月,本集團發行 204,022,000A系列可贖回優先股(“A系列可贖回優先股”),總代價為人民幣39,404,003.此外,集團升級 87,935,500A系列可贖回優先股,
A級前
A系列股東
於二零一六年三月,本集團發行 185,512,580B系列可贖回優先股(“B系列可贖回優先股”),總代價為人民幣200,000.
於二零一六年七月,本集團發行 43,937,180B系列+可贖回優先股(“B系列+可贖回優先股”),總代價為人民幣62,500.
截至二零一八年十二月三十一日止年度, 16,574,460可贖回優先股(“B ++系列可贖回優先股”)由本金額為人民幣的可換股債券轉換,24,520利息金額為人民幣907.
 
F-53

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(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
16.可贖回優先股(續)
 
本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的可贖回優先股活動概述如下:
 
     A股系列股票     B系列股票     B+系列股票     B++系列股票  
    
數量
股票
   
金額
(人民幣)
   
數量
股票
   
金額
(人民幣)
   
數量
股票
   
金額
(人民幣)
   
數量
股票
   
金額
(人民幣)
 
截至2020年1月1日的餘額
     204,022,000       84,072       185,512,580       261,272       43,937,180       81,654       16,574,460       27,629  
可贖回優先股贖回價值增值
     —         788       —         2,634       —         701       —         151  
轉換和
重新指定
將優先股轉換為A類普通股
     (204,022,000     (84,860     (185,512,580     (263,906     (43,937,180     (82,355     (16,574,460     (27,780
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2020年12月31日的餘額
     —         —         —         —         —         —         —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至12月31日的餘額,2021
     —         —         —         —         —         —         —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至12月31日的餘額,2022
     —         —         —         —         —         —         —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本公司發行的可贖回優先股具有以下權利:
投票權和董事會席位
可贖回優先股股東有權就每股可贖回優先股投一票,與普通股股東相同。
可贖回優先股股東有權委任董事會合共三名董事。為構成董事會會議的法定人數,法定人數必須包括由可贖回優先股股東或彼等的委託代理委任的三名董事。
 
F-54

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16.可贖回優先股(續)
 
救贖
可贖回優先股的贖回條件:
倘本公司未能於二零二零年十二月三十一日前完成合資格首次公開發售,則可贖回優先股可贖回。
B+系列及B系列投資者的贖回價格為投資者的投資金額加上年復息收益率 8每年%。A系列和B ++系列投資者的贖回價格為投資者的投資金額加上內部複利收益率 10年利率。
本集團使用合約利率計算自發行可贖回優先股日期起至其各自最早贖回日期止期間贖回價值的變動。贖回價值之變動被視為會計估計之變動。增加額將以留存收益入賬,或在沒有留存收益的情況下,以額外的費用入賬。
已繳費
資本一次追加
已繳費
資本已用盡,則應增加累積赤字,以增加額外費用。
股息權
可贖回優先股股東有權按其實際投資比例收取股息,與普通股股東相同。
如附註15所解釋,所有可贖回優先股於2011年12月11日兑換為A類普通股。
一對一
根據IPO完成。
17.股份酬金
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,以股份為基礎的薪酬於經營開支確認如下:
 
     截至十二月三十一日止的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
收入成本
     410        (387      11  
銷售費用
     10,642        (475      1,041  
一般和行政費用
     40,820        (665      9,151  
研發費用
     381        (297      208  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       52,253        (1,824      10,411  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-55

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17.以股份為基礎的薪酬(續)
 
全球股票激勵計劃
於二零一九年六月,本公司採納全球股份獎勵計劃(“全球計劃”),包括購股權計劃、限制性股份計劃及股份獎勵。
選項計劃
根據期權獎勵協議,授予員工的期權是在滿足服務條件後授予的,服務條件通常在四年內得到滿足。此外,購股權授予包括一項條件,即員工只能在公司普通股成為上市證券的情況下行使既有期權,這實質上創造了業績條件(“IPO條件”)。同時,公司為員工提供經紀人輔助的無現金行權計劃,幫助員工行使股票期權,而不必使用個人資金支付行權價。這些選項被歸類為責任分類獎勵。截至2019年12月31日,公司授予19,463,440向其某些員工提供股票期權。本公司於2020年2月完成首次公開招股,以股份為基礎的薪酬成本相應確認。
於截至2021年止年度內,本公司授予21,631,945根據全球計劃向員工提供股票期權。不是於截至2022年止年度內授出購股權。
下表彙總了本公司在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的期權計劃活動:
 
     可供選擇的數量      加權平均
行權價格調整(美元)
 
在2020年1月1日未償還
     19,463,440        0.1607  
授與
     —          —    
已鍛鍊
     (707,396      0.1607  
被沒收
     (2,601,993      0.1607  
截至2020年12月31日未償還
     16,154,051        0.1607  
    
 
 
    
 
 
 
於2020年12月31日歸屬並可行使
     5,004,126        0.1607  
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年1月1日未償還
     16,154,051        0.1607  
授與
     21,631,945        0.1609  
已鍛鍊
     (201,040      0.1607  
被沒收
     (740,231      0.1607  
截至2021年12月31日未償還債務
     36,844,725        0.1608  
    
 
 
    
 
 
 
於2021年12月31日歸屬並可行使
     11,884,664        0.1709  
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年1月1日未償還
     36,844,725        0.1608  
授與
     —          —    
已鍛鍊
     —          —    
被沒收
     (3,020,669      0.1515  
截至2022年12月31日未償還債務
     33,824,056        0.1616  
    
 
 
    
 
 
 
於2022年12月31日歸屬並可行使
     24,166,379        0.1640  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-56

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
17.以股份為基礎的薪酬(續)
選項計劃(續)
 
下表彙總了截至2022年12月31日未償還購股權的信息:
 
     截至2022年12月31日  
     選項
     加權
平均運動量
每個選項的價格
     加權平均
剩餘
合同期限
(年)
     集料
內在價值
 
            美元             美元  
傑出的
     33,824,056        0.1616        7.67            
可操練
     24,166,379        0.1640        7.52            
預計將授予
     9,657,677        0.1556        8.03            
購股權之加權平均公平值為美元 0.0127和美元0.0192於2021年12月31日及2022年12月31日,
總內在價值乃按購股權行使價與相關股份於二零二二年十二月三十一日之公平值之差額計算。
購股權計劃之公平值乃於各結算日使用二項式購股權定價模式及下表之假設(或其範圍)估計:
 
     加權平均  
     2021     2022  
行權價格(美元)
     0.1608       0.1616  
預期沒收率(歸屬後)
     10.85     5.86
預期波動率
     40.57     51.70
例外期限(年)
     8.71       7.67  
預期股息收益率
     0     0
無風險利率
     1.4658     3.9302
無風險利率乃根據於期權估值日彭博美國國債BVAL曲線之收益率曲線估計。於授出日期及各購股權估值日期之預期波幅乃根據接近購股權年期預期屆滿之可比公司每日股價回報之年化標準差估計。本集團預期於可見將來不會派付任何股息。預期年期為購股權之合約年期。
員工限售股計劃
根據僱員限制性股份獎勵協議,授予僱員的限制性股份於服務條件及表現條件獲滿足後歸屬,一般於四年內達成。該限制將隨着服務條件的滿足而取消。截至2020年12月31日,本公司授予 23,809,190透過Bodyguard Holding Limited(“Bodyguard”)作為控股平臺,向若干高級管理層出售受限制普通股。於二零二一年三月,本公司授出額外的 320,000根據全球計劃向高級管理層轉讓限制性股份。截至二零二二年止年度,概無授出受限制股份。
 
F-57

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
17.以股份為基礎的薪酬(續)
員工限售股計劃(續)
 
下表概述本公司截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度根據僱員限制性股份計劃進行的限制性股份活動:
 
     僱員的選擇      加權平均
授予日期和公允價值
 
非既得利益
2020年1月1日
     23,809,190        —    
授與
     —          —    
既得
     (7,000,739      —    
被沒收
     (3,475,844      —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2020年12月31日
     13,332,607        —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2021年1月1日
     13,332,607        —    
授與
     320,000        2.49  
既得
     (4,925,510      —    
被沒收
     (613,553      —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2021年12月31日
     8,113,544        —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2022年1月1日
     8,113,544        —    
授與
     —          —    
既得
     (4,519,185      —    
被沒收
     (163,614      —    
    
 
 
    
 
 
 
非既得利益
2022年12月31日
     3,430,745        —    
    
 
 
    
 
 
 
授予僱員的受限制股份乃根據其授出日期的公平值計量,並按分級歸屬法確認為補償成本, 2.254年的服務期。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出的受限制股份的加權平均授出日期公允值為: ,人民幣2.49每股及,分別。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,共有人民幣35,880,人民幣11,355和人民幣8,163以股份為基礎的薪酬支出分別確認。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,人民幣11,883和人民幣770未確認的股份報酬。
股票獎
根據股份獎勵協議, 14,229,183於2019年6月30日,馬存俊先生通過一家由馬存俊先生全資擁有的實體直接無償授出普通股。授出股份之公平值為人民幣4.20每股,合計人民幣59,778以股份為基礎的薪酬開支於2019年6月30日確認。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概無授出股份。
 
F-58

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合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
18.營業收入
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
經紀收入
                          
-人壽保險和健康保險業務
     1,166,118        2,170,767        1,046,469  
-財產和意外傷害保險業務
     49,316        61,486        62,183  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
經紀業務收入小計
     1,215,434        2,232,253        1,108,652  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入
               4,788                    12,763                    49,256  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業總收入
     1,220,222        2,245,016        1,157,908  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
19.銷售費用
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
薪金和就業福利
     129,327        222,428        166,588  
廣告和營銷費用
     71,472        97,945        31,026  
租金和水電費
     6,961        13,781        15,358  
辦公費
     5,877        5,623        4,086  
交通費
     1,689        3,734        1,911  
折舊和攤銷
     444        680        1,101  
基於股份的薪酬費用
     10,642        (475      1,041  
業務發展
                   384                         761                         827  
其他
     3,642        6,096        9,726  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     230,438        350,573        231,664  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
20.一般及行政開支
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
薪金和就業福利
     51,457        87,321        59,484  
租金和水電費
                2,332                    33,486                    25,056  
專業服務費
     20,075        31,868        18,858  
折舊和攤銷
     1,875        2,195        11,448  
基於股份的薪酬費用
     40,820        (665      9,151  
董事和高級職員責任保險費
     6,127        7,798        7,891  
辦公費
     3,811        8,532        6,177  
增值税附加費
     3,845        6,954        3,529  
銀行手續費
     7,849        7,955        3,048  
壞賬支出
     1,218        1,445        2,415  
交通費
     1,648        1,675        786  
其他
     9,150        9,055        6,872  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     150,207        197,619        154,715  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-59

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
21.投資收入/(損失)
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
按公允價值入賬的投資公允價值變動
     —          (1,339      (109
根據資產淨值實際權宜方法計量的股本投資的公允價值變動
     —          (2,885      (2,675
從股權投資收到的股息
     137                         241                         237  
與根據計量備選辦法計量的股本投資有關的減值虧損
     —          (1,610      —    
與按公允價值入賬的投資有關的已實現收益/(損失)
     —          265        —    
出售附屬公司的收益
     —          —          331  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
                   137        (5,328      (2,216
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
22.每股淨虧損
 
     截至2013年12月31日的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣  
分子:
                          
淨虧損
     (18,292      (107,717      (33,740
減去:可歸因於
非控制性
利益
     —          (51      (2,553
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
普通股和可贖回優先股應佔淨虧損
     (18,292      (107,666      (31,187
可贖回
優先股
贖回價值增值
     (4,274      —          —    
分配給可贖回優先股股東
     1,074        —          —    
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損
     (21,492      (107,666      (31,187
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母:
                          
基本每股虧損分母加權平均已發行普通股
     963,817,614        1,021,861,206        1,021,958,881  
限售股的攤薄效應
     —          —          —    
股票期權的攤薄效應
     —          —          —    
稀釋每股虧損分母加權平均已發行普通股
     963,817,614        1,021,861,206        1,021,958,881  
每股基本虧損和攤薄虧損
     (0.02      (0.11      (0.03
 
F-60

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
22.每股虧損淨額(續)
 
於呈列年度計算上述每股攤薄淨虧損時並無包括之潛在攤薄證券(如包括該等證券會被反攤薄)包括下列受限制股份: 1,789,534股票,4,054,623股票和11,273,390截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之股份及購股權 4,114,655股票,20,246,077於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團的股份分別按加權平均基準計算。
23.Lease
下表呈列綜合資產負債表所呈報與本集團租賃有關的結餘:
 
     自.起
2021年12月31日
     自.起
2022年12月31日
 
     人民幣      人民幣  
經營租賃
使用權
資產
     247,819        162,180  
經營租賃負債
     264,069        186,107  
租賃
費用
這些
租契
公認的
在一個
-線路
基礎
租賃
學期。
短小的-
術語
租契
完畢
哪一個
這個
集團化
當選
應用
這個
認可
的要求
ASC
842
vt.的.
集團化
公認的
這個
租賃
付款方式為
費用
在一個
-線路
基礎
完畢
這個
租賃期限。
這個
告一段落
十二月
31,
2020
,總計
租賃
費用
在……下面
運營中
租契
人民幣6,941.
這個
年份
告一段落
十二月
31
,
2021
2022
租賃總額
成本
包括
這個
以下是
:
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2021      2022  
     人民幣      人民幣  
經營租賃成本
     46,102        39,476  
短期租賃成本
     385        1,724  
    
 
 
    
 
 
 
總租賃成本
     46,487        41,200  
    
 
 
    
 
 
 
下表為集團截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日:
 
     自.起
2022年12月31日
 
     人民幣  
2023
     19,100  
2024
     26,084  
2025
     26,559  
2026
     28,201  
2027
     29,755  
此後
     99,792  
    
 
 
 
經營租賃支付總額(未貼現)
     229,491  
減去:推定利息
     (43,384
    
 
 
 
經營租賃負債總額(貼現)
     186,107  
    
 
 
 
截至2022年12月31日,本集團並無已訂立但尚未開始的重大租賃合同。
 
F-61

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合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
23.租賃(續)
 
有關經營租賃之補充現金流量資料如下:
 
     截至2011年12月31日的第一年,  
     2021      2022  
     人民幣      人民幣  
為列入經營租賃負債的金額支付的現金
     27,360        24,554  
    
 
 
    
 
 
 
根據日期為2022年3月及8月的租賃協議,本集團的若干租賃面積減少,導致租賃合同終止及部分終止。租賃負債賬面值減少與租賃負債賬面值按比例減少之間的差額乃指租賃負債賬面值減少與租賃負債賬面值按比例減少的差額。
使用權
資產記作其他,扣除人民幣7,215於綜合全面收益╱(虧損)表內。租賃負債減少構成
非現金
融資活動。
24.承付款和意外開支
本集團的投資承擔為人民幣55,546截至2021年12月31日,人民幣11,000截至2022年12月31日。
25.限制淨資產
根據中國相關法律及法規,本集團於中國註冊成立的實體只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司在中國的實體必須每年適當地10在支付任何股息之前,將其税後淨收入的%撥入法定普通公積金,除非該公積金已達到50其各自注冊資本的%。由於中國法律及法規下的該等限制及其他限制,本公司於中國註冊成立的實體以股息、貸款或墊款的形式將部分淨資產轉讓予本公司的能力受到限制。儘管本公司現時並無要求中國實體提供任何該等股息、貸款或墊款作為營運資金及其他資金用途,但本公司日後可能因業務條件變動而要求中國實體提供額外現金資源,以資助未來收購及發展,或僅向股東宣派及派付股息或分派。此外,VIE及其附屬公司的受限制現金及應收保險費僅可用於清償VIE及其附屬公司的相關責任。除上述者外,本集團附屬公司及VIE產生之所得款項用於履行本公司任何責任並無其他限制。截至2022年12月31日,本集團相關中國實體的受限制資產淨值為人民幣,262,124.此外,本公司中國子公司向其中國境外母公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外匯短缺可能會限制中國附屬公司及並表聯屬實體匯出足夠外匯以支付股息或其他款項予本公司,或以其他方式履行彼等以外幣計值的責任。
26.母公司僅簡明財務信息
本公司之簡明財務資料乃根據美國證券交易委員會規例編制
S-X
規則
5-04
和規則
12-04,
本公司採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策,惟本公司採用權益法將其附屬公司及VIE的投資入賬除外。
附屬公司於呈列年度並無向本公司派付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中一般包括的某些信息和腳註披露已被簡化和省略。附註披露載有有關本公司營運之補充資料,因此,該等報表並非報告實體之一般用途財務報表,應與本公司綜合財務報表附註一併閲讀。
於二零二二年十二月三十一日,本公司並無重大資本及其他承擔或擔保。附屬公司於呈列年度並無向本公司派付任何股息。
母公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的簡明財務資料已予修訂,以更正與呈列應收附屬公司款項現金流量有關的非重大錯誤。該等現金流量先前錯誤地列示為母公司經營活動現金流量,現修訂為母公司投資活動現金流量。上述呈列錯誤對過往刊發之財務報表整體而言並無重大影響。
 
F-62

目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2
6
.簡明財務資料(續)
 
資產負債表
 
     截至2013年12月31日,  
     2021      2022  
     人民幣      人民幣      美元$
注2(F)
 
資產
                          
現金和現金等價物
     16,291        5,613        814  
關聯方應得款項
     106        149        22  
預付費用和其他應收賬款
     291,666        316,172        45,839  
長期投資
     76,030        44,307        6,424  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     384,093        366,241        53,099  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債和股東權益
                          
其他應付款和應計費用
     17,892        17,892        2,594  
合同責任
     4,555        3,332        483  
應支付的工資和福利
     1,582        4,138        600  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
     24,029        25,362        3,677  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股東權益
                          
A類普通股(美元0.00001票面價值;7,000,000,000分別截至2021年和2022年12月31日的授權股份;894,456,046分別於2021年及2022年12月31日發行的股份; 886,166,726股票和873,068,986截至2021年12月31日和2022年12月31日的流通股)
     62        62        9  
B類普通股(美元0.00001票面價值;800,000,000分別截至2021年和2022年12月31日的授權股份;150,591,207截至2021年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票)
     10        10        1  
庫存股(3,436,860股票和16,534,600截至2021年12月31日和2022年12月31日的股票)
     (9,545      (15,306      (2,219
其他內容
已繳費
資本
     896,772        904,935        131,203  
累計其他綜合損失
     (27,295      (17,695      (2,566
累計赤字
     (499,940      (531,127      (77,006
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股東權益總額
     360,064        340,879        49,422  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債和股東權益
     384,093        366,241        53,099  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-63

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
26
.簡明財務資料(續)
 
全面收益/(虧損)表
 
     截至2013年12月31日止的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣    
美元$
附註2(f)
 
營業收入
                                  
其他收入
     228        1,269        1,553       225  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
營業總收入
     228        1,269        1,553       225  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
營運成本及開支
                                  
一般和行政費用
     (4,611      (5,994      (4,614     (670
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
營業虧損
     (4,383      (4,725      (3,061     (445
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
其他費用
                                  
利息收入
     11        4        —         —    
未實現匯兑收入
     421        —          —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
除所得税前溢利╱(虧損)及應佔附屬公司及VIE虧損
     (3,951      (4,721      (3,061     (445
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
子公司和VIE的收入/(虧損)份額
     (14,341      (102,945      (28,126     (4,078
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
淨利潤/(虧損)
     (18,292      (107,666      (31,187     (4,523
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
可贖回優先股贖回價值增值
     (4,274      —          —         —    
分配給可贖回優先股
     1,074        —          —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔淨利潤/(虧損)
     (21,492      (107,666      (31,187     (4,523
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
淨利潤/(虧損)
     (18,292      (107,666      (31,187     (4,523
外幣折算調整,税後淨額
     (22,386      (5,323      9,600       1,392  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
綜合收益/(虧損)總額
     (40,678      (112,989      (21,587     (3,131
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
F-64

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
2
6
.簡明財務資料(續)
 
現金流量表
 
     截至2013年12月31日止的年度,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣     美元$  
經營活動的現金流:
                                  
淨利潤/(虧損)
     (18,292      (107,666      (31,187     (4,523
對淨利潤/(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整:
                                  
未實現匯兑(收入)/損失
     (421      —          —         —    
子公司和VIE的收入/(虧損)份額
     14,341        102,945        28,126       4,078  
利息收入
     (11      —          —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
       (4,383      (4,721      (3,061     (445
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
經營性資產和負債變動情況:
                                  
其他應付款和應計費用增加/(減少)
     (1,340      (4,730      —             
合同負債增加/(減少)
     —          4,555        (1,223     (177
(增加)/減少預付費用和其他應收賬款
     —          21        22,800       3,306  
應收款和合同資產(增加)/減少額
     (216      216        —         —    
應收關聯方款項(增加)/減少
     (189      83        (43     (6
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
經營活動提供的(用於)現金淨額
     (6,128      (4,576      18,473       2,678  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                                  
對子公司和合並VIE的投資
     (245      (247                   
支付公司間結餘
     (139,123      (161,216      (23,376     (3,389
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
投資活動提供/(用於)的現金淨額
     (139,368      (161,463      (23,376     (3,389
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                                  
首次公開募股的收益,扣除發行成本
     340,479        —          —         —    
行使期權所得收益
     503        497        —         —    
A類普通股的回購
     (2,063      (3,003      (6,659     (965
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
     338,919        (2,506      (6,659     (965
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
匯率變動對現金及現金等價物的影響
     (6,268      (2,381      884       128  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
     187,155        (170,926      (10,678     (1,548
年初現金及現金等價物和限制性現金總額
     62        187,217        16,291       2,362  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
年終現金和現金等價物及限制性現金總額
     187,217        16,291        5,613       814  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
F-65

目錄表
慧擇
合併財務報表附註(續)
(除共享數據外,所有金額均以千為單位,或另行註明)
 
27.後續事件
本公司評估其後續事項直至2023年4月19日(該等財務報表發佈日期)。除下列交易外,未發現需要確認或披露的重大事項或交易。
 
F-66