附錄 5.1

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MicroAlgo Inc.

桃園街C棟507單元

龍井高新技術金谷先鋒園

深圳市南山區

中華人民共和國

2023 年 12 月 18 日

MicroAlgo Inc.

我們曾擔任MicroAlgo Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交公司2023年12月18日F-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”），該聲明涉及公司不時發行和出售的以下證券（“證券”）：

不超過1億美元的公司普通股（i）面值為每股股0.001美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）公司面值每股0.001美元的優先股（“優先股”）；（iii）債務證券，其中可能包括可兑換或可轉換為普通股或優先股的債務證券，並且可以是有擔保或無抵押的，以及可以是公司的優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券（統稱為 “債務證券”），每個系列的債務根據公司與此類債務證券的受託人簽訂的契約發行的證券（“契約”）；(iv) 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”），此類認股權證將根據公司與此類認股權證的認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行（“認股權證協議”）；(v) 權利購買根據備用承銷協議發行的公司普通股（“權利”），該協議將在公司與一家或多家公司之間簽訂此類權利的承銷商（“權利協議”）；以及（vi）由普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利（“單位”）的任意組合組成的單位，此類單位將根據公司與此類單位的單位代理人簽訂的單位協議（“單位協議”）發行；以及

公司首次公開募股中出售的單位中包含多達2,300,000股以先前發行的認股權證為基礎的普通股。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1和23.2提供。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

開曼羣島公司註冊處於2018年5月14日簽發的公司註冊證書和2022年12月9日的公司名稱變更註冊證書。

1.2

經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則為，由2022年10月21日通過的一項特別決議通過，自2022年12月9日起生效（“備忘錄和章程”）。

1.3

公司董事會於 2023 年 12 月 11 日的書面決議（“決議”）

1.4

保存在開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。

1.5

由公司註冊處簽發的有關公司的良好信譽證書，日期為 [●]2023 年（“信譽良好證書”）。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對本意見書發表之日我們已經存在和已知的事實和事實，並基於這些情況和事項給出。這些意見僅涉及開曼羣島的法律，這些法律在本意見信發出之日生效。在給出以下意見時，我們依賴（未經進一步核實）信譽證明的完整性和準確性。我們還依據了以下假設，但我們尚未獨立證實這些假設：

2.1

備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。

2.2

這些決議是按照備忘錄和條款（包括但不限於與公司董事披露權益（如果有的話）有關的方式正式通過的，沒有在任何方面修改、修改或撤銷。

2.3

本公司的股東（“股東”）沒有以任何方式限制本公司董事（“董事”）的權力。

2.4

公司在開曼羣島註冊的辦事處保存的會議記錄和公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的，其中提交的所有會議記錄和決議代表了公司所有股東和董事會議（或其任何委員會）（根據備忘錄和章程正式召開）以及會議上通過或以書面形式通過的所有決議的完整而準確的記錄決議或同意（以中規定的方式正式通過備忘錄和條款），視情況而定。

2.5

根據所有相關的法律，債務證券和契約、認股權證和認股權證協議、權利和權利協議以及單位和單位協議（合稱 “證券文件”）已經或將要獲得授權和正式簽署，並由所有相關方或代表所有相關方無條件交付。

2.6

根據紐約州法律和所有其他相關法律規定的條款，證券文件對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.7

選擇紐約州法律作為證券文件的管轄法律已經或將來都是出於善意做出的，將被視為有效的和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律（開曼羣島的法律除外）。

2.8

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的以及原件的完整副本或最終形式。

2.9

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.10

公司將獲得發行普通股和優先股的金錢或金錢價值作為對價，，任何普通股或優先股的發行價格都不會低於的面值。

2.11

根據備忘錄和章程，將有足夠的普通股和優先股獲準發行，使公司能夠發行證券。

2.12

根據所有相關法律和法規（與公司有關的開曼羣島法律除外）所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行證券文件中各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.13

債務證券、認股權證、權利和單位將根據正式授權、簽訂和交付的契約、認股權證協議、權利協議和單位協議的規定按要求分別發行並進行認證。

2.14

證券文件將由或已經由其當事方的授權人員正式簽署和交付。

2.15

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的除外）對公司具有約束力，禁止或限制其發行、出售或發行證券，或訂立和履行證券文件規定的義務。

2.16

在每個個案中，根據證券文件向任何一方的賬户支付的款項或為該證券文件的任何當事方的賬户支付或處置的任何財產均不代表或將來代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖分子財產（定義見《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（分別為修訂版）。

2.17

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何會影響或可能影響下述觀點的內容。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立的調查。

2.18

根據註冊聲明發行、出售和發行證券將為公司帶來商業利益。

2.19

本公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購任何證券的邀請。

意見

基於並遵守上述假設和下文提出的限定條件，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

該公司已正式註冊為豁免公司，具有有限責任，根據開曼羣島的法律，該公司有效存在且信譽良好。

3.2

關於普通股，當 (i) 公司董事會（“董事會”）已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行時，其發行條款及相關事項；（ii）此類普通股的發行已記錄在公司成員（股東）登記冊（“成員登記冊”）中；以及（iii）普通股的認購價格此類普通股（不低於普通股的面值）已以現金或董事會批准的其他對價全額支付，普通股將獲得正式授權，有效發行，已全額支付且不可估税。

3.3

關於優先股，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動批准優先股的發行時，優先股的發行條款及相關事項；(ii) 此類優先股的發行已記錄在成員登記冊中；(iii) 此類優先股的認購價格（不低於優先股的面值）已以現金或其他對價全額支付經董事會批准，優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

3.4

對於每期債務證券，當（i）董事會採取一切必要的公司行動批准債務證券的創建和條款並批准其發行時，債務證券的發行條款及相關事宜；（ii）與債務證券相關的契約應已獲得批准，由公司及其受託人有效執行和交付；以及（iii）在這種情況下根據該協議發行的債務證券已代表公司正式執行和交付，並以此方式進行了認證與這類發行的債務證券有關的契約中規定，根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款，按到期付款交付，根據該契約發行的此類債務證券將得到正式執行，發行和交付。

3.5

對於每期認股權證，當董事會採取一切必要的公司行動批准認股權證的創建和條款並批准其發行時，認股權證的發行條款及相關事宜；(ii) 與認股權證相關的認股權證協議應獲得正式授權並由公司及其下的認股權證代理人有效簽署和交付；以及 (iii) 證書代表認股權證已根據認股權證正式簽署、會籤、註冊和交付與認股權證相關的協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議，認股權證將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.6

對於每期權利，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准權利的設立和條款並批准其發行時，其發行條款及相關事宜；(ii) 與權利和權利相關的權利協議應獲得授權，並由公司及其所有相關方按照以下規定正式簽署和交付所有相關的法律；以及 (iii) 代表權利的證書已正式簽署，根據與權利相關的權利協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議進行會籤、註冊和交付，權利將獲得正式授權，承擔公司的法律和具有約束力的義務。

3.7

對於每期股份，當董事會採取一切必要的公司行動批准單位的設立和條款並批准其發行時，發行的條款及相關事宜；(ii) 與單位相關的單位協議應獲得正式授權和有效執行，並由公司和根據該協議指定為單位代理人的金融機構交付；以及 (iii) 代表單位的證書已按規定正式簽署、會籤、註冊和交付隨着與單位相關的單位協議以及董事會在支付其中規定的單位對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議，這些單位將成為公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

資格

上述意見須符合以下條件：

4.1

為了保持公司在開曼羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須在法律規定的期限內支付年度申請費並向公司註冊處提交申報表。

4.2

根據證券文件的條款，公司根據證券文件承擔的義務不一定在所有情況下均可強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償付或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人權利相關的、保護或影響的權利的普遍適用法律的限制；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，可能不存在諸如特定績效之類的公平補救措施， 除其他外，其中的損害賠償被視為適當的補救措施；

(c)

某些索賠可能會受到相關時效限制，或者可能受到抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的約束；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則根據該司法管轄區的法律履行義務是非法的，則這些義務可能無法在開曼羣島強制執行；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序，開曼羣島法院將要求以共同貨幣證明所有債務，共同貨幣很可能是公司根據根據適用的會計原則確定的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島的法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可以通過欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤或受合同失效理論的限制而阻止執法；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

如果開曼羣島法院確定此類訴訟可以在更合適的法庭審理，則可以拒絕對根據證券文件提起或與證券文件有關的實質性訴訟行使管轄權；

(j)

我們對證券文件中相關條款的可執行性保留意見，前提是這些條款旨在授予專屬管轄權，因為儘管有此類規定，在某些情況下開曼羣島的法院仍會接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或在其公司章程中限制法定權力的行使，對於證券文件中任何條款公司承諾限制行使開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”）（“公司法”）特別賦予的權力，包括但不限於增加其法定股本的權力、修正案的可執行性值得懷疑其備忘錄和公司章程或向開曼羣島法院提交申請命令公司清盤；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則如果任何此類相關權益受到《公司法》發佈的限制通知的約束，則可以禁止或限制證券文件中與公司權益直接或間接相關的任何條款，構成公司的股份、投票權或董事任命權。

4.3

我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他頒佈的含義、有效性或影響以及證券文件中提及這些法規的含義、有效性或效力不發表任何意見。

4.4

我們尚未審查任何證券文件的最終形式，因此我們的意見有相應的保留意見。

4.5

對於開曼羣島法院將在多大程度上切斷證券文件的相關條款並執行這些條款構成部分的其餘部分或交易的剩餘部分，儘管在這方面有任何明文規定，我們保留自己的意見。

4.6

根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法律被視為《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。會員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.7

在本觀點中，“不可估税” 一詞是指，就的股票發行而言，在沒有合同安排的情況下或備忘錄和章程規定的義務，股東沒有義務向公司的資產進一步出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係）或非法或不當目的或法院可能處境的其他情況準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在提供同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或《證券和交易委員會規則和條例》要求其同意的人員類別。

我們對證券文件的商業條款或這些條款是否代表各方的意圖不發表任何看法，對公司可能作出的擔保或陳述也沒有發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此，除本意見書第 1 節所述的以外，我們沒有審查任何其他文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

本意見書是寫給收件人的，僅供收件人受益，未經我們事先書面同意，任何其他人不得出於任何目的依賴或向任何其他人披露或披露（全部或部分）。

忠實地是你的

Maples and Calder（香港）律師事務所