正如 2023 年 12 月 18 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

MICROALGO INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

桃園街C棟507單元

龍井高新技術金谷創業園，

中華人民共和國深圳市南山區

+(86)0755-88600589

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

有待完成，日期為 2023 年 12 月 18 日

高達 1 億美元的

普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位

和

以先前發行的認股權證為基礎的多達2,300,000股普通股

MicroAlgo Inc.

本招股説明書涉及MicroAlgo Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）發行不超過1億美元的普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、優先股、債務證券、認股權證、權益權證和單位的任何組合，如本招股説明書所述。在本招股説明書中，提及的 “證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。將提供的招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何文件。

此外，本招股説明書涉及發行最多2,300,000股普通股，這些普通股由我們在行使460萬份認股權證後發行，這些認股權證包含在Venus Acquisition Corporation首次公開募股中出售的單位（“公共認股權證”）中，每份公開認股權證可行使購買一股普通股的二分之一（1/2），行使價為每股11.50美元。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分。

根據本招股説明書發行的所有證券的總髮行價格不得超過126,450,000.00美元。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理人或交易商的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，名為 “MLGO”。根據截至該日非關聯公司 持有的13,559,675股普通股，截至2023年12月15日，非關聯公司持有 的已發行和流通普通股的總市值約為22,915,851美元，而我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為2023年12月15日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為1.69美元。截至本文發佈日期 ，在本報告發布日期之前的十二個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令出售任何證券。

根據F-3表格中的一般指示 I.B.5，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開募股中出售此處涵蓋的價值超過A類普通股總市值三分之一的 。在本招股説明書發佈日期之前（包括 ）的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行或出售任何證券。

我們的公共認股權證在場外交易市場（“OTC”）上交易 ，交易代碼為 “VENAF”。2023年12月8日， 我們的公共認股權證的收盤價為每份認股權證0.1美元。

2022年12月12日，開曼羣島特殊目的收購公司（前身為維納斯收購公司）完成了與開曼羣島控股公司VIYI Algortimath Inc. 的業務合併。業務合併後，公司更名為MicroAlgo Inc.

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書中包含的 “風險因素” 部分、適用的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年年度的10-K表年度報告，以瞭解在投資這些證券之前應考慮的因素。

該公司主要通過其中國子公司在中國開展業務運營。該公司通過直接股權擁有並控制其中國子公司。儘管如此，鑑於公司的控股結構，投資者應意識到，投資開曼控股公司的普通股與購買該公司中國運營實體的股權並不相同。相反，投資者正在購買一家開曼羣島控股公司的股權，該控股公司的收入主要來自其中國子公司開展的業務。欲瞭解更多信息，請參閲下文本招股説明書摘要部分中標題為 “公司信息” 的部分。截至2022年12月31日，WiMi Hologram Cloud Inc.擁有我們65.9％的普通股。因此，根據納斯達克上市規則第5615（c）條，我們是一家 “控股公司”，可以遵守《納斯達克上市規則》為 “控股公司” 提供的某些豁免。控股公司有資格獲得《納斯達克上市規則》公司治理要求的某些公司治理要求豁免。見 “第一部分，第1A項。風險因素—根據適用的納斯達克上市規則，我們是一家 “控股公司”，因此將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。如果我們依賴這些豁免，那麼您將無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護” 載於我們截至2022年止年度的10-K表年度報告，並以引用方式納入下文。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家沒有自己的業務的控股公司，我們通過我們在中國的運營實體開展業務，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們沒有采用可變利息實體（“VIE”）結構。我們證券的投資者不是在購買我們子公司的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。因此，投資者不會直接持有我們運營公司的任何股權。中國監管機構可能會禁止我們的公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。有關我們公司以及本次發行因我們的組織結構而面臨的風險，請參閲 “第一部分，第1A項。風險因素——與在中國經商相關的風險”，見我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

由於我們運營所依據的複雜且不斷變化的中國法律和法規帶來的不確定性，我們面臨與在中國開展業務相關的某些法律和運營風險。這些風險可能導致中國子公司的運營發生重大變化，我們的普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。見 “第一部分，第1A項。風險因素—與在中國做生意相關的風險—我們可能會受到中國對互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響” 在我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中。

2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市管理暫行辦法》（“《試行辦法》”），該辦法於2023年3月31日起施行。《試行辦法》適用於 (1) 在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接進行的境外證券發行和/或上市，以及 (2) 以中國境內公司權益為基礎的海外註冊公司或間接發行。《試行辦法》要求 (i) 中國境內公司在一定條件下向中國證監會提交海外發行和上市計劃，以及 (ii) 在一定條件下向中國證監會提交承銷商或配售代理人，並在規定的期限內向中國證監會提交年度報告。同日，中國證監會發布的《關於加強境內公司境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》（《保密和檔案管理規定》）生效。《保密與檔案管理規定》規定，直接或間接尋求境外發行和上市的中國公司，以及參與相關業務的證券公司和證券服務提供者（包括中國和海外），不得泄露任何國家祕密或政府機構的機密信息，也不得損害國家安全和公共利益。此外，如果國內公司向任何實體（包括證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和個人）提供會計檔案或此類檔案的副本，則必須按照適用法規遵守正當程序。我們認為，本招股説明書下的發行不涉及披露任何國家機密或政府機構的機密信息，也不會損害國家安全和公共利益。但是，我們可能需要執行與提供會計檔案有關的額外程序。這些程序的具體要求目前尚不清楚，我們無法保證我們有能力執行這些程序。

根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內企業境外證券發行上市備案管理安排通知》（《關於境外上市辦法的通知》），在《試行辦法》生效之日2023年3月31日之前已經在境外市場上市的發行人無需立即進行申報，只有在隨後尋求開展活動時才需要遵守《試行辦法》的備案要求後續發行。因此，我們必須在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件進行的發行完成後的三個工作日內向中國證監會辦理申報手續，也要根據試行辦法在包括納斯達克在內的海外市場發行證券。除了要求我們在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件完成後的三個工作日內辦理中國證監會備案程序外，根據我們的中國法律顧問廣東崇理律師事務所的建議，我們和我們的中國子公司（1）無需獲得中國證監會的許可，（2）沒有被要求獲得或拒絕中國證監會的此類和其他許可，C 或任何中華人民共和國政府機構，根據中國現行法律、法規和規則，與潛在的發行有關根據截至本招股説明書發佈之日的本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件。

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：（一）成立國家反壟斷局；（二）修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》（2022年6月24日修訂，2008年8月1日生效）、各行業反壟斷指南和《公平競爭審查制度實施細則》；以及（三）擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法企業。截至本招股説明書發佈之日，中國政府最近關於反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們或我們的子公司開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力，因為我們和我們的子公司都沒有參與受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

截至本招股説明書發佈之日，我們公司和我們的中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查，也沒有收到任何關於我們的運營或向投資者發行證券的詢問、通知或制裁。儘管如此，全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們和我們的子公司在中國開展業務必須獲得中國監管機構的許可。

此外，根據公司的中國法律顧問廣東崇理律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日，除營業執照、向商務管理部門報告外商投資信息以及外匯登記或備案外，我們合併的中國關聯實體無需從中國政府機構獲得任何必要的執照和許可證，而這些執照和許可證對於我們的控股公司和我們在中國的子公司的業務運營至關重要。但是，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們可能被要求為我們未來提供的職能和服務獲得某些許可、許可、申報或批准。見 “第一部分，第1A項。風險因素—與在中國做生意相關的風險因素” 載於我們截至2022年年度的10-K表年度報告。

《追究外國公司責任法》

如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）連續兩年無法檢查我們的審計師，則根據《外國公司問責法》（“HFCA法”），我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易中交易。我們的現任審計師Onestop Assurance PAC（“Onestop”）以及我們2021年和2022年年度報告的前任審計師Marcum LLP，即發佈本招股説明書其他地方或我們最新的10-K表年度報告中包含的財務報告的獨立註冊會計師事務所，均在PCAOB註冊。PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。Onestop和Marcum LLP的總部分別位於新加坡和紐約。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其決定（“PCAOB裁決”），即他們無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查或調查。該報告列出了分別列出了總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的名單，而PCAOB無法對這些註冊會計師事務所進行徹底檢查或調查，截至本招股説明書發佈之日，Onestop和Marcum LLP未被列入2021年12月16日發佈的PCAOB裁決書中的PCAOB認定公司名單。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）、中國財政部（“財政部”）和PCAOB簽署了協議聲明（以下簡稱 “協議”），規範對位於中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB應具有獨立的自由裁量權來選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力

將信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保對總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限，並投票決定撤銷其先前於2021年12月發佈的裁決。因此，在截至2022年12月31日的財年中，我們預計不會被認定為《HFCA法案》下的 “委員會認定發行人”。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從納斯達克股票市場退市。此外，PCAOB能否繼續對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所進行完全令其滿意的檢查和調查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素，包括中國當局採取的立場。預計PCAOB將繼續要求將來對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查，並表示它已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。《HFCA法》要求PCAOB每年就其檢查和調查總部設在中國內地和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為 “經委員會認可的發行人” 的可能性和退市的風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果由於任何司法管轄區的任何當局採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查再次遇到障礙，則PCAOB將在適當時根據HFCA法案做出決定。2022年12月29日，頒佈了《加速追究外國公司責任法》，該法案修訂了《追究外國公司責任法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。參見 “風險因素——與在中國經商相關的風險” ——如果PCAOB無法按照《追究外國公司責任法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。對我們股票的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查（如果有的話），將剝奪我們的投資者從此類檢查中受益。”

每次我們出售這些證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和所發行證券條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格，向承銷商或通過承銷商、通過代理人或通過這些方法的組合，連續或延遲地向其他買方提供和出售證券。請參閲 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了《證券法》允許的上架註冊程序。通過使用上架註冊聲明，我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件允許的範圍內，不時連續或延遲地通過一次或多次發行出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的摘要描述。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設，本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中顯示的信息截至其各自封面上的信息是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入經修訂的《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測、管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述、有關擬議的新項目或其他開發項目的任何陳述、有關未來經濟狀況或業績的任何陳述、關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目的的任何陳述，以及任何前述假設的陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛力”、“可能”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，並受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您也不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素以及本招股説明書中作出的其他警示性陳述均應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出任何投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中 “風險因素” 部分中列出的風險（如上文摘要部分所述）。

我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險以及截至本招股説明書發佈之日我們尚不瞭解或我們認為不重要的其他風險的損害。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中包含的信息。由於上述任何風險，我們的證券價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含或以引用方式納入涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中以引用方式描述或納入的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “前瞻性陳述”。

與在中國做生意相關的風險

我們所有的業務都在中國，我們的業務受複雜而迅速發展的中國法律和法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或普通股的價值發生重大變化。

作為一家在中國經營的企業，我們受中華人民共和國法律法規的約束，這些法律法規可能很複雜且發展迅速。中華人民共和國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所遵守的法規可能會迅速變化，幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，中華人民共和國新的和現有法律法規的適用、解釋和執行往往不確定。此外，不同機構或當局對這些法律和法規的解釋和適用可能不一致，也可能與我們當前的政策和做法不一致。中華人民共和國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，並且此類合規行為或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能會：

在每種情況下，新的法律或法規的頒佈或對現有法律法規的新解釋都會限制或以其他方式對我們開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或者使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並嚴重降低普通股的價值。

我們必須在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報，如果我們未能履行相關申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。在包括跨境調查和執行法律索賠在內的問題上，我們可能會受到更嚴格的要求的約束。

我們必須在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報，如果我們未能履行相關申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。儘管相關監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，但我們的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（中國證監會）頒佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《境外上市試行辦法》）和五條相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用以申報為基礎的監管制度，對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行規範。

《海外上市試行辦法》規定，如果發行人同時符合以下標準，則該發行人進行的海外證券發行和上市將被視為間接海外發行，但須遵守海外上市試行辦法規定的申報程序：(i) 發行人最近一個財年的經審計合併財務報表中記錄的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50％或以上由發行人的國內公司核算；以及（ii）) 發行人的業務活動主要在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸。對於國內公司的海外發行和上市是否為間接發行，應在實質重於形式的基礎上作出決定。

同日，證監會還召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會，發佈了《境內公司境外發行上市備案管理通知》，其中明確了在《境外上市試行辦法》生效之日當天及之前，完成境外發行上市的境內公司，被稱為 “股份企業”。作為股票企業，我們將在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報。對於未按照《境外上市試行辦法》的規定履行備案程序的公司，證監會應當責令改正，發出警告並處以罰款。

此外，中國證監會於2023年2月24日發佈了《關於加強境內企業境外發行證券上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。中國證監會規定，境內企業、證券公司和證券服務機構在境內企業境外發行上市過程中提供相應服務，應當加強國家祕密和檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案工作制度，採取必要措施履行保密和檔案管理職責。

由於此類監管指導的解釋和實施仍存在不確定性，因此我們無法向您保證，我們將始終能夠遵守與未來海外融資活動有關的新監管要求。在包括跨境調查和執行法律索賠在內的問題上，我們可能會受到更嚴格的要求的約束。

我們一直在密切關注中國監管格局的發展，特別是中國證監會或其他中國主管部門的批准要求，包括追溯性批准，以及任何年度數據安全審查或其他可能強加給我們的程序。如果確實需要任何批准、審查或其他程序，我們無法保證我們會及時或根本無法保證獲得此類批准或完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，該批准仍可能被撤銷，其發行條款可能會對我們與證券相關的運營和發行施加限制。

與投資我們的股票相關的風險

出售大量普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

發行和出售額外的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格，並降低我們未來出售股票證券的吸引力或不可行。出售在行使未償還的公共認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

某些股東擁有註冊權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響

某些現有股東有權要求我們根據我們在完成業務合併時與他們簽訂的註冊權協議註冊其普通股進行轉售。除了要約和出售本註冊聲明和招股説明書中包含的其他證券外，轉售這些普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量普通股，那麼我們的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們股票的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他證券來籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低或不可行。出售在轉換任何債務證券時發行的普通股或行使我們未償還的認股權證可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們的某些認股權證可以無現金行使

我們之前發行的認股權證包含條款，根據這些條款，如果涵蓋轉售的註冊聲明無效，或者沒有涵蓋其轉售或行使的有效註冊聲明，認股權證持有人有權進行無現金行使。如果出於任何原因我們無法保持此類註冊聲明的有效性和有效性，並且我們的股價高於相關的行使價，則我們可能被要求在不獲得現金對價的情況下發行股票。由於我們在行使所有公共認股權證後可以發行2,300,000股普通股，這可能意味着我們發行了所有此類普通股，但不會獲得約26,450,000.00美元，這將稀釋我們的股東並可能降低我們的股價。

我們普通股的市場價格一直高度波動，並且可能繼續保持高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

總體而言，股票市場，尤其是納斯達克普通股的市場價格正在或將要受到波動的影響，這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。自我們的業務合併完成以來，我們普通股的市場價格大幅波動，普通股的價格繼續波動。我們預計，我們股票的市場價格將繼續受到大幅波動的影響。我們股票的市場價格現在和將來都會受到多種因素的影響，包括：

這些因素可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。

我們沒有支付，也不打算為普通股支付股息。此次發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

自成立以來，我們從未支付過普通股股息，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何股息。我們打算將收益（如果有）再投資於業務的發展和擴張。因此，您需要依靠價格上漲後出售普通股來實現投資回報，而這可能永遠不會發生。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合（可能在招股説明書補充文件中詳述），包括行使公共認股權證後可向公共認股權證持有人發行的普通股，一次或多次發行的總金額不超過126,450,000.00美元。根據本招股説明書發行的證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以按銷售時確定的金額、價格和條款發行。請參閲 “分配計劃”。在本招股説明書所涵蓋的所有認股權證根據該註冊聲明處置之前，我們將保持本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性。

資本化和負債

我們的資本將在我們的6-K表半年度報告、適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表報告中列出，並以引用方式特別納入本招股説明書中。

稀釋

如有必要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書購買證券的投資者的股權權益的任何重大稀釋：

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定使用出售我們提供的證券的淨收益。

我們目前打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們也可能將出售本招股説明書提供的證券淨收益的一部分用於收購或投資補充業務、資產或技術，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

證券的描述

我們可能會不時在一次或多次發行中發行、發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，詳情見下文。

以下是我們可能使用本招股説明書發行和出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的條款和條款的描述。這些摘要並不意味着對每種證券的完整描述。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明可能根據本招股説明書發行的優先股、債務證券、認股權證和單位，在某些情況下，還包括普通股（包括以普通股為代表的普通股）。證券發行條款、發行價格和向我們提供的淨收益（如適用）將包含在招股説明書補充文件和與此類發行有關的其他發行材料中。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每種證券的重要條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

股本描述

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的事務受不時修訂和重述的備忘錄和公司章程、開曼羣島的《公司法》（經修訂版）（下文稱為 “公司法”）和開曼羣島普通法管轄。

我們目前只有一類已發行的普通股，這些普通股在各個方面具有相同的權利，並且彼此地位平等。根據備忘錄和公司章程，我們的法定股本為20萬美元，分為2億股普通股，每股面值為0.001美元。

普通股

以下內容包括基於我們的備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律的普通股條款摘要。

將軍。我們的法定股本為20萬美元，分為2億股普通股，每股面值為0.001美元。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評估。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們可能不會向不記名者發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。根據我們的公司備忘錄和章程以及《公司法》，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。我們的備忘錄和章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。股息也可以通過股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户申報和支付。除非我們的董事決定，在支付股息後，我們將能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務，並且我們有合法的資金用於此類目的，否則不得宣佈和支付股息。如果申報，我們的普通股持有人將有權獲得相同金額的股息。

投票權。對於所有須由股東表決的事項，每股普通股有權獲得一票。在任何股東大會上投票都是通過投票進行的，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數包括持有不少於已發行和流通普通股所附選票的一半的股東組成，該股東有權親自出席或通過代理人出席股東大會，或者如果是公司或其他非自然人，則由我們正式授權的代表在股東大會上投票。作為開曼羣島的豁免公司，《公司法》沒有義務召開股東年度股東大會。我們的備忘錄和章程規定，我們可以（但沒有義務，除非法律或納斯達克規章制度要求）每年以年度股東大會的形式舉行股東大會，在這種情況下，我們將在召開股東大會的通知中具體説明會議，年度股東大會將在董事確定的時間和地點舉行。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。股東年度股東大會和我們股東的任何其他股東大會可以由董事會的多數成員召開，或者，如果是特別股東大會，則要求在申購單交存之日持有不少於有權在股東大會上表決的已發行和流通股票所附選票的10％的股東召開，在這種情況下，董事有義務召開此類會議，並將決議徵用在這樣的會議上進行表決；但是，我們的備忘錄和條款Of Association不向我們的股東提供在任何年度股東大會或任何非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。除非根據我們的公司章程免除此類通知，否則我們的年度股東大會和其他股東大會的召開至少需要提前五個整天發出通知。

股東在會議上通過的普通決議要求親自或代理出席股東大會的那些有權投票的股東對普通股的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求親自出席或代理出席股東大會的那些有權投票的股東對普通股進行不少於三分之二的贊成票。對我們的備忘錄和組織章程進行任何更改都需要通過特別決議。

普通股的轉讓。在遵守以下公司備忘錄和章程規定的限制的前提下，我們任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

如果有關股份是與根據公司備忘錄和章程發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股不能在沒有另一份的情況下轉讓，則我們董事會在沒有令他們滿意的證據表明此類期權或認股權證的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

可在董事會不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，但前提是董事會決定的任何一年，暫停轉讓登記的時間不得超過30天。

清算。每股普通股賦予股東在清算時按比例分配我們公司剩餘資產的權利。如果公司清盤，股東可以在遵守我們的備忘錄和章程以及法律要求的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清算人採取以下任一或兩項行動：(a) 在股東之間實物分割公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；(b) 將全部或部分資產授予受託人，以便股東和有責任為清盤做出貢獻的人。

普通股的贖回、回購和退出。我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇，其條款和方式由董事會在發行此類股票之前決定。我們也可以回購任何股票，前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會的批准或公司備忘錄和章程的其他授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是公司能夠在還款後立即償還我們在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票；（c）如果公司已開始清算。此外，我們可能無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變更。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列的股份，則任何類別或系列的股票所附的權利（除非該類別或系列的股票發行條款另有規定），無論我們是否清盤，都可以在獲得該類別或系列已發行股份持有人的書面同意或在單獨的股東會議上通過特別決議的批准後進行變更該類別或系列的股份。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不應被視為因創建或發行與該現有類別股票同等的更多股票而被視為變更。

檢查書籍和記錄。根據開曼羣島法律，普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（備忘錄和章程、抵押和費用登記冊以及股東的任何特別決議除外）。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

發行額外股票。我們的備忘錄和章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們的備忘錄和公司章程還授權董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們或管理層的控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，以及在股東無需進一步投票或採取行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

豁免公司。我們是一家根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於該股東就該股東的公司股份所支付的金額。

會員名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中輸入：

出於這些目的，“表決權” 是指賦予股東在公司股東大會上就所有或基本上所有事項進行投票的權利。表決權是有條件的，表決權僅在某些情況下產生。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非遭到反駁，否則在成員名冊中註冊的成員將被視為對上述事項的事實進行推定），根據開曼羣島法律，在成員名冊中註冊的成員應被視為對照其在成員名冊中的名稱擁有股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員名冊。如果申請下令更正我們的普通股，則此類股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

未履行的認股

截至本招股説明書發佈之日，我們有4,82.5萬份未兑現的認股權證，其中包括作為維納斯收購公司首次公開募股的一部分發行的460萬份公共認股權證，以及向金星收購公司首次公開募股發起人尤蘭達管理公司（“尤蘭達”）發行的22.5萬份私人認股權證，這些認股權證是通過與首次公開募股相關的私募出售給尤蘭達的單位的基礎。

以下是我們未兑現認股權證的某些條款和條款的摘要，該認股權證不完整，受認股權證協議條款的約束和全面限定。

公開認股權證

截至本招股説明書發佈之日，我們有4,600,000份未兑現的公開認股權證（“公共認股權證”）。每份公開認股權證可行使一股普通股的二分之一，價格為每股全股11.50美元。公共認股權證只能對整數普通股行使。認股權證將在 (i) 業務合併完成五年後或 (ii) 我們完全贖回公共認股權證之日終止，以較早者為準。公開認股權證在場外交易市場上市，名為 “VENAF”。根據適用法律，公共認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。除非公共認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使此類認股權證之前，公共認股權證的持有人將不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私人認股權證

截至本招股説明書發佈之日，共有22.5萬份尚未發行的私人認股權證，在（i）業務合併完成的五年或（ii）我們完全贖回公共認股權證之日到期，每份認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一半普通股，以每股11.50美元的價格行使。

私人認股權證的條款和條件與公共認股權證相同。

優先股

公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，可以不時按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會發行任何優先股。本次發行中未發行或註冊任何優先股。

轉賬代理

我們普通股的註冊和過户代理是Transhare Corporation。它的地址是 Bayside Center 1

17755 美國 19 號高速公路 N 套房 140 佛羅裏達州克利爾沃特 33764，其電話號碼是 (303) 662-1112。Transhare公司還擔任我們的認股權證代理人。

清單

我們的普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場和場外交易市場上交易，代碼為 “MLGO” 和 “VENAF”。

優先股的描述

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，可以不時地以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。本次發行中未發行或註冊任何優先股。

債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可兑換或轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與受託人根據契約簽訂的契約發行。契約可能受經修訂的1939年《信託契約法》的約束、約束和管轄。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為F-3表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以在契約下發行任意數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的發行價格、發行的本金總額和債務證券的條款，除其他外，包括以下內容：

我們可以發行可兑換和/或轉換為普通股或優先股的債務證券。交換和/或轉換債務證券的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款，這些條款可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，以及債務證券持有人將獲得的普通股、優先股或其他證券數量的計算方式。

根據契約條款，我們可能會發行債務證券，其金額低於其規定的到期和應付本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該發行的債務證券以及此類外幣或外幣單位的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息，或適用的招股説明書中的單位補充。

我們可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存管人或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的提名人，或由該存管機構的提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一名被提名人，或者由該存管機構或任何此類被提名人轉讓給該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人。有關係列任何債務證券的存管安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證購買我們的證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行，認股權證可以附帶或與標的證券分開。我們還可能根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的部分條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書補充文件，以提及方式納入的信息將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能在多大程度上適用。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的認股權證的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議（如果適用）的所有條款的約束和全面限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。有關在提交認股權證文件時如何獲取其副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入文件”。

當我們提及一系列認股權證時，是指根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費書面招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

我們可以根據一份或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可未經任何其他人同意，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據認股權證的條款行使這些認股權證的權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或不記名形式簽發認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的約束。此外，我們可能以非全球形式，即不記名形式發行認股權證。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中指定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，普通股或優先股可行使的認股權證持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何權利，也無權獲得普通股或優先股的股息支付（如果有）或投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中説明或可以確定。認股權證可以在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定進行兑換。

認股權證可以按照適用的發行材料中的規定行使。在收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的發行材料中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，我們將盡快轉發行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於該認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。在任何供股方面，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理人簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買本金的證券。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或者通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券或認股權證的任意組合或其任何組合組成的單位。我們將發行每個單元，以便該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述是與我們可能提供的單元相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和補編中對單位的任何描述、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束，並參照單位協議、抵押品安排和存管安排進行全面限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，並在我們發行一系列單位之前或之前，以引用方式將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。有關在提交文件時如何獲取其副本的信息，請參閲上文的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書可能描述：

本節所述的適用條款，以及上文 “股票資本描述”、“優先股描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

報價和上市

我們的普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場和場外交易市場上交易，代碼為 “MLGO” 和 “VENAF”

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多次發行出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

有關證券的招股説明書補充文件可以規定或補充證券發行的條款。

此外，我們可能以股息或分紅的形式發行證券，也可能以認購權形式向現有證券持有人發行。在某些情況下，我們或代表我們行事的交易商也可能通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾重新發行。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們通過以下任何一種方法分配的證券都可以在一次或多筆交易中向公眾出售，其中一種是：

與任何發行相關的招股説明書補充文件將確定或描述：

由代理商提供

我們可以指定代理人，他們同意在任命期間盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。任何涉及的代理人都將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

由承銷商或經銷商提供

如果我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券貸款或回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括談判交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，則有義務購買發行中設想的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。適用的招股説明書補充文件封面將列出特定承銷證券發行的一個或多個承銷商，或者，如果使用承銷集團，則管理承銷商或承銷商。

如果我們在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

直接銷售

我們也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券，公共認股權證持有人以現金行使認股權證時就是這種情況。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的債務，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分攤。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户，也可能與他們進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確定用於發行或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的薪酬。

税收

以下關於投資普通股對中國、開曼羣島和美國聯邦所得税的重大影響的討論基於截至本招股説明書發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有這些解釋都可能發生變化。本討論並未涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税收。除了印花税外，開曼羣島政府不徵收其他可能對公司具有重要意義的税款，印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內簽訂或執行後的票據。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本的支付無需在開曼羣島納税，向普通股的任何持有人支付股息或資本也無需預扣，出售普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

中國税務

所得税和預扣税

2007年3月，中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》（簡稱《企業所得税法》），該法於2008年1月1日生效（經2018年12月修訂）。《企業所得税法》規定，根據中國境外司法管轄區的法律組建的、其 “事實上的管理機構” 位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25％繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行實質性和全面的管理和控制的管理機構。

2009年4月，國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構將中國控股的境外註冊企業確定為中國納税居民企業的通知》，即第82號文，其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的 “事實上的管理機構” 是否被視為位於中國境內的某些具體標準。儘管82號文僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通告中規定的標準可能反映了國家税務總局對如何適用 “事實上的管理機構” 測試來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。

根據國家税務總局第82號公告，中國控股的離岸註冊企業因在中國擁有 “事實上的管理機構” 而被視為中國納税居民，並且只有在滿足以下所有標準的情況下，才能對其全球收入繳納中國企業所得税：（一）負責企業日常生產、經營和管理的高級管理層和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內；（ii) 財務決策（例如金錢）借款、貸款、融資和財務風險管理）和人事決定（例如任命、解僱以及薪金和工資）由位於中國境內的組織或個人決定或需要決定；（iii）企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要的檔案位於中國境內或保存在中國境內；以及（iv）一半（或以上）董事或擁有投票權的高級管理人員通常居住在中國領土。

《中國控股的境外註冊居民企業所得税管理辦法（試行版）》（第45號公告）進一步明確了税務居民身份認定的若干問題。第45號公告還規定，當向中國居民控股的離岸註冊企業提供其居民身份認可副本時，付款人無需在向此類中國控股的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入（例如股息、利息和特許權使用費）時預扣10％的所得税。

我們認為，就中國納税而言，我們的開曼羣島控股公司MicroAlgo不是中國居民企業。MicroAlgo是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議和股東決議）保存在中國境外。因此，我們認為我們的公司不符合上述所有條件，也不認為我們是中國税收方面的中國居民企業。出於同樣的原因，我們認為我們在中國境外的其他實體也不是中國居民企業。但是，企業的納税居民身份有待中國税務機關確定，“事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。無法保證中國政府最終會採取符合我們立場的觀點，而且由於我們管理團隊的絕大多數成員都位於中國，因此中國税務機關有可能將我們的公司視為中國居民企業，在這種情況下，我們將按全球收入的25％的税率繳納企業所得税。如果中國税務機關認定我們的開曼羣島控股公司是企業所得税的 “居民企業”，那麼隨之而來的是許多不利的中國税收後果。

一個例子是，我們將對我們向非中國企業股東支付的股息以及非中國企業股東通過轉讓普通股而獲得的收益徵收10％的預扣税。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的普通股持有人能否從中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税協定或協議中受益。

根據國家税務總局頒佈並於2015年2月3日生效的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產的企業所得税若干問題的公告》或第7號通告，如果非居民企業在沒有合理的商業目的的情況下通過轉讓離岸控股公司的股權（購買和出售中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外）間接轉讓中國居民企業的股權，中華人民共和國税當局有權重新評估交易的性質, 間接股權轉讓可視為直接轉讓。因此，此類轉讓產生的收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10％的税率繳納中國預扣税。

根據第7號通告的條款，符合以下所有情況的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税來源預扣有關問題的公告》，即37號文，自2017年12月1日起施行。第37號通告旨在通過規定股權轉讓收入的定義和税基、計算預扣税額時使用的外匯匯率以及預扣義務的產生日期來進一步澄清。

具體而言，第37號文規定，如果應在源頭上預扣的轉讓收入是由非中國居民企業分期支付的，則分期付款可以首先被視為對先前投資成本的收回。在收回所有費用後，必須計算和預扣的税額。

7號文和37號文的適用存在不確定性。如果税務機關認定其中任何一項交易缺乏合理的商業目的，則中國税務機關可以確定第7號和第37號文適用於涉及非居民投資者的股票轉讓。

因此，根據第7號文和37號文，我們和我們在此類交易中的非居民投資者可能會面臨被徵税的風險，我們可能需要遵守7號文和37號通告，或者規定不應根據企業所得税法的一般反避税規則對我們徵税。這一過程可能成本高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

增值税

根據財政部和國家税務總局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日生效的《關於全面推進徵收增值税替代營業税試點工作的通知》（即第36號文），在中國境內從事銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需要繳納增值税（增值税），而不是營業税。

根據第36號通告，我們在中國的子公司需繳納增值税，其税率為從客户那裏獲得的收益的6％至17％，並且有權獲得已為其購買並用於生產產生總銷售收益的商品或提供服務的商品已支付或承擔的增值税的退税。

根據2018年4月4日發佈並自2018年5月1日起生效的《財政部國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，如果納税人從事以增值税為目的的應税銷售活動或進口貨物，則先前適用的17％税率降至16％。

根據2019年3月20日頒佈並自2019年4月1日起生效的《關於深化增值税改革政策的通知》，如果納税人從事以增值税為目的的應納税銷售活動或進口商品，則先前適用的16％和10％的税率分別降至13％和9％。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論摘要總結了美國聯邦所得税注意事項，通常適用於美國持有人（定義見下文）擁有和處置我們的普通股，該持有人在本次發行中收購了我們的普通股，並根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是持有的用於投資的財產）持有。本討論基於現有的美國聯邦税法，該法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。沒有要求美國國税局或美國國税局就下述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本次討論沒有涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和其他最低税收注意事項、任何預扣税或信息報告要求，也沒有涉及與普通股所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收注意事項。以下摘要並未涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者或處於特殊税收情況的人很重要，例如：

以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則是否適用於他們的特殊情況，以及購買、所有權和處置我們的普通股對他們的州、地方、外國和其他税收後果。

普通的

就本次討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就普通股的投資諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司（“PFIC”）

根據《美國國税法》第1297（a）條的定義，非美國公司在任何應納税年度都被視為PFIC，前提是：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25％（按價值計算）的股票，我們將被視為擁有我們按比例分配的資產，並從任何其他公司的收入中賺取相應份額。在為PFIC資產測試的目的確定資產的價值和構成時，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常被視為用於產生被動收入；（2）我們的資產價值必須不時根據普通股的市場價值來確定，這可能會導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產（包括籌集的現金）價值的50％ 在本次發行中）在任何特定的季度測試日期進行資產測試。

根據我們的運營和資產構成，根據目前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。但是，我們必須每年單獨確定我們是否是PFIC，並且無法保證我們在當前應納税年度或任何未來應納税年度作為PFIC的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們當前的應納税年度或隨後的任何應納税年度，我們可能有50％以上的資產是用於產生被動收入的資產。我們將在任何特定的納税年度結束後做出這一決定。此外，由於出於資產測試的目的，我們的資產價值通常將根據普通股的市場價格確定，而且由於現金通常被視為用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於普通股的市場價格和我們在本次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們在本次發行中籌集的現金的使用方式和速度的影響。我們沒有義務採取措施降低被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實（包括普通股的不時市場價格和我們在本次發行中籌集的現金金額）。如果您持有普通股的任何一年，我們都是PFIC公司，那麼在您持有普通股的所有後續年份中，我們都將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC並且您之前沒有按下文所述及時進行 “按市值計價” 的選擇，那麼您可以通過對普通股進行 “清洗選擇”（如下所述）來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的應納税年度的PFIC，則除非您做出下文討論的 “按市值計價” 的選擇，否則對於您獲得的任何 “超額分配” 以及從出售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益，您將受到特殊税收規則的約束。您在應納税年度獲得的分配，如果超過您在前三個應納税年度中較短的年度平均分配額的125％或普通股持有期，則將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

處置年份或 “超額分配” 前幾年的分配金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損所抵消，出售普通股所實現的收益（但不是虧損）也不能被視為資本，即使您持有普通股作為資本資產。

PFIC中 “有價股票”（定義見下文）的美國持有者可以根據《美國國税法》第1296條進行按市值計價的選擇，讓該股票選擇退出上述税收待遇。如果您對您持有（或被視為持有）普通股的第一個應納税年度做出按市值計價的選擇，並且我們被確定為PFIC，則您將在每年的收入中計入一筆金額，該金額等於截至該應納税年度結束時普通股的公允市場價值超過您調整後的普通股基準的部分，超出部分將被視為普通所得而不是資本收益。截至應納税年度末，普通股調整後的基準超過其公允市場價值的部分（如果有），則允許您承擔普通損失。但是，只有在先前應納税年度收入中包含的普通股的任何按市值計價淨收益的範圍內，才允許這種普通虧損。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及普通股的實際出售或其他處置的收益，均被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，前提是此類虧損金額不超過先前為此類普通股包括的按市值計算的淨收益。您的普通股基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配，唯一的不同是上文 “——我們普通股的股息和其他分配的徵税” 中討論的適用於合格股息收入的較低資本利得率通常不適用。

按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”，即每個日曆季度在包括納斯達克在內的合格交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部法規）上至少15天以非最低數量交易的股票（“定期交易”）。如果普通股定期在納斯達克交易，並且您是普通股的持有人，那麼如果我們成為或成為PFIC，則您可以選擇按市值計價的選擇。

或者，PFIC的美國股票持有人可以根據美國《國税法》第1295（b）條就該PFIC作出 “合格選舉基金” 選擇，以選擇退出上述税收待遇。就PFIC做出有效的合格選擇基金的美國持有人通常會在應納税年度的總收入中計入該持有人在公司應納税年度的收益和利潤中所佔的比例份額。但是，只有當該PFIC根據適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，才可以選擇合格的選舉基金。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行符合條件的選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何應納税年度持有普通股，則需要在每個此類年度提交美國國税局8621表格，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括普通股的分配以及處置普通股時實現的任何收益。

如果您沒有及時做出 “按市值計價” 的選擇（如上所述），並且如果我們在您持有普通股期間的任何時候都是PFIC的股票，那麼即使我們在未來一年不再是PFIC，此類普通股仍將繼續被視為PFIC的股票，除非您對我們不再是PFIC的當年作出 “清洗選擇”。“清洗選舉” 將在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天按其公允市場價值出售此類普通股。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選擇的結果，出於税收目的，您的普通股將有一個新的基準（等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市場價值）和持有期（新的持有期將從最後一天的第二天開始）。

IRC第1014（a）條規定，當我們的普通股從先前持有我們普通股的死者那裏繼承時，我們的普通股的公允市場價值將有所提高。但是，如果我們被確定為PFIC並且是美國持有人的死者既沒有及時為美國持有人（或被視為持有）我們的普通股的PFIC的第一個應納税年度進行合格的選擇基金選擇，也沒有進行按市值計價的選擇並繼承這些普通股的所有權，則IRC第1291（e）條中的一項特別條款規定，新的美國持有人。的基準應減少等於第1014條基準減去死者去世前的調整後基準的金額。因此，如果我們在死者過世之前的任何時候被確定為PFIC，則PFIC規則將導致任何從美國持有人那裏繼承普通股的新美國持有人無法根據第1014條獲得基準提升，而是將獲得這些普通股的結轉基準。

關於將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上述選擇，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

對我們的普通股的股息和其他分配徵税

根據上述PFIC規則，我們就普通股向您分配的總金額（包括從中預扣的任何税款）通常將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入，但前提是分配從我們的當前或累計收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。對於美國公司持有人，股息將沒有資格扣除公司從其他美國公司獲得的股息，允許公司扣除從其他美國公司獲得的股息。

對於非公司美國持有人，包括美國個人持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是 (1) 普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的經批准的合格所得税協定的好處，(2) 我們在任何一個應納税年度都不是PFIC 在其中支付股息或上一個應納税年度，以及 (3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税協定，因此只有當普通股易於在美國成熟的證券市場上交易時，才能滿足上述第（1）條。根據美國國税局的授權，就上文第 (1) 條而言，普通股如果在某些交易所（目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場）上市，則被視為易於在美國成熟的證券市場上交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解為我們的普通股支付的股息是否有較低的利率，包括在本招股説明書發佈之日之後任何法律變更的影響。

出於限制外國税收抵免的目的，股息將構成國外來源收入。如果將股息作為合格股息收入徵税（如上所述），則在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將僅限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們為普通股分配的股息將構成 “被動類別收入”，但就某些美國持有人而言，可能構成 “普通類別收入”。

如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則首先將其視為普通股中納税基礎的免税申報表，如果分配金額超過您的税基，則超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應預計，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的税收

根據下文討論的被動外國投資公司規則，您將確認股票的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税損益，等於該股票的已實現金額（以美元計）與普通股中的納税基礎（以美元計）之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有人，包括持有普通股超過一年的美國個人持有人，則通常有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，您確認的任何此類損益通常都將被視為美國來源收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

信息報告和備用預扣税

普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，以及根據美國《國税法》第3406條可能的美國備用預扣税，目前的統一税率為24％。但是，備用預扣税不適用於在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號並在其他方面免徵備用預扣税的美國持有人。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在美國國税局的 W-9 表格上提供此類證明。我們敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是附加税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入您的美國聯邦所得税義務中，並且您可以通過向美國國税局提出相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税（包括備用預扣税），法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年《恢復就業僱傭激勵法》，某些美國持有人必須報告與我們的普通股有關的信息，但某些例外情況（包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外），方法是附上完整的美國國税局8938號表格《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每年的納税申報表。

費用

下表列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

物質變化

除非我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、我們目前在8-K表上向美國證券交易委員會提交的 報告以及根據交易所 法案提交或提交併以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的外國私人發行人的6-K表中另有説明，否則不可報告 自 2023 年 12 月 18 日以來發生了重大變化。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家擁有有限責任的豁免公司，可以享受與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處：

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們目前有效的備忘錄和公司章程不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們在美國境外開展所有業務，幾乎所有資產都位於美國境外。實際上，我們的所有官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟文件，或者對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟均可向其提供法律程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，開曼羣島法院不太可能（1）承認和執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，以及（2）在開曼羣島提起的最初訴訟對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任，前提是美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款，只要這些條款規定的責任具有刑罰性質。

Maples and Calder（香港）律師事務所還告知我們，儘管開曼羣島對美國聯邦或州法院獲得的判決沒有法律承認（開曼羣島也不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行具有管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需進行任何複審根據以下原則，對潛在爭議的是非曲直進行評估外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付已作出該判決的清算金額，前提是該判決 (1) 由具有管轄權的外國法院作出，(2) 規定判決債務人有責任支付判決所涉的清算金額，(3) 是最終的決定性的，(4) 與税收、罰款或罰款無關，(5) 與開曼羣島就同一事項做出的判決並無矛盾之處，(6) 不可以欺詐為由予以彈劾，並且是不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的.

但是，如果開曼羣島法院認定美國法院根據證券法民事責任條款作出的判決產生了具有刑事或懲罰性質的付款義務，則開曼羣島法院不大可能執行該判決。如果在其他地方提起並行程序，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

中國人民共和國

我們的中國法律顧問廣東崇理律師事務所告知我們，不確定中國法院是否會：

廣東崇理律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決做出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。廣東崇理律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或公共利益的外國判決，可以由中國法院根據雙邊條約或中國簽訂的國際公約以及作出判決的司法管轄區或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則中國法院不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上會執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，外國股東僅憑持有普通股或普通股就很難與中國建立足夠的聯繫，使中國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

法律事務

普通 股、優先股和與開曼羣島法律有關的法律事務的有效性將由Maples and Calder（香港）有限責任公司移交給我們。 與中華人民共和國法有關的某些法律事項將由廣東崇理律師事務所代為移交。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行 有關的法律事務轉交給承銷商、交易商或代理商，則將在與任何此類發行相關的適用的 招股説明書補充文件中指定此類法律顧問。

專家們

MicroAlgo Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的MicroAlgo Inc.的合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所Onestop Assurance PAC審計，其中包括 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告作為參照納入此處的。

ONESTOP ASSURANCE PAC 的 辦公室位於新加坡安森路 10 號 #13 -09，新加坡國際廣場 079903。

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我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov 或在華盛頓特區東北F街100號由美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，20549。在支付複印費後，您可以致函美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。我們還維護一個網站，但是我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們所發行的證券的更多信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述都不打算全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

開曼羣島法律並未限制公司章程可向高管和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為欺詐、不誠實行為或犯罪後果提供賠償。

我們目前生效的備忘錄和組織章程規定，我們公司的每位高級管理人員或董事應就該董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務中或在履行或履行其職責、權力、權力的過程中或因其自身的不誠實或欺詐行為而發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害賠償或責任獲得賠償，酌處權, 包括在不影響前述一般性的前提下, 任何費用,該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）而產生的費用、損失或責任。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們在第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。賠償協議的表格已作為我們在2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40024）的註冊聲明的附錄10.3提交。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

在某些情況下，與證券發行相關的任何承保協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

但是，前提是，如果註冊聲明在表格F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據19年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用經修訂的34號或《交易法》，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是其一部分註冊聲明。

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

展覽索引

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月18日在中華人民共和國深圳市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命敏舒為其真正合法的事實律師和代理人，每人都有完全的替代權和重新替代權，並以自己的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署所涵蓋的相同產品的註冊聲明本註冊聲明將在根據以下規定提交時生效根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462（b）條及其生效後的所有修正案，並將該規則連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠全力以赴地採取和執行與場所有關的所有必要和必要行為和事情他或她可能或可以親自做的那樣和目的，特此批准並確認所有內容根據本協議，上述事實上的律師和代理人或其替代人可以合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即MicroAlgo Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年12月18日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。