附錄 99.3

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性 陳述

我們的 分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。為此 ，此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。 在不限制前述的前提下，諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、 “估計” 或 “繼續” 等詞語或類似術語旨在識別前瞻性陳述。這些 陳述的性質涉及重大風險和不確定性，實際結果可能因各種 因素而存在重大差異，其中許多因素不在我們的控制範圍內。這些因素包括不限於總體經濟狀況和 我們可能參與的行業、我們所選行業內的競爭，包括來自更大競爭對手的競爭、 技術進步和未能成功發展業務關係。

商業 概述

HWH International Inc.（“HWH”）及其合併子公司（統稱為 “公司”）在新加坡和韓國經營食品和飲料 （“F&B”）業務。公司追求以目標為導向的商業模式，幫助個人 開闢追求健康、財富和幸福的新途徑。公司採用會員模式，個人支付 預付會員費才能成為會員。作為會員，這些個人可享受公司關聯公司提供的 產品和服務的折扣。該公司之前有大約9,000名會員，主要在韓國。目前，該 會員業務已暫時暫停。

公司法人實體結構的 重組已於2022年7月完成。重組涉及2022年3月成立HWH ，以及收購共同控制的公司F&B Holding Pte。Ltd. 和 F&B One Pte.Ltd 於 2022年7月成為 HWH 的全資子公司。HWH由在新加坡 交易所證券交易有限公司上市的上市公司Alset International Limited全資擁有。在共同控制的交易中，財務報表和財務信息是在本期開始時列報的 ，就好像資產和負債已在當日轉移一樣。前幾年還進行了回顧性調整 以提供比較信息。

公司在 2023 年主要專注於餐飲業務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司的幾乎所有業務都主要由其全資子公司產生，2％和63％來自HWH World Inc.（“HWH Korea”） ，98％和37％分別來自餐飲業務；49％和28％來自Alset F&B One Pte。有限公司（“F&B1”），6％和2％來自Hapi Café Korea Inc.（“HCKI”），22％和7％來自Hapi Café SG Pte。有限公司（“HCSGPL”）以及來自Alset F&B（PLQ）私人公司的21％和0％ 有限公司（“F&BPLQ”）。HWH Korea 於 2019 年 5 月 7 日在大韓民國（“韓國”） 註冊成立。HWH Korea的業務是通過其在韓國的會員網絡 採購和分銷膳食補充劑和其他健康產品。HWH Korea通過其直接銷售模式在向其成員出售產品時產生產品銷售。通過 使用結合了電子商務、社交媒體和定製獎勵系統的 Hapi Gig 平臺，HWH Korea 為 其成員提供裝備、培訓和賦權。F&B1 於 2017 年 4 月 10 日在新加坡註冊成立，HCSGPL 於 2022 年 4 月 4 日在新加坡註冊成立，F&BPLQ 於 2022 年 11 月 11 日在新加坡註冊成立。F&B1、HCSGPL和F&BPLQ在新加坡從事餐飲業務。

我們的 收入模型

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的 總收入分別為830,519美元和1,202,890美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1,650,561美元和941,162美元。

我們 目前確認向客户銷售產品、會員資格以及食品和飲料的收入。在截至2023年12月31日的年度中，會員銷售額約佔收入的1％，在截至2022年12月31日的年度中，會員銷售約佔收入的62％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，食品和飲料的銷售分別約佔收入的99％和38％。

從地域角度來看，截至2023年12月31日的財年，我們在韓國和 新加坡分別確認了總收入的8％和92％，在截至2022年12月31日的年度中，韓國和新加坡分別確認了65％和35％。

我們 認為，會員銷售產生的收入佔總收入的百分比將持續下降，因為 我們預計咖啡館業務和產品銷售將帶來更大的收入貢獻。

可能或正在影響我們業務的事項

除上述事項外，可能影響或正在影響我們財務業績的主要挑戰和趨勢還包括：

● 我們有能力通過公司集團之間的交叉銷售和收益分享安排來提高收入；

● 我們有能力確定要收購的補充業務，在需要時為這些收購獲得額外融資， 並以盈利方式將其整合到我們的現有業務中；

● 我們有能力以可接受的薪酬水平為每項業務吸引有能力和熟練的技術和銷售人員來管理我們的管理費用；以及

● 隨着我們擴大每項業務以及產品和服務範圍，我們有能力控制運營支出。

重要會計政策摘要

列報基礎 和合並原則

公司的合併財務報表和相關附註包括公司及其全資子公司的所有賬目。 它們是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制的。在合併中，所有公司間事務都已清除。

使用 估計值和關鍵會計估計值和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重要估計包括但不限於信用損失備抵金、不動產、廠房和設備的可收回性和使用壽命、遞延税、意外開支和股權補償的估值補貼 。實際結果可能與這些估計有所不同。

收入 確認和銷售成本

產品 銷量：公司的履約義務是將其產品的所有權轉讓給其成員。公司通常 在向其成員交付產品時確認收入。收入在扣除適用的税款、津貼、退款或退貨後入賬。 公司在銷售點以現金或通過信用卡付款獲得淨銷售價格。

如果 任何成員及時向公司退回產品，他們可以從公司獲得此類退回的 產品的替代產品。產品和會員退貨補貼在記錄銷售時提供。該應計金額基於每個國家/地區的歷史 退貨率和相關的退貨模式，這反映了最初銷售後最長 到 12 個月內收到的預期回報。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的產品和會員回報率分別為1,183美元和 41,755美元。

會員 費用：公司向其會員收取年度會員費。費用是固定的，在加入會員 時全額支付，且不可退款。公司的履約義務是向其成員提供以下權利：（a）從公司購買產品 ，（b）獲得某些後臺服務，（c）獲得佣金和（d）參加公司活動。相關的 履約義務會隨着時間的推移而得到履行，通常是在會員協議的期限內，即為期一年。 公司確認一年會員期內的會員費收入。

食物 和飲料：在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，餐飲業務的收入分別為817,761美元和449,239美元， 。

收入成本 ： 收入成本包括向供應商採購製成品的成本以及相關的運費和手續費。

操作結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表摘要

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入 分別為830,519美元和1,202,890美元。口口相傳、社交媒體形象以及 會議空間的可用性是我們收入和收入潛力的重要推動力。由於 年度會員銷售額下降，我們的收入在 2023 年有所下降，因為管理層正在將銷售重點更多地放在普通受眾身上，而不是 韓國的領導者身上。

下表説明瞭截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度會員銷售所獲得的收入：

此外， 我們計劃啟動一項新計劃，但我們仍在討論一種成員和公司可以互惠互利的模式。由於 計劃啟動一項新計劃，我們從 2021 年 5 月開始放緩了銷售，並於 2022 年 3 月 完全停止了會員銷售。此外，我們於2022年啟動了食品和飲料（“F&B”）業務，並在新加坡開設了兩家咖啡館，在韓國開設了一家咖啡館。儘管如上所述，我們實際上已經停止了會員銷售，但我們計劃在新模式下在即將到來的2024年季度恢復此類會員 的銷售。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的收入按以下方式產生：

收入 的成本

收入成本 從截至2022年12月31日的年度的688,365美元下降至截至2023年12月31日止年度的334,825美元。 的減少是會員的會員資格和產品銷售減少的結果。會員銷售從2021年5月開始下降， 在2022年3月完全停止。這是由消費者需求市場不斷變化的動態和我們銷售團隊的 效率推動的。

由於 會員銷售減少，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，銷售 佣金分別從501,483美元下降至13,827美元。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中， 的毛利率分別從514,525美元下降至495,694美元。毛利率的下降 是由非會員收入成本的減少造成的。

運營 費用

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，經營 支出分別從1,471,898美元增加到2,368,426美元，這是由於在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，一般和管理 支出分別從1,471,898美元增加到1,874,528美元。與2022年相比，2023年一般 和管理費用的增加主要是由韓國和新加坡食品和飲料 業務的運營費用增加以及與業務合併相關的專業費用增加所致。此外，2023年，我們對關聯方Ketomei Pte的權益法投資和可轉換應收票據的減值增加了493,898美元。有限公司

其他 收入（支出）

在 截至2023年12月31日的年度中，該公司的其他收入為222,171美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入為16,211美元。這一增長是由於截至2022年12月31日和2023年12月31日的 年度的權益法投資虧損分別從100,949美元減少到33,898美元。

淨虧損

在 截至2023年12月31日的年度中，該公司的淨虧損為1,650,561美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為941,162美元。

流動性 和資本資源

我們的 現金已從截至2022年12月31日的1,651,088美元減少到2023年12月31日的878,803美元。我們的負債從2022年12月31日的2,867,653美元增加到2023年12月31日的2,952,967美元。截至2023年12月31日 31日，我們的總資產已從截至2022年12月31日的3,545,766美元降至1,983,518美元。

管理層認為，公司銀行賬户中的可用現金、預期的運營現金和關聯方的可用融資 足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。除其他外，公司對 計劃擴張的資本需求基於特定地理位置的房地產成本、團隊要求和所需的營銷步驟等。 我們的擴建將包括計劃接管我們目前不擁有的現有哈皮咖啡館的租約，因為我們希望在未來兩（2）年內增加Hapi Cafes 。如果我們接管這些現有租約，則我們接管每個 Hapi Café 的 租約都需要最低投資。預期的業務合併所獲得的收益將使我們能夠尋求這些擴張 計劃。根據我們在預期業務合併中籌集的收益金額，在業務合併生效後，我們可能需要或不尋求額外的 資金或改變我們的戰略增長計劃。無法保證我們能夠 執行上述計劃。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流摘要

來自經營活動的現金 流量

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨 現金為1,285,959美元，而2022年同期用於經營活動的淨現金為1,208,532美元。高淨虧損導致截至2023年12月31日的 年度中用於經營活動的現金增加。

來自投資活動的現金 流量

截至2023年年度，用於投資活動的淨 現金為14,574美元，而截至2022年的年度用於投資活動的淨現金為423,173美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們為購買財產和設備支付了14,574美元。在截至 2022年12月31日的年度中，我們支付了166,855美元購買房產和設備，為投資合夥人支付了256,318美元。

來自融資活動的現金 流量

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨 現金為526,323美元，而2022年同期經營 活動提供的淨現金為718,671美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們從關聯方那裏收到了526,323美元。在 截至2022年12月31日的年度中，我們從關聯方那裏收到了718,671美元。

股權 證券投資

權益法會計下的投資 證券

Ketomei Pte。有限公司

2021 年 6 月 10 日，Hapi Café Inc.（“HCI”）與 Ketomei Pte 簽署了可轉換貸款協議。有限公司（“Ketomei”）， 根據該協議，HCI已同意向Ketomei提供本金總額為75,525美元（合10萬新加坡元）的貸款。2022年3月21日， HCI 與 Ketomei 簽署了一份具有法律約束力的條款表，HCI 已同意以 Ketomei 28% 的權益 向科美投資 258,186 美元（350,000 新加坡元）。這筆投資部分由借給Ketomei的75,525美元（合10萬新加坡元）貸款和6,022美元（合6,433新加坡元）的應計利息支付。餘額183,311美元（合243,567新加坡元）以現金支付。

2022年7月28日，HCI與Ketomei和Tong Leok Siong Constant簽訂了具有約束力的條款表，根據該條款，HCI向Ketomei貸款了43,254美元（合6萬新加坡元）。這筆貸款的前60天利率為0％，之後的年利率為8％。

2022年8月4日，同一方簽訂了另一份具有約束力的條款表（“第二份條款表”），根據該條款，HCI 同意根據可轉換貸款向Ketomei提供高達260,600美元（合36萬新加坡元）的貸款，期限為12個月。在最初的12個月之後， 此類貸款的利息將為8％。截至2023年8月31日，263,766美元（合36萬新元）的貸款由向Ketomei借入的214,903美元（合293,310新加坡元）貸款 支付，48,862美元（合66,690新加坡元）的費用由代表Ketomei支付。此外，根據第二期 表，對2022年7月28日的貸款進行了修改，以包括轉換權。雙方同意，轉換率約為每股 0.022 美元。

2023年8月31日，同一方簽訂了另一份具有約束力的條款表，根據該條款，HCI同意根據可轉換貸款向Ketomei提供高達36,634美元（合5萬新加坡元）的貸款，期限為12個月。在最初的12個月之後，此類貸款的利息將為 3.5％。截至2023年10月31日，這筆37,876美元（合5萬新加坡元）的貸款已支付給Ketomei。

2023年10月26日，同一方簽訂了另一份具有約束力的條款表，根據該條款，HCI同意根據不可轉換貸款向Ketomei提供高達37,876美元（合5萬新加坡元）的貸款，期限為12個月。在最初的12個月之後，此類貸款的利息將為 3.5％。截至2023年12月31日，這筆6,766美元（合8,932新加坡元）的貸款已支付給Ketomei。HCI 將來將向 Ketomei 支付 31,110 美元（41,068 新加坡元）的餘額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Ketomei到期的 金額分別為0美元和198,125美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司向Ketomei提供的可轉換貸款 進行了全額減值。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何合理可能對我們的財務狀況、 收入、經營業績、流動性或資本支出產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

通貨膨脹的影響

我們 認為，通貨膨脹並未對我們截至2023年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度的經營業績產生重大影響。我們無法向您保證，未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務 狀況產生不利影響。

外匯匯率的影響

外匯匯率變動對公司間貸款（根據ASC 830）的影響是 合併運營報表和其他綜合收益中外幣交易收益波動的原因，這些貸款主要包括新加坡向韓國 的貸款，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別約為210萬美元和160萬美元。由於 明年新加坡和韓國之間的公司間貸款餘額將保持在約180萬美元，我們預計 這種外匯匯率的波動仍將影響2024年的經營業績，特別是考慮到外匯 利率可能而且預計會出現波動。如果將來降低公司間貸款的金額，則影響也將降低。 但是，目前，我們預計不會在短期內償還公司間貸款。

新興 成長型公司地位

我們 是《就業法》中定義的 “新興成長型公司”，我們可以利用各種 報告要求的某些豁免，這些要求適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條中規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司，或者直到我們肯定並且 不可撤銷地選擇退出該豁免。