附錄 99.2
未經審計的 預計合併財務信息
導言
以下未經審計的Alset合併財務報表中的 列出了Alset和HWH的歷史財務信息組合 為使業務合併生效而進行了調整。以下未經審計的合併財務 信息是根據第S-X條例第11條編制的。
截至2023年12月31日的 未經審計的 合併了截至2023年11月30日的Alset的歷史資產負債表和HWH截至2023年12月31日的歷史資產負債表，就好像業務合併和相關 交易已於2022年1月1日，即所列的最早時期開始時完成一樣。
截至2023年12月31日止年度 未經審計的 合併了截至2023年11月30日的年度Alset的 運營歷史報表和截至2023年12月31日的年度HWH的歷史報表，就好像業務合併和相關交易已於2022年1月1日，即最早的 期開始時完成一樣。
截至2022年12月31日止年度 未經審計的 合併了截至2022年11月30日止年度的Alset運營歷史報表 和截至2022年12月31日止年度的HWH（重述）運營報表，就好像業務合併及相關交易已於2022年1月1日，即最早的 期開始時完成一樣。
未經審計的預計合併財務報表是根據以下內容編制而成的，應與以下各項一起閲讀：
● 未經審計的預計合併財務報表的附註；
● 截至2023年11月30日和2022年11月30日止年度的Alset歷史已審計財務報表以及 相關附註；
● 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的HWH歷史經審計的財務報表及其相關附註 ；
● 標題為 “管理層對ACAX財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “管理層對HWH財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，以及與Alset和HWH相關的其他財務 信息，包括合併協議。
未經審計的預計合併財務信息僅用於説明目的， 不一定 反映如果業務合併 在指定日期發生 ，合併後的公司的財務狀況或經營業績。
此外， 未經審計的預計合併財務信息也可能無助於預測合併後的公司的未來財務狀況 和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績可能與 此處反映的預計金額有顯著差異。未經審計的交易會計調整是管理層根據截至本未經審計的預計合併財務信息發佈之日可用信息得出的 估計， 可能會隨着更多信息的可用和分析的進行而發生變化。隨附的 附註描述了未經審計的預計合併財務報表中列出的未經審計的 預計調整所依據的假設和估計。合併後的公司認為，其假設和方法為根據管理層目前獲得的信息呈現業務合併的所有重大 影響提供了合理的依據，交易會計調整 對這些假設產生了適當的影響，並適當地應用於未經審計的預計合併財務信息。
交易描述
2022年9月9日，Alset與內華達州的一家公司、Alset的全資子公司Alset、HWH和{ br} HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。Alset 和 Merger Sub 有時被統稱為 “Alset 雙方”。根據合併協議， Alset和HWH之間的業務合併將通過Merger Sub與HWH合併來實現，HWH作為Alset的全資子公司 在合併中倖存下來（“合併”）。合併結束後（“收盤”），預計Alset將 更名為 “HWH International, Inc.”Alset董事會已經（i）批准並宣佈合併 協議、輔助協議（定義見合併協議）及其所考慮的交易，（ii）決定 建議Alset的股東批准合併協議和相關交易。
Alset在收盤時向HWH股東支付的 總對價（“合併對價”）將為1.25億美元， ，並將以Alset的A類普通股（“Alset普通股”）的面值每股0.0001美元的形式支付。作為合併對價支付給HWH股東的Alset普通股的 股數量為12,500,000股，每股 股的價值為10.00美元。信託中剩餘的所有現金收益將用於支付交易成本和作為 HWH的增長資本。
業務合併在 2023 年 8 月 1 日的 Alset 股東特別會議上獲得批准。在 Business 組合獲得批准後，有39名Alset的公開股東將其普通股兑換為現金，即使他們批准了業務合併。
未經審計的合併財務信息是根據股東最終贖回股票編制的。
交易預計將計為反向資本重組。在反向資本重組模式下，業務組合 將被視為HWH發行Alset淨資產的股權，不記錄商譽或無形資產。 在確定 HWH 是收購方時考慮的因素包括：
| ● | HWH 所有權權益組合後 | |
| ● | HWH 的 業務活動將是合併後的實體的業務活動 |
Pro 格式信息
ALSET 和 HWH
截至 2023 年 12 月 31 日未經審計的 預計合併資產負債表
（以 千計）
| Pro Forma | Pro Forma | |||||||||||||||||
| 調整 | 合併 | |||||||||||||||||
| 哈哈 | ACAX | 以下 | 以下 | |||||||||||||||
| （歷史） | （歷史） | 贖回 | 贖回 | |||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 879 | $ | 586 | $ | 550 | A | 1,290 | ||||||||||
| (325 | ) | B | ||||||||||||||||
| (400 | ) | C | ||||||||||||||||
| 應收賬款 | 29 | - | - | 29 | ||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 50 | 117 | - | 167 | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 958 | 703 | (175 | ) | 1,486 | |||||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | - | 21,253 | (21,253 | ) | A | - | ||||||||||||
| 存款 | 298 | - | - | 298 | ||||||||||||||
| 使用權資產 | 599 | - | - | 599 | ||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 129 | - | - | 129 | ||||||||||||||
| 非流動資產總額 | 1,026 | 21,253 | (21,253 | ) | 1,026 | |||||||||||||
| 總資產 | 1,984 | 21,956 | (21,428 | ) | 2,512 | |||||||||||||
| 負債、臨時權益和股東權益（赤字） | ||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 222 | 632 | - | 854 | ||||||||||||||
| 延期貸款-關聯方 | - | 205 | - | 205 | ||||||||||||||
| 由於關聯方 | 2,119 | - | - | 2,119 | ||||||||||||||
| 租賃責任 | 430 | - | - | 430 | ||||||||||||||
| 流動負債總額 | 2,771 | 837 | - | 3,608 | ||||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||||||||
| 租賃責任 | 182 | - | - | 182 | ||||||||||||||
| 應付的遞延承保費 | - | 3,019 | (3,019 | ) | B | - | ||||||||||||
| 應付票據 — 承銷商 | - | - | 1,184 | B | 1,184 | |||||||||||||
| 非流動負債總額 | 182 | 3,019 | (1,835 | ) | 1,366 | |||||||||||||
| 負債總額 | 2,953 | 3,856 | (1,835 | ) | 4,974 | |||||||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||||||||||||
| 臨時股權： | ||||||||||||||||||
| A類和B類普通股可能需要贖回 | - | 20,457 | (20,457 | ) | D | - | ||||||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||||||||||||
| 首選系列 A-2 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 首選系列 A-1 | - | |||||||||||||||||
| 普通股 | - | - | 1 | E | 2 | |||||||||||||
| 1 | D | |||||||||||||||||
| A 類普通股 | - | - | - | F | - | |||||||||||||
| B 類普通股 | - | - | - | F | - | |||||||||||||
| 額外的實收資本 | - | - | 863 | D | (1,495 | ) | ||||||||||||
| (1 | ) | E | ||||||||||||||||
| (2,357 | ) | G | ||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | (197 | ) | - | - | (197 | ) | ||||||||||||
| 累計赤字 | (781 | ) | (2,357 | ) | 2,357 | G | (781 | ) | ||||||||||
| 非控股權益 | 9 | - | - | 9 | ||||||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | (969 | ) | (2,357 | ) | 864 | (2,462 | ) | |||||||||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | 1,984 | 21,956 | (21,428 | ) | 2,512 | |||||||||||||
ALSET 和 HWH
截至2023年12月31日止年度未經審計的 合併運營報表
（以 千計，每股數據除外）
| Pro Forma | Pro Forma | |||||||||||||||||
| 調整 | 合併 | |||||||||||||||||
| 哈哈 | ACAX | 以下 | 以下 | |||||||||||||||
| （歷史） | （歷史） | 贖回 | 贖回 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 831 | $ | - | $ | - | $ | 831 | ||||||||||
| 收入成本 | 335 | - | - | 335 | ||||||||||||||
| 毛利 | 496 | - | - | 496 | ||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 1,875 | 1,245 | - | 3,120 | ||||||||||||||
| 可轉換應收票據的減值——關聯方以及對關聯方、關聯方的投資 | 494 | - | - | 494 | ||||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | 2,369 | 1,245 | - | 3,614 | ||||||||||||||
| 運營損失 | (1,873 | ) | (1,245 | ) | - | (3,118 | ) | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 187 | - | - | 187 | ||||||||||||||
| 關聯方交易的未實現收益（虧損） | 69 | 69 | ||||||||||||||||
| 權益法投資虧損，關聯方 | (34 | ) | (34 | ) | ||||||||||||||
| 信託賬户資產的利息收入 | - | 2,216 | (2,216 | ) | AA | - | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 222 | 2,216 | (2,216 | ) | 222 | |||||||||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | (1,651 | ) | 971 | (2,216 | ) | (2,896 | ) | |||||||||||
| 所得税條款 | - | (422 | ) | - | (422 | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | (1,651 | ) | 549 | (2,216 | ) | (3,318 | ) | |||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | 4 | - | - | 4 | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | (1,655 | ) | 549 | (2,216 | ) | (3,314 | ) | |||||||||||
| 哈哈 | ACAX | 以下 | ||||||||||
| （歷史） | （歷史） | 贖回 | ||||||||||
| 已發行股票的加權平均值-普通股 | 10,000 | - | - | |||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益——普通股 | (165.44 | ) | - | - | ||||||||
| 加權平均已發行股票——需要贖回的A類和B類普通股 | - | 5,218,670 | 16,223,301 | |||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益——需要贖回的A類和B類普通股 | - | 0.07 | (0.20 | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票——A類和B類不可贖回普通股 | - | 2,156,250 | - | |||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益——A類和B類不可贖回普通股 | - | 0.07 | - | |||||||||
ALSET 和 HWH
截至2022年12月31日止年度的未經審計 合併運營報表
（以 千計，每股數據除外）
| Pro Forma | Pro Forma | |||||||||||||||||
| 哈哈 | 調整 | 合併 | ||||||||||||||||
| （歷史） | ALSET | 以下 | 以下 | |||||||||||||||
| （經重述） | （歷史） | 贖回 | 贖回 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,203 | $ | - | $ | - | $ | 1,203 | ||||||||||
| 收入成本 | 688 | - | - | 688 | ||||||||||||||
| 毛利 | 515 | - | - | 515 | ||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 1,472 | 690 | 700 | BB | 2,862 | |||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | 1,472 | 690 | 700 | 2,862 | ||||||||||||||
| 運營損失 | (957 | ) | (690 | ) | (700 | ) | (2,347 | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 147 | 147 | ||||||||||||||||
| 關聯方交易的未實現收益（虧損） | (30 | ) | (30 | ) | ||||||||||||||
| 權益法投資虧損，關聯方 | (101 | ) | (101 | ) | ||||||||||||||
| 信託賬户資產的利息收入 | 990 | (990 | ) | AA | - | |||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 16 | 990 | (990 | ) | 16 | |||||||||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | (941 | ) | 300 | (1,690 | ) | (2,331 | ) | |||||||||||
| 所得税條款 | - | (187 | ) | (187 | ) | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | (941 | ) | 113 | (1,690 | ) | (2,518 | ) | |||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | 5 | - | - | 5 | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | (946 | ) | 113 | (1,690 | ) | (2,523 | ) | |||||||||||
| 哈哈 | ACAX | 以下 | ||||||||||
| （歷史） | （歷史） | 贖回 | ||||||||||
| 已發行股票的加權平均值-普通股 | 10,000 | - | - | |||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益——普通股 | (94.60 | ) | - | - | ||||||||
| 加權平均已發行股票——需要贖回的A類和B類普通股 | - | 7,478,425 | 16,073,803 | |||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益——需要贖回的A類和B類普通股 | - | 0.01 | (0.16 | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票——A類和B類不可贖回普通股 | - | 2,156,250 | - | |||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益——A類和B類不可贖回普通股 | - | 0.01 | - | |||||||||
未經審計的預計合併財務報表附註
注 1 — 合併描述
2022年9月9日，Alset與內華達州的一家公司、Alset的全資子公司Alset、HWH和{ br} HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。Alset 和 Merger Sub 有時被統稱為 “Alset 雙方”。根據合併協議， Alset和HWH之間的業務合併將通過Merger Sub與HWH合併來實現，HWH作為Alset的全資子公司 在合併中倖存下來（“合併”）。合併結束後（“收盤”），預計Alset將 更名為 “HWH International, Inc.”Alset董事會已經（i）批准並宣佈合併 協議、輔助協議（定義見合併協議）及其所考慮的交易，（ii）決定 建議Alset的股東批准合併協議和相關交易。
Alset在收盤時向HWH股東支付的 總對價（“合併對價”）將為1.25億美元， ，並將以Alset的A類普通股（“Alset普通股”）的面值每股0.0001美元的形式支付。作為合併對價支付給HWH股東的Alset普通股的 股數量為12,500,000股，每股 股的價值為10.00美元。信託中剩餘的所有現金收益將用於支付交易成本和作為 HWH的增長資本。
注意 2 — 演示基礎
未經審計的綜合財務信息是根據美國證券交易委員會第S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號發佈 “收購和處置業務財務披露修正案” 修訂 。Alset和HWH的 歷史財務信息包括交易會計調整，以説明 業務合併的估計影響，以及某些其他調整，以提供必要的相關信息，以便在完成本文所述交易後瞭解合併後的公司 。
交易預計將計為反向資本重組。在反向資本重組模式下，業務組合 將被視為HWH為Alset的淨資產發行股權，不記錄商譽或無形資產。
未經審計的預計合併財務信息並未反映交易會計調整的所得税影響 ，因為鑑於公司在所列歷史時期內蒙受了 虧損，遞延所得税餘額的任何變化都將被估值補貼的增加所抵消。
Alset 財政年度結束時間為11月，HWH的財政年度結束時間為12月。
注 3 — 截至2023年12月 31日，Alset和HWH未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
截至2023年12月31日，未經審計的預計合併資產負債表中包含的 交易會計調整如下 ：
| (A) | 反映 截至資產負債表日 信託賬户中持有的約2100萬美元現金和現金等價物的重新分類，這些現金和現金等價物可用於支付與公司業務合併或未來現金需求相關的支出，扣除2,000萬美元的贖回。 |
| (B) | 反映了約300萬美元的遞延承銷商費用的支付，其中30萬美元以現金支付，120萬美元 是期票，150萬美元是合併後公司的股票支付（按2023年12月18日商定）。現金費用 是在信託賬户關閉時支付的。 | |
| (C) | 反映了業務合併完成時支付的25萬美元律師費和150,000美元的諮詢費。 |
| (D) | 反映 扣除2000萬美元的 贖回後，將大約2000萬美元的普通股重新歸類為永久股權。 |
| (E) | 代表 向HWH股東發行1,250萬股合併後公司的A類普通股，作為收購對價 。 |
| (F) | 反映了初始股東持有的B類股票轉換為A類股票的情況。 |
| (G) | 反映 對 Alset 歷史累計赤字的重新分類 |
注 4 — 截至2023年12月31日止年度的Alset和HWH未經審計的 合併運營報表的交易會計調整
截至2023年12月31日的 年度未經審計的合併運營報表中包含的 交易會計調整如下：
(AA) 反映了信託已實現和未實現收益的抵消
注 5 — 截至2022年12月31日止年度的Alset和HWH未經審計的 合併運營報表的交易會計調整
截至2022年12月31日止年度 未經審計的合併運營報表中包含的 交易會計調整如下：
(AA) 反映了信託已實現和未實現收益的抵消
(BB) 反映了交易成本
注 6 — 每股虧損
每股淨 虧損使用已發行股票的歷史加權平均值計算，以及假設股票自2022年1月1日以來一直流通的 與業務合併相關的額外股票的發行量。由於業務合併反映了 ，就好像它們發生在報告期初一樣，因此計算基本和 攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股票假設與業務合併相關的可發行股票在整個 期內均已流通。認股權證不包括在計算範圍內，因為它們具有反稀釋性。