附錄 99.1

HWH 國際公司及其子公司

合併 財務報表

在 結束的歲月裏

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 的董事會和股東

HWH 國際公司及其子公司

貝塞斯達， 馬裏蘭州

關於合併財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的隨附HWH International Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營和綜合虧損報表、股東 權益變動和現金流報表以及相關附註（統稱為合併財務 報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止每年的經營業績和現金流量。

重報合併財務報表

正如 在合併財務報表附註3中所討論的那樣，已重報2022年合併財務報表，以更正 的某些錯誤陳述。

意見的依據

這些 份合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公眾 公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據 PCAOB 的標準和美利堅合眾國 普遍接受的審計標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐導致 ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

GRASSI & CO.，註冊會計師，P.C.

我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。

耶利哥， 紐約

2024 年 3 月 25 日

HWH 國際公司及其子公司

合併 資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HWH 國際公司及其子公司

合併 經營報表和綜合虧損報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HWH 國際公司及其子公司

合併股東權益變動表（赤字）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HWH 國際公司及其子公司

合併 現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

HWH 國際公司及其子公司

合併財務報表附註

注意 1。運營性質

HWH International Inc.（“HWH”）及其合併子公司（統稱為 “公司”）在新加坡和韓國經營食品和 飲料（“F&B”）業務。公司採用會員模式，個人 預先支付會員費才能成為會員。作為會員，這些個人可享受公司關聯公司提供的 產品和服務的折扣。此前，該公司擁有約9,000名會員，主要在韓國。目前，該 會員業務已暫時暫停。

公司法人實體結構的 重組已於2022年7月完成。重組涉及2022年3月成立HWH ，以及收購共同控制的公司F&B Holding Pte。Ltd. 和 F&B One Pte.Ltd 於 2022年7月成為 HWH 的全資子公司。HWH由在新加坡 交易所證券交易有限公司上市的上市公司Alset International Limited全資擁有。在共同控制的交易中，財務報表和財務信息是在本期開始時列報的 ，就好像資產和負債已在當日轉移一樣。

下表 描述了公司對各子公司的所有權：

公司在 2023 年主要專注於餐飲業務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司的幾乎所有業務均由其全資子公司產生，2％和63％來自HWH World Inc.（“HWH Korea”）， 98％和37％分別來自餐飲業務；49％和28％來自Alset F&B One Pte。有限公司（“F&B1”），6％和2％來自Hapi Café Korea Inc.（“HCKI”），22％和7％來自Hapi Café SG Pte。有限公司（“HCSGPL”）以及來自Alset F&B（PLQ）私人公司的21％和0％ 有限公司（“F&BPLQ”）。HWH Korea 於 2019 年 5 月 7 日在大韓民國（“韓國”） 註冊成立。HWH Korea的業務是通過其在韓國的會員網絡 採購和分銷膳食補充劑和其他健康產品。HWH Korea通過其直接銷售模式在向其成員出售產品時產生產品銷售。通過 使用結合了電子商務、社交媒體和定製獎勵系統的 Hapi Gig 平臺，HWH Korea 為 其成員提供裝備、培訓和賦權。F&B1 於 2017 年 4 月 10 日在新加坡註冊成立，HCSGPL 於 2022 年 4 月 4 日在新加坡註冊成立，F&BPLQ 於 2022 年 11 月 11 日在新加坡註冊成立。F&B1、HCSGPL和F&BPLQ在新加坡從事餐飲業務。

注意 2.重要會計政策摘要

演示基礎

公司的合併財務報表和相關附註包括公司及其全資子公司的所有賬目。 它們是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制的。在合併中，所有公司間事務都已清除。

功能 和報告貨幣

公司的 功能貨幣和報告貨幣是美元（“$”）。公司位於韓國、新加坡、香港和馬來西亞的 子公司的財務記錄以當地貨幣，即韓元 (€) 新加坡元 (S$) 港元 (HK$) 和馬來西亞林吉特 (MYR) 保存，它們也是這些實體的本位貨幣。

使用 的估計值

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和 假設，這些估算和 假設會影響截至資產負債表 日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。除其他項目外，估算值用於 確定信貸損失備抵額、庫存儲備、所得税和意外開支。實際結果可能與這些估計值不同。

金融工具的公平 價值

公司對 定期按公允價值計量的資產和負債採用了會計準則編纂（“ASC”）820，即 “公允價值衡量和披露”。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金市場或最有利市場 中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格 。ASC 820 還建立了公允價值層次結構， 要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

級別 1：可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價

級別 2：可觀察的基於市場的輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入

級別 3：不可觀察的輸入，幾乎沒有或沒有市場數據，這需要使用報告實體自己的假設

出於本披露目的 ，金融工具的公允價值是指在自願方之間的當前 交易中可以交換該工具的金額，而不是在強制出售或清算中。根據這些工具的短期到期日，資產負債表中報告的當前 資產和負債的賬面價值接近其估計的公允市場價值。

現金 和現金等價物

公司將所有在收購之日到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。 截至2023年12月31日和2022年12月31日沒有現金等價物。

庫存

庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先入先出的方法確定，包括將庫存恢復到當前位置和狀況的所有成本 。可變現淨值是普通 業務過程中的估計銷售價格減去銷售所需的估計成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，庫存包括從供應商那裏採購的 成品。公司不斷評估是否需要為過時儲備金以及可能需要的價格優惠 ，以便將庫存減記至其可變現淨值。公司確定原始成本為30,753美元的總庫存需要註銷，並將其計入截至2023年12月31日止年度的收入成本（非會員資格）中。

租賃

公司在核算其經營租賃使用權資產和經營租賃負債方面遵循FASB ASC Topic 842。在合同開始時 ，公司會評估合同是否是或包含租約。如果合同傳達了 在一段時間內控制已識別資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。為了評估合同是 還是包含租約，公司會評估該合同是否涉及已確定資產的使用，它是否有權從資產的使用中獲得 幾乎所有的經濟利益，以及它是否有權控制該資產的使用。 使用權資產和相關的租賃負債在租賃開始之日予以確認。公司在租賃期內按直線方式確認經營租賃 費用。

資產的使用權

資產使用權按成本計量，其中包括根據在 或開始日期之前支付的任何租賃付款進行調整的租賃負債金額，加上產生的任何初始直接成本，減去獲得的任何租賃激勵。

租賃 負債

租賃 負債以開始之日未付租賃付款的現值計量，並使用公司的 增量借款利率進行折扣。計量租賃負債時包含的租賃付款主要包括固定租賃付款。

短期 租賃和低價值資產的租賃

公司選擇不承認租賃期為12個月或更短的短期租賃和低價值資產租賃的使用權資產和租賃負債。與這些租賃相關的租賃付款在發生時記作支出。

財產， 廠房和設備

財產、 廠房和設備按成本減去折舊後入賬。維修和保養按實際發生費用記賬。由於收購或使用資產或增加資產價值或生產能力而產生的 支出被資本化。當財產 和設備報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額和相關的累計折舊金額將從賬户中扣除，任何損益都將包含在運營報表中。折舊是通過減少餘額 法（在考慮了各自的估計殘值之後）計算相應資產估計使用壽命的折舊，如下所示：

每當事件和情況表明資產的賬面價值 可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時， 公司就會審查財產和設備的賬面價值是否減值。 如果未貼現的預期未來現金流低於賬面價值，則確認減值虧損等於賬面價值超過資產公允價值的 金額。管理層在進行此項評估時考慮的因素 包括當前的經營業績、趨勢和前景，以及過時、需求、競爭和其他經濟 因素的影響。

存款:

押金 主要是為所用辦公室支付的租金押金。

收入 確認

ASC 606 — 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）確立了報告 信息的原則，這些信息涉及該實體 向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

在 中，根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。確認的收入金額 反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。ASC 606 的條款 包括一個五步流程，通過該流程確定收入確認，描述向客户轉移商品或服務 ，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的款項。ASC 606 要求公司採取以下步驟：

(1) 確定與客户的合同；(2) 確定合同中的履約義務；(3) 確定交易價格； (4) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (5) 在履約 義務得到履行時確認收入。

公司的收入主要來自會員費、產品銷售和餐飲業務。

會員 費用： 公司向其會員收取年度會員費。費用是固定的，在加入 會員時全額支付，且不可退款。公司的履約義務是向其成員提供以下權利：（a）從公司購買產品 ，（b）獲得某些後臺服務，（c）獲得佣金和（d）參加公司活動。相關的 履約義務會隨着時間的推移而得到履行，通常是在會員協議的期限內，即為期一年。 公司確認一年會員期內的會員費收入。

產品 銷量： 公司的履行義務是將其產品的所有權轉讓給其會員。公司通常 在向其成員交付產品時確認收入。收入在扣除適用的税款、津貼、退款或 退貨後入賬。公司在銷售點以現金或通過信用卡付款獲得淨銷售價格。

如果 任何成員及時向公司退回產品，他們可以從公司獲得此類退回的 產品的替代產品。我們沒有回購計劃。但是，當買家申請退貨且管理層決定需要退款時， 我們會在扣除會員獲得的所有優惠後發起退款。回報將從我們 財務報表的銷售收入中扣除。產品和會員退貨補貼在記錄銷售時提供。該累積金額是 基於每個國家/地區的歷史退貨率和相關的退貨模式，這反映了在最初銷售後最多 12 個月內收到的預期回報 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的產品和會員回報分別約為1,183美元和41,755美元。下表列出了與產品 銷售相關的退貨和與會員資格相關的退貨的細分：

食物 和飲料：截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，食品和飲料業務的收入分別為817,761美元和449,239美元。

遞延 收入

公司將來自會員銷售的所有未賺取收入記錄為遞延收入。截至2023年12月31日，遞延收入為0美元。截至2022年12月31日， 遞延收入為21,198美元，其中包括未賺取的21,198美元的會員費。

合約 資產和負債

下面 是截至2023年12月31日和 2022年公司合約資產和負債的期初和期末餘額摘要。

增值税

公司有義務為其庫存購買以及租金支付 和專業費用支付增值税（“增值税”）等。截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他應收賬款中分別包括37,179美元和 32,607美元的增值税，這主要是由於購買庫存以及支付租金和會計費用。

收入 的成本

收入的成本 包括從供應商那裏採購成品的成本以及從供應商那裏購買相關的運費和手續費^第三方 方賺錢平臺、兼職員工的承包商費、特許經營佣金和會員業務的銷售佣金。

以下 是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司收入成本明細。

運費 和手續費

公司利用 ASC 606-10-25-18B 規定的實際權宜之計將其運輸和處理視為配送活動， 而不是承諾的服務（收入要素）。運費和手續費包含在 運營報表中的收入成本中。

佣金 費用

公司向其銷售負責人提供與其銷售組織的發展、留用和管理 相關的服務，向其銷售主管提供領導力激勵。領導層激勵是根據實現的銷售量支付的，這些銷售量記錄在收入成本中。 如果會員成功推薦新會員訂閲會員，則會員將獲得會員費收入的25％佣金。 佣金將在裁判員的會員資格得到確認並由新會員支付後支付。

廣告 費用

為公司產品做廣告所產生的費用按實際發生的運營費用收費。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的廣告支出分別為4,191美元和57,347美元。

所得 税

公司根據ASC 740-10 “所得税會計”（“ASC 740-10”）的規定對所得税進行入賬， 除其他外，該條款要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產負債法 要求確認遞延所得税資產和負債，以應對 賬面金額與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果。提供估值補貼是為了抵消管理層認為遞延所得税淨資產很可能無法變現的任何遞延所得税淨資產 。滿足 確認門檻的可能性大於等於不是 的最大税收優惠金額來衡量的，該税收優惠在與適用的税務機關結算時實現的可能性超過 50%。

公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税狀況會計的規定。在提交納税申報表時， 對所持倉位的利弊或最終將維持的職位金額可能存在不確定性。 根據ASC 740-10的指導，税收狀況的好處將在財務報表中予以確認，在此期間， 根據所有可用證據，管理層認為，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有）在內的審查， ，該職位很可能得以維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。

公司未記錄任何未確認的税收優惠。公司的政策是在所得税支出中確認與 所得税相關的利息和罰款。

每股收益 （虧損）

每股基本 收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權 平均數。全面攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益（虧損）類似 ，唯一的不同是分母有所增加，以包括在潛在普通股發行且額外普通股稀釋的情況下 本應流通的額外普通股數量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 沒有發行或未償還的稀釋性金融工具。

非控制性 權益

非控制性 權益是指子公司的權益，不能直接或間接歸屬於公司所有者， 在合併運營報表和綜合收益表中單獨列報，在合併資產負債表的權益中列報， 與歸屬於公司所有者的權益分開。

在 2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的非控股權益總額分別為（3,830美元）和（4,836美元）。

流動性 和資本資源

2023 年，隨着我們擴大 經營咖啡館的業務和重組會員業務，我們出現了淨虧損、運營虧損和運營現金流為負。

儘管如此 ，但公司認為，公司銀行賬户中的可用現金、預期的運營現金、 和關聯方的可用融資足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。除其他外，公司對計劃擴張的 資本要求基於特定地理位置的物業成本、團隊需求、 和所需的營銷步驟等。我們的擴張將包括計劃接管我們目前不擁有的現有哈皮咖啡館的租約， 因為我們希望在未來兩（2）年內增加Hapi Cafes。如果我們接管這些現有租約，則我們接管的每份Hapi Café的每份租約都需要最低投資 。預期的業務合併所得的收益將使 我們能夠尋求這些擴張計劃。根據我們在預期業務合併中籌集的收益金額，在業務合併生效後，我們可能需要 或不需要或尋求額外資金或改變我們的戰略增長計劃。 不能保證我們能夠執行上述計劃。

隨附的 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，並且不包含在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整 。

公司已分別獲得了 公司的直接和間接所有者阿爾賽特國際有限公司和Alset Inc. 的財務支持信。Alset International Limited和Alset Inc.承諾提供 公司所需的任何額外資金，並且在這些合併財務報表發佈後的十二個月內不會要求還款。

最近 通過了會計公告

2016 年 6 月 ，FASB 發佈了 ASU 2016-13， 金融工具-信貸損失：金融 工具信用損失的計量（主題 326）。該更新為衡量大多數金融資產和某些未按淨收益公允價值計量的其他 工具的信用損失提供了指導。該修正案用反映預期信用損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法 ，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息 來解釋信用損失估算。公司在2023財年初採用了這項新會計準則的規定，採用了修改後的追溯方法，沒有對其合併財務報表產生重大影響。

注意 3。重述上一年度演示文稿

在 編制2023年合併財務報表時，公司發現了某些錯誤陳述。我們重報了2022年合併 財務報表以更正錯誤。這些重述摘要如下。

截至2022年12月31日止年度的合併 運營報表和其他綜合虧損

# 是重報的收入成本——非會員費從132,811美元調整為165,122美元， 一般和管理費用從1,583,174美元調整為1,471,898美元，其他收入從147,209美元調整為146,711美元，關聯方交易未實現（虧損）從0美元調整為29,551美元，股權投資方法虧損，關聯方從0美元調整至100,949美元，歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 從（4,836美元）調整為4,836美元。

截至2022年12月31日的合併 資產負債表

# 重報後，其他應收賬款從337,798美元調整至35,717美元，可轉換應收票據關聯方 從0美元調整為198,125美元，關聯方投資從207,402美元調整並重報至155,369美元，應付賬款 和應計費用從63,354美元調整為60,771美元，應付增值税從10,771美元調整為10,771美元 1,373美元至0美元，累計其他綜合 虧損從（195,203美元）調整至（200,039美元），留存收益從930,175美元調整至873,306美元，非控股權益 從（4 美元）調整,836) 至 4,836 美元。

注意 4。應收賬款，淨額

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的 應收賬款分別為28,611美元、9,070美元和2519美元，代表信用卡 處理商在餐飲業務中收到的款項和應收租金。應收賬款按扣除 信用損失備抵後的發票金額入賬，不計利息。信貸損失備抵是公司對公司現有應收賬款中可能出現的信貸 損失金額的最佳估計。信貸損失的計量和確認涉及判斷的運用。 管理層對預期信貸損失的評估包括考慮當前和預期的經濟狀況、影響公司客户的市場和行業 因素（包括其財務狀況）、賬户餘額賬齡、歷史信用損失 經驗、客户集中度、客户信譽以及支付來源的存在。公司還為可能無法收取應收賬款的特定應收賬款設立 信用損失備抵金而且損失可以 是合理的估計的。在所有收款手段 都已用盡且收回的可能性微乎其微之後，被視為無法收回的應收賬款將記入備抵金中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失準備金 的金額微不足道。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。

注意 5。預付佣金

在 正常業務過程中，公司向其會員支付產品銷售和會員銷售佣金。預付佣金 記錄為會員銷售支付的佣金，並與相關會員收入同期確認為支出。

注意 6。庫存

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，製成品餘額分別為1,977美元和34,126美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司註銷了30,753美元的過期、流動緩慢和過時的庫存。這記錄在截至2023年12月31日的年度公司合併的 收入成本（非會員）運營報表中。在截至2022年12月31日的年度中，沒有為流動緩慢的 或過時的庫存編列經費。

注意 7。財產和設備，淨額

財產和設備的 組成部分如下：

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的折舊費用分別為58,006美元和33,867美元。

注意 8。應計佣金

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的應計 佣金主要代表應付銷售佣金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司的合併運營報表中分別記錄了13,827美元和501,483美元的 銷售佣金支出幷包含在收入成本中。

注意 9。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税

的所得税準備金包括以下內容：

公司遞延所得税資產和負債的重要 組成部分如下：

考慮了所有證據（包括正面和負面證據）後，管理層確認了其截至2023年12月31日和2022年12月31日的 淨遞延所得税資產的估值補貼，因為管理層認為此類遞延所得税資產不太可能在未來幾年兑換 應納税所得額。

注意 10。歸功於 Alset Inc.

Alset Inc（“AEI”）是在美利堅合眾國註冊成立的最終控股公司。應付給AEI的金額代表公司日常運營的 短期營運資金預付款。沒有書面和已執行的協議，也沒有財務/非金融 契約，AEI 的應付金額不計息。由於應付給AEI的金額應根據要求支付，因此被歸類為當前 負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日，AEI的應付金額分別為202,645美元和202,644美元。

注意 11。應付關聯方的款項

Alset 國際有限公司（“AIL”）在新加坡註冊成立，是共同母公司Alset Inc.的同屬子公司。 應付給AIL的金額是公司日常運營的短期營運資金預付款。沒有書面的、已執行的 協議，也沒有財務/非財務契約，AIL 的應付金額不計息。由於應要求向 AIL 支付的款項是 到期的，因此被歸類為流動負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日，AIL的應付金額分別為1,729,901美元和1,281,427美元。

Alset 業務發展私人有限公司有限公司（“ABD”）在新加坡註冊成立，是普通母公司 Alset Inc.的同屬子公司。應付給ABD的金額是ABD向Hapi Cafe Inc.（“HCI”）貸款的金額，用於投資Ketomei Pte。Ltd（“Ketomei”）於2022年3月成立。沒有書面和已執行的協議，也沒有財務/非財務契約， 應付給ABD的金額不計息。由於應付給ABD的款項是應要求支付的，因此被歸類為流動負債。 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，應付給 ABD 的款項分別為 184,507 美元和 179,596 美元。

BMI Capital International Ltd.（“BMI”）在香港註冊成立，是普通母公司 Alset Inc.的同屬子公司。應付給BMI的金額是向公司支付日常運營的短期營運資金預付款。沒有書面的 執行協議，也沒有財務/非財務契約，應付給BMI的金額不計息。由於 BMI 的應付金額應根據要求支付，因此被歸類為流動負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付給體重指數的金額分別為1,442美元和 0美元。

注意 12。股東權益

HWH 已批准了5億股普通股（面值每股0.001美元）；和1,000萬股優先股（面值每股0.001美元）。截至2023年12月31日和 2022年，已發行和流通了10,000股普通股和零股優先股。

注意 13。關聯方交易

2023年12月31日，來自Ketomei的可轉換應收票據總額為368,299美元，考慮到ASC 326，在審查了Ketomei的業績 後，公司決定對可轉換應收票據和聯營公司投資進行100％的減值（附註18）。

2021 年 6 月 10 日，Hapi Café Inc.（“HCI”）與 Ketomei Pte 簽署了可轉換貸款協議。Ltd. （“Ketomei”），根據該協議，HCI已同意向Ketomei提供本金總額為75,525美元（合10萬新加坡元）的貸款。2022年3月21日，HCI與Ketomei簽署了一份具有法律約束力的條款表，HCI已同意向Ketomei 投資258,186美元（合35萬新加坡元），以獲得Ketomei 28％的權益。這筆投資部分由借給 Ketomei的75,525美元（合10萬新加坡元）貸款和6,022美元（合6,433新加坡元）的應計利息支付。餘額183,311美元（合243,567新加坡元）以現金支付。

2022年7月28日，HCI與Ketomei和Tong Leok Siong Constant簽訂了具有約束力的條款表，根據該條款，HCI向Ketomei貸款了43,254美元（合6萬新加坡元）。這筆貸款的前60天利率為0％，之後的年利率為8％。

2022年8月4日，同一方簽訂了另一份具有約束力的條款表（“第二份條款表”），根據該條款，HCI 同意根據可轉換貸款向Ketomei提供高達260,600美元（合36萬新加坡元）的貸款，期限為12個月。在最初的12個月之後， 此類貸款的利息將為8％。截至2023年8月31日，263,766美元（合36萬新元）的貸款由向Ketomei借入的214,903美元（合293,310新加坡元） 貸款支付，48,862美元（合66,690新加坡元）的費用由代表Ketomei支付。此外，根據第二份 條款表，即2022年7月28日的貸款，已修改為包括轉換權。雙方同意，轉換率將為 約每股0.022美元。

2023年8月31日，同一方簽訂了另一份具有約束力的條款表，根據該條款，HCI同意根據可轉換貸款向Ketomei提供高達36,634美元（合5萬新加坡元）的貸款，期限為12個月。在最初的12個月之後，此類貸款的利息將為3.5％。 截至2023年10月31日，這筆37,876美元（合5萬新加坡元）的貸款已支付給Ketomei。

2023年10月26日，同一方簽訂了另一份具有約束力的條款表，根據該條款，HCI同意根據不可轉換貸款向Ketomei提供高達37,876美元（合5萬新加坡元）的貸款，期限為12個月。在最初的12個月之後，此類貸款的利息將為 3.5％。截至2023年12月31日，這筆6,766美元（合8,932新加坡元）的貸款已支付給Ketomei。HCI 將來將向 Ketomei 支付 31,110 美元（41,068 新加坡元）的餘額 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Ketomei到期的 金額分別為0美元和198,125美元。

來自餐飲業務的收入 約為7,444美元，3,287美元與企業銷售有關。該收入來自公司 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別向購買膳食和支付員工費用的關聯方的銷售。

應收賬款中包括 ，截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方應付金額的淨額分別為7,405美元和560美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他收入中包含的 分別為6,756美元和3,780美元，分別是關聯方的租金收入。

注意 14。租約

公司在韓國的辦公空間和在新加坡的兩家餐飲商店都有經營租約。相關的租賃協議 不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。由於公司的租約不提供 易於確定的隱含利率，因此管理層使用基於增量借款利率的貼現率。該公司與其經營租賃有關的 加權平均剩餘租期為1.43年，加權平均折扣率為3.85％。

公司還利用了以下實際權宜之計：

經營租賃負債的 流動部分和經營租賃負債的非流動部分列在資產負債表 表上。租賃費用總額為509,340美元和356,556美元，分別包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表 中的一般和管理費用中。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，為經營租賃支付的現金總額分別為580,580美元和355,746美元。此外，公司以 短期（12 個月或更短）的方式租賃某些設備。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和管理 費用分別包含14,348美元和11,034美元的短期租賃費用總額。與經營租賃 相關的補充資產負債表信息如下：

自 2023 年 12 月 31 日起 ，不可取消協議下的未來最低租金總額如下：

注意 15。承諾和意外開支

突發事件

可能會不時在正常業務過程中提出的索賠中點名公司。目前，管理層認為 可以合理預期會對其業務和財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟、政府 訴訟、行政訴訟、調查或索賠未決或涉及本公司的法律訴訟、政府 訴訟、行政訴訟、調查或索賠。在 提交的所有期限內，公司均未參與任何未決的重大訴訟或其他重大法律訴訟。

注意 16。收入分列

按收入來源分類的公司營業收入的精選 財務信息如下：產品 銷售僅代表對會員的銷售，不代表非會員的第三方的銷售。

注意 17。集中風險

公司在不同國家的各種金融機構維持現金餘額。這些餘額通常由中央 銀行的保險公司擔保。有時，這些餘額可能會超過保險限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未投保的 現金餘額分別為611,947美元和1,435,543美元。

主要 供應商

在 截至2023年12月31日的年度中，五家供應商約佔公司總收入成本的54％以上。

在 截至2022年12月31日的年度中，五家供應商約佔公司總收入成本的46％以上。

注意 18。投資關聯方和可轉換應收票據，關聯方

在 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，公司對關聯方Ketomei進行了股權法投資，還向Ketomei持有了 可轉換應收票據。下表顯示了這兩年的投資和票據活動。

在這一年中，公司將155,369美元的關聯公司投資減值至0美元，將368,299美元的可轉換應收票據減值至0美元。

注意 19。後續活動

2024 年 1 月 9 日 ，公司宣佈完成先前宣佈的業務合併（“業務合併”）， 與 Alset Capital Acquisital Capital Acquisition Corp.（“Alset”）（納斯達克股票代碼：普通股為 “ACAX”，供股權為 “ACAXR”）， 合併後的公司的普通股預計將根據新 在納斯達克全球市場（“納斯達克”）開始交易標記符號 “HWH”。業務合併在2023年8月1日 的Alset股東特別會議上獲得批准。商業合併收盤後，先前交易的A類普通股和Alset的權利停止交易 ，此類權利使其持有人有權在 商業合併收盤時獲得Alset A類普通股的十分之一（1/10）。

2024年2月20日，公司額外投資了312,064美元（合42萬新加坡元），購買了Ketomei的38.41％的所有權。 這筆額外投資後，公司將擁有科美55.65％的已發行股份，而Ketomei將從2024年2月20日起合併到HWH International Inc的 財務報表中。