正如 2023 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CleanSpark, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

CleanSpark, Inc.

2370 企業圈，160 套房

內華達州亨德森 89074

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

CleanSpark, Inc. 2017 年激勵計劃

（計劃的完整標題）

扎卡里·布拉德福德

首席執行官兼總裁

CleanSpark, Inc.

2370 企業圈，160 套房

內華達州亨德森 89074

（服務代理的名稱和地址）

(702) 989-7692

（服務代理的電話號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

馬克·伍德

凱滕·穆欽·羅森曼律師事務所

525 W. Monroe Street

伊利諾伊州芝加哥 60661

(312) 902-5200

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明由CleanSpark, Inc.（“註冊人”）提交，目的是根據經修訂的註冊人2017年激勵計劃（“計劃”）註冊人的額外普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。

2023年3月8日，註冊人的股東批准了該計劃的修正案，除其他外，增加一項常青條款，即在每年4月1日和10月1日自動將計劃下的最大可用普通股數量增加到註冊人已發行普通股的百分之十五（15％），每種情況均從上個月的最後一天開始（“常青條款”）。因此，由於常青條款，自2023年10月1日起，根據該計劃可供授予和發行的普通股數量增加了9,485,169股。本註冊聲明共登記了9,485,169股此類額外普通股，根據上述增加，這些普通股可根據計劃進行授予和發行。

根據S-8表格E的一般指令，註冊人於2017年6月19日（註冊號333-218831）、2020年11月9日（註冊號333-249959）、2021年9月30日（註冊號333-259917）和2023年4月6日（註冊號333-271178）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊人S-8表格註冊聲明的內容，包括其中的任何修正案或其中所載的文件，均以此提及的形式納入此處，但在此未予取代的範圍內。
 

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會的規章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的信息未在本註冊聲明（通過引用或其他方式納入）中提交或包含在本註冊聲明中。包含表格S-8第一部分中規定的信息的文件將是

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，向本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者交付。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

註冊人還以引用方式將根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的額外文件（根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的與此類項目有關的證物，除非其中另有説明）中包含的所有信息納入本註冊聲明，即在提交本註冊聲明的生效後修正案之前進行了修訂，該修正案表明所有已發行的普通股均已出售，或者註銷了所有此類股票的登記，但仍未售出。

在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。修改或取代語句不必聲明它有

修改或取代先前的陳述，或包括該聲明所修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出這種修改或取代的陳述，無論出於何種目的，都不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。您不應假設本註冊聲明或以引用方式納入的文件中的信息在本註冊聲明或這些文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月8日在內華達州亨德森市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Zachary K. Bradford 和 Gary A. Vecchiarelli，以及他們各自為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效前和生效後的任何修正案，並提交此類修正案並附上其證物和其他與之相關的文件，美國證券交易委員會準許對於上述事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人依據本協議合法做或促成做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。