附件23.6
日期：2024年2月7日
致：智寶科技股份有限公司
(“公司”)
727弄五星路6號樓3層
上海浦東新區201204
人民Republic of China
尊敬的先生們或女士們：
我們是 有資格在中華人民共和國（"中華人民共和國"或"中國"，僅就本意見而言， 不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣）執業的律師，因此 有資格就自本意見之日起生效的中華人民共和國法律法規發表本意見。
我們擔任中國證監會向智寶科技股份有限公司提交的中國法律顧問 ，根據開曼羣島法律組建的獲豁免有限責任公司（“公司”）。本公司已要求我們就其擬首次公開發行的中國證監會備案發表意見（“發售”）A類普通股（“A類股份”） 表F—1的本公司登記聲明 ，包括其所有修訂或補充（“註冊聲明”），由公司根據1933年美國證券法（經修訂）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
| A. | 文件和假設 |
在提交本意見時，我們 已進行盡職調查，並檢查了註冊聲明和其他我們認為必要或可取的文件的副本， 為提交本意見，包括但不限於盡職調查文件的原件和副本，包括 但不限於公司記錄和政府機構頒發的證書（定義見下文）由公司 提供給我們的其他文件（統稱為“文件”）。如果某些事實未經我們獨立確定和 核實，我們依賴相關政府機構（定義見下文） 以及公司和中國公司（定義見下文）的適當代表發佈或作出的證明或聲明。在給出此意見時，我們作出了以下假設（以下簡稱"假設"）：
| (1) | 所有簽名和印章的一致性、所有聲稱是原件副本的文件與原件的一致性以及文件原件的真實性； |
| (2) | 分別包含董事和成員決議或董事和成員會議記錄摘要的文件，分別準確和真實地代表了董事會議和成員會議的議事程序， 已發出或放棄了充分通知，以及在整個過程中出席的任何必要法定人數； |
| (3) | 文件中所有事實陳述 （如有）的準確性和完整性，但我們在此明確表示意見的法律事項除外； |
| (4) | 提交給我們的文件在本意見發表之日仍然完全有效 ，且未被撤銷、修訂或補充，且在為本意見之目的提交給我們後，未就任何文件進行任何修正、修訂、補充、修改 或其他變更，且未發生撤銷或終止； |
| (5) | 只要文件項下的任何義務 在中華人民共和國以外的任何司法管轄區履行，則此類履行不會因該司法管轄區的法律而違法或不可強制執行； |
| (6) | 除 下文定義的中國公司外的各方均已正式組建，並根據其組織和/或註冊成立的司法管轄區的法律有效存在， （視情況而定）； |
上海市雲嶺東路89號長風國際大廈18樓
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| (7) | 確保所有如下定義的政府授權和其他官方聲明或文件在適當時候通過合法方式獲得，並且提供給我們的文件符合為此目的而提交給政府機構的文件； |
| (8) | 截至本意見之日，公司註冊處材料中披露的信息是準確和完整的，公司註冊處查詢的信息沒有 未能披露在進行查詢時已向公司註冊處備案或交付但尚未處理的任何信息； |
| (9) | 截至本意見發佈時，公司登記處最新記錄中所包含的信息沒有任何變化；以及 |
| (10) | 提交給我們的所有文件都是合法、有效、具有約束力的 ，並可根據除中國法律以外的所有管轄或與其相關的法律強制執行。 |
我們沒有對中國以外的任何國家或地區的法律進行調查，也沒有對此發表任何意見。本意見僅限於並在 中國現行法律的基礎上給出，並將根據中國法律進行解釋，並受中國法律管轄。
| B. | 定義 |
除本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的下列大寫術語的含義如下：
如本文所使用的，
| (1) | “公司”是指智寶科技有限公司。 |
| (2) | “中華人民共和國 公司”是指智寶科技有限公司(“智寶中國”)、上海安逸網絡科技有限公司(“上海安逸”)、陽光保險經紀(上海)有限公司(“陽光保險經紀”)和上海智寶健康管理有限公司(“智寶健康”)。 |
| (3) | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。 |
| (4) | “政府機關”係指中華人民共和國的任何全國性、省級或地方政府、監管或行政機關、機關或委員會，或任何法院、法庭或中華人民共和國的任何其他司法或仲裁機構，或在中華人民共和國行使或有權行使任何行政、司法、立法、警察、監管或税務機關或類似性質權力的任何機構。 |
| (5) | “政府授權”是指任何政府機構根據任何中國法律 頒發的任何許可證、批准、同意、豁免、命令、制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、登記、豁免、許可、背書、年檢、許可、資格、許可或許可證； |
| (6) | 《試行管理辦法》是指中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內企業境外發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。 |
| (7) | 《指導規則及通知》是指中國證監會於2023年2月17日在中國證監會官網發佈的配套《指導規則1至5號》、《試行管理辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會有關答記者問的通知。 |
| (8) | 《併購規則》是指商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日發佈，並於2006年9月8日起施行，商務部於2009年6月22日修訂的《關於境外投資者併購境內企業的規定》。 |
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| (9) | “負面清單”是指中華人民共和國國家發展和改革委員會、中華人民共和國商務部聯合發佈的《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）（2021年版）》。 |
| (10) | “中華人民共和國法律”是指在本意見發佈之日生效的所有中華人民共和國法律、法規、規章、命令、法令、指南、司法解釋和其他立法。 |
| C. | 意見 |
根據我們對文件的審查 ，並根據假設和資格（定義如下），我們認為：
| (1) | 公司結構。根據吾等對現行中國法律的理解 ，中國公司及其各自中國附屬公司的所有權結構（無論是當前還是在發行生效後）不會導致在任何重大方面違反現行適用的中國法律。 |
| (2) | 業務和執照。據我們所知， 經過適當的詢問：（i）概無任何中國公司採取任何行動或採取任何步驟，或啟動或威脅啟動任何法律或行政程序 以清盤、解散、破產或清算，或委任任何中國公司的清算委員會 ，或暫停、退出，撤銷或註銷中國 公司的任何營業執照；（ii）註冊聲明中所述中國公司目前從事的業務不受負面清單規定的外商投資限制。 |
| (3) | 併購規則。除其他事項外，《併購規則》要求通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的公司 ，在該特殊目的公司的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。根據我們對現行頒佈和有效的 中國法律中明確規定的理解，除登記聲明中披露的情況外，並假設 中國境內沒有直接或間接地進行任何證券的要約、發行或銷售，本次發行不需要中國證監會根據併購規則批准，（包括 向美國投資者發售普通股），以及在本次發行的背景下，我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市和交易。然而，未來海外發售的背景下如何解釋 或實施《併購規則》仍存在一定的不確定性，我們上文概述的意見受未來頒佈的與《併購規則》或海外發售批准 相關的任何新法律、規則 和法規或任何形式的詳細實施和解釋的約束。 |
| (4) | 證監會備案要求。根據《試行管理辦法》和《指導規則》及《通知》，尋求直接或間接在海外發行或上市證券的中國境內公司，須在發行並在納斯達克上市前向中國證監會完成備案程序。本公司在中國的主要經營實體智寶 中國根據《試行管理辦法》 於2023年6月22日向中國證監會首次備案。2023年10月19日，證監會在其官網刊登書面備案完成通知， 確認智寶中國已完成根據《試行管理辦法》向證監會的備案程序。 |
| (5) | 網絡安全評論。根據網絡安全 審查辦法，本公司在中國的主要經營實體智寶中國已與網絡安全審查辦公室（“CRO”）就建議海外上市完成網絡安全審查 。 |
| (6) | 税收。經 適當查詢後，據我們所知：中國公司履行了中國法律規定的税務義務，且中國公司均未因違反 中國税法法規而受到處罰。登記聲明中標題為“税務”的有關 的有關中國税法及法規的聲明構成我們對其中所述事項在所有重大方面的意見。 |
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| D. | 某些限制和限制 |
| (1) | 本意見僅涉及中國法律，不能保證任何該等中國法律或中國主管法院或政府當局對該等中國法律的解釋在近期或長期內不會被更改、修訂或取代，具有或不具有追溯力。除中國法律外，我們不對任何其他法律發表意見。 |
| (2) | 我們的意見僅限於在本協議生效之日適用的中華人民共和國法律。吾等並無就中華人民共和國以外任何司法管轄區的法律進行調查，亦不對其發表任何意見或暗示任何意見，並假設該等其他法律不會影響吾等以上表達的意見。 |
| (3) | 我們的意見受制於(I)適用的破產、資不抵債、 欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似的影響債權人權利的中國法律，以及(Ii)可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的中國法律。 |
| (4) | 本意見僅供您使用，未經我方明確書面同意，不得在任何文件中引用全部或部分或以其他方式提及、向任何第三方披露、向任何政府機構或其他方提交或提供 。 |
本意見嚴格限於 本文所述事項，除此處明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何觀點。此處表達的觀點僅在本聲明發布之日發表，我們不承擔任何責任向您通報此後可能引起我們注意並可能改變、影響或修改本文表達的觀點的事實、情況、事件或事態發展。
我們特此同意在註冊聲明中使用本意見，並將其存檔作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中提及我們的名稱。
| 你忠實的， | |
| /S/葛曉琪 | |
| 上海日盈律師事務所 |
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