根據2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的文件。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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修正案第2號
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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智寶科技股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用
(註冊人姓名英文譯本)

727弄五星路6號樓3層
上海浦東新區201204
電話：+86（21）—5089—6502
（登記人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號）

__________________

Puglisi律師事務所
圖書館大道850號，204號套房
德州紐瓦克，郵編：19711
電話：（302）738—6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

__________________

所有來文，包括來文的副本
發送給代理商進行服務，應發送到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

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†據報道，新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

本初步招股説明書所載資料不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步招股説明書並非出售該等證券的出售要約，我們亦不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求購買該等證券的要約。

目錄

閣下應僅依賴本招股章程所載的資料。吾等並沒有授權任何人士向閣下提供與本招股章程所載內容不同的資料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商不會提出出售證券的出售要約要約。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書正面之日期為準確，而不論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能已發生變化。

對於美利堅合眾國（“美國”或“美國”）以外的投資者：吾等或包銷商均未作出任何允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區（即需要為此目的採取行動）進行發售或擁有或分發的任何事情。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守有關本公司A類普通股的發售及在美國境外分發本招股説明書的任何限制。

直至幷包括[•]2024年（本招股説明書日期後25天），所有購買、出售或買賣本公司A類普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求交付招股説明書。這一交付要求是對交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務的補充。

關於這份招股説明書

除另有指明外，於本招股章程中，下列術語具有以下涵義：

我們的報告貨幣是美元。我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。為了方便讀者，本招股説明書僅包含按特定匯率將某些人民幣金額轉換為美元金額。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按人民幣7.2513元兑1.00美元的匯率進行，這是自2023年6月30日起生效的匯率。儘管如此，我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

本登記表中的數字可能會進行四捨五入調整。因此，各表中以合計形式顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

為清楚起見，本招股章程採用英文命名規則，即名後姓，不論個人姓名為中文或英文。例如，我們主席的名字將被稱為“馬伯濤”，儘管馬先生的中文名字被稱為“馬伯濤”。

我們的財政年度結束是6月30日。提及特定“財政年度”是指我們截至該歷年6月30日止的財政年度。除非文本另有説明，否則提及特定“年度”也指截至該歷年6月30日止的財政年度。我們的經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究，以及來自公開可用的信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究，包括但不限於：一份行業報告（“Frost & Sullivan報告”），由我們委託並由第三方行業研究公司Frost & Sullivan編制，於二零二一年六月發佈並於二零二三年二月更新，提供有關我們在中國的行業和市場地位的信息。Frost & Sullivan報告中披露的信息反映了基於公開來源和貿易意見調查對市場狀況的估計，並主要作為市場研究工具編制。行業出版物、研究、調查、研究和預測通常聲明，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從該等來源獲得的預測及其他前瞻性資料，須遵守與

本招股説明書中的其他前瞻性陳述，以及各種因素（包括“風險因素”項下所述的因素）引起的風險。該等及其他因素可能導致業績與該等預測及其他前瞻性資料所表達者有重大差異。

我們的中國附屬公司擁有本招股章程所用商標的所有權，而該等商標對彼等的業務十分重要，其中許多商標已根據適用的知識產權法註冊。僅為方便起見，本招股章程中提及的部分商標、服務標記及商號並無®、™及其他類似符號，但該等提及並非以任何方式表示本公司中國附屬公司不會在適用法律下最大程度上主張其對該等商標、服務標記及商號的權利。

本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號，以暗示我們與任何其他人的關係，或我們的背書或贊助。

風險因素

投資我們的A類普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。閣下在投資本公司前，應審慎考慮以下風險及本招股説明書所載的其他資料。下文討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流量、派付股息的能力及我們A類普通股的交易價格造成重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流和支付股息的能力造成重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

在中國做生意的相關風險

如果中國在未來任何時候採取的立場會阻止PCAOB繼續檢查或全面調查總部位於中國大陸或香港的會計師事務所，我們的A類普通股可能會根據HFCA法被摘牌。我們的A類普通股被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對閣下的投資價值產生重大不利影響。此外，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》，修訂了《HFCA法》，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查，從而縮短了我們的A類普通股可能被禁止交易或摘牌的時間。《HFCA法案》、修訂HFCA法案的《加速控股外國公司會計法》、SEC和PCAOB最近的聯合聲明、PCAOB的決定以及納斯達克規則的變化都要求在評估新興市場公司審計師的資格時適用額外和更嚴格的標準，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展增加了我們的產品的不確定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III和SEC其他高級工作人員發表了一份聯合聲明，強調了與投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可用的有限補救措施。聯合聲明強調了PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作文件的風險，以及新興市場欺詐風險更高。

於2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，以（i）對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，（ii）對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求，及（iii）根據申請人或上市公司核數師的資格，對該公司應用額外及更嚴格的準則。這些提案於2021年10月4日獲得SEC批准。這些發展增加了我們的發行的不確定性，包括如果PCAOB不能檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會停止交易我們的證券。

此外，多家股權研究機構最近在研究中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表後，發表了關於中國公司的報告，這些報告導致了美國國家交易所的特別調查和上市暫停。任何對我們的類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的股票市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們支付的費用，並增加我們支付的董事和官員保險費。

2020年5月20日和2020年12月2日，美國參議院和美國眾議院分別通過了S.第945章《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律。《HFCA法》要求外國公司證明，如果PCAOB無法審計特定報告，因為該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師，該公司必須證明其不是由外國政府擁有或操縱的。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計機構進行檢查，發行人的證券將被禁止在全國性的交易所交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司可問責法案》，該法案已在美國眾議院引入。該法案，如果頒佈，將減少不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的A類普通股可能被禁止交易或退市的時間。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這項規定成為法律，觸發《公約》所規定的禁令所需的連續不檢查年數

HFCA法案將從三年縮短為兩年。雖然我們相信《HFCA法案》及相關法規目前不會影響我們，但我們不能向您保證，《HFCA法案》或相關法規不會有任何進一步的實施和解釋，因為我們的主要業務位於中國，這可能會對我們構成監管風險並施加限制。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2021年12月2日，SEC根據《HFCA法案》發佈了最終規則，該法案於2022年1月10日生效，修訂了年度報告中的披露要求。這些修正案適用於被SEC認定為提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈的年度報告的註冊人，而PCAOB由於該司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查。修正案要求向委員會提交文件，證明此類登記人並非由該外國管轄區的政府實體擁有或控制，並要求在外國發行人的年度報告中披露此類登記人的審計安排和政府對此類登記人的影響。委員會應查明聘請註冊會計師事務所出具審計報告的報告公司，該註冊會計師事務所設有分支機構或辦事處：

•        位於外國司法管轄區；以及

•        PCAOB已確定，由於外國管轄區的某個當局採取的立場，它無法進行徹底的檢查或調查。

一旦確定，《薩班斯—奧克斯利法案》第104（i）（2）（B）條要求這些發行人，美國證券交易委員會稱之為"委員會確定的發行人，"向委員會提交與年度報告有關的文件，證明它們並非由該外國管轄區的政府實體擁有或控制，並指明任何與中國共產黨有聯繫的董事的姓名，或公司章程包括任何中國共產黨章程。

2021年12月16日，PCAOB認定PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的總部位於中國大陸及香港的會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區採取的立場，PCAOB在其認定報告中列入了總部位於中國大陸或香港的會計師事務所名單。我們的審計師Marcum Asia CPA LLP總部位於紐約，目前至少每三年接受PCAOB的檢查。因此，其不受PCAOB於2021年12月16日公佈的決定所限，因為其不在PCAOB公佈的名單上。然而，我們的核數師中國分公司位於中國，並根據中國法律組織。我們無法向您保證，我們不會被SEC根據《HFCA法案》認定為一家在外國司法管轄區擁有分支機構或辦事處的發行人，而PCAOB認定其無法完全檢查或調查其分支機構或辦事處位於該外國司法管轄區。如果中國當局將進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，這將禁止我們目前的審計師在中國開展工作，那麼我們將需要更換我們的審計師，並且未經中國當局批准，我們新的審計師編制的審計工作文件可能不會被PCAOB檢查。在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審核或審核員的質量控制程序。此外，我們不能保證，如果我們有一個“不檢查”的年，我們將能夠採取任何補救措施。如果發生任何該等事件，我們的證券交易可能在未來根據HFCA法案被禁止，因此，我們無法向您保證我們將能夠維持我們的A類普通股在納斯達克上市，或您將獲準在“場外”市場或其他市場交易我們在美國的A類普通股。儘管有上述規定，如果PCAOB後來確定無法對我們的審計師進行檢查或調查，則這種缺乏檢查可能導致我們的證券從證券交易所退市。此外，由於與HFCAA實施有關的最新發展，我們無法向您保證，SEC、納斯達克或其他監管機構是否會在考慮我們的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源的充足性、地理覆蓋範圍或其他監管機構是否會對我們實施額外和更嚴格的標準。

與審計我們的財務報表有關的經驗。《HFCA法》中要求PCAOB可以在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB不能在未來的時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們在未來被除名。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了協議，允許PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所，符合HFCA法案，PCAOB將被要求在2022年底前重新評估其決定。根據SEC披露的關於協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的酌處權來選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有能力不受約束地向SEC傳輸信息。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

2022年12月29日，《加速控股外國公司會計法》頒佈，修訂了《HFCA法》，將非檢查年數從三年減至兩年，從而縮短了我們A類普通股可能被禁止交易或摘牌的時間。因此，如果PCAOB確定其無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，因此交易所可能決定將我們的證券除名，則根據HFCA法（經加速控股外國公司會計法修正）以及相關法規，我們的證券交易可能會被禁止。

儘管有上述規定，我們不能向您保證，由於我們的賬簿和記錄主要位於中國大陸，我們將來將能夠成為一個非證監會識別發行人的發行人，在這種情況下，我們的A類普通股不得在任何美國證券交易所或市場交易，我們可能需要在外匯交易所上市，以使我們的A類普通股股票可以交易。如果我們的股票不再可能在美國進行交易，您可能會損失您的A類普通股的全部價值。

此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變更可能會影響我們在納斯達克上市的能力，這可能會嚴重損害我們A類普通股的市場和市價。

中國政府的政治及經濟政策或中美關係的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長及擴張策略。

我們為開曼羣島控股公司，並非中國營運公司。作為一家控股公司，我們本身並無重大業務，我們透過中國附屬公司在中國經營絕大部分業務，而我們絕大部分收入均來自中國。因此，我們的財務狀況及經營業績在很大程度上受中國經濟、政治及法律發展或中國與美國或其他政府之間的政府關係變動所影響。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制及資源分配。儘管中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產的所有權，並在企業中建立更好的公司治理，但中國大部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續透過實施產業政策，在規管行業發展方面發揮重要作用。中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、規管金融服務及機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。

儘管中國經濟於過去四十年錄得顯著增長，但在地域及各經濟行業之間的增長並不均衡。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些措施可能有利於

但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況及經營業績可能因政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規變動而受到重大不利影響。此外，中國政府過往已實施若干措施，包括加息，以控制經濟增長步伐。這些措施可能導致經濟活動減少。

於二零二一年七月，中國政府就總部位於中國的公司在中國境外集資提供新指引。有鑑於此，SEC對尋求在SEC註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們幾乎所有的業務都位於中國，任何未來的中國、美國或其他規則和法規限制中國公司的資本籌集或其他活動，都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。倘中國的營商環境從國內或國際投資的角度來看惡化，或倘中國與美國或其他政府之間的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的營運，而我們在中國及美國的業務，以及我們A類普通股的市價亦可能受到不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的中國附屬公司須遵守多項一般適用於中國公司的中國法律、規則及法規。中國法律制度以成文法為基礎。與普通法制度不同的是，在這種制度中，法律案件作為先例的價值有限。1970年代末，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著增強了對各種形式的外國或私營部門在中國投資的保護。

由於相關法律及法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，且很少事先通知，許多法律、法規及規則的詮釋並非總是統一，且該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而，由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保護程度可能較發達的法律制度更為困難。此外，中國法律制度部分基於可能具追溯效力的政府政策及內部規則（其中部分並未及時公佈或根本未公佈）。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則，直到違反後的某個時候。該等不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化作出反應，可能對我們的業務造成重大不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並降低貴公司在芝寶投資的價值。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法（2021年版）》發佈並於2022年2月15日生效，規定凡擁有超過百萬用户個人信息的“網絡平臺經營者”尋求在境外證券交易所上市的，應當接受網絡安全審查。網絡安全審查措施（2021年版），進一步列出了評估相關活動國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括（一）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險；（二）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。CAC要求，根據新規則，擁有超過100萬用户個人信息的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將研究海外IPO的潛在國家安全風險。作為根據《網絡安全審查辦法》（2021年版）持有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法》（2021年版）申請並完成關於我們擬境外上市的網絡安全審查。

截至本招股章程日期，我們的中國附屬公司透過其數字保險經紀服務及MGU服務擁有超過100萬終端客户的個人資料。根據我們的中國法律顧問AllBright律師事務所的意見，根據個人信息保護法（“PPL”），我們的中國子公司均被視為“個人信息處理者”，因為他們均可獨立決定PPL所界定的處理個人信息的處理目的和方法。

此外，智寶及其任何附屬公司均不被視為根據《中華人民共和國網絡安全法》及國務院於二零二一年七月三十日頒佈的《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》（該辦法於二零二一年九月一日生效）所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。因為中國政府主管機關沒有識別及通知他們中任何一個是關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）。儘管如此，根據《網絡安全審查辦法》，如本公司經營的數字保險經紀服務及MGU服務的平臺擁有超過一百萬用户的個人信息，則智寶及其附屬公司將被視為擁有超過一百萬用户的個人信息的“網上平臺運營商”。

2023年2月17日，中國證監會發布新《境外上市規則》，該規則自2023年3月31日起施行。根據新《境外上市規則》，（一）境內公司尋求直接和間接在境外發行或上市證券的，應當向中國證監會辦理備案手續；（二）發行人同時滿足下列條件的，境外發行和上市應確定為境內公司間接境外發行和上市：（一）發行人境內經營實體最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計合併財務報表相應數字的50%以上；（二）主要經營活動在中國進行或主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或居住在中國；（三）境內公司間接在境外發行證券並上市的，發行人應指定境內主要經營機構負責向中國證監會辦理全部備案手續；發行人向美國證券交易委員會或美國納斯達克申請首次公開發行股票並在境外上市的，發行人指定的境內經營機構應當自提出申請之日起三個工作日內向中國證監會報送備案。

同日，證監會還召開了新《境外上市規則》發佈新聞發佈會，發佈了《境外上市公告》。根據《海外上市公告》，如公司（i）已完成海外上市，或（ii）已獲海外證券監管機構或交易所批准發售或上市，但尚未於新海外上市規則生效日期前完成發售或上市，且於9月30日前完成發售或上市，2023年將被視為現有上市公司，在未來進行新股發行前無需提交任何備案。已提交發行上市申請但尚未獲得境外證券監管機構或交易所批准的公司，應當選擇在發行上市完成前的合理時間向中國證監會備案。對於已經獲得中國證監會核準的公司，在本試行辦法施行後被備案要求取代的，在中國證監會批准有效期內，境外上市或發行的，可以繼續進行，無需另行備案，原批准期滿前未完成發行或上市的，應當按照新《境外上市規則》向中國證監會備案。來自證監會。

根據我們的中國法律顧問萬光律師事務所的意見，由於我們的中國附屬公司佔我們截至2022年及2023年6月30日止財政年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，而我們的主要業務部分在中國進行，本次發行被視為間接發行，我們受《試行辦法》項下本次發行的備案要求的約束，因此，本次發行和我們在納斯達克上市取決於我們在納斯達克上市前向中國證監會完成備案程序。我們的中國子公司（由上海日盈律師事務所代表）於2023年6月22日向中國證監會提交了首次中國證監會備案。2023年10月19日，中國證監會在中國證監會官網發佈了《備案完成通知書》，確認我們已根據《試行辦法》向中國證監會完成備案程序。在完成中國證監會備案程序後（如備案完成通知書所示），我們已滿足中國證監會根據《試行辦法》對我們海外發行和上市的要求。然而，自備案完成通知發出日期起至本次發售完成期間，倘吾等發生任何重大或重大事件，可能導致（i）中國附屬公司的主營業務或營業執照資格發生重大變動；（ii）控制權或股權結構發生重大變動；及（iii）對發售及上市計劃作出重大調整，包括但不限於更改

上市地點、發行方案調整後可能發生的控制權變動、發行股份比例增加等，我們將在三個工作日內向中國證監會更新備案文件。此外，本次發行完成後，我們將在15個工作日內向中國證監會報告發行情況。如果發生違反上述及相關規定的情況，中國證監會可責令改正、發出警告，並處以人民幣100萬元至1000萬元的罰款，這可能對我們的業務運營和財務前景造成重大不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股價值大幅下跌或該等股份變得一文不值。此外，倘吾等未能根據中國法律及法規及時就任何後續發售取得備案程序的許可及批准，吾等可能會受到中國主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停吾等的相關業務及糾正任何違規行為、禁止從事相關業務或進行任何發售，而這些風險可能導致我們的營運出現重大不利變化，限制我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。參見"在中國營商風險—中國證監會近日發佈了新的中國境外上市規則-基於 尋求在海外市場進行海外發行和上市的公司，自3月起生效， 2023年31號根據新《海外上市規則》，中國政府對海外進行的發行及在中國的外國投資施加更多監督及控制-基於 這可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅下跌或該等股份變得毫無價值。截至本招股説明書日期，這些新的法律和指導方針並未影響公司開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力；然而，（i）雖然我們已與中國證監會及CRO完成所需程序，我們將來可能需要獲得除中國證監會和CRO以外的任何其他中國政府機構的批准，例如NFRA；（ii）倘吾等日後須取得其他中國政府機關的批准，但未能向中國機關提交或拒絕批准跟進受試行辦法規限的要約或交易，吾等開展業務的能力可能會受到重大影響，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，投資者的利益可能受到重大不利影響，我們的A類普通股可能大幅貶值或變得毫無價值；及（iii）這些新法例及指引的詮釋及執行存在不明朗因素，這可能對我們的業務和財務前景造成重大不利影響，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。

截至2024年2月7日，除向中國證監會備案及網絡安全審查，以及智寶中國附屬公司根據“監管許可證”持有的牌照及許可外，本公司相信其無需獲得任何中國國家或地方政府的許可或批准，且未收到任何在美國交易所上市的拒絕。見"業務—監管規範"。然而，倘需要進行任何其他申報、批准、審閲或其他程序，我們無法保證將能夠及時或完全獲得該等申報、批准或完成該等審閲或其他程序。對於我們已收到或將來可能收到的任何批准或許可，該批准或許可仍可能被撤銷或取消，而該批准或許可的重新發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券有關的發行施加限制。此外，新海外上市規則可能會使我們日後須遵守額外的合規規定，而我們不能向閣下保證，我們將能夠及時或完全獲得新海外上市規則下的備案程序的批准。我們未能完全遵守新監管要求的任何情況可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致我們的A類普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。

2023年2月24日，中國證監會會同中國其他政府部門發佈《關於加強境內企業境外證券發行上市有關保密和檔案管理的規定》（“保密和檔案管理規定”），自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業直接或間接在境外市場發行和上市證券，應當建立保密和檔案制度，並向主管機關辦理審批和備案手續，境內企業及其境外上市機構提供或者公開披露涉及國家祕密、工作祕密文件、資料的向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人發出通知。它還規定，

向國家和社會提供或者公開披露可能影響國家安全或者社會公共利益的文件，資料，會計檔案或者具有重要保存價值的複印件的，應當依照有關法律，法規的規定辦理相應手續。

鑑於中國政府的權力，監管亦可能延伸至我們的香港附屬公司芝寶香港，而與中國內地經營有關的法律及營運風險亦可能適用於芝寶香港。在香港，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，《基本法》規定香港在“一國兩制”的原則下享有高度自治，包括終審權。我們不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會有任何改變。我們可能會對中國政府未來的任何行動感到不確定性，而中國經營實體日後在香港經營業務時，大部分與中國經營有關的法律及經營風險亦可能適用於中國經營實體於香港經營業務。中國政府可隨時幹預或影響中國經營實體於香港之未來營運，並對中國經營實體進行業務活動之方式施加更大影響力。該等政府行動（倘發生）或會導致彼等在香港之業務出現重大變動。個人資料的保障受香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》（“《私隱條例》”）規管。所有收集、持有、處理或使用個人資料的機構，均須遵守《隱私條例》，包括《隱私條例》附表1所載的六項保障資料原則。特別是，保障資料第4原則訂明資料保安規定，其中包括須採取所有切實可行的步驟，以確保資料使用者持有的任何個人資料不受未經授權或意外的查閲、處理、刪除、遺失或使用。此外，香港的《競爭條例》及有關的反壟斷法旨在促進競爭，並禁止在香港經營業務的實體採取反競爭行為。《競爭條例》的合併規則禁止企業直接或間接進行合併，而合併會或相當可能會大幅降低香港的競爭水平。此規則只適用於電訊傳送者持牌人。香港並無一般合併管制制度。我們相信，截至本招股章程日期，香港的相關數據安全、反壟斷及合併法律及條例（即《隱私條例》及《競爭條例》）並不適用於我們的香港附屬公司，且對我們透過中國經營實體開展業務的能力並無影響，由於我們的香港附屬公司自香港註冊成立以來，目前為控股公司，並無重大業務。此外，香港目前並無任何與數據安全或反壟斷問題有關的監管行動，可能影響我們透過中國營運實體開展業務、接受外國投資或在美國上市的能力。香港附屬公司並無收到香港政府有關我們計劃海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。儘管有上述規定，我們並不保證香港監管機構不會持相反的看法，或其後不會要求我們在香港取得任何批准或許可，以及對我們的違規行為處以罰款或處罰。

中國政府當局可能會進一步加強對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或降低此類證券的價值，或導致此類證券變得一文不值。

中國法律制度存在風險，包括詮釋、應用及執行現行及未來中國法律及法規的風險及不確定性。中國的規則和法規可能會在很少事先通知的情況下迅速變化，而中國法律、規則和法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。中國政府可能隨時幹預或影響我們的營運，或可能對海外進行的發售及╱或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能導致我們的營運、財務表現及╱或我們登記出售的A類普通股價值發生重大變化，或削弱我們的融資能力。

中國政府對我們進行業務活動的方式施加重大影響。中國政府亦可能隨時幹預或影響我們的營運及本次發售，這可能導致我們的營運出現重大變化，而我們的A類普通股可能會貶值或變得毫無價值。

我們為開曼羣島控股公司，並非中國營運公司。作為一家控股公司，我們本身並無重大業務，我們的絕大部分業務均透過我們的中國附屬公司在中國進行。我們通過股權控制中國附屬公司的業務運營並獲得經濟利益（如有）

所有制我們沒有，也從未使用過VIE結構。我們的公司結構，即，一間由我們中國附屬公司經營之開曼羣島控股公司，對投資者而言涉及獨特風險。中國監管機構可能會更改公司經營所在行業有關外資所有權的規則及法規，這可能會導致我們的業務發生重大變化及╱或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

除《試行辦法》下的備案要求外，我們目前無須獲得任何中國當局的批准，方可在美國交易所上市。然而，如果我們的任何控股公司在未來被要求獲得批准而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響，導致我們A類普通股價格大幅貶值。

中國政府已並將繼續透過監管及國家所有權，對中國經濟的幾乎每一個部門行使重大控制權。我們在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與外國投資、税務、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的開支和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括不再繼續支持近期的經濟改革及迴歸更集中的計劃經濟或實施經濟政策的區域或地方差異的任何決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況造成重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國業務中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司（Didi Global Inc.）進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。同樣，我們的業務分部可能會受到我們經營所在地區的各種政府及監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有及新採納的法律及法規而增加成本，或因任何不遵守而受到處罰。

此外，我們未來何時及是否須獲中國政府批准在美國交易所上市，即使獲得有關批准，是否會被拒絕或撤銷，尚不確定。儘管如此，在我們於納斯達克上市前，我們仍須遵守《試行辦法》項下的本次發售的備案要求，而本次發售及我們於納斯達克上市須待我們根據《新海外上市規則》向中國證監會完成備案程序後方可進行。2023年10月19日，中國證監會發布了該《備案完成通知書》，確認我們已完成根據《試行辦法》向中國證監會的備案程序。在完成中國證監會備案程序後（如備案完成通知書所示），我們已滿足中國證監會根據《試行辦法》對我們海外發行和上市的要求。然而，自備案完成通知發出日期起至本次發售完成期間，倘吾等發生任何重大或重大事件，可能導致（i）中國附屬公司的主營業務或營業執照資格發生重大變動；（ii）控制權或股權結構發生重大變動；及（iii）對發售及上市計劃的重大調整，包括但不限於上市地點的變更、發售計劃調整後可能發生的控制權變更，增加發行股份比例的，我們應當在三個工作日內向中國證監會更新備案文件。此外，本次發行完成後，我們將在15個工作日內向中國證監會報告發行情況。雖然我們現時無須取得任何****或地方政府的許可方可取得有關許可，亦未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們的業務或行業現有或未來的法律及法規可能直接或間接地受到不利影響。中國政府近期發表聲明表明意向，而中國政府可能會採取行動對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

我們的業務處理一定數量的個人信息，未能保護客户的私人或敏感信息或不當處理這些信息可能會對我們的業務產生重大不利影響。鑑於最近的事件表明，中國網絡空間管理局（CAC）對數據安全（特別是尋求在外匯交易所上市的公司）加強了監管，我們受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們在納斯達克的上市申請、財務狀況、經營業績和發行。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和最終客户的個人數據。例如，我們的中國附屬公司在日常業務過程中收集終端客户的個人信息，包括消費者資料數據和購買數據。我們及中國附屬公司亦保存有關我們營運各方面以及僱員的資料。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户及員工期望我們及我們的中國附屬公司能充分保護他們的個人資料。適用法律要求我們及我們的中國附屬公司對我們及我們的中國附屬公司收集的個人資料嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護該等資料。

中國監管機構日益專注於監管數據安全及數據保護，尤其是私人或敏感資料。我們預計這些領域將得到監管機構的更多關注，並吸引公眾的監督和關注。這種更高的關注度、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。倘我們未能管理該等風險，我們的聲譽及經營業績可能受到重大不利影響。此外，我們在處理和保護這些數據時面臨固有的風險，包括保護我們系統中的數據、檢測和禁止未經授權的數據共享和傳輸、防止外部攻擊我們的系統或欺詐行為或我們的員工不當使用，以及維護和更新我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據，導致任何實際或感知的用户數據的釋放，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻止當前和潛在客户使用我們的服務，損害我們的業務，並使我們面臨潛在的法律責任。

2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。網絡安全法還規定，CIIO在中國運作過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變，我們受制於有關收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護我們最終客户和員工的個人身份信息的當地法律和法規，包括監管和政府當局對我們收集的數據提出的任何要求。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡互聯網數據保護條例草案（徵求意見稿）》，並接受公眾徵求意見至2021年12月13日。《網絡互聯網數據保護條例草案》規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。如果處理超過100萬用户個人數據的數據處理者有意在海外上市，則應申請網絡安全審查。此外，處理重要的數據處理器

數據或在境外上市的，應當自行或聘請數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送所在地網絡空間事務管理部門。

此外，網絡安全審查措施（2021年版），於2021年12月28日頒佈，2022年2月15日生效，規定，如果CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，以及任何處理超過100萬用户個人信息並尋求在外國證券交易所上市的在線平臺運營商，向中國的網絡安全審查辦公室（以下簡稱“CRO”）提交網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還明確了以下要點：

•        從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制；

•        將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制；以及

•        在網絡安全審查過程中，應當集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或向境外當事人傳輸的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

《網絡安全審查辦法(2021年版)》重申，任何擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市，都應接受網絡安全審查。《網絡安全審查措施(2021年版)》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。國資委要求，根據新規定，擁有超過100萬用户的個人信息的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》(《出境數據傳輸安全評估辦法》)，自2022年9月1日起施行，明確了提供數據出境的數據處理者應當申請由CAC協調的出境數據傳輸安全評估的情形：(一)任何數據處理者將重要數據轉移到海外；(二)任何關鍵信息基礎設施運營商或者數據處理者處理100萬人以上的個人信息向海外提供個人信息；(Iii)向海外提供個人信息，並自上一年1月1日起向海外提供個人信息超過10萬人或敏感個人信息超過1萬人的任何數據處理者；及(Iv)CAC規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情況。但沒有明確CAC要求進行出境數據轉移安全評估的其他情況的含義範圍，這為其適用和執行留下了更多不確定性。如果我們被認為是對外提供重要數據的數據處理者，我們可能會接受如上所述的國家網信局的對外數據安全評估。作為擁有《網絡安全審查辦法(2021年版)》用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》申請並完成了對擬在境外上市的網絡安全審查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。在……上面

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中重申，在外國上市的個人信息超過100萬用户的網絡空間運營商應申請網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。

作為擁有《網絡安全審查辦法(2021年版)》用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》申請並完成了對擬在境外上市的網絡安全審查。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC或NFRA在內的中國監管機構可能如何採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們和/或我們的中國子公司將在所有方面遵守這些法規，我們和/或我們的中國子公司可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。吾等或吾等的中國附屬公司可能無法及時或根本無法通過有關是次發售的審核。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務造成實質性和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國實施《中華人民共和國勞動合同法》及其他與勞動有關的法規可能會增加我們的勞動成本、限制我們的勞工慣例，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。

《中華人民共和國勞動法》及《中華人民共和國勞動合同法》（“勞動合同法”）規定僱主必須與全職僱員簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向僱員提供至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》，可能會被處以罰款、賠償金和其他行政處罰，嚴重違法行為可能構成刑事犯罪。

保障僱員根據中國勞動合同法有權（其中包括）訂立書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款。此外，根據中國法律及法規，我們須向指定的政府機構支付多項法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，而未能支付足夠的僱員福利的僱主可能會被處以遲付費、罰款及/或其他罰則。

此外，《勞動合同法》於2008年1月生效，其修正案於2013年7月生效，其實施細則於2008年9月生效，該法對定期僱用合同、非全日制僱用、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱職工、遣散費、和集體談判，共同體現了加強勞動法律和法規的執行。例如，根據《中華人民共和國勞動合同法》，僱主有義務與任何為僱主連續工作10年的僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果僱員要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是不固定期限的，但某些例外情況除外。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定，勞動合同終止或期滿，用人單位必須向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的某些情形除外。此外，政府還頒佈了各種與勞動有關的法規，以進一步保護勞動者的權益。根據該等法律及法規，僱員有權享有介乎五至十五天的年假，並可就任何未休年假獲得每日薪金三倍的補償，惟若干例外情況除外。

如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則以及其他與勞動相關的法規也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式進行這些改變的能力，這可能會對我們的業務造成不利影響

和行動的結果。我們預計，我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或透過增加經紀服務費用將該等增加的勞動力成本轉嫁給保險公司，否則我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們的中國附屬公司目前並無受到中國監管機構的任何勞資糾紛或相關查詢、調查或幹預。然而，由於該等中國法律及法規的詮釋及實施存在不確定性，我們中國附屬公司的僱傭慣例可能並非一直被視為符合法律及法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

有關中國居民海外投資外匯登記的中國法規可能會令我們中國附屬公司的中國居民實益擁有人承擔責任或罰款、限制我們向附屬公司注資的能力、限制中國附屬公司增加註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們造成不利影響。

2014年7月4日，中華人民共和國國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文，取代原《關於中國居民從事金融、金融等業務外匯管理有關問題的通知》，外匯管理局於2005年10月21日發佈的境外特殊目的機構投資（一般稱為外匯管理局第75號文）。2015年2月13日，國家外匯管理局進一步發佈《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》（“國家外匯管理局13號文”），自2015年6月1日起施行。本外匯局第13號文對外匯局第37號文進行了修改，要求中國居民或實體以中國內地居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益直接設立或間接控制境外投資或融資的境外實體，必須向符合條件的銀行（而非外匯局或其當地分支機構）登記。自2015年6月1日起，符合條件的當地銀行將直接受理境外直接投資外匯登記，包括外匯首次登記和變更登記。

該等通函進一步規定，倘特別目的工具出現任何重大變動（例如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件），則須對登記作出修訂。倘持有特別目的公司權益的中國居民未能完成規定的外匯儲備登記，該特別目的公司的中國附屬公司或會被禁止向境外母公司作出溢利分派及其後進行跨境外匯活動，而該特別目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，目前尚不清楚有關中國政府部門將如何解釋、修訂及實施該規例及任何未來有關離岸或跨境交易的規例，且我們無法預測該等規例將如何影響我們的業務營運或未來策略。未能遵守上述各項外匯管理局登記規定，可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據外匯管理局第37號通函及第13號通函，本公司股東或實益擁有人為中國居民，就彼等於本公司的投資須遵守第37號通函或其他外匯管理法規。據吾等所知，截至本招股章程日期，所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份且據吾等所知之中國居民股東已根據外匯管理局第37號通函及外匯管理局第13號通函就彼等於本公司之對外投資完成外匯登記申請。吾等已採取措施通知吾等所知為中國居民之普通股主要實益擁有人彼等之申報責任。然而，我們可能並不總是完全瞭解或告知所有需要進行該等登記的股東或實益擁有人的身份，我們可能無法始終強制他們遵守所有相關外匯法規。因此，吾等無法向閣下保證，吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人將始終遵守或在未來作出或取得所有相關外匯法規所要求的任何適用登記或批准。該等個人未能或不能遵守本條例所載的註冊程序，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動或我們的中國。

子公司向本公司分派股息或從本公司獲得外匯主導貸款的能力，或阻止本公司分派股息或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分派的能力可能受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯條例相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及今後任何有關離岸或跨境交易的條例。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來策略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

中國對離岸控股公司向中國附屬公司貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用本次發售所得款項向中國附屬公司貸款或作出額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

智寶為一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司，其結構為控股公司，主要透過其中國附屬公司在中國經營業務。在中國法律及法規允許的情況下，在動用本次發售所得款項時，我們可能會向我們的中國附屬公司提供貸款，惟須經政府部門批准及金額限制，或我們可能會向我們的中國附屬公司作出額外注資。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，智寶並無向外商獨資企業作出任何貸款或出資。此外，我們向中國附屬公司提供的貸款以資助其活動，不得超過法定限額，並須遵守在外商投資綜合管理信息系統中進行必要備案並向中國其他政府機關登記的規定。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（“外匯局第19號文”），自2015年6月1日起施行，代替《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，國家外匯管理局《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據國家外匯管理局第19號文，對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯局第19號文雖然允許外商投資企業以外幣計值的註冊資本折算成的人民幣資本用於中國境內的股權投資，但也重申了外商投資公司以外幣計值的資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的用途的原則。因此，目前尚不清楚外匯局是否允許該等資金實際用於中國的股權投資。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》（“外匯管理局第16號通告”），於2016年6月9日生效，其中重申了外匯管理局第19號通告中的部分規則，但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定，禁止投資公司發放人民幣委託貸款，禁止用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣（包括本次發售所得款項淨額）轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國附屬公司貸款及直接投資所施加的各項規定，以及中國政府可能酌情限制日後以外幣進行經常項目交易，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，就我們未來向中國子公司貸款或就我們未來的資本出資而言，

我們的中國子公司倘吾等未能完成該等登記或取得該等批准，吾等使用本次發售所得款項及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動性以及吾等為業務提供資金及擴展之能力造成重大不利影響。

根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可分類為中國“居民企業”。該分類可能會對我們及我們的非中國企業股東造成不利税務後果，並對我們的經營業績及閣下的投資價值造成重大不利影響。

根據中國企業所得税法（“企業所得税法”），於2008年1月生效，並於2017年2月和2018年12月修訂，以及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業”，一般按25%統一税率繳納。企業所得税税率為全球收入。根據企業所得税法實施細則，“實際管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為"國家税務總局82號通知"的通知，（“國家税務總局”）規定，如果下列企業位於或居住在中國，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業將被分類為中國居民企業：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門，財務和人事決策機構，重要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄、股東會會議記錄，以及半數以上有表決權的高級管理人員或者董事。繼國家税務總局第82號通告之後，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第45號通告》的公告，於2011年9月生效，為執行國家税務總局第82號通告提供了更多指導，並明確了此類"中國控制的境外註冊居民企業"的申報和備案義務。沙特德士古學會第45號公報規定了確定居民身份的程序和行政細節以及確定後事項的行政管理。雖然國家税務總局第82號通告和第45號公報只適用於中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於中國個人或外國個人控制的境外企業，國家税務總局第82號通告和第45號公報中規定的確定標準，可以反映國家税務總局關於"事實管理機構"如何在確定離岸企業的税務居民身份時，應應用測試，不論它們是由中國企業、中國企業集團或由中國或外國個人控制。

吾等認為，作為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，吾等並不符合上述所有條件；因此，吾等不相信吾等為中國居民企業，儘管吾等管理團隊的所有成員以及我們離岸控股公司的管理團隊均位於中國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則若干不利中國税務後果可能隨之而來。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

最後，由於企業所得税法及其實施規則的詮釋及實施仍存在不確定性，故不確定（倘我們被視為中國居民企業）我們應付予投資者的任何股息及出售我們股份的收益是否須繳納中國預扣税，如屬非中國企業，税率為10%（受任何適用税務條約的規定所規限）。倘本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國企業股東是否可申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不清楚。任何該等税項可能會減少閣下於A類普通股投資的回報。

根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税項負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合某些條約利益的資格。

根據企業所得税法及其實施細則，我們作為非居民企業，即依照外國（地區）法律依法設立的企業，在中國境內設立辦事處或場所，但在中國境內不存在實際管理職能，或者在中國境內沒有辦事處或場所，但在中國境內取得或應計收入的企業，預扣税税率為10%。

根據香港與中國之間的特別安排，倘香港居民企業擁有中國公司超過25%股權，則有關税率可減至5%。芝寶中國由芝寶香港100%擁有。因此，當芝寶香港開始運作時，芝寶中國的分派可能符合5%的税率，且毋須於十二個月內向第三國或地區居民支付超過50%的收入。根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於税收協定中股息規定管理有關問題的通知》，納税人使用税收協定項下的利益需要滿足一定條件。這些條件包括：（1）納税人必須是相關股息的實益擁有人，及（2）從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前的連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，根據2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告》，“受益所有人”是指對所得及其產生的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為確定需要利用税務條約利益的條約對方居民的"受益所有人"地位，應結合具體案件的實際情況進行綜合分析。

根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排享有較低税率的股息，應以國家税務總局關於公佈《非居民納税人享受條約利益管理辦法》(“通知35”)的公告為準。《第三十五號通知》規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需事先徵得有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，我們不能向您保證，對於從WFOE獲得的股息，我們將有權根據税收條約享受任何優惠的預提税率。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《國家税務總局第698號通知》)，外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓居民企業股權的方式，或“間接轉讓”方式，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民境外所得徵税的税務管轄區內，外國投資者應向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，可以無視境外控股公司的存在，重新定性間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《國家税務總局公告7》)，取代《國家税務總局第698號通告》中關於間接轉讓的現有規定，而《國家税務總局第698號公告》的其他規定繼續有效。根據SAT公告第7條，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為了評估間接轉讓中國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析SAT公告7中列出的因素。國家税務總局公告第7號還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税扣繳來源問題的公告》(《國家税務總局公告37號》)，廢止了整個《税務總局公告》第698號通知和《税務總局公告》第7號關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納所得税期限的規定。根據《税務總局公告37》，《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得，應包括轉讓股權投資資產取得的收入。扣除權益淨額的餘額

股權轉讓所得總額的價值為股權轉讓的應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同，涉及《企業所得税法》第三條第三款規定的所得的，按照合同約定由扣繳義務人承擔應納税款的，將該非居民企業的除税所得視為含税所得，據此計算和減免税款。

我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局公告7和國家税務總局公告37，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者於我們的投資造成不利影響。

支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們的A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，向非居民國有企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點的投資者支付股息，或者向投資者支付的股息與其設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中華人民共和國預提税金。在該等股息來自中國境內的情況下，該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，而就股息而言，倘該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將於來源處予以扣繳。見《條例》--《與税收有關的條例》。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税務條約，任何中國税務責任均可減少。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給我們的非中國投資者的股息，或該等投資者轉讓我們的A類普通股所得的收益須繳納中國税，您對我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們可能依賴中國附屬公司就股權支付的股息及其他分派，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求，而中國附屬公司對向我們支付股息或作出其他付款的限制可能會限制我們滿足流動資金需求的能力，並對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

智寶是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，有限責任結構為控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動性要求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金和服務，以及智寶可能產生的任何債務。我們的中國子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若我們的中國附屬公司日後自行招致債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向我們派發股息或向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府訂立的條約或安排而獲豁免或減免，否則中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用最高10%的預扣税税率。

針對2016年第四季度中國持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括對境內企業境外投資匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的審查程序更加嚴格。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票以外幣計算的價值和應付股息金額，並可能影響我們的毛利和毛利率。

人民幣及港元兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策影響。2015年8月，中國人民銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一日收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。二零一八年，人民幣兑美元升值約5. 5%；二零一九年，人民幣兑美元升值約1. 9%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策（包括美聯儲的任何加息）在未來可能會對人民幣與美元之間的匯率產生何種影響。中國政府仍面臨重大國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅將中國列為“匯率操縱國”，這可能導致人民幣兑美元匯率波動更大。然而，中國政府仍可能酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現政策目標。倘人民幣與美元之間的匯率以意外方式波動，我們的經營業績、財務狀況、以外幣計算的股份價值及應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東派付外幣股息。人民幣兑美元升值將產生外幣換算收益，而人民幣兑美元貶值將產生外幣換算虧損。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入或支付外幣的能力。

我們的所有收入均以人民幣計值。人民幣目前可在“經常項目”下兑換，其中包括股息、貿易及服務相關外匯交易，但不可在“資本項目”下兑換，“資本項目”下兑換，其中包括外國直接投資及貸款，包括我們可能從境內附屬公司取得的貸款。目前，我們的外商獨資企業可購買外幣，以結算“經常項目交易”，包括向我們支付股息，而無需國家外匯管理局批准，並遵守某些程序要求。然而，有關中國政府機關可能會限制或取消我們日後就經常賬户交易購買外幣的能力。由於我們預期未來大部分收益將以人民幣計值，任何現有及未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用人民幣產生的收益為中國境外業務活動提供資金或以外幣向股東派付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，須經國家外匯管理局及其他有關中國政府機關批准或登記。這可能會影響我們透過債務或股權融資為附屬公司獲取外幣的能力。

此外，本公司絕大部分透過中國附屬公司在中國進行的經營活動及相關資產及負債均以人民幣計值，人民幣不可自由兑換為外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行（“中國人民銀行”）或其他授權金融機構按中國人民銀行所報匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣付款需要提交付款申請表和供應商發票

並簽署了合同。人民幣價值受中央政府政策變動及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟及政治發展所影響。

海外股東及/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條，未經中國證監會批准，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

中國證監會近日發佈了新的海外上市規則，適用於尋求進行海外發行和海外市場上市的中國公司，自2023年3月31日起生效。根據新海外上市規則，中國政府對海外及海外投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制，這可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅下跌或該等股份變得一文不值。

六個中國監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的《併購規則》規定，通過收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的公司，在該特殊目的公司的證券於海外證券交易所上市及買賣前，須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了尋求中國證監會批准其境外上市的特殊目的機構所需提交的文件和材料。然而，關於《併購規則》對境外特殊目的載體的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍及適用性並無共識。

我們的中國法律顧問萬光律師事務所根據他們對現行中國法律、法規和法規的理解告知我們，本次發行（包括向美國投資者發行A類普通股）以及本次發行在納斯達克上市和交易我們的A類普通股無需根據併購規則獲得中國證監會的批准，因為：

•        中國證監會目前尚未就本招股説明書項下的發行是否適用本規定發佈明確的規則或解釋；

•        中國證監會已頒佈《新境外上市規則》，並於2023年3月31日生效。新海外上市規則將適用於由海外註冊成立的公司進行的海外證券發售及╱或上市，該等公司通常被視為海外特別目的工具，主要在中國經營，並以於中國境內公司的權益為基準估值；及

•        芝寶中國並非通過與併購規則所界定的任何中國國內公司合併或收購而成立。

然而，我們的中國法律顧問萬光律師事務所進一步告知我們，併購規則將如何在海外發售的背景下詮釋或實施仍存在一定的不確定性，其上文概述的意見受任何新法律、規則及規例或與併購規則或海外發售批准有關的任何形式的詳細實施和詮釋所規限。我們不能向您保證，中國相關政府機構（包括中國證監會）會得出與我們相同的結論。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。

2023年2月17日，中國證監會發布新《境外上市規則》，該規則自2023年3月31日起施行。根據新《境外上市規則》，（一）境內公司尋求直接和間接在境外發行或上市證券的，應當向中國證監會辦理備案手續；（二）發行人同時滿足下列條件的，境外發行和上市應確定為境內公司間接境外發行和上市：（一）發行人境內經營實體最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計合併財務報表相應數字的50%以上；（二）主要經營活動在中國進行或主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或居住在中國；（三）境內公司間接在境外發行證券並上市的，發行人應指定境內主要經營機構負責向中國證監會辦理全部備案手續；發行人向美國證券交易委員會或美國納斯達克申請首次公開發行股票並在境外上市的，發行人指定的境內經營機構應當自提出申請之日起三個工作日內向中國證監會報送備案。

同日，證監會還召開了新《境外上市規則》發佈新聞發佈會，發佈了《境外上市公告》。根據《海外上市公告》，如公司（i）已完成海外上市，或（ii）已獲海外證券監管機構或交易所批准發售或上市，但尚未於新海外上市規則生效日期前完成發售或上市，且於9月30日前完成發售或上市，2023年將被視為現有上市公司，在未來進行新股發行前無需提交任何備案。已提交發行上市申請但尚未獲得境外證券監管機構或交易所批准的公司，應當選擇在發行上市完成前的合理時間向中國證監會備案。對於已經獲得中國證監會核準的公司，在本試行辦法施行後被備案要求取代的，在中國證監會批准有效期內，境外上市或發行的，可以繼續進行，無需另行備案，原批准期滿前未完成發行或上市的，應當按照新《境外上市規則》向中國證監會備案。來自證監會。

根據我們的中國法律顧問萬光律師事務所的意見，由於我們的中國附屬公司佔我們截至2022年及2023年6月30日止財政年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，而我們的主要業務部分在中國進行，本次發行被視為間接發行，我們受《試行辦法》項下本次發行的備案要求的約束，因此，本次發售及我們在納斯達克上市須視乎我們是否完成根據新海外上市規則向中國證監會提交的備案程序而定。我們的中國子公司（由上海日盈律師事務所代表）於2023年6月22日向中國證監會提交了首次中國證監會備案。2023年10月19日，中國證監會在中國證監會官網發佈了《備案完成通知書》，確認我們已根據《試行辦法》向中國證監會完成備案程序。在完成中國證監會備案程序後（如備案完成通知書所示），我們已滿足中國證監會根據《試行辦法》對我們海外發行和上市的要求。然而，自備案完成通知發出日期起至本次發售完成期間，倘吾等發生任何重大或重大事件，可能導致（i）中國附屬公司的主營業務或營業執照資格發生重大變動；（ii）控制權或股權結構發生重大變動；及（iii）對發售及上市計劃的重大調整，包括但不限於上市地點的變更、發售計劃調整後可能發生的控制權變更，增加發行股份比例的，我們應當在三個工作日內向中國證監會更新備案文件。此外，本次發行完成後，我們將在15個工作日內向中國證監會報告發行情況。如違反上述及相關規定，中國證監會可責令改正、發出警告，並處以人民幣100萬元至1000萬元的罰款，這可能對我們的業務經營及財務前景造成不利及重大影響，並嚴重限制或限制我們的業務營運及財務前景。

完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下跌或該等股份變得毫無價值。此外，倘吾等未能根據中國法律及法規及時就任何後續發售取得備案程序的許可及批准，吾等可能會受到中國主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停吾等的相關業務及糾正任何違規行為、禁止從事相關業務或進行任何發售，而這些風險可能導致我們的營運出現重大不利變化，限制我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。截至本招股説明書日期，這些新的法律和指導方針並未影響公司開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力；然而，（i）雖然我們已與中國證監會及CRO完成所需程序，我們將來可能需要獲得除中國證監會和CRO以外的任何其他中國政府機構的批准，例如NFRA；（ii）倘吾等日後須取得其他中國政府機關的批准，但未能向中國機關提交或拒絕批准跟進受試行辦法規限的要約或交易，吾等開展業務的能力可能會受到重大影響，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，投資者的利益可能受到重大不利影響，我們的A類普通股可能大幅貶值或變得毫無價值；及（iii）這些新法例及指引的詮釋及執行存在不明朗因素，這可能對我們的業務和財務前景造成重大不利影響，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。

截至2024年2月7日，除向中國證監會備案及網絡安全審查，以及智寶中國附屬公司根據“監管許可證”持有的牌照及許可外，本公司相信其無需獲得任何中國國家或地方政府的許可或批准，且未收到任何在美國交易所上市的拒絕。見"業務—監管規範"。然而，倘需要進行任何其他申報、批准、審閲或其他程序，我們無法保證將能夠及時或完全獲得該等申報、批准或完成該等審閲或其他程序。對於我們已收到或將來可能收到的任何批准或許可，該批准或許可仍可能被撤銷或取消，而該批准或許可的重新發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券有關的發行施加限制。此外，新海外上市規則可能會使我們日後須遵守額外的合規規定，而我們不能向閣下保證，我們將能夠及時或完全獲得新海外上市規則下的備案程序的批准。我們未能完全遵守新監管要求的任何情況可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致我們的A類普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。

2023年2月24日，中國證監會會同中國其他政府部門發佈《關於加強境內企業境外證券發行上市有關保密和檔案管理的規定》（“保密和檔案管理規定”），自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求，中國境內企業直接或間接在境外市場發行和上市證券，應當建立保密和檔案制度，並向主管機關辦理審批和備案手續，境內企業及其境外上市機構提供或者公開披露涉及國家祕密、工作祕密文件、資料的向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人發出通知。其中進一步規定，向國家和社會提供或者公開披露可能對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料以及具有重要保存價值的會計檔案或者複印件，應當依照有關法律法規的規定辦理相應程序。

截至本招股説明書日期，吾等相信，除《新海外上市規則》及《海外上市公告》及《網絡安全審查辦法》（2021年版）外，中國並無其他相關法律或法規明確規定吾等就吾等在美國發售（包括向外國投資者出售證券）及上市須尋求任何其他中國政府機關的批准或許可，除2023年10月25日收到中國證監會的口頭意見外，本公司、本公司任何附屬公司均未收到任何其他中國政府機關關於本公司計劃海外上市的查詢、通知、警告或制裁

建議我們通過CRO與CAC進行網絡安全審查。作為根據《網絡安全審查辦法》（2021年版）持有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法》（2021年版）申請並完成關於我們擬境外上市的網絡安全審查。我們一直密切關注中國的監管發展，有關我們的業務和海外上市（包括本次發售）所需的任何必要批准。然而，有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、詮釋及實施仍存在重大不明朗因素。中國政府可能會採取行動，對中國發行人在海外進行的發售及╱或外國投資於該等公司進行的發售施加更多監督及控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向中國境外投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。如果未來確定我們通過中國子公司和本次產品的運營需要任何監管機構的批准或許可，而我們或我們的中國子公司沒有收到或保持該批准或許可，或我們或我們的中國子公司無意中認為不需要該等批准或許可，或適用法律、法規，或詮釋變更，以致我們或我們的中國子公司日後須獲得批准或許可，我們及我們的中國子公司可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停我們的相關業務並糾正任何不合規情況，限制我們在中國大陸以外地區支付股息的能力，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國大陸，或採取其他禁止從事相關業務或進行任何發行的行動，而這些風險可能導致我們的運營出現重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致該等證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

上文所述的《併購規則》以及有關併購的相關條例和規則確立了額外的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，凡外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，如（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及對國家經濟安全有或可能有影響的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化，（四）中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的情況。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體產生決定性影響的兼併、收購或合同安排，也必須在觸發2008年8月國務院發佈的《經營者集中事先通知規定》的門檻時提前通知商務部。

此外，商務部於2011年9月開始實施的《安全審查規則》明確規定，外國投資者的併購引起"國防安全"關注，以及外國投資者可能獲得對境內企業實際控制權引起"國家安全"關注的併購，均須經商務部嚴格審查，該規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來安排交易。此外，根據安全審查，外國投資可能導致獲得對某些關鍵部門資產的實際控制權，如關鍵農產品、能源和資源、設備製造、基礎設施、運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門，必須事先獲得指定政府部門的批准。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成該等交易（如有需要）可能會耗費時間，而任何所需的審批程序（包括獲得商務部或其當地同行的批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會

被認為屬於引起"國防和安全"或"國家安全"擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構日後可能會公佈解釋，確定我們的業務屬於受安全審查的行業，在此情況下，我們未來在中國的收購（包括與目標實體訂立合約控制安排的收購）可能會受到嚴格審查或禁止。我們擴大業務或通過未來收購維持或擴大市場份額的能力將因此受到重大不利影響。此外，根據《併購規則》，如中國實體或個人擬通過其合法註冊或控制的境外公司合併或收購其相關中國實體，有關合並及收購須經商務部審批。中國監管機構可能會頒佈新規則或解釋，要求我們就已完成或正在進行的併購事項取得商務部或其他中國政府機關的批准。無法保證，倘吾等計劃進行收購，吾等可獲得商務部或任何其他相關中國政府機關就吾等之併購事宜之批准，倘吾等未能獲得該等批准，吾等可能須暫停收購事項並受到處罰。有關該等批准規定的任何不確定因素均可能對我們的業務、經營業績及公司架構造成重大不利影響。

如果我們業務中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們公司及其附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長及擴張策略。

智寶是一家離岸控股公司，本身沒有實質性業務，其幾乎所有業務都通過其中國子公司進行。於本招股説明書日期，我們幾乎所有的現金及資產均位於中國。作為一家控股公司，智寶可能依賴其中國子公司支付的股息及其他權益分配來滿足其現金及融資需求。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，監管該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。我們目前正在採用我們正式的現金管理政策，該政策將規定支付寶和我們子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。從歷史上看，一家中國經營實體通過公司間貸款為其他實體的運營提供財務支持，它們之間的現金轉移能力並未遇到困難或限制。在我們為首次公開招股進行重組之前，我們在中國的運營實體及其子公司之間的現金轉移通常得到提供資金的公司管理層的批准。我們重組後，智寶與子公司之間低於人民幣100萬元(合14萬美元)的現金轉移必須報發起此類現金轉移的公司的首席財務官審批；等於或超過人民幣100萬元(合140萬美元)的現金轉移必須得到智寶的首席執行官和首席財務官的批准。我們認為，除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制。然而，只要本公司業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則由於中國政府幹預或限制本公司及附屬公司轉移現金或資產的能力，該等資金或資產可能無法為內地中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。截至本招股説明書日期，我們的子公司沒有向智寶或我們的投資者進行任何轉讓、分紅或其他分配，智寶也沒有向我們的任何子公司或我們的投資者進行任何轉讓、貸款或出資。

中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）將貨幣匯出中國大陸實施管制。倘外匯管制制度阻止我們取得足夠的外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法將現金轉出中國大陸，並以外幣向股東派發股息。因此，如果我們業務中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們公司及其附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長及擴張策略。

儘管有上述規定，概不能保證中國政府將來不會幹預或限制我們在中國附屬公司或向外國投資者轉讓或分派現金的能力，以致我們無法或被禁止在中國大陸境外進行轉讓或分派，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

智寶為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們透過中國附屬公司在中國開展絕大部分業務，而絕大部分資產均位於中國。此外，我們的執行人員及若干董事均為中國公民，大部分時間居住在中國。中國與美國、英國、日本及許多其他司法管轄區並無訂立條約，規定相互承認及執行法院判決。因此，投資者可能無法向我們或該等在中國的人士送達法律程序，或在中國對我們或該等在中國的人士執行從非中國司法管轄區取得的任何判決。因此，您可能難以向我們或中國境內的人員送達法律程序。您也可能難以執行根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院獲得的判決，針對我們以及我們不在美國居住或在美國擁有大量資產的高級管理人員和董事。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院針對我們或該等人士根據美國或任何州證券法的民事責任條文作出的判決，仍不確定。

此外，香港法院會否(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對本行或本行董事或高級人員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州證券法而在香港針對本行或本行董事或高級人員提出的原創訴訟，仍屬不明朗。我們相信美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為目前香港和美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。因此，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似的控罪而作出的判決；取得該判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。因此，在符合有關強制執行美國法院判決的條件下，包括但不限於上述條件，純粹以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的美國民事法律責任的外國判決，可在香港強制執行。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國的地方當局可能會與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。相應地，未經中國證券監管機構主管部門或其他有關部門同意，任何單位和個人不得向外國實體或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。

國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但由於我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張局勢。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

雖然當前國際貿易緊張局勢對中國保險業的直接影響以及這種緊張局勢的任何升級都不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端，新冠肺炎的爆發，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令，禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的直接控股結構中，關於國家金融監督管理局的要求以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在重大不確定性。

2021年12月3日，由國家金融監督管理總局取代的中國銀保監會發布《關於明確保險中介市場開放有關辦法的通知》，其中規定，允許具有實際經營經驗、符合銀監會有關規定的境外保險經紀公司在中國投資設立保險經紀公司從事保險經紀業務。但保險經紀業務並非《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》規定的外商限制或禁止業務。因此，根據吾等中國法律顧問AllBright與CBRIC的磋商，只有當受益人所有者不是中國公民持有的本公司股份總數超過25%時，該股東才應為具有實際業務經驗並符合銀監會相關規定的海外保險經紀公司。

然而，由於這些法律、法規和標準受到不同的解釋，對於是否會對中國保險經紀公司的外國投資者施加標準以及將對其施加什麼標準，仍然存在很大的不確定性。例如，目前尚不清楚，一旦從事保險經紀業務被視為受外國限制，我們的中國子公司是否將適用於NFRA的批准要求，否則我們的公司結構可能被視為不符合NFRA關於外國投資限制的相關要求。倘若如此，吾等及/或吾等中國附屬公司在中國開展業務可能需要獲得批准，或吾等及/或吾等中國附屬公司可能被要求放棄與受限制業務有關的相關牌照。如果保險經紀業務受到外資限制，香港目前的公司架構、公司管治和業務運作的可行性，可能會在多方面受到重大影響。

我們面臨與中國附屬公司租賃物業有關的風險。

我們的中國附屬公司為我們在中國的辦事處租賃房地產，截至本招股章程日期，我們的中國附屬公司就該等租賃物業訂立合共25份租賃協議，但該等租賃協議尚未按照中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不導致租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們的中國附屬公司糾正該等不合規，倘該等不合規未能在指定時間內糾正，我們的中國附屬公司可能會被中國政府機關處以人民幣1，000元不等的罰款（約155元）及未向中國相關政府機關登記的每份租賃協議的租金為人民幣10，000元（約1，553元）。

相關出租人並無向我們的中國附屬公司提供租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此，吾等無法向閣下保證該等出租人有權將相關房地產出租予吾等中國附屬公司。倘出租人無權向我們的中國附屬公司出租房地產，而該等房地產的擁有人拒絕批准我們的中國附屬公司與相關出租人之間的租賃協議，則我們的中國附屬公司可能無法根據相關租賃協議向擁有人強制執行其租賃該等物業的權利。截至本招股章程日期，我們及我們的中國附屬公司並不知悉任何第三方在未取得適當所有權證明的情況下就租賃物業的使用提出任何申索或質疑。倘租賃協議被第三方（即為該等租賃房地產的實際擁有人）聲稱無效，則我們的中國附屬公司可能被要求搬出該等物業，在此情況下，我們的中國附屬公司只能根據相關租賃協議向出租人提出申索，要求其就其違反相關租賃協議的賠償。吾等無法向閣下保證，可按商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或根本無法提供，倘吾等的中國附屬公司未能及時搬遷吾等的辦事處，吾等的營運可能會中斷。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，並扣繳員工工資的個人所得税，或遵守有關其他僱傭做法的法律和法規，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務，並按相當於工資的特定百分比（包括獎金和津貼）的金額向計劃繳納。中國附屬公司之僱員人數最多為中國附屬公司經營其業務所在地的當地政府不時指定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。在中國經營的公司亦須根據每名僱員在付款時的實際薪金預扣僱員薪金的個人所得税。

於本招股章程日期，儘管中國附屬公司並無完全遵守相關規定，且過往並無向多項僱員福利計劃作出足夠供款，惟彼等並無接獲中國主管政府就該等違規行為而作出的任何處罰通知。於過去數年，中國附屬公司並無就其若干銷售團隊作出社會付款，而適用的中國僱員福利法律及法規規定，僱主須負責根據支付予僱員的實際工資作出付款。就少付僱員福利而言，中國附屬公司可能須就該等計劃作出供款，以及支付逾期費及罰款。就少預扣個人所得税而言，中國附屬公司可能須補足足夠預扣及支付逾期費及罰款。例如，未按法律規定的比例和數額繳納社會保險費的僱主，或根本沒有繳納社會保險費的僱主，可被責令糾正違規行為，並在規定的期限內繳納所需的保險費，並視情況而定，每天最高可達0.05%的滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。未按規定足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心可以要求在規定期限內繳納未繳部分。如未能在該期限內支付，可向中國法院申請強制執行。倘中國附屬公司須就少付僱員福利及少扣個人所得税而繳納逾期費或罰款，則本集團的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。倘中國附屬公司的其他僱傭慣例被視為違反相關中國法律及法規，則其亦可能受到監管調查及其他處罰。

與我們的商業和工業有關的風險

在以下關於我們業務和行業的風險的討論中，除非另有規定，“我們”、“我們的”或“我們自己”指的是芝寶的中國子公司或芝寶中國集團。

我們主要從事中國的數字保險經紀服務行業，該行業正在興起，發展迅速，競爭激烈。因此，預測我們的前景具有挑戰性，我們的過往經營和財務業績未必能預測我們的未來表現。

我們在中國的數字保險經紀服務行業開展業務，該行業正在興起，發展迅速，競爭激烈。由於相對較新的性質，商業模式不斷演變，管理該行業的監管框架也在發展，並可能在不久的將來仍然不確定。隨着業務增長，為應對終端客户/B渠道不斷變化的需求和市場競爭，我們將繼續推出新的保險解決方案和服務，優化現有的解決方案和服務，並根據需要調整我們的業務模式。然而，我們業務模式的重大變動可能無法產生預期結果，並可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

因此，準確預測我們的未來前景具有挑戰性。如果我們未能就保險解決方案和服務的價值向B渠道和終端客户提供教育，未能滿足目標市場的需求，或者如果我們產品的市場發展不如預期，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們依賴主要保險公司向最終客户提供保險產品，損失可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們依賴於主要的保險公司向我們的最終客户提供保險產品。在截至2022年和2023年6月30日的前三個財年，一家主要保險公司分別約佔我們收入的14.5%和12.1%。吾等的中國附屬公司之一智寶中國自二零二零年一月起與該公司有超過三年的合作關係，吾等相信智寶中國已與該公司建立穩定及健康的合作伙伴關係，並期望與該公司建立長期的合作伙伴關係。見《商業合同--保險公司》和《業務-材料合同》。

我們與這些主要保險公司保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。然而，一家大型保險公司在一年內可能不會為我們在任何隨後的年度提供相同水平的收入。我們向保險公司提供的服務以及由此產生的收入可能會隨着時間的推移而下降或變化。此外，我們依賴任何個別保險公司獲取我們收入的很大一部分，這可能使該保險公司在談判合同和服務條款時對我們有一定程度的定價槓桿。除我們的業績外，許多因素可能導致保險公司的業務或收入損失或減少，這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、戰略變化或轉向其他服務提供商。失去與任何主要保險公司的合作可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們依靠我們的B渠道來接觸最終客户。未能以符合成本效益的方式收購新B渠道或保留現有B渠道，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的B渠道對我們的業務運營不可或缺，讓我們的PaaS嵌入他們的客户互動矩陣，包括他們的網站、App、微信小程序、抖音（中國相當於TikTok）和其他社交媒體賬户，為我們提供了穩定可靠的終端客户羣。截至本招股説明書日期，我們已與超過1，000個業務渠道建立業務合作，已獲得超過100萬個終端客户。

我們具有成本效益地吸引及獲得新的B渠道以及保留及維持現有B渠道的能力，對推動業務增長及擴張至關重要，從而間接實現盈利能力。雖然我們的B渠道並不直接為我們帶來任何收入，但它們對我們的業務至關重要，因為它們為我們提供了接觸和服務最終客户的獨特機會。我們無法保證新的B頻道將與我們同在。此外，如果現有的B渠道不再認為我們的PaaS或服務有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的服務或更好的客户服務，我們現有的B渠道可能會對我們失去興趣，甚至停止與我們的交易。任何不良

我們與B渠道的關係發生變化可能會對我們的形象、品牌和聲譽，以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。倘我們無法保留現有B渠道或以具成本效益的方式收購新B渠道，我們的業務及經營業績將受到不利影響。

我們的中國附屬公司，即芝寶中國，嚴重依賴第三方（“芝寶合作伙伴”）、其附屬公司、聯屬公司、繼任者及受讓人進行芝寶服務。未能遵守有關MGU服務的相關法律及法規將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利及重大影響。

根據2020年11月12日公佈並於2021年1月1日起施行的《保險代理人管理規定》，在中國境內經營保險代理業務的專業保險代理機構或法人兼業保險代理機構，應當符合國務院保險監督管理機構規定的條件，取得相關的保險代理業務許可證。我們是MGU合作伙伴的子公司，有資格開展保險代理業務，擁有保險代理業務許可證，我們依賴我們的MGU合作伙伴、其子公司、附屬公司、繼承人和受讓人來開展我們的MGU業務。然而，我們不能向您保證這種商業模式是穩定的，與該MGU合作伙伴、其子公司、聯營公司、繼承人和受讓人就MGU服務訂立和履行合同是否符合中國相關法律法規。此外，我們也不能向您保證，從事MGU服務的MGU合作伙伴、其子公司、關聯公司、繼承人和受讓人將能夠維持和續期其運營所需的所有許可證、許可和批准，或遵守所有適用的法律和法規。

截至本招股章程日期，芝寶中國及其MGU合作伙伴、其附屬公司、聯屬公司、繼任人及受讓人並無受到主管政府機關的任何通知、罰款或其他處罰，亦無受到其客户與上述業務有關的申索或指控。倘我們的MGU業務被任何政府機關視為不合規，我們將適時終止該等業務，在此情況下，我們可能會受到行政處罰及欠其客户的合約責任，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

倘我們未能加快2B2C業務的擴張以推動2C業務的增長，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。

我們的未來增長取決於我們能否持續擴大2B2C業務，並將通過2B2C業務獲得的最終客户轉化為我們的直接客户或2C業務。憑藉我們作為2B2C嵌入式保險經紀市場先行者的優勢，我們的目標是通過加強與保險公司、其他保險經紀公司及擁有B渠道資源的科技公司的合作，進一步擴大B渠道基礎。我們還計劃將通過2B2C模式獲得的最終客户轉化為直接客户，並推動2C業務的增長。為了實現這些目標，我們將採取兩種策略。首先，我們將通過微信小程序、電話或面對面會議等多種渠道為終端客户提供個性化保險諮詢。我們的目標是引導他們關注全面的家庭安全計劃，導致長期的保險承諾與我們。第二，我們將提供有針對性的諮詢服務，引導終端客户選擇合適的保險選擇，促進短期保單轉換。然而，我們的產品可能並不總是滿足這些潛在或現有終端客户的需求。如果他們無法以具有競爭力的價格和條款找到理想的保險選擇，或者如果他們與我們的經驗不令人滿意，他們可能會失去信任並終止他們的承諾。在這種情況下，他們可能會轉向其他平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大影響。

我們用於優化保險解決方案的創新保險技術和基礎設施需要不斷開發和升級。我們不能保證這些技術將完全支持我們的業務。

我們認為，保險技術和基礎設施對於我們優化向B渠道和終端客户提供的保險解決方案的能力至關重要。我們投入了大量資源來開發複雜和創新的技術系統，用於優化我們的PaaS上的保險解決方案。我們將繼續努力通過我們的研發和技術創新來改進和擴大我們的保險解決方案，並升級和更新我們的保險解決方案，以提供創新和全面的新的、更新或升級的保險解決方案，以滿足我們B渠道和最終客户不斷變化的需求。我們的目標是將解決方案細分到不同的場景，最終滲透到最終客户日常生活的方方面面，為我們的B渠道和最終客户提供無與倫比的服務。為了實現這一目標，我們致力於擴大我們對保險的投資。

技術基礎設施，我們計劃將此次發行所得收益的一部分用於新技術的研究和開發以及現有技術的升級或更新。然而，不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐，也不能保證其他公司開發的技術不會降低我們的解決方案的競爭力或吸引力。

如果我們不能吸引、激勵和留住有才華的專業人士，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住有才華的專業人士的能力。為了保持和提高我們在市場上的競爭優勢，我們打算實施幾項措施，以留住和吸引更多中高級人才。這些措施包括制定以市場為導向的員工薪酬結構，以及實施標準化的多層次績效考核機制。然而，在中國，對具有保險、銷售和營銷、技術專長的人才的競爭非常激烈。此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓我們的員工，這增加了他們對可能試圖招聘他們的競爭對手的價值。如果不能留住我們的員工，可能會導致招聘和培訓新員工的鉅額費用。此外，我們為客户和業務渠道提供服務的能力可能會受到影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

《中國》中關於要求公司備案互聯網信息服務的規定以解釋為準，如果我們被認為違反了適用的法律法規，我們的數字保險經紀服務的經營可能會受到損害。

對中國現有法律法規的解釋和應用、主要管理機構工信部的聲明立場以及通過新法律或法規的可能性，給從事互聯網運營的中國公司的業務和活動的合法性帶來了重大不確定性。特別是，根據國務院2000年9月25日公佈的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網內容提供商的活動由中華人民共和國政府各主管部門根據互聯網內容提供商進行的具體活動進行管理。

我們通過平臺實時處理投保人信息和完成保險交易，可能屬於工業和信息化部2019年6月6日頒佈的《電信業務分類目錄(2015版)》中的B21在線數據處理和交易處理業務類別，必須按照2016年2月6日國務院頒佈的《人民Republic of China電信條例》和2011年1月8日國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》取得增值電信業務許可證。

鑑於銀監會2020年12月7日頒佈的《互聯網保險業務監管辦法》僅要求互聯網保險機構向互聯網行業管理部門辦理自營網絡平臺互聯網信息服務備案手續，我們未取得增值電信業務經營許可證是否構成違規，有待解讀。如果我們被認為需要獲得增值電信業務經營許可證，因此被發現是違法的，我們可能會被沒收違法所得、處罰、暫停某些類型的服務或責令關閉相關網站。這樣的後果可能會對我們的淨收入和運營結果產生負面影響。

我們的經營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績，我們可能無法維持我們的歷史增長率。

我們的經營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。沒有人能保證我們在未來一段時間內能夠實現收入增長。我們的增長率可能會因各種可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的，包括客户需求下降、競爭加劇、保險業整體增長放緩，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。我們將繼續擴大我們的銷售網絡，並升級、更新和更新我們的保險解決方案，為我們的B渠道和最終客户帶來更大的便利，並增加我們的B渠道/最終客户羣和我們的PaaS上的銷售額。

然而，由於上述原因，我們的擴張計劃的執行受到不確定性的影響，銷售額可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們可能會遇到困難，擴展至新業務或行業，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們可能會在拓展新業務或行業時遇到困難及面臨風險。我們不能向您保證，我們在新業務領域的擴張將是成功的，因為我們在這些行業的經驗可能有限。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的利潤，以證明擴張到新業務或行業的成本合理。我們投資或打算髮展的任何新業務可能需要我們額外的資本投資、研發工作以及管理層的關注。倘該等新業務未能按計劃進行，我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

我們在日常業務過程中可能會受到法律或其他訴訟程序的約束。倘該等訴訟的結果對我們不利，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

於日常業務營運過程中，我們可能涉及法律糾紛或監管及其他訴訟，包括但不限於合同糾紛、產品責任申索及僱員申索。特別是對於合同糾紛，我們不能向您保證，相關合同中約定的地點和適用法律始終對我們有利。任何該等法律糾紛或訴訟可能使我們承擔重大責任，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在這些訴訟程序中，其中一些可能與我們的產品或服務或來自第三方的投訴有關。

如果我們將來捲入重大或曠日持久的法律訴訟或其他法律糾紛，我們可能會產生鉅額法律費用，我們的管理層可能需要投入大量時間和精力來處理此類訴訟和糾紛，從而轉移他們對我們業務運營的注意力。此外，此類訴訟或糾紛的結果可能是不確定的，並可能導致和解或結果，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護有關的法律義務以及任何安全漏洞的約束，我們實際或感知的未能遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。

我們生成、收集、存儲和處理大量的個人、交易、統計和行為數據，包括來自最終客户的某些個人和其他敏感數據，包括姓名、身份證號碼、電話號碼、通信地址以及支付或交易相關信息。我們面臨着處理大量數據以及保護這些數據的固有風險。尤其是，我們面臨着與業務運營相關的一系列數據相關的挑戰，包括：（i）保護我們系統和服務器中和託管的數據，包括防止外部方對我們系統和雲服務器的攻擊或我們員工的欺詐行為；（ii）解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題；及（iii）遵守與收集、使用、披露或保安個人資料有關的適用法律、規則及規例，包括監管及政府機關就該等資料提出的任何要求。

雖然我們已採取措施保護此類數據、技術革新或更新、黑客專業知識水平的提高、密碼學領域的新發現或其他方面仍可能導致違反我們使用的安全措施。2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強互聯網信息保護的決定》或《信息保護決定》，以加強對互聯網個人信息的保護。《信息保護決定》規定，互聯網內容提供商必須明確告知其用户收集和使用用户個人信息的目的、方式以及提供商收集和使用信息的範圍。截至本招股章程日期，我們並無發生任何重大違反我們網絡安全系統或措施的情況。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標發射之前才被識別，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們的系統和雲服務器的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被訪問、被盜和用於非法或未經授權的目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失有關的責任，耗時和昂貴的訴訟和負面影響。

宣傳如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，或者我們技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與最終客户、B渠道和其他業務合作伙伴的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，中國政府部門已制定一系列有關個人信息保護的法律法規，要求電信業務運營商、互聯網服務提供商及其他價值鏈運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確説明收集和使用信息的目的、方法和範圍，徵得客户同意，對收集到的個人資料保密，並建立客户資料保護制度，並採取適當的補救措施。2016年11月7日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，任何個人或組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德；不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全，榮譽和利益的活動，不得侵犯名譽，隱私，知識產權和其他合法權益。《中華人民共和國網絡安全法》規定了網絡運營商的各項安全保護義務，網絡運營商定義為“網絡所有者、管理者和網絡服務提供者”，其中包括遵守網絡安全等級保護制度的一系列要求；核實用户真實身份；對主要信息基礎設施運營商在中國境內運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據進行本地化；並在有需要時向政府當局提供協助和支援，以保護國家安全和偵查罪案。需要大量的資本、管理和人力資源，以遵守法律要求，加強信息安全，並解決安全故障引起的任何問題。然而，該等法律的解釋及應用存在不確定性，其解釋及應用可能與我們現行政策及慣例不一致，或需要改變我們制度的特點。我們無法向您保證，根據適用的法律法規，我們現有的信息保護系統和技術措施將被視為足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題、保護我們的系統或遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利業務的方式改變業務慣例（包括數據慣例）。

我們目前正在採取合規措施，以確保我們在授權範圍內使用他們的信息時獲得我們最終客户的同意，我們已經採取了技術措施來確保該等信息的安全，防止該信息被泄露、損壞或丟失。然而，由於網絡安全法和相關法規、規則和措施相對較新，這些法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們的數據保護做法有可能與監管要求不一致或將不符合監管要求。任何違反網絡安全法和其他相關法規、規則和措施的規定和要求的行為，可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停營業、關閉網站甚至刑事責任的處罰。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。任何導致未經授權泄露客户數據的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。此外，最終客户可能會對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他隱私相關事項方面的做法感到擔憂，對我們的信息安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，即使是沒有根據的，也可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們收到的私人信息不安全，或者如果我們違反了隱私法律法規，我們可能會承擔責任。

我們正在或可能受到中國、美國和我們經營業務的其他司法管轄區有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，在不同的司法管轄區，有許多關於隱私以及個人信息和其他客户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

歐盟議會批准了一項新的數據保護法規，被稱為《一般數據保護條例》(GDPR)，於2018年5月生效。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加了重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵，因此，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對俄羅斯和烏克蘭的某些個人和實體實施制裁，包括俄羅斯的某些銀行、能源公司和國防公司，並對向俄羅斯和烏克蘭某些地區（包括自稱的****和盧甘斯克人民共和國和克里米亞）出口各種物品施加限制。此外，2022年2月22日，美國外國資產管制辦公室發佈了旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的制裁措施。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，並給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對我們產品的需求、我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，即使我們不在俄羅斯或烏克蘭開展任何業務。

我們還受到法律的限制，限制披露與我們員工有關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用往往是不確定的，可能會相互衝突，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證，該保險將覆蓋或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

我們保護客户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們從客户那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使我們成為一個有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施降低網絡攻擊風險並保護我們可以訪問的機密信息，包括但不限於安裝和定期更新殺毒軟件以及備份我們計算機系統上的信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何網絡安全事件、意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。網絡安全事件、安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與客户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

同時，如果我們未能保護機密信息，我們可能會捲入各種因隱私或其他損害而提出的索賠和訴訟。此類索賠和訴訟將花費大量的時間和資源進行辯護，我們無法向您保證這些索賠或訴訟將產生有利的結果。2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭進行軍事入侵，俄羅斯對烏克蘭的行動導致美國、歐盟、英國和其他國際當局實施某些廣泛制裁。我們無法預測俄羅斯在烏克蘭行動的影響，也無法預測美國、歐盟、聯合王國或其他國際機構對此類行動的反應。我們無法預測俄羅斯在烏克蘭行動的影響，也無法預測美國、歐盟、聯合王國或其他國際機構對此類行動的反應。關於上述軍事入侵，網絡安全專家預計，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的網絡攻擊和網絡犯罪活動將在全球範圍內顯著增加。然而，截至本招股章程日期，自俄羅斯入侵烏克蘭以來，本公司並無新的或更高的潛在網絡攻擊風險。

我們業務的成功運作取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是中國國內用户連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法使用替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法滿足互聯網使用持續增長的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供必要的帶寬也可能影響我們應用程序和網站的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他對互聯網用户的收費增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

我們的部分服務可能會因網絡中斷而中斷。

我們的部分服務取決於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。我們的計算機硬件和雲計算服務目前幾乎都位於中國。雖然我們已透過裁員措施及災難恢復計劃為意外事故做好準備，但該等準備可能並不足夠，且我們不提供業務中斷保險。儘管我們可能採取任何預防措施，但發生自然災害（例如地震、洪水或火災）或我們在中國的設施發生其他意外問題（包括停電、電信延遲或故障、系統入侵或計算機病毒），都可能導致我們的APP和網站延遲或中斷、我們和客户的數據丟失以及我們和客户的業務中斷。任何該等事件均可能損害我們的聲譽、嚴重擾亂我們的營運並使我們承擔責任，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

任何第三方侵犯我們的知識產權或損失我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法律，以及保密程序和合同條款，保護我們的知識產權。我們還與員工以及可能訪問我們專有信息的任何第三方訂立了保密協議，我們嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

知識產權保護在中國或其他國家可能不夠。交易對手可能違反保密協議，我們可能無法執行該等協議，且我們可能無法就任何該等違反行為提供足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國或其他地方執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的，耗時的和昂貴的，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，該等訴訟可能導致鉅額成本及轉移我們的管理及財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，由於若干原因，我們可能會面臨失去我們的知識產權或從其他第三方獲得許可的知識產權的風險。某些知識產權，如商標，受有限時間限制。該期限屆滿後，其他人可自由使用該等知識產權而無須任何許可或收費，這可能對我們的競爭造成損害，進而對我們的業務及前景造成不利影響。我們目前擁有的知識產權也可能因第三方成功提出的知識產權索賠或質疑而被監管機構撤銷、無效或剝奪。我們也可能依賴其他第三方授權的某些知識產權。我們不能保證我們將能夠在任何時候保留該等許可證或在該等許可證到期時續訂。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會受到來自第三方的知識產權侵權索賠的影響，這可能會導致辯護成本高昂，無法保證成功，並可能會擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、版權或其他知識產權。我們可能會，並在未來不時，受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。也可能存在我們不知道我們可能侵犯的現有商標或其他知識產權。雖然我們不知道我們的產品或業務侵犯了任何知識產權，但我們無法向您保證，聲稱與我們技術或業務的某些方面有關的商標或其他知識產權持有人不會尋求對我們強制執行該等知識產權，或者他們在任何該等強制執行行動中不會成功。如果訴訟在中國提起，中國知識產權法律的適用和解釋以及中國授予和保護知識產權的程序和標準仍在不斷髮展，並且不確定，我們無法向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析或與美國的決定保持一致。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或可能被禁止使用該等知識產權，我們可能會產生許可費或損害，或被迫開發我們自己的替代品。此外，我們可能會產生大量費用，並可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抗辯這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直如何。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為配合我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的營運和財務系統、程序和監控，包括改善我們的會計和其他內部管理系統。我們還將需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與B渠道和終端客户的關係。所有這些努力都涉及風險，將需要大量的管理努力和大量的額外開支。我們可能無法有效管理我們的增長或執行我們的策略，任何未能做到這一點可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受中國客户通過多種方式支付，包括銀行轉賬、在線支付（支付寶、微信支付等主要支付方式）、中國銀行發行的借記卡和信用卡。我們可能會受到與我們接受的付款方式有關的欺詐和其他非法活動的影響。此外，我們受監管電子資金轉賬的規則、法規和要求（監管或其他方面）的約束，這些規則、法規和要求可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的交易費用，並失去接受在線支付的能力。（支付寶、微信支付和其他主要支付）、借記卡或信用卡支付，處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付，以及我們的業務，財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，就在中國向我們付款而言，我們將須遵守中國有關在中國付款的銀行法規。

我們的成功取決於我們保留核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。

我們的表現取決於董事及高級管理層的持續服務及表現，因為他們預期將在指導我們的業務策略及未來計劃的實施方面扮演重要角色。失去一名或多名核心管理團隊成員的服務可能會阻礙我們業務計劃的實施，並導致盈利能力下降。例如，我們的創始人兼首席執行官馬伯濤先生在保險行業積累了超過30年的管理經驗。我們的首席財務官夏元文先生在普華永道和投資領域擁有超過15年的經驗。我們的首席運營官肖羅先生在保險經紀業務方面擁有超過15年的經驗。我們的首席技術官王玉剛先生在保險行業擁有超過20年的數字技術和管理經驗。如果我們的任何核心管理團隊成員終止與我們的僱傭關係，我們無法保證我們能夠以可接受的成本或根本無法及時找到合適的替代者。失去核心管理團隊成員的服務或無法在未來物色、聘用、培訓及挽留其他合資格及管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

隨着我們不斷經歷增長，我們相信我們的成功有賴員工（包括管理團隊、銷售團隊及研發人員）的努力及才能。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和技能員工的能力。對高技能人才的競爭極為激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。

此外，我們投入大量時間和費用培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能挽留員工，我們可能會在聘用及培訓替代員工方面產生重大開支，而我們的服務質素及服務客户的能力可能會下降，對我們的業務造成重大不利影響。

我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到經濟衰退的不利影響。

由於我們的銷售額可能取決於客户的可支配收入水平、預期的工作前景和消費意願，我們的業務和前景可能會受到全球經濟狀況的影響。2008年，全球金融市場經歷了重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。2008年及2009年低點的復甦並不均衡，並持續面臨新挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機升級及自2012年以來中國經濟放緩。我們產品銷售市場的經濟狀況對全球經濟狀況、各國經濟和政治政策的具體變化以及預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。機械和其他行業經濟前景的下降可能會改變當前或潛在客户的支出優先次序。因此，中國經濟或全球經濟放緩可能導致對我們產品的需求減少，從而可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

智寶已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果智寶未能充分糾正這一重大弱點，或未來出現其他重大弱點，或未能維持有效的內部控制，則智寶可能無法準確或及時地報告其財務狀況或經營業績，或遵守適用於上市公司的會計和報告要求，這可能會對投資者對芝寶的信心及其股票的市價造成不利影響。

在此次發行之前，芝寶是一傢俬營公司，從未被要求在指定期限內評估其內部控制，因此，其可能難以及時滿足這些報告要求。其管理層尚未完成對其美國公認會計原則財務報告內部控制有效性的評估，其獨立註冊會計師事務所尚未對其財務報告內部控制有效性進行審計。然而，在編制及審核本招股章程所載截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度之綜合財務報表過程中，本集團分別識別出截至二零二三年六月三十日之財務報告內部監控存在一項重大弱點。根據SEC規定的報告要求，“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表中的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

所查明的重大缺陷包括：具備適當水平的美國公認會計原則知識和經驗的人員人數不足，以及在適用美國公認會計原則方面的持續培訓與其財務報告要求相稱。智寶及其獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯—奧克斯利法案》對其內部控制進行全面評估，以識別和報告其財務報告內部控制的任何重大弱點。芝寶只有在成為一家上市公司後才被要求這樣做，只要是一家新興成長型公司，它就不受審計師認證要求的約束。如果它對其財務報告內部控制進行了正式評估，或其獨立註冊的公共會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性進行了審計，則可能會發現其他重大弱點。

在發現重大弱點及監控缺陷後，芝寶已採取若干補救措施，包括聘用更多具備美國公認會計準則及SEC相關報告經驗及資歷的合資格會計人員，以加強其財務報告職能，並建立財務及系統監控框架。智寶將繼續採取額外措施以彌補重大弱點，包括（i）為其會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；（二）委任獨立董事，設立審計委員會，加強公司治理，該等登記將於本次發售的登記聲明書生效時完成，而本招股章程是其中一部分。然而，這些措施的實施可能無法完全解決其財務報告內部控制的重大弱點。智寶未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他重大缺陷或控制缺陷，可能導致其財務報表不準確，也可能損害其及時遵守適用的財務報告要求和相關監管備案的能力。因此，智寶的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及其A類普通股的交易價格可能受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力，嚴重妨礙了其防止欺詐的能力。

本次發行完成後，芝寶將成為一家受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束的美國上市公司，併成為一家獲豁免若干內部控制報告要求的新興增長公司。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條將要求該公司在成為上市公司後的第二份年度報告中納入管理層關於其財務報告內部控制的報告。此外，一旦智寶不再是《就業法》所界定的“新興增長型公司”，其獨立註冊會計師事務所必須證明並報告其財務報告內部控制的有效性。智寶管理層可能會得出結論，認為其對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使芝寶管理層認定其對財務報告的內部控制是有效的，其獨立註冊會計師事務所在進行獨立審計測試後，如果會計師事務所對芝寶的內部控制或芝寶的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，可以出具合格報告，或者它對有關要求的解釋與芝寶不同。此外，在智寶成為上市公司後，其報告義務可能會在可預見的將來對其管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。它可能無法及時完成其評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試智寶內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，智寶可能會發現其財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，倘其未能維持其對財務報告之內部控制之充分性，則由於該等準則不時經修訂、補充或修訂，則其可能無法根據第404條持續得出其對財務報告之內部控制之結論。倘其未能達致及維持有效之內部監控環境，其財務報表可能出現重大錯誤陳述及未能履行其申報責任，可能導致投資者對其申報之財務資料失去信心。這反過來又可能限制其進入資本市場的機會，損害其經營成果，並導致其股票交易價格下跌。

此外，對財務報告的內部監控不力，可能使芝寶及其中國附屬公司面臨更大的欺詐或濫用企業資產的風險，並可能使芝寶在其上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。其亦可能須重列過往期間之綜合財務報表。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。

由於業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。倘我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外股本或債務證券或獲得新的或擴大的信貸融資。我們未來取得外部融資的能力受多項不確定因素影響，包括我們未來財務狀況、經營業績、現金流量、股價表現、國際資本及借貸市場的流動性以及中國政府對外商投資在中國的法規。此外，產生債務將使我們承擔更多的償債責任，並可能導致經營和融資契約，從而限制我們的業務。無法保證融資將及時或金額或條款為我們接受，或根本無法保證。任何未能以有利本公司的條款籌集所需資金或根本無法籌集所需資金，均可能嚴重限制本公司的流動資金，並對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，任何發行股本或股本掛鈎證券均可能對現有股東造成重大攤薄影響。

持續的COVID—19可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。其他流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪及其他疫情亦可能擾亂我們的營運，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

世界衞生組織（“世衞組織”）於二零二零年三月十一日將冠狀病毒標記為大流行病，當時該疾病在全球蔓延。鑑於與該疾病相關的高公共衞生風險，全球各國政府實施了不同程度的旅行和聚集限制，暫時關閉企業和其他檢疫措施。

2022年3月，一場新的COVID—19亞變種（omicron）疫情襲擊了中國，比該病毒的先前變種更快、更容易傳播。因此，有關地方政府當局迄今已對中國不同省市實施新一輪封鎖、隔離或旅行限制。

根據上海當地政府的要求，我們暫時關閉了上海辦事處，並暫停了2022年4月1日至6月1日的線下營銷活動，並讓位於上海的員工遠程辦公。上海的所有營銷活動相應地改為在線會議。自二零二二年六月一日起，隨着上海的隔離解除，我們重新開放上海辦事處，並恢復線下營銷活動。

儘管如此，儘管我們在上海的業務發展及線下活動於禁售期間受到限制，但2022年4月至6月在上海的禁售並未對我們的經營業績造成重大不利影響。2022年12月，中國在全國範圍內取消了大部分旅行限制和檢疫要求，2022年第四季度多個城市出現病例激增，並未對我們的業務造成重大影響。然而，該病毒的未來影響仍然不確定，特別是考慮到政策的這一變化。通過實施多種管理策略，如切換至線上工作模式、通過降低租金成本、凍結招聘、調整薪酬結構等，以及通過收取應收款項、協商延期付款和減少開支加強現金流管理，我們克服了COVID—19帶來的挑戰，於二零二二年仍實現收入和利潤增長。

此外，COVID—19對我們業務的整體影響並不重大。由於我們主要透過中國附屬公司提供數字保險服務，故我們的營運並無受到COVID—19疫情導致的線下封鎖的直接影響。相反，由於線下關閉和保險意識的提高，它推動了客户行為向線上交易的轉變。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，COVID—19對我們的財務狀況及經營業績並無重大影響。截至2023年6月30日止財政年度，我們的收入達到約人民幣142. 1百萬元（19. 6百萬美元），較截至2022年6月30日止財政年度約人民幣108. 2百萬元（16. 2百萬美元）增加約人民幣33. 9百萬元（4. 7百萬美元）或31%。

2023年5月5日，世衞組織宣佈，COVID—19現已成為一個既定且持續存在的衞生問題，不再構成國際關注的突發公共衞生事件。然而，COVID—19造成的中斷持續時間及強度仍不確定。COVID—19最終影響我們的業務及經營業績的程度將取決於我們無法控制的未來發展，包括COVID—19的嚴重程度、控制或治療病毒的行動範圍、恢復正常經濟及經營狀況的速度及程度，以及COVID—19導致的中國經濟衰退的嚴重程度及持續時間。

COVID—19已對金融市場造成全球經濟影響。COVID—19的全球蔓延可能導致全球經濟困境，其可能影響我們的經營業績的程度極不確定且無法預測。我們無法向您保證，COVID—19疫情能夠在不久的將來被消除或控制，或完全消除，否則類似疫情不會再次發生。倘COVID—19及其對我們業務造成的幹擾持續較長一段時間，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

其他全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或擔心傳染病傳播，如埃博拉病毒病（EVD）、冠狀病毒病2019（COVID—19），中東呼吸綜合徵（MERS），嚴重急性呼吸綜合徵（SARS），H1N1流感，H7N9流感和禽流感，以及颶風，地震，海嘯，或其他自然災害可能擾亂我們的業務運營、減少或限制我們的產品和服務供應、為保護我們的員工和設施而產生重大成本、或導致地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。實際的或威脅的戰爭、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性，都可能導致

對我們的業務、財務狀況及經營業績產生類似的不利影響。任何一項或多項該等事件均可能阻礙我們的經營努力，並對我們的銷售業績造成不利影響，甚至持續較長一段時間，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災害的影響。我們無法向您保證，我們得到了充分的保護，免受火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延遲、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或互聯網系統故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

智寶為開曼羣島獲豁免公司，將依賴其中國附屬公司派付的股息滿足其現金需求及融資需求。對其中國附屬公司向芝寶派付股息的能力的任何限制，或向芝寶派付股息的任何税務影響，可能會限制我們支付芝寶費用或向芝寶普通股持有人派付股息的能力。

芝寶為一間控股公司，透過其中國附屬公司經營其絕大部分業務。智寶可能依賴其外商獨資企業支付的股息來滿足其現金和融資需求，包括向其股東支付股息和其他現金分配、償還其可能產生的任何債務以及支付其運營費用所需的資金。智寶中國附屬公司產生及保留經營活動產生的現金，並將其再投資於其業務。如果外商獨資企業在未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或向智寶進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規，外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外，外商獨資企業每年須預留至少10%的累計税後溢利（如有），作為某項法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。

外商獨資企業的全部收入主要以人民幣產生，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何對外匯兑換的限制都可能限制外商獨資企業使用其人民幣收入向智寶支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，而外匯局可能會對經常項目及資本項目的跨境交易提出更多限制及實質性審查程序。對外商獨資企業向智寶支付股息或其他類型付款的能力的任何限制可能會對其增長、進行可能對其業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

A類普通股發行及所有權相關風險

我們的A類普通股並無活躍的交易市場，且無法保證任何市場將會發展，或交易價格不會跌至低於投資者支付的價格。

我們已申請A類普通股在納斯達克上市，代碼為“ZBAO”。在本次發行完成之前，我們的A類普通股沒有公開市場，我們不能向您保證，我們的A類普通股的流通性公開市場將發展。倘本公司A類普通股在本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，則本公司A類普通股的市價及流動性可能會受到重大不利影響。本公司A類普通股的首次公開發售價乃由本公司與承銷商根據多項因素協商釐定，且本公司不能保證本次發售後本公司A類普通股的交易價不會跌至低於首次公開發售價。因此，我們證券的投資者可能會經歷其A類普通股價值的大幅下跌。

納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用額外和更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小規模的公開募股，內部人士將持有我們的大部分上市證券。

納斯達克上市規則5101為納斯達克提供了廣泛的酌情權，以決定證券在納斯達克的首次上市和繼續上市，納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次上市或繼續上市應用額外或更嚴格的標準，或暫停或摘牌特定證券基於任何事件，條件，或存在或發生使證券首次或繼續上市的情況，

納斯達克認為，納斯達克不可取或不合理，即使證券符合所有列出的首次或繼續上市的標準。此外，納斯達克已行使其酌情權拒絕首次或繼續上市，或在以下情況下應用額外和更嚴格的標準，包括但不限於：（i）如果公司聘請了未接受PCAOB檢查的審計師，PCAOB無法檢查的審計師，或未證明有足夠資源、地理覆蓋範圍的審計師，（ii）公司計劃進行小規模公開發行，這將導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，並且沒有足夠的流動性支持公司的公開市場；以及（iii）公司沒有表現出與美國資本市場的足夠聯繫，包括沒有美國股東、業務或董事會或管理層成員。我們的首次公開發行將相對較小，在發行完成後，公司內部人士將持有公司大部分上市證券。納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用額外和更嚴格的準則，這可能會導致我們的上市申請被延遲甚至被拒絕。

本公司董事會主席兼首席執行官馬博濤先生實益擁有16，579，977股B類普通股，佔本公司發行在外股本投票權的約94.55%，假設他在本次發行中沒有購買任何A類普通股，並且承銷商沒有行使他們的超額配售權，並將對所有需要股東批准的公司事宜產生重大影響。

我們擁有雙重股份結構，普通股由A類普通股及B類普通股組成。A類普通股及B類普通股的持有人應始終就股東提交表決的所有決議案作為一個類別共同投票。每股A類普通股賦予其持有人就須於股東大會上表決的所有事項投票一票，而每股B類普通股賦予其持有人就須於股東大會上表決的所有事項投票二十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。當該B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非該股東聯屬人士的任何人士時，該B類普通股應自動及即時轉換為一股A類普通股。

在本次發售結束時，我們的董事會主席兼首席執行官馬博濤先生實益持有16，579，977股B類普通股，將能夠在本次發售完成後立即行使我們已發行及發行在外普通股總投票權的約94.55%，假設他在本次發行中沒有購買任何A類普通股，並且承銷商沒有行使其購買額外A類普通股的選擇權。馬先生可能對決定任何公司交易或提交股東批准的其他事宜的結果產生重大影響，包括合併、合併、選舉董事及其他重大公司行動。在他的利益一致的情況下，他還將有權防止或導致控制權的改變。未經馬先生同意，我們可能無法進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。此外，馬先生可能違反其受託責任，將業務機會從我們轉移給他自己或他人。馬先生的利益可能不同於我們其他股東的利益。馬先生擁有的集中投票權可能會導致我們A類普通股的價值大幅下跌。有關我們的實益擁有人及其附屬實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

我們的A類普通股的交易價格可能波動，可能會給投資者帶來重大損失。

我們A類普通股的交易價格可能波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素，例如業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動。一些中國公司已經或正在美國股市上市。其中部分公司的證券經歷了重大波動，包括與首次公開發售有關的價格下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而影響我們A類普通股的交易表現，而無論我們的實際經營表現如何。

除市場及行業因素外，我們A類普通股的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•        影響我們或我們的行業的監管發展；

•        本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        證券研究分析師財務估計的變動；

•        中介服務的市場條件；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新產品和/或服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        人民幣與美元匯率的波動;

•        解除或終止對我們流通股的鎖定或其他轉讓限制；

•        對中國上市公司的負面宣傳；

•        中國政府採取的政治或法律行動或施加的限制；以及

•        出售或預期潛在出售額外A類普通股。

任何該等因素均可能導致我們A類普通股交易量及價格發生重大及突然變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

若干上市公司近期首次公開發售，其公眾持股量與我們預期的公眾持股量相若，出現極端波動，似乎與相關公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。

除上文“—我們A類普通股的交易價格可能波動，可能導致投資者蒙受重大損失”一節所述的風險外，我們的A類普通股可能承受與我們業務的基本表現無關的極端波動。最近，具有可比公眾持股量和首次公開發行規模的公司經歷了股價急劇上升，隨後價格迅速下跌的情況，而這種股價波動似乎與各公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們的預期公眾持股量可能會放大少數股東採取的行動對我們A類普通股價格的影響，這可能導致我們的股價可能大幅偏離更能反映我們業務基本表現的價格。倘若我們的A類普通股出現與我們實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的上漲和下跌，則潛在投資者可能難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。此外，如果我們的A類普通股的價格在本次發售後下跌，或如果該等投資者在任何價格下跌前購買了我們的A類普通股的股份，我們的A類普通股的投資者可能會經歷重大損失。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或如果他們對我們A類普通股的建議作出不利改變，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一名或多名分析師對我們的A類普通股進行評級，則我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。如果一名或多名該等分析師停止報道本公司或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會在金融市場失去知名度，進而導致本公司A類普通股的市價或交易量下跌。

出售或可供出售的大量A類普通股可能對其市價造成不利影響。

在本次發行完成後，在公開市場出售大量的A類普通股（包括B類普通股），其將在轉讓時自動轉換為A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股權發行籌集資本的能力。本次發行中出售的A類普通股將可自由交易，不受《證券法》的限制或進一步登記，我們現有股東持有的股份也可在未來在公開市場出售，但須遵守《證券法》第144條的限制和適用的禁售協議。在我們完成首次公開發行後，假設承銷商的超額配售權全部行使，本次發行後將有14，563，308股A類普通股和16，816，692股B類普通股在發行，以及14，383，308股A類普通股和16，816股，692股B類普通股，假設包銷商的超額配售權不獲行使。就本次發行而言，本公司及“管理層”一節中所列的每位董事和高級管理人員以及若干股東同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起180天內不出售任何普通股，包括A類普通股和B類普通股，但某些例外情況除外。然而，承銷商可隨時解除該等證券受金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的適用規定。（“FINRA”）。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券之市場銷售或該等證券可供日後出售將對吾等A類普通股之市價產生何種影響（如有）。請參閲“承銷”和“合資格未來出售的股份”，以瞭解有關本次發行後出售我們證券的限制的更詳細描述。

由於我們不期望在本次發行後的可預見將來支付股息，您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留所有可用資金和本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，閣下不應依賴投資於我們的A類普通股作為未來股息收入的來源。

董事會對是否派發股息有完全的酌情權。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，閣下投資我們A類普通股的回報將可能完全取決於我們A類普通股的未來價格升值。我們不能保證我們的A類普通股在本次發行後會增值，甚至維持您購買我們A類普通股的價格。您可能無法實現投資於我們A類普通股的回報，甚至可能失去全部投資。

由於首次公開募股的價格大大高於預計每股有形賬面淨值，你將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買A類普通股，您將為每股支付高於現有股東為其A類普通股支付的相應金額。因此，您將經歷每股4.75美元的即時和實質性攤薄，這是我們在本次發行生效後每股普通股調整有形賬面淨值0.25美元與假設首次公開發行價之間的差額，

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映我們目前的預期和未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“招股章程摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“我們的業務”和“監管”的章節。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”下列出的因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需要。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

•        新型冠狀病毒（COVID—19）的預期或潛在影響，以及政府、終端客户、B渠道、保險公司和本公司的相關應對措施對我們的業務、財務狀況和經營業績；

•        我們對保險解決方案和技術的及時開發，更新，升級和創新的依賴；

•        我們對服務需求增長的依賴；

•        我們吸引和留住B渠道和最終客户的能力；

•        與保險公司建立穩定和健康的關係的能力；

•        我們有效競爭的能力；

•        我們有能力成功管理我們的業務擴展，以應對不斷變化的行業和市場條件；

•        執行我們的擴張計劃，以及我們為計劃中的增長獲得資本資源的能力；

•        我們對關鍵人員的依賴；

•        我們有能力擴展到新的業務和行業，並進行合併、收購、投資或撤資；

•        承銷商的穩定活動或超額配售選擇權的行使的效果；

•        技術和競爭服務的變化；

•        一般經濟和政治條件，包括與保險經紀行業有關的條件；

•        自然災害、恐怖活動等事件可能造成的商業活動中斷；

•        外幣匯率的波動；以及

•        本招股説明書“風險因素”一節中的其他因素。

這些前瞻性陳述會受到各種重大風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應仔細閲讀本招股説明書和

我們在此提及時有一項理解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們告誡您不要過度重視這些信息。

此外，保險經紀行業新的和迅速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，扣除估計承銷折扣、非實報開支備抵及我們應付的估計發售開支後，我們將從本次發售中獲得約430萬美元的所得款項淨額，並基於假設每股A類普通股5.00美元的首次發售價，（不包括任何行使包銷商超額配售權），本招股章程封面所載估計價格範圍的中點。增加1.00美元（減少）假設首次公開發行價將增加（減少）本次發行所得淨額約為110萬美元，扣除估計承銷折扣後，非本公司應付的應計開支備抵及估計總髮售開支，並假設本公司發售的A類普通股數目並無變動（載於本公司封面頁），這份招股説明書。

我們計劃將本次發行所得款項淨額如下：

•        本次發行所得款項淨額的約20%用於新服務和技術的研發，以及現有服務和技術的升級、更新和改進，以及新聘研發人員；

•        約20%的淨收益用於開發新的保險解決方案，以及現有保險解決方案的升級、更新和增強；

•        本次發行所得淨額的約30%用於成立勞合社辛迪加；

•        本次發售所得款項淨額約10%用於銷售、市場推廣及品牌推廣；

•        本次發售所得款項淨額的約10%用於業務擴張、併購，儘管截至本招股章程日期，吾等尚未識別或與任何潛在目標進行任何重大討論以進行該等業務擴張、併購；及

•        本次發售所得款項淨額的約10%用作營運資金及其他一般企業用途。

上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨所得款項的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來應用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項。

在使用本次發售所得款項時，根據中國法律及法規，我們僅可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，且僅在我們符合適用的政府註冊及批准要求的情況下。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，芝寶（透過芝寶香港）並無向外商獨資企業作出任何注資。雖然我們目前認為完成有關未來向我們的外商獨資企業出資和貸款的備案和登記程序沒有重大障礙，但我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全完成這些備案和登記。我們不能向您保證，如果有的話，我們將能夠及時滿足這些要求。見“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國對離岸控股公司向中國附屬公司提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向中國附屬公司提供貸款或向中國附屬公司提供額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

股利政策

在公司法條文及根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則（經不時修訂）附於任何類別股份的任何權利的規限下，本公司董事會可酌情決定是否宣派或派付股息或分派。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。在遵守《公司法》有關公司股份溢價賬應用的規定以及經普通決議案批准的情況下，股息亦可從任何股份溢價賬中宣派及支付。董事向股東派付股息時，可以現金或實物支付。除非股份所附權利另有規定，否則股息不得計息。所有股息均受開曼羣島法律若干限制所規限，即開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付其股份股息，惟在任何情況下，倘派付股息後，公司將無法償還其在日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。即使我們的董事會決定派付股息，其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。

我們從未就股份宣派或派付現金股息。我們目前並無任何派發現金股息的計劃。相反，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以運營和發展我們的業務。

我們普通股的現金股息（如有）將以美元支付。

大寫

下表載列我們於二零二三年六月三十日的資本化如下：

•        在實際基礎上；以及

•        按備考基準調整，以反映本次發行中出售的1，200，000股A類普通股，（不行使承銷商的超額配售權），假設首次公開發行價為每股5.00美元，即本招股章程封面頁所載估計價格區間的中點，扣除承銷折扣後，非實報實銷開支免税額及我們應付的估計發售開支。

•        按備考基準調整，以反映本次發行中出售的1，380，000股A類普通股，（全面行使承銷商的超額配售權），假設首次公開發行價為每股5.00美元，即本招股章程封面頁所載估計價格範圍的中點，扣除承銷折扣後，非實報實銷開支免税額及我們應付的估計發售開支。

下文反映的調整可能會發生變化，並基於我們認為合理的現有信息和某些假設。本次發行完成後的股東總股本和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。閲讀本資本化表時，應同時閲讀本招股説明書中其他部分的“精選綜合財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及綜合財務報表和相關説明。

於2023年12月12日，股東批准（其中包括）調整法定股本及採納由A類普通股及B類普通股組成的雙類別股份架構。每股A類普通股有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投一票。每股B類普通股有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項獲得每股二十（20）票。主席兼首席執行官馬博濤先生當時實益持有之已發行及發行在外普通股已重新分類為B類普通股。當時已發行及發行在外之所有其他普通股重新分類為A類普通股。同日，吾等修訂及重列當時生效的整份組織章程大綱及章程細則，並採納經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則，該等組織章程大綱及章程細則反映（其中包括）吾等資本結構的變動。由於該等變動，馬博濤先生持有我們約94. 87%的未行使投票權。

於2024年2月4日，我們的股東批准（其中包括）調整我們的法定股本，據此我們將44，394，436股A類普通股重新分類為44，394，436股B類普通股，並修訂我們的法定股本以反映（i）450，000，000股每股面值0. 0001美元的A類普通股及50股每股面值0. 0001美元的50股，000，000股每股面值為0.0001美元的B類普通股，及（ii）按比例向所有現有股東發行合共20，000，000股面值為0.0001美元的普通股。同日，吾等修訂及重列當時生效之全部經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則，並採納吾等經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則，以反映（其中包括）吾等資本結構之變動。由於該等變動，馬博濤先生於本招股章程日期持有我們約94. 55%的未行使投票權。

稀釋

倘閣下投資我們的A類普通股，閣下的權益將被攤薄至每股A類普通股首次公開發行價與發售後每股普通股的備考有形賬面淨值之間的差額。攤薄乃由於每股A類普通股發售價大幅超過現有股東應佔每股普通股賬面值所致。於2023年6月30日，股東應佔備考有形賬面淨值為每股普通股0. 12元。於2023年6月30日的每股普通股有形賬面淨值指總資產減無形資產及總負債的金額，除以已發行普通股數量。

發行完成後，我們將有14，383，308股A類普通股已發行在外，或假設包銷商根據假設發行價每股A類普通股5. 00美元（本招股章程封面所載估計價格範圍的中點）的超額配售權獲悉數行使，則我們將有14，383，308股A類普通股已發行在外。本次發行完成後，我們將有16，816，692股B類普通股發行在外。我們的發售後備考，作為調整後有形賬面淨值，其影響了從發售和發行額外股份的所得款項淨額，但不考慮2023年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化，將約為860萬美元或每股普通股0.27美元。這將導致本次發行的投資者每股普通股約4.73美元或約95%的假設發行價每股A類普通股5. 00美元，本招股説明書封面所載估計價格範圍的中點。每股普通股的備考有形賬面淨值將增加每股0.15美元，這是由於投資者在本次發行中購買A類普通股。

下表載列發售後每股A類普通股的估計有形賬面淨值及對在發售中購買A類普通股的投資者的攤薄。

假設承銷商的超額配售權沒有行使，每增加1.00美元，（減少）假設首次公開發行價每股A類普通股1.00美元將增加（減少）經調整資本總額的備考金額110萬美元，假設本招股説明書封面頁所載本公司發售的A類普通股數目，及扣除承銷折扣、非實報開支備抵及我們應付的估計發售開支後，維持不變。

下表概述了現有股東與新投資者之間就向我們購買A類普通股數目、已付總代價及扣除我們應付的估計承銷折扣及估計發行費用前的每股A類普通股平均價的差異（按經調整的備考基準）。

上文討論的經調整資料的備考資料僅作説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們A類普通股的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

民事責任的可執行性

我們於開曼羣島註冊成立為獲豁免有限公司，以享有以下利益：

•        政治和經濟穩定；

•        有效的司法系統；

•        有利的税制；

•        沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•        提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

•        與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

•        開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織章程文件並不包含要求我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。目前，我們幾乎所有的業務都在美國境外進行，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的所有官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向該等人士送達法律程序，或難以強制執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已委任Puglisi & Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier（Cayman）LLP及我們的中國法律顧問AllBright律師事務所分別告知我們，開曼羣島及中國的法院是否會：

•        承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•        受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

執行判決/執行民事責任

我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何國家證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款，對吾等或吾等的董事或高級職員施加法律責任，只要該等條款施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所給予的款項，但前提是某些條件得到滿足。外國判決要在開曼羣島強制執行，這種判決必須是由有管轄權的法院作出的終局和決定性判決(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私人法院的規則)。

不得在税收、罰款或處罰方面與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或強制執行違反自然司法或開曼羣島的公共政策。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

吾等已獲吾等之中國律師萬光律師事務所告知，中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據中國民事訴訟法的規定，根據中國與判決所在國之間的條約或不同司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決，如果中國法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權，安全或公共利益的審查。但目前，中國沒有條約或互惠安排規定承認和執行美國或開曼羣島法院作出的外國判決。因此，不確定中國法院是否會強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

香港法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文對該等香港實體或個人作出的判決，或（ii）受理在香港提出的針對這些香港—根據美國或美國任何州的證券法，以美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可根據普通法在香港強制執行，方法是就該判決在香港法院提起訴訟，（b）申請人根據該申請的申請人須根據該申請人的申請人根據該申請人的申請在任何情況下，如（a）該判決是借欺詐手段取得的；（b）取得該判決的法律程序違反自然公正；（c）該判決的強制執行或承認會違反香港的公共政策；（d）美國法院在司法管轄權上不具管轄權；或（e）該判決與先前的香港判決有衝突。香港並無與美國作出相互強制執行判決的安排。因此，美國法院的民事責任判決，僅依據美國聯邦證券法或美國任何國家或地區的證券法，在原訴訟或強制執行訴訟中，是否在香港可適用性存在不確定性。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與本招股章程所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論還包括未來-看起來這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性報告中討論的結果存在重大差異。-看起來報表可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股章程其他地方討論的因素，特別是“風險因素”。本報告所載有關截至2022年及2023年6月30日止財政年度的所有金額均來自本招股章程其他部分所載的經審核綜合財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

智寶科技股份有限公司於二零二三年一月十一日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免公司的控股公司。其主要業務是透過其中國附屬公司或芝寶中國集團（尤其是芝寶中國及陽光保險經紀）經營的。

我們是一家領先且高增長的InsurTech公司，主要通過智保中國集團在中國提供數字保險經紀服務。2B2C數字化嵌入式保險是我們的創新業務模式，這是芝寶中國集團在中國率先推出的。智保中國集團於2020年推出了中國首個數字保險經紀平臺，該平臺由其專有的PaaS提供支持。根據Frost & Sullivan報告，2022年中國2B2C數字保險經紀服務行業的總市場規模約為人民幣807. 4百萬元，其中智保中國集團排名第一，市場份額約為17. 4%，收入約為人民幣140. 6百萬元。根據Frost & Sullivan報告，2B2C數字保險經紀服務行業是數字保險經紀服務行業中增長最快的細分市場，2018年至2022年的歷史複合年增長率（“CAGR”）約為54. 6%，這也呈現出可觀的增長潛力，2027年將達到約62億元人民幣。從2022年到2027年，估計複合增長率約為50.1%。2B2C數字嵌入式保險正在塑造行業的未來。

2B2C數字化嵌入式保險是指我們通過智保中國集團推行的一站式定製保險經紀模式，在此模式下，我們提供專有定製保險解決方案，以數字化嵌入B渠道現有客户互動矩陣，以接觸及服務該等B渠道現有的終端客户羣。每個B渠道都包含一個特定的場景，其中終端客户也有潛在的、未開發的保險需求。例如，一家中國旅行社（我們的B頻道）平均每年有10萬中國遊客前往美國旅遊。我們認為，這為10萬名中國遊客的最終客户提供了一個尚未開發的墨西哥特有的國際旅行意外保險需求。否則，這些最終客户可能不得不單獨搜索和購買保險，或者根本不購買保險。在芝寶中國集團與該旅行社達成協議，成為我們的B渠道之一後，他們在該旅行社的數字渠道矩陣中構建並嵌入旅遊保險解決方案，包括其網站、App、抖音（中國相當於TikTok）、微信小程序和其他社交媒體賬户。因此，我們可透過智保中國集團，鎖定10萬名客户羣，並提供專為該等終端客户的保險需求量身定製的保險經紀服務。

通過智寶中國集團，我們的服務組合包括(1)保險經紀服務，以及(2)MGU服務，這是一種專業的保險經紀服務，保險公司授權我們幫助他們提供承保、索賠和風險控制服務。它廣泛涵蓋保險產品設計和定製、保險公司的選擇、技術系統互聯和交付、客户預警運營、客户服務、合規管理和數據分析，所有這些都集成在我們的每個保險解決方案中。每個保險解決方案通常適用於特定部門中的一個特定方案，具有與該方案和部門相關的定製產品設計和服務。截至本次招股説明書發佈之日，通過智寶中國集團，我們已經開發了40多個專有和創新的數字保險解決方案，涵蓋了廣泛行業的不同場景，包括但不限於旅遊、體育、物流、公用事業(即燃氣和電力)和電子商務。智寶中國集團獲取和分析客户數據，利用大數據和人工智能技術不斷迭代和提升我們的數字保險解決方案。這一迭代過程，除了不斷改進我們的數字保險解決方案外，還將使我們與市場上的新趨勢和客户偏好保持同步。

芝寶中國集團通過B渠道保護和服務我們的終端客户。我們的B頻道覆蓋廣泛的行業和組織，包括但不限於互聯網平臺、大中型企業和政府機構。雖然B渠道的最終客户具有與其主要業務相關和特定的潛在保險需求，但他們通常不具備有效提供保險相關服務的經驗和專業知識。為了解決這一痛點，我們為他們提供專門針對他們業務量身定製的數字保險解決方案。我們的2B2C模式之所以蓬勃發展，是因為我們與B渠道的關係對所有參與者都是互惠互利和可持續的。我們的B渠道視我們為有價值的合作伙伴，因為我們授權他們為最終客户提供保險作為增值服務，這對他們來説是一個潛在的競爭優勢。通過將我們的數字保險解決方案嵌入B渠道的線上矩陣，以接觸他們的客户羣，我們以低成本維持一個受控制、穩定和可持續的最終客户來源。因此，最終客户可以方便而有效地獲得優質經紀服務和適合其實際需要的保險產品。截至本招股書日，我們通過芝寶中國集團與超過1000家B渠道合作，並通過他們獲得超過100萬的終端客户。我們將擴大B渠道的數量作為我們業務的關鍵增長策略。

在我們的業務模式下，智寶中國集團代表最終客户作為其授權的保險經紀人與保險公司談判，選擇最適合我們最終客户的保險產品。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經通過智寶中國集團與90多家保險公司(包括其子公司和分支機構)建立了合作伙伴關係。

雖然嵌入式保險經紀在中國還處於發展的早期階段，但我們相信它是保險經紀行業的未來。

截至2023年6月30日止財政年度，我們的收入達到約人民幣142. 1百萬元（19. 6百萬美元），較截至2022年6月30日止財政年度約人民幣108. 2百萬元（16. 2百萬美元）增加約人民幣33. 9百萬元（4. 7百萬美元）或31%。截至2022年6月30日止財政年度，我們實現盈利，淨收入約為人民幣14. 3百萬元（2. 1百萬美元）。截至2023年6月30日止財政年度，我們產生淨虧損約人民幣43. 1百萬元（5. 9百萬美元），其中人民幣54. 7百萬元（7. 5百萬美元）與向一名關聯方發行普通股所產生的以股份為基礎的薪酬開支有關。不包括該等一次性開支，我們將實現淨收入約人民幣1160萬元（160萬美元）。

重組

為了此次在納斯達克上市，我們於2023年3月10日完成了對我們法律結構的重組。是次重組涉及成立本公司全資附屬公司，包括智寶BVI、智寶香港及智寶香港的全資附屬公司--智寶中國。智寶通過全資子公司，通過自身銷售團隊和外部營銷力量從事數字保險經紀業務。

2023年3月，智寶中國的四名優先股股東交出了智寶中國的股權。2023年4月，四名優先股股東中的三名決定將從智寶中國獲得的現金對價出資，以換取他們直接向智寶交出股權。2023年5月，智寶向三名投資者發行了合計2,287,360股本公司普通股。

由於我們的業務在重組前後實際上是由同一組股東控制的，所以它們被認為是在共同控制之下。上述交易被計入資本重組。智寶及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按綜合財務報表所呈列的第一期期初上述交易已生效的基準編制。

新冠肺炎的影響

2019年12月，武漢首次傳出冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)疫情中國。新冠肺炎於2020年上半年迅速擴展至中國多個地區及世界其他地區，令中國及國際市場大幅波動。

各國政府為控制病毒而採取的措施影響了所有國家人民的經濟活動。我們已經採取了一系列措施來監測和緩解新冠肺炎的影響，例如為我們的人員採取的安全和健康措施以及社會距離。我們將繼續遵循政府的各種政策和建議，同時，我們可能會採取我們認為最符合員工和業務關係最佳利益的進一步行動。

2020年至2021年，COVID—19疫苗接種計劃在全球得到大力推廣。然而，在世界不同地區出現了幾種類型的COVID—19變種。2022年3月，一場新型COVID—19亞變種（omicron）疫情襲擊了中國，比以往的病毒傳播更快、更容易。因此，有關地方政府當局迄今已對中國不同省市實施新一輪封鎖、隔離或旅行限制。根據上海當地政府的要求，我們暫時關閉了上海辦事處，並暫停了2022年4月1日至6月1日的線下營銷活動，並讓位於上海的員工遠程辦公。上海的所有營銷活動相應地改為在線會議。自二零二二年六月一日起，隨着上海的隔離解除，我們重新開放上海辦事處，並恢復線下營銷活動。儘管如此，儘管我們在上海的業務發展及線下活動於禁售期間受到限制，但2022年4月至6月在上海的禁售並未對我們的經營業績造成重大不利影響。2022年12月，中國在全國範圍內取消了大部分旅行限制和檢疫要求，2022年第四季度多個城市出現病例激增，並未對我們的業務造成重大影響。然而，該病毒的未來影響仍然不確定，特別是考慮到政策的這一變化。通過實施多項管理策略，例如切換至線上工作模式、通過降低租金成本、凍結招聘及調整薪酬結構來實現成本，以及通過收取應收款項、協商延期付款及儘量減少開支來加強現金流管理，我們克服了COVID—19帶來的挑戰，於截至6月30日止財政年度仍實現收入增長。2022年和2023年。

此外，COVID—19對我們業務的整體影響並不重大。由於我們主要提供數字保險服務，我們的營運並未受到疫情導致的線下封鎖的直接影響。相反，由於線下關閉和保險意識的提高，它推動了客户行為向線上交易的轉變。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，COVID—19對我們的財務狀況及經營業績並無重大影響。截至2023年6月30日止財政年度，我們的收入達到約人民幣142. 1百萬元（19. 6百萬美元），較截至2022年6月30日止財政年度約人民幣108. 2百萬元（16. 2百萬美元）增加約人民幣33. 9百萬元（4. 7百萬美元）或31%。

2023年5月5日，世界衞生組織宣佈，新冠肺炎現在是一個既定和持續的衞生問題，不再構成國際關注的突發公共衞生事件。然而，新冠肺炎對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的發展，如新冠肺炎的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎可能捲土重來、政府未來應對新冠肺炎的行動以及新冠肺炎對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些仍然具有高度的不確定性和不可預測性。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，公司目前無法量化新冠肺炎對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。見《風險因素--與我們的商業和工業相關的風險》--正在進行的COVID-19對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。其他流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情也可能擾亂我們的運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

影響經營業績的關鍵因素

我們的業務、財務狀況和經營業績一直受到並將繼續受到多個因素的影響，這些因素主要包括：

我們有能力加速2B2C業務的擴展，併為最終客户推動更多的轉換

我們未來的增長取決於我們維持2B2C業務擴張的能力，以及為最終客户推動更多轉換。憑藉我們作為2B2C嵌入式保險市場先行者的強大地位，我們的目標是透過擴大銷售團隊及擁有B渠道資源的獨立銷售夥伴，進一步擴闊B渠道基礎。我們亦計劃以現有客户羣為目標，加強2C業務，以滿足各終端客户的額外需求。為此，我們將通過微信小程序、電話或面對面會議等多種渠道為終端客户提供個性化保險諮詢。我們的目標是引導他們關注全面的家庭安全計劃，導致長期的保險承諾與我們。此外，我們亦會提供有針對性的諮詢服務，引導最終客户選擇合適的保險選擇，促進短期保單轉換。

我們利用創新保險技術和基礎設施的能力

我們認為保險技術和基礎設施對於我們優化向業務渠道和終端客户提供的保險解決方案的能力至關重要。我們已投入大量資源開發尖端創新的技術系統，以優化我們的保險解決方案。我們將不斷升級及提升我們的保險技術，以升級及豐富我們的數字保險解決方案，讓我們瞭解市場的新趨勢及客户偏好。我們的目標是在經濟的各個領域開發解決方案，並最終覆蓋最終客户日常生活的各個方面。為實現這一目標，我們致力於擴大對保險技術基礎設施的投資，為此，我們計劃將此次發行的部分收益用於新技術的研發以及現有技術的升級或更新。

我們吸引、激勵和留住優秀專業人士的能力

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住優秀專業人才的能力。為維持及提升本集團在市場上的競爭優勢，本集團擬實施多項措施，以挽留及吸引更多中高層人才。包括制定以市場為導向的員工薪酬架構，以及實施標準化的多層次績效考核機制。我們亦計劃投入更多時間及資源進行培訓，以提升員工的價值。我們需要更多有才能的專業人員來擴大我們的業務。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括（i）芝寶中國集團從其數字保險經紀服務收取的保險經紀費，及（ii）芝寶中國集團從保險公司就MGU服務收取的MGU服務費。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，我們的收入分別約為人民幣108. 2百萬元（16. 2百萬美元）及人民幣142. 1百萬元（19. 6百萬美元）。下表載列本集團於所示財政年度按服務類別劃分的收入細目。

截至2022年及2023年6月30日止財政年度，所有最終客户提交的保險申請均獲保險公司全面批准，無任何拒絕。下表按產品類型分列，按最終客户提交的保單數目及相關收入分類。

保險經紀業務

保險經紀服務為我們中國附屬公司的主要業務線。我們透過中國附屬公司通過數字保險經紀平臺支持的B渠道向終端客户提供嵌入式數字保險經紀服務，該平臺為中國附屬公司的專有平臺，提供嵌入B渠道客户互動矩陣的保險解決方案，包括其網站、App、微信小程序、抖音（中國相當於TikTok）及其他社交媒體賬户。保險解決方案是指專門為B渠道及其終端客户設計的保險經紀服務，集線上運營、系統、保險產品和客户服務於一體。

佣金費用乃按每份保單之保險費之預定百分比計算。佣金費用於我們的中國附屬公司完成保險經紀服務時確認，屆時我們的中國附屬公司成功為最終客户投保保單。

截至2022年及2023年6月30日止財政年度，一般數字保險經紀服務產生的收入分別約為人民幣84. 3百萬元（12. 6百萬美元）及人民幣119. 8百萬元（16. 5百萬美元），分別佔我們總收入約78%及84%。於該等期間，保險經紀佣金佔總收入百分比增加，主要由於我們平臺上的交易量增加，主要由於客户基礎擴大及產品種類增多所致。

MGU服務費

我們的中國附屬公司代表保險公司向我們的最終客户提供MGU服務，而我們的中國附屬公司獲授權協助保險公司在特定產品或市場分類內提供產品設計、承保、再保險、索償及風險控制服務。我們中國附屬公司的MGU服務由其MGU系統提供支持，該系統專為其MGU業務定製及開發，並構成其數字保險經紀平臺的一部分。就MGU業務而言，我們的中國附屬公司擔任保險公司的第三方管理人，此業務模式無需保險牌照。

我們的中國附屬公司向保險公司收取MGU服務費。MGU服務費按每份保單保險費的預定百分比計算。MGU服務費一般包括i）承保服務，其收入於中國附屬公司完成承保服務時確認；及ii）索償及風險控制服務，其收入按保單條款按比例確認。

截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，MGU服務產生的收入分別約為人民幣24，300，000元（3，600，000美元）及人民幣22，800，000元（3，100，000美元），分別佔總收入約22%及16%。於該等期間，MGU服務費佔總收入百分比減少，主要由於與保險經紀服務相比增長放緩所致。中國附屬公司的醫療保險服務集中於高價值個人醫療保險產品，該市場相對較小，因此醫療保險服務的增長慢於保險經紀服務。

收入成本

我們的收入成本主要包括支付予B渠道的中介費用，以使我們的保險解決方案嵌入B渠道的平臺及其他服務，以促進保險經紀及MGU服務。該等成本於產生時自綜合收益表及全面收益表扣除。

銷售費用

銷售開支主要包括（i）員工成本，包括銷售部門員工的薪金、社會保險及住房基金；（ii）服務費；（iii）招待開支及（iv）其他雜項開支。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括（i）員工成本，包括財務及人力資源部門員工的薪金、社會保險、住房基金及股份薪酬；（ii）專業服務費，例如日常營運的法律費用。（iii）總部及分行辦事處的租金及物業管理開支；（iv）可疑帳目撥備；及（iv）其他雜項開支。

研發費用

研發開支主要包括（i）員工成本，包括我們研發部門員工的薪金、社會保險及住房基金；（ii）我們為改善主要嵌入我們B渠道平臺的數字保險經紀平臺而產生的採購人力成本；及（iii）其他雜項開支。

税收

開曼羣島

根據開曼羣島現行法例，本公司毋須就收入或資本收益繳税。此外，本公司於開曼羣島向其股東派付股息後，將不會徵收預扣税。

英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)

根據英屬維爾京羣島現行及適用法律，英屬維爾京羣島附屬公司毋須就收入或資本收益繳税。

香港

根據香港税法，香港附屬公司須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應納税所得額繳納香港利得税。首200萬港元應課税利潤的適用税率為8.25%，200萬港元以上的應評税利潤將由2018/2019課税年度起繼續適用16.5%的税率。

中國

自2008年1月1日起，中國的法定企業所得税率為25%。

經營成果

下表載列本集團於所示年度╱期間之經營業績概要，以美元金額及佔總收入之百分比計算。此等資料應與本招股章程其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。

收入

我們的收入由截至二零二二年六月三十日止財政年度的約人民幣108. 2百萬元（16. 2百萬美元）增加約人民幣33. 9百萬元（4. 7百萬美元）或31%至截至二零二三年六月三十日止財政年度的約人民幣142. 1百萬元（19. 6百萬美元）。增長主要由數字保險經紀業務增加約人民幣35，400，000元推動，部分被MGU服務費減少約人民幣1，500，000元所抵銷，詳情如下。

•        保險經紀 我們的數字保險經紀收入由截至二零二二年六月三十日止財政年度的約人民幣84. 3百萬元增加約人民幣35. 4百萬元或42%至截至二零二三年六月三十日止財政年度的約人民幣119. 8百萬元（16. 5百萬美元）。該增加主要由於佣金率由截至二零二二年六月三十日止財政年度的加權平均率約5. 6%上升至二零二三年同期的約13. 9%。

•        MGU服務費。 MGU服務費由截至2022年6月30日止財政年度的約人民幣24. 3百萬元減少約人民幣1. 5百萬元或6%至截至2023年6月30日止財政年度的約人民幣22. 8百萬元（3. 1百萬美元）。減少主要由於客户收取的費用率降低，以加強我們在MGU服務的競爭，導致更多保險公司與我們合作提供MGU服務。截至2022年及2023年6月30日止財政年度，MGU服務的全球升温潛能值分別約為人民幣146百萬元及人民幣152百萬元（21百萬美元）。

收入成本

我們的收入成本由截至2022年6月30日止財政年度的人民幣61. 1百萬元增加約37%至截至2023年6月30日止財政年度的約人民幣83. 5百萬元（11. 5百萬美元）。收入成本的增加與收入的增加一致。

毛利率

由於上述原因，截至二零二二年及二零二三年六月三十日止年度，我們的毛利率分別維持穩定於44%及41%。

銷售費用

我們的銷售開支由截至2022年6月30日止財政年度的約人民幣12，700，000元增加約人民幣9，800，000元或77%至截至2023年6月30日止財政年度的約人民幣22，500，000元（3，100，000美元）。該增加主要由於（i）銷售人員的業績相關獎金增加，收入增加，銷售團隊的薪金及福利開支增加約人民幣3，400，000元及（ii）市場推廣服務費由截至六月三十日止財政年度的約人民幣1，700，000元增加約人民幣5，303%，二零二二年同期約人民幣7，000，000元（1，000美元）。截至2023年6月30日止年度，本公司就一項新推出的保險產品產生營銷服務費約5，500，000元。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增加了約人民幣5690萬元，或405%，從截至2022年6月30日的財政年度的約人民幣1410萬元增加到截至2023年6月30日的財政年度的約人民幣7100萬元(980萬美元)。增加主要由於本公司向由本公司董事會主席兼行政總裁馬先生全資控制的關聯方發行普通股而增加股份薪酬開支約人民幣54,700,000元所致。吾等從關聯方收到的代價與普通股公允價值之間的差額人民幣5470萬元被視為基於股份的補償費用。此外，由於我們為首次公開招股聘請了核數師、顧問和估值團隊，專業和諮詢費用增加了約人民幣330萬元，某些長期應收賬款的撥備增加了約人民幣190萬元，部分抵消了為支持我們的日常運營而產生的技術服務費用減少約人民幣100萬元。

研發費用

我們的研發開支由截至2022年6月30日止財政年度的約人民幣7. 7百萬元增加約人民幣2. 0百萬元或25%至截至2023年6月30日止財政年度的約人民幣9. 7百萬元（1. 3百萬美元）。增加主要由於研發部門的人工成本增加所致。

所得税優惠(費用)

截至二零二二年六月三十日止年度，我們錄得所得税優惠人民幣2. 1百萬元。所得税優惠乃由於我們撥回由過往期間結轉的經營虧損淨額（“經營虧損淨額”）產生的遞延税項資產的估值撥備，原因是我們從上海安益及陽光保險經紀（兩間中國附屬公司）賺取淨收入，且我們預期將來將使用該等經營虧損淨額。

我們的所得税支出從截至2022年6月30日的財年約人民幣210萬元的所得税優惠轉變為截至2023年6月30日的財年約人民幣100萬元(10萬美元)的所得税支出，這是因為我們在陽光保險經紀公司和上海安逸產生了應納税收入，這兩家公司都是我們的中國子公司。

淨收益(虧損)

基於上述原因，我們於截至二零二二年六月三十日止財政年度錄得淨收入約人民幣14. 3百萬元，而截至二零二三年六月三十日止財政年度錄得淨虧損約人民幣43. 1百萬元。

關於某些資產負債表項目的討論

下表載列我們於二零二二年及二零二三年六月三十日的綜合資產負債表的選定資料。此等資料應與本招股章程其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

現金及現金等價物及受限制現金，流動和非流動

現金及現金等價物包括存放在銀行的資金，流動性強，提取或使用不受限制。受限制現金主要指向若干投保人收取的未匯出保險費，該等保險費一直被保管，直至支付予保險公司。

截至2022年、2022年和2023年6月30日，現金和現金等價物以及限制性現金(流動和非流動)的總餘額分別約為人民幣1,160萬元和人民幣1,990萬元(270萬美元)。截至2023年6月30日止財政年度，現金及現金等價物及限制性現金(流動及非流動)餘額的變動是由於經營活動使用約人民幣110萬元，投資活動提供約人民幣1,400萬元，部分被用於融資活動的現金約人民幣460萬元抵銷。

應收賬款

截至2022年、2022年和2023年6月，應收賬款週轉天數分別約為121天和166天。週轉天數增加的主要原因是我們在2023年5月和6月為新客户提供了保險經紀服務，截至2023年6月30日未完成應收賬款的催收。

我們截至2022年6月30日和2023年6月30日的應收賬款週轉天數的計算方法是，當年應收賬款賬面總額的期初和期末餘額除以我們當年的收入，再乘以365天。

在保險公司確認經紀業務後，我們一般獲授最多60天的信貸期。

截至2022年、2022年及2023年6月30日止財政年度，本公司分別就應收賬款壞賬計提撥備約為零及人民幣190萬元。於截至2022年、2022年及2023年6月30日止財政年度，本公司分別就遠距離收取的應收賬款撇銷約零及人民幣30萬元的備抵備抵。

關聯方應繳款項

截至2023年6月30日，關聯方應付餘額為上海GBG企業管理諮詢有限公司(“上海GBG”)的到期餘額，公司董事長兼首席執行官馬先生為其法定代表人。見本公司合併財務報表附註15-關聯方交易和餘額。

截至2022年6月30日，來自關聯方的應付餘額包括上海GBG應付的餘額和本公司主席兼首席執行官馬雲先生的到期餘額，這是認購從某些員工轉讓的限制性股票的未償還費用。請參閲我們合併財務報表中的附註-15關聯方交易和餘額。

經營租賃使用權資產和經營租賃負債

於2022年及2023年6月30日，吾等分別擁有約人民幣190萬元及人民幣430萬元(60萬美元)的經營性租賃使用權資產，而包括流動及非流動在內的經營性租賃負債分別約為人民幣160萬元及430萬元(60萬美元)。

與截至2022年6月30日的餘額相比，截至2023年6月30日的經營租賃使用權資產和租賃負債的變化主要是由於我們根據不可取消的經營租賃協議簽訂了額外的租賃協議，以擴大我們在上海和北京的辦公空間。

應付帳款

應收賬款主要是B渠道的中介費，因為B渠道允許我們的數字保險解決方案嵌入他們的平臺。中介費按保險經紀收入的百分比計算。應付賬款餘額從截至2022年6月30日的約人民幣2140萬元增加到截至2023年6月30日的約人民幣3140萬元(合430萬美元)。這一增長是由於我們的B渠道嵌入式平臺的保險經紀收入增加所致。

應計費用和其他負債

截至2022年、2022年和2023年6月30日，我們的應計費用和其他負債分別約為人民幣600萬元和人民幣1470萬元(200萬美元)。

與截至2022年6月30日的餘額相比，截至2023年6月30日的應計費用及其他負債餘額增加約人民幣870萬元，這主要是由於(I)對各供應商的應付款增加約人民幣470萬元，以及其他應繳税款增加約人民幣190萬元。這兩項增長是由於我們保險經紀業務的持續擴張以及(Ii)應計工資和福利增加人民幣190萬元，這主要是由於應計福利支出增加了約人民幣200萬元。本公司應計增加社會福利費用，因為

我們的銷售團隊被選中參加2023年的社會福利計劃。在過去的幾年裏，我們的一些銷售團隊選擇不參加社會福利計劃，我們沒有為這些員工計入這些費用。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過經營活動產生的現金和機構投資者的股權融資為我們的經營和投資活動提供資金。截至2023年6月30日，我們報告的營運資金約為人民幣1,940萬元(合270萬美元)，累計赤字約為人民幣1.375億元(合1,900萬美元)。在截至2023年6月30日的下一財年，我們的現金流出約為人民幣110萬元(合20萬美元)。

現金流

下表概述了我們過去幾年的現金流：

經營活動

截至二零二二年六月三十日止財政年度，經營活動所用現金淨額約為人民幣1，000，000元，主要由於淨收入約人民幣14，300，000元，經調整（i）收入增加導致應收賬款增加約人民幣28，600，000元，（ii）應收一名為我們提供保險索償及客户維護服務的關聯方款項減少約人民幣110萬元，（iii）由於收入增加，應付賬款增加約人民幣1730萬元，（iv）未匯出保險費增加導致應付保險費增加約人民幣1，500，000元；及（v）由於我們加快向保險公司及供應商付款，應計費用及其他負債減少約人民幣4，700，000元。

截至2023年6月30日止年度，經營活動所用現金淨額約為人民幣110萬元。（200，000美元），主要由於淨虧損約人民幣4310，000元（590萬美元），調整後的非現金股份報酬支出5530萬元人民幣（760萬美元）及呆賬撥備約人民幣1. 9百萬元，以及經營資產及負債變動，主要包括（i）增加約2980萬元人民幣（410萬美元）及增加約人民幣270萬元（40萬美元）因收入增加而應收一名關聯方款項，（ii）增加約330萬元人民幣（50萬美元）預付費用及其他流動資產中，主要由於預付員工的各種經營開支增加人民幣190萬元，以及增加（iii）增加約人民幣10，000，000元人民幣（140萬美元）因收入增加而產生的應付賬款，這是我們計算業務渠道服務變化的基礎，及（iv）因經營開支增加而導致應計開支及其他負債增加約人民幣8，700，000元（1，200，000美元）。

投資活動

截至2022年6月30日止財政年度，我們報告投資活動所用現金約為人民幣320萬元，（500，000美元），主要用於向關聯方提供貸款及代表一名關聯方付款約人民幣400，000元（59，719美元）及約人民幣5，400，000元（800，000美元），部分被向關聯方收取貸款約人民幣2，800，000元（400，000美元）所抵銷。

截至2023年6月30日止年度，我們報告投資活動提供的現金約為人民幣14. 0百萬元（1. 9百萬美元），主要來自向關聯方收取貸款約人民幣15. 8百萬元（2. 2百萬美元），部分被購買無形資產約人民幣1. 8百萬元（0. 2百萬美元）所抵銷。

融資活動

在截至2022年6月30日的財政年度，我們從融資活動中產生了約670萬元人民幣(100萬美元)的現金，主要來自短期銀行借款約2600萬元人民幣(390萬美元)的收益，我們股東的出資額約620萬元人民幣(90萬美元)以及關聯方約830萬元人民幣(120萬美元)的借款。部分被償還約人民幣2,600萬元(390萬美元)的銀行借款及償還約人民幣790萬元(120萬美元)的關聯方借款所抵銷。

截至2023年6月30日止年度，我們使用現金約460萬元，（600，000美元），主要用於償還銀行借貸約人民幣30，900，000元（4，300，000美元），償還關聯方借款約人民幣200，000元（27，581美元），以及支付發行成本約人民幣420萬元（600萬美元），部分被所得款項約人民幣3020萬元抵銷（4，200，000美元）的短期銀行借款及股東出資人民幣600，000元（82，744美元）。

趨勢信息

除本年報所披露者外，本公司並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

研究與開發

研發費用主要包括研發我們平臺的員工成本和外包勞動力成本，包括技術創新、開發和更新、系統功能和功能更新和升級。我們的研發工作還包括對我們的保險解決方案的開發、更換、更新、升級和創新進行研究和開發。有關我們開發該平臺的計劃的更多信息，請參閲《商務英語-商務研究與開發》。

截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，我們產生的研發開支分別約為人民幣7，700，000元及人民幣9，700，000元（1，300，000美元）。

我們將繼續致力於我們平臺的發展。隨着業務的發展，我們可能需要投入更多的資源和資金來改進/增加功能。如果我們的運營產生的現金不足，我們計劃通過股權和/或債務融資為我們平臺的進一步發展提供資金。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

外幣風險是指外幣匯率變動造成損失的風險。人民幣與我們開展業務的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

我們的附屬公司於中國內地及香港經營，其絕大部分交易均以人民幣結算。因此，我們主要承受以人民幣計值的現金及現金等價物所產生的外匯風險。

然而，吾等認為吾等於內地的業務中國並無面臨任何重大外匯風險，因為該等附屬公司並無重大金融資產或負債以功能貨幣以外的貨幣計值。

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息的銀行存款和從金融機構購買的金融產品的形式持有。賺取利息的金融工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

控股公司結構

我們所有的收入都是以人民幣的形式存在的，我們預計它們很可能會繼續以這種形式存在。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些例行程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司被允許在沒有事先獲得外管局批准的情況下，通過遵守某些常規程序要求和清繳税款，以外幣向我們支付股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前六年的累計虧損(如有)後，須預留至少10%的實際税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看，我們的中國子公司沒有向我們支付股息，在產生累積利潤之前，他們將無法支付股息。此外，資本賬户交易，包括對我們中國子公司的外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分行和某些當地銀行(視情況而定)的批准和/或登記。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金，惟須經政府當局批准、備案或登記，以及對出資及貸款金額作出限制。這可能會推遲我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們預計將把本次發行所得的大部分資金投資於我們在中國的子公司業務範圍內的中國業務。見“風險因素--與中國做生意相關的風險--中國對境外控股公司對中國子公司的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響”。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計準則編制我們的綜合財務報表，該準則要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產與負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。

我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

工業

中國保險經紀服務業概況

保險經紀服務是指向客户提供的專業風險管理、保險計劃設計、合同簽訂、理賠協助等經中國保險監督管理局批准的服務。保險經紀服務業細分為傳統保險經紀服務業和數字保險經紀服務業。傳統保險經紀服務通常離線開展業務，而數字保險經紀服務則利用數字技術將客户、保險公司和潛在客户聯繫起來。數字技術的融合和保險行業不斷變化的消費者偏好為數字保險經紀服務提供商提供了顯著的競爭優勢，使他們能夠通過多種渠道與客户建立聯繫，提高運營效率。

根據Frost & Sullivan的數據，保險經紀服務的市場規模按收入計算穩步增長，由二零一八年的約人民幣198億元增至二零二二年的約人民幣427億元，複合年增長率為21. 1%。預計市場規模將增長，並於二零二七年達到人民幣818億元。傳統保險經紀服務的市場規模由二零一八年的約人民幣176億元增長至二零二二年的約人民幣342億元，複合增長率為18. 2%，預計二零二七年將達到約人民幣291億元。數字保險經紀服務行業的增長速度較傳統保險經紀服務行業更快，複合年增長率由2018年的約人民幣22億元增長至2022年的約人民幣84億元，預計將繼續增長，2027年達到人民幣527億元。(See圖1）

圖1中國保險經紀服務行業市場規模—按數字化和傳統保險經紀服務分類，按收入分類（2018—2027 E）

中國數字場景嵌入式（2B2C）保險經紀行業綜述

數字化嵌入式（2B2C）保險經紀服務代表了一種創新的商業模式，將從運營、技術系統和保險產品提供到企業或政府部門等一系列商業實體渠道（2B），從而間接向最終客户提供保險產品和客户服務（2C）。2B2C保險經紀服務提供的保險解決方案是針對特定場景和每個業務實體渠道的行業或特點定製的。這些解決方案包括各種類型的保險產品，根據不同的最終客户的需求針對他們。(See通過該模式，2B2C保險經紀服務提供商與商業實體渠道共同為終端客户（2C）提供數字保險經紀服務。

圖2中國2B2C數字保險經紀服務適用場景

在中國2B2C保險經紀服務業務流程中，保險公司承擔承保風險，負責理賠管理。保險公司與2B2C保險經紀服務商合作，打造定製保險產品，並接受中國銀保監會監管。這些保險產品隨後由2B2C保險經紀服務提供商的業務實體渠道（如企業或政府部門）嵌入到其相關的基於服務的產品或服務中。2B2C保險經紀服務提供商為其業務實體渠道提供一站式保險解決方案，包括產品設計、定價支持、諮詢服務和運營支持。(See此外，2B2C保險經紀服務提供商代表其業務實體渠道向終端客户提供客户服務。這些服務包括產品和風險諮詢、銷售和保單查詢以及理賠支持。2B2C保險經紀服務提供商利用現有龐大的終端客户基礎，與終端客户建立穩固的關係，擴大終端客户羣，以推動客户轉化。

圖3中國2B2C數字保險經紀服務業務流程圖

根據Frost & Sullivan的數據，中國嵌入數字化保險經紀服務行業的市場規模由二零一八年的約人民幣1億元增加至二零二二年的約人民幣8億元，二零一八年至二零二二年的複合年增長率為54. 6%。受政府政策扶持、保險科技持續發展及消費者行為變化等多項驅動因素的推動（詳見下文），預計2027年中國數字化嵌入式保險經紀服務行業的市場規模將達到約人民幣62億元，2022年至2027年複合增長率約為50. 1%。(See圖4）

圖4中國2B2C數字保險經紀服務行業按收入劃分的市場規模（2018—2027E）

管理普通承銷商（MGU）服務

管理普通承保人（“MGU”）服務是2B2C保險經紀模式中可整合並作為延伸服務提供的模式之一。MGU服務提供商是指保險中介，如數字保險經紀服務提供商，專門從事特定細分市場，如中高端醫療保險服務，並使用先進的保險技術代表保險公司管理和承保保險。MGU服務提供商為保險公司處理任務，

評估和確定保險風險是否可以由保險公司承擔，以及執行營銷、產品設計、理賠、對賬和風險控制等管理功能，並可以在配置產品後將產品分發給數字經紀服務提供商銷售。保險公司為MGU服務支付服務費，以降低其產品開發和運營成本，並擴大其銷售渠道。中小保險公司由於渠道建設能力有限，很可能會選擇MGU服務來幫助他們進行產品銷售、分銷和運營。

一般而言，MGU、第三方管理人（“TPA”）、保險公司和再保險公司合作提供保險。然而，與主要管理行政任務的TPA不同，MGU專門支持保險公司承保和管理保單，通常與保險和再保險公司合作，根據其專業性為特定風險和行業提供保險。保險公司的保險合同是保險公司承保機構的授權部分，可以代表保險公司簽署保險合同。一些領先的2B2C保險經紀公司有能力同時充當保險經紀服務提供商和MGU服務提供商。通過將MGU模式納入其運營，這些公司可以提供更全面的服務套件，為保險公司和最終客户提供一體化解決方案。目前，中高端醫療保險細分市場是中國醫療保險最成熟的細分市場。展望未來，MGU的商業模式可能會與2B2C商業模式重疊、融合和協作，為其他行業、企業和政府實體提供標準化和可定製的保險解決方案。據Frost & Sullivan稱，中國MGU服務市場仍處於初級階段，政府正在採取措施促進其發展，制定法規，整頓分散和混亂的市場格局。儘管如此，市場仍有顯著增長，規模由二零一八年的人民幣2億元增加至二零二二年的約人民幣5億元，期內複合年增長率為21. 9%。隨着MGU服務市場變得更加成熟和新模式的開發，MGU服務市場預計將變得可複製和可擴展。其市場規模預計於二零二七年達到約人民幣18億元，預計二零二二年至二零二七年的複合年增長率約為30. 2%。(See圖5）

圖5中國總承銷商服務管理行業市場規模（2018—2027 E）

中國2B2C數字保險經紀服務商和MGU服務商排名

根據Frost & Sullivan的數據，中國數字化嵌入式保險經紀（2B2C）服務行業的市場集中度較高，2022年前三名的公司約佔市場份額的34. 4%，其中本公司以約17. 4%的市場份額排名第一。就中國MGU服務行業而言，大部分參與者與領先的健康保險公司合作，專注於迎合利基市場及滿足未滿足的健康保障需求。市場分散，市場上有超過700家公司，排名前三的公司約佔二零二二年總市場份額的23. 6%，其中本公司以約5. 4%的市場份額排名第二。

中國2B2C數字保險經紀服務行業的市場驅動力

根據Frost & Sullivan的數據，2B2C數字保險經紀服務行業的主要市場驅動力是：

•        有利的政府政策。 2021年，中國保險行業協會向保險機構下發了《關於"十四五"保險科技發展規劃意見的通知（徵求意見稿）》。該通知提出了到2025年保險服務數字化率達到90%以上的目標，推動傳統保險經紀服務公司向數字化商業模式轉變，從而擴大數字保險經紀服務行業。此外，"健康中國2030"規劃旨在以強化基本醫療保險為重點，以各類補充保險和商業健康保險為補充，增強多層次醫療保障體系。該計劃旨在加強基本醫療保險、城鄉居民重疾保險、商業健康保險、醫療救助的銜接。到2030年，全面建立成熟的全民醫療保險體系，完善全民醫療保險管理和服務體系，提高全民醫療保險效率。

•        保險技術的發展。 人工智能、大數據、雲計算、物聯網、區塊鏈等新興新技術正在推動數字保險行業的發展。保險技術可以通過促進基於保險的保險、產品定製、服務優化、承保流程和即時理賠來提高效率並降低成本。例如，雲計算服務可以通過按需分配資源來幫助節省運營成本。此外，人工智能驅動的數字經紀平臺可以提高效率，降低勞動密集型保險業務的成本，如損失評估，客户服務和銷售諮詢，其中自動化應用程序，如文本和圖像識別，智能語音機器人，語音情感識別，自然語言處理和人機交互可以用於實現這些改進。此外，保險技術的發展有助於保險公司和2B2C保險經紀服務提供商接觸更全面的客户羣。它有效地支持消費者分析、有針對性的營銷，以及以較低的成本提供多樣化和高頻的保險產品和服務。例如，人工智能和大數據可以自動篩選高質量客户，並進行客户分析，揭示潛在的保險產品和服務需求。保險技術還通過智能設備為客户提供即時客户服務和精準營銷，降低客户獲取成本。

•        客户行為和客户構成的變化。 近年來，客户行為發生了深刻的變化。研究表明，互聯網時代的保險客户更注重產品透明度和服務體驗，同時表現出對個性化、定製化和場景化的強烈偏好。此外，千禧一代正逐漸成為保險的主導消費羣體，他們有望在未來十年內超越X世代成為主要消費羣體。千禧一代普遍對互聯網表現出更大的信心，更喜歡在線獲取信息的便利，擁有更強的自我評估能力，更願意採用數字保險產品，並非常重視產品的多樣性和定製化。客户行為及客户組成的該等變化增強了數字化嵌入式保險經紀服務的增長前景。

我們的業務

在以下關於我們業務的討論中，除非另有規定，“我們”、“我們的”或“我們自己”是指芝寶的中國子公司或芝寶中國集團。

概述

智寶科技股份有限公司於二零二三年一月十一日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免公司的控股公司。其主要業務是透過其中國附屬公司或芝寶中國集團（尤其是芝寶中國及陽光保險經紀）經營的。

我們是一家領先且高增長的InsurTech公司，主要從事在中國提供數字保險經紀服務。2B2C數字嵌入式保險是我們在中國開創的創新業務模式。我們於2020年在中國推出了首個數字保險經紀平臺，該平臺由他們專有的PaaS提供支持。根據Frost & Sullivan報告，2022年中國2B2C數字保險經紀服務行業的總市場規模約為人民幣807. 4百萬元，其中智保中國集團排名第一，市場份額約為17. 4%，收入約為人民幣140. 6百萬元。根據Frost & Sullivan報告，2B2C數字保險經紀服務行業是數字保險經紀服務行業中增長最快的細分市場，2018年至2022年的歷史複合年增長率（“CAGR”）約為54. 6%，這也呈現出可觀的增長潛力，將於2027年達到約人民幣62億元。從2022年到2027年，估計複合增長率約為50.1%。2B2C數字嵌入式保險正在塑造行業的未來。

2B2C數字化嵌入式保險指我們的一站式定製保險經紀模式，在此模式下，我們提供專有及定製的保險解決方案，以數字化方式嵌入我們B渠道的現有客户互動矩陣，以接觸及服務該等B渠道的現有終端客户羣。每個B渠道都包含一個特定的場景，其中終端客户也有潛在的、未開發的保險需求。例如，一家中國旅行社（我們的B頻道）平均每年有10萬中國遊客前往美國旅遊。我們認為，這為10萬名中國遊客的最終客户提供了一個尚未開發的墨西哥特有的國際旅行意外保險需求。否則，這些最終客户可能不得不單獨搜索和購買保險，或者根本不購買保險。在與該旅行社達成協議，成為我們的B渠道之一後，我們在該旅行社的數字渠道矩陣中構建並嵌入旅遊保險解決方案，包括其網站、App、抖音（中國相當於TikTok）、微信小程序和其他社交媒體賬户。因此，我們可以鎖定100，000名客户羣，並提供專門和準確地滿足這些最終客户的保險需求的保險經紀服務。

我們的服務組合包括（1）保險經紀服務，及（2）MGU服務，保險公司授權我們協助其承保、索償及風險控制服務。它涵蓋保險產品設計和定製、保險公司選擇、技術系統互聯和交付、客户AARRR操作、客户服務、合規管理和數據分析，所有這些都集成在我們的每個保險解決方案中。每個保險解決方案通常適用於特定部門的特定情況，並提供與該情況和部門相關的定製產品設計和服務。截至本招股説明書日期，我們已開發了超過40種專有及創新的數字保險解決方案，以解決廣泛行業的不同情況，包括但不限於旅遊、體育、物流、公用事業（即，電、電）和電子商務。我們獲取和分析客户數據，利用大數據和人工智能技術不斷改進和增強我們的數字保險解決方案。這個迭代過程，除了不斷改進我們的數字保險解決方案外，還將讓我們瞭解市場的新趨勢和客户偏好。

我們通過我們的B渠道保護和服務我們的最終客户。我們的B頻道覆蓋廣泛的行業和組織，包括但不限於互聯網平臺、大中型企業和政府機構。雖然B渠道的最終客户具有與其主要業務相關和特定的潛在保險需求，但他們通常不具備有效提供保險相關服務的經驗和專業知識。為了解決這一痛點，我們為他們提供專門針對他們業務量身定製的數字保險解決方案。我們的2B2C模式之所以蓬勃發展，是因為我們與B渠道的關係對所有參與者都是互惠互利和可持續的。我們的B渠道視我們為有價值的合作伙伴，因為我們授權他們為最終客户提供保險作為增值服務，這對他們來説是一個潛在的競爭優勢。通過將我們的數字保險解決方案嵌入B渠道的線上矩陣，以接觸他們的客户羣，我們以低成本維持一個受控制、穩定和可持續的最終客户來源。因此，終端客户可以方便、高效地

獲得優質的經紀服務和適合其實際需要的保險產品。截至本招股説明書日期，我們已與超過1000家B渠道合作，並通過其獲得超過100萬終端客户。我們將擴大B渠道的數量作為我們業務的關鍵增長策略。

在我們的業務模式下，我們代表最終客户作為他們的授權保險經紀人與保險公司談判，選擇最適合我們最終客户的保險產品。截至招股説明書發佈之日，我們已與90多家保險公司(包括其子公司和分支機構)建立了合作伙伴關係。

雖然嵌入式保險經紀在中國還處於發展的早期階段，但我們相信它是保險經紀行業的未來。

截至2023年6月30日止財政年度，我們的收入達到約人民幣142. 1百萬元（19. 6百萬美元），較截至2022年6月30日止財政年度約人民幣108. 2百萬元（16. 2百萬美元）增加約人民幣33. 9百萬元（4. 7百萬美元）或31%。截至2022年6月30日止財政年度，我們實現盈利，淨收入約為人民幣14. 3百萬元（2. 1百萬美元）。截至2023年6月30日止財政年度，我們產生淨虧損約人民幣43. 1百萬元（5. 9百萬美元），其中人民幣54. 7百萬元（7. 5百萬美元）與向一名關聯方發行普通股所產生的以股份為基礎的薪酬開支有關。不包括該等一次性開支，我們將實現淨收入約人民幣1160萬元（160萬美元）。

我們的收入模式

我們的收入包括(I)從我們的一般數字保險經紀服務中獲得的保險經紀收入，(Ii)我們從我們的MGU服務中獲得的MGU服務費。

保險經紀是指我們從保險公司收到的佣金或費用，我們為最終客户提供的數字保險經紀服務。（根據保單條款向保險公司支付保險費），一般財產保險產品為10%—35%，健康保險產品的10%—35%，人壽保險產品的50%—80%，每個保單的總保費取決於保險類型、特定保險產品以及我們與每家保險公司協商的條款。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，保險經紀業務分別佔我們總收入約78%及84%。

MGU服務費是指我們從保險公司獲得的我們向他們提供的MGU服務的服務費，通常根據保險類型和我們與每家保險公司協商的條款，每份保單平均約為毛保費的15%。在截至2022年和2023年6月30日的財年，MGU服務費分別約佔我們總收入的22%和16%。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的增長，並使我們有別於競爭對手：

•        創新商業模式—2B2C嵌入式保險

我們是中國2B2C嵌入式保險業務的開拓者和市場領導者。我們的2B2C模式是關鍵，使我們能夠以最低成本獲得最終客户，從而實現比我們的行業同行更高的效率，後者可能通過直接面向消費者的廣告和其他營銷渠道投入大量資本來獲得客户。我們的每個B渠道都已經與他們的最終客户建立了穩定的關係。通過將我們定製的數字保險解決方案嵌入到B渠道的在線矩陣中，我們可以更準確、更高效地接觸到終端客户。作為中國2B2C嵌入式保險經紀服務的先行者和市場領導者，我們與B渠道和其他行業參與者建立了牢固的關係。截至本招股説明書之日，我們已累計與超過1,000個B頻道合作，並將繼續擴大B頻道的數量，作為一項關鍵的增長戰略。

•        市場領先的數字保險解決方案

截至本次招股説明書發佈之日，我們已經開發了40多個專有和創新的數字保險解決方案，這些解決方案都是基於我們的PaaS構建和運營的。我們的每個專有數字保險解決方案主要由保險產品(S)、解決方案專用技術系統、客户ARRR運營計劃和客户服務計劃組成。它們專為我們B渠道的各種場景及其終端客户的保險需求量身定做。我們的數字保險解決方案可以極大地減少銷售點的摩擦，並提供數字保險經紀服務，這些服務是相關的，並根據我們B渠道和最終客户的不同需求而量身定做。通過我們PaaS上的數字保險解決方案，我們獲取和分析客户數據，並利用大數據和人工智能技術不斷迭代和增強我們的數字解決方案。這一迭代過程，除了不斷改進我們的數字解決方案外，還將使我們與市場上的新趨勢和客户偏好保持同步。

•        先進技術平臺

2020年，我們在中國推出了第一個數字保險經紀平臺。該平臺包括(一)2B2C保險PaaS，(二)數字保險解決方案，(三)投放系統。通過我們的平臺，我們可以高效地為我們的各個B渠道提供SaaS，為我們的終端客户提供保險經紀服務。

（i） 我們的PaaS是一個基於雲的開發平臺，提供了一系列2B2C保險工具，用於高效地構建各種保險解決方案所需的系統。我們的PaaS是根據我們在過去八年中從實際系統部署中獲得的專業知識和經驗開發的。我們的PaaS工具類似於提供“預洗”和“預切”的原材料，使我們能夠快速可靠地輸出“熟菜”。如果沒有這樣的PaaS，構建必要的解決方案特定系統將是一個複雜而緩慢的過程，無法保證良好的用户體驗。我們的PaaS不僅適用於我們內部解決方案特定的系統，還可以擴展到我們的獨立銷售合作伙伴。它允許此類合作伙伴共享我們高效的工具和工作流程，並孵化新的解決方案，而不必每次都從頭開始。此外，我們PaaS的統一設計基礎使我們能夠開發全新的解決方案，並在已經部署的可重用系統組件、數據一致性和客户便利性的解決方案的基礎上，搭載其他解決方案。

（二） 我們的各種保險解決方案都基於PaaS構建和運行。該等解決方案通過嵌入B渠道平臺（包括但不限於微信公眾號、網站及App內的保險模塊）交付給B渠道。我們的最終客户可通過我們的B通道網站、App、H5頁面或二維碼上的嵌入式保險解決方案購買保險產品並獲得保險服務。

㈢ 我們的交付系統根據數字保險經紀服務的最佳實踐開發，將各種解決方案分解為工作流、工作節點、自動資源分配和交付標準。在交付系統上，業務機會被劃分為不同的行業，並自動映射到我們的各種解決方案。它還允許我們收集和考慮每個B通道的特定需求。然後交付系統運行預設的工作流程，標準化我們的流程，並提供更高質量和更高效率的交付成果。根據我們B渠道的具體需求，交付系統能夠對標準工作流程進行更改，以滿足這些定製。我們的配送系統幫助我們極大地提高了配送效率、質量和渠道滿意度。

•        經驗豐富的管理團隊，在保險行業和數字技術領域擁有豐富的專業知識

我們擁有一支經驗豐富且盡忠職守的管理團隊，協助我們加速增長，指引我們的策略方向。我們的管理團隊熱衷於為終端客户提供數字保險解決方案的創新。我們的創始人兼首席執行官馬伯濤先生在保險行業積累了超過30年的管理經驗。我們的首席財務官夏元文先生在普華永道和投資領域擁有超過15年的經驗。我們的首席運營官肖羅先生在保險經紀業務方面擁有超過15年的經驗。我們的首席技術官王玉剛先生擁有超過20年的數字技術經驗

以及保險業的管理經驗。我們的管理團隊在中國保險市場擁有豐富的經驗，尤其是我們團隊在保險經紀行業的專業知識將有助於帶領本公司持續保持和擴大我們在中國保險經紀行業數字化的領先地位。他們在市場上的影響力已經並將繼續吸引更多的B渠道，加深與現有B渠道和保險公司的關係，所有這些都將維持和加速公司的快速增長。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下主要策略來發展我們的業務：

•        加快拓展B通道

我們計劃通過迅速擴大B頻道的數量來擴大業務規模。我們打算進軍新市場，增加現有市場的市場份額，並在中國開拓更廣泛的B渠道。隨着2B2C業務的不斷髮展，我們已將保險公司發展為特殊類型的B通道，為其現有的個人投保人提供數字經紀服務和支持。我們計劃與更多保險公司合作，作為擴張的重點。

•        擴大我們的銷售隊伍

我們計劃增加總部及分公司銷售團隊的數目。我們亦計劃發展更多並非直接受僱於我們的獨立銷售夥伴，但為新的B渠道提供銷售線索，例如2B2C業務領域的較小規模利基市場參與者。我們有一個既定的工作流程，以有效地建立與銷售合作伙伴的關係，由我們的交付系統，該系統提供合同，培訓，在線客户AARRR操作和在線門户，以請求銷售支持。我們全國銷售合作伙伴網絡的增長是我們快速擴張和市場增長不可或缺的。

•        推動現有最終客户的更多轉換-支持我們的2C業務

通過我們的B渠道，我們積累了越來越多的潛在終端客户。雖然最初的客户交互與B渠道的特定場景和部門有關，但最終客户可能有尚未解決的額外需求。例如，醫療保險最終客户可能對旅行、家庭或人壽保險有額外需求。我們打算通過瞄準現有客户羣，以滿足每個終端客户的額外需求，加強對客户或2C業務。我們的2C業務在未來幾年的業務增長中越來越重要。

•        升級和豐富我們的數字保險解決方案

目前，我們的平臺上有超過40個專有的數字保險解決方案，涵蓋了不同行業的各種場景。我們將不斷完善和升級我們的保險解決方案，以跟上新趨勢和客户偏好。除了優化現有的保險解決方案外，我們還在開發新的保險解決方案，以滿足新的需求。我們打算在經濟的各個領域開發解決方案，從而最終覆蓋最終客户日常生活的各個方面，提供全方位的保險保障。

•        升級和增強我們的PaaS

我們是中國首家在數字保險經紀市場建立PaaS的公司。我們計劃投資於新技術的研發（“研發”），以升級及提升我們的PaaS，以維持我們在中國的領導地位。特別是，我們計劃豐富PaaS業務組件的技術基礎設施工具和功能，並引入新的人工智能和商業智能（BI）功能，不斷加強我們的數據安全和治理。

•        擴大MGU業務規模。

我們開創了MGU在中國的商業模式。在此模式下，除為終端客户提供一般數字保險經紀服務外，我們亦協助保險公司進行產品設計、承保、再保險、理賠及風險控制服務。我們打算增加

到2024年底，MGU合作伙伴（保險公司）從5家增加到15家，並將保險產品從目前的高端醫療保險和長期傷殘線擴展到未來的中端醫療和人身意外線。

•        通過勞合社辛迪加拓展業務

我們正在建立一個勞合社，這是一個可以利用勞合社在中國的保險和再保險許可證承保風險的實體。透過此工具，我們將分擔由芝寶中國產生的經紀及MGU業務的部分風險。由於我們也保留了業務的風險，我們希望證明我們對我們生產的業務的信心，並與我們的保險和再保險合作伙伴達成更好的條款。

•        併購機會

在中國，從事在線保險代理或經紀業務的規模較小的公司構成了一個零散的星座。他們普遍缺乏行業認知度、技術能力、團隊專長、資本和市場資源，因此在擴大業務規模和實現盈利方面面臨着巨大的阻力。然而，他們中的一些人在利基行業與B渠道建立了牢固的聯繫，為我們提供了潛在的併購目標。我們計劃未來投資於潛在的併購目標，特別是那些能夠帶來新的B渠道資源的人。

市場機遇

近年來，隨着中國保險業的發展和中國數字化產業轉型的進程，保險經紀服務機構得到了更多投保人和保險公司的認可。根據Frost&Sullivan報告，按保費計算，中國保險業的總市場規模穩步增長，預計到2027年將達到約5.8萬億元人民幣，2022年至2027年的複合年增長率為4.3%。在保險業中，2018年至2022年，保險經紀服務行業的收入以21.1%的複合年均增長率大幅增長，預計2022年至2027年的複合年均增長率為13.9%。此外，數字保險經紀服務行業的市場規模以收入計算，預計從2022年到2027年將以28.2%的複合年均增長率大幅增長。值得注意的是，在市場中，數字場景嵌入的保險經紀(又稱2B2C)服務行業是增長最快的細分行業，2018年至2022年的歷史CAGR為54.6%。它還呈現出巨大的增長潛力，預計從2022年到2027年的年複合增長率為50.1%。

數字技術的融合及保險業消費者偏好的不斷變化，為我們這樣的數字保險經紀服務提供商帶來了競爭優勢，因為數字技術幫助我們通過更多渠道連接終端客户，從而提高我們的運營效率。我們相信，在未來，數字保險經紀服務將佔據更多的市場份額。

近年來，消費者行為發生了深刻的變化。研究表明，互聯網時代的保險客户更注重產品透明度和服務體驗，同時表現出對個性化、定製化和場景化的強烈偏好。此外，千禧一代（一般出生於20世紀80年代初至90年代中後期）正逐漸成為保險的主導消費羣體，預計未來十年內將超過X一代（一般出生於20世紀60年代中期至70年代末）成為主要消費羣體。千禧一代通過互聯網可以更方便、更高效地獲取信息，對數字保險的接受度更高，更注重產品的多樣性和個性化，這為數字嵌入式保險經紀服務的發展提供了巨大的潛力。

監管權限

截至2024年2月7日，除向中國證監會備案及網絡安全審查，以及智寶中國附屬公司持有的牌照及許可（如下所述）外，我們無須、亦未申請、獲得或被拒絕中國當局批准或許可在納斯達克上市。

我們認為，由於智寶的香港子公司智寶香港是一家控股公司，自注冊成立以來沒有任何業務經營，智寶香港目前既不需要獲得香港政府對我們在美國的海外上市計劃的監管批准，也不需要智寶香港獲得任何特定的牌照或許可才能在香港運營，但智寶香港需要獲得並維持一份一般商業登記證，該證書於本招股説明書日期有效。

截至2024年2月7日，芝寶及其附屬公司已從中國當局收到從事目前在中國開展業務所需的所有必要許可證、許可或批准，且並無任何許可或批准被拒絕。該等牌照及權限包括但不限於營業執照及保險經紀執照。下表載列了智寶中國附屬公司持有的牌照及許可的詳情：

我們的服務

我們的服務組合包括（i）保險經紀服務及（ii）MGU服務。

保險經紀服務—我們的主要業務

保險經紀服務為我們的主要業務線，佔我們整體收入約75%。我們通過由我們的數字保險經紀平臺支持的B渠道為終端客户提供嵌入式數字保險經紀服務—我們專有的PaaS，提供嵌入我們B渠道客户互動矩陣的保險解決方案，包括但不限於他們的網站、App、微信小程序、抖音（中國相當於TikTok）和其他社交媒體賬户。保險解決方案是指專門為B渠道及其終端客户設計的保險經紀服務，集線上運營、系統、保險產品和客户服務於一體。

截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，數字保險經紀服務產生的收益分別約為人民幣84. 3百萬元（12. 6百萬美元）及人民幣119. 8百萬元（16. 5百萬美元），分別佔我們總收益約78%及83%。

平臺概述

憑藉對B渠道及終端客户所面臨的需求及挑戰的深刻理解，我們在數字技術的推動下，引入2B2C業務模式作為我們的主要營銷渠道，與B渠道建立關係以接觸終端客户，並利用我們的數字保險經紀平臺支持此業務模式。我們的平臺於2020年推出，採用了這種新的商業模式，並嵌入並主要通過我們B渠道的數字平臺（即其網站、App、微信小程序）訪問，加上通過我們的直接運營渠道（主要是我們自己的微信小程序）進行少量交易。在我們的平臺上運行各種數字保險經紀服務，包括客户AARRR操作、渠道管理和客户服務，具體適用於每個解決方案和每個嵌入式場景。

我們的平臺是中國首個數字保險經紀平臺，為終端客户提供廣泛的保險解決方案。截至本招股書發佈日，我們平臺上已有超過40個創新保險解決方案，覆蓋不同行業的相應保險場景，包括但不限於旅遊、户外活動、體育、旅遊、物流、公用事業（例如，市政燃氣）和電子商務。每個保險解決方案通常針對我們B渠道主要行業的一個場景，並基於其最終客户的實際需求，由我們在平臺上構建和運行的一系列專有系統提供動力和支持。每個終端客户都可以通過嵌入我們B通道數字渠道的系統或通過我們自己的微信小程序訪問我們的保險解決方案。一旦他們登錄我們的系統，並在點擊"購買"按鈕之前，我們的最終用户必須同意我們的經紀協議，授權我們代表他（或她）確保此類保險交易。之後，保險費由保險公司直接或通過我們收取（稍後與保險公司結算），保險單由保險公司以電子方式自動簽發。

我們的每個保險解決方案都包含以下元素：

（i） 保險產品設計與定製： 我們定製和設計定製的保險產品，包括保險範圍、保費價格和服務，以滿足我們B渠道的特定業務性質及其最終客户的需求。

（二） 保險公司選擇： 在選擇保險公司時，我們代表B渠道和最終客户。如有需要，我們將設立投標程序，代表我們的最終客户向保險公司取得最佳條款和條件。在向保險公司投下保險後，我們將持續監控其服務表現，並在必要時要求改善服務。

㈢ 技術系統互聯： 我們為B渠道和終端客户建立定製的一站式數字化保險經紀服務系統，包括為終端客户建立B渠道專用服務網站或其他在線門户，並將該門户整合到我們的平臺中。

㈣ 客户AARRR運營和推廣： 我們通過各種數字渠道為終端客户開展各種營銷和推廣活動，包括但不限於網站、App、社交媒體、微信公眾號和小程序、抖音（中國版TikTok）和其他社交媒體賬號。

（五） 客户服務： 我們擁有一支專業且經驗豐富的客户服務團隊，結合人工智能，通過線上、電話和麪對面會面，為終端客户提供一對一保單諮詢、理賠支持等服務。

㈥ 法規合規管理： 我們確保保險產品、銷售流程、線上及線下營銷及服務均符合中國相關法規及規則。所有銷售均應預先批准，所有記錄均保存在我們的業務管理系統中。這包括根據相關監管機構的要求，以及中國的相關數據隱私和安全法規，追溯銷售交易的過程和記錄。

(vii)數據分析： 我們在保險經紀服務過程中收集數據，包括但不限於銷售、索賠、運營和市場反饋數據。我們利用大數據技術和專有算法不斷改進保險解決方案的各個方面，並與我們的B渠道和保險公司共享數據分析（如有必要）。

平臺的工作機制及其技術基礎設施

我們平臺的工作機制如下圖所示：

我們於二零二零年在中國推出首個數字保險經紀平臺。該平臺包括（i）2B2C保險PaaS，（ii）我們的數字保險解決方案，以及（iii）交付系統。通過我們的平臺，我們可以為我們的各種B渠道提供SaaS，併為我們的終端客户提供保險經紀服務。

（i） 我們的PaaS是一個基於雲的開發和運行平臺，提供了一系列2B2C保險工具，用於高效構建各種保險解決方案所需的系統。我們的PaaS是根據我們在過去8年中從實際系統部署中獲得的專業知識和經驗開發的。我們PaaS的工作機制如下圖所示。

業務SaaS系統包含提供給保險經紀業務中的每個相關參與者的特定SaaS系統。例如，B渠道中心為我們的B渠道提供SaaS功能，包括多級分銷、對賬、業務分析等。在最簡單的層面上，我們在B渠道中心內建立了相關的銷售團隊/分銷網絡和保險產品後，可以快速向終端客户推出保險銷售。

Biz Components & Tools為我們的2B2C經紀業務提供了一套完整而基本的工具集。比如我們的綜合支付中心，將支付寶、微信支付等主要支付方式彙集成一個綜合工具。所有使用此工具的解決方案都使最終客户能夠使用最方便的支付方式完成支付。我們的統一通訊工具提供不同模板的短信服務（“短信”）、微信、電子郵件及其他通訊渠道。使用此組件的解決方案可以選擇與其特定場景相關的各種通信渠道，以接觸和吸引最終客户。作為另一個例子，我們的人工智能問答工具允許我們的各種解決方案為不同的溝通策略提供在線自動響應。我們的業務組件和工具為我們的不同解決方案提供了豐富的基礎工具，大大提高了我們快速響應業務需求和部署必要系統的能力。

數據中心提供強大的數據分析能力和數據智能工具。例如，我們可以通過客户洞察和數字客户AARRR操作工具智能評估和匹配最終客户需求，前提是我們獲得客户許可。這可以在客户的整個生命週期中改善客户體驗、運營效率和增加客户價值。它還可以為我們的各種解決方案提供各種分析和報告工具，為我們的B通道提供更好的管理和數據分析能力。

技術中心是我們使用PaaS的各種解決方案操作系統運行的運營平臺。該技術系統利用領先的雲系統提供商提供的雲基礎設施，並已獲得ISO 27001和本地同等數據安全認證。利用我們的技術平臺提供了可用性、強大的操作可靠性、可擴展性和安全性。它有助於降低我們系統的技術複雜性，大大提高我們在線系統的效率，從而提高我們的業務。

我們的PaaS是根據我們在過去八年中從實際系統部署中獲得的專業知識和經驗開發的。我們的PaaS工具類似於提供“預洗”和“預切”的原材料，使我們能夠快速可靠地輸出“熟菜”。如果沒有這樣的PaaS，構建必要的解決方案特定系統將是一個複雜而緩慢的過程，無法保證良好的用户體驗。我們的PaaS不僅適用於我們內部解決方案特定的系統，還可以擴展到我們的獨立銷售合作伙伴。它允許這些合作伙伴共享我們的高效工具和工作流程，並孵化新的解決方案，而不必每次都從頭開始。此外，我們PaaS的統一設計基礎使我們能夠開發全新的解決方案，並在已經部署的可重用系統組件、數據一致性和客户便利性的解決方案的基礎上，搭載其他解決方案。

（二） 我們的各種保險解決方案都基於PaaS構建和運行。該等解決方案通過嵌入B渠道平臺（包括但不限於微信公眾號、網站及App內的保險模塊）交付給B渠道。我們的終端客户可以通過我們的B頻道網站、App、H5頁面、二維碼購買保險產品並獲得保險服務。

㈢ 我們的交付系統根據數字保險經紀服務的最佳實踐，將各種解決方案分解為工作流、工作節點、自動資源分配和交付標準。在交付系統上，業務機會被劃分為不同的行業，並自動映射到我們的各種解決方案。它還允許我們收集和考慮每個B通道的特定需求。然後交付系統運行預設的工作流程，標準化我們的流程，並提供更高質量和更高效率的交付成果。根據我們B渠道的具體需求，配送系統可以對標準工作流程進行更改，以滿足這些定製。我們的配送系統幫助我們極大地提高了配送效率、質量和渠道滿意度。

MGU服務

我們為保險公司提供MGU服務，並被授權協助他們在特定產品或市場細分中進行產品設計、承保、再保險、索賠和風險控制服務。我們的MGU服務由我們的MGU系統提供支持，該系統專為我們的MGU業務定製和開發，並構成我們數字保險經紀平臺的一部分。就MGU業務而言，我們擔任保險公司的第三方管理人（“TPA”），此業務模式無需保險牌照。

我們是MGU模式在中國的先行者，專注於高端醫療保險。我們為國內保險公司和海外再保險公司提供一站式數字化MGU服務，涵蓋產品設計、承保、風險控制、理賠、再保險、銷售和供應商管理等相關事宜。我們的MGU服務為海外保險或再保險公司進入中國市場提供了最簡單、最有效的方式，因為他們不需要投資或擴大自己的本地能力。相反，我們的MGU服務使中國本地保險公司能夠以最少的前期投資輕鬆進入利基市場或專業市場。高端醫療保險需求不斷增長，以毛保費（“GWP”）計算的市場規模迅速擴大。我們目前與7家保險公司簽訂了MGU協議，包括5家國內保險公司和2家國際再保險公司。

截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，MGU服務產生的收入分別約為人民幣24，300，000元（3，600，000美元）及人民幣22，800，000元（3，100，000美元），分別佔總收入約22%及17%。

我們的B頻道

我們的B渠道對我們的模式不可或缺，因為我們的平臺可以嵌入他們的客户互動渠道，這為我們提供穩定可靠的最終客户羣。與傳統經紀服務提供商相比，這使我們能夠最大限度地降低客户獲取成本，後者可能會在直接面向消費者的營銷和廣告上投入大量資金。

我們的B渠道包括互聯網平臺、政府機構和大中型企業，覆蓋中國大部分省份和主要城市，包括但不限於上海、北京、廣州和深圳。我們希望透過加強與保險公司、其他保險經紀公司及科技公司的合作，擴大我們的B渠道基礎，這些公司與潛在目標B渠道有聯繫。雖然我們的B渠道並不直接為我們帶來任何收入，但它們對我們的業務至關重要，因為它們為我們提供了接觸和服務最終客户的獨特機會。截至本招股書日，我們共有超過1000個B渠道。

我們的B渠道一般收取若干中介費用（“中介費用”），以讓我們的平臺嵌入其客户參與渠道，範圍為我們收取的保險經紀費用的30%至50%。

我們通常與每個B頻道都有多年的協議。協議的主要條款包括我們對最終客户的服務、收益分享、各方在服務過程中的責任。

我們與B渠道建立了健康穩定的合作關係，為我們的運營提供了穩固、穩定和可靠的終端客户來源。我們將繼續深化與現有B渠道的關係，並尋找並獲得新的B渠道，以推動我們的持續增長。

我們的最終客户

良好的客户基礎對我們的成功至關重要。我們的終端客户一般包括個人、家庭和中小企業（“中小企業”），絕大多數來自我們的B渠道。我們的終端客户可通過我們嵌入式在線經紀系統在B渠道的客户參與渠道或通過我們自己的微信小程序訪問我們的保險服務。

我們的最終客户可能會轉變為我們的直接客户，並通過登錄我們的微信小程序獲得我們的持續保險經紀服務，從而推動我們的直接客户或2C業務的增長。我們於2022年年中開始2C業務，並已推出多項2C解決方案，為不同需求的終端客户提供諮詢服務及不同類型的保險產品。

截至本招股説明書日期，我們共有超過100萬終端客户。雖然我們不直接從最終客户那裏收取任何收入（即，由於這些最終客户購買保單，我們確實從保險公司獲得保險經紀費和MGU費用的形式收入。

保險公司

保險公司對我們的業務模式至關重要，因為他們為我們的最終客户提供保險服務。截至本招股章程日期，我們已與超過90家中國保險公司（包括其子公司及分支機構）建立合作關係，為我們的終端客户提供多種保險產品。

我們合作的保險公司包括財產和意外保險公司、人壽和養老保險公司、健康保險公司和其他保險機構。我們與保險公司的協議受框架協議或通過電子郵件確認，其中包含我們行業的慣例合同條款。各保險公司須具備在主管司法管轄區經營保險業務的資格，以向最終客户提供保險產品及服務。

保險公司通過我們的PaaS和線下活動與我們建立聯繫。

我們的收入來自保險經紀和MGU服務費，其中大部分來自保險公司，一般在最終客户購買並支付保單後支付給我們。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，一家主要保險公司（“主要保險公司A”）分別為我們的收入貢獻約人民幣15. 7百萬元及人民幣16. 6百萬元，分別佔我們總收入約14. 5%及11. 7%。自二零二零年一月起，芝寶中國與重點保險公司A已有超過三年的合作關係，我們相信芝寶中國已與該公司建立穩定及健康的合作關係，並期望與該公司長期合作。我們將繼續與現有的保險公司合作伙伴合作，並物色新的保險公司合作伙伴，以擴大我們的供應基礎。

市場營銷和銷售

我們通過（i）獨立銷售夥伴、（ii）B渠道和（iii）我們自己的銷售團隊營銷和銷售我們的服務。

獨立銷售合作伙伴是指代表我們尋找B渠道並從我們那裏收取一定費用的合作伙伴，通常在保險經紀的15%至50%之間。我們一般與各獨立銷售夥伴訂立一年或以上的長期協議，合約條款為慣例。截至本招股説明書日期，我們共有約40家獨立銷售合作伙伴，約20%的B渠道通過他們獲得。

B渠道是指我們的業務渠道，這些渠道允許我們的數字經紀解決方案嵌入其各種平臺，以接觸其最終客户羣。截至本招股説明書日期，我們已與超過1，000個業務渠道建立業務合作，已獲得超過100萬個終端客户。

我們將繼續與現有的獨立銷售夥伴及業務渠道合作，並物色及爭取新的獨立銷售夥伴及業務渠道，以擴大我們的市場營銷基礎及提升我們在中國的品牌知名度。

我們自己的銷售團隊是指我們自己開發B渠道的銷售人員。截至2024年1月31日，我們擁有82人的直銷團隊，均為我們的全職員工。我們銷售團隊的薪酬方案包括固定基本工資及佣金，範圍為收益的0—10%。我們自己的銷售團隊位於我們的總部和分支機構。我們為我們的銷售團隊提供定期培訓和交付系統，以幫助他們迅速成為精通和生產力的銷售人員。

客户服務

我們為最終客户提供基本客户服務及增值客户服務。基本客户服務包括向最終客户提供保單續期、日常諮詢、理賠協助及其他相關服務。增值客户服務指健康服務、家庭保險計劃及其他相關服務。

所有最終客户可通過我們的微信公眾號、微信小程序和我們的客户服務熱線400—820—9619聯繫我們尋求幫助。我們亦可能根據最終客户的需求提供線下面對面客户服務。

截至2024年1月31日，我們擁有49人的運營團隊，其中包括30人的在線服務團隊，主要負責在線客户服務運營，另外還有19人的團隊，負責客户AARRR運營活動。

研究與開發(R&D)

我們的研發主要集中於數字保險經紀平臺的研發，包括技術創新、開發、系統功能和功能升級。我們的研發工作還涉及對保險解決方案的創新、更換、升級、升級和改進的研發。

截至2024年1月31日，我們擁有一支由32名員工組成的團隊從事研發活動，所有員工均取得至少學士學位，平均研發工作經驗約為9年。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，我們的研發開支分別約為人民幣7，700，000元（1，200，000美元）及人民幣9，700，000元（1，300，000美元）。研發費用主要包括薪酬、研發人員的強制性社會保險及住房公積金供款以及外包成本。我們在研發方面進行投資，以持續開發和增強平臺和相關係統的功能，從而使我們跟上新趨勢和客户偏好。

我們堅持以市場為導向的研發方式，2017年5月至2020年12月，我們與復旦大學共同成立了中國首個保險科技實驗室，主要專注於人工智能和大數據技術支持的保險產品創新和風險管理。

未來，我們預計研發費用將隨着我們繼續加快開發新服務及功能，以及提升及提升現有服務及功能而增加。

環境問題

基於我們服務的性質，智寶中國經營實體並不涉及高風險及重污染行業。我們嚴格遵守中國國家及地方環境法律法規，並將環境保護作為日常業務營運的優先事項。

截至本招股章程日期，吾等並不知悉任何有關環境保護的警告、調查、檢控、爭議、申索或其他訴訟，亦未受到或預見任何中國政府機關將作出任何懲罰。如果未來有新的業務發展，需要依法採取環保措施，我們將根據相關法律法規採取相應的環保措施。

我們的競爭對手

保險經紀行業是一個競爭日益激烈的行業。然而，我們相信，通過不斷創新，我們可以從競爭對手中脱穎而出，取得長期成功。我們於2016年開創了創新的商業模式，即2B2C嵌入式保險模式。根據Frost & Sullivan報告，我們在中國2B2C數字保險經紀服務市場的收入和市場份額均排名第一。此外，我們還在中國建立了首個由我們專有的PaaS提供支持的數字保險經紀平臺。我們相信，作為先行者，憑藉不斷提升的技術、品牌知名度以及銷售及營銷資源，我們有能力把握中國快速增長的保險市場機遇，為我們未來的業務增長提供有利條件。

我們有以下直接和非直接競爭對手：

（i） 我們的直接競爭對手為亦從事2B2C保險經紀服務的保險經紀公司。他們是後來者，規模比我們小得多。他們通常專注於一個業務領域。例如，一家小型2B2C保險經紀公司專門為短期寄宿家庭租賃提供保險服務（類似於Airbnb）。中國有相當多的此類利基2B2C保險經紀公司。然而，他們中的一些人缺乏資金，技術，品牌認知度，

和行業資源，並面臨重大阻力，以擴大業務規模。我們認為這些小型和專業的參與者是我們在不久的將來的併購目標。根據Frost & Sullivan報告，中國2B2C保險經紀公司排名前三：

1. 紙包

2022年市場份額17.4%

2. 中策保險經紀有限公司

2022年市場份額9.6%

3. 廣潤保險經紀有限公司

2022年市場份額7.4%

（二） 互聯網公司的內部經紀公司是我們的非直接競爭對手。這些公司通常是大型互聯網公司的全資子公司。因此，他們不是獨立的經紀人，他們的覆蓋範圍通常限於其母公司的行業和最終客户羣。相比之下，我們可以直接獨立地為各種行業和終端客户提供經紀服務。我們將這些內部經紀公司視為PaaS和數字保險解決方案的潛在合作伙伴。

㈢ 其他獨立的數字保險經紀公司是我們的非直接競爭對手。他們的商業模式與我們不同。他們通過資本密集型的直接營銷、廣告和收購來尋找和收購最終客户。我們相信，我們的2B2C模式是一個優越的模式，可以產生更高的經濟效益和資本回報。

我們的競爭對手，尤其是專注於傳統2B業務的競爭對手，可能擁有更強大的財務基礎、更穩固的品牌認知度和/或與客户建立更長久的關係。然而，我們相信，基於以下主要競爭優勢，我們可以在行業中有效競爭：

•        創新的2B2C嵌入式保險經紀服務業務模式，終端客户來源穩定，獲客成本最低；

•        專注於個人和中小企業業務，這是中國保險市場未來增長的主要動力；

•        創新、多樣化、高度定製的數字保險解決方案；

•        強大的技術平臺；

•        品牌資產和與B渠道和終端客户的穩定關係；

•        多樣化的業務組合和有效的銷售和營銷管理體系；

•        技術創新和強大的研發能力。

新冠肺炎的影響

2019年12月，武漢首次傳出冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)疫情中國。新冠肺炎於2020年上半年迅速擴展至中國多個地區及世界其他地區，令中國及國際市場大幅波動。

2020年至2021年，COVID—19疫苗接種計劃在全球得到大力推廣。然而，在世界不同地區出現了幾種類型的COVID—19變種。本公司在中國的業務營運繼續受到政府有關COVID—19及COVID—19變種的行動的影響。

2022年3月，一場新型COVID—19亞變種（omicron）疫情襲擊了中國，比以往的病毒傳播更快、更容易。因此，有關地方政府當局迄今已對中國不同省市實施新一輪封鎖、隔離或旅行限制。根據上海當地政府的要求，我們暫時關閉了上海辦事處，並暫停了2022年4月1日至6月1日的線下營銷活動，並讓位於上海的員工遠程辦公。所有營銷活動

如果(I)任何一方申請破產或正在進行破產程序，(Ii)任何一方已經出售或打算出售其50%或更多的業務，而沒有向另一方發出書面通知，以及(Iii)任何一方違反這些協議中規定的義務，且在收到另一方的書面補救請求後60天內未能糾正違約，則可立即終止這些協議。

截至本招股説明書發佈之日，智寶中國正在履行其根據該等協議承擔的義務。

智寶中國與某些投資者之間的股東協議

於2016年9月至2021年3月期間，智寶中國與包括四名風險投資投資者(“優先股股東”)在內的若干投資者訂立一系列股東協議(“股東協議”)，以籌集三輪資本，從而完成多輪股權融資。根據股東協議，智寶中國向該四名優先股東發行智寶中國合共18,745,463股可贖回優先股，以換取總收益人民幣6,000萬元。

根據股東協議，投資者有權按照智寶中國持有智寶中國的百分比優先認購智寶中國的新股。此外，他們的股份須遵守基於價格的反攤薄條款，根據該條款，如智寶中國增加註冊資本或以低於優先股股東各自支付的價格發行任何新證券，優先股東將有權根據其後任何較低的價格調整其於智寶中國的股權比例，以避免攤薄。優先股股東不能對股份造成任何負擔。此外，如果(1)智寶中國或任何投資者違反股東協議義務；(2)智寶中國轉讓或終止現有業務；(3)智寶中國有股東協議規定的一定數額以上的未償債務，不能在股東協議規定的一定時間內清償；(4)智寶未能在該等投資者與智寶中國約定的日期或之前完成首次公開募股；或(5)支付寶中國或其子公司、董事高管或其他員工或核數師存在不當表現或不履行職責，致使投資者對支付寶中國及其子公司的賬簿或其他會計記錄有合理懷疑的，則股東協議中約定的某些適用投資者有權將其持有的股份回售給支付寶中國。

股東協議受Republic of China法律管轄。如發生任何衝突或爭議，智寶中國和投資者同意通過中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會提起法律訴訟，訴訟結果為最終結果，對爭議各方具有約束力。

於本招股説明書日期，智寶中國與優先股股東之間的股東協議因訂立股份退回協議而不再有效，詳情如下。

智寶中國與其股東之間的股份交出協議

於二零二三年二月十六日，智寶中國與上述四名優先股東訂立股份交還協議(“股份退回協議”)，據此，四名優先股東同意撤回及轉讓其持有的智寶中國股份(合共約佔智寶中國全部股份的35.08%)予我們的香港附屬公司智寶香港。

根據股份交還協議，與該等股份有關的所有權利（包括優先購買權及反攤薄權）同時轉讓予芝寶香港。優先股股東保證其轉讓的所有股份不受任何第三方的任何異議及申索。

於2023年9月8日，芝寶香港作出聲明，宣佈彼等放棄根據股份交還協議獲授之優先購買權及反攤薄權。

截至本招股章程日期，該等優先購買權及反稀釋權從未行使。

智寶與若干購買者簽訂的股份認購協議

2023年4月10日，智寶與四名買方訂立股份認購協議(《股份認購協議》)，其中包括上述四名優先股東中的三名。2023年9月26日，四名收購人提出申購本公司普通股(《申購股份》)。根據股份認購協議及股份申請，三名優先股東同意認購合共2,287,360股本公司普通股，而第四名買方同意認購1,220,374股本公司普通股。自2023年12月12日起，這些股票被重新分類為A類普通股。

本交易並無認股權證、衍生工具或其他股份類別。此外，就該項交易訂立之股份認購協議並無未來融資限制，亦無財務契諾、參與權、反攤薄權、優先購買權或罰款。

於2023年5月，智寶向三名優先股東發行合共2,287,360股本公司普通股(後重新分類為A類普通股)。

季節性

我們的業務沒有經歷任何季節性變化。

網絡安全

多項法律及法規（如《中華人民共和國網絡安全法》）規管我們從終端客户處收到的個人資料的收集、使用、保留、共享及安全性。隱私保護組織和政府機構越來越多地審查公司如何將與特定用户相關的個人身份和數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來，我們預計此類審查將繼續增加。我們已採納政策、程序及指引，以遵守該等法律及法規，並保護最終客户的個人隱私及其數據安全。我們的董事會對網絡安全問題擁有一般監督權，並將日常監督責任授予首席執行官馬博濤先生。我們的IT部門負責人直接向馬博濤先生彙報網絡安全狀況，如發生網絡安全事故，馬博濤先生將向董事會彙報事件，以採取適當及及時的措施應對事件。請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們受政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護有關的法律義務的約束，以及任何安全漏洞，我們實際或感知的未能遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—如果我們收到的私人信息不安全或我們違反了隱私法律和法規，我們可能會承擔責任。”

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法（2021年版）》頒佈，並於2022年2月15日生效，其中重申任何擁有超過100萬用户個人信息的“網絡平臺經營者”尋求在境外證券交易所上市，均應接受網絡安全審查。網絡安全審查措施（2021年版）進一步闡述了評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素，其中包括（一）核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險；（二）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。CAC要求，根據新規則，擁有超過100萬用户個人信息的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將研究海外IPO的潛在國家安全風險。作為根據《網絡安全審查辦法》（2021年版）持有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法》（2021年版）申請並完成關於我們擬境外上市的網絡安全審查。

知識產權

我們的業務依賴於商標、版權、域名、商業祕密和其他所有權的組合，以保護我們的知識產權。

截至本招股章程日期，中國附屬公司在中國擁有18個註冊商標、35個註冊版權（包括32個註冊計算機軟件版權及3個藝術品版權）及12個域名。

我們與我們的員工和顧問簽訂協議，他們可能在僱傭或服務聘用開始時訪問我們的專有信息。這些協議一般規定，個人因僱傭或諮詢關係而作出或構思的所有發明、想法、發現、改進和受版權保護的材料，以及在關係期間開發或告知這些個人的所有機密信息均為我們的專有財產。

中國法規

我們在中國經營業務的法律制度包括全國人民代表大會（為中國最高立法機關）、國務院（為中國中央政府行政部門的最高權力機關）及其下屬的多個部委和機構，包括國家外匯管理局、商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委、國家工商管理局（前稱國家工商總局），民政部（MCA）及其各自授權的地方對口單位。

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

有關保險業的規定

中國保險業受到高度監管。1998年至2018年3月期間，中國保險監督管理委員會（“保監會”）是負責監管中國保險業的監管機構。2018年3月，中國保監會與中國銀行業監督管理委員會（“銀監會”）合併成立，取代中國保監會成為中國保險業監管機構。2023年5月18日，國家金融監督管理局因機構改革成立，取代中國銀保監會成為監管機構，負責監管中國保險業。中國境內的保險業務主要受《保險法》及相關規則及規例規管。

監管框架的初步發展

《中國保險法》於1995年頒佈。原保險法，即1995年《保險法》，為規範國內保險業提供了初步框架。根據1995年《保險法》採取的措施包括：

•        向保險公司和保險中介機構，如代理機構和經紀人發放牌照。1995年《保險法》規定了對保險公司、保險機構和經紀人的最低註冊資本水平、組織形式、高級管理人員的資格和信息系統的充分性的要求。

•        分離財產和意外傷害保險業務和人壽保險業務。1995年《保險法》將財產、意外傷害、責任和信用保險業務與人壽保險、意外保險和健康保險業務分類，並禁止保險公司從事這兩類業務。

•        監管參與者的市場行為。1995年的《保險法》禁止保險公司、機構和經紀人的欺詐和其他非法行為。

•        保險產品的實質性監管。1995年的《保險法》賦予保險監管機構批准主要保險產品的基本保單條款和費率的權力。

•        保險公司的財務狀況和業績。1995年的《保險法》確立了保險公司的準備金和償付能力標準，對投資權力施加了限制，並規定了強制性的再保險要求，並建立了一種報告制度，以便利保險監管機構的監督。

•        主要監管機構的監督和執法權。根據1995年的《保險法》，當時的主要監管機構--中國人民銀行--被賦予了監管保險業的廣泛權力。

中國保監會的成立與2002年《保險法》的修改

隨着1998年中國保監會的成立，中國保險監管體制得到了進一步加強。中國保監會的任務是實施保險業改革，降低中國保險公司破產風險，促進保險市場發展。1995年《保險法》於2002年修訂，修訂後的《保險法》，即2002年《保險法》，於2003年1月1日起施行。1995年《保險法》的主要修正案包括：

•        授權中國保監會為全國保險監督管理機構。2002年的《保險法》明確了中國保監會對全國保險業的監督管理權限。

•        擴大財產和意外傷害保險公司的許可業務範圍。根據2002年《保險法》，經中國保監會批准，財產保險公司可以經營短期健康保險和意外保險業務。

•        就保險公司與保險代理人之間的關係提供額外指引。2002年《保險法》要求保險公司與將作為該保險公司代理人的每個保險代理人簽訂代理協議。代理協議規定了協議各方的權利和義務以及法律規定的其他事項。代理人的行為在保險公司授權的範圍內的，保險公司對其行為負責。

•        放寬對保險公司資金運用的限制。根據2002年《保險法》，保險公司可以利用其資金對資產管理公司等與保險有關的企業進行股權投資。

•        允許保險公司開發保險產品的更大自由。2002年的《保險法》允許保險公司自行設定保單條款和費率，但須經中國保監會批准或備案。

2009年《保險法》修正案

2002年《保險法》於2009年再次修訂，修訂後的《保險法》，即2009年10月1日起施行。2009年《保險法》的主要修訂包括：

•        加強對被保險人利益的保護。2009年《保險法》增加了不可抗辯條款、棄權和禁止反言條款、共同災難條款和修改豁免權條款、理賠時效條款、拒絕理賠理由條款和合同變更條款。

•        加強對保險公司股東資格的監管，對保險公司大股東、董事、監事、高級管理人員提出具體的任職資格要求。

•        擴大保險公司業務範圍，進一步放寬保險公司資金運用限制。

•        以更嚴格的措施加強對保險公司償付能力的監管。

•        加強對保險中介公司特別是保險代理人行為的管理。

根據二零零九年保險法，設立保險代理或保險經紀公司為公司所需的最低註冊資本必須符合中國公司法。保險代理機構、保險經紀人的註冊資本或者出資必須為現金實繳資本。2009年《保險法》也對保險代理和經紀從業人員提出了一些具體的資格要求。保險代理機構、保險經紀人的高級管理人員必須具備具體的任職條件，其聘任須經中國保監會批准。保險代理機構、保險經紀人從事保險產品銷售的人員，必須符合中國保監會規定的資格條件，取得中國保監會頒發的資格證書。根據2009年《保險法》，保險交易當事人可以聘請保險理算機構或其他依法設立的獨立評估機構，或具備必要專業知識的人員，對保險標的進行評估和調整。此外，2009年《保險法》規定了保險機構和經紀人的額外法律義務。

2015年《保險法》修正案

然而，2015年4月24日生效的2015年《保險法》對以前版本的《保險法》中的某些條款進行了修改，例如：

•        取消保險代理人或經紀在提供保險代理或經紀服務前須取得中國保監會頒發的資格證書的規定。

•        放寬保險代理、經紀公司的設立或其他重大公司事項的若干條件，包括取得營業執照、保險代理、經紀公司的分立或合併、變更組織形式、保險代理、經紀公司設立或解散分支機構。

中國保監會、CBIRC和NFRA

中國銀保監會於二零一八年三月由中國銀行業監督管理委員會（“銀監會”）及中國保監會合並而成，擁有廣泛權力監管在中國經營的保險公司及保險中介機構。

2023年5月，國家金融監管局因機構改革成立，取代中國銀保監會成為監管中國金融業（證券行業除外）的監管機構，並從中國人民銀行和中國證監會獲得部分職能。作為一個部級機構，國家金融監管局擁有比中國金融監管委員會更廣泛的監管和執法權力，包括監管金融控股公司和其他金融集團的權力，以及促進打擊可能跨金融部門出現的非法金融活動的立法和執法。

保險代理人條例

監管保險代理人的主要法規為中國銀保監會於2020年11月12日頒佈並於2021年1月1日生效的《保險代理人監督管理規定》。

代理人在中華人民共和國境內從事保險業務，應當符合國務院保險監督管理部門規定的條件，取得保險代理業務許可證。

保險代理人在中華人民共和國境內從事保險代理業務，應當符合中國保監會規定的條件，取得營業執照後，取得全國保險管理局頒發的保險經紀業務許可證。保險代理機構應當採取下列組織形式：（一）有限責任公司；（二）股份有限公司，但國務院保險監督管理部門另有規定的除外。

經營區域不限於成立所在省份的保險代理公司的最低註冊資本為人民幣5，000萬元，經營區域限於成立所在地的保險代理公司的最低註冊資本為人民幣2，000萬元。保險代理公司的註冊資本必須為實繳貨幣資本。

保險代理人的名稱應當包括“保險代理人”字樣。保險代理人可以經營下列全部或者部分保險代理業務：

•        代理銷售保險產品；

•        代理收取保險費；

•        代理有關保險業務的損失調查和理賠；

•        國務院保險監督管理部門規定的其他有關業務活動。

保險代理人有下列情形之一的，應當自發生之日起五日內向中國保監會提出書面報告並予以披露：(一)變更名稱、住所、經營場所；(二)變更股東、註冊資本或者組織形式；(三)變更股東或者資本名稱

出資；(四)修改章程；(五)股權投資、設立離岸保險相關實體或者非經營組織；(六)分支機構分立、合併、解散或者終止保險代理業務活動；(七)變更省級分支機構以外的分支機構主要負責人；(八)因涉嫌違法犯罪受到行政處罰、刑事處罰或者正在接受調查的；(十)中國保監會規定的其他應當報告的事項。

保險代理公司應當自取得保險代理業務許可證之日起20日內購買職業責任保險或者交存保證金。保險代理人因事故購買的職業責任保險的賠償限額不低於人民幣一百萬元，一年保單累計賠償限額不低於人民幣一千萬元，且不低於保險代理人上一年度主營業務收入的賠償限額。保險代理人應當按註冊資本的5%作為保證金，保險代理公司增加註冊資本的，應當按比例增加保證金。

保險代理公司有下列情形之一的，可以動用保證金：（一）減少註冊資本；（二）保險代理業務許可證被註銷；（三）購買符合條件的職業責任保險；（四）國務院保險監督管理部門規定的其他情形。我們已取得有關中國監管機構的所有必要批准及牌照，以經營我們的保險代理業務。2012年，我們的註冊資本增加到5000萬元人民幣，符合國家保險代理機構的監管要求。

互聯網保險的監管

互聯網保險業務經營的主體規定是銀監會於2020年12月7日發佈的《互聯網保險業務監管辦法》，自2021年2月1日起施行。根據《管理辦法》，互聯網保險業務是指保險機構依託互聯網訂立保險合同、提供保險服務的保險業務活動。

保險機構包括保險公司和保險中介公司。保險中介機構包括保險代理人(不含個人保險代理人)、保險經紀人和保險評估師；保險代理人(不含個人保險代理人)包括依法取得保險代理業務許可證的專業保險代理機構、銀行業兼業保險代理機構和互聯網企業；專業保險中介機構包括專業保險代理機構、保險經紀人和保險評估師。專業保險機構、保險經紀公司和保險理賠公司，可在不限於其登記省份的地區開展業務。保險機構應當通過其自營網絡平臺或者其他保險機構自營網絡平臺銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀、保險評估服務，投保頁面必須屬於保險機構自營網絡平臺，但政府部門出於公共利益需要要求投保人在政府指定的網絡平臺上完成投保信息錄入的除外。

經營保險機構開展互聯網保險業務的自營互聯網平臺，應當符合取得互聯網保險許可證或進行互聯網保險備案等要求，並保持健全的互聯網運營體系和信息安全體系。我們已向相關政府機構提交了必要的國際比較方案備案文件。管理辦法還明確了互聯網銷售保險產品信息披露的要求，併為從事互聯網保險業務的保險機構的經營提供了指導。

2019年4月2日，銀監會發布《銀監會辦公廳關於印發2019年保險中介市場亂象整治方案的通知》，旨在進一步遏制保險中介市場違法違規亂象。整改方案主要包括三項重點工作：(一)明確保險公司對各種中介渠道的管控責任；(二)加強內控管理，防止業務發生；(三)與保險機構合作，加強對第三方網絡平臺保險業務的整頓。根據《整改方案》，各保險機構(含保險公司、保險中介機構)應開展互聯網保險業務，規範與第三方網絡平臺的業務合作，禁止第三方平臺

按照《互聯網保險業務暫行管理辦法》及有關規定，依法取締非法從事保險中介業務的行為，並重點整改如下：（一）保險機構及其員工的任何合作第三方網上平臺的活動是否僅限於提供保險產品展示和説明、網頁鏈接等銷售支持服務，是否非法從事保險銷售、承保、理賠、退賠等保險業務環節；（二）保險機構是否與從事互聯網金融業務的第三方網絡平臺存在合作，涉及財富管理、點對點借貸、融資租賃等；(iii)保險機構是否按規定履行對合作第三方平臺的監督管理主要責任；（四）保險機構所有合作第三方網絡平臺是否符合《互聯網保險業務暫行管理辦法》的有關規定；（五）保險機構是否擁有客户在其合作第三方購買保單的界面─第三方平臺是否代理其收取保險費和轉賬支付；（vi）每個合作社是否第三次─保險機構當事人網上平臺在醒目位置公開其所有合作保險機構的信息，在中國保險行業協會信息披露平臺醒目位置披露的第三方網絡平臺，並表明保險業務由保險機構提供；及（vii）是否有任何合作社第三方，保險機構當事人網上平臺限制該保險機構真實、完整、及時地獲取客户相關信息。

2020年6月22日，中國銀保監會發布《關於規範保險網絡銷售行為追溯管理的通知》，自2020年10月1日起施行，對保險機構（包括保險公司和保險中介機構）網絡銷售的各個方面作出了規定，包括銷售行為、追溯銷售記錄、披露要求。《關於規範互聯網保險銷售行為追溯管理的通知》規定，（一）網絡銷售頁面僅在保險機構自營網絡平臺上展示，並與非銷售頁面分開；（二）重要保險條款應單獨展示，並經投保人或被保險人確認；及（iii）保險機構應在保單期滿後保存5年的記錄，而超過一年的保單，則保存10年的記錄，以追溯銷售。

關於進一步規範互聯網保險業務的規定

2020年12月7日，銀保監會發布《互聯網保險業務監管辦法》，自2021年2月1日起施行。以上內容旨在進一步規範互聯網保險業務，包括：

•        明確互聯網保險業務的監管主體；

•        明確保險中介機構互聯網業務服務範圍；

•        要求保險中介機構信息披露始終遵循線上線下原則，細化信息披露標準和要求；

•        要求保險中介機構保存完整的互聯網保險業務交易信息記錄，確保信息存儲完整準確；

•        要求保險中介機構建立健全客户識別制度，加強對大額交易和可疑交易的監測報告，嚴格遵守反洗錢政策的相關規定；

•        建立互聯網保險業務服務評價體系，覆蓋保險公司和保險中介機構銷售、承保、保全、理賠、諮詢、回訪、投訴等全業務流程。

關於公司和外國投資的規定

於中國設立、經營及管理公司主要受最近於二零二三年修訂的《中國公司法》規管，該法律適用於中國境內公司及外商投資公司。2019年3月15日，全國人大批准《外商投資法》，2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施細則》（以下簡稱《實施細則》），進一步明確和細化《外商投資法》的相關規定。《外商投資法》及《實施細則》均於二零二零年一月一日起施行，取代了此前有關外商在華投資的三部主要法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則。根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國投資者進行的投資活動（包括外國自然人、外國企業或者外國其他組織）直接或者間接在中國境內的，有下列情形之一的：（一）外國投資者在中國單獨或者與其他投資者合資設立外商投資企業；（二）外國投資者取得股份，（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國投資新項目的，以及（四）法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式的投資。《實施細則》引入了透明的原則，並進一步規定在中國投資的外商投資企業也適用《外商投資法》和《實施細則》。

《外商投資法》及其實施細則規定，外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中"准入前國民待遇"是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於給予境內投資者及其投資的待遇，"負面清單"是指由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門提出，報國務院公佈的外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施，或者報國務院批准後由國務院投資主管部門或者商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將享受國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域，投資限制領域的外國投資者應符合股權、高級管理人員等方面的特殊要求，同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外商投資的具體行業，領域和地區。目前有關外國投資者在中國投資活動的行業准入要求分為兩類，即《入境特別管理辦法》外國投資准入（負面清單）（2021年版）（《2021年負面清單》，為最新版《負面清單》），由發改委、商務部公佈，12月27日，2021年，自2022年1月1日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄（2022年版）》，以及商務部於2022年10月26日頒佈的《2022年鼓勵產業目錄》，自2023年1月1日起施行。除其他中國法律特別限制外，未列入這兩個類別的行業一般被視為“允許”外商投資。保險經紀行業並未列入2021年負面清單，因此，我們在從事保險經紀行業方面不受外資所有權的任何限制或限制。

根據《實施細則》，外商投資企業的登記由國家税務總局或其授權的地方有關部門辦理。外國投資者投資於依法應當實行許可的行業或者領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責頒發許可證的政府有關主管部門應當按照中國境內投資者的相同條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。但是，外國投資者擬投資該行業的，政府有關主管部門不予頒發許可證或准予企業登記，或2021年負面清單規定的領域，但不符合相關要求。如果外國投資者投資於負面清單所列禁止領域或行業，

政府主管部門應當責令外國投資者停止投資活動，限期處置股權、資產或者採取其他必要措施，恢復投資發生前的狀態，有違法所得的，予以沒收。外國投資者的投資活動違反負面清單規定的外商投資准入限制特別管理措施的，政府有關主管部門應當責令投資者限期改正，並採取必要措施符合有關要求。外國投資者逾期不改正的，外國投資者投資禁止領域或者行業的情形，適用上述規定。

根據《外商投資法》及其實施細則，以及商務部、國家税務總局聯合頒佈的《外商投資信息報告辦法》，自2020年1月1日起施行，建立外商投資信息報告制度，外國投資者或外國人，被投資企業應當通過企業登記系統向政府商務主管部門申報投資情況，企業信用信息公示系統，市場監督管理局應當及時將上述投資信息報送商務主管部門。此外，商務部應當建立外商投資信息報送制度，及時接收和處理市場監督管理局轉發的投資信息和部門間共享信息。外國投資者或者外商投資企業應當提交初次報告、變更報告、註銷報告和年度報告等報告，申報投資信息。

此外，《外商投資法》規定，在《外商投資法》實施前，根據以前有關外商投資的法律設立的外商投資企業，可以在《外商投資法》實施後五年內維持其結構和公司治理。《實施細則》進一步明確，《外商投資法》實施前設立的外商投資企業，可以根據《公司法》、《合夥企業法》調整組織形式、組織結構，也可以在《外商投資法》實施之日起五年內維持現有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起，外商投資企業未依法調整組織形式或者組織機構，辦理變更登記的，有關市場監督管理部門不得為其辦理其他登記，並將有關情況予以公告。但是，外商投資企業的組織形式或者組織機構調整後，中外合資、合作經營企業的原當事人可以繼續按照合同約定辦理股權轉讓、收入分配或者剩餘資產分配等事項。

此外，《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓等。

我們的中國附屬公司（包括芝寶中國、我們的外商獨資附屬公司、其附屬公司上海安怡、陽光保險經紀、芝寶健康以及我們在中國境外的附屬公司芝寶BVI及芝寶香港）作為外國投資者，須遵守《外商投資法》、《實施細則》及《外商投資信息報告辦法》項下的信息報告規定，並完全遵守。截至本招股章程日期，我們的中國附屬公司經營的業務並未列入2021年負面清單，而我們及我們的中國附屬公司預期於不久將來不會從事2021年負面清單所列的業務，因此，我們及我們的中國附屬公司不受中國法律規定的外商投資限制所規限。

外商投資安全審查辦法

國家發改委、商務部於2020年12月19日發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。本辦法所稱外商投資，是指外國投資者在中華人民共和國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：（一）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目或者設立企業；（二）外國投資者通過併購方式取得境內企業的股權或者資產；（三）外國投資者以其他方式在中國投資。

下列領域的外商投資，外國投資者或境內有關方（以下簡稱各方）應當在投資實施前主動向發改委下設的工作機制辦公室申報：（一）投資于軍事工業、軍事工業設施等涉及國防和安全的領域，以及軍事設施和軍工設施周邊地區；（二）投資於重要農產品、重要能源資源、重大裝備製造、重要基礎設施、重要交通服務、重要文化產品和服務，重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術等國家安全重要領域，並取得被投資企業的實際控制權。

前款第二款所稱取得被投資企業的實際控制權，包括下列情形：外國投資者持有該企業50%以上的股權；外國投資者持有企業50%以下的股權，但其享有的表決權可以對董事會決議產生重大影響，股東大會或者股東大會；其他導致外國投資者能夠對企業的經營決策、人事、財務、技術等產生重大影響的情形。

外國限制保險經紀業務規定

根據中國保監會2006年12月11日發佈並於同日起施行的《中國保監會關於允許外國保險經紀公司設立外商獨資保險經紀公司的公告》，中國加入WTO後5年內，允許設立外商獨資企業從事保險經紀業務。除設立條件和經營範圍外，不設其他限制。2018年4月27日，中國銀保監會發布《關於放寬外資保險經紀公司業務範圍限制的通知》，自2018年4月27日起施行。根據本通知，經國務院保險監督管理機構批准取得保險經紀業務許可證的外資保險經紀機構，可以在中國境內從事下列保險經紀業務：（一）起草投保方案、選擇投保人，為投保人辦理投保手續；（二）協助被保險人或者受益人索賠；（三）再保險經紀業務；（四）提供防災防損或者風險評估和管理諮詢服務；（五）中國銀保監會批准的其他業務。

保險經紀業務未列入2020年負面清單。然而，根據銀監會2019年在其官方網站上公佈的管理指引，外國投資者持有保險經紀公司25%以上的股份，必須滿足以下條件才能投資保險經紀行業：(1)在世界貿易組織成員領土內從事保險經紀業務30年以上；(2)截至申請前一年年底，其總資產不低於2億美元。2019年5月1日，銀監會發布新聞稿表示，擬通過取消上述部分要求，進一步向境外投資者開放保險經紀行業。國務院還於2019年10月30日頒佈了《關於進一步妥善利用外資的意見》，取消了上述對往績和總資產的要求；但迄今尚未出台具體的法律法規。

陽光保險經紀，我們的中國子公司之一，已獲得經營保險經紀業務的牌照，該牌照於本招股説明書日期有效。

與增值電信業務和外商投資限制相關的規定

2000年9月25日，國務院發佈了第一部電信業務管理法律--《人民Republic of China電信條例》(以下簡稱《電信條例》)。《電信條例》最近一次修訂，於2016年2月6日生效。《電訊規例》列出中國公司提供電訊服務的一般架構。根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營許可證。違反《電信條例》，在未取得經營許可證的情況下開展電信業務，將被處以暫停營業、關閉網站、沒收違法所得和罰款的處罰。

《電信條例》對"基礎電信服務"和"增值電信服務"作了區分。《電信業務目錄》是作為《電信條例》的附件發佈的，將電信服務分類為基本服務或增值服務。通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息服務被歸類為增值電信服務。

2009年3月1日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》(以下簡稱《電信許可辦法》)，自2009年4月10日起施行。《電信許可辦法》修訂於2017年9月1日起施行。《電信許可辦法》確認，中國有兩種類型的運營商電信經營許可證，即VATS許可證。許可證的經營範圍描述了被授予許可證的企業所允許的活動。經批准的電信業務經營者，必須按照其增值税許可證所列規格經營。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》(以下簡稱《通知》)，要求外商在中國境內設立外商投資企業，並取得增值税許可證。根據2001年12月11日國務院公佈並分別於2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理規定》，以及工信部2015年6月19日發佈的《關於取消在線數據處理和交易處理(經營電子商務)業務外資股比限制的通知》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%，但作為增值電信服務類型的在線數據處理和交易處理業務(即電子商務業務)除外，該公司已被允許由外國投資者100%持有。2021年負面清單還規定，除經營電子商務業務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心外，增值電信業務外資持股比例不得超過50%。

鑑於上述限制及要求，我們透過其中一家中國附屬公司陽光保險經紀經營我們的數碼保險經紀業務。2021年6月2日，陽光保險經紀就互聯網信息服務進行了備案，截至本招股説明書日期，我們正在進行該項備案。

2016年6月28日，廉政公署發佈《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》（以下簡稱《原應用程序規定》），自2016年8月1日起施行，2022年6月14日修訂。2022年8月1日，廉政公署發佈《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》（“APP規定”），取代原APP規定，該規定於2022年8月1日終止。根據《應用程序管理辦法》，禁止移動應用程序提供者從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動，不得製作、複製、發佈、通過互聯網移動應用程序傳播法律法規禁止的內容。《應用程序規定》還要求應用程序提供者通過該等應用程序提供服務，必須取得法律法規要求的相關資格。

此外，2016年12月16日，工信部發布了《移動智能終端應用預裝和分發管理暫行辦法》，自2017年7月1日起施行。除其他外，互聯網信息服務提供商應確保移動應用程序及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可由用户在方便的基礎上進行修改，除非是基本功能軟件，即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。中國銀保監會於2020年12月7日發佈並於2021年2月1日實施的《互聯網保險業務規範辦法》要求互聯網保險機構對自營網絡平臺應向互聯網行業管理部門辦理互聯網信息服務備案手續。據此，我們未取得增值電信業務經營許可證是否構成違規，有待解釋。如果我們被視為必須取得增值電信業務經營許可證，因此被發現違反法律，我們可能面臨沒收違法所得、受到處罰、暫停某些類型的服務或被勒令關閉相關網站等後果。該等後果可能對我們的淨收入及經營業績造成負面影響。

與網絡安全相關的法規

《信息安全條例》

2016年11月7日，國家人大常委會頒佈了《網絡安全法》，該法於2017年6月1日起施行，以保護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何使用網絡的個人和組織，必須遵守憲法和有關法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，****，****，煽動分裂國家、破壞民族團結，宣揚恐怖主義和極端主義，民族仇恨和歧視，傳播暴力和色情信息，編造、傳播擾亂經濟社會秩序的虛假信息，侵犯他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各項安全保護義務，網絡運營商定義為“網絡所有者和管理者以及網絡服務提供者”，其中包括遵守分層網絡保護體系的一系列要求；核實用户真實身份；本地化主要信息基礎設施運營商在運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據中國；並在有需要時向政府當局提供協助和支援，以保護國家安全和偵查罪案。

為了遵守這些法律和法規，我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和客户信息。

關於互聯網隱私權的規定

根據《APP規定》，APP提供者處理個人信息時，應當遵循合法、合法、必要、完整的原則，目的明確合理，披露處理規則，遵守必要個人信息範圍的相關規定，規範個人信息處理活動，採取必要措施保護個人信息安全，不得以任何理由強迫用户同意個人信息的處理，或因用户不同意提供非必要的個人信息而拒絕用户使用本網站的基本功能和服務。此外，《網絡安全法》還要求網絡經營者對收集的用户個人信息嚴格保密，建立健全用户信息保護機制。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自6月1日起施行，2017年，明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條A規定的"侵犯公民個人信息罪"的幾個概念，包括"公民個人信息，“提供”和“非法獲取公民個人信息”。並明確了本罪"情節嚴重"和"情節特別嚴重"的認定標準。

為遵守該等法律及法規，我們要求最終客户同意我們收集及使用其個人資料，並建立資訊安全系統以保護客户隱私。

電子簽名規則

全國人大常委會於2004年8月28日製定了《電子簽名法》，並分別於2015年4月24日和2019年4月23日修訂。合同或者民事活動中的其他文書、文書或者其他文件的當事人可以約定使用或者不使用電子簽名或者數據電文。當事人同意使用電子簽字或數據電文的文書，不得僅僅因為其採用電子簽字或數據電文的形式而否定其法律效力。前款不適用於下列文書：（一）涉及婚姻、收養、繼承等人身關係的；（二）涉及供水、供熱、供氣等公用事業服務中斷的；（三）法律、行政法規規定不適用於電子文件的其他情形。如果電子簽字同時滿足下列條件，則應被視為可靠的電子簽字：（一）當用於製作電子簽字的數據用於電子簽字時，該數據應為電子簽字人專用；（二）在簽字時，與製作電子簽字有關的數據將只由電子簽字人控制；（iii）在簽名後可以發現電子簽名的任何更改；（iv）內容的任何更改

並且可以發現數據消息在簽名之後的形式。一方當事人還可以選擇使用符合該方當事人約定的可靠性條件的電子簽字。可靠的電子簽名與手寫簽名、印章具有同等法律效力。

截至本招股章程日期，我們中國附屬公司使用的電子簽名符合電子簽名法。

網絡安全審查條例

2021年12月28日，中國廉政公署與若干其他中國監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》（2021年版），該辦法於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》（2021年版），關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，以及任何處理個人信息的在線平臺運營商，申請在外國證券交易所上市的超過一百萬用户，應向CRO提交網絡安全審查。

經營者採購網絡產品和服務的，應當預見使用該產品和服務可能帶來的國家安全風險。影響或者可能影響國家安全的，應當向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查情況。經營者應當通過採購文件和協議，要求產品和服務供應商對已申報網絡安全審查的採購活動配合網絡安全審查，包括承諾不利用提供產品和服務的設施非法獲取用户數據，非法控制和操縱用户設備，不得無故中斷產品供應和必要的技術支持服務。

網絡安全審查應重點評估網絡產品和服務採購可能產生的國家安全風險，同時考慮以下因素：（一）關鍵信息基礎設施被非法控制、幹擾或破壞的風險，以及因使用產品和服務而導致關鍵數據被盜、泄露和破壞的風險；（二）產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性的影響；（三）產品和服務來源的安全性、公開性、透明度和多樣性，供應渠道的可靠性以及因政治、外交和貿易因素而導致供應中斷的風險；（四）產品和服務供應商遵守中國法律、行政法規和部門規章制度的情況；（五）其他可能危及關鍵信息基礎設施安全和國家安全的因素。

本辦法所稱關鍵信息基礎設施運營者是指關鍵信息基礎設施保護部門認定的運營者。本辦法所稱網絡產品和服務，主要是指核心網絡設備、高性能計算機和服務器、大容量存儲設備、大型數據庫和應用軟件、網絡安全設備和雲計算服務以及其他對關鍵信息基礎設施安全有重大影響的網絡產品和服務。

作為擁有《網絡安全審查辦法(2021年版)》用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》申請並完成了對擬在境外上市的網絡安全審查。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC或NFRA在內的中國監管機構可能如何採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們和/或我們的中國子公司將在所有方面遵守這些法規，我們和/或我們的中國子公司可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。吾等或吾等的中國附屬公司可能無法及時或根本無法通過有關是次發售的審核。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務造成實質性和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

數據安全條例

全國人大於2021年6月10日頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行，以規範數據處理活動，保障數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。根據《數據安全法》，“數據”是指以電子或任何其他形式的信息記錄。“數據處理”包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。“數據安全”是指採取必要措施確保數據的有效保護和合法使用，並有能力維護持續的安全狀態。從事數據處理活動，應當遵守法律法規，尊重社會規範和道德，遵守商業道德和職業道德，誠信行事，履行數據安全保護義務，承擔社會責任，不得損害國家安全和公共利益，不得損害任何組織和個人的合法權益。

個人信息保護相關規定

國家人大常委會於2021年8月20日頒佈《PPL》，自2021年11月1日起生效。作為中國第一部專門保護個人信息的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，其中包括：（i）在操作個人敏感個人信息之前，應徵得個人的單獨同意，例如：（二）個人信息經營者操作敏感個人信息的必要性和對個人權利的影響，（三）個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。《個人信息保護法》闡述了自然人個人信息的法律保護，任何單位和個人不得侵犯自然人的權益。

明確規定了跨境提供個人信息的規則。根據規定，個人信息處理者向境外提供個人信息用於其業務運營，應當滿足以下條件之一：（一）通過中國廉政公署組織的安全評估；（二）獲得中國廉政公署規範的專業組織的個人信息保護認證；（三）與境外信息接收者訂立合同，採用廉政公署規定的標準合同格式，載明當事人的權利和義務；法律、法規和廉政公署規定的其他條件。個人信息處理者在跨境提供自然人個人信息前，應當徵得相應自然人的同意，並告知境外接收者的姓名、聯繫方式、處理目的和方式、個人信息的分類、信息接收程序等相關信息。

該條進一步規定，關鍵信息基礎設施運營商以及擁有CAC規定的門檻用户的個人信息處理者在中國境內收集和生成的所有個人信息，應當在中國境內存儲和保存。除法律法規另有規定外，必須通過廉政公署組織的安全評估。未經中華人民共和國主管機關批准，個人信息處理者不得將存儲在中國境內的個人信息提供給外國司法或執法機關。

關於股利分配的規定

規管中國公司分派股息的主要法律、規則及規例為適用於中國境內公司及外商投資公司的《中國公司法》及適用於外商投資公司的《外商投資法》及其實施細則。根據該等法律、法規及規則，中國境內公司及外商投資公司均須提取其除税後溢利的最少10%作為一般儲備，直至其儲備累計金額達到其註冊資本的50%為止。中國公司不得分派任何溢利，直至過往財政年度之任何虧損被抵銷。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。此外，根據於2008年1月生效並於2018年12月修訂的企業所得税法，就中國外商投資公司向其海外投資者（就税務而言不被視為“居民”）支付股息而徵收的預扣税最高税率為20%。發生率為

根據國務院於2019年4月23日發佈的《企業所得税法實施條例》，降低至10%。然而，倘中國與外國控股公司之司法權區訂有税務協定，例如持有外商投資企業最少25%股權之香港公司之税率為5%，且符合中國税務機關指定之若干規定，則可能適用較低預扣税税率。

與租賃有關的規定

根據1995年1月生效並於2019年8月最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人與承租人須訂立書面租賃合同，其中載有租賃期限、房屋用途、租金和修繕責任以及雙方的其他權利和義務等條款。出租人和承租人均須向房地產管理部門辦理租賃登記。倘出租人及承租人未能完成登記程序，出租人及承租人均可能被處以人民幣1，000元（約155元）至人民幣10，000元（約1，553元）不等的罰款。此外，雖然未登記租賃協議被視為具約束力的協議，但在實踐中，已登記租賃協議一般可採用的部分補救措施未必完全適用於未登記租賃協議，例如針對物業的新買傢俱體履行租賃協議。

根據《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可將租賃房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人事先同意將房屋轉租的，出租人有權終止租賃協議。

根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人應當向建設主管部門辦理住房租賃登記手續住房租賃合同簽訂之日起30日內，直轄市，住房所在地市，縣（房地產）部門。

截至本招股章程日期，我們的中國附屬公司共有25份租賃協議，但尚未按照中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不導致租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們的中國附屬公司糾正該等不合規，倘該等不合規未能在指定時間內糾正，我們的中國附屬公司可能會被中國政府機關處以人民幣1，000元不等的罰款就每份未向有關中國政府機關登記之租賃協議而言，租賃協議的租賃金額為人民幣10，000元（約1，553元）。

與知識產權相關的法規

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有

1990年9月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國著作權法》（簡稱《著作權法》），自1991年6月1日起施行，並分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修訂。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，進一步規定，互聯網信息服務提供者在各種情況下可能會被追究責任，包括明知或理應知道通過互聯網侵犯了著作權，服務提供者未採取措施刪除、屏蔽或斷開相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供者雖不知道侵權行為，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施。

為進一步貫徹落實1991年6月4日國務院發佈、2001年12月20日、2011年1月8日和2013年1月30日分別修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，其中規定了有關軟件版權登記的詳細程序和要求。

商標

根據全國人大常委會於1982年8月23日頒佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》，中國國家知識產權局商標局中國商標註冊管理局（簡稱“CNIPA”）負責中國商標註冊管理。國家商標局下設的國家商標局設立了商標評審委員會，負責解決商標爭議。註冊商標的有效期為10年，自批准註冊之日起算。註冊人可以在註冊期滿前十二個月內申請續期。如註冊人未能及時申請，可給予額外六個月的寬限期。商標註冊人在寬限期屆滿前未提出申請的，不予註冊。重新註冊的有效期為10年。2014年4月29日，國務院發佈修訂後的《中華人民共和國商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的條件。

專利

根據中華人民共和國專利法1984年3月12日，1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日分別修訂的《專利法》（“專利法”），《中華人民共和國專利法實施細則》2001年6月15日國務院發佈，2002年12月28日和2010年1月9日和12月11日修訂，2023年，國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理，省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理。《專利法》和《專利法實施細則》規定了三種專利類型，即“發明”、“實用新型”和“外觀設計”。發明專利有效期為二十年，實用新型專利有效期為十年，外觀設計專利有效期為十五年，自申請之日起。中國專利制度實行“先到先申請”的原則，即多人就同一發明提出專利申請的，專利權授予先申請的人。發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性，才可以申請專利。第三方必須獲得專利所有人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，未經授權的使用構成對專利權的侵犯。

域名

互聯網域名受工信部於2017年8月發佈並於2017年11月1日生效的《互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡信息中心於2019年6月發佈並於2019年6月生效的《國家頂級域名註冊實施細則》的保護。工業和信息化部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。域名註冊通過按照有關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後即成為域名持有人。《域名辦法》對域名註冊進行了規範，如中國國家頂級域名“. CN”。CNNIC於2014年9月9日發佈《中國互聯網絡信息中心國家代碼頂級域名爭議解決辦法》，自2014年11月21日起施行，由CNNIC於2019年6月18日發佈的《國家頂級域名爭議解決辦法》取代。根據《國家頂級域名爭議解決辦法》，域名爭議應由CNNIC認可的爭議解決服務提供商受理和解決。

與外匯有關的規定

中國管理外匯的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》，1996年1月29日由國務院發佈，1996年4月1日起施行，1997年1月14日和8月5日又作了修訂，2008年《外匯結算管理條例》，

1996年6月20日由中國人民銀行頒佈，1996年7月1日起施行。根據這些規定，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付，可以在符合一定程序要求的情況下，未經中華人民共和國國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准，以外幣支付。相反，人民幣兑換為外幣並滙往中國境外以支付資本項目，如償還外幣貸款、海外直接投資及投資於中國境外的證券或衍生產品，則須經適當政府機關批准或登記。外商投資企業獲準將其税後股息兑換為外匯，並將該等外匯從其在中國的外匯銀行賬户匯出。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（外匯管理局第19號文），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂。根據國家外匯管理局第19號文，外商投資企業資本項目中的外幣出資，可以自由兑換為人民幣。

2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（外匯管理局第16號文），並於2023年12月4日修訂。國家外匯管理局第16號文統一了境內機構的自由結匯。自由裁量結匯是指資本項目中經自由裁量結匯相關政策確認的外匯資金（包括外匯資金、境外貸款和境外上市資金匯出資金），可根據境內機構實際經營需要在銀行進行結算。外匯資金的自由結匯比例暫定為100%。違反國家外匯管理局第19號文或第16號文的規定，將按照《外匯管理條例》及有關規定給予行政處罰。

此外，國家外匯局第16號文規定，外商投資企業在經營範圍內使用資本項目外匯收入，應當遵循真實、自用的原則。外商投資企業結匯取得的資本項目和人民幣資本的外匯收入，不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付；（ii）直接或間接用於投資於銀行擔保產品以外的證券或金融計劃，但有關法律法規另有規定者除外；（三）用於向非關聯企業發放貸款，但業務範圍另有許可的除外；（四）用於建設或者購買非自用房地產（房地產企業除外）。

中國居民持有境外特殊目的公司的有關規定

國家外匯管理局於2013年5月10日發佈《關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》，自2013年5月13日起施行，2018年10月10日、2019年12月30日修訂，規定國家外匯管理局或其所在地分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理，實行登記管理，銀行辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記信息。

外匯局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投融資離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構登記。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外管局第37號通函的發佈，取代了《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。

國家外匯管理局進一步頒佈了《國家外匯管理局第13號文》，允許中國居民或實體就設立或控制境外投資或融資設立的境外實體向合資格銀行註冊。然而，中國居民先前未能遵守外匯管理局第37號通告的補救登記申請，繼續由外匯管理局有關地方分支機構管轄。

倘持有特別目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記，則該特別目的公司的中國附屬公司或會被禁止向境外母公司分派溢利及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈《關於完善真實合規核查工作進一步推進外匯管理工作的通知》（“外匯局3號通告”），其中規定了境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施，包括：（一）在真實交易原則下，銀行應當審核有關利潤分配的董事會決議，（二）境內機構在匯出利潤前，應將收入計入往年虧損。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

客户權益保護相關規定

於2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國客户權益保護法》（簡稱《客户權益保護法》）規定了經營者的義務和客户的權益。根據該法，經營者必須保證其銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供商品的真實情況，保證商品的質量、性能、用途和有效期限。經營者不遵守《顧客權益保護法》，可能要承擔退貨、換貨、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任，如果經營者侵犯顧客合法權益構成犯罪，甚至要對經營者或責任人進行刑事處罰。

與税收有關的規定

所得税

根據2007年3月16日頒佈、自2008年1月1日起施行並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，一般須繳納25%的統一税率。企業所得税税率為全球收入。《中華人民共和國企業所得法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產進行實質性、全面的管理和控制的管理主體。非中國居民企業於中國並無任何分支機構，按10%的税率就其源自中國的收入繳納企業所得税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即國家税務總局第7號文。國家税務總局第7號文廢止了2009年12月10日國家税務總局《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文和3月28日國家税務總局《關於非居民企業所得税管理若干問題的公告》的部分規定，2011年，並澄清了國家税務總局第698號通告中的某些規定。國家税務總局第7號通告就非居民企業間接轉讓資產（包括在中國境內的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國居民企業的股權投資）或中國應納税資產提供了全面的指引，並加強了中國税務機關的審查。例如，非居民企業轉讓直接或間接持有若干中國應納税資產的境外控股公司股權，且中國税務機關認為該轉讓除逃避企業所得税外並無合理商業目的，國家税務總局第7號通知允許中國税務機關將中國應納税資產的間接轉讓重新分類為直接轉讓，因此，非居民企業的中國企業所得税税率為10%。國家税務總局第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理商業目的時應考慮的若干因素。然而，不論這些因素如何，符合以下所有標準的間接轉讓的整體安排，將被視為缺乏合理的商業安排，

目的：（i）被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國應納税資產；（ii）在間接轉讓前一年期間內的任何時間，中間企業資產價值的90%或以上（不包括現金）直接或間接包括在中國的投資，或在間接轉讓前一年期間，（iii）直接或間接持有中國應課税資產的中介企業及其任何附屬公司及分支機構所履行的職能及承擔的風險有限，且不足以證明其經濟實質；及（iv）就間接轉讓中國應課税資產產生之收益應付之海外税項低於直接轉讓該等資產之潛在中國税項。另一方面，屬於國家税務總局第7號文所述安全港範圍的間接轉讓將不受國家税務總局第7號文所述的中國税收。安全港包括合格的集團重組、公共市場交易和税務條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》（“國家税務總局37號文”），自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號文，股權轉讓所得扣除股權淨值後的餘額，為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓方從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。權益淨值是指取得該權益的納税計算依據。股權的計算依據為：（一）股權轉讓方在投資參股時實際支付給中國居民企業的出資成本，或者（二）股權取得時實際支付給該股權原轉讓方的股權轉讓成本。股權持有期間發生減值或者增值，按照國務院財政、税務機關的規定可以確認損益的，股權淨值應當相應調整。企業在計算股權轉讓收益時，不得扣除被投資單位未分配利潤等股東留存收益中可以按照該股權分配的金額。多項投資或收購項下部分股權轉讓的，企業應當在股權全部成本中按照轉讓比例確定與轉讓股權對應的成本。

根據國家税務總局第7號文和全國人大常委會1992年9月4日發佈並於2015年4月24日修訂的《中華人民共和國税收徵收管理法》的規定，間接轉讓的，應當由向轉讓人支付轉讓價款的單位或者個人擔任扣繳義務人。未扣繳或扣繳全部應繳税款的，股權轉讓方應在納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓方未繳納應納税額的，税務機關可以對轉讓方徵收滯納金利息。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對其處以未繳税款的50%至300%不等的罰款。扣繳義務人已按照國家税務總局第7號文的規定向中國税務機關提交與間接轉移有關的資料，可以減免對扣繳義務人的處罰。

股利分配預提税額

企業所得税法規定，非中國居民企業在中國並無設立機構或營業地點，或如已設立，有關股息或其他中國來源收入事實上與該中國設立機構或營業地點無關，其股息及其他中國來源收入的標準預扣税税率為20%。然而，《企業所得税法實施細則》從2008年1月1日起生效，將税率從20%降至10%。然而，如中國與外國控股公司的司法管轄區訂有税務協定，例如根據《中國大陸和香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税的安排》，則可適用較低的預扣税税率（“避免雙重徵税安排”）及其他適用的中國法律，如香港居民企業經中國主管税務機關認定已符合《避免雙重徵税安排》的有關條件及要求，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税，經主管税務機關批准後，可減至5%。

根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息規定有關問題的通知》，如果有關中國税務機關酌情確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該降低所得税率，

税務機關可以調整税收優惠待遇；並根據2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中“受益人”有關問題的公告》。如果公司的活動不構成實質性經營活動，則會根據具體個案的實際情況進行分析，可能不利於確定其"受益所有人"能力，從而可能無法享受避免雙重徵税安排下的優惠。

增值税

根據國務院於1993年12月13日發佈並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，1993年12月25日由財政部發布並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工服務、修理和替換服務或者進口貨物的單位或者個人，應當繳納增值税。除另有規定外，銷售增值税税率為17%，服務税率為6%。2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》（“32號文”）據此，（一）原適用增值税税率分別為17%和11%的增值税應税銷售行為或進口貨物的，税率調整為16%和10%，分別；（二）購買原適用税率為11%的農產品的，調整為10%；（三）購買農產品以生產、銷售或者委託加工貨物為目的的，適用税率為16%的税率為12%；（四）原適用17%税率、17%出口退税率的出口貨物，出口退税率調整為16%；（五）原適用11%税率和11%出口退税率的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，並將取代與第32號通告不一致的現有條款。

自2011年11月16日起，財政部和國家税務總局實施《以增值税代營改增試點方案》（以下簡稱“增值税試點方案”），在部分地區對部分“現代服務業”實施增值税代營改增試點，並於2016年在全國範圍內推廣。根據財政部、國家税務總局發佈的《增值税改徵營改徵試點實施細則》，“現代服務業”包括研究開發和技術服務業、信息技術服務業、文化創新服務業、物流保障業、租賃物業、認證和諮詢服務業。2016年3月23日發佈的《關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知》於2016年5月1日起施行，並於2017年7月11日和2019年3月20日修訂，規定所有地區和行業均實行營改徵增值税。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者貨物進口，税率分別調整為13%和9%；(二)對原適用10%税率的農產品收購，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物，按10%的税率計算；(四)原適用16%税率、出口退税16%的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；(五)原適用10%税率、出口退税10%的貨物出口和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。

與僱傭有關的規例

《中華人民共和國勞動法》及《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與僱員之間的勞動合同作出了規定。用人單位自勞動關係成立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，僱主必須與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付兩倍於僱員的工資，（二）自建立勞動關係之日起滿一個月後至執行勞動合同前一日止期間的工資；書面僱傭合同。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止時支付補償金。

此外，如僱主有意執行與僱員訂立的僱傭合同或不競爭協議中的不競爭條款，則須在勞動合同終止或屆滿後的限制期內按月向僱員作出補償。在大多數情況下，僱主亦須在僱員終止僱傭關係後向僱員提供遣散費。違反《中華人民共和國勞動法》及《勞動合同法》可能會被處以罰款及其他行政處罰，嚴重違法行為可能會導致刑事責任。

中國法律及法規規定，中國企業須參加若干僱員福利計劃，包括社會保險基金（即退休金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃及生育保險計劃）以及住房公積金，並按相等於薪酬（包括獎金及津貼）的若干百分比向該等計劃或基金供款，當地政府不時指定的僱員在其經營業務或其所在地的地點。根據全國人大常委會於2010年10月頒佈並於2011年7月實施並於2018年12月進一步修訂的《社會保險法》，未繳納社會保險費的用人單位可被責令改正，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並被徵收滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。根據國務院1999年4月發佈、2002年3月和2019年3月分別修訂的《住房公積金管理條例》，對未繳納住房公積金的企業，可以責令整改，限期繳納所需繳納的公積金；企業逾期不改正的，可以申請當地法院強制執行。

2012年12月28日，《勞動合同法》修訂，對勞務派遣進行了更嚴格的要求，並於2013年7月1日生效。根據經修訂的《勞動合同法》，外判合同工有權作為僱主的全職僱員享受同工同酬，且只可聘用從事臨時、輔助或替代工作，僱主應嚴格控制外判合同工的人數，使其不超過僱員總數的一定百分比。“臨時工”是指任期不足六個月的職位；“輔助工”是指為用人單位核心業務提供服務的非核心業務職位；“替代工”是指正式員工因休假、學習或其他原因缺勤期間，可以臨時由外包合同工替代的職位。根據人力資源和社會保障部於2014年1月24日頒佈並於2014年3月1日生效的《勞務派遣暫行規定》，外包工人享有與全職員工同工同酬的待遇。允許用人單位在臨時性、輔助性或替代性崗位上使用外判工，外判工人數不得超過員工總數的10%。勞務派遣單位和用人單位違反《勞務派遣暫行規定》規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不履行的，可按每名不遵守規定的外判工處5000元以上10000元以下罰款。吊銷勞務派遣單位從事勞務派遣業務的許可證。用人單位對外包勞動者造成損害的，勞務派遣單位與用人單位承擔連帶責任。

根據《中國民法典》，僱主應對僱員在工作過程中對他人造成的任何傷害或損害承擔侵權責任。使用外包勞務的一方，對外包人員在勞務派遣期間工作過程中造成他人傷害、損害，應當承擔侵權責任；勞務派遣方有過錯的，應當承擔相應的補充責任。

海外上市及併購相關規定

2006年8月8日，包括中國證監會在內的六個中國監管機構頒佈了《外商投資併購境內企業的規定》，該規定於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》（其中包括）規定，通過收購中國境內公司而成立並由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的公司，在境外證券交易所上市及買賣前，須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的公司境外上市的審批程序。中國證監會審批程序需要向中國證監會備案多份文件。雖然（i）證監會目前尚未發佈

（ii）併購規則中並無任何條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類別；該等規例的詮釋及應用仍不明確，而本次發售最終可能需要中國證監會批准。倘須獲中國證監會批准，則不確定吾等能否獲得批准，而倘未能或延遲就本次發售取得中國證監會批准，吾等將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。

《併購規則》以及其他有關併購的條例和規則確立了額外的程序和要求，可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，如（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。

此外，根據2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，自30日起施行，商務部於8月12日發佈《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，2011年9月1日起生效的《外國投資者併購案》，涉及"國防安全"問題的外國投資者併購案以及涉及"國家安全"問題的外國投資者併購案，均須經商務部嚴格審查，該條例禁止任何企圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合約控制安排來安排交易。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證監會發布新《境外上市規則》，該規則自2023年3月31日起施行。根據新《境外上市規則》，（一）境內公司尋求直接和間接在境外發行或上市證券的，應當向中國證監會完成備案程序；（二）發行人同時滿足下列兩個條件的，境外發行和上市應確定為境內公司間接境外發行和上市：（一）發行人境內經營實體最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計合併財務報表相應數字的50%以上；（二）主要經營活動在中國進行或主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或居住在中國；（三）境內公司間接在境外市場發行證券並上市的，發行人應指定境內主要經營機構負責向中國證監會辦理全部備案手續；發行人向美國證券交易委員會或美國納斯達克申請首次公開發行股票並在境外市場上市的，發行人指定的境內經營機構應當自提出申請之日起三個工作日內向中國證監會報送備案。

同日，證監會還召開了新《境外上市規則》發佈新聞發佈會，發佈了《境外上市公告》。根據《海外上市公告》，如公司（i）已完成海外上市，或（ii）已獲海外證券監管機構或交易所批准發售或上市，但尚未於新海外上市規則生效日期前完成發售或上市，且於9月30日前完成發售或上市，2023年將被視為現有上市公司，在未來進行新股發行前無需提交任何備案。已提交發行上市申請但尚未獲得境外證券監管機構或交易所批准的公司，應當選擇在發行上市完成前的合理時間向中國證監會備案。對於已經獲得中國證監會核準的公司，在本試行辦法施行後被備案要求取代的，在中國證監會批准有效期內，境外上市或發行的，可以繼續進行，無需另行備案，原批准期滿前未完成發行或上市的，應當按照新《境外上市規則》向中國證監會備案。來自證監會。

管理

董事、董事提名人和高管

下表載列截至本招股章程日期有關我們的行政人員、董事及董事被提名人的資料。除另有説明外，本公司董事及行政人員的辦公地址為本公司主要行政辦公室地址，地址為中國上海市浦東新區727弄五星路6號樓3樓，郵編：201204。

馬博濤—首席執行官兼董事會主席

馬博濤先生自2023年6月起擔任本公司董事會主席兼首席執行官，自2018年4月起擔任芝寶中國首席執行官兼董事長。馬先生於保險業及營運管理方面擁有逾20年經驗。自二零零一年六月至二零一六年十一月，馬先生擔任上海市一間從事保險經紀業務的公司威爾斯保險經紀有限公司（“威爾斯中國”）董事會主席兼總經理。2000年1月至2001年5月，馬先生擔任上海東達保險經紀有限公司董事兼副總經理，一家位於上海的保險經紀公司。1998年6月至1999年12月，馬先生擔任永恆保險諮詢有限公司總經理，從事保險諮詢的公司。1990年7月至1998年6月期間，馬先生任職於中國平安財產保險股份有限公司（“平安”），該公司為中國控股集團，其附屬公司提供保險、銀行、資產管理、金融、醫療服務及其他相關服務。馬先生首先擔任平安業務發展主管，其後擔任副總經理。馬先生於1987年7月獲得上海海事大學國際航運學士學位，並於1990年7月獲得上海海事大學海事法碩士學位。

夏元文—首席財務官

夏元文先生自2023年6月起擔任本公司首席財務官，自2020年1月起擔任陽光保險經紀首席財務官。夏先生於金融及投資方面擁有逾16年經驗。2016年7月至2019年12月，夏先生曾在中國上海的早期風險投資公司晨輝創投擔任投資經理。2013年6月至2016年6月期間，夏先生在路易威登（中國）商務銷售有限公司擔任業務控制和規劃經理。法國奢侈品時裝公司的子公司，位於中國上海。於二零一一年六月至二零一三年七月，夏先生於可口可樂飲料（上海）有限公司（一家美國跨國飲料公司）擔任高級內部審計師。2006年8月至2011年6月期間，夏先生在普華永道會計師事務所（深圳）有限公司擔任高級會計師，該公司為一家專注於審計及諮詢的國際專業服務公司。夏先生為中國註冊會計師協會（CICPA）會員及中國註冊會計師，但目前非執業身份。他也是特許金融分析師（CFA）。夏先生於2006年7月獲得上海交通大學日語學士學位，並於2012年12月獲得上海財經大學財務管理碩士學位。

小羅—首席運營官

肖羅先生自2023年6月起擔任本公司首席運營官，2018年4月至2020年1月擔任副經理，2020年4月起擔任陽光保險經紀總經理。羅先生於保險業及營運管理方面擁有逾10年經驗。2015年10月至2018年3月期間，羅先生擔任上海安怡總經理。2007年7月至2015年9月，彼曾擔任威爾斯中國風險管理部副董事總經理。羅先生於2007年7月獲得上海交通大學交通與數學專業學士學位，並於2015年6月獲得上海高級金融學院工商管理碩士學位。

王宇剛—首席技術官

王玉剛先生自2023年6月起擔任本公司首席技術官，自2021年1月起擔任陽光保險經紀首席技術官。在此之前，王先生曾任職於上海安怡，先是擔任首席技術官，隨後於2019年1月至2021年2月期間擔任上海安怡的董事總經理兼總經理。王先生於資訊科技行業擁有逾20年經驗，並於保險行業擁有逾10年經驗。2016年12月至2019年1月，王先生在提供健康保險服務的專業金融服務機構復星聯合健康保險擔任IT主管。2009年10月至2016年12月，王先生在安聯中國人壽保險公司擔任IT總監，該公司是由德國金融服務集團安聯SE與中信信託共同成立的合資人壽保險公司。2001年10月至2009年9月期間，王先生擔任易寶科技有限公司軟件開發部門負責人，為全球保險業提供技術解決方案。2000年7月至2001年10月期間，王先生在多家信息技術公司擔任軟件工程師。王先生於2000年獲得浙江大學化學工程學士學位，並於2000年獲得浙江大學計算機科學與應用副學士學位。

Michael a. Lucki—導演提名人

在我們提交的F-1表格註冊聲明生效後，邁克爾·A·盧基先生將擔任我們的董事，本招股説明書是其中的一部分。盧基先生在為上市公司和私營公司提供財務、會計、內部控制、公司治理和戰略規劃方面的諮詢方面擁有豐富的經驗。自2014年3月以來，Lucki先生一直擔任Lucki Advisors LLC的董事總經理，該公司是一家諮詢公司，為工程和建築行業的戰略買家和私募股權公司的管理團隊提供戰略諮詢或併購結構服務。在創立Lucki Advisors LLC之前，Lucki先生曾在CH2M Hill Companies Ltd(“CH2M”)擔任過多個職位，CH2M是一家主要項目管理基礎設施項目、諮詢、工程、建築和運營的全球性公司。2011年5月至2014年2月，他在董事會任職，2010年10月至2014年2月，他在CH2M擔任執行副總裁兼首席財務官。在這些職位中，他負責CH2M全球業務的所有財務方面，包括公司發展、財務、併購、税務、財務和會計、美國證券交易委員會報告、薩班斯-奧克斯利合規、戰略、財務規劃和預測、IT、擔保、採購、聯邦合規和內部審計。在此之前，他曾於1979年1月至2010年9月在安永會計師事務所(“安永”)工作，擔任過多個職位，包括工程與建築業務的審計合夥人和全球領導者，以及基礎設施業務的高級合夥人和全球領導者，他曾與工程與建築行業、航空航天和製造業的眾多跨國公司和國內客户合作，並在財務報告(包括美國證券交易委員會的報告)、首次公開募股、風險管理實踐、税務和企業融資問題、戰略規劃和資本市場交易方面積累了豐富的經驗。盧基先生目前在幾家公司的董事會任職，包括Balfour Beatty plc(從2017年6月到2017年1月)、Psoma(從2016年1月到2016年1月)、Bernards Holdings，Inc.(從2023年3月到2023年3月)、Walker Consulters，Inc.(從2022年2月到2022年2月)和HMC Architects，Inc.(從2021年5月到2021年5月)，擔任這些公司的審計委員會和/或薪酬委員會的主席或成員。此外，盧基先生自2001年1月起擔任聯合總承包人委員會-國家財務問題委員會委員，自2014年5月起擔任加州州立大學洛杉磯分校總裁顧問委員會成員，自2006年5月起擔任加州州立大學系統基金會委員會委員，自2017年1月起擔任加州州立大學系統投資顧問委員會委員，並擔任美國註冊會計師協會建築會議委員會委員長達25年之久。他是一名註冊會計師(CPA)，但處於非活躍狀態，並自1981年3月起成為AICPA成員。盧基先生於1979年12月在美國加州州立大學洛杉磯分校(CSULA)獲得工商管理和會計學學士學位。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。於本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預期在本次發售完成前，將擁有一個由董事上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立美國證券交易委員會”。我們計劃利用納斯達克規則下的分階段豁免，並預計在本次發行結束後12個月內使我們的大多數董事會成員獨立。

我們的董事會已經確定，根據董事和納斯達克的適用規則，納斯達克先生是獨立的美國證券交易委員會。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會和委員會

在美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效後，我們的董事會將由五名董事組成，招股説明書是其中的一部分。我們計劃利用納斯達克規則下的分階段豁免，並預計在此次發行結束後12個月內，我們的董事會多數成員將獨立。我們還將在我們的F-1表格註冊聲明生效後，在董事會下設立審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會，本招股説明書是其中的一部分。我們將通過三個委員會各自的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下。我們還將採用高管薪酬追回政策，薪酬委員會的決定將是最終的、決定性的，並對我們所有的高管具有約束力。

審計委員會

Lucki先生、馬先生及夏先生將擔任審核委員會成員，而Lucki先生則擔任審核委員會主席。我們計劃利用規則10A下的逐步引入豁免—我們的審計委員會的大多數成員將在本次發行結束後90天內滿足SEC和納斯達克頒佈的獨立性標準，而我們的審計委員會的所有成員將在12個月內滿足SEC和納斯達克頒佈的獨立性標準最後一次的演出我們的董事會已經確定Lucki先生擁有會計或相關財務管理經驗，使他有資格成為SEC規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”。我們的審核委員會監督我們的會計及財務報告程序以及對財務報表的審核。我們的審核委員會將履行多項職能，包括：

•        評估本公司獨立審計師的獨立性和業績，評估其資格，並聘用該獨立審計師；

•        批准年度審計、季度審查、税務等與審計有關的服務的計劃和收費，並事先批准獨立審計師提供的任何非審計服務；

•        根據法律要求，監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的參與團隊中的輪換；

•        審閲將包括在表格20—F年度報告和表格6—K年度報告中的財務報表，並與管理層和獨立核數師一起審閲年度審計和季度財務報表審閲的結果；

•        代表董事會監督內部會計監控系統及企業管治職能的各方面；

•        預先審查和批准任何擬議的關聯方交易，並向董事會全體成員報告任何已批准的交易；以及

•        在管理層和我們的董事會建立的法律、道德和風險管理合規項目方面提供監督協助，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的實施，並就公司治理問題和政策決策向我們的董事會提出建議。

薪酬委員會

馬先生、夏先生和路基先生將擔任我們薪酬委員會的成員，馬雲先生擔任薪酬委員會主席。我們計劃利用交易所法案規則10A-3和納斯達克規則下的分階段豁免，並預計我們薪酬委員會的大多數成員將在本次發行結束後90天內滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，我們薪酬委員會的所有成員將在本次發行結束後12個月內滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準。我們的薪酬委員會將是

負責監督行政人員及一般僱員的薪金及其他薪酬，並向董事會提出建議，並就薪酬政策及常規提供協助及建議。

我們的行政人員薪酬回扣政策將於我們在表格F—1（本招股章程為其中一部分）上的登記聲明生效後予以採納。根據本政策的規定，向執行官收回基於激勵的補償僅適用於公司因重大違反美國證券法的任何財務報告要求而需要準備會計重述的情況，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，本報告所述的錯誤，或者，如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。我們的薪酬委員會就本政策作出的決定是最終的、決定性的，並對我們所有的執行人員具有約束力。

提名和公司治理委員會

馬先生、夏先生和盧基先生將擔任我們的提名和公司治理委員會的成員，謝霞先生將擔任提名和公司治理委員會的主席。我們計劃利用交易所法案規則10A-3和納斯達克規則下的分階段豁免，並預計我們的提名和公司治理委員會的大多數成員將在本次發行結束後90天內滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，我們的提名和公司治理委員會的所有成員將在本次發行結束後12個月內滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準。我們的提名和公司治理委員會將負責確定和推薦新的潛在董事提名人供董事會考慮，並審查我們的公司治理政策。

董事會對網絡安全風險的監督

開曼羣島公司的經營和商業事務的管理屬於董事會的權力範圍。根據開曼羣島公司法(經修訂)註冊成立的公司的董事須遵守公司法下的法定責任及適用於開曼羣島公司的普通法下的受託責任。除了法定責任外，開曼羣島公司的董事還負有信託責任，包括真誠行事和符合公司的最佳利益，以及根據英國普通法原則謹慎、技巧和勤勉行事的責任。對與網絡犯罪相關的日益增加的風險保持足夠的保護是商業世界面臨的主要挑戰之一，監督網絡安全風險屬於公司董事會的職責，包括其獨立董事。獨立董事將在我們的F-1表格註冊聲明生效後被指定監督網絡安全，本招股説明書是其中的一部分。

我們的董事會在監控網絡安全風險方面發揮着積極作用，並致力於預防、及時發現和緩解任何此類事件對我們運營的影響。除了董事會各委員會的定期報告外，董事會還定期收到我們管理層關於重大網絡安全風險以及我們面臨這些風險的程度的報告。雖然董事會監督我們的網絡安全風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。管理層還與第三方服務提供商合作，即向公司提供軟件和防病毒支持的軟件公司，以確保實施適當的控制並定期監控網絡活動。我們相信，這種責任分工是應對我們的網絡安全風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

道德守則

本次發行完成後，我們將按照納斯達克和美國證券交易委員會的規則，通過一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。該道德準則將業務和規範我們業務方方面面的道德原則編纂在一起。我們將提交一份我們的道德準則作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。

家庭關係

董事、董事被提名人、高管或其他人士之間並無家族關係或其他安排或諒解，而此等人士是根據該等安排或諒解獲選任董事的。

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事及高級職員均負有公司法下的法定責任、普通法責任及受託責任。根據普通法，我們的董事和高級人員有責任謹慎行事，勤奮工作，並掌握在類似情況下一個相當審慎的人所應具備的技能。我們的董事和高級管理人員對我們公司負有的受託責任概述如下：

(i)     在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

(Ii)    有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

(Iii)   董事不應適當地限制為公司最佳利益行事的酌情權；及

(Iv)   有義務不把自己置於他們對公司的責任和他們的個人利益之間存在衝突的位置。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行該董事就公司所履行的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向你保證，上述任何衝突都會以有利於我們的方式解決。此外，我們的每一位高級管理人員和董事都對他們擔任高級管理人員或董事的其他業務負有預先存在的信託義務。

如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。有關我們在開曼羣島法律下的公司治理標準的更多信息，請參閲《股本説明--開曼羣島公司法與美國公司法的比較》。

董事及高級人員的任期

我們的高級職員由我們的董事會和股東通過普通決議任命，並由他們酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直至下一屆股東大會要求任命董事，以及他們的繼任者被正式任命或他們去世、辭職或通過股東普通決議被免職為止。如果董事以書面方式辭職、破產、或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議，或被發現精神不健全或精神不健全，董事的職位將自動離職。

僱傭協議

我們的高級管理人員與本公司並無書面僱傭協議，但我們的每位高級管理人員與我們的中國附屬公司訂有勞動合同。

主要股東

下表載列截至本招股章程日期有關我們A類普通股及B類普通股實益擁有權的資料，有關（i）我們所知為我們A類普通股及B類普通股實益擁有人的每名人士或一組聯屬人士；（ii）我們的每名董事；（iii）我們每名指定的行政人員；及（iv）我們所有現任董事及行政人員作為一個整體。

我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

截至本招股章程日期，我們在美國並無股東記錄。概無股東告知本公司附屬於註冊經紀交易商或從事證券承銷業務。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

（1） 除下文另有指明者外，本公司董事及行政人員的辦公地址為中國上海市浦東新區五星路727弄6號樓3樓，郵編：201204。

（二） 按截至本招股章程日期已發行及發行在外之30，000，000股普通股計算，包括（i）13，183，308股A類普通股及（ii）16，816，692股B類普通股。

（3） 基於31，200，000股已發行及發行在外的普通股，包括（i）14，383，308股A類普通股及（ii）16，816，692股B類普通股，假設馬先生並無於本次發售中購買任何股份，且承銷商並無行使其購買額外A類普通股的選擇權。

（4） 指英屬處女羣島法團Mavy Holdings Limited持有的8，932，611股B類普通股。Stema Holdings Limited、Mawsix Holdings Limited及Maximum Global Holdings Limited（根據英屬處女羣島法律註冊成立）為Mavy Holdings Limited的成員公司，分別持有約0.1%、0.1%及99.8%股份，因此分別行使我們B類普通股約0.1%、0.1%及99.8%的投票權及處置權

Mavy Holdings Limited持有的股份。MavyHoldingsLimited之99. 8%股份由Maximum Global Holdings Limited透過Dedao Trust Limited代表一項信託（“MAXIMUM TRUST”）持有，MavyHoldingsLimited為授予人，而馬博濤先生為MAXIMUM TRUST資產之唯一出資人及授予人之最終實益擁有人。馬博濤先生及其近親為最高信託的受益人。MaximumTrust為根據香港法例成立的信託，由德道信託有限公司（作為原受託人）管理。我們的首席執行官兼董事會主席馬博濤先生作為Stema Holdings Limited的唯一成員及授予人的最終實益擁有人，透過Mavy Holdings Limited間接持有我們約29. 75%的普通股。Mavy Holdings Limited的地址為中國上海市浦東新區五星路727弄6號樓3樓c/o，郵編：201204。

（5） 指申寶有限合夥（一間英屬處女羣島合夥企業）持有的4，222，959股B類普通股。Mavy Holdings Limited及Little Good Egg Holdings Limited為申寶有限合夥的合夥人，分別持有約99. 04%及0. 96%合夥權益，因此分別行使申寶有限合夥持有的本公司B類普通股約99. 04%及0. 96%的投票權及出售權。我們的首席執行官兼董事會主席馬波濤先生作為Stema Holdings Limited的唯一成員及Mavy Holdings Limited的間接多數成員，透過申寶有限合夥間接持有我們約13. 93%的普通股。申寶有限合夥的地址為中國上海市浦東新區五星路727弄6號樓3樓c/o，郵編：201204。

（六） 指北京考拉（一家根據中國法律成立的有限合夥企業）持有的3，661，140股A類普通股。北京考拉目前有17名與本公司及其附屬公司無關的合夥人，以及本公司的高級職員及董事，彼等各自根據其資本認購比例行使北京考拉持有的我們A類普通股的投票權及出售權。北京考拉的地址為中國上海市浦東新區五星路727弄6號樓3樓c/o，郵編：201204。

（七） 指上海新輝（一間根據中國法律成立的有限責任公司）持有的3，661，122股B類普通股。馬博濤先生及馬博濤先生之女兒馬偉涵女士分別為上海新會之股東，分別持有上海新會之95%及5%股權，因此分別行使上海新會所持有之本公司B類普通股之95%及5%投票權及出售權。我們的首席執行官兼董事會主席馬伯濤先生作為上海新會的大股東，透過上海新會間接持有我們約11. 59%的普通股。上海新會的地址為中國上海市浦東新區五星路727弄6號樓3層c/o，郵編：201204。

（8） 指（i）MavyHoldingsLimited直接持有的約8，923，677股B類普通股、（ii）MavyHoldingsLimited透過其持有申寶有限合夥的99. 04%合夥權益間接持有的約4，178，235股B類普通股及（iii）上海新會直接持有的約3，478，065股B類普通股。我們的首席執行官兼董事會主席馬波濤先生，作為Stema Holdings Limited（透過Mavy Holdings Limited及申保有限合夥）的唯一股東，以及作為上海新會的大股東，目前間接持有我們約55. 27%的普通股。馬先生（作為我們的主要實益股東）與A類普通股持有人擁有不同的投票權，原因是彼持有的每股B類普通股有權享有二十票，且彼持有的每股B類普通股可隨時選擇轉換為一股A類普通股。在本次發售結束時，馬先生將能夠行使我們已發行及流通普通股總投票權的約94.55%，假設馬先生沒有購買本次發售的任何股份，且承銷商沒有行使其購買額外A類普通股的選擇權。馬先生（Mavy Holdings Limited）及申寶有限合夥的地址為中國上海市浦東新區五星路727弄6號樓3樓，郵編：201204。

（9） 指寧波盤古（一家根據中國法律成立的有限合夥企業）持有的2，091，510股A類普通股。寧波盤古目前有九名與本公司及其附屬公司無關的合夥人，以及本公司的高級職員及董事，彼等各自根據彼等的資本認購比例行使寧波盤古持有的我們A類普通股的投票權及出售權。寧波盤古的地址為中國上海市浦東新區五星路727弄6號樓3層c/o，郵編：201204。

（10） 指由英屬處女羣島法團天澤紫涵控股有限公司（“天澤”）持有的156，108股A類普通股。我們的首席運營官肖羅先生為天澤的唯一股東，持有100%股份，因此對天澤持有的我們A類普通股行使100%投票權和出售權。天澤的地址為中國上海市浦東新區五星路727弄6號樓3樓C/O，郵編：201204。

（十一） 代表英屬處女羣島法團ElecJoys Holdings Limited（“ElecJoys”）持有的44，601股A類普通股。我們的首席技術官王玉剛先生是ElecJoys持有100%股份的唯一股東，因此行使ElecJoys持有的我們A類普通股的100%投票權和出售權。ElecJoys的地址為中國上海市浦東新區五星路727弄6號樓3樓c/o，郵編：201204。

關聯方交易

除“董事及行政人員的薪酬”中所討論的行政人員及董事薪酬安排外，吾等於下文描述本公司及中國附屬公司於截至本招股章程日期止過去三個財政年度發生的關聯方交易。

與關聯方的交易

上海GBG企業管理諮詢有限公司。

我們向上海嘉保集團購買保險購買及索賠援助的若干服務，上海嘉保集團是一家根據中國法律成立的有限責任公司，是我們的首席執行官馬博濤先生的聯屬公司。截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度，採購金額分別約為人民幣11，300，000元及人民幣11，300，000元，分別佔銷售總額約10%及8%。

關聯方借款。    截至2022年6月30日止財政年度，我們分別向上海新輝、本公司首席執行官馬博濤先生及首席財務官夏遠文先生借款約人民幣6，900，000元、人民幣1，100，000元及人民幣300，000元。截至2022年6月30日止財政年度，我們分別向上海新輝、馬博濤先生及夏元文先生償還約人民幣7. 5百萬元、人民幣3. 3百萬元及人民幣1. 1百萬元。該等借貸為無抵押、免息及應要求到期。

截至2023年6月30日止財政年度，我們向夏元文先生借款人民幣20萬元，無抵押、免息及按要求到期。截至2023年6月30日止財政年度，我們已悉數償還夏遠文先生。

向關聯方發放的貸款。    截至2022年6月30日止財政年度，我們向寧波申安提供貸款約人民幣400萬元，並向馬博濤先生收取約人民幣280萬元。於本招股章程日期，所有向關聯方作出的未償還貸款均已悉數償還。

截至2023年6月30日止財政年度，我們向寧波申安企業管理中心有限責任公司提供貸款約人民幣15，500元。（「寧波申安），一間根據中國法律成立並由馬博濤先生控制的有限責任公司，而我們亦向上海申寶企業管理中心有限責任公司（特殊合夥）收取約70萬元人民幣（“上海申寶”）（一間根據中國法律成立並由馬博濤先生控制的有限責任公司）及來自寧波申安的人民幣30，000元。

代表關聯方付款。    截至2022年及2023年6月30日止財政年度，我們代表馬博濤先生分別支付人民幣5，400，000元（800，000美元）及人民幣200，000元（33，360美元）。

截至2023年6月30日止財政年度，馬博濤向芝寶中國集團償還人民幣15，000，000元（2，100，000美元），並以應收款項結清應付款項人民幣800，000元（100，000美元）。此外，新會以應收馬博濤的應收款項結清應付款項人民幣0. 5百萬元（63，409美元）。

截至2023年6月30日，應收馬博濤的所有未償還結餘已悉數支付及清償。

關聯方應支付的金額。    於2022年及2023年6月30日，應收關聯方款項總額（指給予關聯方（包括上海廣銀集團、寧波申安及上海申寶首席執行官兼主席馬博濤先生）分別約為人民幣22. 8百萬元及人民幣8. 5百萬元，詳情如下：

____________

（a） 於2022年6月30日，應收馬博濤結餘指若干僱員轉讓的認購受限制股份的未償還費用（附註9）。截至2023年6月30日，馬先生已結清應付本公司的未償還結餘，並無應付本公司的結餘。

（b） 於2022年及2023年6月30日，應收上海廣銀銀行結餘指給予關聯方以支持其營運之墊款。關聯方將透過向本公司提供MGU服務來結算未償還結餘。

（c） 截至2022年6月30日，應收寧波申安及上海申寶結餘指向關聯方貸款。該等貸款為無抵押、免息及應要求到期。截至二零二三年六月三十日止年度，關連人士已向本公司悉數償還未償還結餘。

應付關聯方款項。    於2022年及2023年6月30日，應付關聯方款項總額，指來自關聯方的借款，包括本公司首席執行官兼主席馬博濤先生、首席財務官夏遠文先生及上海新輝（一家根據中國法律成立並由馬博濤先生控制的有限責任公司），分別約為人民幣175萬元及人民幣30萬元。所有貸款均為無抵押、免息及按要求到期。

股票發行

參見“證券發行史”。

於2023年12月12日，股東批准（其中包括）調整法定股本及採納由A類普通股及B類普通股組成的雙類別股份架構。每股A類普通股有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投一票。每股B類普通股有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項獲得每股二十（20）票。主席兼首席執行官馬博濤先生當時實益持有之已發行及發行在外普通股已重新分類為B類普通股。當時已發行及發行在外之所有其他普通股重新分類為A類普通股。同日，吾等修訂及重列當時生效之組織章程大綱及章程細則，並採納經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則，該等修訂及重列之組織章程大綱及章程細則反映（其中包括）吾等資本結構之變動。由於該等變動，馬博濤先生持有我們約94. 87%的未行使投票權。

於2024年2月4日，我們的股東批准（其中包括）調整我們的法定股本，據此我們將44，394，436股A類普通股重新分類為44，394，436股B類普通股，並修訂我們的法定股本以反映（i）450，000，000股每股面值0. 0001美元的A類普通股及50股每股面值0. 0001美元的50股，000，000股每股面值為0.0001美元的B類普通股，及（ii）按比例向所有現有股東發行合共20，000，000股面值為0.0001美元的普通股。同日，吾等修訂及重列當時生效之全部經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則，並採納吾等經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則，以反映（其中包括）吾等資本結構之變動。由於該等變動，馬博濤先生於本招股章程日期持有我們約94. 55%的未行使投票權。

僱傭協議

請參閲“管理層--僱傭協議”。

股本説明

以下有關本公司股本的描述以及本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則（經不時修訂）的條文為概要，並不聲稱為完整。茲提述吾等經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則，其副本已存檔作為本招股章程之一部分之註冊説明書之附件。

我們為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則（經不時修訂）、開曼羣島公司法（經修訂）（下文我們稱之為公司法）及開曼羣島普通法規管。

吾等擬於緊接本次發售完成前採納經修訂及重列的組織章程大綱及細則（吾等稱下文細則），並將取代吾等目前經修訂及重列的組織章程大綱及細則。

本公司先前之法定股本為50，000美元，分為500，000，000股每股面值0. 0001美元之普通股。於2023年12月12日，股東批准（其中包括）調整法定股本，並通過重新分類普通股（包括A類普通股及B類普通股）採納雙類別股份架構。每股A類普通股有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投一票。每股B類普通股有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項獲得每股二十（20）票。同日，吾等修訂及重列當時生效之組織章程大綱及章程細則，並採納經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則，該等修訂及重列之組織章程大綱及章程細則反映（其中包括）吾等資本結構之變動。由於股份重新分類，我們的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，因此重新分類為（i）494，394，436股A類普通股，每股面值0.0001美元；及（ii）5，605，564股每股面值0.0001元的B類普通股。

於2024年2月4日，我們的股東批准（其中包括）調整我們的法定股本，據此我們將44，394，436股A類普通股重新分類為44，394，436股B類普通股，並修訂我們的法定股本以反映（i）450，000，000股每股面值0. 0001美元的A類普通股及50股每股面值0. 0001美元的50股，000，000股每股面值為0.0001美元的B類普通股，及（ii）按比例向所有現有股東發行合共20，000，000股面值為0.0001美元的普通股。同日，吾等修訂及重列當時生效之全部經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則，並採納吾等經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則，以反映（其中包括）吾等資本結構之變動。由於該等變動，我們的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，因此重新分類為（i）450，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元；及（ii）50，000，000股每股面值0.0001元的B類普通股。

截至本招股章程日期，已發行及發行在外的普通股為30，000，000股，其中16，816，692股為B類普通股，13，183，308股為A類普通股。

我們於2023年1月11日根據公司法註冊成立為獲豁免有限公司。開曼羣島獲豁免公司：

•        是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司；

•        禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易，除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的，可在開曼羣島簽訂和訂立合同，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力)；

•        無需召開年度股東大會；

•        不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲；

•        可取得不徵收任何日後課税的承諾；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

以下是我們建議的發售後組織章程大綱和組織章程細則以及公司法的重大條文摘要，只要它們與我們預期將於本次發售完成後生效的普通股的重大條款有關。

普通股

根據我們的細則，就提交股東表決的所有事項，A類普通股持有人將有權就每持有一股A類普通股投一(1)票，而每持有一股B類普通股持有人則有權就提交股東表決的每一股B類普通股投二十(20)票。

紅利。    在符合《公司法》的規定以及根據和按照我們的公司章程不時修訂的任何類別或系列股票所附帶的任何權利和限制的情況下：

(A)我們的董事會可以不時宣佈從我們合法可用的資金中支付股息或分配。除下列情況外，董事會不得宣佈從我公司分紅：

•        利潤；或

•        “股票溢價賬户”，代表在發行股票時支付給我公司的價格超過該等股票的面值或“名義”價值，這類似於美國的額外實收資本概念。

(B)允許我們的股東以普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事會建議的數額。

在符合開曼公司法有關申請公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准的情況下，股息亦可由任何股份溢價賬宣派及支付。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以實物支付。

然而，任何股息都不會對我公司產生利息。

投票權。    本公司普通股持有人在提交股東投票的所有事項上作為單一類別投票，除非法律另有規定。A類普通股持有人有權就任何股東決議案持有每股A類普通股投一（1）票，而B類普通股持有人有權就所持每股B類普通股投二十（20）票。於任何股東大會上，提呈大會表決之決議案須以投票方式表決。

根據開曼羣島法律，（i）普通決議案須經出席公司股東大會並於會上投票的股東過半數票通過；及（ii）特別決議案須獲得最少三分之二的多數票或組織章程大綱及章程細則所載的較高百分比的贊成票，有權出席公司股東大會並在會上投票的股東，或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意。《公司法》僅界定了"特別決議"。因此，公司的組織章程大綱和章程細則可以調整"普通決議"的整體定義，或就具體條款作出調整。根據本公司經修訂及重列的組織章程細則，普通決議案必須於股東大會上由股東（有權）親自或委任代表於該大會上投票的股東簡單多數通過。該表述包括一致書面決議。

為保障股東，根據開曼羣島法律，若干事項須經股東特別決議案批准，包括更改組織章程大綱或細則、委任監察員審查公司事務、減少股本（在有關情況下，須經法院批准）、更改名稱，批准合併計劃（母公司與子公司之間的合併除外），批准以延續至另一司法管轄區的方式進行轉讓，或公司合併或自動清盤。

非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組成文件規定的普通股投票權沒有任何限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤    根據開曼羣島法律及本公司經修訂及重列的組織章程細則，本公司可通過股東特別決議案清盤，或倘本公司董事會發起清盤，則可通過股東特別決議案清盤，或倘本公司無法償還到期債務，

通過我們會員的普通決議。此外，公司可根據開曼羣島法院的命令清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司可供分配的任何剩餘資產。我們普通股持有人在清算中收到的資產可能是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類型。

普通股的催繳和普通股的沒收。    在配發條款的規限下，董事會可就其股份的任何未付款項（包括任何溢價）向股東發出通知，而每名股東應（須收到至少14天的書面通知，指明何時何地付款）向吾等支付其股份的通知金額。登記為股份聯名持有人之股東須共同及個別負責支付有關股份之所有認購款項。倘於到期及應付後仍未繳付，則到期及應付的人士須就未付款項支付利息，自到期及應付當日起，直至按股份配發條款或通知書所訂定的利率支付利息，或倘並無固定利率，則按年息百分之十。董事可免除支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

（a） 單獨或聯同任何其他人，不論該人是否股東；及

（b） 無論這些款項是否目前支付。

董事可隨時宣佈任何股份獲全部或部分豁免受經修訂及重列的組織章程細則的股份留置權條文所規限。

吾等可按董事會決定的方式出售與留置權有關的款項現時應付的任何股份，（按經修訂及重訂的組織章程細則所訂明），並在根據經修訂及重訂的組織章程細則當作發出通知的日期起計14天內，該通知書並未獲遵從。

普通股的贖回。    本公司可按本公司或持有人的選擇，按本公司在發行股份前決定的條款及方式發行可予贖回的股份。根據公司法，開曼羣島公司的股份可從本公司的溢利、為此目的而發行新股份的所得款項或資本贖回或購回，惟組織章程大綱及細則授權，且該公司有能力償還其在日常業務過程中到期的債務。

沒有優先權。    普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附於股份的權利的變更。    如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則除該類別股份的發行條款另有規定外，在組織章程大綱及組織章程細則的規限下，任何類別的權利可經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

附屬於A類普通股的權利。 每股A類普通股賦予持有人：（a）就任何股東決議案享有一（1）票的權利；（b）根據公司法享有同等份額本公司派付的任何股息的權利；及（c）在分派本公司剩餘資產時享有同等份額的權利。

附屬於B類普通股的權利。 每股B類普通股賦予持有人：（a）就任何股東決議案享有二十（20）票的權利；（b）根據公司法獲得本公司派付的任何股息的同等份額的權利；（c）分配本公司剩餘資產的同等份額的權利；及（d）換股權。

每股B類普通股可按該B類普通股持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，惟A類普通股在任何情況下不得轉換為B類普通股。持有人將B類普通股轉讓給除B類普通股持有人或其聯屬人以外的任何人或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。倘有關B類普通股已繳足及無須課税，則轉換為A類普通股須繳足及無須課税。向本公司發出的書面通知可指明，擬轉換須在有關B類普通股轉讓後生效，在此情況下，該B類普通股的任何轉換須與B類普通股轉讓同時生效。

股本變更。    根據公司法，我們可以通過普通決議案：

(A)允許以該普通決議確定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權的新股增加我們的股本；

(B)將我們的全部或任何股本合併並分成比現有股份更大的股份；

(C)允許將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股份；

(D)將我們的股份或其中任何股份再分拆為數額較固定數額為小的股份，但在該分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(E)必須註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將吾等股本的數額減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值的股份，則減少吾等股本劃分的股份數目。

在遵守《公司法》及當時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的情況下，我們可通過特別決議案以任何方式削減我們的股本。

轉換權。 本公司每股B類普通股可按有關B類普通股持有人的選擇，隨時向本公司發出書面通知後將其轉換為一（1）股A類普通股，惟A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。持有人將B類普通股轉讓給除B類普通股持有人或其聯屬人以外的任何人或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。

轉讓A類普通股。    如果A類普通股的轉讓符合納斯達克資本市場的適用規則，A類股東可以通過以下方式將普通股轉讓給其他人：

（a） 如A類普通股已繳足，則由該股東或其代表；及

（b） 如A類普通股為零或部分繳足，則由該股東及受讓人或其代表。

轉讓人應被視為仍為A類普通股持有人，直至受讓人的姓名載入本公司股東名冊為止。

本公司董事會可全權酌情拒絕登記任何尚未繳足或受公司留置權規限的A類普通股的轉讓。董事會亦可拒絕登記該等A類普通股之任何轉讓，除非：

（a） 轉讓文書連同其所涉及的普通股股票（如有）以及董事會可能合理要求的其他證明文件一併遞交本公司，以證明轉讓人有權進行轉讓；

（b） 轉讓文書只涉及一類股份；

(C)如有需要，確認轉讓文書已加蓋適當印花；

（d） 轉讓的A類普通股已繳足，且不存在任何以我們為受益人的留置權；

(E)證明已向我們支付與轉讓有關的任何費用；以及

（f） 如屬轉讓予聯名持有人，則轉讓予不多於四名聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人各發送拒絕通知。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易。一旦A類普通股上市，該等A類普通股的法定所有權及該等A類普通股在本公司股東名冊中的登記詳情將保留在DTC。有關該等A類普通股的所有市場交易將於其後進行，而無須董事進行任何形式的登記，因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

轉讓登記可在董事會不時決定的時間和期限暫停，但任何一年內，轉讓登記的暫停不得超過45天。

抗-接管條文 本公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優先權，在不經股東進一步投票或採取行動的情況下，我們將有權行使該等優先股的特權及限制。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。    根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•        獲豁免公司無須向開曼羣島公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•        獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•        被豁免的公司可以發行無面值的股票；

•        獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•        獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•        獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊。    根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•        本公司成員的名稱和地址，每名成員所持股份的説明，其中：按其編號區分每股股份(只要股份有編號)；確認就每名成員的股份支付的或同意視為已支付的金額；確認每名成員持有的股份的數量和類別；以及確認一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有章程細則下的投票權，如果是，這種投票權是否具有條件；

•        任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•        任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東根據開曼羣島法律被視為擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次發行完成後，我們將立即更新會員名冊，以記錄和實施我們的股票發行。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正該公司保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

董事會有權不時指定及發行一個或多個類別或系列的優先股，以及釐定及釐定獲授權的每個該等類別或系列的相對權利、優先、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制及其他特別或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。

代表的手令

我們已同意向代表發行認股權證，以購買最多合共60，000股A類普通股（本次發售中售出的A類普通股的5%，不包括超額配售權）。認股權證將於發售生效日期起計六個月的四年半期間內隨時、不時全部或部分行使，根據FINRA規則5110（f）（2）（G），該期間不得延長超過發售生效日期起計五年。認股權證可按相等於發售中每股公開發售價110%的每股價格行使。根據FINRA規則5110（g）（1），認股權證被視為補償，因此須進行180天禁售。包銷商（或根據第5110（g）（1）條獲許可受讓人）將不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等認股權證或該等認股權證的相關證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽，可導致認股權證或相關證券於下列日期起計180日內有效經濟處置的認購交易或認購交易這份招股説明書。

行使認股權證時的行使價及可發行股份數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此，《公司法》與英格蘭和威爾士現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》

不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的可比法律之間的實質性差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間經合併的合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬該合併公司。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司的股東的特別決議授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償債能力的聲明、每家組成公司的資產和負債聲明以及(除非尚存或合併的公司是非開曼羣島公司)承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本，並承諾將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知，一併提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

股東有權對合並或合併進行表決，而不論其持有的股份是否賦予其表決權。母公司之間的合併無需股東決議（即，擁有附屬公司每一類別有權投票權的已發行股份至少90%的公司）及其附屬公司，但合併計劃書的副本鬚髮給擬合併的各附屬公司的每一名成員，除非該成員另有同意。

除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果書記官長認為《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，則書記官長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列規定已經得到滿足：(1)該外國公司的章程文件和該外國公司成立為法團的管轄區的法律允許或不禁止該項合併，並且該等法律和這些章程文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事還須作出一項聲明，表明經作出適當查詢後，他認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

倘採納上述程序，公司法規定持異議的股東如遵循規定程序，有權獲支付其股份公平值的款項（倘雙方未能達成協議，則由開曼羣島法院裁定）。（a）股東必須在就合併或合併進行表決之前向成員公司提出書面反對合並或合併的意見，包括一份聲明，説明如果合併或合併獲得表決授權，股東擬要求支付其股份；（b）在股東批准合併或合併之日起20日內，組成公司必須向提出書面反對的每一股東發出書面通知；（c）股東必須在收到該成員公司的該通知後20天內，向該成員公司發出書面通知，説明其有意提出異議，其中包括要求支付其股份的公允價值；（d）在上述（b）段所列期限屆滿之日起七日內，或在合併或合併計劃提交之日起七日內，以較遲者為準，存續公司或合併公司必須向每個持異議的股東提出書面要約，以公司確定的價格購買其股份，並且如果公司和股東在2008年3月30日內就價格達成協議，公司必須向股東支付該金額；（e）如公司與股東未能在該30天期限內就價格達成協議，則在該30天期限屆滿後的20天內，公司（及任何持不同意見的股東）必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以確定公允價值，該呈請書必須附有持異議股東的姓名和地址名單，該公司尚未就其股份的公允價值達成協議。在聆訊該呈請時，法院有權確定股份的公允價值，以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公允利率（如有）。任何持不同意見的股東，其名稱出現在公司備案的名單上，可以充分參與所有訴訟程序，直到確定公允價值。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下是不可享有的，例如，持有任何類別股份的異議人，該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統存在公開市場，或該等股份的出資代價是在全國性證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的股份。公司

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，有關安排必須得到將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席併為此目的而召開的會議或會議上投票的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•        我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

•        股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•        該項安排鬚使商界人士合理地批准該類別的一名聰明而誠實的人士就其利益行事；及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款

《公司法》載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。要約收購被提出並在四個月內為90%股份的持有人接受的，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出反對，惟除非有證據顯示股東有欺詐、惡意、串通或不公平待遇，否則反對不大可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。

股東訴訟

我們的開曼羣島法律顧問Ogier（Cayman）LLP並不知悉有任何向開曼羣島法院提起集體訴訟的報告。在開曼羣島法院提出了衍生訴訟，開曼羣島法院確認可以採取此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任而提出的索賠的適當原告，而針對（例如）我們的高級職員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據英國當局，上述原則的例外情況適用於下列情況：

•        公司行為或擬行為違法或超越其權限範圍，因而不能獲得股東追認；

•        決議通過過程中的違規行為，需要獲得合格多數通過；

•        意在剝奪或廢除成員的個人權利的行為；以及

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何該等規定違反公共政策，例如就欺詐或犯罪後果或對被起訴人本身的欺詐或故意違約提供賠償。本公司經修訂及重訂的組織章程規定，在法律允許的範圍內，本公司應就下列事項向每位現任或前任祕書、董事（包括替任董事）及本公司任何其他高級職員（包括投資顧問或管理人或清盤人）及其個人代表作出賠償：

（a） 現任或前任董事（包括替任董事）、祕書或高級職員在處理我們的業務或事務時或在執行或履行現任或前任董事（包括替任董事）、祕書或高級職員的職責、權力、權限或酌情決定權時產生或蒙受的所有訴訟、法律程序、成本、收費、開支、損失、損害或債務;以及

（b） 在不限於上文（a）段的情況下，現任或前任董事所產生的所有成本、開支、損失或負債（包括候補董事）、祕書或辯護人員（無論成功與否）任何涉及我們或我們事務的民事、刑事、行政或調查程序（無論威脅、未決或已完成），無論是在開曼羣島或其他地方。

然而，任何該等現任或前任董事（包括替任董事）、祕書或高級職員不得就因其本身實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何事項而受到質疑。

在法律允許的範圍內，我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員沒有賠償這些法律費用的責任。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則經不時修訂後，準許高級職員及董事就其身分所招致的損失、損害、費用及開支作出賠償，除非該等損失或損害是因該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為所致。

這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們向獨立董事發出的聘書，以及我們與執行人員簽訂的僱傭協議，為該等人士提供除經修訂及重述(經不時修訂)的組織章程大綱及細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，全體董事對我們負有三種責任：（i）法定責任，（ii）受託責任，及（iii）普通法責任。開曼羣島公司法（經修訂）對董事施加多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任沒有編纂，然而，開曼羣島法院裁定，董事負有以下受託責任：（a）按照董事真誠認為符合公司最佳利益的方式行事的責任，（b）為所授予的目的行使其權力的責任，（c）有責任避免將來束縛其酌情權，以及（d）有責任避免利益衝突和職責衝突。董事所負的普通法職責是以技能、謹慎和勤勉行事，這是合理期望一個人履行與該董事就公司所履行的相同職能的職責，以及以技能、謹慎和勤勉行事，謹慎和勤勉，以符合他們所具備的任何特定技能的謹慎標準，使他們能夠達到比董事更高的標準沒有這些技能。在履行其對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們預計將於本次發行完成或之前修訂並生效的公司章程。倘任何董事所負責任被違反，我們有權尋求損害賠償。

本公司董事會的職權包括：

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        行使公司的借款權力，將公司的財產抵押；以及

•        維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以取消股東在其註冊證書中以書面同意方式行事的權利。本公司經修訂及重列的組織章程細則規定，股東不得以由各股東或其代表簽署的一致書面決議案方式批准公司事宜，而無須舉行大會。

股東提案

根據特拉華州普通公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管轄文件中的通知規定。董事會可以召開特別股東大會，或者在管理文件中授權召開的任何其他人，但股東可以被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司經修訂及重列的組織章程細則規定，股東大會須應一名或多名有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東的書面要求召開，（共同）根據經修訂及重列的公司章程細則中的通知規定持有不少於10%的股東大會表決權，指明會議的目的，並由每名提出請求的股東簽署。倘董事於收到書面要求日期後21日內未有召開有關大會，則要求召開大會的股東可於該21日期間結束後30日內自行召開股東大會，在此情況下，彼等因董事未能召開大會而產生的合理開支將由本公司償還。本公司之經修訂及重列之組織章程細則並無規定可於股東周年大會或股東特別大會上提呈任何建議之其他權利。作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無法定義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。公司法並無禁止累積投票，惟本公司經修訂及重列的組織章程細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。在遵守本公司經修訂及重訂的組織章程細則的規定下，（包括以普通決議案罷免董事），在以下情況下，董事的職位可立即終止：（a）開曼羣島法律禁止其擔任董事，（b）其破產或與其債權人達成協議或債務協議，（c）其通過通知我們辭職，（d）他只擔任董事一段固定任期，而該任期屆滿；（e）他接受治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上變得無能力擔任董事，（f）由其他董事的過半數通知他。（人數不少於兩人）離任（在不損害因違反與提供該董事的服務有關的任何協議而要求損害賠償的申索的原則下），（g）他受任何有關精神健康或不稱職的法律規限，不論是法院命令或其他方式，或（h）未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

與有利害關係的股東的交易

《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其註冊證書中明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

溶解；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案清盤，或如清盤由本公司董事會發起，則可由本公司成員提出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

開曼羣島--反洗錢

為了遵守旨在防止洗錢和恐怖分子融資的立法或法規，我們必須採用和維持反洗錢程序，並將要求認購人提供信息和證據，以核實他們的身份、地址和資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供必要的信息和證據以核實訂户的身份、地址和資金來源的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。如果訂户未能及時提供所要求的資料和文件，我們將不對訂户因拒絕或延誤處理訂户的申請而遭受的任何損失承擔責任。

我們亦保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利，前提是我們的董事或管理人員懷疑或獲悉向該股東支付贖回款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或如認為拒絕向該股東支付贖回款項是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何該等法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且在他們在受管制部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)指定官員(根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向金融報告管理局或一名警員或指定官員(根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本))披露，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

通過認購股份，認購者同意應要求向開曼羣島和其他司法管轄區的監管機構和其他人披露與洗錢和類似事項有關的任何信息。

開曼羣島的經濟實體立法

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起制定了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會和經合組織對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。國際税務合作(經濟實體)法(經修訂)(“實體法”)於2019年1月在開曼羣島生效，對從事某些地理上流動的商業活動(“相關活動”)的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求。由於我們是開曼羣島的豁免公司，合規義務包括提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試。預計我們公司將不會從事任何“相關活動”，因此不會被要求滿足經濟物質要求測試，或將受到更有限的物質要求。然而，預計《物質法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修正。未能滿足適用的要求可能會使我們受到物質法案的懲罰。

數據保護局-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

《開曼羣島的數據保護-隱私公告》

本私隱聲明解釋我們根據不時修訂的開曼羣島資料保護法(修訂本)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“資料保護法”)收集、處理及保存本公司投資者個人資料的方式。

我們致力於按照《個人資料保護法》處理個人資料。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下充當“數據處理者”。這些服務供應商可為其本身的合法目的，就向我們提供的服務處理個人資料。就本隱私聲明而言，“您”或“您的”應指訂閲者，還應包括與訂閲者有關的任何個人。

通過您對本公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸或以其他方式處理可直接或間接識別個人身份的個人數據。我們可能會將您提供的個人信息與我們從您那裏收集的或關於您的個人信息結合起來使用。這可能包括在線或線下收集的個人數據，包括從信貸資料庫和其他可用的公共數據庫或數據來源收集的個人數據，如新聞提綱、網站和其他媒體來源以及國際制裁名單。

閣下的個人資料將被公平及合法地處理，包括(A)為吾等履行閣下所屬的合約或應閣下的要求採取契約前步驟所需的處理，(B)為遵守吾等須履行的任何法律、税務或監管義務而必需的處理，或(C)處理是為了吾等或向其披露資料的服務提供者追求合法利益的目的，或(D)閣下同意出於任何特定目的而處理個人資料。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示，或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，分享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們有公共或法律義務(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

閣下的個人資料不應由本公司持有超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何將個人數據轉移到開曼羣島以外的地方，都應符合《個人資料保護法》的要求。在必要時，我們將確保與數據接收者達成單獨和適當的法律協議。

我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止個人數據未經授權或非法處理，以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果你是一個自然人，這會直接影響你。如果您是企業投資者（包括，為此目的，法律安排，如信託或豁免有限合夥），並因任何原因向我們提供與您有關的個人數據，有關您對本公司的投資，這將與該等個人有關，您應將本文件傳送給該等個人，以供他們瞭解和考慮。

您享有本協議項下的某些權利，包括（a）瞭解我們如何收集和使用您的個人數據的權利（而本隱私聲明履行了我們在這方面的義務），（b）獲取您的個人資料副本的權利，（c）要求我們停止直接營銷的權利，（d）更正不準確或不完整的個人資料的權利，（e）撤回您的同意，並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據的權利；（f）收到數據泄露通知的權利（g）獲取我們所訪問的開曼羣島以外的任何國家或地區的資料的權利，（h）向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利；（h）向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利；（h）向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利；及（i）在某些有限情況下要求我們刪除閣下的個人資料的權利。

如果您不希望向我們提供所要求的個人數據或隨後撤回您的同意，您可能無法投資於本公司或繼續投資於本公司，因為這將影響本公司管理您投資的能力。

如果您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何要求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過電子郵件www.example.com聯繫監察員，或訪問監察員的網站ombudsman.ky。

證券發行史

本公司先前的法定股本為500，000，000股普通股，面值或面值為每股0.0001美元。於2023年1月11日，本公司向所有當時現有股東發行6，492，266股普通股，面值為0. 0001元。所有股東均為英屬維爾京羣島註冊成立的實體。

最初一股普通股已發行予Sertus Nominees（Cayman）Limited，其後於二零二三年一月十一日轉讓予Mavy Holdings Limited。當時MavyHoldingsLimited持有3，277，537股普通股，佔本公司股權的32. 7754%。於2023年6月26日，Mavy Holdings Limited轉讓300，000股普通股予Mangosteen International Consulting PTE。因此，Mavy Holdings Limited目前持有2，977，537股普通股（29.7754%股權）和Mangosteen International Consulting PTE。有限公司持有300，000股普通股，即3%股權。

Carp International Holdings Limited持有81，770股普通股（0. 8177%股權），Talent Fuhwa Holdings Limited持有148，673股普通股（1. 4867%股權）。Liji Holdings Limited、Tecool Holdings Limited及Tomy Holdings Limited各自持有44，602股普通股（各持有0. 4460%股權）。Feix Holdings Limited持有178，408股普通股（1.7841%股權）及HMcQ Holdings Limited持有22，301股普通股（0.2230%股權）。

ElecJoys Holdings Limited持有14，867股普通股（0.1487%股權），Black Tide International Holdings Limited持有85，472股普通股（0.8547%持股），凡益控股有限公司持有56，981股普通股（0.5698%股權），Sam Stone Holdings Limited持有187，125股普通股（1.8713%股權）及Boran Holdings Limited持有81，359股普通股（0.8136%股權）。長江明控股有限公司持有374，249股普通股（3. 7425%股權），申寶有限合夥持有1，407，653股普通股（14. 0765%股權）。

2023年5月24日，本公司向北京考拉昆鹿互聯網產業投資基金（有限合夥）（持股比例為12. 2038%）發行1，220，380股普通股，向上海鑫暉投資諮詢有限公司發行1，220，374股普通股，北京1898優創投資中心（有限合夥）（持股比例為3.6981%），寧波盤古創富和富股權投資合夥企業（有限合夥）（持股比例為69717%）。

於2023年12月12日，股東批准（其中包括）調整法定股本，並通過重新分類普通股（包括A類普通股及B類普通股）採納雙類別股份架構。每股A類普通股有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投一票。每股B類普通股有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項獲得每股二十（20）票。由於股份重新分類，本公司的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，因此重新分類為（i）494，394，436股A類普通股，每股面值0.0001美元；及（ii）5，605，564股每股面值0. 0001元的B類普通股，詳情如下：

（i） Mavy Holdings Limited持有之本公司2，977，537股普通股已重新分類為2，977，537股B類普通股；

（二） 申寶有限合夥持有的本公司普通股1，407，653股重新分類為1，407，653股B類普通股；

㈢ 上海鑫滙投資諮詢有限公司持有本公司普通股1，220，374股，Ltd.被重新分類為1，220，374股B類普通股；及

㈣ 本公司其他股東持有之餘下普通股已重新分類為A類普通股。

於2024年2月4日，我們的股東批准（其中包括）調整我們的法定股本，據此我們將44，394，436股A類普通股重新分類為44，394，436股B類普通股，並修訂我們的法定股本以反映（i）450，000，000股每股面值0. 0001美元的A類普通股及50股每股面值0. 0001美元的50股，000，000股每股面值為0.0001美元的B類普通股，及（ii）按比例向所有現有股東發行合共20，000，000股面值為0.0001美元的普通股。

截至本招股章程日期，已發行及發行在外的普通股為30，000，000股，其中16，816，692股為B類普通股，13，183，308股為A類普通股，如下表所示：

____________

* 每股B類普通股擁有二十（20）票的投票權。每股A類普通股有一票表決權。

上市

我們已申請將我們的A類普通股以“ZBAO”代碼在納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們將成功在納斯達克資本市場上市我們的A類普通股；然而，除非我們上市，否則我們將不會完成本次發行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處為大陸股票轉讓和信託公司。轉讓代理人和登記處的地址是1 State Street，30th floor，New York，NY 10004。

有資格在未來出售的股份

在本次發行完成後，我們將有A類普通股發行在外，假設承銷商不行使其超額配售權購買額外的A類普通股。本次發行中出售的所有A類普通股將可由我們的“關聯公司”以外的人自由轉讓，而不受限制或根據《證券法》進一步登記。於公開市場出售大量A類普通股可能對A類普通股的現行市價造成不利影響。在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能保證一個正常的交易市場將發展。我們不能保證我們將成功在納斯達克資本市場上市我們的A類普通股；然而，除非我們上市，否則我們將不會完成本次發行。

禁售協議

吾等已同意，自本招股章程日期起計180天內，不要約、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購股權以購買、賣空、借出或以其他方式處置（除本次發售外）吾等任何普通股或與吾等普通股大致相似的證券，包括但不限於購買吾等普通股的任何購股權或認股權證，或任何可轉換為或交換的證券，或代表收取我們普通股或任何實質上類似的證券的權利，（根據僱員購股權計劃，或在轉換或交換截至該鎖止協議簽署日期尚未行使的可轉換或可交換證券時存在的或在轉換或交換後存在的僱員購股權計劃除外），未經承銷商代表事先書面同意。

此外，本公司各董事、行政人員及持有本公司普通股5%或以上的股東亦已就本公司普通股及與本公司普通股大致相似的證券訂立類似的禁售協議，自本招股章程日期起計為期180天（惟若干例外情況除外）。這些各方共同擁有我們所有的流通普通股，但不影響本次發行。

規則第144條

我們所有的普通股，將在本次發行完成後發行在外，除了那些在本次發行中出售的普通股，是“限制性證券”該術語在《證券法》第144條中定義，只有在根據《證券法》或根據註冊要求豁免的情況下，方可在美國公開出售，根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定。一般而言，自本招股説明書日期後90天起，（或股份合計的人）在出售時不是或在出售前三個月內不是我們的關聯公司，並實益擁有我們的限制性證券至少六個月，將有權出售限制性證券，而無需根據《證券法》登記，只受目前有關本公司的公開資料所限，並有權不受限制地出售實益擁有的受限制證券至少一年。身為我們的聯屬公司並實益擁有我們的受限制證券至少六個月的人士，可在任何三個月期間內出售若干受限制證券，但不得超過以下兩者中的較大者：

•        假設承銷商不行使其超額配售權，當時已發行普通股的1%，相當於300，000股普通股；或

•        在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公共信息的某些要求的約束。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本次發售完成前根據補償股份計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股的每名僱員、顧問或顧問均有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。

課税

以下有關投資於本公司A類普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論乃根據於本招股章程日期生效的法律及其相關詮釋而定，所有該等法律及詮釋均可予更改。本討論並不涉及與投資我們A類普通股有關的所有可能的税務後果，例如州、地方和其他税法下的税務後果。就討論涉及開曼羣島税法事宜而言，其代表我們開曼羣島法律顧問Ogier（Cayman）LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言，其代表我們的中國法律顧問萬光律師事務所的意見。在討論涉及美國税法問題的範圍內，它代表了Ellenoff Grossman & Schole LLP的意見。

以下摘要描述了收購、擁有及處置A類普通股的若干開曼羣島及美國聯邦所得税後果，但並非全面描述可能與購買A類普通股的決定有關的所有税務考慮因素。該概要乃根據開曼羣島税法及其相關法規及截至本報告日期之美國税法及其相關法規而釐定，並可予更改。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向吾等或本公司普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或普通股持有人構成重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，無須在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此，我們已於2023年3月23日獲得開曼羣島財政司司長以下形式的承諾：

《税收減讓法》(修訂)
關於税務寬減的承諾

根據《税收減讓法(修訂)》，現對支付寶作出如下承諾：

(A)保證此後在羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的任何法案均不適用於我們或我們的業務；以及

(B)此外，規定無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的税項徵税：

(I)以本公司股份、債權證或其他債務為本，或就本公司的股份、債權證或其他債務支付債務；或

(2)以全部或部分預扣《税收減讓法》所界定的任何相關付款的方式支付。

這些特許權的有效期為20年，自2023年3月23日起。

人民Republic of China税

所得税和預提税金

根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外成立並在中國設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業，一般須就其全球收入及税務申報責任按統一25%的企業所得税税率繳納。根據《實施細則》，“事實管理機構”被定義為對企業的生產和業務運作、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

此外，國家税務總局於二零零九年四月發出的第82號文規定，中國企業或中國企業集團控制的若干境外企業，如符合以下所有條件，將被劃分為中國居民企業：（a）負責企業日常經營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國境內；（二）企業的財務和人力資源決策須經中國境內的人員或機構決定或批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿、公司印章以及董事會和股東會會議記錄和檔案位於中國境內或保存；（四）企業董事或者有表決權的高級管理人員有半數以上慣常居住在中國。國家税務總局第82號文之後，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發《中國控股居民境外企業所得税管理辦法》的公告》2011年7月27日，《試行》（“SAT公告45”）於2011年9月1日生效，旨在為實施SAT 82號通告提供更多指導。國家税務總局第45號公告規定了中國居民企業地位的確定程序和管理細節，以及確定後事項的管理。

我們認為開曼羣島控股公司，智寶科技公司，就中國税務而言，並非中國居民企業。智寶科技股份有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議和股東決議）保存在中國境外。因此，吾等不認為吾等公司符合上述所有條件，或就中國税務而言為中國居民企業。基於同樣的原因，我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。無法保證中國政府最終會採取與我們立場一致的觀點，且由於我們管理團隊的絕大部分成員位於中國，因此中國税務機關可能會將我們的公司視為中國居民企業，在此情況下，我們將按全球收入25%的税率繳納企業所得税。倘中國税務機關釐定開曼羣島控股公司為企業所得税的“居民企業”，則可能會產生多項不利的中國税務後果。

例如，我們向非中國企業股東支付的股息及非中國企業股東轉讓普通股所得收益將徵收10%的預扣税。

尚不清楚，倘我們被視為中國居民企業，我們的股份或普通股持有人是否可申索中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議。請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險因素—如果我們就中國企業所得税目的被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們和我們的非政府組織造成不利的税務後果。-中國股東們。“

2009年4月，國家税務總局和財政部發布了《財政部國家税務總局關於企業改制所得税處理若干問題的通知》（“國家税務總局59號文”），自2008年1月1日起施行。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局第37號通告》，該通告於2017年12月1日生效，並於2018年6月15日修訂。通過頒佈並實施國家税務總局第59號文和第37號文，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》（“税務安排”），倘香港居民企業（被視為非中國税務居民企業）直接持有中國企業最少25%股權，有關中國企業向該香港居民企業支付股息的預扣税税率由標準税率10%減至5%，惟須經中國當地税務機關批准。

根據《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》（i）該等税務安排對手方的居民企業須符合以下所有條件（其中包括），方可享受税務安排項下的減免預扣税：（i）其形式必須為公司；（ii）其必須直接擁有該中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及（iii）其應於收取股息前連續十二個月內任何時候直接擁有該中國居民企業所需百分比的資本。此外，於2020年1月起施行的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》（“管理辦法”）要求非居民納税人確定其是否享受相關税收條約待遇，並提交納税申報表或扣繳申報表，接受税務機關的進一步監控和監督。因此，如智寶符合第81號通告及其他相關税務規則及法規所訂明的條件，則智寶或可就其自外商獨資企業收取的股息享受5%的預扣税税率。然而，根據第81號通告，倘相關税務機關認為我們進行的交易或安排主要是為了享受優惠税務待遇，相關税務機關可於日後調整優惠預扣税。

增值税

根據《關於全面推進增值税徵代營試點的通知》（“36號文”），由財政部和國家税務總局於2016年3月23日發佈，自2016年5月1日起生效，從事服務銷售的單位和個人，在中國境內的無形資產或固定資產須繳納增值税，或增值税，而非營業税。

根據通函36，中國附屬公司須按自客户收取之所得款項按6%至17%之税率繳納增值税。

根據《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用17%的税率降至16%。

根據《關於深化增值税改革政策的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用16%和10%的税率分別降至13%和9%。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是關於美國持有人（定義如下）收購、擁有和處置我們普通股有關的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，該持有人在本次發行中收購了我們的A類普通股並持有我們的A類普通股作為“資本資產”。根據1986年美國國內税收法典（“法典”）修訂本（“法典”）。本討論以現行的美國聯邦所得税法為基礎，該法有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。沒有就下述任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局（“國税局”）的裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税務規則約束的投資者（例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀商、選擇按市價計值待遇的證券交易商，合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）及其合夥人、免税組織（包括私人基金會），非美國持有人的投資者，擁有（直接、間接或建設性地）5%或以上的我們有表決權的A類普通股，持有其A類普通股作為交叉、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者），受《守則》第451條下適用的財務報表會計規則約束的投資者，或

擁有美元以外功能貨幣的投資者，所有這些投資者都可能遵守與下文概述的顯著不同的税務規則。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮，或對非勞動收入徵收的醫療保險税。我們敦促每位潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及投資於我們普通股的其他税務考慮諮詢其税務顧問。

一般信息

在本討論中，“美國公司持有人”是我們普通股的實益擁有人，即：(I)在美國聯邦所得税方面，是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税方面的公司的其他實體)；(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税方面的總收入中的遺產，而不論其來源為何；或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國債券持有人。我們敦促潛在買家就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對普通股的股息和其他分配的徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您進行的現金或其他財產分配(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

對於非公司美國持有人，包括個人美國持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是（1）普通股在美國已建立的證券市場上易於交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的批准的合格所得税協定的好處，其中包括信息交換計劃，（2）無論是支付股息的納税年度還是上一個納税年度，我們都不是被動外國投資公司（如下所述），以及（3）符合若干持有期要求。請諮詢您的税務顧問，以瞭解就我們普通股支付股息的較低税率的可用性，包括本招股説明書日期後任何法律變更的影響。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國債券持有人應該預計，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動外國投資公司規則，您將確認任何出售、交換或其他應納税處置股份的應納税收益或虧損，其金額等於該股份的變現金額（以美元計）與您在普通股中的税基（以美元計）之間的差額。收益或損失將是資本

獲得或失去。如果您是持有普通股超過一年的非公司美國持有人，包括個人美國持有人，您可能有資格就任何該等資本利得享受降低税率。資本損失的扣除受到限制。

被動對外投資公司

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

•        在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

•        其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所得的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。我們將被視為擁有我們的資產比例份額，並賺取我們的收入比例份額，我們直接或間接擁有至少25%（按價值）股份的任何其他公司。在為PFIC資產測試的目的而確定我們的資產價值和組成時，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常被視為持有用於生產被動收入，（2）我們的資產價值必須根據我們不時的普通股的市值確定，這可能導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產（包括本次發行籌集的現金）在任何特定季度測試日期的價值的50%。

我們必須每年單獨決定我們是否為PIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產可能是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們通過此次發行籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們在您持有普通股的任何一年是PFIC，我們將在您持有普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇，您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們在您的納税年度(S)是您持有普通股的私人股本投資公司，您將受到關於您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税收規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個應納税年度收到的分派，如果超過您在之前三個應納税年度或您持有普通股期間較短的時間內收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•        超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配；

•        分配給您當前課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前分配給您任何一個(或多個)納税年度的任何金額，將被視為普通收入，以及

•        分配給您的每個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個該等年度的應得税項。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度，而我們被確定為PFIC，則您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股在該課税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有的話)的金額，超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前幾個納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。在按市值計價的選擇下，你的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“--對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，如果你是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，你就可以進行按市值計價的選舉。

或者，持有PFIC股票的美國投資者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人，通常會將該持有人在該納税年度公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如閣下於本公司為私人股本投資公司的任何課税年度持有普通股，閣下須於該等年度提交IRS表格-8621，並提供有關該等普通股的某些年度資料，包括有關普通股的分派及出售普通股所得的任何收益。

如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，該等普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您為該年度做出“清洗選擇”，否則我們不再是PFIC。“清洗選擇”創建了在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，按其公平市場價值視為此類普通股的被視為出售的普通股。清洗選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述。作為清洗選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息報告和備份扣繳

關於我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人，或以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免地位的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税債務中扣除，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年生效的《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國債券持有人必須報告與我們普通股相關的信息，但必須遵守某些例外情況(包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

承銷

在包銷協議的條款及條件的規限下，EF Hutton LLC作為其代表的下列承銷商（“代表”）已各自同意按確定承諾的基準，按公開價格減去本招股章程封面所載的承銷折扣，向我們購買下列各自數目的A類普通股：

承銷商提供A類普通股的條件是他們接受我們提供的A類普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本次發行所包括的A類普通股的交付的義務取決於法律事項的批准和其他條件。如果承銷商認購任何A類普通股，承銷商有義務認購併支付本次發行的所有A類普通股(下文所述超額配售選擇權涵蓋的A類普通股除外)。

承銷商向公眾出售的A類普通股最初將按本招股説明書封面所列的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何A類普通股，可以在首次公開發行價格的基礎上以不超過$[•]每股如所有股份未按首次發行價出售，承銷商可更改發行價及其他出售條款。代表們通知我們，承銷商不打算向全權委託帳户銷售。

如果承銷商出售的A類普通股數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商一項選擇權，可在本次發行結束後45個交易日內行使，根據假設發行價每股A類普通股5.00美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，按公開發行價減去承銷折扣，購買至多180,000股額外的A類普通股。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據購股權發行或出售的任何A類普通股將按與本次發售標的的其他A類普通股相同的條款和條件發行和出售。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據超額配售選擇權的買入)和穩定買入。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自營的其他買入，可能具有防止或延緩A類普通股市場價格下跌的效果。它們還可能導致A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

折扣和費用

下表列示我們就本次發售應付予承銷商的承銷折扣（假設我們授予承銷商的超額配售權獲行使及不獲行使）：

____________

（1） 代表承銷折扣等於每股百分之七（7%）（或美元）[•]每股)。

（二） 不包括（i）非實報開支撥備，相等於我們在發售中出售我們的A類普通股（包括因承銷商代表行使超額配售權而出售的任何股份）所收到的總收益的百分之一（1%），或（ii）償付承銷商的若干開支。

吾等已同意向承銷商支付一筆非列賬費用，金額為吾等出售A類普通股（包括因承銷商代表行使超額配售權而出售的任何股份）所得款項總額的百分之一（1%）。

此外，我們還同意支付以下費用：（a）根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券註冊或資格有關的所有費用、開支和支出（包括但不限於，所有備案費和註冊費，以及公司“藍天”律師的合理費用和支出，（b）根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；（c）轉讓及/或印花税，如有，應支付的證券從公司轉讓給代表；（d）最多20，000美元的代表為發行的實際應計的路演費用；（e）與代表使用Ipreo的簿記、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行有關的29，500美元費用；及（f）代表的法律顧問費用，金額不超過150，000元，代表的中國法律顧問費用，金額不超過350，000元。此外，本公司將自費對本公司董事和高級職員進行背景調查。公司應負責代表的外部律師的法律費用，無論發行是否完成，如沒有完成，上限為80，000美元。我們在與代表簽訂聘用協議後，向代表預付了30 000美元的自付費用。預付款應用於支付本協議所述的實付費用，預付款的任何部分應退還給我們，但實際上並未發生的部分。

上市

我們已申請將我們的A類普通股以“ZBAO”代碼在納斯達克資本市場上市。我們無法保證該申請將獲得批准，如果我們的申請不獲批准，本次要約將無法完成。本次發行取決於我們A類普通股在納斯達克資本市場上市的最終批准。

代表的手令

我們已同意向代表發行認股權證，以購買最多合共60，000股A類普通股（本次發售中售出的A類普通股的5%，不包括超額配售權）。認股權證將於發售生效日期起計六個月的四年半期間內隨時、不時全部或部分行使，根據FINRA規則5110（f）（2）（G），該期間不得延長超過發售生效日期起計五年。認股權證可按相等於發售中每股公開發售價110%的每股價格行使。根據FINRA規則5110（g）（1），認股權證被視為補償，因此須進行180天禁售。包銷商（或根據第5110（g）（1）條獲許可受讓人）將不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等認股權證或該等認股權證的相關證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽，可導致認股權證或相關證券於下列日期起計180日內有效經濟處置的認購交易或認購交易這份招股説明書。

行使認股權證時的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股票股息、非常現金股息或資本重組、合併或合併。

優先購買權

我們已授予代表一項優先購買權，自發行結束後十二（12）個月內，由代表全權決定，作為唯一投資銀行家、唯一簿記管理人和/或唯一配售代理人，為每一個未來的公共和私人股本和債務發行，包括所有股權掛鈎融資，在該十二（12）個月期間內，公司或公司的任何繼承人或子公司的某些例外情況（每一項均被稱為一項主題交易），根據代表對該等主題交易的慣常條款和條件。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致致智寶科技股份有限公司股東及董事會。

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附之智寶科技股份有限公司之綜合資產負債表。(the本公司已審閲截至2023年6月30日及2022年6月30日止兩個年度各年度的相關合並經營及全面收益（虧損）表、股東權益變動表及現金流量表以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日止兩年各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約州
2023年12月21日，注17除外，日期為2024年2月7日。

智寶科技股份有限公司
合併資產負債表

（除股份及每股數據外，以人民幣（“人民幣”）及美元（“美元”）計算）

____________

*股份及每股資料以追溯方式呈列，以反映A類及B類普通股的重組及重新分類(附註1及附註11)。

附註是綜合財務報表的組成部分。

智寶科技股份有限公司
合併業務表和全面收益表(虧損)

（除股份及每股數據外，以人民幣（“人民幣”）及美元（“美元”）計算）