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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止2023年12月31日
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號: 001-39995
AFC Gamma，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 85-1807125 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
奧基喬比大道525號, 1650號套房, 西棕櫚灘, 平面 33401
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(561) 510-2390
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | AFCG | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
複選標記表示，這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關追回期間收到的基於獎勵的補償進行追回分析(第240.10D-1(B)節)。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2023年6月30日，由註冊人的非關聯公司持有的15,803,332股有表決權普通股的總市值約為15,803,332股，這是基於納斯達克證券市場(下稱“納斯達克”)上報告的最後出售價格計算的。196,751,483。僅為上述計算的目的，AFC Gamma，Inc.的所有董事和高管均被視為關聯公司。
| | | | | | | | |
| 班級 | | 截至2024年3月1日未償還 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 20,667,094 |
以引用方式併入的文件
註冊人為其2024年年度股東大會提交的最終委託書(將於2024年4月29日或之前提交給美國證券交易委員會)的部分內容通過引用併入本10-K表格的第三部分。
目錄
| | | | | | | | |
第一部分 |
| |
第1項。 | 業務 | 2 |
第1A項。 | 風險因素 | 28 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 82 |
項目1C。 | 網絡安全 | 82 |
第二項。 | 屬性 | 83 |
第三項。 | 法律訴訟 | 83 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 83 |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 83 |
第六項。 | 已保留 | 84 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 85 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 107 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 111 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 111 |
第9A項。 | 控制和程序 | 111 |
項目9B。 | 其他信息 | 112 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 112 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 112 |
第11項。 | 高管薪酬 | 112 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 112 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 113 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 113 |
第IV部 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 113 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 115 |
| | |
| 簽名 | 111 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告由AFC Gamma，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)提交的Form 10-K年度報告(本“年度報告”)，以及通過引用併入其中或在其他報告中提供的信息、提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條(修訂本)和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節所指的“前瞻性聲明”，我們打算將這些聲明納入其中的安全港條款。除對當前或歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的一些陳述均為前瞻性陳述，基於我們當前的意圖、信念、預期和對未來事件的看法。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果或業績的陳述，並且可能包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將會”、“可以”、“繼續”、“可能”、“目標”、“打算”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“潛在”等詞語。“應該”、“尋求”、“很可能”或意思相似的詞或短語。
這些陳述只是預測，涉及估計、已知和未知的風險、假設、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。由於中討論的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同第1A項。風險因素在這裏的其他地方年度R報告。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們的業務和投資戰略；
•我們經理有能力為我們找到合適的貸款機會，並監控和積極管理我們的投資組合，實施我們的投資戰略；
•我們對發債目標和還款的預期；
•經理對我們貸款機會的分配；
•我們預計的經營業績；
•美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律和某些州法律大麻仍然是非法的；
•大麻市場的估計增長和不斷演變的市場動態；
•總體經濟狀況的變化，我們的工業以及商業金融和房地產市場的變化；
•對大麻種植和加工設施的需求；
•公眾輿論和國家對大麻監管的轉變；
•美國總體或特定地理區域的經濟狀況；
•信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；
•貸款產生的現金流(如果有的話)的數額、可回收性和時間安排；
•我們獲得和維持融資安排的能力；
•我們的預期槓桿；
•我們貸款價值的變化；
•由於我們的投資組合集中在有限數量的貸款和借款人中而可能出現的損失；
•我們的預期投資和承保流程；
•我們貸款的違約率或回收率；
•我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；
•與抵押貸款和房地產相關的證券和其他證券是否有投資機會；
•利率的變化及其對我們的經營業績、現金流和貸款市場價值的影響；
•我們的貸款和用於為此類貸款提供資金的借款之間的利率不匹配；
•任何支持和協助我們的高管或關鍵人員離開我們的經理或其附屬公司；
•政府規章、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；
•我們根據《投資公司法》(定義見下文)保持註冊豁免的能力；
•我們有能力獲得並保持我們作為REIT的資格，以繳納美國聯邦所得税；
•與我們未來向股東進行分配的能力有關的估計；
•我們對競爭對手的理解；
•我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟；
•我們及時或完全完成剝離(定義如下)的能力；以及
•我們可能無法實現剝離的部分或全部預期收益(定義如下)。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告日期我們可獲得的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分
項目1. 業務
以下對AFC Gamma，Inc.業務的描述應與本Form 10-K截至2023年12月31日的年度報告中其他地方包含的信息一起閲讀。除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”或“我們”均指AFC Gamma，Inc.
概述
AFC Gamma，Inc.是一家商業房地產行業的機構貸款機構，由一支經驗豐富的投資專業團隊於2020年7月創立。我們主要發起、組織、承銷、投資和管理優先擔保貸款和其他類型的商業房地產貸款和債務證券，專門向已將醫療和/或成人使用的大麻合法化的州的大麻行業經營者提供貸款。我們最近擴大了我們的投資指導方針，將資本配置在以商業房地產為擔保的有吸引力的貸款機會上。我們擴大的投資準則現在包括(I)通過抵押向商業房地產所有者、經營者和與大麻行業無關的相關企業提供第一和第二留置權貸款，(Ii)與大麻相關的房地產資產的所有權，以及(Iii)抵押貸款支持證券，此外，我們以前只專注於通過抵押貸款向醫療和/或成人使用大麻合法化的州的大麻經營者提供第一留置權貸款。我們預計，根據我們擴大的指導方針，這些投資的承保和投資程序將與我們為大麻經營者提供貸款所採用的程序大體相似。
我們的目標是通過現金分配和資本增值，主要通過向房地產開發商和符合州法律的大麻公司提供貸款，隨着時間的推移提供有吸引力的風險調整後回報。我們發起的貸款主要是以房地產、設備、與許可證相關的價值(如適用)和/或貸款方的其他資產為擔保的優先貸款，在適用法律和管理此類貸款方的法規允許的範圍內。我們的一些與大麻有關的借款人將其股權證券在加拿大的加拿大證券交易所(CSE)和/或美國的場外交易(OTC)上市交易。
我們擴大了我們的投資指導方針，以投資於當前利率環境下出現的有吸引力的商業房地產融資機會。由於美國聯邦儲備委員會(美聯儲)在2022年第一季度開始加息，並在2023年第三季度繼續加息，以努力遏制不斷上升的通脹，我們認為更高的利率和相關壓力為房地產貸款創造了機會，目前市場上可用於為房地產項目融資的資金較少。由於這些市場動態，我們找到了許多機會，以有吸引力的利率為房地產所有者、運營商和相關企業提供收購和建設融資，並以寶貴的房地產抵押品作為擔保。
另外，隨着各州繼續將用於醫療和成人用途的大麻合法化，越來越多的大麻行業公司需要融資。由於目前的大麻市場資本有限，通常無法獲得傳統的銀行融資，我們認為，鑑於我們嚴格的承銷標準、業務規模和規模以及機構基礎設施，我們繼續處於有利地位，可以作為大麻行業經營者的審慎融資來源。
我們是馬裏蘭州的一家公司，由特拉華州的有限責任公司AFC Management，LLC(我們的“經理”)根據AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之間於2021年1月14日修訂和重新簽署的管理協議(“管理協議”)的條款進行外部管理。我們於2020年7月31日開始運營，並於2021年3月完成首次公開募股(IPO)。
我們已選擇從截至2020年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金(“REIT”)根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第856節徵税。我們相信我們已經具備了REIT的資格，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續獲得REIT的資格。然而，不能保證我們的信念或期望會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們繼續滿足眾多資產、收入和分配測試，而這又在一定程度上取決於我們的經營業績和獲得融資的能力。我們還打算以一種允許我們根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)保持註冊豁免的方式運營我們的業務。
我們的全資附屬公司AFCG TRS1，LLC(“TRS1”)以應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)的形式運作。TRS1於2021年7月開始運營。我們的全資子公司日出房地產信託公司(“太陽”)(f/k/a CRE South LLC)成立於2023年8月28日，並於2024年2月從特拉華州的有限責任公司轉變為馬裏蘭州的公司。TRS1和SUNS的財務報表合併在我們的合併財務報表中。
我們是一家“新興成長型公司”，根據“創業啟動法案”(“JOBS法案”)的定義，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，在實施新的或修訂的會計準則時受到相同的時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
我們可以在首次公開募股後的五年內仍是一家“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們根據1934年證券交易法(經修訂)第12b-2條規定成為“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，就會發生這種情況。或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
衍生產品
2024年2月22日，我們宣佈，董事會一致批准了一項計劃，將我們的商業房地產(“CRE”)投資組合剝離到一個獨立的、公開交易的REIT中，名為SunISE Realty Trust，Inc.(“Suns”)。
分離和由此產生的剝離預計將分兩步實施。首先，吾等預期及Suns預期接受及承擔與吾等CRE貸款業務有關的所有資產、負債及業務，而該等資產、負債及業務與本公司目前由Suns進行的大麻行業營運商貸款及債務證券的結構、承銷、發起及投資業務無關，包括該等業務的營運、物業、服務及活動(“出資”)，惟該等資產、負債及業務尚未在Suns持有者為限。然後，我們計劃在分配日將太陽普通股(“太陽普通股”)的所有流通股按比例分配給我們的股東。我們和太陽預計總計1.15億美元的資產，包括貸款和現金，要麼將在捐款中貢獻給太陽，要麼在捐款後立即由太陽持有。配售後，我們和太陽預計太陽普通股將在納斯達克資本市場上市。太陽公司已經向美國證券交易委員會提交了一份表格10的註冊聲明，其中提供了有關剝離的更多細節。
雖然Suns將是一家獨立的上市公司，獨立於AFC Gamma運營剝離業務，但不同的個人將擔任兩家公司的高管和董事。例如，我們的首席投資官兼董事會執行主席Leonard Tannenbaum預計將擔任執行主席，我們的首席財務官兼財務主管Brandon Hetzel預計將擔任首席財務官兼財務主管，而我們的總裁Robyn Tannenbaum預計將在分拆完成後立即擔任兩家實體的總裁。此外，我們的董事之一亞歷山大·弗蘭克預計將在剝離完成後立即在兩家公司的董事會任職。
我們的競爭優勢
由於傳統銀行和機構貸款機構在當前利率環境下限制商業房地產貸款活動，我們將以有價值的房地產為擔保，發起具有吸引力的風險調整後回報的貸款。我們相信，由於以下因素，我們有能力繼續成為商業地產業主、經營者和相關企業的審慎融資來源：
經驗豐富的管理團隊：我們的經理在董事會(“董事會”)的全面監督下管理我們的業務活動和日常運營。我們的經理團隊由專業人士組成，他們擁有廣泛而多樣的專業知識和豐富的融資經驗，涵蓋了許多行業，包括房地產行業。我們相信，這個團隊融資經驗的廣度和廣度，以及他們獲得和執行各種貸款的能力，是我們重要的競爭優勢之一。
柔性結構：我們相信我們有一個更靈活的融資結構，有能力比典型的REIT土地所有權模式和傳統貸款人更快地重新配置資本。我們的融資結構承諾併為平均期限為兩至五年的貸款提供資金，並提供顯著的提前還款保護，而某些擁有典型REIT土地所有權模式的競爭對手擁有較長期的租約。與REIT土地所有權模型通常採用的租賃期限相比，我們的貸款期限使我們能夠隨着市場變化而更靈活地重新配置資本，而不是被鎖定更長的時間。這種模式還允許借款人保留對他們的房地產資產的控制，這對他們的業務很重要，並允許他們在資本結構方面有更大的靈活性。
引人注目的風險調整後回報：我們尋求通過息票、原始發行折扣(OID)、預付或退出費用和其他費用，獲得強勁的風險調整後到期收益率(YTM)，我們的投資組合的目標年毛利率在12%至20%的範圍內。
基礎抵押品：我們的貸款主要由不動產和某些個人財產擔保，包括在適用法律允許的範圍內與許可證(如適用)、設備和其他資產相關的價值，以及管理我們借款人和我們是否有資格成為REIT的法規。截至2023年12月31日，我們在TRS1之外持有的資產組合的加權平均房地產抵押品覆蓋率約為我們此類貸款承諾本金總額的1.0倍，我們每筆貸款的房地產抵押品覆蓋率是在此類貸款成交時計算的，並基於當時可用的各種數據來源。
在高增長的大麻市場領先的貸款發放平臺，准入門檻很高：通過我們的規模和業務規模，以及我們的在職人員和機構基礎設施，我們相信我們處於有利地位，能夠繼續成為大麻公司首選的主要融資來源。目前，我們能夠利用資本供求失衡的優勢，通過向運營商提供債務資本來產生強勁的風險調整後回報。根據歷史和預期的增長，隨着各州繼續將大麻合法化，為運營提供資金的需求應該會增加，我們相信我們將作為關係貸款人和不斷擴大的運營商的機構資本提供者，繼續為這些借款人提供資金。
重大的管理投資：我們的首席投資官兼董事會執行主席Leonard M.Tannenbaum於2020年8月進行了約4780萬美元的股權投資，其中包括現金和按公允價值轉讓貸款資產加上應計和未付利息的組合，以換取3342,500股我們的普通股。
我們的投資組合
有關我們的投資組合的信息，請參閲“管理層對經營財務狀況和結果的討論和分析--投資組合”，以及本年度報告中包含的綜合財務報表的註釋。
宣傳品概述
我們的貸款由借款人的各種類型的資產擔保，包括不動產和某些個人財產，例如與許可證相關的價值(如果適用)、設備，以及適用法律和管理借款人的法規允許的其他資產。
關於我們向大麻經營者提供的貸款，我們對大麻庫存沒有留置權，根據目前的法定禁令和交易所上市標準，我們一般不能獲得國家許可證的所有權。管理我們貸款的文件還包括各種條款，旨在針對與許可證相關的價值提供補救措施。例如，有些貸款文件要求對持有許可證的實體的所有財產設定擔保權益，但不受適用法律或條例的禁止(或要求監管部門批准)、持有許可證的實體的股權質押、接管補救辦法和/或其他補救辦法，以確保與借款人許可證相關的價值。在貸款違約時，我們可能尋求將貸款出售給第三方，或讓附屬公司或第三方與借款人合作，讓借款人將擔保貸款的抵押品出售給第三方，或提起止贖程序，在每種情況下，出售此類抵押品以產生償還貸款的資金。雖然吾等相信擔保吾等貸款的任何房地產資產或其他抵押品的評估價值可能會影響每一種情況下的追回金額，但出售該等房地產或其他抵押品所收回的金額可能少於該等抵押品的評估價值，而出售該等抵押品可能不足以清償違約貸款的餘額。通過取消抵押品贖回權或其他方式成為許可證持有人，出售許可證或以其他方式實現許可證的價值，都需要獲得監管部門的批准。截至2023年12月31日，我們在TRS1之外持有的資產組合的加權平均房地產抵押品覆蓋率約為我們此類貸款承諾本金總額的1.0倍，我們每筆貸款的房地產抵押品覆蓋率是在此類貸款成交時計算的，並基於當時可用的各種數據來源。我們根據各種客觀和主觀因素，包括但不限於第三方評估、標的物業的總成本基礎和/或我們自己的內部估計，通過估計我們的房地產抵押品的基本價值來計算我們的加權平均房地產抵押品覆蓋率。
如果我們認為出售違約貸款會產生更高的收益，或者出售可以比止贖程序更快完成，同時獲得與止贖出售預期相當的收益，我們可能會尋求出售違約貸款。在我們確定通過實施止贖銷售或通過對基礎抵押品的所有權實現收益最大化的程度上，我們將受制於州法律下管理止贖銷售和納斯達克上市標準的規章制度，這些規章制度不允許我們在從事大麻商業銷售時擁有房地產的所有權。此外，即使是對大麻業務的貸款，出售作為我們貸款擔保的抵押品也可能很困難，可能會出售給大麻行業以外的人。因此，如果我們的房地產和其他抵押品在喪失抵押品贖回權或類似程序中出售給第三方，則其任何基於評估的價值可能不等於此類抵押品的價值。我們可能尋求在啟動止贖程序之前或在止贖程序期間將違約貸款出售給不需要遵守納斯達克上市標準的買家。我們相信，不受納斯達克上市標準約束的第三方買家可能能夠從房地產和其他抵押品中實現更大的價值，這些抵押品獲得了我們對大麻運營商的貸款。然而，我們不能保證第三方會購買這類貸款，也不能保證這類貸款的銷售價格足以收回未償還本金餘額、應計利息和費用。由於目前的法定禁令和交易所上市標準，只要房地產用於商業銷售大麻，我們就不會擁有房地產，這可能會推遲或限制我們的補救措施，如果我們的任何借款人違約，他們與我們的貸款條款。
我們的貸款來源渠道
截至2024年3月1日，我們的貸款發放渠道包括向(I)商業地產所有者、運營商和相關企業提供潛在的新貸款，預期總貸款承諾約為7.01億美元，以及(Ii)符合州法律的大麻運營商預期總貸款承諾約為2.79億美元。從2020年1月1日至2024年3月1日，我們的管理團隊成員(由我們的經理提供)和我們經理的投資委員會(“投資委員會”)成員，他們為我們的投資和運營提供建議，在各州大麻行業獲得了超過194億美元的貸款，同時保持了強大的潛在可訴訟機會渠道。關於這些貸款，我們正處於評估過程的不同階段。吾等根據投資準則因素(包括(其中包括)潛在借款人的財務表現、貸款規模、建議來源及用途及地點)從我們的發端渠道識別適當的貸款，屆時吾等可發出利息指示或非約束性條款説明書，並在雙方同意的情況下，與潛在借款人訂立非約束性條款説明書或非約束性銀團承諾書。
我們目前正在完成我們的承銷流程，並就每項潛在貸款投資的最終貸款文件進行談判，這些貸款投資與我們積極的、完全執行的、不具約束力的條款單和完全執行的、不具約束力的銀團承諾書相關。潛在貸款仍需令人滿意地完成我們的承銷和盡職調查程序、最終文件和投資委員會的最終批准(如適用)。因此，不能保證這些潛在貸款中的任何一筆將按照目前考慮的條款完成或根本不會完成。我們打算利用我們的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)下未使用的借款能力為這些潛在貸款提供資金。根據貸款及擔保協議(“循環信貸協議”)取得之現金)、未來債券或股票發售所得款項淨額，包括與本公司市場發售計劃(“自動櫃員機計劃”)有關之款項、現有現金及/或(視乎成交時間而定)或償還貸款所得款項淨額。
我們的領導層
我們的首席投資官兼執行主席倫納德·M·坦南鮑姆擁有超過25年的投資管理經驗。他還將另外三家實體上市，並管理着幾個外部管理的投資工具，總共管理着約50億美元的資產。在他的職業生涯中，Tannenbaum先生承銷了400多筆貸款，本金價值超過100億美元。我們的首席執行官Daniel·內維爾擁有超過15年的金融經驗。在2023年11月加入亞足聯伽馬之前，內維爾先生曾擔任Ascend Wellness Holdings，Inc.的首席財務官。羅賓·坦南鮑姆，我們的總裁，在財務、資本市場交易和投資者關係方面擁有超過15年的經驗。我們的首席財務官兼財務主管Brandon Hetzel擁有超過14年的會計和財務經驗。
我們的經理和我們的管理協議
本公司由本公司經理、根據經修訂的1940年投資顧問法案(“顧問法案”)註冊的投資顧問，以及Tannenbaum先生、Tannenbaum夫人和Nigille先生的聯營公司進行外部管理和提供建議。我們的每個官員都是由我們的經理僱用的，我們的某些官員是AFC Gamma投資委員會的成員。
我們的經理團隊由具有廣泛而多樣的專業知識和豐富的金融行業經驗的專業人士組成。本基金經理的投資委員會成員及基金經理所提供的投資人員擁有約80年的綜合投資管理經驗，是本公司的寶貴資源。我們的經理、其附屬公司和我們投資委員會的成員管理着幾個外部管理的工具，總計超過4,000萬美元的大麻相關資產，包括AFC Gamma，Inc.和我們的附屬公司之一AFC Warehouse Holding，LLC(“AFC Warehouse”)。我們經理的投資委員會由倫納德·M·坦南鮑姆、羅賓·坦南鮑姆、伯納德·D·伯曼和Daniel·內維爾組成。
2023年9月，伯曼先生在經理的某些收入中購買了3.0%的會員權益。2024年1月，內維爾先生在經理的某些收入中購買了1.6%的會員權益。《經理》Tannenbaum先生擁有75.0%的股份，Tannenbaum夫人擁有10.0%的股份。
我們的管理協議
根據管理協議，我們的經理管理我們的投資組合和我們的日常運營，但須遵守管理協議所載的條款和董事會可能不時施加的其他條件。根據管理協議，我們的經理對我們負有合同責任，包括為我們提供一個管理團隊(無論是我們經理自己的員工，還是我們經理與其他各方簽約為其客户提供服務的個人)，他們將是我們的高管，以及投資委員會。
目前，管理協議每年7月31日自動續訂ST為期一年，除非我們或我們的經理選擇不續訂。在某些特定情況下，管理協議可由我們或我們的經理終止。
根據管理協議，於吾等股本等於或超過1,000,000,000美元之日，吾等可選擇向吾等經理提供書面要約，以進行內部化交易，吾等經理將把其所有資產出讓予吾等，或吾等經理人的權益擁有者將100%將吾等經理人的未償還股本權益出資予吾等。如果該等內部化交易的要約價格在吾等權益等於或超過1,000,000,000美元之日三個月前仍未達成協議，則吾等有權(但無義務)以相當於(I)年度基本管理費(不實施任何基本管理費回扣)、(Ii)年度激勵性補償及(Iii)外部費用總額減去基本管理費回扣的五倍總和的內部化價格完成自該日期起生效的該等內部化交易。由我們的經理在緊接最近完成的財政季度之前的12個月期間賺取的收入。
關於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度支付給我們經理的薪酬摘要，請參閲本年度報告中的綜合財務報表附註15以瞭解更多信息。
2022年3月10日，我們與經理簽訂了一項管理協議修正案。根據修訂，管理協議經修訂以(其中包括)(I)更新投資指引，以容許(X)投資於債務證券(包括賣方票據)，其特徵與吾等的目標投資(定義見吾等的管理協議)相似；及(Y)直至確定對Target Investments的適當投資、短期投資及其他事項，(Ii)更新應付予本公司經理的基本管理費及獎勵費的支付程序，以便在最終計算及支付該等季度分期付款前，初步支付相當於估計季度分期付款的80%至90%的費用。
2022年11月7日，我們與經理簽訂了一項管理協議修正案。根據修正案，修訂了《管理協議》，以更新投資準則，以允許投資於(I)向與大麻產業無關的企業抵押的第一留置權貸款，(Ii)與大麻無關的不動產資產的所有權，以及(Iii)抵押擔保證券。
2023年3月6日，我們與經理簽訂了一項管理協議修正案。根據修正案，對《管理協定》進行了修訂，更新了投資準則，允許投資於通過向與大麻產業無關的企業提供抵押貸款而獲得的第二留置權貸款。此外，修訂了投資委員會的定義，允許獨立承包人在投資委員會任職，並允許投資委員會在投資委員會至少由四名成員組成的任何時間採取任何行動，獲得多數票。
2023年9月11日，我們與經理簽訂了一項管理協議修正案。根據修正案，對《管理協議》進行了修訂，以更新投資準則，允許對商業地產業主、經營者和相關企業的夾層貸款進行投資。此外，投資指引已予修訂，以(X)商業地產業主、經營者及相關業務的按揭或夾層貸款作為抵押的第一留置權或第二留置權貸款、(Y)非大麻相關商業地產資產的所有權及(Z)按揭證券不得超過本公司資產的35%(按季度評估，並由本公司董事會透過獨立審核及估值委員會釐定)。
2024年2月22日，我們與經理簽訂了一項管理協議修正案。根據修正案，對《管理協議》進行了修訂，以更新投資準則，側重於我們對第一和第二留置權貸款的投資，這些貸款通常以抵押和其他擔保權益為抵押，提供給已將醫療和/或成人使用大麻合法化的州的大麻經營者。因此，對投資準則進行了修訂，以(X)商業房地產業主、經營者和相關企業的抵押貸款或夾層貸款為擔保的第一留置權或第二留置權貸款以及(Y)非大麻相關商業房地產資產的所有權的貸款和投資被取消，不再被投資準則所允許。吾等及吾等經理已同意，此項修訂將於完成分拆(定義如下)後生效。本基金經理為CastleGround Holdings LLC(F/K/a Advanced Flower Capital Management，LLC)(“母基金經理”)的全資附屬公司。
賠償以及責任
我們的管理協議規定，我們的經理及其聯屬公司，以及我們及其各自的某些成員、股東、經理、合夥人、受託人、人員、高級管理人員、董事、員工、顧問和分經理(視情況而定)可獲得慣常的賠償。此外，我們已與我們經理提供的投資委員會成員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內賠償和墊付費用，但須符合某些標準以及此類賠償協議中規定的某些其他限制和條件。我們還承保董事和高級職員保險。考慮到損失的相對風險、保險的成本和標準的行業慣例，我們認為保單規格和保險限額是適當和足夠的；然而，我們的保險範圍可能不足以覆蓋我們的所有損失。管理協議亦規定，管理人各方將不會就根據管理協議及根據管理協議作出的行為或不作為向吾等承擔責任，除非該等行為構成惡意、故意失當、嚴重疏忽或罔顧彼等在相關管理協議下的責任。
術語
管理協議每年7月31日自動續訂ST為期一年，除非我們或我們的經理選擇不續簽。吾等可於180天前發出書面通知，並經至少三分之二的獨立董事投贊成票後，拒絕續訂管理協議，認為本公司經理的表現不理想，對本公司整體造成重大損害。在此情況下，我們應向經理支付解約費(“解約費”)，金額為(I)年度基本管理費和(Ii)經理在緊接最近完成的財政季度之前12個月期間所賺取的年度獎勵薪酬之和的三倍。在任何一方不支付任何終止費用的情況下，我們的經理可以在180天前發出書面通知，拒絕續簽我們的管理協議。吾等與吾等的經理人已同意，如吾等的管理協議在吾等的股本等於或超過1,000,000,000美元之前仍未終止，則吾等與吾等的經理人(或吾等的經理人的權益擁有人)應考慮根據吾等的管理協議進行內部化交易(定義如下)。我們的管理協議進行了修訂和重述，以反映完成IPO時的這些條款。
因故終止合同
如果(I)我們的管理人、其代理人或受讓人違反了我們的管理協議的任何重要條款，並且在書面通知指明該違反行為並要求在該30天期限內對其進行補救後，該違反行為應持續30天(或者，如果我們的經理在書面通知的30天內採取措施糾正該違反行為，則在該書面通知後45天內)，我們可以提前30天書面通知終止我們的管理協議，而無需支付任何終止費。(Ii)與本公司管理人破產或無力償債有關的任何程序已經開始，包括在非自願破產案件中發出濟助令，或本公司管理人授權或提出自願破產申請；(Iii)發生任何管理人控制權變更，而大多數獨立董事認為對本公司整體造成重大損害；(Iv)本公司管理人被解散；或(V)本公司管理人在履行本協議下的職責時對我們實施欺詐、挪用或挪用我們的資金，或作出或沒有采取行動，構成不誠實、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽漠視；然而，如果第(V)款所述的任何行為或不作為是由我們經理或其關聯公司的僱員、人員和/或高級管理人員造成的，並且我們經理(或該關聯公司)對該人採取了一切必要和適當的行動，並在經理實際知道其從事或不作為的30天內修復了該等行為或不作為所造成的損害，則我們無權終止我們的管理協議。
如果吾等未能履行或遵守吾等管理協議中所載的任何重大條款、條件或契諾，吾等經理可提前60天書面通知終止吾等的管理協議，而該違約應在書面通知指明該違約並要求在該30天期間內予以補救後30天內持續。如果我們的管理協議根據前一句話被終止，我們需要向我們的經理支付解約費。此外，如果我們需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們的經理可以終止我們的管理協議，在這種情況下，我們將不需要支付終止費。
我們經理的內部化
我們的管理協議針對我們的IPO進行了修訂和重述，以便在我們的股權等於或超過1,000,000,000美元的日期(該日期，“內部化觸發日期”)，我們可以在我們選擇的時候，向我們的經理提供一項內部化交易的書面要約，在該交易中，我們的經理將把其所有資產貢獻給我們，或者，我們經理的股權所有者將把我們經理的未償還股權100%貢獻給我們(此類交易為“內部化交易”)。初始要約價格將由我們董事會的一個完全由我們的獨立董事組成的特別委員會(“內化委員會”)確定，並在任何此類初始書面要約中闡明。在收到我們的初始報價後，我們的經理可能會接受我們的建議或提交還價。如果根據我們的初始報價或我們經理的還價沒有完成內部化交易，我們的經理和我們同意進行真誠的談判，以完成內部化交易，要約價格有待商定。儘管如上所述，如果該等內部化交易的價格(“內部化價格”)在內部化觸發日期三個月前尚未達成協議，則我們有權但無義務完成自該日期起生效的內部化交易，其內部化價格相當於(I)年度基本管理費(不實施任何基本管理費回扣)、(Ii)年度激勵薪酬及(Iii)外部費用總額減去基本管理費回扣的五倍之和，在每種情況下，由我們的經理在緊接最近完成的財政季度之前的12個月期間賺取的收入。
在完成內部化交易時，我們經理的所有資產或我們經理的100%股權應轉讓給我們並由我們收購，以換取為內部化交易支付的對價。完成吾等與吾等經理人之間達成的任何內部化交易，須滿足下列條件：(I)吾等收到一家全國認可的投資銀行的公平意見，認為從財務角度而言，吾等為吾等經理人的資產及股權支付的代價對與吾等經理人或其關聯公司無關的股東是公平的；(Ii)內部化委員會批准收購；及(Iii)在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，持有對該項內部化交易建議所投多數票的股東的批准，吾等可全權酌情決定豁免上述任何條件。
在任何內部化交易中，支付給我們經理的價格可能是現金、我們普通股的股票或我們董事會酌情決定的組合。作為任何內部化交易的部分或全部對價支付的任何普通股的價值應根據緊接必須確定其價值的日期之前連續十個交易日我們普通股的收盤價的成交量加權平均值來計算；然而，如果在任何此類內部化交易結束時我們的普通股沒有在證券交易所交易，那麼普通股的數量應由我們的董事會和我們的經理達成協議來確定，如果沒有達成協議，內部化價格應以現金支付。
投資指導方針
我們已採納投資指引(“投資指引”)，要求我們和我們的經理人遵守某些投資策略，包括但不限於：(I)不發放會導致我們不符合REIT資格的貸款，或會導致我們作為投資公司受《投資公司法》規管的貸款；(Ii)不發放會導致我們違反任何適用的政府機構或機構的任何法律、規則或法規的貸款(不包括《禁止種植、加工、銷售或擁有大麻或部分大麻的聯邦法令》(定義見下文)，包括銷售或擁有大麻用具、宣傳大麻銷售、含大麻產品或大麻用具，或控制或管理販賣大麻的房地產，只要這些投資符合適用的州法律)或任何適用的證券交易所，否則不會被我們的管理文件所允許；(Iii)要求吾等作出的所有投資均須經投資委員會批准；及(Iv)直至找到符合吾等整體投資策略的適當貸款為止，以便吾等經理可促使吾等將可用現金投資於有息短期投資，包括貨幣市場賬户或基金、商業按揭證券及公司債券、債務證券(包括賣方票據)、股權及其他投資，以及房地產投資信託基金的權益，但須符合吾等作為房地產投資信託基金的資格要求。
我們的投資指引只有在獲得(I)董事會多數成員(必須包括大多數獨立董事)和(Ii)我們經理的批准後，才可修訂、重述、修改、補充或放棄。
投資委員會
根據我們的管理根據基金經理的投資協議，基金經理為我們成立了一個投資委員會，成員由基金經理和/或其關聯公司的僱員或顧問組成，目前包括基金經理的某些關聯公司和某些高級職員。投資委員會的職責如下：(I)審查基金經理的資深投資專業人士為我們提供的貸款機會，以及(Ii)至少每季度或在必要時更頻繁地審查我們的貸款組合是否符合根據我們的管理協議制定的投資準則。我們所有的貸款都需要投資委員會的批准。成員們目前，投資委員會的成員包括坦南鮑姆先生、坦南鮑姆夫人、內維爾先生和伯曼先生。一個Y投資委員會將採取的行動需要獲得多數人的批准投資委員會成員的資格；但在投資委員會成員少於四(4)人的任何時間內，投資委員會的任何行動均須獲得所有成員的一致同意投資委員會的成員。
經理繼任計劃
我們經理的成員已將經理的業務和事務的管理委託給Tannenbaum先生作為經理(“管理成員”)。根據我們經理的經營協議，管理成員將繼續任職，直至該管理成員辭職或根據我們經理的經營協議被免職。在管理成員死亡、永久身體或精神殘疾的情況下，管理成員應自動被免職。在Tannenbaum先生辭去或免去管理成員職務後，我們經理的成員將任命Tannenbaum夫人為管理成員。
共同投資
吾等可不時與本基金經理或其聯屬公司(包括本基金經理)及其投資組合公司管理的其他投資工具共同投資，包括以拆分貸款、參與貸款或其他銀團貸款的方式進行投資。我們沒有義務向其他受管理的投資工具提供任何財務支持，也沒有提供任何財務支持。因此，我們的風險僅限於其在任何此類貸款中投資的賬面價值。自.起2023年12月31日，有幾個四由我們及其附屬公司持有的共同投資貸款。在之後2023年12月31日，我們和我們的關聯公司額外持有兩筆共同投資貸款。
貸款中的某些投資機會可能適合我們，也可能適用於由我們的經理Tannenbaum先生或Tannenbaum夫人直接或間接管理或建議的其他賬户、私人基金、集合投資工具或其他實體，或他們或我們各自的關聯公司或任何此等人士擔任高管的實體，在每種情況下，不包括AFC Warehouse，我們的關聯公司也由我們的經理管理(該等賬户、私人基金、集合投資工具和其他實體，統稱為“附屬實體”)，並在遵守經理COI政策(定義如下)的情況下，我們的相關人員交易政策。根據本公司的商業行為及道德守則及適用的監管考慮因素，本公司經理可根據本行經理在有關情況下認為合理的分配程序，善意地代表附屬實體分配及參與該等貸款。此外，在遵守上述政策、守則和考慮因素的情況下，我們的經理或其關聯公司、包括AFC代理有限責任公司(“AFC代理”)，可不時擔任我們共同投資項下貸款人的行政代理，自2023年12月31日包括：(1)私人公司I、(2)私人公司A、(3)私人公司G的子公司和(4)公眾公司H的子公司。關於2023年12月31日，請注意以下內容CRE私人公司A和CRE私人公司B。
(1)2021年7月，與第一私人公司的優先擔保貸款安排，包括一個進賬1550萬美元在貸款承諾方面，由本公司經理與A BDC Warehouse，LLC(“ABW”)組成辛迪加，A BDC Warehouse，LLC(“ABW”)是Tannenbaum先生全資擁有的實體，我們的首席投資官兼董事會執行主席，以及我們的總裁Tannenbaum女士。ABW在貸款安排中的承諾最終轉移到AFC機構基金有限責任公司(“AFCIF”)，這是我們(I)部分實益擁有的實體。首席投資官兼董事會執行主席、(Ii)總裁及(Iii)前房地產主管及前董事，而每名該等擁有人在投資時亦由本公司經理持有實益擁有權恩特。AFCIF持有截至2023年12月31日貸款本金總額的約三分之一。2022年4月1日，我們對私人公司I的優先擔保貸款的投資轉移到了TRS1。2022年5月，修訂了與私人公司I的信貸協議，其中包括將總貸款承諾增加約10萬美元，使TRS1的貸款承諾約為1,040萬美元。就修正案而言，工商局局長亦同意在一個財政季度豁免某些財務契諾，並修訂某些財政季度的最低淨收入財務契諾，但須受若干條款及條件規限，包括繳付修訂費用。在2022年10月，TRS1與第一私人公司訂立了一項修訂，以(其中包括)在若干條款及條件的規限下，(I)增加總貸款承擔約10萬元，使TRS1的貸款承擔約為1,050萬元，(Ii)豁免一個財政季度的某些財務契諾，(Iii)延遲支付某些本金，(Iv)準許以現金支付50%的現金利息，為期四個月，以及(V)提高以實物支付的利息的利率。2023年1月，在符合某些條款和條件(包括支付全部現金利息，而不是之前商定的部分實物支付利息)的情況下，TRS1同意推遲即將到來的本金支付。2023年3月，在符合某些條款和條件的情況下，TRS1同意推遲即將到來的本金支付，並允許即將到來的現金利息支付的一部分以實物支付。2023年5月，私人公司I未能全額支付2023年5月1日到期的本金和利息。信貸機構的代理人，AFC代理人，根據信貸協議，根據這筆付款違約和某些其他違約，立即發出違約事件的通知加快了根據該條款到期的所有債務，隨後在馬裏蘭州啟動了止贖程序。 2023年6月，我們將第一私人公司信貸安排的三分之二按面值外加應計利息出售給了一家多州大麻運營商，我們在借款人的一張大麻許可證轉讓之前有權看跌剩餘的三分之一。自.起2023年12月31日，我們的未償還本金餘額約為380萬美元，資金充足.
(2)於2021年9月，吾等與吾等經理訂立一項轉讓(“九月承諾書轉讓”)，據此吾等經理向吾等轉讓本金最高可達2000萬美元，該項目於2021年9月獲得資助。我們從我們的經理那裏購買了貸款承諾，增加了成本加上應計的PIK利息。吾等並無向本行經理支付任何費用或溢價，以取得本行經理根據與A私人公司(“A私人公司信貸安排”)訂立的信貸協議所作出的貸款承諾。4月承諾分配。於2021年12月，吾等對私人公司A信貸安排進行了第二次修訂，其中包括將貸款承諾總額增加2,000萬美元，其中250萬美元分配給由Tannenbaum夫婦全資擁有的實體FlowLoan Holdco，LLC(“FLH”)，其餘的新承諾分配給第三方貸款人。2022年2月，我們對私人公司A信貸安排進行了第三次修訂，其中包括將總貸款承諾增加1,630萬美元，其中約1,530萬美元分配給公司，約100萬美元分配給第三方貸款人。2022年11月，我們對私人公司A信貸安排進行了第四次修訂，其中包括增加1,000萬美元的總貸款承諾，其中約710萬美元分配給本公司，140萬美元分配給FLH，其餘150萬美元分配給第三方貸款人。2023年3月，我們對私人公司A信貸安排進行了第五次修訂，以(其中包括)在符合某些條款和條件的情況下，(I)提高某些部分的利率，使該安排在某些部分的統一利率為13.0%；(Ii)重新安排本金和利息付款的分配優先次序，首先應用於該安排下的特定部分；以及(Iii)確立凍結賬户必須持有出售某些資產的現金收益並將該等收益分配給貸款人的要求。2023年10月，AFC代理人向A私人公司遞交了基於某些財務和其他契約違約的違約通知，並根據A私人公司信貸安排的條款，從2023年7月1日開始收取5.0%的額外違約利息。2023年11月，私人公司A被置於破產管理程序，以維持借款人的運營，併為債權人的利益實現價值最大化。法院指定的接管人開始為債權人的利益清算某些資產。年內截至2023年12月31日，AFC代理從借款人出售其部分抵押品資產中共收到約4820萬美元的貸款本金預付款和140萬美元的相關退出費用，其中約3470萬美元的本金預付款和110萬美元的相關退出費用與我們的私人公司A信貸安排按比例分配給我們，並用於未償還本金餘額。一個S，2023年12月31日，我們的未償還本金餘額約為5340萬美元，資金全部到位。有關A私人公司在2023年12月31日之後發生的預付款的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註17.
(3)於2021年9月，我們與私人公司G的附屬公司訂立第二份經修訂及重述的信貸協議，其中包括增加貸款承諾總額5340萬美元分三批，大約有1000萬美元分配給ABW和剩餘的4 340萬美元分配給我們的。ABW‘s承諾最終轉移到了AFCIF。2022年8月，我們承諾再增加一項810萬美元在信貸協議項下在擴大規模後，我們現在擁有7,350萬美元的承諾額。作為擴展的一部分，年利率從三批13.7%的混合加權平均利率增加到美國最優惠利率加10.25%，但美國最優惠利率下限為4.5%，而PIK利息從三批1.8%的混合加權平均利率下降到每年0.0%。於2022年12月，與私人公司G的附屬公司訂立的信貸協議經修訂，除其他事項外，並在若干條款及條件的規限下，(I)要求借款人作出若干現金股本出資，(Ii)準許應計現金利息的75%在四個月內以實物形式支付，及(Iii)包括超額現金流清償。私人公司G的子公司未能支付2023年7月1日到期的現金利息作為6月份的欠款，我們將借款人在2023年6月1日至2023年8月31日期間列為非應計項目。在這方面，我們就借款人在賓夕法尼亞州的某些資產啟動了雙方同意的止贖程序，預計公開拍賣的現金淨收益將用於預付信貸安排下未償還本金的一部分。2023年9月6日，喪失抵押品贖回權的程序被無限期推遲。其後，吾等於2023年9月與私人公司G的附屬公司訂立寬免協議，訂立上述雙方同意的止贖程序，據此吾等同意不會因信貸協議下的某些違約而行使某些補救措施。為了換取這種容忍，私人公司G的子公司同意出售某些資產，包括某些抵押品，其收益將用於與私人公司G的信貸協議下的未償還債務，提供某些額外的抵押品，並提供由AFC代理託管的額外現金股本。經與私人公司G的附屬公司簽訂的容忍協議修訂後，借款人須按比例向貸款人集團支付9月份80萬美元的利息，並須在2023年10月、11月和12月每月按比例向貸款人集團支付100萬美元。私人公司G的子公司根據忍耐協議的條款支付了9月、10月和11月的利息，該協議分別於2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信貸安排恢復到應計狀態。於2023年第四季度，AFC代理從出售私人公司G的子公司的部分抵押品資產中獲得150萬美元，其中約130萬美元分配給我們並用於未償還的利息餘額。私人公司G的子公司沒有支付2024年1月1日到期的現金利息作為12月份的欠款，我們將借款人置於2023年12月1日的非應計項目，只有在收到現金後才會確認與貸款活動相關的收入。有關2023年12月31日之後簽訂的G私人公司子公司容忍協議的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註17. 自.起2023年12月31日, ouR與私人公司G的子公司的信貸安排項下的未償還本金餘額約為7920萬美元，它得到了全額資金。
(4)於2021年12月，我們與公眾公司H的附屬公司訂立信貸協議，為公眾公司H的附屬公司提供1億美元高級擔保信貸安排，其中，我們承諾6000萬美元，AFCIF的利益相關前任承諾1000萬美元，和第三方貸款人承諾3000萬美元本金總額的一部分。2022年10月，與公眾公司H的子公司的信貸協議被修訂，其中包括增加總貸款承諾5000萬美元，其中3000萬美元新貸款承諾的一部分按比例分配給我們，500萬美元撥給了AFCIF，其餘1,500萬美元分配給了第三方貸款人。作為擴大利率的一部分，利率從9.8%的固定利率提高到美國最優惠利率加5.8%，但美國最優惠利率下限為5.5%。於2023年4月，與公眾公司H的附屬公司的信貸協議經修訂，其中包括：(I)貸款人(包括我們)的貸款承諾總額按比例減少1,000萬美元，其中減少的貸款承諾中的600萬美元分配給我們，額外的本金900萬美元由我們提供資金；(Ii)加強房地產承保契約；以及(Iii)要求在向建設項目支付資金之前必須滿足某些先決條件。在修正案之後，我們持有8400萬美元的承付款。自.起2023年12月31日, o貴公司與H上市公司附屬公司的信貸安排下的未償還本金餘額為8,400萬美元，這是全額資金。
(5) I於2024年1月，本公司及一間聯營公司與華潤私人A公司訂立一項由聯營公司銀團提供的有抵押夾層貸款，貸款承諾總額為5,640萬美元，其中2,820萬美元由吾等提供資金，另外2,820萬美元由一間聯屬公司提供。本公司及聯屬公司分別為有抵押夾層貸款的50.0%銀團貸款人。有抵押夾層貸款的年利率為有抵押隔夜融資利率(SOFR)加15.31%的利差，SOFR下限為2.42%。於2024年1月底，本公司及其聯屬公司與華潤私人A公司就有抵押夾層貸款訂立修訂，其中包括(1)將到期日延長至2024年5月31日及(2)將SOFR下限由2.42%修訂至4.00%。根據修訂，本公司和聯屬公司預計將分別獲得約10萬美元的延期費用。
(6)於2024年1月，本公司及一間聯營公司與華潤私人B公司訂立一項由聯營公司銀團提供的夾層抵押貸款，貸款承諾總額為5,640萬美元，其中2,070萬美元由吾等提供資金，另外2,070萬美元由聯營公司提供。擔保夾層貸款由我們和一家附屬公司以1.0%的折扣購買，各自的購買價格約為2,040萬美元。大約1,500萬美元被確定為一筆無資金的承付款，可用於支付有擔保的夾層貸款的利息，我們負責其中的750萬美元。本公司及聯屬公司分別為有抵押夾層貸款的50.0%銀團貸款人。有擔保的夾層貸款以13.00%的年利率計息，2027年5月到期。
AFC代理是一家由Tannenbaum夫婦全資擁有的實體，是我們大部分信貸安排下所有相應貸款人的行政代理。我們不向AFC代理支付任何費用，因為它在此類信貸安排下作為行政代理提供服務。
管理層薪酬
我們的經理將管理我們的日常事務。下表彙總了根據管理協議我們將支付給經理的所有薪酬、費用和費用報銷：
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| 類型 | | 描述 | | 付款 |
| 基地管理費 | | 相當於我們權益的0.375%的金額(定義如下)，自每個季度的最後一天確定。基本管理費通過基本管理費回扣進行減免。在任何情況下，基地管理費都不會低於零。在計算基本管理費時，我們的權益可能大於或少於我們財務報表上顯示的股東權益金額。基礎管理費的支付與我們投資組合的表現無關。 欲瞭解更多信息，請參閲“-基地管理費.” | | 每季度拖欠現金。 |
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| 基地管理費返還 | | 相當於本公司經理根據我們的管理協議向本行提供的投資諮詢服務和一般管理服務而在適用季度內賺取和支付給本行經理的任何其他費用總額的50%，包括與本行貸款有關的任何代理費，但不包括支付給本行經理和由本行經理賺取並由第三方支付的與本行經理對潛在貸款進行盡職調查相關的任何勤勉費用和獎勵薪酬。 欲瞭解更多信息，請參閲“-基地管理費.” | | 每季度降低基地管理費。 |
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| 激勵性薪酬 | | 基於我們實現目標核心收益水平(定義如下)的每個會計季度(或我們的管理協議生效的部分)的金額。本公司不會就任何會計季度支付任何激勵性薪酬，除非本公司該季度的核心收益超過(I)2%和(Ii)調整後資本(定義見下文)截至上一會計季度最後一天的乘積(該金額，即“障礙金額”)。任何財政季度的獎勵薪酬將以(I)(A)50%和(B)超過跨欄金額但小於或等於跨欄金額166-2/3%的該季度我們的核心收益金額(如果有)的乘積和(Ii)(A)20%和(B)該季度超過跨欄金額166-2/3%的我們的核心收益金額的乘積計算。如果有的話，這種補償必須遵守追回義務(定義見下文)。 欲瞭解更多信息，請參閲“-激勵性薪酬“和”-激勵性薪酬--激勵性薪酬回收.” | | 每季度拖欠現金。 |
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| 費用報銷 | | 我們支付我們的所有成本和開支，並報銷經理或其關聯公司代表我們支付或發生的經理及其關聯公司的費用，根據我們的管理協議，只有那些明確由經理負責的費用除外。根據我們的管理協議，我們將償還經理或其關聯公司(視情況而定)公平和公平地分配的薪酬份額，包括年度基本工資、獎金、任何相關的預扣税和員工福利，支付給(I)經董事會薪酬委員會審查，擔任經理的首席執行官(首席執行官在我們完成經理的內部化交易之前擔任投資委員會成員的情況除外)、總法律顧問、首席合規官、首席財務官、首席營銷官、董事經理和任何其他高級管理人員，(Ii)經理及其聯營公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他非投資人員，他們花費全部或部分時間管理我們的事務，(Ii)本條款(Ii)所述人員的可分配薪酬份額由我們的經理合理地確定，以適當反映該等人員用於我們事務的時間。本基金經理及其附屬公司的任何人員作為投資委員會成員所提供的服務本身，不足以決定該等人員是否被視為本基金經理及其附屬公司的“投資人員”以報銷費用。於首次公開招股完成前，吾等並無責任就支付予Tannenbaum先生、前董事高管Jonathan Kalikow先生或Tannenbaum夫人的任何補償向吾等經理或其聯屬公司(視何者適用而定)作出償付。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的經理沒有要求償還我們在卡利科先生和Tannenbaum先生的薪酬中的可分配份額，但確實要求補償我們在Tannenbaum夫人的薪酬中的可分配份額。 欲瞭解更多信息，請參閲“-費用報銷.” | | 每月以現金支付。 |
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| 終止費 | | 相當於(I)年度基本管理費和(Ii)年度獎勵薪酬之和的三倍，在這兩種情況下，我們的經理在緊接終止日期前最近一個會計季度之前的12個月期間賺取的年度獎勵薪酬。在下列情況下，上述費用應在我們的管理協議終止時支付：(I)我們在180天前發出書面通知並經至少三分之二的獨立董事投贊成票後，無故拒絕續簽我們的管理協議，認為我們的經理的表現不令人滿意，對我們的整體造成重大損害，或者(Ii)我們的管理協議因我們不履行或遵守任何實質性條款而被我們的經理終止(提前60天書面通知生效)，我們的管理協議中包含的條件或契約，且該違約在書面通知後30天內持續，並指明該違約並要求在該30天內對其進行補救。 欲瞭解更多信息，請參閲“-終止費.” | | 在指定的現金終止時。 |
一般信息
根據我們的管理協議，我們向經理支付基本管理費和激勵性薪酬。在完成首次公開招股後，我們的管理協議被修訂和重述，以修訂應支付給我們經理的基本管理費和獎勵薪酬，具體如下。本公司經理先前就完成本公司首次公開招股前提供的服務所賺取的任何補償，乃根據本公司於完成本公司首次公開發售前生效的管理協議的條款計算及支付。根據我們的管理協議，我們還有義務向我們的經理或其關聯公司償還代表我們支付或產生的經理及其關聯公司的某些費用。我們還可以根據2020股票計劃向我們的經理和其他符合條件的獲獎者授予基於股權的獎勵和激勵激勵計劃(下稱“股票激勵計劃”)。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司經理分別賺取約370萬美元及340萬美元的基本管理費，扣除分別約170萬美元及180萬美元的基本管理費回扣。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，應付給我們經理的激勵性薪酬費用分別約為1,040萬美元和1,230萬美元小莉。
薪酬費用報銷彙總表
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| 截止的年數
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
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| 管理費 | $ | 5,395,617 | | | $ | 5,213,535 | |
| 減去：賺取的外部費用 | (1,693,133) | | | (1,785,916) | |
| 基地管理費 | 3,702,484 | | | 3,427,619 | |
| 賺取的獎勵費用 | 10,361,821 | | | 12,337,631 | |
| 可由經理報銷的一般和行政費用 | 3,590,594 | | | 3,976,312 | |
| 總計 | $ | 17,654,899 | | | $ | 19,741,562 | |
基地管理費
最初，我們經理收到的基本管理費(“基本管理費”)是按季度計算並以現金形式拖欠的，金額相當於我們股權的0.4375%(定義見下文)，截至每個此類季度的最後一天確定。基本管理費將扣減本季度因本行根據管理協議向本行提供的投資顧問服務及一般管理服務而賺取及支付予本行經理的任何其他費用總額，包括與本行貸款有關的任何銀團、結構、盡職調查、監察或代理費用，但不包括獎勵薪酬(定義見下文)。我們的管理協議在首次公開募股完成後進行了修訂和重述，現在的基本管理費(I)相當於我們股權的0.375%，於每個季度的最後一天確定，(Ii)將減少任何外部費用總額的50%，包括與我們的貸款有關的任何代理費，但不包括支付給我們的經理並由我們的經理賺取的任何激勵性薪酬和任何由第三方支付的與我們經理對潛在貸款的盡職調查相關的勤勉費用。在任何情況下，基地管理費都不會低於零。在計算基本管理費時，我們的權益可能大於或少於我們合併財務報表上顯示的股東權益金額。基礎管理費的支付與我們投資組合的表現無關。
就計算基本管理費而言，“權益”是指截至任何日期(A)本公司自成立以來至該日期發行所有股權證券的淨收益(在任何此類發行的會計季度內按比例按日分配)，加上(B)我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的最近一個會計季度結束時的留存收益(不考慮本期間或以前期間發生的任何非現金股權補償費用)的總和，減去(Ii)(A)自公司成立以來至該日期我們為回購普通股而支付的任何金額，(B)任何未實現的損益和其他非現金項目，這些項目影響了截至該日期的我們根據公認會計原則編制的合併財務報表中報告的股東權益；及(C)根據GAAP變動而發生的一次性事項，以及某些上文未作其他描述的非現金項目，直至我們的經理與我們的獨立董事討論並經我們大多數獨立董事批准後決定的日期為止。
激勵性薪酬
除基本管理費外，我們的經理還根據我們實現目標核心收益水平(定義如下)，獲得每個會計季度(或我們的管理協議生效的部分)的激勵性薪酬(“激勵性薪酬”或“激勵性費用”)。在我們經理所賺的範圍內，獎勵薪酬將按季度以現金形式支付給我們經理。
最初，我們不會就任何會計季度支付任何獎勵薪酬，除非我們該季度的核心收益超過(I)1.75%和(Ii)截至上一會計季度最後一天的調整資本的乘積(“障礙金額”)。任何財政季度的獎勵薪酬將以(I)乘積(A)50%和(B)本公司在該季度的核心收益金額(如果有)超過跨欄金額但小於或等於跨欄金額的166-2/3%和(Ii)乘積(“超額收益金額”)的總和計算，(A)20%和(B)本公司該季度的核心收益金額(如果有)超過跨欄金額的166-2/3%。我們的管理協議在首次公開募股完成後進行了修訂和重述，使跨欄金額現在等於(I)2%和(Ii)截至上一財季最後一天的調整後資本的乘積。
為了計算激勵性薪酬：
▪“經調整資本”指(I)發行本公司股本股份(包括任何分配再投資計劃)所產生的累計總收益，減去(Ii)向本公司投資者進行的代表資本回報的分配以及根據任何股份回購計劃為股份回購支付的金額的總和。
▪“核心收益”是指在特定期間內，按照公認會計原則計算的該期間的淨收益(虧損)，不包括(1)非現金股權薪酬支出、(2)激勵性薪酬、(3)折舊和攤銷、(4)任何未實現損益或其他非現金項目，不論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損或淨收益中，以及(5)根據公認會計原則和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件。在每一種情況下，由我們的經理和我們的獨立董事討論後確定，並得到我們大多數獨立董事的批准。為免生疑問，就具有遞延利息特徵的投資(例如OID、具實物利息及零息證券的債務工具)而言，根據上文第(Iv)條，核心盈利不應排除吾等尚未收到現金的應計收入。
計算激勵性薪酬的計算方法將考察任何衍生品或掉期，就像我們直接擁有參考資產一樣。因此，與衍生工具或掉期相關的淨利息(如有)(代表(I)就該衍生工具或掉期的參考資產收取的利息收入和費用與(Ii)吾等向衍生工具或掉期交易對手支付的利息開支之間的差額)將計入核心收益的計算中，以作獎勵補償。
激勵性薪酬追回
最初，一旦我們賺取激勵薪酬並支付給我們的經理，它將不予退還，即使我們在隨後的期間發生了任何損失，除非我們在任何會計年度的核心收益總額不超過以下乘積：(I)7.0%和(Ii)截至上一會計年度最後一天的我們的調整後資本(該金額，“年度障礙金額”)，我們的經理將有義務向我們支付(該支付義務，“追回義務”)一筆金額，相當於該會計年度向我們經理賺取和支付的激勵薪酬總額(該金額，“追回金額”)；提供在任何情況下，追回金額都不會超過年度障礙金額超過我們在指定會計年度的核心收益總額的金額。追回責任按年度釐定，任何於指定財政年度賺取的獎勵薪酬，將不會就上一財政年度或其後任何財政年度賺取的獎勵薪酬承擔追回責任。
於完成首次公開招股後，吾等的管理協議經修訂及重述，以使年度障礙金額現等於(I)8.0%及(Ii)截至上一會計年度最後一天的經調整資本的乘積。
我們的管理協議生效的最初和最終會計年度的核心收益、年度障礙金額、追回金額及其任何組成部分的總額將根據我們的管理協議在適用的範圍內有效的初始和最終會計年度的天數按比例計算。
激勵性薪酬圖解
下面的插圖顯示了根據我們的管理協議計算季度激勵薪酬的簡化圖形，而不考慮任何追回義務。
核心收益的季度激勵費用
核心收益(以上一財季最後一天調整後資本的百分比表示)
分配給收入激勵費用的核心收益的 百分比
激勵性薪酬示例
下表列出了根據我們的管理協議計算季度激勵薪酬的簡化假設示例，而不考慮任何追回義務。我們的實際結果可能與下面的例子有很大不同。
此季度激勵薪酬計算的實例假設如下：
▪截至上一會計季度最後一天的調整資本為1.00億美元；以及
▪未扣除激勵性薪酬的特定季度的核心收益，截至上一財季最後一天，調整後資本的季度收益率為20.9%。
在這些假設下，應支付給我們經理的假設季度激勵性薪酬為104.5萬美元，計算如下：
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| | | | 説明性
金額 | | 計算 |
| 1. | | 核心收益是什麼？ | | $ | 5,225,000 | | | 假設截至上一會計季度最後一天的調整資本回報率為5.2%或20.9%(1.00億美元)。 |
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| 2. | | 跨欄金額是多少？ | | $ | 2,000,000 | | | 門檻利率(2.0%季度或每年8.0%)乘以截至上一財季最後一天的調整後資本(1.00億美元)。 |
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| 3. | | 追趕的金額是多少？ | | $ | 666,667 | | | 追趕獎勵率(50.0%)乘以核心收益(520萬美元)超過跨欄金額(200萬美元)的金額，但小於或等於跨欄金額(約330萬美元)的166-2/3%。 |
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| 4. | | 超額收益金額是多少？ | | $ | 378,333 | | | 超額收益激勵率(20%)乘以超過障礙金額(約330萬美元)166-2/3%的核心收益金額(520萬美元)。 |
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| 5. | | 什麼是激勵性薪酬？ | | $ | 1,045,000 | | | 追趕金額(約666,667美元)和超額收益金額(約378,333美元)之和。 |
以上只是一個假設的季度激勵薪酬的例子，我們可以支付給我們的經理在一個特定的財政季度，並基於上述簡化的假設。
假設示例中使用的非GAAP指標
正如本年報所用，吾等僅使用假設權益、經調整資本、追趕金額及超額盈利金額作為計算管理協議條款下吾等須計算的財務指標的指標。我們在計算這些指標時所作的所有調整，都是根據管理協議所要求的財務指標計算我們的業績時所作的調整，並以與向經理報告指標一致的方式列報。此外，權益、調整後資本、核心收益、追趕金額和超額收益等術語沒有在公認會計原則下定義，也不是根據公認會計準則列報的股東權益、資本化、營業收入或經營業績的衡量標準。我們的權益、調整資本、核心收益、追趕金額和超額收益作為分析工具有侷限性，在評估我們的股東權益、資本化、營業收入和經營業績時，您不應單獨考慮權益、調整資本、核心收益、追趕金額和超額收益金額，或作為根據公認會計準則編制的股東權益、資本和營業收入或其他綜合收益表數據的替代品。此外，其他公司計算股本、調整後資本、核心收益、追趕金額和超額收益的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有效性。
此外，吾等注意到，如上表所示，經調整資本、核心收益、追趕金額及超額收益金額均為假設性非公認會計原則財務指標，而本年報並無提供該等數字與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬，因為該等數字源自吾等的實際歷史財務狀況，旨在作為一種説明性工具，協助投資者瞭解將如何根據管理協議條款的假設假設計算經理人費用。
費用報銷
我們支付我們的所有成本和開支，並報銷經理和/或其關聯公司代表我們支付或發生的經理和/或其關聯公司的費用，但根據我們的管理協議，只有那些明確由經理負責的費用除外。根據吾等的管理協議，吾等向吾等經理及/或其附屬公司(視何者適用而定)支付公平及公平的可分配薪酬份額，包括年度基本工資、獎金、任何相關預扣税項及僱員福利，支付予(I)經吾等董事會薪酬委員會審核後，擔任吾等首席執行官的吾等經理人及/或其附屬公司的人員(除非在吾等完成經理人的內部化交易前擔任投資委員會成員)、總法律顧問、首席合規官、首席財務官、首席營銷官、管理董事和任何其他高級職員的依據是：(I)其全部或部分時間用於管理吾等事務的經理及/或其關聯公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規及其他非投資性人員；及(Ii)本條(Ii)所述人員的薪酬中可分配的份額，以恰當地反映該等人員用於吾等事務的時間總量。本基金經理及其附屬公司的任何人員作為投資委員會成員所提供的服務本身，不足以決定該等人員是否被視為本基金經理及其附屬公司的“投資人員”以報銷費用。於首次公開招股完成前，吾等並無義務向本公司經理或其聯屬公司(視何者適用而定)償還向Tannenbaum先生、Kalikow先生或Tannenbaum夫人支付的任何補償。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的經理沒有要求償還我們在卡利科先生和Tannenbaum先生的薪酬中的可分配份額，但確實要求補償我們在Tannenbaum夫人的薪酬中的可分配份額。經理代表我們支付或發生的成本和開支每月以現金形式償還給經理，無論是否向我們的股東進行了任何現金分配。
終止費
管理協議終止後，在下列情況下，吾等將以現金形式向吾等經理支付終止費：(I)吾等在180天前發出書面通知並經至少三分之二的獨立董事投贊成票後，無故拒絕續訂吾等的管理協議；或(Ii)吾等的經理基於我們不履行或遵守任何重大條款而終止吾等的管理協議(在60天前書面通知生效)，我們的管理協議中包含的條件或契約，且該違約在書面通知後30天內持續，並指明該違約並要求在該30天內對其進行補救。解約費相當於(A)年度基本管理費和(B)年度獎勵薪酬之和的三倍，在這兩種情況下，我們的經理在緊接終止日期前最近一個會計季度之前的12個月期間賺取的年度獎勵薪酬。
授予我們經理股權薪酬
根據股票激勵計劃，吾等可不時向本公司經理的僱員或行政人員及其他符合條件的獲獎者授予股權獎勵及激勵。根據我們的股票激勵計劃，這些基於股權的獎勵創造了激勵措施，以改善長期股價表現並着眼於長期業務目標，為獲獎者創造大量的留任激勵，並增強我們根據整體業績支付薪酬的能力，每一項獎勵都進一步使我們經理和其他合格獲獎者的利益與我們的股東保持一致。
我們的增長戰略
我們的目標是通過現金分配和資本增值，隨着時間的推移提供有吸引力的風險調整後回報。我們打算通過採購、承保、結構調整來實現此目標G並向符合州法律的大麻公司和商業地產所有者、經營者及相關企業提供資金貸款。
我們利用基金經理在採購、承保、結構和融資方面的專業知識來實施我們的增長戰略。從2020年1月1日到2023年12月31日，我們的經理及其附屬公司已經獲得了超過194億美元的潛在貸款機會，我們歷來專注於向大麻運營商提供貸款。我們認為，我們繼續處於有利地位，能夠利用大麻市場存在的資本供需失衡以及商業房地產市場利率上升的環境。隨着大麻產業的不斷髮展，以及在更多的州將大麻合法化的程度上，隨着運營商尋求進入和建立新的市場，對資本的需求預計將繼續增加。我們為借款人提供了一種制度性和靈活性的融資選擇。隨着我們不斷增加可用資本，我們相信我們可以承諾進行更多具有強勁風險調整後回報的交易，以使我們的投資組合多樣化。
與剝離有關並在剝離後生效，將修訂和重新簽署的管理協議將更新投資準則，以側重於我們對第一和第二留置權貸款的投資，這些貸款通常以抵押和其他擔保權益為抵押，提供給已將醫療和/或成人使用大麻合法化的州的大麻經營者。因此，投資指引將不再包括(X)以商業地產業主、經營者及相關企業的按揭或夾層貸款作為抵押的第一留置權或第二留置權貸款，以及(Y)與大麻有關的商業地產資產的所有權的貸款和投資。我們的經理定期評估我們的貸款，目前我們聘請了一家獨立的第三方評估公司為未報價資產的估值提供意見，我們的經理在進行任何此類評估時會考慮各種其他主觀和客觀因素。我們貸款的抵押品位於美國各州，我們認為這些州對經營大麻行業的公司、經濟狀況和商業房地產基本面具有吸引力的監管環境。
我們戰略的關鍵要素包括：
•針對通常具有以下特點的發起和/或投資貸款：
–本金餘額超過1,000萬美元；
–房地產抵押品覆蓋率至少為本金餘額的一倍；
–以商業地產作抵押；以及
–資金充足的贊助商，在相關部門和地理市場方面有豐富的經驗。
•通過增加獲得股權和債務資本的機會，使我們的融資來源多樣化，這可能為我們提供更低的總體融資成本，以及持有更大規模貸款的能力等。
承銷和投資流程
根據管理協議，吾等管理人管理吾等的貸款及日常運作，並時刻受管理協議所載的進一步條款及條件以及本公司董事會不時施加的進一步限制或規限所規限。
我們經理嚴格的承保和投資流程使我們能夠尋找、篩選並最終向(I)已將醫療和/或成人使用大麻合法化的州的知名大麻行業參與者和(Ii)商業房地產行業資本充足的房地產贊助商提供債務資本。我們的經理以及由經理和董事會提供的管理團隊努力適應宏觀環境和政治環境，因為它們與貸款和大麻行業以及商業房地產部門有關。
我們希望從我們經理開發的經過測試的資本分配和持續投資監控方法中受益。投資過程的主要目標是使其具有可重複性、可靠性，並能夠產生有吸引力的風險調整後回報。投資過程的主要組成部分如下：
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| 起源 | | 承銷 | | 投資委員會 | | 法律文件和
結賬後 |
•直接發起平臺致力於創造更高的收益，並允許我們對經理髮起和結構的貸款進行更好的控制 | | •嚴格的承保流程導致高度選擇性的方法 | | •專注於通過全面的投資審查流程管理信用風險 | | •投資團隊與外部律師合作，就信貸協議和抵押品留置權進行談判 |
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•平臺推動交易流增加，從而提供更好的貸款選擇性 | | •潛在貸款的篩選基於四個關鍵標準：公司概況、國家動態、監管事項和房地產資產考慮因素 | | •投資委員會必須在發出承諾書之前批准每筆貸款 | | •重點是金融契約和對可能對貸款人不利的行動的限制。 |
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•允許構建特定的投資組合並將重點放在更高質量的公司上 •對於商業地產渠道，自2022年6月1日以來，截至2024年3月1日，我們在盡職調查過程的不同階段有29筆正在籌劃中的貸款，我們已經錯過了432個來源貸款機會中的396個，原因包括非目標位置、較高的貸款成本、購買價格和/或價值、股本不足、缺乏經驗的贊助商和缺乏淨運營收入等。 •對於大麻管道，自2020年1月1日以來，截至2024年3月1日，我們在盡職調查過程的不同階段有10筆正在籌劃中的貸款，我們已經錯過了808個來源貸款機會中的752個，原因包括缺乏抵押品、缺乏現金流、公司所處階段、國家動態和缺乏現金流等 | | •我們經常用來核實數據的其他工具包括但不限於：評估、收益質量、環境報告、實地考察、施工審查、反洗錢合規性、可比公司分析和背景調查。 | | •投資委員會目前的成員包括：倫納德·M·坦南鮑姆、Daniel·內維爾、伯納德·D·伯曼和羅賓·坦南鮑姆。 | | •投資組合被主動管理，以監控持續的業績，在某些情況下，通過借款人的董事會席位或董事會觀察員權利 |
我們經理的發起團隊定期開會評估新的貸款機會，採用高度協作的投資方法。在收到可採取行動的請求後，我們經理的交易團隊會準備一份標準化備忘錄(“早期閲讀備忘錄”)，作為對投資委員會最初尋求此類機會的初步建議。這份早期閲讀的備忘錄包含關鍵的物業指標，通常包括但不限於物業特徵、初步貸款條款和結構。我們經理的發起團隊採取自下而上、以企業價值為導向的承銷方法，專注於抵押品估值、多種退出策略和下行本金保護。我們經理的目標是在過程的早期確定關鍵問題和決策，包括但不限於與初步定價、資產質量、市場、借款人或資本結構有關的問題。
我們的經理還評估了交易團隊準備的早期閲讀備忘錄，以從多元化和回報的角度評估可能的融資條款、可比較的市場交易以及貸款對我們整體投資組合結構的影響。貸款的定價是基於我們經理對風險和市場狀況的看法。我們的經理確認，適用的定價會為任何給定的貸款產生適當的預期回報。關鍵的模型輸入通常包括：貸款的信用利差；OID和退出費用(如果有)；未來融資的時間和金額；資產水平融資的預期期限和成本；預期的還款時間；貸款在初始到期日之後延期的可能性；延期費用(如果有)；服務成本；以及對我們的管理、一般和行政費用的估計。模型假設和定價方法會根據當時的市場狀況、投資者情緒和活動以及定價時的投資組合配置和集中情況進行必要的調整。目標回報率不是未來業績的可靠指標，也不能保證或保證這種回報將會實現或投資不會造成損失。目標回報率是基於我們的誠意和合理假設。實際事件或情況可能與這些假設有很大不同，因此，實際回報可能會大幅降低。
競爭
我們在一個競爭激烈的市場中運作，以創造和獲得有吸引力的貸款機會。我們與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、債務基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、投資銀行公司、金融機構、私募股權和對衝基金以及其他實體。我們的一些競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。我們的幾家競爭對手，包括其他REITs，最近籌集了或預計將籌集到大量資本，其投資目標可能與我們的投資目標重疊，這可能會造成對貸款和其他投資機會的額外競爭。我們的一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得資金來源的機會，而這些資金來源可能是我們無法獲得的，或者只能以吸引力大大降低的條款提供給我們。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持投資公司法豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資種類，並建立比我們更多的貸款關係。競爭可能會導致實現更少的投資、更高的價格、接受更大的風險、更多的違約、更低的收益率或收益率與借款成本之間的利差收窄。此外，對有吸引力的投資的競爭可能會推遲我們資本的投資。
面對這場競爭，我們可以接觸到基金經理的專業人士以及他們在金融行業的專業知識和關係，這可能會為我們在有效競爭有吸引力的投資機會方面提供競爭優勢，並幫助我們評估風險併為某些潛在投資確定適當的定價。我們還相信，考慮到我們有能力更快地重新部署資金，我們擁有比競爭對手更靈活的融資結構，擁有典型的REIT土地所有權模式。與REIT土地所有權模型通常採用的租賃期限相比，我們的貸款期限使我們能夠隨着市場變化而更靈活地重新配置資本，而不是被鎖定更長的時間。這種模式還允許借款人保留對他們的房地產資產的控制，這對他們的業務很重要，並允許他們在資本結構方面有更大的靈活性。儘管我們相信基金經理的專業知識和靈活的融資結構為我們提供了寶貴的競爭優勢，但由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。
監管環境
我們的業務受到各種美國、州、省和地方法規、條例和法規的監管、監督和許可。總的來説，貸款在美國是一個受到高度監管的行業，我們必須遵守與貸款和大麻行業有關的其他法律和法規，以及《平等信貸機會法》、《美國愛國者法》、外國資產控制辦公室頒佈的法規以及美國聯邦和州證券法律法規的某些條款。此外，某些州通過了法律或法規，除其他要求外，可能要求向貸款人和融資者發放許可證，規定披露某些合同條款，對利率和其他費用施加限制，並限制或禁止某些催收做法和債權人補救措施。最後，由於我們的借款人在美國從事商業大麻活動，我們的業務也受到與大麻相關的聯邦和州法律的約束。我們必須遵守我們開展業務所在州的適用法律和法規。我們積極監測相關法律和法規要求的擬議變化，以保持我們的合規性。
《多德-弗蘭克法案》
《多德-弗蘭克法案》對金融服務業進行了重大的結構性改革。例如，根據多德-弗蘭克法案，多個聯邦機構已經頒佈或正在頒佈關於可能影響我們公司的各種問題的法規。各政府機構已經通過了某些條例，其他條例仍在審議之中，在某些情況下超過了《多德-弗蘭克法案》規定的通過期限。隨着我們業務的發展，未來將採用的法規可能適用於我們，或者目前不適用於我們的現有法規將開始適用於我們。
《投資公司法》
根據投資公司法第3(C)(5)條(“第3(C)(5)條豁免”)，我們沒有，目前也不需要根據投資公司法註冊。
《投資公司法》第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人，或表明自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人，我們稱之為40%測試。房地產抵押貸款被排除在“投資證券”一詞之外。
我們依據第3(C)(5)條的豁免，該條款將投資公司的定義排除在外。[a]不從事發行可贖回證券、分期付款或定期付款計劃憑證的業務，主要從事下列一項或數項業務的人。。。(C)購買或以其他方式取得按揭、不動產的其他留置權及權益。“美國證券交易委員會一般要求，除第3(C)(5)條規定的豁免外，實體資產的至少55%必須由抵押貸款、其他不動產留置權和不動產權益(也稱為“合資格權益”)組成，另外至少25%的實體資產必須由額外的合資格權益或房地產類權益組成(實體資產的雜項資產比例不超過20%)。我們相信我們有資格根據這項條文獲得豁免，而我們目前的目的是繼續專注於以房地產作抵押的貸款，以便我們的資產中至少有55%是“合資格權益”，而我們的資產中不超過20%是雜項資產。然而，如果我們未來確實收購了不符合這一標準的資產，我們可能有資格成為“投資公司”，並被要求根據《投資公司法》進行註冊，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
《投資公司法》對註冊的投資公司提供了某些保護，並施加了某些限制，但目前這些限制都不適用於我們。我們的管理文件不允許我們普通股的任何轉讓，這將導致我們作為一家投資公司受到監管。如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為一家投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據《投資公司法》的定義)、投資組合構成，包括對多元化和行業集中度的限制，以及其他事項方面受到重大監管。
適用於受管制大麻行業的聯邦法律
根據美國聯邦法律，大麻(大麻乾重不超過0.3%的大麻除外)是非法的。美國聯邦政府通過修訂後的1970年《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第801條及其後)對藥品進行監管。(“委員會審議階段修正案”). 雖然大麻在聯邦一級仍然是非法的，但除了九個州外，所有州現在都有某種形式的大麻合法化，而且全國一半以上的人口生活在允許“成人使用”大麻的州，這導致獲得許可的實體更廣泛地將大麻商業化。此外，聯邦政府圍繞州合法化發表了幾項公開聲明，如下所述，表明願意允許州項目繼續發展，預計未來幾年將進行進一步的聯邦改革。與此一致的是，聯邦政府選擇不幹預州監管的大麻項目，在過去九年裏，也沒有對符合州法律的大麻許可證持有者或與他們有業務往來的人提起刑事執法。
儘管如此，聯邦政府可以對按照州大麻法律運營的非醫療公司執行美國藥品法律，包括我們的借款人，從而造成有關大麻生產和銷售的法律不確定氣氛。除非國會修訂《禁止大麻法案》(總裁批准該修正案)，否則負責執行《法案》的聯邦執法機構，包括美國司法部和美國藥品監督管理局，可能會改弦易轍，嚴格執行現行聯邦法律，打擊符合州法律的大麻公司。
聯邦政府在州許可的大麻商業化方面的任何執法姿態的任何變化，包括個別聯邦檢察官在我們借款人所在的司法區的執法姿態，都可能導致我們的借款人遭受重大損失，我們在這類借款人的投資可能會蒙受損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。有關監管風險的更多信息，請參閲“風險因素—與大麻行業相關的風險和相關法規.”
國家對大麻產業的監管
41個州、哥倫比亞特區、波多黎各、維爾京羣島和關島已將用於某些醫療目的的大麻商業銷售合法化。其中24個州、哥倫比亞特區、關島和北馬裏亞納州已將成人大麻合法化，並將其用於非醫療目的(有時稱為成人或娛樂用途)。在以某種形式使大麻合法化的大多數州，大麻的種植、加工和/或分發受到嚴格管制，並要求經營者根據適用的國家要求獲得一個或多個許可證。在某些情況下，地方政府還對大麻企業的經營方式實行規章制度。因此，適用的州和地方法律和條例差異很大，包括但不限於，誰可以購買和種植大麻，允許的大麻產品的形式和效力，產品測試，州和地方當局對無照大麻經營者的執法水平，受管制大麻產品的州和地方税收，以及地方市政當局禁止經營和經營者許可證發放程序。
由於大麻是一個受嚴格監管的行業，我們預計借款人管理層的大量時間和外部資源將被用於遵守影響其業務的法律、法規和指導方針，以及對這些法律、法規和指導方針的改變，這種遵守可能會給借款人的管理層和其他資源帶來重大負擔。遵守多種監管制度將需要額外的資源，並可能限制我們的借款人向某些司法管轄區擴張的能力。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈對借款人的業務產生重大不利影響的法規，從而對我們的投資產生重大影響。
人力資本
我們由我們的經理進行外部管理，沒有任何員工。我們的高級職員也是我們經理和/或其附屬公司的高級職員或僱員。我們經理的員工在發起、承銷和管理房地產和現金流融資方面擁有廣泛的融資能力和經驗。我們相信，我們與經理的關係為我們提供了一個強大的關係網絡，由大麻行業運營商和商業地產所有者、運營商和相關企業以及重要的後臺人員組成，以協助發起和管理貸款。
我們經理的員工是我們運營的寶貴資產，我們相信每個人都是團隊中的一員，對我們的持續成功具有重要意義。我們的經理團隊作為一個完整的團隊定期開會，鼓勵每個成員積極參與與我們運營相關的廣泛主題。
我們相信，我們經理吸引、發展、聘用和留住關鍵人員的能力對我們的運營至關重要。雖然我們是一家年輕的公司，於2020年7月開始運營，並於2021年3月完成首次公開募股，但我們相信，我們的經理為我們提供了一支忠誠的員工團隊，在我們運營的各個方面都擁有豐富的經驗，包括現金流和房地產貸款、建築和房地產開發、投資組合管理、公司融資和資本市場。
附加信息
我們向美國證券交易委員會提交或向其提交符合1934年證券交易法(“交易法”)信息要求的年度、季度和當前定期報告、委託書和其他信息。這一信息可在我們的網站上獲得，網址為Www.afcgamma.com。我們網站上的信息不是、也不應被視為本年度報告的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式獲取，包括在美國證券交易委員會的主頁上，網址為Www.sec.gov.
項目1A.評估各種風險因素
風險因素摘要
我們的業務和我們執行戰略的能力受到許多風險的影響。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險中描述的所有風險和不確定因素。這些風險包括但不限於以下風險：
•我們是最近成立的，經營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務、整合新資產和/或管理我們的增長或產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。
•對我們提供的資本的競爭可能會減少我們的貸款回報，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的增長和成功取決於我們的外部經理、其主要人員和投資專業人員，以及它以滿足我們投資策略的優惠條件提供貸款的能力，以及以其他方式產生誘人的風險調整後回報的能力；因此，如果我們的外部經理高估了預期收益率或錯誤地定價了我們貸款的風險，或者如果我們與經理的關係發生了任何不利變化，我們可能會蒙受損失。
•向在大麻行業經營的公司提供貸款涉及重大風險，包括對我們的借款人嚴格執行聯邦大麻法律的風險，我們的借款人無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必要的授權，以及此類貸款缺乏流動性。
•我們發展或維持業務的能力在一定程度上取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈對借款人不利的新法律，以及與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法指南可能會在未來被修改或取消，這將阻礙我們在當前業務計劃下發展業務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
•作為債務投資者，我們往往無法對借款人施加影響，而這些公司的股東和管理層可能會做出可能會降低借款人貸款價值的決定。
•我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金可能不會以有利的條件獲得，或者根本不會。
•利率波動可能會增加我們的融資成本，這可能會導致我們的運營業績、現金流和貸款的市場價值大幅下降。
•根據《投資公司法》維持我們的註冊豁免可能會對我們的運營施加重大限制，如果不能根據《投資公司法》維持我們的豁免地位，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•如果不符合美國聯邦所得税的REIT資格，將導致我們像普通公司一樣納税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。
•我們可能會招致鉅額債務，我們的管理文件和當前的信貸安排對我們可能招致的債務金額沒有限制。
•我們未來可能會從我們的運營現金流以外的其他來源支付分配，包括借款、發售收益或出售資產，這意味着我們可用於投資的資金或產生收入的資產將減少，您的整體回報可能會減少。
如果上述或中所列舉的任何因素風險因素如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
下面列出的是我們認為對我們的業務至關重要的風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下包含的信息。
與我們的業務和增長戰略相關的風險
我們是最近成立的，經營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務，也無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。
我們成立於2020年7月6日，於2020年7月31日開始運營，運營歷史有限。截至2023年12月31日，我們的投資組合包括向12個不同借款人提供的貸款(這樣的投資組合，我們的“現有投資組合”)。我們面臨與任何新業務相關的所有業務風險和不確定性，包括我們無法實現我們的投資目標以及您的投資價值可能大幅下降的風險。我們不能向您保證我們將能夠成功地或有利可圖地經營我們的業務，或執行我們的經營政策。我們為股東提供誘人回報的能力取決於我們產生足夠的現金流以支付給我們的投資者有吸引力的分配以及實現資本增值的能力，我們不能向您保證我們將能夠做到這兩點。我們不能保證我們將能夠從運營中產生足夠的收入來支付我們的運營費用，並向股東進行或維持分配。我們有限的資源也可能對我們成功實施業務計劃的能力產生實質性的不利影響。我們業務的結果和業務計劃的執行取決於幾個因素，包括貸款機會的可獲得性、是否有足夠的股本和債務融資、商業房地產部門的表現(在下文“--與商業房地產行業相關的風險“)，與大麻行業有關的聯邦和州監管環境(在下文”-與大麻行業相關的風險和相關法規“)、金融市場狀況和經濟狀況。
對我們提供的資本的競爭可能會減少我們的貸款回報，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們作為商業房地產所有者、運營商和相關企業的機構貸款人展開競爭，專門向大麻行業運營商提供債務融資，這些州已經將醫療和/或成人使用的大麻合法化。越來越多的競爭對手最近進入了市場，這些競爭對手可能會阻止我們以優惠的條件提供有吸引力的貸款。我們預計，隨着時間的推移，越來越多的競爭對手可能會導致收益率低於我們目前的收益率。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，或許能夠作為資本提供者更有效地競爭。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢除其他外，源於較低的資本成本和更高的運營效率。
此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的貸款種類，採用更激進的定價，並建立比我們更多的關係。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的貸款結構，這將削弱我們在提供靈活貸款條件方面的競爭優勢。此外，由於一些因素(包括但不限於各州和聯邦政府管理大麻的法律和條例可能更加明確和/或統一，包括通過聯邦立法或重新安排或取消大麻的安排，這反過來可能鼓勵更多的聯邦特許銀行向與大麻有關的企業提供服務)，競相提供適當資本的實體數量和資金數額可能會增加，導致貸款條款對我們不那麼有利。此外，我們從戰略上受益於大麻行業目前進入美國資本市場的有限渠道，如果這種准入得到擴大，包括如果紐約證券交易所(NYSE)和/或納斯達克證券市場允許接觸植物的大麻公司在美國上市，那麼美國大麻公司對私募股權投資和債務融資的需求，包括我們的目標貸款，可能會大幅減少，並可能導致我們與金融機構展開競爭，否則我們不會這樣做。上述任何一種情況都可能導致我們的盈利能力下降，您的投資回報可能會更低。提供資本方面的競爭加劇，也可能使我們無法發放那些能為我們帶來誘人回報的貸款。
如果我們不能成功整合新資產並管理我們的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們未來可能會大幅增加資產組合的規模和/或改變其組合。我們可能無法成功和高效地將新資產整合到我們現有的投資組合中，或者以其他方式有效地管理我們的資產或我們的增長。此外，我們資產組合的增加和/或資產組合的變化可能會對我們經理的行政、運營、資產管理、財務和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理規模增長的情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將分配手頭的現金和融資活動的收益，而不需要股東的投入。
雖然我們打算使用手頭的現金和融資活動的收益來發起和參與對大麻行業經營公司的商業貸款和其他債務投資，以及房地產投資信託基金的股權，在每種情況下，這都符合我們的投資戰略，但我們的股東將無法評估我們的現金或融資活動收益在未來投資的確切方式，或我們未來貸款和其他債務投資的經濟價值。因此，我們可能會使用手頭的現金和/或融資活動的收益投資於股東可能不同意的貸款。此外，我們的貸款將由我們的經理根據投資委員會成員的意見進行選擇，我們的股東將不會參與此類投資決策。這兩個因素都會增加投資我們證券的不確定性，從而增加風險。如果我們的經理未能有效運用我們的現金和/或我們融資活動的收益，或未能在足夠的時間或可接受的條件下找到符合我們貸款標準的貸款，可能會導致不利的回報，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和向股東進行分配的能力造成實質性的不利影響，並可能導致我們證券的價值下降。
在運用手頭現金及任何融資活動所得款項前，吾等可將該等現金及所得款項投資於有息短期投資，包括貨幣市場賬户或基金、商業按揭證券、公司債券、若干債務證券(包括賣方票據)、房地產投資信託基金的股權及其他投資，這與吾等符合資格成為房地產投資信託基金及根據《投資公司法》維持豁免註冊的意圖一致。預計這些投資提供的淨回報將低於我們尋求通過投資目標貸款和投資實現的淨回報。如果有適當的投資機會，我們希望在規定的時間內將任何這類投資重新分配到我們的目標投資組合中。我們的經理打算對每項投資進行盡職調查，但可能不會立即獲得合適的投資機會。即使有機會，也不能保證我們經理的盡職調查過程會發現所有相關事實或任何投資都會成功。
吾等不能向閣下保證(I)吾等將能夠訂立最終協議以投資於符合吾等投資目標的任何新貸款或其他投資，(Ii)吾等將成功完成吾等所確定的任何投資機會，或(Iii)吾等可能利用手頭現金進行的任何投資，而任何融資活動的收益將產生誘人的風險調整回報。我們無法做到上述任何一項，可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們的貸款缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們現有的投資組合包括，我們未來的貸款可能包括向私營公司提供的貸款，這些貸款的流動性低於上市證券。由於各種因素，我們的某些目標投資(如擔保貸款)也特別缺乏流動性，這些因素可能包括壽命短、潛在不適合證券化，以及在我們向其提供貸款的公司發生違約或破產時收回資金的難度更大。我們貸款的流動性不足可能會使我們很難在需要或願望出現時出售此類貸款。此外，適用的法律和條例限制對受管制的大麻公司的貸款的所有權和可轉讓性，再加上由於大麻在聯邦非法而不願投資於大麻企業的許多方面，可能會使我們難以將這種貸款出售或轉讓給第三方。此外，我們發放的許多貸款，在構成證券的範圍內，將不會根據相關證券法進行登記，因此禁止轉讓、出售、質押或處置，除非交易豁免這些法律的登記要求或以其他方式符合這些法律的要求。因此，我們可能無法及時或根本無法處置此類貸款。如果我們被要求並能夠迅速清算我們投資組合的全部或部分，我們可能會實現比我們之前記錄的貸款價值少得多的價值，我們不能向您保證我們將來能夠出售我們的資產賺取利潤。此外，我們清算公司貸款的能力可能面臨其他限制，前提是我們或我們的經理擁有或可能被歸因於擁有關於該公司的重要、非公開信息。因此，我們根據經濟、監管和其他條件的變化或戰略計劃的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們現有的投資組合集中在有限數量的貸款中，如果任何資產價值下降或某個特定借款人的表現未能達到預期，我們將面臨更大的重大損失風險。
我們現有的投資組合集中在有限數量的部門的有限數量的貸款中，我們未來的貸款也可能集中在有限的數量的貸款中。大麻行業正在經歷大規模的整合，我們預計大麻運營商之間的整合將會增加，我們的某些借款人可能會合並，從而增加我們的借款人組合與這些合併運營商的集中度。如果向一家或多家公司發放的一筆鉅額貸款未能達到預期的表現，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，而且這種影響的程度可能比我們進一步分散投資組合的情況更顯著。貸款數量有限的一個後果是，如果少數貸款表現不佳，如果我們需要減記任何一筆貸款的價值，如果貸款在到期前償還，我們無法迅速重新配置收益，和/或如果發行人無法獲得並保持商業成功，我們實現的總回報可能會受到重大不利影響。雖然我們打算在我們認為審慎的情況下將貸款組合多樣化，但我們並沒有固定的多樣化指導方針。因此，我們的投資組合可能集中在相對較少的貸款和有限數量的借款人身上。
我們的貸款組合集中在某些房地產類型或特定行業，如大麻或商業房地產(直到預期的剝離生效日期)，這些資產面臨較高的止贖風險，或由集中在有限地理位置的物業擔保。通常與該地區或資產類型有關的經濟和商業衰退可能會導致我們的一些貸款在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和我們普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。房地產價值的下降可能會降低新的抵押貸款和其他房地產相關貸款的水平，因為借款人經常利用現有房產的升值來支持購買或投資更多的房產。如果房地產價值下降和/或貸款利率上升，借款人支付我們貸款的本金和利息的能力也可能降低。此外，房地產價值的下降大大增加了我們在發生違約時遭受貸款損失的可能性，因為我們的抵押品價值可能不足以彌補我們的貸款成本。任何持續增加的拖欠付款、忍耐、喪失抵押品贖回權或損失都可能對我們投資組合中貸款的淨利息收入以及我們發放/收購/銷售貸款的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可以向多個借款人提供貸款，這些借款人共享一個共同贊助商。我們對共享同一保薦人的多個借款人可以持有的金額沒有限制。我們可能面臨更大的信用風險，因為我們投資組合的很大一部分集中在向共享同一贊助商的多個借款人提供的貸款上。
我們現有的投資組合包含向業務集中在亞利桑那州、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的公司提供貸款，我們將面臨在這些州以及未來我們有貸款敞口的任何其他州開展業務的社會、政治和經濟風險。
我們現有的投資組合包含向業務集中在亞利桑那州、康涅狄格州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的公司提供貸款。可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生負面影響的與這些市場業務相關的情況和事態發展包括但不限於以下因素：
•適用的州大麻市場的發展和增長(例如，某些州新增藥房的增加稀釋了原有藥房的價值)；
•有責任遵守多項可能相互衝突的州和聯邦法律，包括關於大麻零售、分銷、種植和製造、許可證、銀行和保險的法律；
•監管要求和其他法律的意外變化，特別是許可證要求；
•在某些地點管理業務的困難和費用；
•潛在的不利税務後果;
•國家、區域或州特定商業週期和經濟不穩定的影響；以及
•在某些地方，獲得資本的機會可能會受到更多限制，或者無法以優惠條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。
向相對較新的和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及重大風險。
我們主要向在大麻行業經營的老牌公司提供貸款，但由於大麻行業相對較新且發展迅速，我們的一些貸款可能是相對較新的和/或較小的公司。向相對較新的和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供的貸款通常涉及一些重大風險，包括但不限於以下風險：
•這些公司的財政資源可能有限，可能無法履行其義務，這可能伴隨着擔保我們貸款的任何抵押品的價值惡化、我們實現貸款回報的可能性降低或需要確認我們貸款的部分或全部損失；
•與規模更大、更成熟的企業相比，它們的經營歷史通常更短，產品線更窄，市場份額更小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況(包括大麻行業的狀況)以及總體經濟衰退的影響；
•它們通常依賴於一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對借款人產生實質性的不利影響，進而對我們產生不利影響；
•大麻行業擁有美國上市公司經驗的管理團隊數量有限。因此，借款人的管理團隊可能不熟悉美國證券法，可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律；
•關於這些公司的公開信息通常較少。除非上市，否則這些公司及其財務信息通常不受管理上市公司的規定的約束，我們可能無法發現這些公司的所有重要信息，這可能會阻止我們做出完全知情的貸款決定，並導致我們的貸款虧損；
•它們的經營結果通常難以預測，可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張提供資金或保持其競爭地位；
•關於大麻行業的市場預測信息通常較少，這使得我們的借款人很難預測需求。如果市場沒有像借款人預期的那樣發展，可能會對其業務產生實質性的不利影響；
•在正常業務過程中，我們、我們的高管和董事以及我們的經理可能會在我們向該等借款人提供的貸款所引起的訴訟中被列為被告，並可能因此產生與該訴訟和/或相關賠償義務相關的鉅額費用和開支；
•與規模更大、更成熟的公司相比，法律法規及其解釋的變化可能會對它們的業務、財務結構或前景產生不成比例的不利影響；以及
•他們可能很難以優惠的條件從其他提供商那裏獲得資金，或者根本沒有。
例如，公眾公司A貸款的貸款方先前根據我們參與的管理其房地產貸款和設備貸款的適用協議，拖欠了某些契諾。這些違約的原因包括，貸款當事人未能及時支付到期税款、產生機械師對資產的留置權和税收留置權、未能將這種未能支付和產生的留置權通知貸款人、未能支付某些本金和利息及支付某些費用、未能履行對第三方債權人的償付義務以及未能進行具體的債務重組交易。此類違約與新冠肺炎疫情無關。自2020年10月以來，A公眾公司房地產貸款和設備貸款的貸款人在符合某些條款和條件的情況下，已與A公眾公司和其他貸款方簽訂了多份預付款和多份修改協議。根據我們與A上市公司貸款出借人簽訂的參與協議，出借人對A上市公司貸款條款或任何容忍協議的任何修改都必須徵得我們的同意。
上市公司A類貸款的貸款方目前在房地產貸款文件和設備貸款文件下都有違約，包括未能及時支付其中的某些本金和利息。貸款人正在與上市公司A討論對上市公司A的貸款進行額外的修改。2022年10月，上市公司A的母公司(也是上市公司A貸款的擔保人)及其加拿大子公司(“上市公司A關聯公司”)根據《公司債權人安排法》在加拿大申請破產保護。截至2022年10月1日，我們將涉及上市公司A的貸款參與置於非應計項目狀態。在截至2023年12月31日的年度內，與上市公司A的信貸安排到期而沒有償還。信貸安排的代理人使借款人違約，我們記錄了與上市公司有關的約120萬美元的已實現損失按公允價值持有的房地產貸款和上市公司A按賬面價值持有的應收設備貸款的未償還本金約為$2.0百萬，截至2023年12月31日。
我們可能需要取消違約貸款的贖回權，這可能會導致損失。
我們可能會發現有必要取消違約貸款的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權的過程往往漫長而昂貴。止贖程序的結果可能是不確定的，因為相關借款人或該借款人的其他債權人或投資者可能主張的債權幹擾了我們權利的執行，例如質疑我們貸款的有效性或可執行性或我們擔保權益的優先權或完美性的債權。我們的借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有道理，以努力延長止贖行動，並試圖迫使我們以低於所欠我們的價格修改或買斷我們的貸款。此外，向我們轉讓某些抵押品可能受到適用法律法規的限制或禁止。請參閲“我們現有資產組合中的貸款或我們預期在未來發放的貸款可能以物業為抵押，這些物業現在和將來都受到廣泛法規的約束，如果這些抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致巨大的成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。“對於可轉讓抵押品，喪失抵押品贖回權或可獲得的其他補救辦法可能受到某些法律和法規的制約，包括需要監管披露和/或批准這種轉讓。如果聯邦法律改變，允許大麻公司尋求聯邦破產保護，適用的借款人可以申請破產，這將產生暫停止贖行動和推遲止贖過程的效果，並可能導致減少或免除欠我們的債務。止贖可能會造成公眾對抵押品財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功取消抵押品財產的抵押品贖回權，以確保我們的貸款，出售相關房地產後的清算收益可能不足以收回我們的貸款。取消抵押品贖回權或清算基礎財產所涉及的任何費用或延誤都將減少已實現的淨收益，從而增加損失的可能性。
如果借款人拖欠對我們的任何債務，並且該等債務債務被等價化，我們不打算直接持有該等股權，這可能會導致我們在該實體的貸款發生額外損失。
由於目前的法定禁令和交易所上市標準，只要房地產用於商業銷售大麻，我們就不會擁有房地產，這可能會推遲或限制我們的補救措施，如果我們的任何借款人違約，他們與我們的貸款條款。
儘管我們在合同上有能力取消抵押品的贖回權，並在借款人違約時擁有抵押品的所有權，但由於當前的法定禁令，包括與管理或控制用於製造、分銷或使用任何受控物質的財產有關的第856條，我們將不會擁有此類抵押品的所有權和所有權，只要該抵押品用於與大麻相關的業務。在該法修改之前，擁有用於大麻相關活動的房地產或擁有大麻相關企業的股權也將違反納斯達克的上市要求。這些與大麻相關行動中使用的不動產有關的限制可能會造成從這些財產中獲得價值的重大延誤或困難。此外，由於設施的專業性，與大麻有關的財產的任何替代用途可能是有限的，或者可能不如與大麻有關的業務有利可圖，這將對擔保我們貸款的抵押品的價值產生不利影響，並可能導致這種財產虧本出售。由於抵押品的出售可能會在時間至關重要的時候強迫借款人出售，而資產可能會提供給有限數量的潛在買家，特別是在我們關注的那些有限許可證國家，因此銷售價格可能低於在更大的市場上花費更多時間獲得的價格。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。
獲得我們貸款的物業可能會受到或有或有負債或未知債務的影響，這可能會對這些物業的價值產生不利影響，從而影響我們的貸款。
擔保我們的貸款的物業可能會受到或有、未知或無法量化的負債的影響，這可能會對我們的貸款價值產生不利影響。此類缺陷或缺陷可能包括所有權缺陷、所有權糾紛、留置權或其他產權負擔，以確保我們向借款人提供貸款。發現這些未知的缺陷、缺陷和債務可能會影響借款人向我們付款的能力，或者可能會影響我們取消抵押品贖回權和出售獲得此類貸款的物業的能力，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，在正常業務過程中，我們、我們的高管、董事和經理可能會被列為因我們的貸款而引起的訴訟的被告。
我們可以在未來喪失抵押品贖回權並獲得財產，而沒有任何追索權，或者只有有限的追索權，對於或有或有或未知的債務，我們可以向先前的財產所有人追索。因此，如果根據這些財產的所有權向我們提出索賠，我們可能必須支付鉅額費用來抗辯或了結索賠。如果這類未知負債的規模很大，無論是個別或整體，我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績都將受到重大和不利的影響。
建築貸款涉及更高的損失風險。
我們的投資組合和目前的渠道包括建築貸款，我們未來可能會繼續投資於此類貸款。如果我們未能為我們對建設貸款的全部承諾提供資金，或者如果借款人未能以其他方式完成項目的建設，則可能會產生與貸款相關的不良後果，包括但不限於：擔保貸款的財產價值損失，特別是如果借款人無法從其他來源籌集資金完成貸款；借款人因未能履行貸款文件而向我們提出的索賠；借款人無法支付的成本增加；借款人申請破產；以及借款人放棄貸款抵押品。
我們對建築貸款的投資要求我們對可能受到美國國税局質疑的土地改善的公允價值做出估計。
我們投資於建築貸款，其利息將是適用於REITs的毛收入測試的合格收入，前提是獲得建築貸款的房地產的貸款價值等於或大於任何課税年度建築貸款的最高未償還本金金額。就建築貸款而言，房地產的貸款價值通常是土地的公允價值加上獲得貸款並將用貸款收益建造的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本。不能保證美國國税局(“IRS”)不會質疑我們對房地產貸款價值的估計。
我們的借款人可能無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必要的授權，這可能導致這些借款人無法經營其業務並拖欠向我們支付的款項。
我們的借款人在國家管制的大麻市場經營，必須持續持有必要的州和地方大麻許可證和其他授權。如果其中一個或多個借款人無法續簽或以其他方式維持其許可證或其他必要的州和地方授權，以繼續其大麻業務，這些借款人可能會拖欠向我們支付的款項。借款人的任何付款違約都可能對我們的現金流產生不利影響，我們還可能在執行我們作為貸款人的權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面產生重大成本。
如果我們的經理高估了收益率或錯誤地對貸款的風險進行了定價，我們可能會遭受損失。
我們的經理根據收益率和風險對我們的潛在貸款進行估值，考慮到估計的未來損失和擔保潛在貸款的抵押品(如果有)，以及這些損失對預期未來現金流、回報和升值的估計影響。我們經理對未來現金流、回報和增值的損失估計和預期可能不準確，因為實際結果可能與估計和預期不同。如果我們的經理低估了資產水平的損失，或相對於我們為特定貸款支付的價格高估了貸款收益率，我們可能會遇到與此類貸款相關的損失。
我們的一些組合貸款可能會按公允價值記錄，因此，這些貸款的價值將存在不確定性。
我們的一些投資組合貸款可能是以未公開交易的頭寸或證券的形式提供的。非公開交易的證券和貸款的公允價值可能不容易確定。根據本公司董事會審核及估值委員會的酌情決定權，吾等可按季度或按情況更頻密地按公允價值對該等貸款進行估值，其中可能包括不可觀察到的投入。由於此類估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短期內波動，我們對公允價值的確定可能與這些貸款存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果我們對這些貸款的公允價值的確定大大高於我們在出售這些貸款時最終實現的價值，我們在特定時期的經營結果和我們證券的價值通常可能會受到不利影響。估值過程可能特別具有挑戰性，特別是如果市場事件使某些資產的估值變得更加困難、不可預測和波動。
市場價格和資本市場流動性的下降可能導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊，這反過來又會降低我們的資產淨值。
資本市場的波動可能會對我們的貸款估值產生不利影響。我們貸款的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。所有這些因素對我們投資組合的影響都會通過增加我們投資組合中的淨未實現折舊來減少我們的資產淨值(因此，我們的資產覆蓋範圍計算)。視市場情況而定，我們可能會產生大量已實現和/或未實現虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
貸款損失撥備很難估計。
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)第2016-13號《金融工具--信貸損失--金融工具信貸損失計量》(專題326)(《ASU第2016-13號》)(《CECL準則》)。這一更新改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些未按公允價值計量的其他工具的信貸損失。CECL標準用按攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了現有指導下的“已發生損失”方法。CECL標準要求實體對某些以攤銷成本列賬的金融資產計入減值準備(“CECL減值”)，例如為投資而持有的貸款和持有至到期的債務證券，從資產的賬面價值中扣除，以資產預期收取的金額計入賬面淨值。自2020年7月31日，即我們開始運營之日起，我們已經採用了CECL標準。CECL標準可能會造成CECL貸款損失撥備水平的波動。如果我們因任何原因被要求大幅提高CECL的貸款損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的CECL津貼每季度進行一次評估。CECL津貼的確定需要我們做出某些估計和判斷，這些估計和判斷可能很難確定。我們的估計和判斷是基於一系列因素，包括(I)借款人業務的現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清算價值，所有這些都是不確定的，是主觀的。
我們將獲得的貸款和其他資產可能要計入減值費用，我們的資產公允價值可能會下降。
我們將定期評估我們獲得的貸款和其他資產的減值指標。對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、借款人業績和法律結構等因素。若吾等確定已發生減值，吾等將須對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生不利影響。
該等減值費用反映確認時的非現金虧損，而隨後處置或出售減值資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為該等減值費用是基於所收到的銷售價格與出售時該等資產的成本之間的差額，而該等差額可能會就攤銷作出調整。如果我們的資產公允價值下降，我們的經營結果、財務狀況以及我們向股東進行分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
分配給我們貸款的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。
我們的一些貸款可能會被評級機構評級，如穆迪投資者服務公司、惠譽評級、標準普爾、DBRS，Inc.或Realpoint LLC。我們貸款的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證未來評級機構不會更改或撤回任何此類評級。如果評級機構對我們的貸款給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示他們可能降低或撤回對我們貸款的評級，我們貸款的價值可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失，或者就我們的貸款而言，否則意味着借款人可能無法履行其對我們的償債義務。
經濟衰退或衰退可能會損害我們的借款人，損害我們的經營業績。
由於我們借款人的業務嚴重依賴零售銷售，我們的許多借款人可能會受到經濟衰退或衰退的影響，在此期間，他們可能無法履行對我們的償債義務。因此，在這些期間，如果我們被要求減記貸款價值，我們的不良資產可能會增加，我們投資組合的價值可能會減少。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分貸款的抵押品的價值。經濟放緩或衰退可能會導致我們的投資組合出現財務損失，並導致我們的收入、淨利潤和資產價值下降。
借款人未能履行我們或其他債權人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能導致其債務到期時間加快，其代表其債務抵押品的資產被取消抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及我們借款人根據我們持有的貸款履行其義務的能力。我們可能會產生必要的費用，以便在違約時尋求追回，或與違約的借款人談判新的條款。
我們的貸款可能有風險，我們可能會失去全部或部分貸款。
我們投資的債務通常不會由任何評級機構進行初始評級，但我們認為，如果對此類貸款進行評級，它們將低於投資級(穆迪投資者服務公司的評級低於“Baa3”，惠譽評級公司的評級低於“BBB-”，或標準普爾評級服務公司的評級低於“BBB-”)，根據這些實體制定的指導方針，這表明在標的公司支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。因此，我們的某些貸款可能會導致高於平均水平的風險和本金波動或損失。雖然我們投資的貸款通常是有擔保的，但這種擔保並不保證我們將根據貸款條款獲得本金和利息支付，或者任何抵押品的價值足以讓我們在被迫執行補救措施的情況下收回全部或部分未償還貸款金額。
我們未來可能會與借款人簽訂信貸協議，允許他們承擔與我們根據此類信貸協議向此類公司提供的貸款同等或優先的債務。
截至2023年12月31日，根據我們與此類借款人簽訂的適用信貸協議，我們的所有借款人一般不得產生與我們的貸款同等或優先於我們的貸款的任何債務。儘管我們計劃的投資策略是構建一個以借款人某些資產的優先留置權為擔保的貸款組合，但我們未來可能會簽訂信貸協議，與借款人的其他債務並列，或從屬於借款人的其他債務，或者允許借款人產生與此類信貸協議下的貸款同等或優先於我們的貸款的其他債務。在這種情況下，該等票據可根據其條款規定，該等其他債務的持有人有權在我們有權就我們的貸款收取款項的日期或之前收到利息或本金的付款。這些工具可能禁止借款人在該工具下的違約持續期間或在發生其他特定事件時支付我們貸款的利息或償還我們的貸款。在某些情況下，除借款人提供的抵押品外，吾等可並可繼續從借款人的母公司或附屬公司取得無抵押擔保，而該等擔保實際上可能從屬於任何該等實體的任何有擔保債務及/或在結構上從屬於該等附屬公司的任何債務。此外，在借款人破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們對該借款人的貸款的證券持有人(如果有)通常有權在我們可以就我們的貸款獲得任何分配之前獲得全額付款。在償還這些持有人後，借款人可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在證券或其他債務與我們的貸款並列的情況下，我們將不得不在相關借款人破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與其他證券持有人平等分享任何分配。
我們的借款人可能槓桿率很高。
我們的一些借款人可能槓桿率很高，這可能會對這些公司和我們作為投資者產生不利後果。這些公司可能受到限制性的財務和經營契約的約束，槓桿可能會削弱這些公司為其未來的業務和資本需求提供資金的能力。因此，這些公司應對不斷變化的商業和經濟狀況以及利用商機的靈活性可能會受到限制。此外，與不使用借款的情況相比，槓桿公司的收入和淨資產往往會以更大的速度增加或減少。
在某些情況下，我們的貸款可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能受到貸款人責任索賠的影響。
如果我們的一個借款人破產，根據事實和情況，破產法院可能會重新定性我們的貸款，並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。此外，如果我們被認為過於介入借款人的業務或對借款人行使控制權，我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。例如，如果我們實際上向已向其提供貸款的借款人提供了重大的管理援助，我們可能會成為貸款人責任索賠的對象。
作為債務投資者，我們往往無法對借款人施加影響，而這些公司的股東和管理層可能會做出可能會降低借款人貸款價值的決定。
作為債務投資者，我們面臨這樣的風險，即借款人可能做出我們不同意的商業決定，該公司的股東和管理層可能承擔風險或以其他方式採取不符合我們利益的行為。因此，借款人可能會做出可能會降低我們對該借款人的貸款價值的決定。
由於我們的借款人參與了受監管的大麻行業，我們和我們的借款人已經並可能繼續難以獲得或維持我們經營業務所需的各種保單，這可能使我們面臨額外的風險和財務責任。
本來很容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、所有權保險和董事和高級管理人員保險，對我們和我們的借款人來説更難找到，也更昂貴，因為我們的借款人參與了受監管的大麻行業。不能保證我們或我們的借款人現在或將來能夠找到這樣的保險，也不能保證這種保險將在經濟上可行的條件下獲得。如果我們或我們的借款人被迫沒有此類保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，可能會使我們面臨額外的風險和財務責任，如果發生未投保的損失，可能會導致預期現金流或我們貸款的價值損失。
我們的保險單可能不包括所有損失。
有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能導致保險收入不足以在資產受損或被毀時修復或替換該資產。在這種情況下，與我們的一筆貸款有關的資產獲得的保險收益可能不足以恢復我們在貸款方面的經濟地位。任何未投保的損失可能導致受影響資產的預期現金流和資產價值以及與該資產相關的我們貸款的價值的損失。
經本公司董事會(必須包括大多數獨立董事)批准，本公司經理可在未經本公司股東同意的情況下更改本公司的投資策略或指引、融資策略或槓桿政策。
如果獲得董事會(必須包括大多數獨立董事)的批准，我們的經理可以隨時改變我們關於貸款、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的投資策略或指導方針、融資策略或槓桿政策，而無需得到股東的同意，這可能導致投資組合的風險狀況不同於我們現有投資組合的風險狀況，或者由我們的目標貸款組成的投資組合的風險狀況。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險以及房地產市場和大麻行業波動的敞口。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們在不同於本年報所述資產類別的資產類別中發放貸款。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們股權的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
管理我們業務的法律或法規的變化，包括管理大麻和REITs的法律和法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的業務、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們受到地方、州和聯邦各級法律和法規的監管，包括州和聯邦政府管理大麻和房地產投資信託基金的法律和法規。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，並可能制定新的法律法規。我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質和時間，或它們的潛在影響。然而，這些法律或法規、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何變化，以及我們未能遵守當前或新的法律或法規或此類變化，可能需要我們改變某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法獲得或保持開展業務所需的許可證和授權，並且可能無法遵守適用於我們業務的各種州和聯邦法律法規。
一般來説，貸款在美國是一個受到嚴格監管的行業，除其他法規外，我們必須遵守1974年《信貸機會均等法》(“信貸機會均等法”)中適用於商業貸款的某些條款、2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(“美國愛國者法”)、外國資產控制辦公室頒佈的法規、與大麻行業相關的各種法律、規章制度以及美國聯邦和州證券法律和法規。此外，某些州通過了法律或法規，除其他要求外，可能要求向貸款人和融資者發放許可證，規定披露某些合同條款，對利率和其他費用施加限制，並限制或禁止某些催收做法和債權人補救措施。
不能保證我們能夠獲得、維護或續訂任何所需的許可證或授權，這些許可證或授權因州與州不同而有所不同，也不能保證我們在獲得這些許可證和授權時不會遇到重大延誤。因此，如果我們首先被要求獲得某些許可證或授權，或者如果其續訂被推遲，我們可能會延誤某些業務的開展。例如，我們獲得俄亥俄州藥房委員會的批准，這需要背景調查和指紋識別，花了兩個多月的時間才獲得。此外，一旦發放許可證和獲得授權，我們就必須遵守各種信息報告和其他監管要求，以維護這些許可證和授權，並且不能保證我們能夠持續滿足適用於我們業務的那些要求或其他監管要求，這可能會限制我們的業務，並可能使我們面臨處罰或其他索賠。
未能獲得、維護或續簽所需的許可證和授權，或未能遵守適用於我們業務的監管要求，都可能導致重大罰款和業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況.
全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和混亂，包括消費者信心下降、對經濟增長放緩的擔憂、通貨膨脹率上升、借款利率上升以及流動性和信貸供應的變化，以及經濟穩定性的不確定性，包括最近與聯邦儲備委員會可能採取行動解決通脹和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突有關的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。我們的業務還可能受到地緣政治事件造成的波動的影響，例如烏克蘭衝突以及以色列和哈馬斯之間的衝突。這種減税可能會對我們的收入造成不成比例的影響。此外，如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
我們在運營中依賴信息技術，系統中的安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及借款人和業務合作伙伴的信息，包括我們網絡上借款人和員工的個人身份信息(如果有)。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。這些事件可能是故意的攻擊或無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或借款人的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。這些事件的結果可能包括業務中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟、對業務關係的損害以及監管罰款和處罰。與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。儘管我們打算實施流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全風險和網絡入侵，但此類措施不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。此外，網絡安全已經成為世界各地監管機構的首要任務，一些司法管轄區已經制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會遭受財務損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。
未來任何其他流行病、大流行或高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對我們的借款人及其業務造成實質性的不利影響或造成中斷，進而影響我們繼續執行業務計劃的能力。
未來爆發的任何其他流行病、大流行或高傳染性或傳染性疾病(包括未來新冠肺炎變種的爆發)可能會對我們的借款人及其業務以及我們的業績、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性和不利的影響，其中包括其他因素：
•由於政府或該公司的行動，我們借款人的一個或多個地點的全部或部分關閉，或其他運營問題；
•消費者和患者暫時無法購買借款人的大麻產品的原因有很多，包括但不限於疾病、藥房關閉或手術限制、檢疫、經濟困難和“待在家裏”的命令；
•難以以有吸引力的條件獲得股權和債務資本，以及全球金融市場嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資條件惡化，可能影響我們獲得為業務運營提供資金所需的資本，以及我們的借款人為其業務運營融資和履行對我們的義務的能力；
•由於與受監管的大麻行業相關的聯邦監管不確定性，我們的借款人沒有資格獲得其他企業可以獲得的財政救濟；
•我們借款人物業的建設延誤，這可能會對他們開始運營和從項目中獲得收入的能力產生不利影響；以及
•對我們人員健康的潛在負面影響，特別是如果他們中有相當一部分人受到影響，導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。
未來公共衞生危機最終對我們的業務和借款者的影響程度將取決於許多我們無法控制的因素，這些因素高度不確定，目前無法預測。未來的公共衞生危機給我們的業績、財務狀況、經營結果和現金流帶來了實質性的不確定性和風險。
與商業房地產行業相關的風險
我們在商業地產領域的投資機會之間的資本分配可能會有所不同，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們最近擴大了我們的投資指導方針，將資本配置在以商業房地產為擔保的有吸引力的貸款機會上。我們擴大的投資準則現在包括(I)向與大麻行業無關的商業房地產所有者、經營者和相關企業提供抵押的第一和第二留置權貸款，(Ii)與大麻無關的房地產資產的所有權，以及(Iii)抵押擔保證券。由於市場狀況、每項活動的預期相對股本回報率、我們管理團隊的判斷、市場對商業房地產貸款和證券的需求以及特定投資機會的可用性，在該等投資機會之間的資本分配可能會有所不同。我們還考慮了我們可能的資金來源的可用性和成本。如果我們未能在各業務領域適當配置資本和資源，或未能優化我們的投資和融資機會，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們可能投資的商業抵押貸款和其他商業房地產相關貸款以及抵押貸款支持證券的基礎商業抵押貸款取決於商業地產產生淨收益的能力(而不是借款人在抵押貸款情況下的獨立收入或資產)。房地產的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
商業抵押貸款和其他與商業房地產相關的貸款以及我們可能投資的證券的基礎商業抵押貸款取決於商業地產產生淨收益的能力(在抵押貸款的情況下，不取決於借款人的獨立收入或資產)。淨營業收入(NOI)的任何減少都會增加拖欠、喪失抵押品贖回權和違約的風險，這可能會給我們帶來損失。創收物業的噪聲指數會受到很多因素的影響，包括但不限於：
•持續需要改善資本結構，特別是在較舊的結構中；
•營業費用變動；
•整體或局部市場狀況的變化；
•租户組合和業績的變化、物業的入住率或出租率，或者對於需要新的租賃活動的物業，沒有按照預計的租賃時間表租賃該物業；
•來自可比物業類型或物業的競爭；
•不熟練或缺乏經驗的物業管理；
•可供抵押的資金有限或利率波動，可能使物業的出售和再融資變得困難；
•開發項目發生成本超支或未能按計劃實施的，包括但不限於未能完成計劃的翻新、維修或建設；
•房地產税和其他經營費用意外增加；
•對借款人對不動產所有權主張的質疑；
•環境方面的考慮，包括檢測、監測和補救的責任；
•改變分區法、租金管理法和其他類似的對財產所有權和經營的法律限制；
•其他政府規章和政策；
•社區健康問題，包括但不限於流行病和流行病；
•未預料到的結構缺陷或物業維護費用；
•未投保的損失，如可能的盜竊、恐怖主義、社會動亂或內亂行為；
•房地產設施的經營業績下降(此類設施可包括多户租賃設施、辦公物業、零售設施、接待設施、與醫療保健有關的設施、工業設施、倉庫設施、餐館、流動房屋設施、康樂或度假設施、競技場或體育場、宗教設施、停車場設施或其他設施)；以及
•大規模火災、地震或與惡劣天氣有關的損壞或氣候變化對財產和/或其運營的影響。
此外，隨着商業物業的租户數量減少或物業上的租户空間必須重新出租，與該商業物業相關的貸款的不履行風險可能會增加。我們投資組合的很大一部分可能致力於向中小型私營企業發放或購買商業貸款。與規模較大的上市公司相比，這類公司通常獲得資金的機會有限，融資成本更高，財務狀況可能較弱，可能需要更多資本來擴張或競爭。上述財務挑戰可能會使這些借款人難以按計劃支付貸款的利息或本金。因此，向這類借款人提供的墊款比向能夠獲得傳統信貸來源的公司提供的墊款風險更高。
由於我們無法控制的各種風險，我們對抵押貸款支持證券的投資的市值可能會大幅波動，並可能導致重大損失。
我們可能會投資於抵押貸款支持證券，這是一種特定類型的結構性金融證券。抵押貸款支持證券是由債務(包括債務參與證書)支持的證券，主要由商業抵押貸款或其中的利息擔保，具有多户或商業用途，如零售空間、寫字樓、工業或倉庫物業、酒店、養老院和老年生活中心。因此，對抵押貸款支持證券的投資受制於本文所述的各種風險，這些風險與抵押支持證券所代表的權益所代表的基礎資產池有關。與作為抵押擔保證券的基礎的商業抵押貸款有關的補救辦法的行使和清算收益的成功變現可能在很大程度上取決於服務機構或特別服務機構的業績。現有的特殊服務機構可能數量有限，特別是那些沒有利益衝突的機構。我們將承擔我們購買的任何抵押貸款支持證券的損失風險。此外，對各類損失的保險範圍在金額上是有限的，我們將承擔超過適用限制的損失。
我們可能會嘗試在“虧損調整”的基礎上承保我們的投資，以預測一定水平的業績。然而，不能保證這筆承銷將準確預測此類損失的時間或規模。在某種程度上，這項承保錯誤地預測到了損失的時間或規模，我們的業務可能會受到不利影響。抵押貸款支持證券的一些抵押貸款可能會違約。在此情況下，吾等所持投資的現金流可能會受到不利影響，因為任何按揭貸款清盤所減少的按揭還款額或本金損失可能適用於與吾等持有的該等違約貸款有關的按揭證券類別。
由於抵押貸款利差、國債利率、資本市場供求因素以及許多其他影響高收益固定收益產品的因素的變化，我們投資的市場價值可能會隨着時間的推移而大幅波動。這些因素是我們無法控制的，可能會影響我們從抵押貸款支持證券上獲得短期融資的能力。我們可能投資的抵押貸款支持證券可能沒有交易市場，或者只有有限的交易市場。此外，我們可以投資於沒有任何信用評級機構評級的抵押貸款支持證券，此類投資的流動性可能低於經評級的抵押貸款支持證券，我們可能會發起或購買抵押貸款支持證券發行的初級部分，如果借款人違約，這兩種證券中的任何一種都將經歷第一次損失。金融市場在過去和今後可能會經歷一段波動和流動性減少的時期，這種情況可能會再次發生或繼續，並降低抵押貸款支持證券的市場價值。我們可能持有的部分或全部抵押貸款支持證券可能會受到轉讓限制，並可能被認為缺乏流動性。
我們可能被要求根據不完整的信息或我們無法核實的信息來確定借款人的信譽，這可能會導致我們購買或發起我們原本不會購買或發起的貸款，從而可能對我們的業務或聲譽產生負面影響。
商業房地產貸款業務依賴於借款人的信用，在某種程度上也取決於其發起人的信用，這是我們必須判斷的。在作出這樣的判斷時，我們將依賴從非公開來源獲得的信息和借款人做出許多與我們的投資組合相關的決定，而這些信息可能很難獲得或可能不準確。因此，我們可能被要求根據不完整的信息或不可能或不可行地核實的信息來做出決定。對潛在借款人的信譽的確定是基於廣泛的信息。即使我們被提供了關於借款人的所有重要信息的全面和準確的披露，我們也可能曲解或錯誤地分析這些信息，這可能導致我們購買或發起我們原本不會購買或發起的貸款，從而可能對我們的業務造成負面影響，或者借款人在發起之後仍可能欺騙我們，從而導致損失和負面宣傳。
關於抵押財產和我們可能擁有的財產的第三方調查報告是並將在某個時間點做出的，因此範圍有限。
評估、工程和環境報告，以及各種其他第三方報告，通常是關於我們可能收購的每一處物業以及我們投資的抵押物業在發起時或前後獲得的。評估不能保證現在或未來的價值。一位評估師可能會得出與另一位評估師評估該房產時得出的結論不同的結論。此外，自進行評估以來，這些財產的價值可能有很大波動。此外，任何第三方報告，包括任何工程報告、環境報告、現場檢查或評估，僅代表在編寫該報告時準備該報告的個別顧問、工程師或檢查員的分析，不得披露所有必要或適當的維修、維護、補救和基本建設改善項目。
確保我們投資的財產的所有者、借款人和租户可能會尋求破產、無力償債和其他債務救濟法提供的保護，這可能會給我們帶來潛在的損失風險。
雖然商業房地產貸款人通常尋求通過破產無追索權分割和特殊目的實體/分離契諾和/或借款實體的不合並意見等項目來降低借款人破產的風險，但確保我們投資的財產的所有者、借款人和租户仍可尋求破產、無力償債和其他債務救濟法提供的保護。在這類程序中，向每一方當事人提供的保護之一是暫停法律程序，以及暫停針對此類貸款或相關證券的抵押品(包括財產和現金抵押品)的執行程序。暫停止贖程序可能會對我們的貸款抵押品變現能力產生不利影響，並可能對這些資產的價值產生不利影響。在這類程序中，對借款人、所有者和租户的其他保護包括債務的重組或免除、創建有利於債務人的某些債權人的超級優先留置權的能力、如果貸款人被過度抵押可能會損失貸款人持有的現金抵押品，以及某些定義明確的債權程序。此外，破產過程中固有的眾多風險造成了我們在任何特定投資中的整個投資的潛在損失風險。
在競爭激烈的貸款和投資機會市場中，我們根據特定的承保標準運作，這兩者都可能限制我們在目標資產上發起或獲得理想貸款和投資的能力，和/或我們從投資中獲得一定回報的能力。
我們的經理使用財務模型和承保標準，其有效性不能得到保證。我們在一個競爭激烈的貸款和投資機會市場開展業務。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們以有吸引力的價格發起或收購目標資產的能力。在發起或收購目標資產方面，我們與各種機構貸款人和投資者以及許多其他市場參與者競爭，包括專業金融公司、房地產投資信託基金、商業銀行和儲蓄機構、投資銀行、保險公司、對衝基金和其他金融機構。許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。與我們不同的是，我們的某些競爭對手可能不受《投資公司法》的豁免。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。我們經理的承保標準可能會限制我們在商業抵押貸款發放和收購機會上與其他人競爭，這些標準可能比我們競爭對手採用的標準更嚴格。此外，對目標資產來源和投資的競爭可能會導致這類資產的收益率下降，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。
我們發起或購買的絕大多數抵押貸款，以及我們可能投資的抵押貸款支持證券的基礎，都是無追索權貸款，如果借款人拖欠貸款，擔保貸款的資產可能不足以保護我們免受部分或全部損失。
除了針對某些行動和環境責任的慣常無追索權分割外，大多數商業抵押貸款，包括我們可能投資的抵押貸款支持證券的基礎，實際上是保薦人和借款人的無追索權義務，這意味着除了基礎抵押品之外，沒有對借款人資產的追索權。倘若吾等直接持有的按揭貸款出現任何違約，吾等將承擔抵押品價值與按揭貸款本金及應計利息之間的任何不足之風險，從而可能對吾等的營運現金流產生重大不利影響。即使抵押貸款對借款人有追索權(或者如果對借款人適用無追索權分割)，在許多情況下，借款人的資產主要限於其在相關抵押財產中的權益。此外，儘管抵押貸款可以對相關借款人的委託人或關聯公司提供有限的追索權，但不能保證向該委託人或關聯公司追回任何款項，或該委託人或關聯公司的資產足以支付任何以其他方式可追回的索賠。在借款人破產的情況下，向該借款人提供的貸款被視為僅以破產時基礎抵押品的價值為擔保範圍(由破產法院確定)，在根據州法律無法強制執行的範圍內，擔保貸款的留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。
擁有房地產的費用可能會影響我們的運營現金流。
我們將來可能會購買或獲得與大麻產業無關的不動產。擁有和經營不動產所涉及的風險不同於擁有由該財產擔保的債務工具所面臨的風險(而且在許多方面更為重大)。與房地產相關的成本，如房地產税、保險和維護費用、租金下降和其他情況，都會導致房地產收入減少。因此，如果租户不支付租金或我們無法以優惠條件出租物業，我們物業運營的現金流可能會減少。在這種情況下，我們可能無法毫不拖延地行使我們作為房東的權利，並可能招致大量的法律費用。此外，我們可能收購的新物業可能不會立即產生重大收入，現有業務的現金流可能不足以支付運營費用以及與這些物業相關的債務的本金和利息，直到它們全部完成。租來的。
與大麻行業相關的風險和相關法規
根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。
除了九個州外，美國所有州都在某種程度上將用於醫療目的的大麻合法化。41個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化。其中24個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也將成年人用於非醫療目的的大麻合法化。其中兩個州還將用於特定醫療條件的低四氫大麻酚(“THC”)/高大麻二酚(“CBD”)提取物合法化。
然而，根據美國聯邦法律，這些活動是非法的。大麻以外的大麻(美國政府將大麻定義為大麻，其THC濃度按乾重計算不超過0.3%)是CSA中附表I管制的物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，種植、擁有和銷售大麻仍然違反了聯邦法律，可被判處監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆另一人違反這些聯邦管制物質法律，或與另一人合謀違反這些法律，則可能違反聯邦法律，而違反聯邦大麻法律是反洗錢法或《詐騙影響和腐敗組織法》規定的某些其他罪行的前提。監督我們對這些法律的遵守情況是我們業務的關鍵組成部分。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行監管並將其定為犯罪，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為根據州法律是否合法。
然而，九年多來，儘管美國司法部長的立場各不相同，但美國政府沒有對遵守州法律的大麻公司或其供應商執行這些法律。行業觀察人士預計，鑑於拜登政府在大麻問題上的立場和司法部長梅里克·加蘭德的聲明，對遵守國家管制的大麻計劃的企業不執行的政策不會逆轉如下所述，儘管目前不能完全排除起訴受國家管制的實體的可能性。如果聯邦政府改變其對州政府監管的大麻市場長期不幹預的做法，並開始嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。
由於州和聯邦關於大麻的法律之間存在衝突，美國對大麻企業的投資受到不一致的立法和監管。2013年8月29日，美國司法部試圖解決這一矛盾，併為執法機構提供指導，當時奧巴馬政府的前司法部副部長詹姆斯·科爾發佈了一份關於聯邦大麻執法的備忘錄。(《科爾備忘錄》)。科爾的備忘錄將對遵守州大麻監管制度的人實施聯邦大麻禁令的行為描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，並賦予聯邦檢察官自由裁量權，允許聯邦檢察官在監管大麻的州不起訴符合州法律的大麻公司，只要它們沒有違反八項聯邦優先事項，如避免青少年使用大麻。2018年1月4日，時任美國代理司法部長Jeff·塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，撤銷了科爾的備忘錄。仍然有效的塞申斯備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴甚至是州政府管制的大麻活動。然而，自2018年初發布塞申斯備忘錄以來，美國律師還沒有起訴過符合州法律的實體。雖然沒有正式廢除塞申斯的備忘錄，但前司法部長威廉·巴爾採取了較為温和的立場。他在2019年1月15日的確認聽證會上作證説，他不會打亂“既定的預期”、“投資”或其他“信賴利益”[s]由於科爾的備忘錄，他不會使用聯邦資源在大麻合法化的州執行聯邦大麻法律，只要人們遵守州法律。他説：“我的做法是不會破壞既定的期望和科爾備忘錄所產生的信賴利益，因為已經進行了投資，所以一直依賴它，所以我認為破壞這些利益是不合適的。”最高法院法官克拉倫斯·託馬斯呼應了巴爾關於廢止的觀點。在2021年6月的一份意見中，他談到了聯邦禁令的現狀，並提出了開創性的案例岡薩雷斯訴萊奇案今天可能會做出不同的決定：“如果政府現在滿足於允許各國‘充當實驗室’並嘗試新的社會和經濟實驗，”。。那麼它可能就不再有權力入侵[t]他是國家的核心警察權力。。。.界定刑法，並保護其公民的健康、安全和福利。Standing Akimbo，LLC訴美國，141S.Ct.2236、2238(2021)。司法部長加蘭德的某些聲明表明，美國司法部可能會發布關於大麻執法的進一步指導，儘管這種指導的內容和時間尚不清楚。
總裁·拜登在競選期間承諾對大麻進行聯邦改革，包括全面合法化。2022年，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案》，該法案旨在放鬆對大麻研究的限制-兩黨立法，這是參眾兩院通過的第一個獨立的大麻改革法案。此外，2022年10月6日，總裁·拜登發佈了一項總統公告，赦免了聯邦政府對簡單持有大麻罪行的定罪，鼓勵州長在州一級允許的情況下也這樣做，並要求衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序，審查CSA對大麻的附表一分類。2023年8月29日，衞生與公眾服務部向DEA發出了一封信，建議將大麻重新歸類為CSA下的第三類藥物。如果DEA同意HHS的建議，它可能會啟動程序，將大麻重新安排到附表III，可能在2024年。對附表III的修改將有利於州政府監管的大麻行業，但不會改變這些大麻行業的聯邦合法性。最終，在2023年12月，總裁·拜登簽署了一項新的公告，赦免了更多的聯邦持有大麻罪行。不管CSA時間表的最終結果如何，這些行政行動代表着聯邦大麻政策演變的重要里程碑；然而，潛在的重新時間表對州監管的商業大麻運營商的影響並不完全清楚。
在確認聽證會上，司法部長加蘭德表示，他不認為執行聯邦大麻法是司法部高度優先使用資源的問題：“這是我們資源和檢察自由裁量權的優先問題。在我看來，在那些已經合法化並正在對大麻的使用進行管理的州，無論是在醫學上還是在其他方面，我們都在對有限的資源進行起訴，這似乎不是一種有用的使用。我不認為這是一個有用的用途。我確實認為，我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認為這是對我們資源的很好利用，因為各州已經授權了。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。2022年4月，司法部長加蘭德重申，起訴持有大麻“不是對聯邦資源的有效利用”，特別是“考慮到目前阿片類藥物和甲基苯丙胺的流行[s]他説：“面向全國。2023年3月，司法部長加蘭德在國會聽證會上作證説，美國司法部正在繼續就一份關於大麻執法的新備忘錄進行工作。司法部長加蘭德表示，這項政策將“非常接近科爾備忘錄中的做法”，但尚未最終敲定。雖然這些聲明並不是承諾避免聯邦政府幹預州大麻法律，但它們確實表明，司法部的執法重點在其他地方。儘管司法部長加蘭德發表了上述言論，但不能保證現任總統政府不會改變其關於低優先級執行與州法律相牴觸的美國聯邦大麻法律的既定政策。拜登政府可能會改弦易轍，決定大力執行美國聯邦大麻法律，或者2024年的新總裁可能會對大麻執法採取不同的觀點。
聯邦政府最近缺乏對大麻工業的執法，其基礎不僅僅是公眾對大麻合法化的大力支持和正在進行的檢察裁量權。美國國會多次立法保護醫用大麻行業免受起訴。自2014年以來，美國綜合支出法案的版本包括一項名為喬伊斯修正案的條款，該條款禁止包括藥品監督管理局在內的美國司法部使用撥付的資金來阻止各州執行其醫用大麻法律。在……裏面美國對麥金託什，美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事I國家醫用大麻法律允許的行為，並嚴格遵守此類法律。法院指出，如果不繼續執行這一規定，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該規定已經生效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。美國國會繼續在2018財年、2019財年、2020財年、2021財年、2022財年和2023財年的每個綜合性撥款法案中納入喬伊斯修正案。此外，2021年，總裁Joe拜登成為第一個提出將喬伊斯修正案納入預算的總裁。喬伊斯修正案最近一次延長是在2024年1月19日，有效期至2024年3月8日。
值得注意的是，喬伊斯修正案一直只適用於醫用大麻項目，並沒有明確保護成人用大麻市場的經營者。支持大麻合法化的國會人士曾試圖將《喬伊斯修正案》提供的保護擴大到娛樂性大麻活動，但這些努力都未獲成功。
然而，聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們貸款所在的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻製造或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可大麻種植方面的執法姿態的任何變化，包括聯邦檢察官個人在我們提供貸款的司法區的執法姿態，都可能導致我們無法執行我們的商業計劃，並導致我們向美國大麻行業參與者提供貸款的重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的貸款並不禁止借款人從事成人使用的大麻業務--這是州和當地法律允許的。因此，如果現在或將來這樣的州和地方法律允許的話，我們的某些借款人現在(將來也可能)種植成人使用的大麻。與專門為醫療用途種植大麻的企業相比，這可能會使我們的借款人面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面的任何執法姿態，包括聯邦檢察官個人在我們開展業務的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們的客户基礎可能會遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。
雖然聯邦改革的時間尚不清楚，但聯邦層面上的大麻改革得到了兩黨的支持。參議院銀行委員會最近通過了《安全和公平執法監管銀行法》(SAFER)銀行法，該法案將保護金融機構和其他接受來自國家監管的大麻行業的資金的各方[英]對提供金融服務的金融機構的保護[國家管制的大麻公司]以及此類業務的服務提供商，“並明確保護保險公司。《更安全的銀行法案》可能會在今年提交參議院進行表決。此外，來自民主黨和共和黨的美國國會議員提出了結束聯邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的時間表並對其進行監管。在117家這是國會、科裏·布克參議員(新澤西州民主黨)、羅恩·懷登參議員(民主黨-紐約州)和查克·舒默(紐約州民主黨)提交了大麻管理和機會法案，該法案將規範大麻並消除以前的大麻定罪；在本屆國會，眾議員David·喬伊斯(共和黨-俄亥俄州)提交了通過委託州加強第十修正案2.0法案，該法案將廢除聯邦禁止大麻的規定，並在聯邦一級進一步管制大麻。在這幾屆會議上，出現了更多遞增的改革法案，包括一項法案，該法案將指示美國司法部長修訂修正案，將大麻從該法案的附表一移至附表三(“大麻1至3法案”)，以及一項允許醫用大麻患者購買和擁有槍支的法案(“第二修正案保護法案”)。雖然聯邦改革的時間尚不清楚，但預計聯邦對大麻的政策將繼續變得更加寬鬆，而不是變得更加寬鬆，2024年可能會繼續立法努力，在國家一級將大麻或大麻銀行合法化。如果聯邦政府改變其對州政府監管的大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。請參閲“商業-監管環境.”
我們發展或維持業務的能力在一定程度上取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈對借款人不利的新法律，以及與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法指南可能會在未來被修改或取消，這將阻礙我們在當前業務計劃下發展業務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
大麻產業的持續發展有賴於國家一級對大麻的持續立法授權。受管制的大麻產業的現狀或進展雖然令人鼓舞，但並不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然可能有充分的公眾支持允許製造和使用大麻的立法行動，但許多因素影響並可能拖延立法和監管進程。例如，許多將醫用和/或成人用大麻合法化的國家在起草和執行行業條例和發放許可證方面出現了重大拖延。此外，州一級繁重的條例可能會減緩或阻止醫用和/或成人用大麻行業的進一步發展，例如限制推薦醫用大麻的醫療條件，限制醫用或成人用大麻的消費形式，或對大麻的生長、加工和/或零售徵收重税，每一項都可能抑制大麻行業的增長，並使大麻企業，包括我們的借款人，難以在這些州有利可圖地經營。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的商業前景。
我們的投資機會受到目前美國聯邦法律規定的大麻非法行為的限制；影響大麻行業的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的貸款能力造成不利影響。
我們向借款人提供貸款，根據我們的盡職調查，我們確定借款人獲得了州政府監管的大麻計劃的許可，並遵守了這些計劃，無論他們根據美國聯邦法律的地位如何。任何此類貸款將被設計為符合我們所遵守的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律，儘管這一領域的法律尚未完全確定，也不能保證聯邦當局將此類貸款視為符合適用法律和法規。在這方面，我們之前收到了律師的意見，即我們建議的投資活動不違反CSA、美國《反洗錢法》(《美國聯邦法典》第18編，1956年)或《CSA》所載的毒品工具法(《美國法典》第21編，第863節)，但須遵守意見中所述的某些假設、限制和例外情況。然而，不能保證法院或聯邦當局會同意意見中得出的結論。此外，如果頒佈聯邦法律，為借款人或其他目標公司的其他類型的債務投資提供美國聯邦法律下的責任保護，這些債務投資符合州法律，但不符合美國聯邦法律，並且決定適用於我們(或者我們以其他方式確定該債務投資不被禁止)，並且該等其他類型的債務投資符合納斯達克的上市政策和持續要求，則我們可能會進行不符合美國聯邦法律的其他類型的債務投資，但必須遵守我們的投資政策和指導方針。然而，我們不能保證這類立法會得到通過，也不能保證我們能夠發放不符合美國聯邦法律的貸款。
與大麻行業有關的風險可能直接或間接影響我們或我們從事大麻行業的借款人。
我們的借款人面臨着國家監管的大麻行業特有的幾個挑戰，如果這阻礙了他們的盈利或運營以及他們繼續向我們付款的能力，可能會對我們的收入產生負面影響。其中一些挑戰包括但不限於以下幾點：
•根據美國聯邦法律，製造、分銷、銷售或擁有不符合CSA的大麻是非法的。嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律可能會導致我們的借款人無法執行大麻行業的商業計劃；
•影響受監管大麻行業的法律和法規多種多樣，範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響，可能會限制借款人獲得或需要某些額外監管批准的財產的使用，這可能會對我們向此類借款人提供的貸款產生重大不利影響；
•我們的借款人可能難以從銀行借款或以其他方式使用銀行的服務，這可能會抑制我們開設銀行賬户或以其他方式利用傳統銀行服務的能力；
•我們的借款人可能很難獲得與我們的投資戰略相關的融資；
•我們借款人的業務可能沒有受到專利、版權、商標或商號保護的實質性方面，他們可能面臨來自較大公司的激烈競爭，包括那些可能向我們的借款人提供類似產品和服務的公司；
•美國聯邦法院可能拒絕承認與任何根據美國聯邦法律被視為非法的商業運營有關的合同的可執行性，包括根據州法律合法運營的大麻公司；
•我們的借款人可能很難獲得經營此類業務所需的各種保單，這可能會使我們和我們的借款人承擔額外的風險和財務責任；
•根據《守則》第280E條，我們的借款人受到不利的美國税收待遇；
•我們的借款人可能被取消抵押品贖回權，不能使用破產法庭；
•抵押大麻企業貸款的資產可能被沒收給美國聯邦政府，這與美國聯邦法律下的政府執法行動有關；
•美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻的監管以及可能對種植大麻的設施進行登記可能會對大麻行業產生負面影響，這可能直接影響我們的財務狀況和借款人的財務狀況；
•大麻行業可能面臨其他行業的強烈反對，這些行業認為大麻產品和服務與其自身具有競爭力，包括但不限於大麻行業、製藥業、成人飲料行業和煙草行業，其中一些行業擁有強大的遊説和財政資源；以及
•消費者對大麻相關產品和服務的投訴和負面宣傳可能會給各州帶來政治壓力，要求它們執行不利於大麻行業的新法律和法規，不修改現有的限制性法律和法規，或逆轉目前與大麻有關的有利法律和法規。
我們和我們的借款人可能難以獲得銀行和其他金融機構的服務，這可能會使銷售產品和服務變得困難，我們向大麻行業參與者提供債務的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生實質性的不利影響。
儘管我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的聯繫可能會阻礙我們開展業務的努力，或與其他可能擔心中斷或加強對其自身活動的監管審查的人建立合作關係。涉及大麻商業銷售收益的某些金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的依據。目前，大多數聯邦和聯邦保險的州銀行不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是根據聯邦法律，種植和銷售大麻產品是非法的，儘管財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》(FinCEN備忘錄)的義務向與大麻相關的企業提供服務。雖然聯邦政府還沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但理論上講，政府可以至少對成人用大麻市場的公司提起訴訟。與大麻活動有關的金融交易的持續不確定性可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務，或限制我們向大麻行業提供貸款的能力。
雖然FinCEN的備忘錄假定仍然有效，但FinCEN可以隨時選擇撤銷FinCEN的備忘錄。銀行在向大麻相關企業提供銀行服務方面仍然猶豫不決。因此，參與大麻行業的企業在建立銀行關係方面繼續遇到困難，這將對借款人的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們無力或借款人無力維護銀行賬户將使我們難以運營業務，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰，並可能導致我們無法實施我們的業務計劃。
我們的貸款條款要求借款人通過支票或電匯支付此類貸款。目前，美國只有一小部分金融機構向在大麻行業經營的持牌公司提供銀行服務。我們現有的和潛在的借款人無法開立賬户並繼續使用銀行的服務，這將限制他們與我們達成債務安排的能力，或者可能導致他們根據我們的債務協議違約，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營、現金流和財務狀況造成實質性損害。
醫用和成人用大麻行業競爭激烈，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
大麻行業的企業市場競爭激烈，不斷髮展。除了其他受國家監管的競爭對手外，我們的借款人還可能面臨來自以下方面的競爭：(I)未經許可和不受監管的市場參與者；(Ii)根據個人種植法生產自用大麻的個人；以及(Iii)生產大麻衍生產品或其他模仿大麻影響的合成產品的實體。這些競爭對手可能會改變大麻行業的需求、產量和盈利能力。這可能會對借款人通過預期業務和投資目標的可持續和有利可圖的運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響，並可能對借款人的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不能保證大麻產業將如目前預期的那樣繼續存在或增長。
不能保證大麻產業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在或增長，或以符合我們的期望和假設的方式運作和發展。任何影響醫用或成人用大麻行業和市場的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們借款人的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
監管框架下的營銷限制可能會限制借款人以類似於其他行業公司的方式競爭市場份額的能力。
借款人的業務和經營成果的發展可能會受到適用於大麻行業的條例對銷售和營銷活動的適用限制的阻礙。例如，伊利諾伊州的監管環境將限制借款人以類似於其他行業公司的方式競爭市場份額的能力。此外，伊利諾伊州的法規對成人用大麻市場的個人購買施加了限制。如果借款人無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，其銷售和經營業績可能會受到不利影響，這可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
大麻和以大麻為基礎的產品的定價和需求存在不確定性。
大麻法律地位的變化可能會導致需求激增。由於這種激增，在這種變化的法律制度下運營的大麻公司可能無法生產足夠的大麻來滿足適用的成人用途和醫療市場的需求。這可能會導致銷售額和收入低於預期，並加劇對銷售和供應來源的競爭。
同樣，大麻生產者生產的大麻可能超過滿足成人使用和醫療市場的集體需求所需的數量，而且他們目前無法將供應過剩出口到根據所有適用的管轄區法律大麻使用完全合法的其他市場。因此，現有的大麻供應可能會超過需求，從而導致大麻市場價格大幅下降。如果出現這種供應或價格波動，經營大麻行業的公司可能會看到收入和盈利大幅波動，其業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到不利影響，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到不利影響。
鑑於競爭和監管環境的變化，未來大麻產品的定價可能與目前的水平有很大不同。如果大麻和與大麻有關的產品經歷長期的定價變化，借款人的商業模式可能容易受到盈利能力的侵蝕。價格變化的潛在來源包括生產過剩、監管行動、競爭加劇或新競爭對手的出現。此外，即使維持更廣泛的大麻和大麻相關產品市場的定價，也不能保證借款人成功創造和維持消費者需求和估計定價水平。要做到這一點，除其他外，借款人可能依賴於不斷生產合乎需要和有效的大麻及大麻相關產品，以及大麻消費者總數的持續增長。受法律限制，旨在提升借款人品牌和吸引消費者的活動可能代價高昂，可能不會導致銷售增加。如果借款人無法吸引新的消費者，它可能就無法增加銷售額。
由於消費者偏好的變化，許多消費品在有限的時間內獲得了財務上的成功。即使借款人的產品在零售業取得了成功，也不能保證此類產品將繼續盈利。借款人的成功將在很大程度上取決於其開發新的和改進的產品線並適應消費者偏好的能力。即使借款人成功地推出了新產品或開發了現有產品，如果未能獲得消費者的接受或更新產品，也可能導致產品受歡迎程度下降，並損害品牌。此外，借款人可能被要求投入大量資本來創造新的產品線、品系、品牌、營銷活動、包裝和其他產品功能，但這些都不能保證成功。未能推出新功能和產品線，以及未能達到和維持市場接受度，可能會導致借款人無法滿足消費者的偏好和產生收入，從而可能對借款人的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
合成或大麻衍生產品可能會與大麻的使用和產品競爭。
大麻和製藥業可能試圖通過開發和銷售模仿大麻的影響和治療的大麻衍生或合成產品，與大麻行業競爭或主宰大麻行業，特別是國家管制的大麻行業。這類產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們的客户確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。
最近，從工業大麻中提取Delta-8-THC和其他令人陶醉的大麻素並將這些異構體注入各種可銷售的和成品中的做法激增。利用美國聯邦法律規定的工業大麻的合法性，許多此類產品可以通過未經許可的渠道銷售，並在州際商業中運輸。此外，一些大麻公司銷售大麻衍生的THC產品，並獲得國家授權。鑑於大麻衍生的THC與大麻衍生的THC具有相似的醉人作用，而大麻衍生的THC是《修正案》下的非法物質，而其價格又低得多，患者和消費者可能會選擇食用大麻衍生的產品，而不是大麻衍生的產品。惠特尼經濟研究公司發佈的一份報告稱，2022年大麻類大麻的銷售額超過了國家監管的醫用和成人用大麻的總銷售額。根據這份報告，大麻行業的銷售額約為284億美元，如果準確的話，這一數字超過了同期國家監管的大麻銷售額。 與此同時，類似的大麻衍生產品的監管要寬鬆得多，這增加了對國家監管的大麻企業的競爭。 鑑於我們的客户已經並將繼續在國家管制的大麻行業進行大量投資，大麻衍生THC或合成產品的廣泛使用可能會對我們的客户產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的聲譽和開展業務的能力，以及借款人的聲譽和他們的開展業務的能力，可能會受到第三方不當行為的負面影響，包括但不限於業務合作伙伴、員工或代理。
我們不能保證借款人的內部控制和合規制度將始終保護我們免受此類公司的僱員、代理人或商業夥伴在其開展業務的司法管轄區內違反適用法律和法規的行為的影響，包括適用於大麻行業企業的法律和法規。任何不當的行為或指控都可能損害我們的聲譽和借款人的聲譽，使我們和我們的借款人面臨民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致重大的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致我們或我們的借款人產生鉅額法律和調查費用。
影響受監管的大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能對我們擬議的業務產生實質性的不利影響，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。
地方、州和聯邦大麻法律法規一直在迅速演變，並受到不同解釋的影響，這可能需要我們招致與合規相關的鉅額成本或改變我們的業務計劃，並可能對我們的借款人或潛在借款人產生負面影響，進而可能對我們的業務產生負面影響。未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規，包括關於氣候變化或其他環境、社會或治理主題的法規，這可能會增加我們的監管負擔，並導致信息披露義務的加強。我們既不知道未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不知道額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。例如，如果根據聯邦法律，大麻不再是非法的，我們可能會經歷競爭的顯著增加。因此，這些法律或法規的任何變化、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。違反適用法律，或對此類違規行為的指控，可能會擾亂借款人的業務，並對其運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈對借款人的業務以及我們的業務造成實質性不利的法規。
適用的州法律可能會阻止我們最大化潛在收入。
根據州和該州的法律，我們可能無法充分發揮我們創造利潤的潛力。例如，一些州對直接參與大麻產業的人有居留要求，這可能會阻礙我們與這些州的大麻企業簽訂合同的能力。此外，市縣被賦予了廣泛的自由裁量權，可以禁止某些大麻活動，即使這些活動在州法律下是合法的。
在高度監管的企業中運營的借款人需要大量資源。
我們的借款人參與了大麻產品的生產、分銷或銷售，並在一個受到嚴格監管的行業中經營。在這種情況下，我們預計借款人管理層的大量時間和外部資源將用於遵守影響其業務的法律、法規和指導方針及其變化，這種遵守可能會給借款人的管理層和其他資源帶來重大負擔。
此外，我們的借款人可能在其運營所在的每個司法管轄區受到各種不同的法律、法規和指導方針的約束。遵守多個監管制度將需要額外的資源，並可能限制借款人向某些司法管轄區擴張的能力。例如，即使大麻根據美國聯邦法律成為合法的，大麻行業的公司也必須遵守所有適用的州和地方法律，這些法律可能在不同的司法管轄區之間差異很大，增加了在多個司法管轄區運營的公司的成本。任何此類資源轉移都可能對借款人的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的借款人在獲得必要的監管批准方面的任何失敗或重大延誤都可能對借款人開展業務的能力產生不利影響。
我們借款人實現其業務目標的能力將在一定程度上取決於遵守適用的政府當局制定的監管要求，並在必要時獲得所有監管批准，以修改或擴大其業務或銷售新產品。我們無法預測獲得所有適當的監管批准所需的時間、可能對借款人的業務施加的額外限制或政府當局可能要求的測試和文件的範圍。任何延遲獲得或未能獲得監管批准將大大推遲市場和產品的開發，並可能對任何此類借款人的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
借款人可能會參與監管或機構的訴訟、調查和審計。
如上所述，我們的借款人參與了大麻產品的生產、分銷或銷售，並在一個受到嚴格監管的企業中經營。不遵守相關的聯邦和州法律法規可能會使我們的借款人受到監管或機構的訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們的借款人可能會捲入許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽、借款人的聲譽或他們可能銷售的品牌的聲譽，要求借款人採取或不採取可能影響其運營的行動，或要求他們支付鉅額資金，損害他們和我們的財務狀況。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移借款人管理層的注意力和資源，或對他們和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對大麻企業的貸款可能會被沒收給聯邦政府。
大麻行業參與者違反聯邦法律而使用的任何資產，或代表這種業務的收益或可追溯到這種業務的收益的任何資產，都有可能被聯邦沒收，即使在大麻合法化的州也是如此。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有關財產仍然可能被沒收，並受到行政訴訟的約束，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，稱為“公平分享計劃”。這一政策指令代表了美國司法部在奧巴馬政府下的政策逆轉，並允許進行不符合各州特定沒收法律施加的限制的沒收。這一新的政策指令可能會導致地方、州和聯邦執法機構更多地使用資產沒收。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，例如我們借款人擁有或使用的大麻設施，我們對借款人的貸款可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能很難進入破產法庭。
我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。由於根據聯邦法律大麻是非法的，聯邦破產保護目前不適用於從事大麻行業或與大麻相關的企業的各方。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的業務或我們獲得信貸的能力產生重大影響。
執行我們的某些商業協議和合同可能會有困難。
法院不會執行被認為涉及違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州監管大麻行業的合同的各方辯稱，該協議無效，因為聯邦非法或違反公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常是針對參與商業大麻活動的公司。雖然法院已經執行了與受國家管制的大麻公司活動有關的合同，而且通常趨勢是執行與受國家管制的大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們的商業協議仍然存在疑慮和不確定性。如果違約會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們不能保證會有補救辦法。
我們現有投資組合中的貸款，以及我們預計在未來發放的貸款，可能會在其公司結構中包括有能力在加拿大尋求破產保護的加拿大實體，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們現有投資組合中的貸款，以及我們預計未來將發放的貸款，可能包括在大麻行業運營的美國公司，其公司結構中至少有一家加拿大實體，目的是在CSE上市。2020年5月，一家在CSE上市的美國大麻公司根據加拿大法律根據《公司債權人安排法》申請並獲得了破產保護。此外，2022年10月，也是公眾公司A貸款擔保人的公眾公司A的母公司及其加拿大子公司根據《公司債權人安排法》在加拿大申請破產保護。A上市公司的附屬公司正在重組他們的業務。如果適用的借款人在加拿大獲得破產保護，可能會限制我們取消抵押品止贖的能力，或者造成額外的成本或延遲，這將減少實現的淨收益，從而增加損失的可能性。
我們現有投資組合中的貸款是，我們預計未來可能會以物業為抵押，這些物業現在是，也將會受到廣泛法規的約束，因此，如果根據這些法規取消抵押品贖回權，可能會導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。
我們現有投資組合中的貸款是，我們預計未來可能會以物業為抵押，這些物業正在並將受到各種當地法律和監管要求的約束，如果此類抵押品被取消抵押品贖回權，我們將受到此類要求的約束。當地的財產法規可能會限制抵押品的使用或我們取消抵押品贖回權的能力。除其他事項外，這些限制可能涉及大麻種植、水的使用和廢水排放、火災和安全、地震條件、石棉清理或有害物質的減少要求。由於目前的法定禁令，我們不會擁有任何用於與大麻有關的行動的房地產。雖然我們的貸款協議和相關抵押規定了止贖補救、接管補救和/或其他補救措施，使我們能夠出售或以其他方式變現不動產抵押品，但與大麻相關業務中使用的不動產相關的監管要求和法定禁令可能會導致此類不動產抵押品預期價值的實現出現重大延誤或困難。我們不能保證現有的監管政策不會對這類抵押品的價值產生實質性的不利影響，也不能保證不會採取額外的法規來增加這種潛在的重大不利影響。對此類抵押品的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
由於適用的管理大麻行業的州法律和法規，借款人的某些資產可能不會被用作抵押品或轉讓給我們，這種限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
每個以某種形式將大麻合法化的州都通過了一套彼此不同的法律法規。特別是，各州在大麻相關資產的抵押或可轉讓方面的法律和條例各不相同，如大麻許可證、大麻庫存和持有許可證的大麻公司的所有權權益。我們借款人經營的一些國家法律和條例可能禁止將某些與大麻有關的資產抵押或轉讓。其他國家可允許大麻相關資產的抵押或可轉讓，但有限制，例如滿足某些資格要求、利用國家接管機構和/或經適用的監管當局批准。禁止或限制我們或其他人獲得某些與大麻有關的資產以獲得我們借款人的貸款的能力可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
只要房地產抵押品仍被用於與大麻相關的活動，我們不會取消抵押品贖回權並獲得此類房地產的所有權，如果這樣做違反納斯達克上市標準的話。關於設備、應收賬款和現金賬户，州法律沒有禁止我們取消此類抵押品的抵押品贖回權。質押股權的止贖將引發控制權的變更，這樣的行動可能還需要獲得州監管機構的批准。我們的貸款通常以股權留置權作為擔保，包括持有國家頒發的大麻種植、加工、分銷和/或零售許可證的實體的股權，視情況而定，但我們不會對此類股權擁有所有權，因為這樣做違反了納斯達克的上市標準。我們也不能取消對州許可證的留置權，因為它們通常是不可轉讓的，而且我們對大麻庫存沒有留置權。
我們強制出售房地產抵押品的能力因房地產抵押品所在的州以及每個州用於擔保此類房地產抵押品的證券工具而異。例如，在伊利諾伊州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、佛羅裏達州、賓夕法尼亞州和阿肯色州，根據各州的止贖法律，強制此類銷售的能力受到這些州的司法止贖的制約。根據司法止贖，我們可以通過(I)在阿肯色州通過公開出售或(Ii)對於所有其他州通過執行令來強制執行止贖判決。在通過公開拍賣取消抵押品贖回權的判決中，該判決指示房地產所在縣的巡迴書記在適當注意的公開拍賣中出售房地產。以執行令而作出的止贖判決，指示警長、書記、特別聆案官、裁判或其他獲授權的人(視屬何情況而定)徵收和出售該不動產，通常是在適當地引起注意的公開拍賣中。在亞利桑那州、馬裏蘭州和馬薩諸塞州，受託人或指定的拍賣師根據各州的非司法止贖法律，通過非司法止贖在公開銷售中出售房產。在密蘇裏州，我們可以通過司法止贖或由受託人酌情管理的出售來強制出售我們的房地產抵押品。在新墨西哥州，我們可以通過司法止贖或非司法止贖來強制出售房地產抵押品，這取決於用於確保房地產抵押品安全的安全工具。根據新墨西哥州的司法止贖制度，我們可以通過公開出售來強制執行止贖判決。在新墨西哥州的非司法止贖制度下，受託人或指定的拍賣師在公開拍賣中出售房產。在愛荷華州，我們還可以通過司法止贖或非司法止贖來強制出售房地產抵押品。根據愛荷華州的司法止贖制度，我們可以通過執行令來強制執行止贖判決。通過執行令作出的止贖判決指示房地產所在縣的治安官在適當注意的公開拍賣中出售房地產。在愛荷華州的非司法止贖制度下，我們可以通過(I)記錄借款人和貸款人之間達成的放棄財產的協議，並向初級留置權持有人送達30天的通知，要求贖回或放棄他們的留置權(S)，或(Ii)向抵押人和初級留置權持有人送達30天的通知，以被抵押人拒絕或由抵押人或初級留置權持有人補救。
設備、應收賬款和現金存款賬户可根據國家統一商法典(‘UCC’)收取。在所有州，我們都允許非房地產抵押品(例如設備)通過治安官的出售提起司法訴訟並執行判決。雖然我們目前不能根據UCC取消抵押品贖回權，並獲得許可大麻企業的所有權或出售其股權，但違約或違約貸款的潛在買家可以。然而，轉讓許可大麻企業的股權需要國家監管機構的批准，這可能需要相當長的時間。此外，由於抵押品的出售可能會在時間至關重要的時候強迫借款人出售，資產可能會提供給有限數量的潛在買家，特別是在我們關注的那些有限許可證國家，因此銷售價格可能低於在更大的市場中用更多時間獲得的價格。因此，出售此類抵押品可能無法產生足夠的收益來償還我們的貸款，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大和不利的影響。
與環境問題有關的責任可能會影響我們在抵押貸款的財產喪失抵押品贖回權時可能獲得的財產的價值。
在某種程度上，我們取消抵押品贖回權以獲得貸款，我們可能會因此類喪失抵押品贖回權的財產而承擔環境責任。特別是，大麻種植和製造設施可能帶來我們目前沒有意識到的環境問題。根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。因此，如果我們在收購後收購或開發的物業存在環境污染，我們可能會對污染承擔責任。
有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果獲得我們其中一筆貸款的物業的業主承擔搬遷費用，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們持有的相關貸款的價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
如果我們取消任何獲得貸款的房產的抵押品贖回權，房產上存在的有害物質可能會對我們出售房產的能力產生不利影響，我們可能會產生鉅額補救費用，從而損害我們的財務狀況。任何獲得我們貸款的物業所附帶的重大環境責任的發現，可能會對我們的運營結果和財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
我們在喪失抵押品贖回權時獲得貸款的財產，如果不能用於與大麻有關的行動，其市場價值可能會下降。
用於大麻業務的財產，特別是種植和製造設施，通常比用於其他目的的財產更有價值。如果我們取消抵押貸款的任何財產的抵押品贖回權，我們無法將財產出售給持牌大麻公司用於類似用途，可能會顯著降低喪失抵押品贖回權財產的市場價值，從而對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
FDA對大麻的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。
如果聯邦政府將大麻用於成人和/或醫療用途合法化，FDA可能會尋求根據1938年的食品、藥物和化粧品法案對其進行監管。事實上，在美國政府將大麻及其提取物作為2008年農業改善法案的一部分從CSA中移除後，當時的FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，提醒公眾FDA仍有權根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C法案)和公共衞生服務法第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管。他還提醒公眾，“根據《食品與藥品法》，將含有添加CBD或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售是違法的，無論這些物質是否來自大麻，”也不管是否提出健康聲明，因為CBD和THC作為GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epidiolex(CBD)的公開實質性臨牀研究的對象進入了FDA的檢測管道。備忘錄補充説，在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻或其他來源提取的，在市場上都有疾病聲稱(例如，治療益處、疾病預防等)。必須首先通過藥物審批途徑之一獲得FDA對其預期用途的批准。值得注意的是，FDA可以超越產品的明確聲明，發現產品是一種“藥物”。《藥物防治法》規定的“藥物”的定義在相關部分包括“擬用於診斷、治癒、緩解、治療或預防人或其他動物疾病的物品”以及“擬用作下列物品的組成部分的物品”。[定義中其他部分所定義的藥物].“21 U.S.C.●321(G)(1).在確定“預期用途”時，FDA傳統上會超越產品標籤，關注網站、社交媒體上或公司代表口頭髮表的聲明。
FDA已經向CBD產品的賣家發出了無數封警告信，聲稱他們是健康的。FDA可以將注意力轉向大麻行業。除了要求FDA批准作為藥物銷售的大麻產品外，FDA還可以發佈規則和條例，包括與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好製造做法。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的法規。大麻設施目前由州和地方政府管理。如果部分或全部這些聯邦執法和法規被強制執行，我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們或我們的借款人不能遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的借款人可能無法繼續以目前的形式或根本不能經營我們和他們的業務。
在美國、加拿大和國際上關於大麻或孤立大麻類藥物的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的研究可能會對我們或借款人的業務造成不利影響。
與大麻有關的歷史上嚴格的規定使進行醫學和學術研究具有挑戰性。許多關於大麻素潛在醫療益處的陳述都是以已發表的文章和報告為基礎的，因此，這類陳述受到已完成研究中的實驗參數、限制和限制的制約。未來的研究和臨牀試驗可能對醫用大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法得出不同的或消極的結論，這可能對社會對大麻的接受及其產品的需求產生不利影響。
不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品，或將與先前的宣傳保持一致。未來不利的科學研究報告、結論和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、結論或宣傳(無論是否準確或有道理)，可能會導致借款人對大麻產品的需求大幅減少。此外，關於大麻的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體的關注，或借款者的產品，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會對借款者產生不利影響。即使與大麻產品有關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按指示使用大麻產品而引起的，也可能出現這種負面宣傳。
大麻產業受制於農業企業固有的風險，包括作物歉收的風險。
大麻的種植是一個農業過程。因此，在大麻行業開展業務的借款人面臨農業業務固有的風險，包括天氣、蟲害、植物疾病帶來的作物歉收風險和類似的農業風險。雖然一些大麻生產是在室內氣候控制的條件下進行的，但大麻繼續在室外種植，不能保證昆蟲和植物病害等人為或自然因素不會完全中斷生產活動或對大麻生產產生不利影響，從而對借款人的經營產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
許多大麻企業依賴在大麻行業有足夠經驗的關鍵人員。
大麻行業企業的成功在很大程度上取決於其各自管理團隊和關鍵員工的表現，以及他們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。合格的人才需求量很大，吸引和留住他們可能會產生巨大的成本。失去任何關鍵人員的服務，或在需要時無法吸引其他有適當資質的人，都可能使借款人無法執行其業務計劃和戰略，借款人可能無法及時找到適當的替代者，或者根本找不到適當的替代者。此類事件和情況可能會對借款人的經營產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的借款人可能很容易受到能源成本上漲的影響。
大麻種植業務消耗大量能源，這使借款人容易受到能源成本上升和/或穩定能源供應的影響。因此，能源成本上升或波動或無法獲得穩定的能源可能會對借款人的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們有業務往來的第三方可能會因為他們與我們的關係而認為自己面臨聲譽風險，並最終可能選擇不與我們做生意。
通過向大麻行業的借款人放貸，與我們有業務往來的各方可能會意識到，由於我們向大麻企業提供貸款，他們面臨着聲譽風險。未能建立或維持業務關係可能會對我們造成實質性的不利影響。
大麻行業面臨着強烈的反對，任何負面趨勢都可能對我們借款人的運營造成不利影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。
通過向大麻行業的借款人提供貸款，我們在很大程度上依賴於市場對大麻的持續接受和消費者的激增。我們認為，隨着大麻進一步合法化，大麻將變得更容易被接受，從而導致消費需求的增長。然而，我們無法預測未來的增長率或未來的市場潛力，對大麻行業的任何負面前景都可能對我們的業務運營和借款人的運營產生不利影響。
資金雄厚的大型行業認為大麻產品和服務與其自身具有競爭力，包括但不限於製藥業、成人飲料業和煙草業，這些行業都有強大的遊説和財政資源，可能有強有力的經濟理由反對大麻行業的發展。例如，如果大麻取代其他藥物或產品，醫用大麻行業可能面臨來自制藥業的物質威脅，製藥業資金充足，擁有強大和經驗豐富的遊説團體。製藥業或任何其他可能被取代的行業或部門在停止或阻礙大麻行業方面取得的任何進展，都可能對我們的業務和我們借款人的業務產生不利影響。
與業務融資來源相關的風險
我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金可能不會以有利的條件獲得，或者根本不會。
我們打算通過擴大我們的貸款組合來實現增長，我們打算主要通過新發行的股票或債券來籌集資金。如果由於全球或地區經濟不確定性、與我們的業務、我們自己的運營或財務業績或其他相關的州或聯邦監管環境的變化，我們無法及時、以有利的條件或根本無法進入資本市場，我們可能無法利用有吸引力的貸款機會來實現增長。此外，美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮所支付股息的扣除和不包括淨資本利得和某些非現金收入，並且如果每年分配的應納税所得額少於此類應税收入的100%，則它應按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。由於我們打算髮展我們的業務，這一限制可能要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外的股本或產生債務。
我們能否獲得資本將取決於我們很少或根本無法控制的一些因素，包括但不限於：
•一般經濟或市場狀況;
•市場對我們資產質量的看法；
•市場對我們增長潛力的看法；
•目前對我們業務的監管環境；以及
•我們當前和潛在的未來收益和現金分配。
如果普遍的經濟不穩定或衰退導致無法以有吸引力的利率或根本不能借款，我們獲得資金為借款人提供貸款的能力可能會受到負面影響。此外，雖然我們不認為我們的公司從事大麻行業，但銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易，特別是擔保貸款，因為我們打算投資於參與大麻種植、製造和銷售的公司。到目前為止，我們一直無法以比我們目前的關聯債務融資更好或等同的條款和條件獲得外部債務融資。如果我們繼續無法以可接受的條件獲得具有競爭力的債務融資，我們的增長可能會受到限制，我們貸款的槓桿回報可能會更低。
如果我們無法以我們認為可以接受的條款和條件獲得資本，我們很可能將不得不減少我們發放的貸款。此外，我們對未來可能產生的所有或任何債務進行再融資的能力，按可接受的條款或根本不受上述所有因素的影響，也將受到我們未來的財務狀況、經營業績和現金流的影響，這些額外因素也受到重大不確定性的影響，因此，我們可能無法對未來可能產生的任何債務進行再融資，因為它到期了，按可接受的條款或根本無法再融資。所有這些事件都將對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
與此相關的是，由於大麻產業的增長，大麻產業企業的持續發展和經營可能需要額外的資金。如果我們的借款人未能籌集到此類資本，可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲或業務的停止，這可能會對我們對借款人的債務投資或對借款人的貸款產生實質性的不利影響。
全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響，包括對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。
評級機構對美國政府信用評級的下調或對其信用和赤字水平的總體擔憂可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對人們對信用風險相關投資組合的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外，美國政府信用評級的降低可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會對我們的財務業績和我們的股權價值造成沉重壓力。此外，對潛在通脹上升的擔憂可能會導致利率和借貸成本上升。
歐元區和全球經濟狀況的惡化，包括金融市場的不穩定，可能會對我們的業務構成風險。近年來，金融市場有時受到一些全球宏觀經濟和政治事件的影響，其中包括：歐洲和新興市場司法管轄區若干國家的鉅額主權債務和財政赤字，歐洲銀行資產負債表上的不良貸款水平，任何歐洲國家退出歐元區的潛在影響，以及政治事件導致的市場波動和投資者信心喪失。市場和經濟混亂已經並可能在未來影響消費者信心水平和支出、個人破產率、消費者債務和房價的應收和違約水平等因素。我們不能向你保證，歐洲市場的混亂，包括某些政府和金融機構融資成本的增加，不會影響全球經濟，我們也不能向你保證，援助計劃將可用，或如果可用，足以穩定歐洲或其他受金融危機影響的國家和市場。在一定程度上，歐洲經濟復甦的不確定性會對消費者信心產生負面影響我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
過去幾年，中國資本市場也經歷了不穩定時期。目前的政治氣候也加劇了人們對以下問題的擔憂：(I)美國和中國之間可能會爆發貿易戰，原因是兩國最近或計劃對對方國家的產品徵收關税，以及(Ii)俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間的軍事衝突。這些市場和經濟混亂、與中國的潛在貿易戰以及俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的軍事衝突已經並可能在未來影響美國資本市場，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
在截至2023年12月31日的一年中，由於投資者對通脹、利率持續上升、經濟增長放緩和地緣政治不確定性的擔憂，全球市場大幅下跌和大幅波動。許多主要經濟體的通脹率達到了一代人以來的最高水平，促使各國央行採取貨幣政策收緊措施，這可能會對經濟增長造成不利影響。俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間持續不斷的衝突也加劇了經濟和地緣政治的不確定性。
當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，可能會加劇美國和世界各地的市場波動和經濟不確定性或惡化。此外，美國政府對信貸和赤字的擔憂，歐洲主權債務T危機、與中國的潛在貿易戰以及俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的軍事衝突可能會導致利率波動，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。
根據管理我們2027年優先債券的契約條款，我們可能會產生大量債務，這可能會使我們受到限制性契約的約束，增加損失風險，並可能減少可用於分配給我們股東的現金，並且我們的管理文件和當前的信貸安排對我們可能產生的債務金額沒有限制。
受制於市場狀況、供應情況及管理我們2027年優先債券的契約條款，除交易或特定資產融資安排外，本公司可能透過銀行信貸安排(包括定期貸款及循環貸款)、公共及私人債務發行及衍生工具而招致鉅額債務。我們使用的槓桿率將根據我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們投資組合現金流穩定性的估計而變化。我們的管理文件和我們的循環信貸協議對我們可能產生的債務金額沒有限制，並且，根據契約中包含的契約，我們可以在任何時候大幅增加我們使用的槓桿量，而不需要得到我們股東的批准。槓桿可以提高我們的潛在回報，但也可能加劇我們的損失。承擔鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生實質性的不利影響，包括但不限於以下風險：
•我們的運營現金流可能不足以支付我們產生的債務的本金和利息，或者我們可能無法遵守此類債務中包含的所有其他契諾，這可能導致(I)此類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)加速，我們可能無法從內部資金償還或以優惠條款進行再融資，或根本無法(Ii)我們無法根據我們的融資安排借入未使用的金額，即使我們目前正在支付這些安排下的借款，和/或(Iii)因喪失抵押品贖回權或出售而損失部分或全部資產；
•我們可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金，或者根本無法借入；
•只要我們借入以可變利率計息的債務，利率上升就可能大幅增加我們的利息支出；
•我們對任何有交叉違約條款的貸款的違約可能導致對其他債務的違約；
•舉債可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證貸款收益率會隨着融資成本的上升而增加；
•我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於支付我們可能產生的債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、股東分配(包括目前考慮的或滿足REIT資格要求所需的分配)或其他目的的資金；以及
•我們無法以優惠條款對在貸款之前到期的債務進行再融資，或者根本不能再融資。
不能保證槓桿戰略一定會成功。如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流以及我們向股東進行分配的能力都可能受到實質性的不利影響。
我們的負債可能會影響我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
截至2023年12月31日，我們的合併債務總額，包括我們子公司的債務，約為1.32億美元(不包括債務發行成本和應計利息)，其中包括我們在循環信貸安排下提取的4200萬美元。2023年12月29日，我們從循環信貸安排中提取了4200萬美元，循環信貸安排下的所有未償還借款隨後於2024年1月2日得到全額償還。我們的負債可能會給我們帶來嚴重的不利後果，例如：
•限制我們履行財務義務的能力；
•限制我們獲得額外融資以滿足我們的營運資金需求、收購、資本支出或其他償債要求或用於其他目的的能力；
•限制了我們在其他業務領域使用運營現金流的能力，因為我們必須將這些資金中的很大一部分用於償還債務；
•限制我們與其他槓桿率不高的公司競爭的能力，因為我們可能沒有能力應對不利的經濟和行業狀況；
•限制我們進行戰略性收購、開發房地產或開拓商機；
•由於財務和經營契約的原因，限制了我們開展業務的方式；
•管理我們和我們子公司現有和未來債務的協議中的契約；
•使我們面臨在我們或我們子公司的債務工具中包含的財務和運營契約下的潛在違約事件(如果不能治癒或免除)，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•增加我們在整體經濟環境低迷時的脆弱性；以及
•限制了我們對本行業和借款人所在行業不斷變化的市場狀況做出反應的能力。
除了我們的償債義務外，我們的業務可能還需要大量投資。我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為維持物業狀況所需的資本及非資本開支提供資金，以及為我們的業務增長提供能力，這取決於我們的財務和經營業績，而這又受制於當前的經濟狀況以及金融、商業、競爭、法律和其他因素。
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。
我們償還未償債務的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。在一定程度上，我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
2027年優先債券持有人有權要求我們在發生指定事件時回購該2027年優先債券以換取現金。我們預計，我們未來的債務協議或證券可能包含類似的條款。我們可能沒有足夠的資金在適用的時間以現金回購或結算所需的2027年優先債券，在這種情況下，我們可能無法以優惠的條款安排必要的融資，或者根本無法安排。同樣，我們未來的2027年優先債券的附屬擔保人(如果有)可能沒有足夠的資金來支付他們對2027年優先債券(如果有的話)的擔保金額。此外，我們進行所需回購或結算的能力可能會受到法律或其他債務協議或證券條款的限制，任何附屬擔保人就該等2027年優先票據(如有)的擔保付款的能力亦可能受到限制。然而，吾等未能進行所需的2027年優先票據回購或結算(視乎情況而定)，以及任何附屬擔保人未能根據其對2027年優先票據的擔保(如有)支付該等款項，將構成適用契約項下的違約事件，進而可能構成其他債務協議項下的違約事件，從而導致該等其他債務協議的加快及所需的提前償還，並進一步限制我們支付及回購該等款項的能力。
我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的現金來源將足以使我們能夠支付債務的到期金額，包括2027年優先票據和循環信貸安排，或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會增加。
我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，包括2027年優先票據和循環信貸安排。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，除其他因素外，將取決於：
•我們當時的財政狀況和市場狀況；以及
•管理我們債務的協議中的限制。
因此，我們可能無法按商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，包括2027年優先票據和循環信貸安排。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們沒有額外的借款或再融資或資產出售的收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括支付2027年優先票據和循環信貸安排。因此，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股本或推遲資本支出，或戰略收購和聯盟，任何這些都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款實施任何這些行動，或者根本不能。
美聯儲的貨幣政策行動可能會對我們的借款人和我們的財務狀況產生不利影響。
我們和我們的借款人一樣，受到美國政府及其機構的財政和貨幣政策的影響，包括監管美國貨幣和信貸供應的美聯儲的政策。為了抗擊不斷上升的通脹水平，美聯儲在2022年第一季度開始穩步提高聯邦基金目標利率並持續到2023年第三季度。聯邦基金目標利率在2022年3月至2023年12月期間提高了5.25個百分點。聯邦基金利率的變化以及美聯儲的其他政策會影響利率，而利率又會對債務資本的需求產生重大影響。財政和貨幣政策的變化超出了我們的控制，很難預測，可能會對我們和我們的借款人造成實質性的不利影響。
任何貸款安排都將強制實施限制性契約。
我們參與的任何貸款安排預計都將包含慣常的負面契約和其他財務和運營契約，這些契約可能會影響我們產生額外債務的能力、進行某些貸款或收購、將流動資金減少到某些水平以下、向我們的股東進行分配、贖回債務或股權證券，並影響我們決定經營政策和貸款和投資策略的靈活性。例如，這類貸款文件通常包含負面契約，這些契約限制了我們回購我們的股權、將超過一定數額的淨收益或運營資金分配給我們的股東、使用超過一定數額的槓桿、出售資產、進行合併或合併、授予留置權以及與附屬公司進行交易的能力。如果我們未能履行或滿足任何此類公約，我們很可能會在這些協議下違約，貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額、終止其承諾、要求發佈額外的抵押品，並以現有抵押品為抵押強制執行其權益。我們還可能受到交叉違約和加速權利的約束，對於抵押債務，我們還可能在違約時發佈額外的抵押品和止贖權利。此外，這些限制也可能使我們難以滿足維持房地產投資信託基金地位所需的資格要求。
利率波動可能會增加我們的融資成本，這可能會導致我們的運營業績、現金流和貸款的市場價值大幅下降。
我們的主要利率敞口將與我們債務的融資成本有關。由於我們的融資成本將參考浮動利率來確定，該等成本的數額將取決於各種因素，包括但不限於：(I)對於抵押債務，抵押品的價值和流動性，對於非抵押債務，我們的信貸，(Ii)利率水平和變動，以及(Iii)一般市場狀況和流動性。在利率上升的時期，我們在浮動利率債務上的利息支出會增加，而我們從浮動利率貸款中獲得的任何額外利息收入可能都無法彌補這種利息支出的增加。同時，我們的固定利率貸款的利息收入不會改變，我們的固定利率貸款的期限和加權平均壽命將增加，我們的固定利率貸款的市場價值將會下降。同樣，在利率下降的時期，我們的浮動利率貸款的利息收入將減少，而我們被收取的浮動利率債務的利息的任何減少可能無法彌補利息收入的下降，我們的固定利率債務的利息不會改變。任何這樣的情況都可能對我們產生實質性和不利的影響。
我們未來可能用來為我們的業務融資的任何銀行信貸安排，都可能要求我們提供抵押品或償還債務。
我們可以利用銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)為我們的貸款提供資金，如果這些貸款是在可接受的條件下獲得的。我們屆時可能沒有資金償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以有利的條件或根本無法實現這一點。如果我們不能滿足這些要求，貸款人可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，並終止我們從預付款借入資金的能力，這可能會對我們的財務狀況和實施投資戰略的能力造成重大不利影響。此外，如果貸款人申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們獲得此類貸款的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得銀行信貸安排，並增加我們的資金成本。銀行信貸服務的提供者也可能要求我們保持一定數額的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用槓桿，這可能會降低我們的貸款回報。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況和前景可能會迅速惡化。
此外，不能保證我們能夠以優惠的條件獲得銀行信貸安排，或者根本不能保證。銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易。
採用巴塞爾III標準和其他擬議的補充監管標準可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或影響我們未來融資安排的條款。
為了應對各種金融危機和金融市場的波動，巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾委員會”)在幾年前通過了巴塞爾III標準，以改革銀行資本充足率、壓力測試和市場流動性風險等。美國監管機構已選擇實施幾乎所有的巴塞爾III標準，甚至還實施了要求提高補充槓桿率標準的規則，這些規則對美國最具系統重要性的銀行組織實施了比巴塞爾III標準更嚴格的資本要求。採用和實施巴塞爾III標準和美國監管機構採用的補充監管標準可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或者影響我們未來融資安排的條款，因為我們可以向其借款的金融機構的資本金要求和限制增加了。
此外，巴塞爾委員會在2019年1月公佈了其修訂後的市場風險資本金要求，即交易賬簿基本審查(FRTB)，預計這通常會導致對銀行的全球資本金要求更高，進而可能減少流動性，增加融資和對衝成本。在任何由此產生的規則最終確定並由美國聯邦銀行監管機構實施之後，才能知道FRTB的影響。
與剝離相關的風險
分拆後，我們的財務狀況將發生變化，我們將成為一家規模較小、多元化程度較低的公司。
我們商業房地產貸款業務的分離(“分離”)將導致日出房地產信託公司(“太陽”)和我們各自成為規模較小、多元化程度較低的公司，更多的有限業務集中在各自的行業。因此，我們和太陽可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，作為一家獨立的公司，我們收入、成本和現金流的多樣化將減少，因此我們的運營結果、現金流、營運資本和融資需求可能會受到更大的波動性影響，我們為資本支出和投資提供資金的能力可能會減弱。
我們可能無法實現分離和分配的部分或全部預期收益，並且分離和分配可能會對我們的業務產生重大不利影響。
吾等可能無法取得預期因分拆而產生的全部戰略及財務利益，並於分派日按比例將太陽普通股(“太陽普通股”)的所有已發行股份按比例分配予我們的股東(“分派”)，或該等利益可能延遲或根本不會發生。分離和分配預計將提供以下好處，其中包括：(1)使每家公司的管理層能夠更有效地追求其獨特的投資重點和戰略；(2)使我們能夠分配我們的財務資源，以滿足我們業務的獨特需求，這將使我們能夠專門從事我們獨特的戰略重點，並更有效地追求我們獨特的資本配置和投資組合管理戰略；(3)使每家公司能夠更有效地闡明明確的投資主題，以吸引適合我們業務的長期投資者基礎，併為投資者提供獨特和有針對性的投資機會；以及(4)增加獲得融資的機會，以支持SUN公司，後者將不再受目前向大麻行業運營商提供貸款的監管環境的約束。
由於各種原因，我們可能無法實現這些和其他預期的好處，其中包括：(1)在分離和分配之後，我們可能比Sun仍然是公司的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，因為我們的業務將比分離完成之前更加多樣化；(2)分離和分配將需要管理層的時間和精力，這可能會將管理層的注意力從經營和發展我們的業務上轉移；(3)分離可能需要我們支付對我們的財務資源可能是巨大和實質性的成本，包括會計、税務、法律和其他專業服務成本、招聘成本和税務成本；和(4)分拆後，我們無法預測太陽普通股的交易價格，也不知道我們普通股和太陽普通股的合計交易價格是否會小於、等於或大於我們普通股分拆前的市值。如果我們未能實現預期從分離中獲得的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們拆分為兩家上市公司的計劃受到各種風險和不確定因素的影響，可能無法按照預期的計劃或預期的時間表完成，或者根本無法完成，並將涉及大量的時間和費用，這可能會擾亂或不利我們的業務。
分派及分派須符合若干條件(或吾等以唯一及絕對酌情權豁免)，包括本公司董事會對分派及分派的最終條款的最終批准。此外，不可預見的發展或變化，包括法律、宏觀經濟環境、我們市場的競爭條件的變化，可能會推遲或阻止擬議的分離和分配的完成，或導致分離和分配的條款或條件與預期不同或不太有利。
完成擬議的離職和分配的過程一直是，預計將繼續是耗時的，並涉及大量費用和費用。成本可能大大高於我們目前的預期，如果分離和分配沒有完成或執行得不好，或者沒有實現分離和分配的預期好處，可能不會產生明顯的好處。
我們希望與太陽公司共享會計和其他管理系統和資源，包括我們的首席財務官，這可能會使我們更具挑戰性，以全面和及時的方式遵守我們的財務報告要求。
在分銷之前，本公司認為Suns的報告和控制系統適用於上市公司的子公司的報告和控制系統。然而，太陽並未直接受到《交易法》的報告和其他要求的約束。作為分銷的結果，太陽公司將直接受到《交易法》規定的報告和其他義務的約束。這些報告和其他義務將對太陽的管理以及行政和運營資源，包括會計資源提出重大要求。我們的首席財務官兼首席會計官布蘭登·赫策爾預計將成為太陽隊預期的首席財務官和首席會計官。他將管理的財務報告員工預計也會花時間支持這兩家公司。因此，對於我們來説，全面和及時地遵守各種財務報告要求可能更具挑戰性。此外，Hetzel先生和他的財務報告工作人員將不是我們的員工，而是SunISE Manager LLC的員工，後者是一家與我們的Manager和某些共享服務(“Suns Manager”)所有權重疊的投資顧問。因此，他和他的工作人員可能會向與太陽經理有關聯的其他實體提供服務，這將進一步轉移Hetzel先生和他的財務報告人員可以提供給我們的資源。在分離之後，我們可能沒有足夠的時間在適用的最後期限前履行這些義務。
關於分拆為兩家上市公司，本公司和太陽公司將各自賠償對方的某些責任。如果我們被要求向太陽支付這些賠償，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，太陽的賠償可能不足以讓我們免受太陽將被分配的全部責任的傷害，太陽未來可能無法履行其賠償義務。
根據太陽和我們之間的分離和分銷協議以及某些其他協議，雙方將同意賠償對方的某些責任。第三方也可以尋求讓我們對太陽隊同意保留的任何責任負責。根據這些賠償義務和其他債務，我們需要支付的任何金額都可能需要我們挪用原本用於促進我們經營業務的現金。此外，太陽隊為我們的利益提供的賠償可能不足以保護我們不受此類責任的全額影響，太陽隊可能無法完全履行其賠償義務。
此外，即使我們最終成功地從太陽那裏追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們與太陽隊的協議涉及潛在的利益衝突。
吾等將與Suns訂立的有關分拆的協議乃在分拆的情況下訂立，而Suns仍為本公司的全資附屬公司。因此，在準備這些協議條款的期間，Suns沒有獨立於本公司的獨立董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。例如，根據分離和分配協議，如果兩個非關聯方同意，太陽和我們之間的資產、負債、權利、賠償和其他義務的分配可能會有所不同。
在分拆後，我們的一些董事和高管可能會因為他們在太陽的股權而存在實際或潛在的利益衝突。
由於他們目前或以前在太陽的職位，在分離和分配後，我們的一些董事和高管可能擁有太陽普通股的股份，個人持有的股份與他們的總資產相比可能對其中一些個人來説意義重大。當這些董事和官員面臨可能對太陽或我們產生不同影響的決定時，這種所有權可能會造成或可能造成利益衝突的外觀。例如，在解決Suns和我們之間可能出現的任何爭議時，可能會出現潛在的利益衝突，這些爭議涉及管理分居協議的條款以及此後兩家公司之間的關係。
太陽普通股的分配將沒有資格享受免税待遇，並可能作為股息對您徵税。
太陽普通股的分銷將沒有資格享受免税待遇。相當於您在分派日收到的太陽普通股的公平市值的金額(加上與分派相關或在分派時或前後收到的任何現金)將被視為應税股息，但以您在公司任何當前或累計收益和利潤中的應税份額為限，超出部分將首先在您的太陽普通股的納税基礎上被視為免税資本回報，然後被視為資本收益。不能保證本公司或太陽公司將以足夠的金額進行現金分配，以滿足因分配而產生的任何税收義務。在這種情況下，您可能需要從其他基金償還該納税義務。
此外，本公司目前的收益和利潤是在納税年度結束時計算的，一般按比例分配給該納税年度內的所有分派。因此，本公司預期，本公司在分離與分配整個課税年度的當前收益和利潤，以及之前納税年度的任何累積收益和利潤，將按比例分配給分配。這一比例部分將被視為您的股息收入，即使您在本公司發生分離和分配的整個納税年度內沒有持有我們的普通股。因此，如果您沒有在發生分拆的整個公司納税年度持有我們的普通股，您可能會從您不擁有我們普通股的期間獲得本公司的當期或累計收益和利潤。
公司或其他適用的扣繳義務人可能被要求或被允許以適用的税率預扣應付給非美國持有人的全部或部分分配(定義如下)，並且不能保證公司或SUN的現金分配將足以滿足該預扣税義務。在這種情況下，對於非美國持有人，公司或其他扣繳義務人可能被要求或允許通過出售一部分本來可以分配給適用持有人的Suns普通股、從非美國持有人在扣繳義務人的賬户中持有的其他財產中扣繳或以其他方式來履行任何預扣税義務。此外，由於公司在2024年底之前無法通知股東其分配給分配的收益和利潤的金額，適用的扣繳義務人可能會就分配扣繳的金額大大超過非美國持有人的最終預扣税責任。非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣繳的金額，如果後來確定扣留的金額超過了持有者在分配發生當年的美國納税義務。
如果公司在分配中向您分配的太陽普通股的公平市值(加上與分配相關的或在分配時或前後收到的任何現金)超過您在我們當前和累計收益和利潤中的應課税份額，您在分配時持有的公司股票的納税基礎將減少(但不低於零)。您對我們普通股的持有期不會受到分配的影響。
儘管出於税務目的，本公司將對我們在分派中的股份進行估值，但這一估值對國税局或任何其他税務機關不具約束力。這些税務機關可以將更高的估值歸因於太陽公司的股票，特別是如果太陽公司普通股的交易價格大大高於我們在分離和分配後一段時間內對股票的歸屬價值。這種較高的估值可能會導致我們普通股的納税基礎出現較大幅度的下降，或者可能導致您確認額外的股息或資本收益收入。你應該諮詢你自己的税務顧問，瞭解分配給你的特殊税收後果。
與我們的組織和結構有關的風險
本公司章程及經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)中的條款可能具有反收購效力，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的《憲章》和《章程》中包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們的約章和附例包括以下各項規定：
•授權我們的董事會在沒有您批准的情況下，按照我們董事會全權酌情決定的條款和考慮，通過創建和發行我們的優先股、可轉換為普通股的債務證券、期權、認股權證和其他權利，促使我們發行額外的普通股或籌集資本；
•授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，但受某些特定限制，並可能包含投票權、清算、股息和其他優先於我們普通股的權利；
•建立一個分類董事會，以便並非所有董事會成員都是在每次年度股東大會上選舉產生的，這可能會推遲我們的股東改變董事會多數成員的能力；
•明確只有本公司董事會、本公司董事長、本公司首席執行官或總裁，或經有權投票的股東書面要求，本公司祕書方可召集本公司股東特別會議；
•為股東年度會議提交的股東提案建立預先通知程序，包括提名個人參加董事會選舉；
•規定，當時在任的大多數董事，即使不到法定人數，也可以填補我們董事會的任何空缺，無論是由於董事人數的增加還是其他原因；
•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；
•賦予本公司董事局通過、更改或廢除本公司附例任何條文及制定新附例的獨家權力；以及
•需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修改我們憲章的具體條款。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
我們的憲章或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制您從您持有的我們普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司章程及上述附例的規定。
我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們公司控制權的變更。
憲章授權我們在未經股東批准的情況下發行普通股和優先股，但須受某些特定限制。此外，在本公司章程或州法規明確規定的某些投票權的規限下，本公司董事會可在未經股東批准的情況下不時修訂本公司章程，以增加或減少本公司股票總數或本公司有權發行的任何類別或系列股票的股份數量，並對本公司普通股和優先股的任何未發行股份進行分類或重新分類，並設定經分類或重新分類股份的優先權、權利及其他條款。因此，在若干特定限制的規限下，我們的董事會可能會設立普通股和優先股的一類或一系列股份，以延遲或阻止合併、第三方要約收購、控制權變更或類似交易或現有管理層的變更，而這可能涉及我們普通股的股份溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。
馬裏蘭州一般公司法禁止某些企業合併，這可能會使我們更難被收購。
我們是馬裏蘭州的一家公司，受馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)的約束。根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與“利益相關股東”或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在該利益相關股東成為利益相關股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東的定義是：(A)直接或間接實益擁有公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接擁有該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的公司的關聯公司或聯營公司。
如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在上述五年期滿後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：
•持有該公司當時已發行的有表決權股份的持有人有權投下的表決權的80%；及
•該公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但不包括將與其達成業務合併或與其聯營公司的有利害關係的股東持有的股份，或由有利害關係的股東的關聯公司或聯繫人士持有的股份。
如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與利益相關股東以前為其股票支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。《股東權益法》還允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已經通過了一項決議，豁免與Leonard M.Tannenbaum或他的任何附屬公司的任何業務合併。因此，五年的禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與Leonard M.Tannenbaum或他的任何附屬公司之間的商業合併。因此，Leonard M.Tannenbaum或他的任何關聯公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們公司的控制權，並增加完成任何要約的難度。
此外，根據《股東權益管理條例》，於“控制股份收購”(定義為直接或間接收購已發行及已發行的“控制股份”)中收購的“控制股份”(定義為有投票權的股份，若與收購方擁有或控制的所有其他股份合計，收購方有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一)的持有人並無投票權，除非獲吾等股東以最少三分之二有權就此事投贊成票(不包括所有有利害關係股份)的贊成票批准。我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股本的任何和所有股份，都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這一豁免在未來的任何時候都不會被修改或取消。
《憲章》包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對管理層進行改革。
憲章規定，董事只有在獲得一般有權在董事選舉中投票的多數票的持有者的贊成票後，才可因此而被免職。這一要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的控制權改變。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定根據證券法提出的與訴訟原因有關的索賠只能在聯邦地區法院提出，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的訴訟。
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州北區美國地區法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，如《公司章程》中所定義的；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(聯邦證券法引起的訴訟除外)；(C)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的任何責任的訴訟，(D)任何針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟是依據本公司或吾等章程或附例的任何條文而產生的，或(E)任何其他訴訟，而該等訴訟旨在針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則規限的申索。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。
這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提起訴訟的能力，這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。
章程所載的所有權限制可能會限制我們的股東可能因其股份而獲得溢價的控制權變更或業務合併機會。
為了使我們有資格成為REIT，在我們的第一個REIT納税年度之後的每個納税年度，在任何納税年度(已選擇成為REIT的第一個年度除外)的後半個納税年度內，我們的未償還股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為保持香港房地產投資信託基金的資格，約章包括以股本價值和流通股數目為基礎的所有權限制。除某些例外情況外，(I)(I)除合格機構投資者(如本章程所界定)或例外持有人(如本章程所界定)外，任何人士不得實益擁有或以建設性方式持有超過本章程所訂總股本限額的股本股份；(Ii)除例外持有人外，任何人士不得實益持有或以建設性方式持有本公司股本的股份，將實益擁有或推定擁有超過本公司章程所載適用於合格機構投資者的總股本限額的股本股份，及(Iii)任何例外持有人不得實益擁有或推定擁有超過適用於該例外持有人的股本上限。Leonard M.Tannenbaum為例外持有人，可持有本公司高達29.9%的股權或股份數目(以限制性較大者為準)。這些所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。
根據《投資公司法》維持我們的註冊豁免可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，您對我們普通股的投資回報可能會減少。
我們打算根據《投資公司法》第3(C)(5)款所載的豁免條款開展業務，使其免受《投資公司法》的規定的約束。《投資公司法》為投資者提供了一定的保護，並對註冊投資公司施加了某些限制(例如，包括對註冊投資公司產生槓桿的能力的限制)，但這些限制都不適用於我們。
我們根據美國證券交易委員會員工採取的不採取行動的立場和美國證券交易委員會及其員工提供的解釋性指導，為我們的3(C)(5)(C)豁免目的對我們的資產進行分類。這些不採取行動的立場是基於具體的實際情況，這些情況可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同。不能保證美國證券交易委員會或其工作人員會同意我們對我們資產的分類。此外，美國證券交易委員會或其工作人員未來可能會發布進一步的指導意見，可能要求我們根據投資公司法的目的對我們的資產進行重新分類。如果我們被要求對我們的資產進行重新分類，我們可能不再符合《投資公司法》第3(C)(5)(C)節對投資公司定義的豁免。
我們的任何資產價值的變化可能會對我們保持豁免《投資公司法》監管的能力產生負面影響。為了保持對《投資公司法》適用豁免的遵守，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購我們本來可能不會獲得的額外資產，或者可能不得不放棄獲得我們本來想要收購的資產的機會，這些資產對我們的投資戰略將是重要的。
如果我們不能維持這一豁免，我們將需要大幅調整我們的投資策略。例如，由於《投資公司法》一般禁止關聯交易，如果我們被要求註冊為投資公司，我們將無法與我們的任何關聯公司進行交易，這可能會對我們運營業務和支付分配的能力產生重大不利影響。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，我們將被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則我們的合同將不可執行，法院可以指定接管人接管此類實體並清算其業務。
我們的房地產相關投資的價值迅速大幅下降，可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格或豁免《投資公司法》。
如果房地產相關投資的市場價值或收入潛力因利率上升或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產貸款和收入和/或清算我們不符合條件的資產，以保持我們的REIT資格或豁免《投資公司法》。如果房地產資產價值和/或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。我們可能擁有的任何不符合條件的資產的非流動性性質，可能會加劇這一困難。我們可能不得不做出投資決定，否則如果沒有REIT和投資公司法的考慮，我們就不會做出這些決定。
我們的權利和我們股東對我們董事和高級管理人員索賠的追償權利是有限的，如果他們疏忽導致我們蒙受損失，這可能會減少我們和我們的股東對他們的追償。
《董事條例》規定，董事如果本着真誠履行職責，以他合理地相信符合我們最佳利益的方式履行職責，並以通常謹慎的處於類似地位的人在類似情況下會使用的謹慎態度行事，則他在這種身份下不承擔任何責任。按照上述標準履行職責的董事不應因未能履行其作為董事的義務而對我們或其他任何人承擔責任。
憲章和附例允許並要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得彌償的權利的情況下，在法律程序的最終處置之前，向任何現任或前任董事人員或人員支付或報銷合理的費用、費用和開支，並向任何現任或前任董事人員或人員，或任何在董事人員或人員期間應我們的要求，擔任或曾經擔任董事公司、高級人員、合夥人、受託人、成員或管理人的個人，有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方或見證人。經本公司董事會批准，本公司可向以上述任何身份為本公司前任服務的任何個人、本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任，包括我們的經理及其關聯公司，提供該等賠償和墊付費用。除了《憲章》和章程規定的賠償外，我們還簽訂了賠償協議，以賠償我們的董事和高級管理人員，並向我們的董事和高級管理人員預付某些費用、成本和開支，但須符合某些標準以及此類賠償協議規定的某些其他限制和條件。
雖然我們目前沒有這樣做，但在法律允許的最大範圍內，我們被允許代表我們的任何董事、高級管理人員、員工和代理人，包括我們的經理及其關聯公司，購買和維護針對該等人的任何責任的保險。此外，我們亦可在日後設立償債基金，按月提供指定數額的現金，為這些人士提供法律責任保險。任何這樣的保險或償債基金都可能導致我們不得不花費大量資金，這將減少可用於分配給我們股東的現金。此外，雖然我們沒有董事和高級管理人員保險，但無論我們是否有償債基金，我們可能也必須花費大量資金來支付我們對董事和高級管理人員的賠償承諾。
與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險
我們未來的成功取決於我們的經理及其關鍵人員和投資專業人員。若管理協議終止，或該等主要人員或投資專業人士離職或因其他原因不再受僱於本公司，吾等可能找不到合適的替代本公司經理的人選。
我們依靠經理的資源來管理我們的日常運營，因為我們不單獨僱用任何人員。我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務和一般管理服務。我們的每一位高管也是我們經理的高級管理人員或僱員。我們的經理在執行我們的投資和經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。因此，我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員的努力、經驗、勤奮、技能和商業聯繫網絡，以及這些個人產生的信息流和交易流。我們經理的管理人員、關鍵人員和投資專業人員負責尋找、評估、協商、結算和監督我們的貸款；因此，我們的成功有賴於他們的持續服務。本基金經理的任何高級管理人員、主要人員和投資專業人員的離職都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的經理沒有義務為我們專門安排任何特定的人員。我們的任何官員都沒有義務將他們的任何具體時間奉獻給我們的業務。他們中的每一位都可能對本基金經理的關聯公司管理的其他投資工具負有重大責任。因此，這些人可能並不總是能夠投入足夠的時間來管理我們的業務。此外，當房地產市場出現動盪或信貸市場陷入困境時，基金經理的人員和高管的關注以及基金經理的資源可能也會被基金經理的關聯公司管理的其他投資工具所需要。
此外，我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的經理，或由於管理協議終止、我們的經理被收購、我們的經理被經理的另一個客户內化或由於其他情況，我們將繼續接觸我們經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員。目前，根據管理協議的規定，我們由我們的董事會及其高級職員和我們的經理管理。目前，管理協議每年7月31日自動續訂ST為期一年，除非另有終止。此外，我們的經理可以在續訂期限屆滿前180天的書面通知下拒絕續簽管理協議。如果管理協議終止，我們無法為我們的經理找到合適的替代者，我們可能無法執行其投資策略。
我們的增長依賴於我們經理以優惠條件提供貸款以滿足我們的投資策略的能力，以及以其他方式產生有吸引力的風險調整後回報的能力，最初並不時地持續下去。
我們實現投資目標的能力取決於我們的增長能力，而增長能力又取決於我們經理的管理和投資團隊，以及他們根據我們的投資戰略識別和以優惠條件提供貸款的能力，以及我們以可接受的條件獲得融資的機會。隨着我們投資組合的增長，對經理專業人員時間的要求將會增加，我們現有投資組合的管理可能會將經理的注意力從未來的潛在貸款上轉移開，或者以其他方式減緩我們的投資速度。我們的經理可能無法成功和有效地將新貸款整合到我們現有的投資組合中，或以其他方式有效地管理我們的資產或我們未來的增長。我們不能向您保證，我們的經理將能夠招聘、培訓、監督、管理和留住新的管理人員和員工，以有效地管理未來的增長，任何此類失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果不能以有利的條件履行貸款而不支付大量費用或拖延，將阻礙我們的增長，將對我們的運營結果以及我們產生現金流和向股東分配的能力產生負面影響，並可能導致我們普通股的價值下降。
我們與經理的關係中存在各種利益衝突，可能會導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。
我們與我們的經理及其附屬公司的關係會產生利益衝突。我們由我們的經理管理，我們的高管是我們經理或其一個或多個附屬公司的員工。我們不能保證我們採取的政策和程序、管理協議的條款和條件或我們的經理及其關聯方採取的政策和程序能夠使我們識別、充分解決或緩解這些利益衝突。
由於我們與經理的關係而可能產生的利益衝突的一些例子包括：
經理的諮詢活動。雖然本基金經理及其聯屬公司已同意，只要本基金經理管理我們，其或其任何聯屬公司均不會贊助或管理任何其他主要投資於本公司同類貸款的按揭房地產投資信託基金，而本基金經理及其聯營公司可能會以其他方式管理投資目標與我們的目標資產類別競爭或重疊的其他投資工具，並可能不時投資於我們的目標資產類別。這可能適用於現有的投資工具或未來可能組織的投資工具。舉例來説，本基金經理及/或其附屬公司(I)向最近成立的投資工具提供投資諮詢及其他管理服務，該投資工具專注於投資大麻行業的經營者及附屬公司，方法是向該等經營者及公司提供債務及股權資本；及(Ii)向最近成立的投資工具提供投資諮詢及其他管理服務，該投資工具專注於向商業地產業主、經營者及相關公司提供債務及股權資本。
貸款的分配。我們的經理及其附屬公司努力以公平和公平的方式分配貸款機會，但要遵守其內部政策。本基金經理及其附屬公司的內部政策可在未經我們同意的情況下修訂，旨在使我們能夠公平地與我們的基金經理或其附屬公司管理的任何其他投資工具共享。一般而言，貸款機會的分配會考慮各種因素，包括有關投資工具的可用資金、其投資目標或策略、其風險概況及其在借款人或個別貸款中的現有或過往持倉、其潛在的利益衝突、機會的性質及市況、若干監管考慮因素，以及貸款機會的輪換。然而，我們可能沒有機會參與由我們的經理或我們經理的關聯公司管理的投資工具提供的某些貸款。此外，在貸款機會的分配上，我們與我們的經理或我們經理的關聯公司管理的投資工具之間可能存在衝突。
共同投資。由我們的經理或經理的關聯公司管理的其他投資工具可以與我們共同投資或持有我們也投資過的貸款的頭寸，包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。這樣的貸款可能會在我們和其他投資工具之間引發潛在的利益衝突。在該等投資工具尋求收購與我們相同的目標資產的情況下，根據我們經理及其聯屬公司的上述內部政策，我們原本可獲得的機會範圍可能會受到不利影響和/或減少。在這種情況下，我們可獲得的貸款的投資機會的規模可能會比其他情況下要小，如果我們的經理認為這樣的參與符合我們的最佳利益，我們可能會以不同的、可能比此類其他方更不利的經濟條件參與此類機會。此外，當該等其他投資工具的權益或要求與我們的利益不一致時，包括不同的流動資金需求或期望的投資範圍，可能會在對有關借款人行使任何投票權或控制權的方式上出現衝突，從而可能對我們造成不利影響。如果我們與我們的經理或經理的關聯公司管理的投資工具參與共同投資，而該投資工具未能為未來的貸款墊款提供資金，我們可能被要求或我們可能選擇覆蓋此類墊款並投資額外資金。此外，如果吾等及該等其他投資工具投資於與同一借款人有關的不同類別或類型的債務、股權或其他投資，則該等其他投資工具可能會採取有損吾等利益的行動，包括但不限於在解決、重組或破產程序或與該等貸款有關的類似事宜期間。在本基金經理及其聯營公司適用的內部政策的規限下，本基金經理及/或其聯營公司亦可不時擔任該等共同投資貸款的所有貸款人的行政代理。在這種情況下，我們、該等其他投資工具和/或該等附屬行政代理之間可能會出現潛在的利益衝突。
經理管理的其他投資工具或經理的關聯公司持有不同貸款的貸款。吾等可投資、收購、出售資產予本公司經理或其附屬公司管理的投資工具或向其提供融資，或向任何該等投資工具及其借款人購買資產、出售資產或安排融資。任何此類交易都需要得到我們大多數獨立董事的批准。不能保證任何程序性保護將足以確保這些交易將以至少與我們在公平交易中獲得的條款一樣有利的條款進行。
費用及開支。我們將負責經理確定的某些費用和支出，包括與評估和完善貸款機會有關的盡職調查成本、法律、會計和財務顧問費用以及相關成本，無論這些貸款最終是否由貸款當事人完成。
經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少經理管理業務的時間，並可能導致某些利益衝突。
我們的某些高級管理人員和董事以及我們經理的高級管理人員和其他人員也擔任或可能擔任我們經理的某些關聯公司的高級管理人員、董事或合作伙伴，以及由該等關聯公司贊助的投資工具，包括尚未建立的投資工具或管理賬户，無論是由關聯公司或我們的經理管理或贊助的。因此，我們經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們經理管理業務的時間。這些活動可以被視為造成利益衝突，因為我們經理的專業人員及其高級管理人員和員工的時間和精力不會專門用於我們的業務；相反，它將在我們的業務和這些其他投資工具的管理層之間分配。
在我們的投資活動過程中，我們將向我們的經理支付基本管理費，並將償還我們的經理由此產生的某些費用。因此，我們普通股的投資者將在“總”的基礎上投資，並在扣除費用後的“淨”基礎上獲得任何分配，導致回報率等低於通過直接貸款可能實現的回報率。由於這一安排，我們經理的利益可能與我們的利益不太一致。
我們與基金經理之間的管理協議並不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立第三方談判那樣對我們有利，而且基本管理費的確定方式可能不會為基金經理提供充分的激勵，使其最大化投資組合的風險調整後回報，因為它是基於我們的股權每年的賬面價值，而不是我們的業績。
我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務和一般管理服務。我們的管理人員也是我們經理的高級管理人員或僱員。我們的管理協議是由關聯方協商達成的，其條款(包括應付費用)可能不像與獨立第三方協商的那樣對我們有利。
無論我們的投資組合表現如何，我們都會向經理支付豐厚的基礎管理費。根據吾等管理協議的條款，吾等管理人收取的基本管理費按季以現金形式計算及支付，數額相當於吾等權益(定義如下)的0.375%，但須經某些調整，減去任何外部費用總額的50%，包括與吾等貸款有關的任何代理費，但不包括支付予吾等經理人並由其賺取的激勵性薪酬及任何由第三方支付的與吾等經理人對潛在貸款的盡職調查有關的勤勉工作費用。這類基地管理費將按季度以現金形式計算和支付，但須作某些調整。基金經理享有的基本管理費不是基於業績指標或目標的，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供誘人的風險調整回報的貸款上的動力。此外，基本管理費結構使我們的經理有動力通過發行新的股權證券或保留現有股權價值來最大化我們股權的賬面價值，而不管這些行動對現有股東的影響。換句話説，基本管理費結構將主要根據我們籌集的股本規模來獎勵我們的經理，而不一定是基於我們對股東的財務回報。這反過來可能會損害我們向股東進行分配的能力和我們普通股的市場價格。
目前，管理協議每年7月31日自動續訂ST為期一年，除非另有終止。此外，我們的經理可以在續訂期限屆滿前180天書面通知，拒絕續簽任何一份管理協議。如果我們的管理協議終止，並且我們無法找到合適的經理替代我們的經理，我們可能無法繼續執行我們的投資策略。
由於我們經理的表現不令人滿意而終止我們的管理協議或選擇不續簽管理協議可能很困難，在某些情況下終止我們的管理協議需要支付一大筆終止費。
無故終止我們的管理協議是困難和昂貴的。我們的獨立董事和董事會的審計和估值委員會將至少每年審查我們經理的業績以及適用的基本管理費和激勵性薪酬。如在任何續期期限屆滿前180天發出書面通知，吾等的管理協議可在至少三分之二的獨立董事投贊成票後終止，理由是吾等經理的表現不令人滿意，對吾等造成重大損害。管理協議規定，在上述任何終止時，吾等將向經理支付相當於終止前最近完成的財政季度之前12個月期間從吾等收到的年度基本管理費和年度獎勵薪酬總和的三倍。這一條款增加了我們終止管理協議的成本，並對我們無故解僱經理的能力產生了不利影響。
即使我們因故終止我們的管理協議，我們也可能被要求在發生導致因故終止的事件後30天內繼續聘用我們的經理。
雖然我們有權在不支付終止費的情況下終止我們的管理協議，但我們必須在任何此類終止之前向我們的經理提供30天的通知，包括如果我們的經理存在欺詐、挪用資金、挪用公款或惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責的情況。因此，我們將被迫在30天內繼續向經理支付薪酬，而我們可能無法在此期間為經理找到合適的替代者，或者，如果我們能夠找到合適的替代者，我們可能被要求補償新經理，同時在這30天期間繼續向被解僱的經理支付薪酬，除非經理放棄通知要求。這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，可能會對我們的經營業績和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
根據管理協議支付給我們經理的激勵性薪酬可能會導致我們的經理選擇風險較高的貸款來增加其激勵性薪酬。
除了基本管理費外，根據我們的管理協議，我們的經理有權獲得激勵性薪酬。根據我們的管理協議，我們根據我們核心收益目標水平的實現向經理支付激勵性薪酬。在我們的管理協議中，“核心收益”通常被定義為，在某一特定期間，按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括(I)非現金股權薪酬支出，(Ii)激勵性薪酬，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目，記錄在該期間的淨收益(虧損)中，無論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損中，或計入淨收益(虧損)中；倘若核心盈利不排除(就具有遞延利息特徵的貸款而言)(例如OID、具實收利息及零息證券的債務工具)、(I)我們尚未收到現金的應計收入，以及(V)經我們的經理與我們的獨立董事討論及大多數該等獨立董事批准後根據GAAP及某些非現金費用的變化而產生的一次性事件。
在評估貸款和其他管理策略時，基於核心收益和已實現利潤(視情況而定)獲得激勵性薪酬的機會可能會導致我們的經理過度強調核心收益和已實現利潤的最大化，而忽視其他標準，如保本，以實現更高的激勵性薪酬。具有較高收益潛力的貸款通常風險更高或更具投機性。這可能會增加我們投資組合價值的風險。
我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合，我們的董事會不批准經理做出的每一項貸款和融資決定，這可能導致我們發放比目前構成我們現有投資組合的貸款風險更高的貸款。
雖然我們的董事會定期審查我們的投資組合，但它並不審查所有擬議的投資。此外，在進行定期審查時，這些董事可能主要依賴我們經理向他們提供的信息。經本公司經理推薦並經本公司董事會多數成員(必須包括本公司董事會多數獨立董事)和本公司經理批准後，我們的投資準則可能會不時更改。此外，我們的經理可能會使用由我們的經理訂立的複雜戰略和貸款，而這些戰略和貸款在我們的董事會審查時可能很難或不可能解除。我們的經理在決定適合我們的貸款類型方面擁有很大的自由度，這可能會導致貸款回報大大低於預期或導致虧損，這將對我們的業務運營和業績產生實質性的不利影響。此外，我們的經理人不受任何關於我們作出的或我們未來可能獲得的目標投資組合的限制或比例，除非為保持我們根據《投資公司法》的註冊豁免和我們作為房地產投資信託基金的資格而有必要。本基金經理所作的決定和作出的貸款可能並不完全反映您的最佳利益。
我們的經理可以在任何時候改變其投資程序，或選擇不遵循它，而不是徵得我們股東的同意，這可能會對我們的貸款產生不利影響。
本基金經理可隨時更改其投資程序，無需本公司股東同意。此外，不能保證我們的管理人將遵循其與未來貸款的識別和承銷有關的投資程序。基金經理投資流程的改變可能會導致盡職調查和承保標準較差，這可能會對我們投資組合的業績產生不利影響。
我們並無明文禁止我們的董事、經理、高級管理人員、股東或聯營公司(如適用)自行從事由我們進行的各類業務活動的政策。
我們沒有明確禁止我們的董事、高級管理人員、股東或關聯公司為自己的賬户從事我們所進行的類型的業務活動的政策。例如，作為我們外部業務活動的一部分，我們經理的某些高級管理人員、董事和員工也與我們的借款人或其他客户有關係。此外，(I)本公司部分主管及董事為AFC Warehouse之股權持有人，而AFC Warehouse投資於本公司若干借款人之股權，(Ii)前董事高級管理人員卡利科先生控制一項最近成立之投資工具，專注於收購(其中包括)大麻行業公司之股權證券，該投資工具可能不時包括本公司現有或目標借款人，及(Iii)本公司執行主席兼首席投資官Tannenbaum先生及本公司總裁女士為本公司最終實益擁有人，併合共持有本公司外聘經理人之多數股權，(Iv)Tannenbaum先生和夫人擁有並控制AFC代理，這是一個在某些信貸安排下作為行政代理向貸款人提供服務的實體，包括我們目前正在從事的信貸安排，或在未來可能作為貸款人。然而，我們的利益衝突政策禁止我們的董事和高級管理人員以及我們經理的員工在未經我們董事會的審計和估值委員會批准的情況下與我們進行任何涉及潛在或實際利益衝突的交易。此外，我們的管理協議對基金經理及其關聯公司各自從事額外管理或貸款機會的能力進行了有限的限制，這可能導致我們的基金經理或其關聯公司從事與我們競爭的管理和投資活動，我們的利益衝突政策承認，此類活動不應被視為利益衝突。
我們的管理人作為投資顧問受到廣泛監管，這可能對其管理我們業務的能力產生不利影響。
我們的經理目前是根據《顧問法》擔任投資顧問。本基金經理及其附屬公司(如適用)作為投資顧問須受負責保護其客户利益的多個監管機構的監管。投資管理行業參與者的犯罪活動和欺詐事件，以及金融服務業參與者披露交易和其他濫用行為的事件，導致美國政府和監管機構加強了對美國金融系統的管理和監督。這一活動導致對管理投資管理行業的法律和條例進行了修改，並更積極地執行了現行法律和條例。如果我們的經理被發現違反了任何這些法律或法規，我們的經理可能會受到民事責任、刑事責任或制裁，包括撤銷其作為投資顧問的註冊(如果相關)、吊銷其員工的執照、譴責、罰款或暫時停止或永久禁止開展業務。任何此類責任或制裁都可能對我們的經理及其任何適用關聯公司管理各自業務的能力產生不利影響。此外，我們的經理及其任何適用的附屬公司必須不斷解決他們各自的利益與包括我們在內的各自客户的利益之間的衝突。此外，美國證券交易委員會和其他監管機構也加強了對潛在利益衝突的審查。我們的經理有程序和控制措施，我們認為這些程序和控制措施是為解決這些問題而設計的。然而，適當地處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們的經理或其任何適用的關聯公司未能或似乎未能適當地處理利益衝突，該實體可能面臨訴訟或監管程序或處罰，其中任何一項都可能對該實體管理我們業務的能力造成不利影響。
雖然我們相信基金經理的主要人員和投資專業人士的專業知識和經驗對我們有所裨益，但(I)我們可能不會複製基金經理主要人員和投資專業人士或基金經理關聯公司的歷史表現，(Ii)我們和基金經理以前從未管理過房地產投資信託基金或任何專注於為大麻行業經營者提供貸款的投資工具，(Iii)我們不能保證，在某些情況下，他們以前的經驗不會對我們造成聲譽損害。
我們相信，我們將受益於基金經理及其附屬公司的關鍵人員和投資專業人員的廣泛而多樣的專業知識和豐富的融資行業經驗。然而，投資者應該明白，我們和我們的經理是最近成立的實體，以往的經營歷史有限，無法評估我們和我們的經理的可能表現，而且我們和我們的經理之前從未管理過房地產投資信託基金或任何專注於為大麻行業運營商提供貸款的投資工具。
此外，鑑於我們經理的某些關鍵人員及其附屬公司以及我們的高級管理人員和董事的過往經驗，他們已在涉及其管理實體的訴訟或其他法律程序中被列為被告。例如，2015年，第五街金融公司(“FSC”)和第五街資產管理公司(“第五街”)以及FSC和第五街的某些高管和董事，包括Tannenbaum先生和我們的董事之一Alexander C.Frank，在指控違反交易法第10(B)和20(A)條有關FSC和第五街的資產價值陳述的訴訟中被列為被告，以及某些高管和董事，包括Tannenbaum先生和Frank先生。在訴訟中被點名為被告，指控被告違反受託責任，導致金管會與第五街簽訂不公平的投資諮詢協議，並參與旨在人為誇大金管會資產的計劃。此外，在2018年，Tannenbaum先生是聯營公司期間的Five Street Management，LLC(“FSM”)受到美國證券交易委員會發出的停止令(“令”)的約束，該令涉及向客户不當分配費用的指控，以及與審查客户估值模型有關的失敗。該命令僅限於密克羅尼西亞聯邦，任何個人或密克羅尼西亞聯邦附屬實體在任何時候都不受該命令的約束。此外，上述事項均已得到解決，任何一方均不承認有不當行為，並駁回針對每個被點名個人的所有索賠，但我們不能保證這些涉及我們、我們經理、我們經理的關鍵人員或投資專業人士或其關聯公司或我們的高級管理人員或董事的先前法律程序或未來法律程序不會對我們造成聲譽損害。
除了其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型來評估貸款機會，但其準確性和有效性無法得到保證。
除了其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型來評估貸款機會，但其準確性和有效性無法得到保證。在所有情況下，財務模型只是對未來結果的估計，而這些估計是基於在制定預測時所做的假設。不能保證我們經理的預測結果將會實現，實際結果可能與預測結果大不相同。不可預測的一般經濟和行業具體情況可能會對預測的可靠性產生不利影響。
根據管理協議，我們經理及其附屬公司的責任是有限的，我們已同意就某些責任向我們的經理提供賠償。因此，我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，我們的經理及其附屬公司將不承擔任何責任。
根據管理協議，本公司經理除真誠提供本協議所要求的服務外，並不承擔任何責任，亦不會對本公司董事會採納或拒絕採納其意見或建議的任何行動負責。根據管理協議的條款，吾等經理人、其聯屬公司及其任何成員、股東、經理、合夥人、受託人、人事、高級人員、董事、僱員、顧問及任何向吾等經理人提供分諮詢服務的人士(統稱為“經理人當事人”)將不會就根據管理協議及根據管理協議作出的行為或不作為向吾等承擔責任，但構成惡意、故意失當行為、嚴重疏忽或罔顧彼等在相關管理協議下的責任的行為除外。此外，吾等已同意就經理人各方根據及根據管理協議真誠履行職責而產生的不構成惡意、故意失當、嚴重疏忽或罔顧責任的行為或不作為所引致的任何性質的損失、損害賠償、責任、索償要求、收費及索償，以及與此有關的任何及所有開支、成本及費用，向經理人各方作出賠償。我們還與基金經理的投資委員會成員簽訂了賠償協議，以賠償和墊付給這些個人的某些費用、成本和開支，但須遵守某些標準以及此類賠償協議中規定的某些其他限制和條件。這些保護可能會導致我們的管理人在代表我們行事時採取比為其自身賬户行事時更具風險的方式行事。
與我們作為REIT的税收相關的風險
如果不符合REIT的資格，我們將被作為普通公司徵税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。
我們打算以一種繼續符合美國聯邦所得税目的的REIT資格的方式運營。我們相信我們已經具備了資格，我們的組織以及目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續獲得REIT的資格。然而，不能保證我們的信念或期望一定會實現。這是因為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，以及美國財政部根據守則頒佈的法規(“財政部條例”)，這些法規只有有限的司法和行政解釋，並涉及對不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。此外，儘管我們打算採取這樣的立場，即為了確定我們是否有資格成為房地產投資信託基金，我們和我們的某些關聯公司被視為獨立的實體，但不能保證美國國税局會同意我們的立場。如果我們和我們的某些關聯公司被視為同一實體，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。此外，未來的立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變美國税法或美國税法的適用，涉及聯邦所得税目的REIT資格或此類資格的聯邦所得税後果。
如果我們在任何課税年度不符合REIT的資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：
•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的分配，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税；
•我們可能要繳納更多的州税和地方税；
•除非我們根據法定條文有權獲得寬免，否則我們將不能在取消資格的年度後的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金繳税。
此外，如果我們不符合REIT的資格，我們將不再需要進行分配才能保持美國聯邦所得税的REIT資格。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。
即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，為了符合REIT資格要求或避免對REIT從交易商財產或庫存獲得的某些收益徵收100%的税，我們目前通過應税REIT子公司TRS1持有某些資產，並可能通過TRS1或一個或多個將按常規税率繳納公司級所得税的即將成立的應税REIT子公司持有額外資產。此外，如果我們借錢給應税REIT子公司(包括貸款給應税REIT子公司擁有權益的合夥企業或有限責任公司)，該應税REIT子公司可能無法扣除支付給我們的全部或部分利息，這可能會導致公司層面的納税負擔增加。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給我們股東的現金。
房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃和流動性的能力產生不利影響，並可能迫使我們在不利的市場條件下借入資金。
為了維持房地產投資信託基金的地位和滿足房地產投資信託基金的分配要求，我們可能需要以短期方式借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或出售不利。此外，我們可能需要儲備現金以滿足我們的REIT分銷要求，即使可能有有吸引力的貸款機會。要符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的應税收入淨額，而不考慮支付的股息扣除，不包括資本利得和某些非現金收入。此外，如果我們分配的應税收入不到100%，包括任何淨資本收益，我們將繳納企業所得税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合REITs準則的要求，並在與我們的業務目標一致的範圍內最大限度地減少或取消我們的企業所得税義務。我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金，這是由於實際收到收入和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異，或者是不可扣除的資本支出、創建準備金或要求的償債或攤銷付款的影響。此外，如果美國國税局拒絕我們的某些扣除，如管理費、折舊或利息支出，聲稱我們通過我們的業務運營和/或與國家許可的大麻借款人的貸款協議，受到守則第280E條的約束，我們可能無法滿足分銷要求，也將無法符合REIT的資格。同樣，政府對我們的任何罰款都是不可扣除的，無法扣除此類罰款可能會導致我們無法滿足分配要求。
我們的現金流不足以滿足我們的分配需求，可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股權證券的能力產生不利影響，以便為維持我們的REIT地位所需的分配提供資金。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。為了解決和/或緩解其中一些問題，我們可能會進行應税分配，部分以現金支付，部分以我們的股權支付。在這種情況下，我們的股東可能會因此類分配而承擔超過他們收到的現金的納税義務。這種應税股票分配的處理方式並不完全清楚，而且有可能應税股票分配不會計入我們的分配要求，在這種情況下，可能會產生不利的後果。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的貸款。
要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化以及我們分配給股東的金額等方面的測試。為了滿足這些測試，我們可能會被要求放棄貸款，否則我們可能會發放或清算我們可能繼續持有的貸款。因此，遵守REIT要求可能會限制我們發放和/或保持某些其他有吸引力的貸款的能力，從而阻礙我們的業績。
將可用資本臨時投資於短期證券及該等投資所得收益，一般可讓我們滿足各項REIT收入及資產資格，但僅限於自我們收到該等資本之日起計的一年內。如果我們無法在這一年內將足夠的此類資本投資於符合資格的房地產資產，我們可能無法滿足總收益測試和/或我們可能僅將任何剩餘資金的全部或部分投資於現金或現金等價物。如果我們未能符合這項入息審查，除非我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，否則我們可能不符合成為房地產投資信託基金的資格。
對被禁止交易的徵税將限制我們從事某些涉及財產出售或其他處置的貸款的能力，否則我們將受到100%的懲罰性税收。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中出售或以其他方式處置財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外，這些財產作為庫存持有或主要用於出售給客户。儘管我們不打算在正常業務過程中持有大量資產作為庫存或主要用於出售給客户，但將資產出售定性為被禁止的交易取決於特定事實和情況。該守則提供了一個安全港，如果得到滿足，房地產投資信託基金就可以避免被視為從事被禁止的交易。根據對所有相關事實和情況的分析，如果我們認為交易不會被禁止，我們可以在不符合此類避風港所有要求的交易中出售某些資產。如果美國國税局成功地辯稱此類交易實際上是被禁止的交易，我們將對此類交易徵收100%的懲罰性税。此外，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不進行某些銷售，即使這些銷售可能對我們有利。
與REITs相關的立法、監管或行政税收變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或財政部法規，或這些法律或法規的行政解釋，都可能發生變化，可能具有追溯力。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時將被通過、頒佈或生效，或任何此類法律、法規或解釋是否具有追溯性。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。
REITs支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的降低税率的條件。
支付給美國個人股東的某些合格股息的最高美國聯邦所得税税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不是合格股息，因此沒有資格按降低的税率徵税。然而，就該等股息可歸因於我們從應税房地產投資信託基金附屬公司收取的某些股息，或歸因於由我們保留並須繳交公司税的上一年度的收入，該等股息一般將符合適用於合格股息收入的降低税率。適用於定期公司股息的較優惠利率可能會導致個人投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的股權。然而，在整個2025納税年度，美國個人股東在確定其普通REIT股息(資本利得股息以外的股息和我們收到的合格股息收入的股息，如果有的話)的20%的應納税所得額時，可能有權申請扣減，這將暫時將這些股息的實際税率降低到該年度的最高聯邦所得税税率29.6%。如果我們不符合REIT的資格，這樣的股息將不再是普通的REIT股息，股東不得要求對我們支付的股息進行這一扣除。敦促股東就這一變化對REIT股息的實際税率的影響諮詢税務顧問。
如果我們被認為實際或建設性地向某些股東支付了“優先股息”，我們作為房地產投資信託基金的地位可能會受到不利影響。
為了符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益和某些非現金收入。為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得是“優惠股息”，除非我們是“公開發行的REIT”，即我們在IPO時成為的“公開發售的REIT”。如果股息是按比例分配給特定類別的所有已發行股票，並符合我們組織文件中規定的不同類別股票的偏好，則股息不是優先股息。目前，對於REITs與其股東之間的某些安排是否會導致無意中支付優先股息(例如，根據分銷再投資計劃購買的股票的定價方法無意中導致購買的股票價格折扣超過5%)，美國國税局的立場存在不確定性。在優先股息方面沒有例外；因此，如果美國國税局認為我們在首次公開募股之前無意中支付了優先股息，我們可能被認為沒有通過90%的分配測試，如果我們無法糾正這種失敗，我們作為房地產投資信託基金的地位可能會在做出此類決定的當年被終止。雖然我們相信，我們在首次公開招股之前的業務結構不會被視為無意中支付了優先股息，但我們不能為此提供保證。
如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，可能會給我們的股東帶來不利的後果。
憲章規定，如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合我們的REIT資格不再符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們將為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，我們通常將不再被要求將任何應税淨收入分配給我們的股東，這可能會對我們股東的總回報產生不利影響。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝運營風險的能力，並可能導致我們承擔税務責任。
守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝與我們業務相關的風險的能力。對於75%或95%的總收益測試而言，如果根據適用的財政部法規適當確定，我們為管理與已經或將要進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動風險而進行的任何對衝交易的任何收入，都不構成“總收益”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。
如果我們子公司的業務利息扣除(如果有的話)被推遲或被拒絕，我們的應税收入可能會超過我們可用於分配給股東的現金。
法典第163(J)條對個人和公司的“商業利益”的扣除額進行了限制。某些房地產交易或企業被允許選擇不受這一限制，但我們預計我們不會獲得這一限制。只要根據守則第163(J)條或任何其他法律條文，我們或我們子公司的利息扣除(如果有的話)被推遲或拒絕，我們的應税收入可能會超過我們可用於分配給我們股東的現金。因此，存在我們的應税收入可能超過可用於分配的現金的風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認這一“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的全部或部分投資損失。
我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。一些可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的因素包括：
▪我們的實際或預計經營業績、財務狀況、現金流和流動性或業務戰略或前景的變化;
▪政府政策、法規或法律的變化;
▪喪失主要資金來源或者今後無法獲得新的有利資金來源;
▪我們的股權發行，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售；
▪實際、預期或感覺到的會計或內部控制問題;
▪出版關於我們、房地產業或大麻產業的研究報告；
▪擔保我們貸款的財產的價值；
▪同類公司的市場估值變化；
▪市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；
▪支持或協助我們的經理或其附屬公司的高管或關鍵人員的增減，包括我們經理的投資專業人員；
▪媒體或投資界對我們或其他類似公司的猜測;
▪我們未能達到或降低我們或任何證券分析師的盈利預期;
▪市場利率上升，這可能會導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益率(如果我們已經開始向股東分配)，這可能會導致我們債務的利息支出成本增加；
▪未能取得或保持作為房地產投資信託基金的資格或不受《投資公司法》的約束；
▪股票市場普遍的價格和成交量波動；以及
▪一般市場和經濟狀況，包括信貸和資本市場的狀況。
上述任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們普通股的交易價格可能大大低於公開發行價格，這可能會導致您的全部或部分投資損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
此外，無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。股票市場、納斯達克以及大麻相關公司和房地產投資信託基金市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們的股票的交易價格和估值可能無法預測。投資者對金融公司或大麻行業的公司或投資者認為與我們類似的其他公司的股票、金融或大麻市場或一般股票市場的機會失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景如何。
我們的股權證券的價值可能會受到我們的現金分配水平的實質性和不利影響。
一家公司的主要業務與我們的業務類似，其股權證券的價值主要基於投資者對其增長潛力及其當前和潛在未來現金分配的看法，無論是來自運營、銷售還是再融資，其次是其基礎資產的市場價值。出於這個原因，我們的股本的估值可能高於或低於我們的每股淨資產價值。只要我們為投資、營運資本儲備或其他目的保留營運現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們股權的交易價格。我們未能滿足投資者對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們的股權估值產生實質性的不利影響。
未來發行的債務證券將在破產清算時優先於我們的普通股，而出於分紅和清算分配的目的，未來發行的股權證券可能優先於我們的普通股，這可能會對我們的股本價值產生不利影響。
未來，我們打算嘗試通過發行債券或股權證券來增加我們的資本資源。隨着大麻產業的不斷髮展，以及在更多的州將大麻合法化的程度上，隨着運營商尋求進入和建立新的市場，對資本的需求繼續增加。我們預計我們發起的貸款本金將會增加，我們將需要籌集更多的股本和/或債務資金，以在不久的將來增加我們的流動性。在破產或清算時，我們債務證券的持有者、我們任何借款的貸款人以及我們優先股的持有者(如果有)將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的估值。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。
我們未來可能會從我們的運營現金流以外的其他來源支付分配，包括借款、發售收益或出售資產，這意味着我們可用於投資的資金或產生收入的資產將減少，您的整體回報可能會減少。
我們未來可能會從運營現金流以外的其他來源獲得薪酬分配。我們打算完全從我們業務的現金流中向我們的股東支付定期分配的資金。然而，我們有時可能無法從運營中產生足夠的現金流來充分向股東分配資金。因此，如果我們選擇支付分派，我們可以選擇使用融資活動的現金流，包括借款(包括我們的資產擔保的借款)和本次或先前發行的淨收益，來自出售資產或來自其他來源的資金分配給我們的股東。
如果我們從運營現金流以外的來源為分配提供資金，包括借款、發售收益或資產出售收益，您的投資價值將會下降，此類分配可能會構成資本回報，我們可能會減少可用於貸款或創收資產的資金，您的整體回報可能會減少。此外，如果分配超過我們的收益和利潤，我們股票的股東基礎將減少，如果分配超過股東基礎，股東將被要求確認資本收益。
有一種風險是，股東可能得不到分配，或者這樣的股息可能不會隨着時間的推移而增長。
我們打算定期向股東進行季度分配，這與我們符合美國聯邦所得税資格的REIT的意圖是一致的。然而，未來是否實際派發股息將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的合約條款，包括債務協議下的條款，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，我們不能向我們的股東保證，我們將取得投資結果，以及其他使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的情況。
作為我們的重要股東之一和我們經理的重要實益擁有人，Leonard M.Tannenbaum可以對我們的公司行動和重要的公司事務施加重大影響。
截至2024年3月1日，我們的創始人、首席投資官兼執行主席倫納德·M·坦南鮑姆實益擁有我們已發行股本的約25.6%。目前，Tannenbaum先生擁有3,744.638股我們的普通股，並已被授予購買最多1,906,958股我們普通股的選擇權，這些普通股完全歸屬並可行使。Tannenbaum先生還擁有母公司經理75%的已發行股本。同樣，我們的總裁羅賓·坦南鮑姆、我們的投資委員會成員伯曼先生和我們的首席執行官內維爾先生目前分別擁有母公司10.0%、3.0%和1.6%的股份。
因此，Tannenbaum先生和Tannenbaum夫人(在較小程度上)可能會對我們的公司事務產生重大影響，例如選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作伙伴關係或其他業務合併交易(如適用)。這種所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售AFC Gamma，Inc.時獲得其股權溢價的機會，以及以其他方式降低此類股權的價格。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求，是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，根據“創業啟動法案”(“JOBS法案”)的定義，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，在實施新的或修訂的會計準則時受到相同的時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
我們可以在首次公開募股後的五年內仍是一家“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們根據1934年證券交易法(經修訂)第12b-2條規定成為“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，就會發生這種情況。或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
同樣，根據聯邦證券法，作為一家“較小的報告公司”，我們可以利用適用於其他不是較小的報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能是一家規模較小的報告公司。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是新興成長型公司和/或適用的較小報告公司。
作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本，當我們不再是一家新興的成長型公司和/或較小的報告公司時，此類成本可能會增加。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他我們作為私人公司沒有產生的費用，包括與交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的上市公司報告要求相關的成本。遵守這些規則和法規可能會顯著增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。因此，我們的高管可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計，遵守這些公開報告要求和相關規則和法規將增加費用，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司或較小的報告公司之後，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們可以在長達五個完整的財政年度內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，如上所述，這可能導致我們產生適用於非新興成長型公司的上市公司的額外成本。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能是一家規模較小的報告公司。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
一般風險因素
無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。
我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括可能的人為錯誤，規避或凌駕於控制，或欺詐。即使是有效的內部控制，也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在實施這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們的綜合財務報表的可靠性可能會受到影響。
未來出售我們的股本或其他可轉換為我們股本的證券可能會導致我們普通股的價值下降，並可能導致您在我們普通股中的股份被稀釋。
本公司董事會獲授權在未經閣下批准的情況下，按本公司董事會全權酌情決定的條款及考慮，安排本公司發行額外普通股或透過設立及發行本公司優先股、可轉換為普通股的債務證券、期權、認股權證及其他權利籌集資本。
出售大量我們的股本或其他可轉換為我們股本的證券可能會導致我們股本的估值大幅下降。我們無法預測未來出售我們的股權的影響，或未來出售我們的股權的可用性對我們的股權價值的影響。任何大股東出售我們的大量股權，或認為可能發生此類出售，都可能對我們的股權估值產生不利影響。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將對我們的業務和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。當我們失去作為一家新興成長型公司和一家較小報告公司的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
公司沒有員工，由我們的經理進行外部管理。根據管理協議的條款，我們的經理在董事會的指導和監督下，管理、運營和管理我們的日常運營、業務和事務。董事會認識到維持我們商業夥伴的信任和信心至關重要。董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，網絡安全是公司整體風險管理和監督的重要組成部分。本公司和我們的經理承諾保護與本公司借款人、股東及其人員有關的所有非公開信息的機密性。
風險管理和戰略
作為一家外部管理的公司，公司依賴我們經理的公司信息技術、會計和財務報告平臺、企業應用程序和與公司日常運營相關的系統(我們的信息系統)。本經理已通過書面信息安全計劃(“書面信息安全政策”)，旨在滿足S-P法規和聯邦貿易委員會保障規則下的適用要求。因此，公司還依賴於根據經理的書面信息安全政策評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。除其他事項外，這些程序包括維護對信息資產的安全數字或物理訪問，使用惡意代碼的手動和自動檢測方法，對第三方供應商進行盡職調查，以及聘請領先的網絡安全服務提供商評估和管理網絡安全風險。對於為我們的業務執行各種重要功能的第三方服務供應商，我們尋求與維護網絡安全計劃的可靠、信譽良好的服務供應商接洽。
公司的所有高級職員和員工都是經理的僱員，並受經理的政策和程序的約束。我們的經理利用第三方託管和網絡安全服務提供商(“MSSP”)提供網絡安全服務，包括威脅檢測和響應、漏洞評估和監控、安全事件響應和恢復以及一般網絡安全教育和意識。我們的經理和MSSP定期評估和培訓旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準和實踐。我們的網絡安全風險管理集成到我們的整體企業風險管理中，並共享適用於整個企業風險管理的通用方法、報告渠道和治理流程
到目前為止，我們沒有遇到任何對公司造成重大影響的網絡安全威脅，包括之前的任何網絡安全事件，我們也不知道有任何合理地可能影響公司的網絡安全威脅，包括公司的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關網絡安全威脅構成的風險的其他討論，請參閲“風險因素-一般風險因素-我們在運營中依賴信息技術，系統中的安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損.”
治理
公司的審計和估值委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程。審計與估值委員會通過了一項章程，規定審計與估值委員會必須定期審查並與公司的管理團隊討論公司關於網絡安全的風險評估和風險管理的指導方針和政策，以及與公司的計算機化信息系統控制和安全相關的其他風險暴露。審計和估價委員會可接受關於網絡安全和數據隱私事項的額外培訓，以使其能夠監督此類風險。審核及估值委員會將向董事會彙報該等檢討及討論的內容，並於有需要時向董事會建議審核及估值委員會認為適當的行動。
如上所述，公司在日常運營中依賴我們經理的信息系統。該公司依賴MSSP的流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。
公司首席財務官兼財務主管、首席法務官兼祕書以及IT主管與我們經理和MSSP的其他員工通力合作，以確保MSSP的服務保護公司的信息系統免受網絡安全威脅，並迅速應對任何網絡安全事件。公司管理團隊的這些成員與MSSP一起監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向審計和估值委員會報告此類威脅和事件。公司管理團隊的這些成員定期開會，評估網絡安全風險，並與審計和估值委員會進行討論。他們在公司或其他組織的職業生涯中，獲得了信息技術和網絡安全風險管理方面的相關知識、技能和經驗，包括監督這些領域的第三方供應商。
項目2.建築和物業
我們目前在佛羅裏達州西棕櫚灘保留着我們的執行辦公室。我們的佛羅裏達辦公室是由我們的經理或其關聯公司從第三方租用的，根據我們的管理協議條款，我們向經理(或其關聯公司，視情況而定)報銷與該辦公室有關的某些費用(包括按比例分攤的租金、電話、打印、郵寄、公用事業、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公室、內部和管理費用)，以及與災難備份恢復站點和為我們、我們的關聯公司、我們的貸款或我們的經理或其關聯公司維護的設施相關的費用，在每種情況下，根據我們的運營需要。
項目3.提起法律訴訟
有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或其他法律程序。此外，第三方可能試圖要求我們承擔與我們的貸款相關的責任。自.起2023年12月31日，我們沒有受到任何實質性的法律程序的影響。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼是“AFCG”。2024年3月1日，納斯達克上報道的我們普通股的收盤價為每股11.52美元。截至2024年3月1日，共有52名普通股持有者。這一數字不包括以街道名義持有我們普通股股份的受益所有者。然而，由於我們的許多普通股是由經紀商和其他機構持有的，我們相信我們普通股的實益持有人比記錄持有人多得多。
分銷策略
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得和某些非現金收入，並且如果每年分配的應納税所得額低於此類REIT應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。如果吾等在任何日曆年向股東分配少於(I)該日曆年85%的一般收入、(Ii)該日曆年的資本收益淨額的95%及(Iii)上一個日曆年的任何未分配差額(“所需分配”)(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)的總和，則吾等須支付一項不可抵扣的消費税，其數額相等於所需分配與實際分配金額之間任何差額的4%。
因此，為了滿足我們符合REIT資格的要求，並且通常不需要繳納美國聯邦所得税和消費税，我們打算從合法可用的資產中，定期按季度將我們的全部或幾乎所有REIT應納税收入分配給我們的股東。根據上述税務規則計算的房地產投資信託基金應納税所得額，不一定與我們為財務報告目的確定的淨收入或下文所述的我們的可分配收益相對應。管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析 經營業績--關鍵財務指標和指標--可分配收益。
任何未來實際派發股息或其他分派的決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的合約條文，包括吾等可能招致的債務協議，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求、守則REIT條文下的年度分派要求、本公司的REIT應課税收入及本公司董事會認為相關的其他因素。根據管理層收購協議，吾等一般只可於以下情況下派發股息或其他分派：在實施分派後，吾等將能夠償付在正常業務過程中到期的債務，並且我們的總資產超過我們的總負債。
若吾等可供分派的現金少於根據守則的REIT規定須分派的金額，吾等可能被要求從營運資金或通過股權、股權或債務融資，或在某些情況下，資產出售為分派提供資金，而吾等以優惠條款及時履行貸款的能力或根本不能保證，或吾等可能以應税股票分派或債務證券分派的形式作出部分所需分派。
股權薪酬計劃信息
有關2020年股票激勵計劃的信息，請參閲本年度報告中包含的截至2023年12月31日的綜合財務報表附註11。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
2023年6月13日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，規定回購至多2000萬美元的已發行普通股(“回購計劃”)。回購的時間、價格和數量將基於我們的股票價格、一般市場狀況、適用的法律要求和其他因素。我們普通股的回購可以不時地在公開市場、私下協商的交易中或以其他方式進行，以遵守《交易法》下的規則10b-18和規則10b5-1。我們預計將使用手頭現金、我們循環信貸機制下的可用能力和運營現金流，為回購計劃下的任何股票回購提供資金。回購計劃的授權期限至2025年12月31日，可隨時中止、修改或暫停。在截至2023年12月31日的三個月內，我們沒有根據回購計劃回購任何普通股。
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| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值 |
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2023年10月1日至10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 20,000,000 | |
2023年11月1日至11月30日 | | — | | | — | | | — | | | 20,000,000 | |
2023年12月1日至2023年12月31日 | | — | | | — | | | — | | | 20,000,000 | |
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項目6.保留預算
沒有。
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包含的附註和其他信息一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素。除文意另有所指外，本節中使用的術語“我們”、“我們”或“AFCG”是指AFC Gamma，Inc.。
業務概述
AFC Gamma，Inc.是一家商業房地產行業的機構貸款機構，由一支經驗豐富的投資專業團隊於2020年7月創立。我們主要發起、組織、承銷、投資和管理優先擔保貸款和其他類型的商業房地產貸款和債務證券，專門向已將醫療和/或成人使用的大麻合法化的州的大麻行業經營者提供貸款。我們最近擴大了我們的投資指導方針，將資本配置在以商業房地產為擔保的有吸引力的貸款機會上。我們擴大的投資準則現在包括(I)通過抵押向商業房地產所有者、經營者和與大麻行業無關的相關企業提供第一和第二留置權貸款，(Ii)與大麻相關的房地產資產的所有權，以及(Iii)抵押貸款支持證券，此外，我們以前只專注於通過抵押貸款向醫療和/或成人使用大麻合法化的州的大麻經營者提供第一留置權貸款。我們預計，根據我們擴大的指導方針，這些投資的承保和投資程序將與我們為大麻經營者提供貸款所採用的程序大體相似。
我們的目標是通過現金分配和資本增值，主要通過向房地產開發商和符合州法律的大麻公司提供貸款，隨着時間的推移提供有吸引力的風險調整後回報。我們發起的貸款主要是以房地產、設備、與許可證相關的價值(如適用)和/或貸款方的其他資產為擔保的優先貸款，在適用法律和管理此類貸款方的法規允許的範圍內。我們的一些與大麻有關的借款人將其股權證券在加拿大的加拿大證券交易所(CSE)和/或美國的場外交易(OTC)上市交易。
衍生產品
2024年2月22日，我們宣佈，董事會一致批准了一項計劃，將我們的商業房地產(“CRE”)投資組合剝離到一個獨立的、公開交易的REIT中，名為SunISE Realty Trust，Inc.(“Suns”)。
分離和由此產生的剝離預計將分兩步實施。首先，吾等預期及Suns預期接受及承擔與吾等CRE貸款業務有關的所有資產、負債及業務，而該等資產、負債及業務與本公司目前由Suns進行的大麻行業營運商貸款及債務證券的結構、承銷、發起及投資業務無關，包括該等業務的營運、物業、服務及活動(“出資”)，惟該等資產、負債及業務尚未在Suns持有者為限。然後，我們計劃在分配日將太陽普通股(“太陽普通股”)的所有流通股按比例分配給我們的股東。我們和太陽預計總計1.15億美元的資產，包括貸款和現金，要麼將在捐款中貢獻給太陽，要麼在捐款後立即由太陽持有。配售後，我們和太陽預計太陽普通股將在納斯達克資本市場上市。
太陽公司已經向美國證券交易委員會提交了一份表格10的註冊聲明，其中提供了有關剝離的更多細節。
淨利息收入
我們作為一個運營部門運營，主要專注於為高級擔保貸款和其他類型的商業房地產貸款和債務證券提供融資，專門向已將醫療和/或成人使用的大麻合法化的州的老牌大麻行業經營者提供貸款。這些貸款通常用於投資，並以房地產、設備、與許可證相關的價值(如適用)和/或貸款方的其他資產作為擔保，只要適用法律和管理此類貸款方的法規允許。
我們主要以貸款利息收入的形式產生收入。目前，我們的大部分貸款是按浮動利率計息的。截至2023年12月31日，七根據未償還本金餘額總額，我們的貸款約佔我們投資組合的68%，按SOFR或美國最優惠利率掛鈎的浮動利率支付利息。我們貸款的利息一般按月或按季支付。我們貸款的本金和任何應計但未付的利息一般在適用的到期日到期。在許多情況下，我們的利息收入包括一部分總利息的實物支付(PIK)部分。按每份適用貸款協議中規定的合同利率計算的實收利息，根據該貸款協議的條款應計，並計入貸款本金餘額，記為利息收入。增加到本金餘額的PIK利息通常根據適用的貸款協議進行攤銷和支付。在貸款沒有攤銷的情況下，PIK利息在償還未償還本金時收取。我們還從OID獲得收入，這也被確認為在適用貸款的初始期限內來自貸款的利息收入。延遲提取貸款還可以從貸款的未提取部分賺取未使用的費用，這些費用被確認為所賺取期間的利息收入。其他費用，包括預付費和退場費，在收到時也被確認為利息收入。任何此類費用將與我們的貸款相關產生，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)確認為賺取的費用。
淨利息收入主要包括我們從貸款中賺取的利息收入，減去我們因債務而產生的利息支出。利息支出是根據我們2027年優先票據和循環信貸協議的條款產生的。
費用
我們的主要運營費用是根據我們與經理的管理協議支付的基本管理費和獎勵薪酬，以及代表我們支付或發生的管理費用和其他費用的可分配部分，包括向經理報銷協助管理我們事務的經理某些人員的一定部分薪酬，根據我們的管理協議，只有那些明確由經理負責的費用除外。我們承擔我們的運營和交易的所有其他成本和支出，包括(但不限於)與以下各項有關的費用和支出：
•組織和提供費用；
•季度估價費用；
•向第三方(包括第三方評估公司)支付的與發放貸款和評估貸款有關或相關的費用；
•與投資者關係和營銷工作有關的費用和開支(包括出席投資會議和類似活動)；
•聯邦和州註冊費；
•任何交易所上市費；
•聯邦、州和地方税；
•獨立董事的費用和開支；
•經紀佣金；
•委託書、股東報告和通知的費用；以及
•準備政府備案文件的成本，包括提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告。
於首次公開招股完成前，吾等並無義務向本公司經理或其聯屬公司(視何者適用而定)償還向Tannenbaum先生、Kalikow先生或Tannenbaum夫人支付的任何補償。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們的經理沒有就卡利科先生和Tannenbaum先生的薪酬中我們可分配的份額尋求補償，但確實要求補償我們Tannenbaum夫人的可分配份額的補償。
所得税
我們是馬裏蘭州的一家公司，已選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們相信，我們已經具備了資格，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續獲得REIT的資格。然而，我們不能保證我們的信念或期望會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否滿足眾多資產、收入和分配測試，而這些測試在一定程度上取決於我們的經營業績。
要符合REIT的資格，我們必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求我們在扣除支付的股息之前，每年至少向股東分配調整後的REIT應税收入的90%。若吾等於任何課税年度分配少於該等REIT應課税收入的100%(計入根據守則第857(B)(9)或858條於下一課税年度作出的任何分配)，吾等將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外，如果吾等在任何日曆年向股東分配少於(I)該日曆年85%的普通收入、(Ii)該日曆年的資本利得淨收入的95%及(Iii)任何所需分派(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分派)的總和，則吾等須支付相當於該等所需分派與實際分派金額之間任何差額4%的不可抵扣消費税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給我們股東的現金。90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本利得，我們必須通知我們的股東，並就保留的淨資本利得按正常的公司税率納税。我們的股東必須將其留存淨資本利得的比例份額計入他們在該納税年度的應納税所得額中，他們將被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納了REIT的税款。此外，這種留存資本收益可能需要繳納不可抵扣的4%的消費税。
我們的全資子公司TRS1以TRS的形式運營，並於2021年7月開始運營。TRS是指未選擇作為REIT徵税的法人實體，其中REIT直接或間接持有股權，並已與該REIT共同選擇被視為TRS。TRS一般可以從事任何業務，包括投資資產和從事我們不能在不損害我們作為REIT資格的情況下直接持有或進行的活動。TRS的應税收入需繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，我們還可能對我們與我們的TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。如確定本年度估計應課税收入(包括淨資本收益)將超過該等收入於本年度的估計股息分配(包括資本利得股息)，則在賺取該等應課税收入時，我們會就估計超額應課税收入的一部分應計消費税。年度費用按照適用的税務規定計算。所得税撥備包含在項目所得税支出中，包括本年度報告中包含的綜合經營報表中的消費税。
截至2023年12月31日的年度內的發展：
截至2023年12月31日止年度的貸款組合更新
2023年1月，TRS1與私人公司I達成協議，在符合某些條款和條件的情況下(包括支付全部現金利息，而不是之前商定的部分實物支付利息)，推遲即將到來的本金支付。2023年3月，在符合某些條款和條件的情況下，TRS1同意推遲即將到來的本金支付，並允許即將到來的現金利息支付的一部分以實物支付。2023年5月，私人公司I未能全額支付2023年5月1日到期的本金和利息。信貸安排上的代理AFC代理有限責任公司(“AFC代理”)立即根據此筆付款違約和信貸協議下的某些其他違約情況發出違約通知，加快了根據該違約協議到期的所有債務，並隨後在馬裏蘭州啟動了止贖程序。2023年6月，我們將第一私人公司信貸安排的三分之二按面值外加應計利息出售給了一家多州大麻運營商，我們在借款人的一張大麻許可證轉讓之前有權看跌剩餘的三分之一。截至2023年12月31日，我們的未償還本金餘額約為380萬美元，資金充足.
2023年2月，本公司與私人K公司簽訂了一項修正案，將其在與私人公司K的信貸安排下的總貸款承諾從約2,520萬美元減少至1,450萬美元。除其他事項外，修正案將個人賬户利率由0.0%提高至2.0%，取消未來未動用承擔額的未用費用，並設立150萬元利息儲備。於2023年8月，吾等與私人公司K訂立一項修訂，其中包括(I)修訂最低現金餘額財務契約，(Ii)延遲攤銷付款的開始日期及(Iii)與私人公司K的信貸安排下的總貸款承諾由約1,450萬美元減少至1,320萬美元，並已獲得足額資金。2023年11月，本公司與私人公司K簽訂了一項修正案，其中包括終止總貸款承諾中剩餘的未到位資金部分。
2023年2月，我們出售了我們在上市公司M子公司的1500萬美元投資，這筆投資是以90.9%的混合加權平均折扣購買的，以面值的91.4%出售。出售所得款項接近出售時的賬面價值。於2023年6月，TRS1向第三方貸款人及向本公司轉讓所有權利、所有權及權益的第三方貸款人購買M上市公司附屬公司未償還本金1,200萬美元，按混合加權平均折扣率19.3%發行。公眾公司M Credit Finance附屬公司的定期貸款按固定年利率9.5%計息。2023年12月，TRS1出售了我們在上市公司M子公司的200萬美元投資，以91.3%的折扣購買，以面值的90.0%出售，導致約(10萬)美元的實現虧損。
於2023年3月，吾等與Private Company B訂立容忍及修訂協議，根據該協議，吾等同意，在附加4.0%的資本化PIK權益及若干其他條款及條件的規限下，吾等不會就適用的Private Company B貸款文件下的特定違約行使我們的權利及補救措施，直至(I)2023年4月30日、(Ii)某些再融資或現金出資事件及(Iii)任何新的違約事件中較早者為止。關於此類容忍和修改協議，本公司還同意，在符合某些條款和條件的情況下，在一個會計季度內放棄遵守某些契諾，並推遲支付指定的本金。到期日將信貸安排轉給了私人公司B，而沒有償還。信貸安排的代理人向借款人發出了違約通知，私人公司B被置於破產管理程序，以維持因管理糾紛而中斷的借款人的業務。我們一直在與借款人討論信貸安排的再融資問題，並與接管人討論可能出售業務以償還貸款的問題。在償還貸款之前，借款人有義務按14.7%的基本加權平均利率和4.0%的PIK利率支付利息，外加4.0%的違約利率。經2023年2月與私人公司B簽訂的容忍和修改協議修訂後，4.0%的違約利率從2023年1月15日起適用，並以實物支付。未償還本金餘額還包括2023年9月為支付某些費用而預付的約20萬美元的保護性預付款，已於2023年11月償還。保護性墊款的利息按與標準月度現金利息和PIK利息加上違約利息相同的利率計算。
於2023年3月，與私人公司A訂立的信貸安排經修訂後，除其他事項外，並在若干條款及條件的規限下，(I)提高若干批貸款的利率，使該貸款的統一利率為13.0%；(Ii)重新釐定本金及利息付款的分配優先次序，以便首先應用於該貸款項下的特定部分；及(Iii)規定凍結賬户須持有出售若干資產所得的現金收益，並將該等收益分配予貸款人。 2023年10月，AFC代理人基於某些財務和其他契約違約向A私人公司發出違約通知，並於2023年7月1日開始根據A私人公司信貸安排的條款收取5.0%的額外違約利息。2023年11月，私人公司A被置於破產管理程序，以維持借款人的運營，併為債權人的利益實現價值最大化。法院指定的接管人開始為債權人的利益清算某些資產。年內截至2023年12月31日，AFC代理從借款人出售其部分抵押品資產中共收到約4820萬美元的貸款本金預付款和140萬美元的相關退出費用，其中約3470萬美元的本金預付款和110萬美元的相關退出費用與我們的私人公司A信貸安排按比例分配給我們，並用於未償還本金餘額。一個S，2023年12月31日，我們的未償還本金餘額約為5340萬美元，資金全部到位.
於2023年4月，與私人公司G的附屬公司訂立的信貸安排經修訂後，除其他條款及條件外，(I)修訂若干現金股本出資規定，(Ii)增加抵押品的額外不動產，(Iii)延長提款期，(Iv)準許以現金支付到期應付現金利息的75%，直至幷包括2023年5月1日到期的款項，但須收取月費，及(V)修改超額現金流。私人公司G的子公司未能支付2023年7月1日到期的現金利息作為6月份的欠款，我們將借款人在2023年6月1日至2023年8月31日期間列為非應計項目。在這方面，我們就借款人在賓夕法尼亞州的某些資產啟動了雙方同意的止贖程序，預計公開拍賣的現金淨收益將用於預付信貸安排下未償還本金的一部分。2023年9月6日，喪失抵押品贖回權的程序被無限期推遲。吾等其後於2023年9月與私人公司G的附屬公司訂立寬免協議，根據該協議，吾等同意不會因信貸協議下的若干違約行為而行使若干補救措施。為了換取這種容忍，私人公司G的子公司同意出售某些資產，包括某些抵押品，其收益將用於與私人公司G的信貸協議下的未償還債務，提供某些額外的抵押品，並提供由AFC代理託管的額外現金股本。經與私人公司G的附屬公司簽訂的容忍協議修訂後，借款人須按比例向貸款人集團支付9月份80萬美元的利息，並須在2023年10月、11月和12月每月按比例向貸款人集團支付100萬美元。私人公司G的子公司根據忍耐協議的條款支付了9月、10月和11月的利息，該協議分別於2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信貸安排恢復到應計狀態。於2023年第四季度，AFC代理從出售私人公司G的子公司的部分抵押品資產中獲得150萬美元，其中約130萬美元分配給我們並用於未償還的利息餘額。私人公司G的子公司沒有支付2024年1月1日到期的現金利息作為12月份的欠款，我們將借款人在2023年12月1日置於非應計狀態。截至2023年12月31日uR與私人公司G的子公司的信貸安排項下的未償還本金餘額約為7920萬美元，它得到了全額資金。
於2023年4月，與公眾公司H的附屬公司的信貸協議經修訂，其中包括：(I)貸款人(包括我們)的貸款承諾總額按比例減少1,000萬美元，其中減少的貸款承諾中的600萬美元分配給我們，額外的本金900萬美元由我們提供資金；(Ii)加強房地產承保契約；以及(Iii)要求在向建設項目支付資金之前必須滿足某些先決條件。在修正案之後，我們持有8400萬美元的承付款。截至2023年12月31日貴公司與H上市公司附屬公司的信貸安排下的未償還本金餘額為8,400萬美元，這是全額資金。
2023年6月，私人公司H的子公司全額償還了貸款。於償還日期，私人公司H的附屬公司的未償還本金約為580萬元。我們收到了大約20萬美元的退場費。
2023年7月，TRS1從私人公司A購買了一張有擔保的賣方本票(“賣方票據”)，該票據由私人公司M以私人公司A為受益人，作為私人公司A及其子公司在亞利桑那州的某些資產和業務的總購買價的一部分。賣方票據的金額相當於3,000萬美元，由私人公司M的幾乎所有資產擔保。賣方票據也由私人公司M的母公司擔保。賣方票據於2026年7月31日到期，2026年2月前按年利率9.0%計算利息，此後按15.0%的年利率計息。TRS1以約16.0%的折扣從私人公司A購買了賣方票據，購買價約相當於2520萬美元。
於2023年9月，吾等與私人公司L訂立一項修訂，當中包括(I)將利率修訂至基準年利率為8.4釐加SOFR，SOFR下限為5.0釐；(Ii)修訂提取程序及條件；(Iii)延遲攤銷付款的開始日期；(Iv)要求支付若干超額現金流及股權出資；及(V)修訂財務契約規定。
2023年9月，與上市公司A的信貸安排到期，沒有償還。信貸安排的代理人使借款人違約，公司記錄了約120萬美元的已實現損失。
董事會於2023年10月委任Daniel·內維爾為本公司行政總裁及投資委員會成員，自2023年11月13日起生效。內維爾先生接替倫納德·坦南鮑姆先生擔任首席執行官，自生效之日起，坦南鮑姆先生已從董事會主席兼首席執行官過渡到執行主席兼首席投資官。
市場報價計劃
2022年4月，我們以S-3表格的形式向美國證券交易委員會提交了擱置登記表，登記了高達10億美元證券的要約和出售(《擱置登記表》)。貨架登記聲明使我們能夠發行普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利以及包括一種或多種此類證券的單位。貨架登記聲明還包括自動櫃員機計劃的招股説明書，根據日期為2022年4月5日的銷售協議(“銷售協議”)，可能會不時發行和出售總計7500萬美元的普通股，銷售代理為Jefferies LLC和JMP Securities LLC。根據銷售協議的條款，我們已同意向銷售代理支付銷售協議項下每次出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。
於截至2023年12月31日止年度內，吾等並無根據銷售協議出售任何普通股股份。
股份回購計劃
2023年6月13日，我們的董事會批准了回購計劃。回購的時間、價格和數量將基於我們的股票價格、一般市場狀況、適用的法律要求和其他因素。我們普通股的回購可以不時地在公開市場、私下協商的交易中或以其他方式進行，以遵守《交易法》下的規則10b-18和規則10b5-1。我們預計將使用手頭現金、我們信用額度下的可用能力和運營現金流，為回購計劃下的任何股票回購提供資金。回購計劃的授權期限至2025年12月31日，可隨時中止、修改或暫停。於截至2023年12月31日止年度，吾等並無根據購回計劃回購任何普通股股份。
宣佈的每股股息
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們支付了以下現金股息：
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| 宣佈的日期 | | 在以下日期交易結束時向登記在冊的股東支付 | | 支付日期 | | 每股金額 | | 已支付總金額 |
| 2022年3月10日 | | 2022年3月31日 | | 2022年4月15日 | | $ | 0.55 | | | $ | 10.9 | 百萬 |
| 2022年6月15日 | | 2022年6月30日 | | 2022年7月15日 | | 0.56 | | | 11.1 | 百萬 |
| 2022年9月15日 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月14日 | | 0.56 | | | 11.4 | 百萬 |
| 2022年12月15日 | | 2022年12月31日 | | 2023年1月13日 | | 0.56 | | | 11.4 | 百萬 |
| 2022年期間小計 | | | | | | $ | 2.23 | | | $ | 44.8 | 百萬 |
| 2023年3月2日 | | 2023年3月31日 | | 2023年4月14日 | | $ | 0.56 | | | $ | 11.5 | 百萬 |
| 2023年6月15日 | | 2023年6月30日 | | 2023年7月14日 | | 0.48 | | | 9.8 | 百萬 |
| 2023年9月15日 | | 2023年9月30日 | | 2023年10月13日 | | 0.48 | | | 9.8 | 百萬 |
| 2023年12月15日 | | 2023年12月31日 | | 2024年1月12日 | | 0.48 | | | 9.8 | 百萬 |
| 2023年期間小計 | | | | | | $ | 2.00 | | | $ | 40.9 | 百萬 |
最新發展動態
2023年12月29日，我們從循環信貸安排中提取了4200萬美元。循環信貸安排的所有未償還借款其後於2024年1月2日悉數償還。
於2024年1月，本公司及一間聯屬公司與華潤私人A公司訂立一項由聯營公司銀團提供的夾層抵押貸款，貸款承諾總額為5,640萬美元，其中2,820萬美元由吾等提供資金，另外2,820萬美元由一間聯屬公司提供。本公司及聯屬公司分別為有抵押夾層貸款的50.0%銀團貸款人。有抵押夾層貸款的年利率為有抵押隔夜融資利率(SOFR)加15.31%的利差，SOFR下限為2.42%。於2024年1月底，本公司及其聯屬公司與華潤私人A公司就有抵押夾層貸款訂立修訂，其中包括(1)將到期日延長至2024年5月31日及(2)將SOFR下限由2.42%修訂至4.00%。根據修訂，本公司和聯屬公司預計將分別獲得約10萬美元的延期費用。
於2024年1月，本公司及一間聯屬公司與華潤私人B公司訂立一項由聯營公司銀團提供的有抵押夾層貸款，貸款承諾總額為5,640萬美元，其中2,070萬美元由吾等提供資金，另外2,070萬美元由聯屬公司提供。擔保夾層貸款由我們和一家附屬公司以1.0%的折扣購買，各自的購買價格約為2,040萬美元。大約1,500萬美元被確定為一筆無資金的承付款，可用於支付有擔保的夾層貸款的利息，我們負責其中的750萬美元。本公司及聯屬公司分別為有抵押夾層貸款的50.0%銀團貸款人。有擔保的夾層貸款以13.00%的年利率計息，2027年5月到期。
2024年1月，我們與私人公司L簽訂了一項部分免除和修訂條款，其中包括：(I)允許出售和解除位於密蘇裏州的某些抵押品，但須遵守其中包含的條款和條件，以及(Ii)修訂某些提款和預付款要求。2024年1月，我們收到了大約1140萬美元私人公司L出售若干抵押品資產及預付款30萬美元預付保險費。
於2024年1月，吾等就某些違約事件的發生向私人公司K發出保留權利函件，包括未能按照與私人公司K訂立的信貸協議的規定，在到期時支付本金及利息，以及未能按月提交結算單。作為對這種容忍的交換，私人公司K同意，其中包括：(I)額外的報告要求和(Ii)在2024年6月30日或之前以增量方式提供總額最多350萬美元的額外現金股本，或在2024年8月31日或之前以增量方式獲得總計850萬美元的額外股權和債務融資，其中某些收益將用於信貸協議下的未償還債務。與私人公司K簽訂的容忍協議修訂了現有的信貸協議，要求(A)2023年12月和2024年1月應付利息的20%以現金拖欠，80%以實物支付，(B)2024年2月應付利息的35%以現金拖欠，65%以實物支付，(C)2024年3月、2024年4月和2024年5月應付利息的50%以現金拖欠，50%以實物支付，(D)在忍耐協議期限內其餘月份的利息應以現金拖欠，(E)在忍耐協議期限內延期支付的本金的支付。我們將私人公司K置於非應計狀態，自2023年12月1日起生效，並將僅在收到現金後確認與貸款活動相關的收入。
在……裏面二零二四年二月，AFC代理收到大約470萬美元在貸款本金預付總額和10萬美元在私人公司A出售其抵押品資產的相關退出費用中，約390萬美元在本金預付款和10萬美元在相關的退出費用中，向我們分配了與我們在私人公司A信貸安排中按比例分配的費用，並應用於未償還本金餘額。在預付款之後，我們在私人公司A信貸安排下的未償還本金餘額大約為4980萬美元. AFC代理人繼續監督法院指定的接管，以維持借款人的運營併為其債權人的利益實現價值最大化。
2024年2月22日，我們宣佈，董事會一致批准了一項計劃，將我們的商業房地產投資組合剝離為一個獨立的、公開交易的REIT，名為日出房地產信託公司。見-衍生產品“上圖。
於2024年3月，吾等與私人公司G的附屬公司訂立寬免協議，據此，吾等同意於2023年9月根據信貸協議及根據與私人公司G的附屬公司訂立的寬免協議，禁止因若干違約事件而行使若干補救措施。為了換取這種容忍，私人公司G的子公司同意，除其他事項外，(I)在2024年4月30日之前提供總額不少於300萬美元的額外現金股權，(Ii)出售某些資產，其收益將用於償還信貸協議下的未償債務，(Iii)與第三方就私人公司G在賓夕法尼亞州的子公司訂立管理服務協議，(Iv)與第三方就私人公司G在新澤西州的子公司的業務訂立諮詢或類似協議。以及(V)提出額外的報告要求。此外，與私人公司G的子公司簽訂的容忍協議修訂了現有的信貸協議，以便在貸款的剩餘期限內(只要私人公司G的子公司履行其在容忍協議下的義務)，(A)取消財務契約，(B)修改現有的現金流量清理，以便將75%的超額現金流量支付給當期利息、應計利息、貸款人費用和本金，(C)將貸款利率改為12.5%的年利率，根據超額現金流量清理，其中最低部分以現金支付，其餘部分，如果有的話，以實物支付，以及(D)取消所需的攤銷付款。我們將私人公司G的子公司置於2023年12月1日起的非權責發生制，並將僅在收到現金後確認與貸款活動相關的收入。
2024年3月，我們宣佈了與2024年第一季度有關的普通股每股0.48美元的定期現金股息，將於2024年4月15日支付給截至2024年3月31日登記在冊的股東。定期現金股息支付的估計總額約為990萬美元。
主要財務指標和指標
作為一家商業房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是可分配收益、每股賬面價值和宣佈的每股股息。
非GAAP指標
可分配收益
除了使用根據GAAP編制的某些財務指標來評估我們的業績外，我們還使用可分配收益來評估我們的業績，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的貸款活動和業務。可分配收益是一種沒有按照公認會計準則編制的衡量標準。我們使用這些非GAAP財務指標向股東和投資界解釋我們的結果，並對我們的業務進行內部評估和管理。我們的管理層認為，這些非GAAP財務指標及其提供的信息對投資者是有用的，因為這些指標允許投資者和股東使用我們的管理層用來評估我們過去業績和未來業績前景的相同工具來評估我們業務的整體業績。可分配盈利的釐定與吾等管理協議項下核心盈利的釐定大致相似，前提是核心盈利是計算根據管理協議於適用期間賺取的任何激勵性薪酬的一部分，因此核心盈利的計算並不影響激勵性薪酬開支，而可分配盈利的計算則計入該期間賺取的任何激勵性薪酬。
我們將可分配收益定義為，在特定期間內，按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括(1)基於股票的薪酬支出，(2)折舊和攤銷，(3)任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目，記錄在該期間的淨收益(虧損)中，無論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損中，或計入淨收益(虧損)中；倘若可分配盈利並不排除(就具有遞延利息特徵的投資項目而言)(例如OID、具PIK利息及零息證券的債務工具)、(I)尚未收到現金的應計收入、(Iv)當期預期信貸損失撥備的增加(減少)、(V)扣除從TRS收到的任何股息後的TRS(收入)損失及(Vi)根據GAAP及某些非現金收費的變化而產生的一次性事件，在每種情況下，在本公司經理與我們的獨立董事討論及獲得大多數該等獨立董事批准後，應計收入不包括在內。
我們相信，在根據公認會計原則確定的淨收入基礎上提供可分配收益有助於股東評估我們業務的整體表現。作為房地產投資信託基金，我們被要求分配至少90%的年度REIT應税收入，但須進行某些調整，並按正常的公司税率納税，只要我們每年分配的此類應税收入少於100%。鑑於這些要求，以及我們相信股息通常是股東投資於我們普通股的主要原因之一，如果董事會授權，我們通常打算嘗試向股東支付至少等於該REIT應納税所得額的股息。可分配收益是董事會在批准分紅時考慮的眾多因素之一，雖然不是衡量應納税所得額的直接指標，但隨着時間的推移，這一衡量標準可被視為衡量我們分紅的有用指標。
可分配收益是一種非GAAP財務指標，不應被視為GAAP淨收入的替代品。我們提醒讀者，我們計算可分配收益的方法可能與其他REITs計算相同或類似補充業績指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益可能無法與其他REITs提供的類似指標進行比較。
下表提供了GAAP淨收入與可分配收益的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截止的年數
十二月三十一日， |
| | | | | | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | | | | | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| 對淨收入的調整： | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | 1,008,148 | | | 1,338,469 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | — | | | — | |
| 未實現(收益)損失或其他非現金項目 | | | | | 8,513,364 | | | 3,593,095 | |
| 增加(減少)當期預期信貸損失準備金 | | | | | 12,132,718 | | | 11,177,470 | |
| TRS(收益)虧損，扣除股息 | | | | | (1,158,946) | | | (2,170,348) | |
| 根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件 | | | | | — | | | — | |
| 可分配收益 | | | | | $ | 41,447,283 | | | $ | 49,871,083 | |
| 已發行普通股的基本加權平均股份(單位：股份) | | | | | 20,321,091 | | | 19,842,222 | |
| 基本加權平均每股可分配收益 | | | | | $ | 2.04 | | | $ | 2.51 | |
每股賬面價值
我們相信，在我們擴大股權資本基礎並繼續投資於我們的目標投資時，每股賬面價值有助於股東評估我們的增長。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們普通股的每股賬面價值分別約為15.64美元和16.65美元。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受多個因素影響，主要取決於我們的淨息差水平、我們資產的市場價值以及市場上商業房地產債務和其他金融資產的供求情況。我們的淨息差，包括OID的增加和攤銷，是根據我們發起的貸款的合同利率和未償還本金餘額確認的。利率會根據貸款的類型、金融市場的狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而有所不同，其中一些因素是無法確定的。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。
運營結果f或截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度
在截至2023年12月31日的一年中，我們可分配給普通股股東的淨收入約為2100萬美元，或每股基本加權平均普通股1.02美元，而截至2022年12月31日的年度，我們可分配給普通股股東的淨收入約為3590萬美元，或每股基本加權平均普通股1.80美元。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息收入減少約110萬美元，或(13.5%)。這一下降是由於確認的手續費收入減少了約(720萬美元)，未使用費用減少了約(150萬美元)，未使用的費用減少了約(150萬美元)，以及OID收入減少了約(560萬美元)，這是由於加快了前一年貸款償還的未增值OID，但與截至2022年12月31日的年度相比，利息收入增加了約330萬美元，利息收入增加了約330萬美元，與截至2022年12月31日的年度相比，變動利率增加了。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出減少了約50萬美元，或(6.7%)。減少主要是由於截至2023年12月31日止年度的2027年高級債券未償還本金加權平均較截至2022年12月31日止年度減少約(810萬)美元或(8.1%)，導致2027年優先債券產生的利息減少。這與在截至2023年12月31日的年度內回購1,000萬美元我們的2027年優先債券有關。在截至2022年12月31日的年度內，沒有進行回購。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度管理費增加了約30萬美元，增幅為8.0%。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度獎勵費用減少約(200萬)萬美元，或(16.0%)，原因是核心收益(定義見管理協議)下降。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增加了約30萬美元，或6.5%。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度內發生的遣散費，這可歸因於我們的前首席財務官離職約70萬美元。截至2022年12月31日止年度內並無產生遣散費。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度基於股票的薪酬減少了約30萬美元，或(24.7%)。這主要是由於在2022年1月授予的大部分股權獎勵是立即歸屬的，而在2023年1月授予的大部分股權獎勵的歸屬期限為三年。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度專業費用減少了約10萬美元，或(7.1%)。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的投資已實現收益(虧損)淨變化約為(180萬美元)，這是由截至2023年12月31日的年度與上市公司A到期相關的已實現虧損約(120萬美元)和與上市公司M的子公司出售相關的淨虧損(10萬美元)所推動的，而與與上市公司D的子公司相關的已實現收益60萬美元相比，在截至2022年12月31日的年度內與出售上市公司G債務證券相關的已實現虧損(20萬美元)。2022年。
按公允價值持有的貸款投資於交易日按成本入賬，反映本金融資金額扣除任何原始發行折扣後的金額。當貸款組合的公允價值超過其成本時，產生未實現收益；當貸款組合的公允價值低於其成本時，產生未實現損失。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的未實現收益(虧損)淨變化分別約為850萬美元和360萬美元，主要是由於貸款估值的淨變化，這受到市場收益率、收入倍數和回收率變化的影響。
由於在截至2023年12月31日的年度內回購了1,000萬美元的2027年優先債券，債務清償收益(虧損)約為200萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，沒有進行回購。
當期預期信貸損失準備
本年度預期信貸損失準備金增加約100萬美元，增幅為8.5%。截至的年度2023年12月31日與截至的年度 2022年12月31日。截至2023年12月31日的餘額約為y 2,640萬美元，或8.71%，佔以賬面價值持有的貸款總額及賬面價值持有的應收貸款餘額約3.033億元，並分為(I)與賬面價值持有的貸款未償還餘額有關的當前預期信貸損失準備金(抵銷資產)及以賬面價值持有的應收貸款2630萬美元和(2)未籌措資金的承付款的負債約為10萬美元。截至2022年12月31日的餘額約為1,430萬美元，佔按賬面價值持有的貸款總額的4.97%，按賬面價值持有的應收貸款餘額約為2.874億美元，並分為(I)與以賬面價值持有的貸款的未償還餘額有關的當前預期信貸損失準備金(對銷資產)和以賬面價值持有的應收貸款餘額約1,350萬美元，以及(Ii)無資金承擔的負債約為80萬美元。負債是基於整個合同期內貸款承諾的無資金部分，在整個合同期內，我們通過目前的信貸發放義務暴露於信用風險。管理層考慮了供資發生的可能性，以及如果供資，預計供資部分的信貸損失。我們通過評估每筆貸款的風險因素，不斷評估每筆貸款的信用質量。截至該年度的當期預期信貸損失準備金的變動2023年12月31日與截至2022年12月31日的年度相比，2022年是由於宏觀經濟因素的變化，貸款組合的變化，包括新的承諾和償還，以及我們用來估計儲備的其他數據點的變化。
貸款組合
截至2023年12月31日，我們的投資組合由12個不同借款人的貸款組成。截至2023年12月31日，這些貸款項下的初始承諾總額約為4.312億美元，未償還本金約為3.883億美元。截至2023年12月31日，我們的投資組合的加權平均估計YTM約為21%，並由借款人的各種資產擔保，包括不動產和個人財產，如價值關聯在適用法律和管理借款人的法規允許的範圍內，使用許可證(如果適用)、設備和其他資產。在某些情況下，我們可以選擇轉讓獲得借款人認股權證和/或股權的權利，作為我們向借款人提供貸款的代價的一部分，我們會立即將其出售並確認為額外的OID。於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無收取或出售任何轉讓權利。
下表彙總了我們截至2023年12月31日的投資組合，除非另有説明。由於保密協議的義務，借款人的名字一直是保密的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貸款名稱 | 原始資助日期(1) | 貸款到期日 | AFCG貸款，辛迪加網 | 佔AFCG總數的百分比 | 截至2023年12月31日的本金餘額 | 現金利率 | PIK | 固定/
漂浮 | 期內攤銷 | YTM (2)(3) |
| | | | | | | | | | |
公共公司A--設備貸款(4) | 8/5/2019 | 3/31/2025 | $ | 4,000,000 | | 0.9% | $ | 2,041,744 | | 12.0% | 不適用 | 固定 | 是 | 9% |
私營公司A(5) | 5/8/2020 | 5/8/2024 | 77,785,000 | | 18.0% | 53,364,532 | | 13.0% | 2.7% | 固定 | 是 | 26% |
私人公司B(6) | 9/10/2020 | 9/1/2023 | 16,402,988 | | 3.8% | 18,518,870 | | 14.7% | 4.0% | 固定 | 是 | 30% |
| 私人公司C | 11/5/2020 | 12/1/2025 | 24,000,000 | | 5.6% | 9,954,630 | | 17.5% | 2.0% | 漂浮 | 是 | 26% |
私人股份公司子公司(7) | 4/30/2021 | 5/1/2026 | 73,500,000 | | 17.0% | 79,215,888 | | 18.8% | 不適用 | 漂浮 | 是 | 20% |
私人公司I(8) | 7/14/2021 | 8/1/2026 | 3,500,298 | | 0.8% | 3,767,454 | | 17.4% | 4.5% | 漂浮 | 是 | 18% |
| 私人公司J | 8/30/2021 | 9/1/2025 | 23,000,000 | | 5.3% | 21,713,695 | | 17.4% | 2.0% | 漂浮 | 是 | 25% |
私人公司K(9) | 4/28/2022 | 5/3/2027 | 13,229,626 | | 3.1% | 13,445,762 | | 17.4% | 2.0% | 漂浮 | 是 | 27% |
| L私營公司 | 4/20/2022 | 5/1/2026 | 63,000,000 | | 14.6% | 53,000,000 | | 13.7% | 不適用 | 漂浮 | 是 | 18% |
| 附屬公共公司H | 12/16/2021 | 1/1/2026 | 84,000,000 | | 19.5% | 84,000,000 | | 14.3% | 不適用 | 漂浮 | 不是 | 19% |
| 公共公司子公司 | 8/26/2022 | 8/27/2025 | 18,822,000 | | 4.4% | 18,822,000 | | 9.5% | 不適用 | 固定 | 不是 | 18% |
私營公司(10) | 7/31/2023 | 7/31/2026 | 30,000,000 | | 7.0% | 30,457,500 | | 不適用 | 9.0% | 固定 | 是 | 18% |
| | 小計(11) | $ | 431,239,912 | | 100.0% | $ | 388,302,075 | | 14.0% | 1.5% | | | 21% |
| | | | | | | | | | WTD
平均值 |
(1)所有在2020年7月31日之前發放的貸款都是以公允價值從關聯實體購買的，公允價值接近於2020年7月31日的增加和/或攤銷成本加上應計利息。
(2)估計YTM包括各種影響總收益的費用和功能，其中可能包括但不限於OID、退場費、預付款、未使用的費用和或有功能。OID確認為融資貸款本金的折扣，並在貸款期限內增加到收入中。在2020年7月31日之前發放的貸款由我們獲得，扣除未增值的OID後，我們將在貸款剩餘期限內將其累加到收入中。在某些情況下，額外的OID從額外的購買折扣中確認，這些折扣歸因於我們收購此類貸款之前從貸款中分離出來的股權頭寸的公允價值。
估計的YTM計算需要管理層作出估計和假設，包括但不限於從延遲提取貸款中提取貸款的時間和金額、退出費用的時間和可收集性、提前還款的可能性和時機以及或有特徵發生的可能性。例如，某些信貸協議包含條款，根據這些條款，我們在此類信貸協議下賺取的某些PIK利率和費用將在滿足某些特定標準時降低，我們認為這些標準可能會改善適用借款人的風險狀況。為保守起見，我們在估計的YTM計算中沒有假設任何提前還款罰金或提前還款。估計YTM是基於當前管理層的估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。估計YTM是使用截至2023年12月31日的利率計算的，該利率通過到期適用。實際結果可能與這些估計和假設不同。
(3)與私人公司A的貸款的估計YTM因購買折扣而提高，這些折扣歸因於在我們收購此類貸款之前從貸款中分離出來的權證的公允價值。在適用貸款的相應剩餘期限內，購買折扣與收入相加。
(4)截至2022年10月1日，A上市公司應收設備貸款被置於非應計狀態。
(5)私人公司A的現金利息和實物利率代表不同的現金利率和適用於本公司根據與私人公司A的優先擔保定期貸款信貸安排(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)而成為貸款人的每一批貸款的實物利率的混合利率。2023年10月，AFC代理人向A私人公司遞交了基於某些財務和其他契約違約的違約通知，並根據A私人公司信貸安排的條款，從2023年7月1日開始收取5.0%的額外違約利息。
(6)私人B公司的現金利率和實物利率為加權平均利率。經2023年2月與私人公司B簽訂的容忍和修改協議修訂後，4.0%的違約利率自2023年1月15日起適用，並以實物支付。
(7)經修訂後，自2022年12月1日至2023年5月1日，私人公司G的子公司每月現金利息的75.0%以實物支付。私人公司G的子公司在2023年6月1日至2023年8月31日期間處於非應計狀態。2023年9月，與G私人公司的子公司簽訂了容忍協議。私人公司G的子公司根據忍耐協議的條款支付了9月、10月和11月的利息，該協議分別於2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信貸安排恢復到2023年12月1日之前的應計狀態。私人公司G的子公司沒有支付2024年1月1日到期的現金利息作為12月份的欠款，截至2023年12月1日，公司將借款人置於非應計項目。
(8)經修訂後，自2023年5月8日以來，額外適用了5.0%的違約率，該信貸安排的代理人此後啟動了止贖程序。截至2023年5月1日，這筆貸款被置於非應計項目狀態。
(9)自2023年12月1日起，私人公司K被置於非權責發生狀態。
(10)季度現金利息從成交至2024年2月1日以實物形式支付，此後以現金支付。
(11)利率和PIK小計利率為加權平均利率。
根據目前的估計，我們打算將新借款人和現有借款人的貸款目標定為1億美元以上，並預計2024財年借款人的還款金額將超過5000萬美元。然而，我們的目標和期望是初步的，可能會發生變化。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明“和”風險因素.”
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的投資組合包括兩個和三分別以公允價值持有的貸款。這些貸款項下的初始承諾總額約為$94.2百萬和1.043億美元，未償還的本金大約是$71.910億美元和1.024億美元2023年12月31日和2022，分別為。對於截至的年度2023年12月31日，我們提供了大約190萬美元的額外本金並按公允價值償還了約3490萬美元的貸款本金。自.起2023年12月31日和2022，我們以公允價值持有的貸款都沒有浮動利率。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 公允價值(1) | | 賬面價值(2) | | 傑出的 本金(2) | | 加權平均 餘生 (年)(3)(4) |
| | | | | | | |
| 高級定期貸款 | $ | 61,720,705 | | | $ | 71,644,003 | | | $ | 71,883,402 | | | 0.4 |
| 按公允價值持有的貸款總額 | $ | 61,720,705 | | | $ | 71,644,003 | | | $ | 71,883,402 | | | 0.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 公允價值(1) | | 賬面價值(2) | | 傑出的 本金(2) | | 加權平均 餘生 (年)(3) |
| | | | | | | |
| 高級定期貸款 | $ | 99,226,051 | | | $ | 100,635,985 | | | $ | 102,376,546 | | | 1.2 |
| 按公允價值持有的貸款總額 | $ | 99,226,051 | | | $ | 100,635,985 | | | $ | 102,376,546 | | | 1.2 |
(1)請參閲我們的合併財務報表附註14，標題為“公允價值”.
(2)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額包括未增值舊貸款和貸款發放成本。
(3)加權平均剩餘壽命是根據截至2023年12月31日和2022.
(4)截至2023年12月31日，加權平均剩餘壽命僅反映私人公司A信貸工具的剩餘壽命。
下表顯示截至年末及年內按公允價值持有的貸款的變動。截至的年度2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原創問題
折扣 | | 未實現收益(虧損) | | 公允價值 |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日按公允價值持有的貸款總額 | $ | 102,376,546 | | | $ | (1,740,561) | | | $ | (1,409,934) | | | $ | 99,226,051 | |
| 按公允價值計算的貸款已實現收益(虧損)淨額 | (1,213,416) | | | — | | | — | | | (1,213,416) | |
| 按公允價值計算的貸款未實現收益(虧損)變動淨額 | — | | | — | | | (8,513,364) | | | (8,513,364) | |
| 新基金 | 1,881,840 | | | — | | | — | | | 1,881,840 | |
| 增加原始發行折扣 | — | | | 1,501,162 | | | — | | | 1,501,162 | |
| 還貸 | (34,900,946) | | | — | | | — | | | (34,900,946) | |
| PIK興趣 | 3,739,378 | | | — | | | — | | | 3,739,378 | |
| 2023年12月31日按公允價值持有的貸款總額 | $ | 71,883,402 | | | $ | (239,399) | | | $ | (9,923,298) | | | $ | 61,720,705 | |
在截至2023年12月31日的年度內，與上市公司A的信貸安排到期而沒有償還。信貸安排上的代理將借款人置於違約狀態，我們記錄了大約120萬美元的已實現損失。
截至2023年12月31日和2022，我們的投資組合不包括任何債務證券。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有出售債務證券。在截至2022年12月31日的年度內，出售債務證券的已實現虧損約為20萬美元。
自.起2023年12月31日和2022，我們的投資組合包括九筆按賬面價值持有的貸款。於該等貸款項下的初始承擔總額分別約為3.331億元及3.389億元，而未償還本金分別約為3.144億元及2.966億元。2023年12月31日和2022。在.期間截至的年度 2023年12月31日，我們為大約5910萬美元的新貸款和額外的本金提供了資金，以賬面價值持有的貸款本金償還約2,390萬美元，並出售了本公司對上市公司M和私人公司I的子公司的投資總額2,460萬美元。2022，分別約有84%和73%的按賬面價值持有的貸款採用浮動利率。截至2023年12月31日這些浮動基準利率包括一個月有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，加權平均下限為3.3%，報價為5.4%；以及美國最優惠利率，加權平均下限為5.0%，報價為8.5%。
下表彙總了截至2023年12月31日我們按賬面價值持有的貸款和2022:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 傑出的 本金(1) | | 原創
發行
折扣 | | 攜帶 價值(1) | | 加權 平均值 餘生 (年)(2) |
| | | | | | | |
| 高級定期貸款 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | | | 2.2 |
| 按賬面價值持有的貸款總額 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | | | 2.2 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 傑出的 本金(1) | | 原創
發行
折扣 | | 攜帶 價值(1) | | 加權 平均值 餘生 (年)(2) |
| | | | | | | |
| 高級定期貸款 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | | | 3.1 |
| 按賬面價值持有的貸款總額 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | | | 3.1 |
(1)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額包括未增值舊貸款和貸款發放成本。
(2)加權平均剩餘壽命是根據截至2023年12月31日和2022.
下表顯示截至年末及年內按賬面價值持有的貸款的變動。截至的年度2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原創問題
折扣 | | 賬面價值 |
| | | | | |
| 2022年12月31日按賬面價值持有的貸款總額 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | |
| 新基金 | 59,088,860 | | | (7,713,475) | | | 51,375,385 | |
| 增加原始發行折扣 | — | | | 4,642,670 | | | 4,642,670 | |
| 還貸 | (18,600,105) | | | — | | | (18,600,105) | |
| 出售貸款 | (24,606,578) | | | 1,366,691 | | | (23,239,887) | |
| PIK興趣 | 7,192,354 | | | — | | | 7,192,354 | |
| 貸款攤銷款 | (5,282,131) | | | — | | | (5,282,131) | |
| 2023年12月31日按賬面價值持有的貸款總額 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | |
截至2023年12月31日和2022，我們的投資組合包括一筆按賬面價值持有的應收貸款。截至2023年12月31日，這筆貸款的初始承諾為400萬美元，未償還本金約為200萬美元和220萬美元。2022，分別為。在.期間截至的年度2023年12月31日，我們收到按賬面價值持有的應收貸款本金償還約20萬美元。
下表列出了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度應收貸款的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原創問題
折扣 | | 攜帶
價值 |
| | | | | |
| 2022年12月31日按賬面價值持有的應收貸款總額 | $ | 2,222,339 | | | $ | (1,686) | | | $ | 2,220,653 | |
| 還貸 | (180,595) | | | — | | | (180,595) | |
| 2023年12月31日按賬面價值持有的應收貸款總額 | $ | 2,041,744 | | | $ | (1,686) | | | $ | 2,040,058 | |
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金購買我們的目標投資，償還我們借款的本金和利息，向我們的股東進行分配，併為我們的運營提供資金。我們目標投資的資金來源如下所述。
我們的主要現金來源通常包括循環信貸機制下未使用的借款能力、未來債券或股票發行的淨收益，包括與自動取款機計劃有關的收益，我們從資產組合中收到的本金和利息的支付，以及從我們的經營業績中產生的現金。
截至2023年12月31日的年度，我們通過經營活動提供的淨現金約為2,120萬美元，低於同期我們支付的4,250萬美元的股息，這是由於同期我們賺取了610萬美元的OID、200萬美元的債務清償收益、470萬美元的利息準備金淨變化以及與同期私人公司I和私人公司A的償還相關的150萬美元的PIK償還。OID涉及本公司在為其投資提供資金時扣留的現金，幷包括在綜合現金流量表上的“非現金活動補充披露”項下。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的所有現金都是不受限制的，總額分別約為1.216億美元和1.404億美元。
截至2023年12月31日，我們相信我們手頭的現金、我們信貸額度下的可用能力以及運營現金流將足以滿足我們業務的運營需求，至少在未來12個月內。
資本市場
我們的貨架登記聲明於2022年4月18日生效，允許我們不時以一種或多種方式出售高達10億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、權證和購買我們普通股或優先股股份的權利(包括作為一個單位的一部分)。未來任何發行的細節，以及任何發行證券的收益的使用，將在任何發行時的招股説明書附錄或其他發行材料中詳細説明。我們還可以通過我們的ATM計劃獲得流動性，該計劃成立於2022年4月，根據該計劃，我們可以不時出售最多7500萬美元的普通股。於截至2023年12月31日止年度內，吾等並無根據銷售協議出售任何普通股股份。截至年底止年度2022年12月31日，我們根據銷售協議以每股18.30美元的平均價格出售了總計621,398股普通股，產生淨收益約1,040萬美元。.
2023年6月13日，我們的董事會批准了回購計劃。回購的時間、價格和數量將基於我們的股票價格、一般市場狀況、適用的法律要求和其他因素。我們普通股的回購可以不時地在公開市場、私下協商的交易中或以其他方式進行，以遵守《交易法》下的規則10b-18和規則10b5-1。我們預計將使用手頭現金、我們信用額度下的可用能力和運營現金流，為回購計劃下的任何股票回購提供資金。回購計劃可隨時終止、修改或暫停。截至2023年12月31日止年度，本公司並無根據購回計劃回購任何普通股股份。
我們可能尋求籌集更多的股本和發行債務證券，以便為我們未來的貸款投資提供資金。隨着大麻產業的不斷髮展，以及在更多的州將大麻合法化的程度上，隨着運營商尋求進入和建立新的市場，對資本的需求繼續增加。我們預計，我們為大麻經營者提供的貸款本金將會增加。我們還預計，我們擴大的投資重點將需要額外的資本。因此，我們預計在不久的將來，我們將需要籌集更多的股權和/或債務資金，以增加我們的流動性。
循環信貸安排
於2022年4月29日，吾等與其他不時貸款當事人、貸款人及牽頭安排人、賬簿管理人及行政代理方訂立循環信貸協議，據此，吾等獲得6,000萬美元優先擔保循環信貸安排。截至2023年12月31日，根據我們的循環信貸協議，我們有4,200萬美元的未償還借款和1,800萬美元的可用資金，可借入、償還和再提取，取決於我們持有的符合條件的貸款義務的借款基數，以及滿足循環信貸安排規定的其他條件。
循環信貸安排包含兩家FDIC保險的銀行機構總計6,000萬美元的承諾，總額可能增加到最高1,000萬美元(取決於可用的借款基數和額外承諾)，幷包含2025年4月29日的到期日。循環信貸融資的利息按(1)適用基本利率加0.50%及(2)循環信貸協議規定的4.50%兩者中較大者支付，以現金支付欠款。訂立循環信貸協議後， wE產生了大約50萬美元的一次性承諾費支出，這筆費用將在設施的使用壽命內攤銷。從截止日期的六個月週年日開始，循環信貸安排每年有0.25%的未使用額度費用，每半年支付一次，這筆費用包括在我們綜合運營報表的利息支出中。根據循環信貸協議的條款，如果我們的平均現金餘額超過循環信貸協議所要求的最低餘額，則免除未使用的額度費用。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了約4790,000美元和25,000美元的未使用線路費。
我們在循環信貸安排下的債務是以我們的某些資產作抵押的，這些資產包括或與指定納入借款基礎的貸款義務有關。此外，我們須遵守多項財務及其他條款，包括：(1)至少500萬元的流動資金；(2)每年至少1.50至1.0的償債範圍；及(3)擔保債務不得超過本公司及其附屬公司總綜合資產的25%。據我們所知，截至2023年12月31日，我們在所有實質性方面都遵守了我們的循環信貸協議中包含的所有契約。
終止亞足聯融資循環信貸安排
2022年4月29日，當我們加入循環信貸安排時，我們終止了與AFC Finance，LLC的某些循環信貸安排。關於終止，我們支付了約10萬美元未償還承諾費的剩餘金額，並在2022年第二季度加快了剩餘約10萬美元的遞延融資成本。沒有要求支付與終止有關的其他付款、保險費或罰款。
2027年高級債券
2021年11月3日，我們發行了本金總額為1億美元的2027年優先債券。2027年發行的優先債券年息率為5.75釐。2027年優先債券的利息每半年一次，分別於每年的5月1日及11月1日到期，由2022年5月1日開始計算。在扣除初始購買者的折扣和佣金以及估計的發售費用和本公司應支付的開支後，發行2027年優先債券的淨收益約為9,700萬美元。我們利用發行2027年高級票據所得款項淨額(I)向現有借款人提供與無資金承擔有關的貸款，(Ii)根據我們的投資策略向在大麻行業經營的公司發起和參與商業貸款，以及(Iii)用於營運資金和其他一般企業用途。2027年高級債券的條款受契約管轄。根據管理2027年優先票據的契約，吾等須安排我們現有及未來的所有附屬公司為2027年優先票據提供擔保，但契約所載若干非重大附屬公司除外。在本行於2022年4月1日將優先擔保貸款的投資轉讓給私人公司I至TRS1後，TRS1被加入為該契約下的附屬擔保人。
在2027年2月1日之前，我們可以贖回全部或部分2027年優先債券，贖回價格相當於2027年優先債券本金的100%或契約中規定的整體溢價，另加適用贖回日期(但不包括)的應計利息和未付利息。在2027年2月1日或之後，我們可以贖回2027年優先債券的價格贖回全部或部分2027年優先債券，贖回價格相當於正在贖回的2027年優先債券本金的100%，另加到(但不包括)適用的贖回日期的應計及未償還利息。契約還要求吾等以相當於2027年優先債券本金101%的購買價購買所有2027年優先債券，並在發生“控制權變更觸發事件”(定義見契約)時再加上應計和未付利息。
管限2027年高級債券的債券契約載有慣常條款及限制，但須受若干例外情況及限制所規限，包括限制我們有能力(1)招致額外債務，除非年度償債費用(定義見契約)不少於1.5至1.0，(2)產生或維持總債務本金總額大於本公司綜合總資產(定義於契約)的60%，(3)產生或維持本金總額大於本公司綜合總資產25%(定義於契約)的債務；以及(4)合併、合併或出售我們幾乎所有的資產。此外，《契約》還規定了違約的習慣性事件。如果發生任何違約事件，任何當時在契約項下未償還的金額可能立即到期並支付。這些違約事件受到契約中規定的一些重要例外和限制條件的制約。截至本季度報告之日，我們遵守了契約條款。
在截至2023年12月31日的年度內，我們以面值的77.4%回購了價值1,000萬美元的2027年優先債券本金，外加應計利息。這導致在綜合業務報表中記錄的債務清償收益約為200萬美元。這筆交易完成後，截至2023年12月31日，我們有9,000萬美元的2027年未償還優先債券本金。
下表列出了截至本年度報告日期的未償還優先票據的主要條款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高級附註 | | 發行
日期 | | 金額
傑出的 | | 利息
差價券 | | 成熟性
日期 | | 利息
到期日 | | 任選
贖回日期 |
| 2027年高級債券 | | 2021年11月3日 | | 9,000萬美元 | | 5.75% | | 2027年5月1日 | | 5月1日和11月1日 | | 2027年2月1日 |
其他信貸安排、倉庫安排和回購協議
未來，我們還可能使用其他融資來源來為發起或收購我們的目標投資提供資金，包括其他信貸安排和其他有擔保和無擔保的借款形式。這些融資可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一個或多個貸款人。我們預計，這些貸款的到期日通常為兩年至五年不等，並可能以固定利率或浮動利率計息。
還本付息
自.起2023年12月31日，我們相信我們手頭的現金、我們的循環信貸安排下的可用能力以及運營的現金流將足以償還我們未來12個月的未償債務。
現金流
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的現金和現金等價物的變化：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| 對淨收益與經營活動提供的現金淨額以及經營資產和負債變動進行的調整 | 276,935 | | | (4,610,424) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 21,228,934 | | | 31,321,973 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 28,519,379 | | | (16,343,685) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (68,494,701) | | | 16,148,505 | |
| 現金及現金等價物的變動 | $ | (18,746,388) | | | $ | 31,126,793 | |
經營活動提供(使用)的現金淨額
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金約為2120萬美元，而2022年同期約為3130萬美元。在截至2022年12月31日至2023年12月31日的年度內減少約1,010萬美元，主要是由於淨收入減少約1,500萬美元，PIK利息增加約2，60萬美元，利息儲備減少約2，70萬美元，但分別被按公允價值持有的貸款的未實現(收益)虧損增加約490萬美元和舊帳增加約560萬美元所抵銷。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額約為2850萬美元，而2022年同期投資活動所使用的現金淨額約為1630萬美元。在截至2022年12月31日至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額增加了約4490萬美元，這主要是由於貸款發行量和資金減少約1.111億美元，貸款銷售收益增加約1070萬美元，貸款本金償還減少約6110萬美元，分別被可供銷售債務證券減少(1590萬美元)所抵消。
由融資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金約為6850萬美元，而2022年同期約為1610萬美元。在截至2022年12月31日至2023年12月31日的年度內，減少約8,460萬美元，主要是由於出售普通股的收益減少約7,510萬美元，2027年優先票據的償還約減少(770萬美元)，循環信貸安排的償還增加約(600萬)美元，但分別被循環信貸安排的借款增加300萬美元所抵消。
合同債務、其他承付款和表外安排
截至2023年12月31日，我們的合同義務如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 少於
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過
5年 | | 總計 |
| 資金不足的承付款 | $ | 10,000,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,000,000 | |
| 總計 | $ | 10,000,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,000,000 | |
自.起2023年12月31日，所有未提供資金的承諾都與我們的貸款承諾總額有關，並且可以在不到一年的時間內獲得資金。
截至，我們還有以下合同義務2023年12月31日有關2027年發行的高級債券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 少於
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過
5年 | | 總計 |
合同義務(1) | $ | 5,175,000 | | | $ | 10,350,000 | | | $ | 92,587,500 | | | $ | — | | | $ | 108,112,500 | |
| 總計 | $ | 5,175,000 | | | $ | 10,350,000 | | | $ | 92,587,500 | | | $ | — | | | $ | 108,112,500 | |
(1)數額包括根據截止日期的有效利率在該期間內預計支付的利息2023年12月31日.
我們可以簽訂某些合同，這些合同可能包含各種賠償義務。根據這些賠償義務，我們可能被要求支付的未來最大潛在付款金額可能是無限的。
表外承諾包括對延遲提取貸款的無資金支持的承諾。除本年度報告所載者外，吾等與未合併實體或金融合夥企業並無任何關係，例如經常稱為結構性投資工具的實體、特殊目的實體或可變權益實體，旨在促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的。此外，我們沒有擔保未合併實體的任何義務，也沒有作出任何承諾或打算向任何此類實體提供額外資金。
利用政策
我們目前不打算讓槓桿率超過股本的一倍。雖然我們被要求保持我們的槓桿率符合2027年高級債券契約，但我們預計將採用審慎的槓桿率，並在適當時將債務用作提供額外資金的手段，用於收購貸款、為現有債務進行再融資或用於一般企業用途。槓桿主要用於在籌集額外股本或安排額外的中長期融資之前，為遠期承諾提供資本。這一政策可能會被管理層和我們的董事會改變。
分紅
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT納税，因此，我們打算在扣除支付的股息之前，每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，但不包括我們的淨資本收益。如我們在任何課税年度分配少於100%的REIT應課税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度作出的任何分配)，我們將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外，如果吾等於任何日曆年向股東分配少於(I)該日曆年85%的普通收入、(Ii)該日曆年的資本收益淨收入的95%及(Iii)上一個日曆年的任何未分配差額(“所需分配”)(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)的總和，則吾等須支付相當於所需分配與實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣消費税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給我們股東的現金。90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本利得，我們必須通知我們的股東，並就保留的淨資本利得按正常的公司税率納税。股東必須將其留存資本利得的比例份額計入其在該納税年度的應納税所得額，並被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。此外，這種留存資本收益可能需要繳納不可抵扣的4%的消費税。如果我們確定我們本年度的估計應納税所得額(包括淨資本收益)將超過從該收入中估計的本年度股息分配(包括資本利得税股息)，我們將在賺取該等應納税所得額時對估計的超額應納税所得額的一部分應計消費税。
若吾等可供分派的現金少於根據守則的REIT規定須分派的金額，吾等可能被要求從營運資金或通過股權、股權或債務融資或在某些情況下出售資產為分派提供資金，而吾等以有利條款及時完成交易的能力或根本不能得到保證，或吾等可能以應税股票分派或債務證券分派的形式作出部分所需分派。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求使用涉及對未來不確定性作出判斷的估計和假設。根據美國證券交易委員會的指導方針，以下討論將根據我們最初運營的性質，討論我們認為適用於我們的會計政策。我們最關鍵的會計政策涉及決策和評估，這些決策和評估可能會影響我們報告的資產和負債以及我們報告的收入和費用。我們認為，所有用於編制我們的合併財務報表的決定和評估都是基於當時我們所掌握的信息的合理假設。我們認為對投資者瞭解我們的財務結果和狀況最關鍵並需要複雜的管理層判斷的會計政策和估計如下所述。
按公允價值持有的貸款
我們發起的商業房地產債務和相關工具一般為投資而持有。儘管我們通常將目標投資作為長期貸款持有，但我們偶爾也會將部分貸款歸類為持有待售貸款。我們可以在綜合資產負債表中按公允價值或攤銷成本計入貸款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別有兩筆和三筆投資貸款在合併資產負債表中以公允價值計入，公允價值變動通過收益計入。請參閲我們的合併財務報表附註14，標題為“公允價值”有關貸款估值的更多信息，請訪問。
貸款一般以借款人的房地產、設備、與許可證相關的價值(如適用)和/或借款人的其他資產為抵押，只要適用法律和管理此類借款人的法規允許。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務和經營能力有關的任何信貸惡化的程度都可能影響預期收到的金額。我們根據以下方法監測我們為投資組合持有的貸款的表現：(I)借款人審查，分析借款人執行其原始業務計劃的能力，審查其財務狀況，評估未決的訴訟，並考慮其反應和合作的總體水平；(Ii)經濟審查，考慮相關抵押品(即租賃業績、抵押品的單位銷售和現金流及其償債能力，以及到期時剩餘貸款餘額)；(Iii)財產審查，考慮當前環境風險、保險成本或覆蓋範圍的變化、當前場地可見性、資本支出和市場看法；以及(Iv)市場回顧，從類似物業類型的供求角度以及資本市場角度分析抵押品。
我們利用有效利息法，在相關投資貸款的有效期內，合併或攤銷為投資而持有的貸款的任何折扣或溢價。
我們遵循會計準則編纂(“ASC”)825-10，金融資產和金融負債的確認和計量(“ASC 825-10”)，為公司提供了按公允價值報告選定金融資產和負債的選擇。ASC 825-10還建立了列報和披露要求，旨在促進為類似類型的資產和負債選擇不同計量屬性的公司之間的比較，並更容易地瞭解公司選擇使用公允價值對其收益的影響。ASC 825-10還要求實體在資產負債表的正面顯示選定資產和負債的公允價值。我們選擇了ASC 825-10選項，以公允價值報告選定的金融資產和負債。
我們也遵循ASC 820-10，公允價值計量和披露(“ASC 820-10”)，它定義了公允價值，建立了根據公認會計準則計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。ASC 820-10將公允價值確定為當前銷售中的投資將收到的價格，假設市場參與者在計量日期進行了有序的交易。ASC 820-10要求我們假設貸款在其主要市場出售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，出售給最有利的市場，這可能是一個假設市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據ASC 820-10，我們認為其主要市場是我們退出投資數量和活躍度最大的市場。ASC 820-10規定了基於評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的評估技術的層次結構。根據ASC 820-10，這些投入概括為以下三個大的級別：
•第1級-根據我們有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價進行估值。
•2級--根據不活躍或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場報價進行估值。
•第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
如果用於計量公允價值的投入屬於公允價值層次的不同級別，則貸款的水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮貸款特有的因素。這包括使用從獨立第三方定價服務或直接從經紀商獲得的“出價”和“要價”價格進行估值的貸款。
具有現成報價的金融工具一般具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時固有的判斷程度較低。因此，我們獲取並分析定價供應商和經紀人為我們所有可獲得報價的貸款提供的現成市場報價。在確定特定貸款的公允價值時，定價供應商和經紀人使用可觀察到的市場信息，包括具有約束力和非約束性的指示性報價。
GAAP要求披露關於財務和非金融資產和負債的公允價值信息，無論是否在合併財務報表中確認，對其價值進行估計是切實可行的。如無報價市價，公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流量應用折現率而釐定。我們的管理層將審查估值方法的任何變化，以確保這些變化是適當的。所使用的方法可能產生的公允價值計算不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管我們預期估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融和非金融資產及負債的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。我們使用截至測量日期的當前投入，這些投入可能落在市場錯位期間，在此期間價格透明度可能會降低。
當期預期信貸損失準備金(“CECL”)
我們使用一個考慮多個數據點和方法的模型來估算我們的CECL儲備，這些數據點和方法可能包括每筆貸款違約的可能性和預期損失、貼現現金流(“DCF”)和其他可能包括貸款風險評級、貸款與衡量日期相比最近多長時間以及預期預付款(如果適用)的投入。CECL準備金的計算需要貸款具體數據，包括固定費用覆蓋率、貸款與價值的比率、物業類型和地理位置。評估CECL儲備金亦需要對各種因素作出重大判斷，包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)預期的還款時間，(Iii)校正違約的可能性，以反映我們貸款組合的風險特徵，以及(Iv)我們對宏觀經濟環境的當前和未來看法。我們可能會考慮某些貸款的特定質量因素來估計我們的CECL準備金，其中可能包括(I)借款人運營的現金是否足以滿足當前和未來的償債要求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清算價值。對於我們認為借款人/保薦人遇到財務困難的貸款，我們可以選擇採用實際的權宜之計，即在確定特定貸款的CECL津貼時，將基礎抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本進行比較。為了估計與我們的投資組合相關的未來預期貸款損失，我們可能會考慮由第三方數據服務提供的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括商業抵押貸款支持證券的歷史損失數據，我們認為這些數據與我們的貸款類型具有合理的可比性和可獲得性。
收入確認
貸款利息收入根據每筆貸款的未償還本金和合同條款應計。來自OID的收入也在初始貸款期限內的貸款利息收入中確認，作為使用有效利息方法的收益調整。當本金或利息支付逾期30天或以上，或當利息和本金無法完全收回時，管理層將貸款置於非應計項目狀態。應計和未付利息通常在貸款處於非應計狀態期間與利息收入沖銷。非應計貸款的利息付款一般按現金基礎確認，並可確認為收入或按本金支付，視乎管理層對借款人支付待決本金及利息能力的判斷而定。在支付逾期本金和利息時，非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態，管理層判斷，非權責發生制貸款可能保持流動狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且處於收回過程中，我們可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。延遲提取貸款在貸款的未提取部分賺取利息或未使用的費用，這被確認為賺取期間的利息收入。其他費用，包括預付費和退場費，在收到時也被確認為利息收入。任何此類費用將與我們的投資相關產生，並根據公認會計準則確認為已賺取。
實物支付利息
我們的投資組合中有包含PIK條款的貸款。按每個適用協議中規定的合同利率計算的實收利息應計入貸款本金餘額，並記為利息收入。增加到本金餘額的PIK利息通常根據貸款協議進行攤銷和支付。
在貸款沒有攤銷的情況下，PIK利息在償還未償還本金時收取。為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，這一非現金收入來源包括在應税收入中，並將增加所賺取年度向股東支付的股息，即使公司尚未收取現金。
所得税
我們是馬裏蘭州的一家公司，已選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們相信，作為房地產投資信託基金，我們已經具備了資格，我們的運營方法將使我們能夠繼續具備資格。然而，我們不能保證我們的信念或期望會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否滿足眾多資產、收入和分配測試，而這些測試在一定程度上取決於我們的經營業績。
要繼續符合REIT的資格，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括要求我們每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，然後再扣除已支付的股息，並不包括我們的淨資本收益。在任何課税年度(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度作出的任何分配)，我們將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外，如果我們分配少於1)該日曆年85%的普通收入，2)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及3)在任何日曆年向我們的股東進行的任何必要分配(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)的總和，則我們必須支付等於所需分配與實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣的消費税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給我們股東的現金。90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本利得，我們必須通知我們的股東，並就保留的淨資本利得按正常的公司税率納税。股東必須將其留存資本利得的比例份額計入其在該納税年度的應納税所得額，並將被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。此外，這種留存資本收益可能需要繳納不可抵扣的4%的消費税。如確定本年度估計應課税收入(包括淨資本收益)將超過該等收入於本年度的估計股息分配(包括資本利得股息)，則在賺取該等應課税收入時，我們會就估計超額應課税收入的一部分應計消費税。年度費用按照適用的税務規定計算。消費税費用包括在行項目所得税費用中。
我們的全資子公司TRS1以TRS的形式運營，並於2021年7月開始運營。TRS是指未選擇作為REIT徵税的法人實體，其中REIT直接或間接持有股權，並已與該REIT共同選擇被視為TRS。TRS一般可以從事任何業務，包括投資資產和從事我們不能直接持有或進行的活動，而不會損害其作為REIT的資格。TRS的應税收入需繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，我們還可能對我們與我們的TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。所得税撥備包含在項目所得税支出中，包括本年度報告中包含的綜合經營報表中的消費税。
FASB ASC主題740所得税(“ASC 740”)規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的財務報表。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。我們已經分析了我們的各種聯邦和州申報頭寸，並認為截至2023年12月31日，我們的所得税申報頭寸和扣除額都有很好的記錄和支持。根據我們的評估，沒有儲備可供Y個不確定的所得税頭寸。應計利息和罰金(如有)計入綜合資產負債表中的其他負債。
就業法案會計選舉
作為一家根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act新興的成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。我們打算依靠《就業法案》提供的其他豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的IPO完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元，(Iii)根據交易法，我們被視為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，如果截至該年度第二財政季度最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，將發生這種情況。或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
近期會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)頒發的ASU2023-07, 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，以改善可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於以前的所有期間。S在財務報表中列報。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。公司目前正在評估這一更新對公司未來合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09-所得税(主題740)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09提高了與税率調節和所得税相關的所得税披露的透明度。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效。對於公共企業實體以外的實體，修正案自2025年12月15日之後的年度期間起生效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。修正案應具有前瞻性，但允許追溯適用。公司目前正在評估這一更新對公司未來合併財務報表的影響。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
風險管理
在保持我們的REIT資格和根據《投資公司法》豁免註冊的範圍內，我們尋求通過密切監控我們的投資組合並積極管理與持有我們的投資組合相關的融資、利率、信貸、提前還款和凸度(貸款期限對利率變化的敏感性)風險來管理風險敞口。一般來説，在我們經理的指導和經驗下：
•我們通過與經理的互動過程管理我們的投資組合，並通過經理的服務機構為我們自己發起的貸款提供服務；
•我們的投資組合是浮動和固定利率貸款，以減輕與我們投資組合融資相關的利率風險；
•我們在日常運營中積極採用投資組合範圍和特定資產的風險衡量和管理流程，包括利用基金經理的風險管理工具，如從第三方獲得許可或購買的軟件和服務，以及基金經理開發的專有分析方法；以及
•我們尋求通過我們在發起或收購之前的盡職調查程序以及通過使用無追索權融資，在可用和適當的時候管理信用風險。此外，對於任何特定的目標投資，在發起或收購之前，我們經理的投資團隊會評估相對估值、可比較的公司分析、供需趨勢、收益率曲線形狀、拖欠率和違約率、各行業的回收情況和抵押品的陳舊程度。
Libor過渡
2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)(監管LIBOR的機構)宣佈打算在2021年底之前停止維持LIBOR。受FCA監管的洲際交易所基準管理局(IBA)於2021年12月31日結束髮布一週和兩個月期美元LIBOR期限，其餘期限(隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月)的美元LIBOR期限在2023年6月30日發佈後結束。2023年4月3日，FCA宣佈，它將迫使IBA在2024年9月30日之前發佈不具代表性的合成美元LIBOR，用於遺留合同。
自.起2023年12月31日，我們的七筆貸款，根據未償還本金餘額總額，約佔我們投資組合的68%，按SOFR或美國最優惠利率掛鈎的浮動利率支付利息。如果這些浮動基準中的一個不再可用，我們適用的貸款文件通常包括備用條款，允許我們根據可比信息選擇新的指數。然而，如果這些基準中的每一個都不再可用，我們可能需要重新談判一些協議，以確定替代指數或利率。因此，任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收入的潛在影響尚不能確定，基準利率的任何變化都可能增加我們的融資成本，這可能會影響我們的運營業績、現金流和我們貸款的市場價值。此外，另一個指數的變化可能會導致與我們正在融資的貸款利率不匹配。自.起2023年12月31日，我們沒有一筆貸款以與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的浮動利率支付利息。
我們資產的公允價值變動
我們通常將目標投資作為長期貸款持有；然而，我們偶爾也會將部分貸款歸類為持有待售貸款。我們可以在綜合資產負債表中按公允價值或賬面價值計入貸款。自.起2023年12月31日和2022, 二 和三 我們為投資而持有的貸款中，公允價值分別在我們的綜合資產負債表中以公允價值計入，公允價值的變化通過收益計入。
我們每季度評估我們的貸款，公允價值由我們的董事會通過其獨立的審計和估值委員會確定。我們使用一家獨立的第三方評估公司對我們所有未報價的投資進行估值，我們在進行評估時會考慮這些因素以及其他各種主客觀因素。
我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，這通常是對借款人的非信用減值貸款執行的。可適當使用替代估值方法，可包括市場分析、收益分析或回收分析。為了使用收益率分析確定公允價值，根據對具有類似風險水平的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，計算貸款的當前價格。在收益率分析中，我們考慮了當前的合同利率、貸款期限等條件相對於借款人和具體貸款的風險。除其他因素外，風險的一個關鍵決定因素是貸款相對於借款人企業價值的槓桿率。由於吾等持有的貸款流動性嚴重不足，且沒有活躍的交易市場，故吾等依賴一手市場數據(包括新融資貸款)以及有關高收益債務工具及銀團貸款的二手市場數據，作為釐定適當市場收益率的參考資料(視乎適用而定)。市場收益率、回收率、和收入倍數可能會改變我們某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致我們某些貸款的公允價值下降，雖然收入倍數和回收率的下降可能會導致我們某些貸款的公允價值下降；然而，如果我們的貸款按浮動利率計息，這一點就會得到緩解。
由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值存在固有的不確定性，我們貸款的公允價值可能會在不同時期波動。此外，我們貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時所使用的價值大不相同，也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外，此類貸款通常受到轉售或其他方面的法律和其他限制，其流動性低於上市交易的證券。如果我們被要求在強制或清算出售中清算我們在一筆貸款上的投資，我們可能會實現遠遠低於我們記錄的此類貸款投資的價值。
市場利率變動及其對淨利息收入的影響
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們面臨與我們的資產和相關融資義務相關的利率風險。
我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入與借款成本之間的差額。我們的借款成本一般將以現行的市場利率為基礎。在利率上升期間，我們的借貸成本一般會增加(A)而我們的槓桿固定利率貸款資產的收益率將保持不變，以及(B)以比我們的槓桿浮動利率貸款資產的收益率更快的速度增長，這可能導致我們的淨息差和淨息差下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成，以及加息的幅度和持續時間。此外，短期利率的上升也可能對我們目標投資的市場價值產生負面影響。如果上述任何事件發生，我們可能會在這些期間出現淨收益減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要與利率波動有關。我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，這通常是對借款人的非信用減值貸款執行的。可適當使用替代估值方法，可包括市場分析、收益分析或回收分析。市場收益率、收入倍數和回收率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致我們某些貸款的公允價值下降，而收入倍數和回收率的下降可能會導致我們某些貸款的公允價值下降；然而，如果我們的貸款按浮動利率計息，這種情況就會得到緩解。截至2023年12月31日，市場收益率下降50個基點或增加50個基點將分別導致未實現收益(虧損)變化約30萬美元和(30萬)美元。截至2023年12月31日，我們有7筆浮動利率貸款，根據未償還本金餘額總額，約佔我們投資組合的68%。這些浮動基準利率包括一個月SOFR，加權平均下限為3.3%，報價為5.4%；美國最優惠利率，加權平均下限為5.0%，報價為8.5%。我們估計，假設浮動基準利率上升100個基點將導致年利息收入增加約270萬美元，而假設浮動基準利率下降100個基點將導致年利息收入減少約(230萬美元)。
利率上限風險
通過我們的經理，我們同時發起固定利率和浮動利率貸款，並在未來，我們打算通過總承諾的大部分貸款以浮動利率應計。這些資產的貸款可能受到週期性和終生利率上限和下限的限制，這些上限和下限限制了資產的利息收益率在任何給定時期內可能發生變化的金額。然而，根據我們的融資協議，我們的借款成本可能不會受到類似的限制。因此，在利率上升的時期，我們借款的利率成本可能會無限制地增加上限，而我們浮動利率資產的利率收益率實際上將受到限制。此外，浮動利率資產可能會受到定期支付上限的限制，這導致部分利息被推遲並添加到未償還本金中。這可能導致我們從這類資產獲得的現金收入低於我們需要支付相關借款利息成本的金額。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率上升期間造成淨虧損，這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。
利率錯配風險
我們可能會以基於各種基準的借款為我們的部分貸款或我們未來可能收購的貸款提供資金，而這些資產的利率可能是固定的或與SOFR、美國最優惠利率或其他指數利率掛鈎。因此，指數利率的任何增加通常都會導致我們的借款成本增加，這是固定利率利息收入無法匹配的，也可能無法與浮動利率利率收入的相應增長匹配。任何這樣的利率錯配都可能對我們的盈利能力產生不利影響，這可能會對向我們股東的分配產生負面影響。
我們對風險的分析是基於經理的經驗、估計、模型和假設。這些分析依賴於利用公允價值和利率敏感度估計的模型。實際經濟條件或我們經理和管理層對決策的執行可能產生的結果與我們模型中使用的估計和假設以及預測結果有很大不同。
信用風險
我們在貸款和應收利息方面面臨不同程度的信用風險。我們的經理尋求通過尋求發起貸款來緩解這種風險，並可能在未來通過採用全面的審查和選擇過程以及通過主動監控發起和獲得的貸款來以適當的價格獲得質量更高的貸款，考慮到預期和意外的損失。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。有關與我們的貸款和應收利息有關的信用風險的更多信息，請參閲“風險因素--與我們的業務和增長戰略有關的風險--向相對較新和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及重大風險。“
我們預計在持有我們的貸款組合時將受到不同程度的信用風險。我們的商業房地產貸款和其他定向類型的貸款將面臨信用風險。我們的經理將通過對潛在資產進行深入的信用基礎分析，並在可用和適當的時候使用無追索權融資來尋求管理信用風險。
信用風險也將通過我們經理的持續審查來解決，貸款將每季度監測與預期提前還款、違約、嚴重程度、損失和現金流的差異。
除了收購我們的初始貸款組合和與私人公司A有關的某些貸款承諾外，我們已經通過我們的經理髮放了基本上所有的貸款，並打算繼續發放我們的貸款，但我們以前已經並可能在未來不時獲得貸款。我們的投資指引對我們作出或未來可能獲得的目標投資組合不受任何限制或比例，除非為維持我們根據《投資公司法》註冊的豁免及我們作為房地產投資信託基金的資格而有需要。我們的投資決定將取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。因此，我們無法預測我們的資本在任何給定時間將投資於任何單個目標投資的百分比。
我們的貸款組合截至2023年12月31日主要的四個借款方約佔未償還本金餘額總額的69.4%，約佔貸款承諾總額的69.2%。此外，該行業正在經歷大規模的整合，我們預計大麻業務之間的整合將會增加，我們的某些借款人可能會合並，從而增加我們的借款人組合與這些整合後的運營商的集中度。截至以下日期，我們最大的信貸安排約佔我們投資組合未償還本金餘額總額的21.6%，約佔我們總貸款承諾的19.5%2023年12月31日。 這項信貸安排下的借款人是公共H公司的子公司，該公司是一家多州運營商，在幾個州擁有房地產資產，其中某些資產已被列為與高級貸款有關的抵押品。截至2023年12月31日，我們向此類借款人提供的優先定期貸款部分的未償還本金為8,400萬美元，已全部到位。這筆優先貸款以美國最優惠利率加5.8%的浮動利率計息，美國最優惠利率下限為5.5%。
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，以反映投資貸款未償還餘額和未出資承諾的當前預期信貸損失(CECL)的方法取代了根據GAAP產生的已發生損失減值方法，並需要考慮根據當前條件調整的更廣泛的歷史經驗和合理和可支持的預測信息，以提供信貸損失估計(“CECL準備金”)。截至2020年7月31日，也就是我們開始運營的日期，我們採用了ASU 2016-13號。後續期間預期信貸損失的增減會影響收益，並計入綜合經營報表的當期預期信貸損失撥備內。CECL儲備金與根據ASU第2016-13號要求持有的投資貸款的未償還餘額相關，是一個估值賬户，從我們綜合資產負債表中以賬面價值持有的貸款和按賬面價值應收貸款的攤銷成本基礎中扣除。與按賬面價值持有的貸款的無資金承擔相關的CECL準備金在我們的綜合資產負債表中作為負債計入當前預期信貸損失準備金。請參閲我們合併財務報表中的附註6，標題為“當前預期的信貸損失”有關CECL的更多信息。
我們主要向在大麻行業經營的公司提供貸款，這些公司涉及重大風險，包括嚴格執行鍼對我們的借款人的大麻聯邦非法行為的風險，我們的借款人無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必要的授權，以及此類貸款缺乏流動性，我們可能會失去所有或部分貸款。
我們發展或維持核心業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。可能會頒佈對借款人不利的新法律，以及與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法指南可能會在未來被修改或取消，這將阻礙我們的增長能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
管理層減輕風險的計劃包括監測被認為適當的法律環境。此外，如果貸款違約或以其他方式被扣押，我們可能被禁止擁有大麻資產，從而無法擁有抵押品，在這種情況下，我們將尋求出售貸款，這可能導致我們在交易中實現損失。
房地產風險
商業房地產貸款會受到波動的影響，可能會受到許多因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，視情況而定，這也可能導致我們蒙受損失。
項目8.合併財務報表及補充數據
見我們的合併財務報表及其附註，以及CohnReznick LLP 2024年3月7日的報告，從本報告F-1頁開始列入項目15，在此作為參考併入本項目8。
第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司擁有披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本年度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(A)有效，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，(B)包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時就所需披露做出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且僅根據管理層和我們董事的授權進行收支；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的框架，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這樣的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告控制的證明報告。管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所根據多德-弗蘭克華爾街和消費者保護法第989G條的認證，該條款豁免非加速申請者遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求。
內部控制有效性
應當指出的是，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保該制度的目標能夠實現。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有的侷限性，只有合理的保證，我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功地實現其目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B.報告和其他資料
內幕交易安排
該公司的董事或高級管理人員通過或已終止在截至2023年12月31日的公司財政季度內，規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排。
項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10. 董事、行政人員及企業管治
除下文所述外，本項目要求的其他信息將包含在本公司2024年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
商業行為和道德準則
我們為我們的董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工制定了商業行為和道德準則。守則的最新版本已張貼在本署網站“企業管治”一欄內，網址為Https://investors.afcgamma.com/corporate-governance/governance-overview.
在美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則要求的範圍內，我們打算迅速在我們的網站上披露未來對商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對授予高管和董事的此類條款的豁免。Https://investors.afcgamma.com/corporate-governance/governance-overview/.
項目11. 高管薪酬
本項目所需資料參考本公司將於2023年12月31日後120天內呈交美國證券交易委員會的2024年股東周年大會的最終委託書而納入，並以參考方式併入本文。
項目12.審查某些實益擁有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所需資料參考本公司將於2023年12月31日後120天內呈交美國證券交易委員會的2024年股東周年大會的最終委託書而納入，並以參考方式併入本文。
第13項：中國政府建立一定的關係和關聯方交易，以及董事的獨立性
本項目所需資料參考本公司將於2023年12月31日後120天內呈交美國證券交易委員會的2024年股東周年大會的最終委託書而納入，並以參考方式併入本文。
項目14.總會計師費用和服務總會計師費用
本項目所需資料參考本公司將於2023年12月31日後120天內呈交美國證券交易委員會的2024年股東周年大會的最終委託書而納入，並以參考方式併入本文。
第四部分
項目15.展覽、展覽、展品和財務報表附表
(1)財務報表-見合併財務報表索引，以及CohnReznick LLP日期為2024年3月7日的報告，從F-1頁開始。
(2)財務報表明細表--無。我們省略了財務報表明細表，因為它們不是必需的或不適用的，或者所要求的信息顯示在合併財務報表或合併財務報表附註中。
(3)展品。
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| 證物編號： | 展品的描述 |
3.1 | AFC Gamma，Inc.的修訂和重述章程(於2021年1月22日以S-11表格形式作為公司註冊説明書的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。 |
3.1A | 修訂條款，日期為2022年3月10日(作為公司於2022年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件3.1a，通過引用併入本文)。 |
3.4 | 修訂及重訂《亞足聯伽馬股份有限公司章程》(於2021年1月22日以S-11表格形式提交作為本公司註冊説明書附件3.4，並以引用方式併入本文)。 |
4.1 | 股本説明(作為公司2022年3月10日年度報告10-K表的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。 |
4.2 | 契約，日期為2021年11月3日，由AFC Gamma，Inc.和TMI Trust Company作為受託人(作為公司於2021年11月3日提交的當前報告8-K表的附件4.1提交，通過引用併入本文)。 |
4.3 | 2027年到期的5.750釐優先債券表格(載於附件4.2)。 |
10.1 | 修訂和重新簽署的管理協議，日期為2021年1月14日，由AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC(作為公司2022年3月10日年度報告10-K表的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
10.1A | AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之間於2022年3月10日修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案(作為公司於2022年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1a，通過引用併入本文)。 |
10.1B | 由AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之間於2022年11月7日修訂和重新簽署的管理協議的第二修正案(作為公司於2022年11月8日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1B提交，並通過引用併入本文)。 |
10.1C | 由AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之間於2023年3月6日修訂和重新簽署的管理協議的第三修正案(作為公司2023年3月7日的Form 10-K年度報告的附件10.1C提交，並通過引用併入本文)。 |
10.1D | 由AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之間於2023年9月11日修訂和重新簽署的管理協議第四修正案(作為公司當前報告8-K表的附件10.1D於2023年9月12日提交，並通過引用併入本文)。 |
10.1E | 由AFC Gamma，Inc.和AFC Management，LLC之間於2024年2月22日修訂和重新簽署的管理協議的第五修正案(作為公司當前報告8-K表的附件10.1E於2024年2月22日提交，並通過引用併入本文)。 |
| | | | | |
10.2 | 註冊人與其各董事及高級管理人員之間的賠償協議表格(作為本公司於2021年1月22日提交的S-11表格註冊説明書的附件10.2，並以參考方式併入本文)。 |
10.3 | 註冊人與各投資委員會成員之間的賠償協議表格(作為本公司於2021年1月22日提交的S-11表格註冊説明書第10.3號附件，並以參考方式併入本文)。 |
10.4 | 登記權利協議表格，由AFC Gamma，Inc.及其持有人之間提交(作為本公司於2020年12月28日提交的S-11表格登記聲明的附件10.4，通過引用併入本文)。 |
10.5§ | 2020年股票激勵計劃(於2021年1月22日以S-11表格形式提交，作為公司註冊説明書的附件10.5，併入本文作為參考)。 |
10.6 | 於二零二零年八月十八日由AFC Gamma，Inc.(借款人)、AFC Finance，LLC(代理)、AFC Finance，LLC及Gamma Lending Holdco LLC(貸款方)訂立的有抵押循環信貸協議(作為本公司於2020年12月28日提交的S-11表格的註冊説明書附件10.6存檔，並以參考方式併入本文)。 |
10.6A | 對循環信貸協議的修訂，日期為2021年5月7日，由AFC Gamma，Inc.作為借款人，AFC Finance，LLC作為代理人，AFC Finance，LLC和Gamma Lending Holdco LLC作為貸款人(作為公司2021年5月11日的10-Q表格季度報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 |
10.6B | 循環信貸協議第二修正案，日期為2021年11月3日，由作為借款人的AFC Gamma，Inc.和作為貸款人的AFC Finance，LLC之間的循環信貸協議第二修正案(作為公司當前報告8-K表的附件10.1於2021年11月3日提交，並通過引用併入本文)。 |
10.7† | 貸款和擔保協議，日期為2022年4月29日，由作為借款人的AFC Gamma，Inc.和作為借款人的貸款人之間簽署的(作為2022年5月2日公司當前8-K表格的附件10.7提交，通過引用併入本文)。 |
10.8*§ | 僱傭協議，日期為2023年1月3日，由亞足聯管理層、有限責任公司和布蘭登·赫策爾簽署。 |
10.9*§ | AFC管理層與Daniel·內維爾於2023年10月30日簽訂的僱傭協議(作為本公司於2023年10月30日提交的8-K表格的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
21.1* | 註冊人的子公司名單。 |
23.1* | 經獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP同意。 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 |
97 | 退還政策 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
§管理合同或補償計劃或安排
*隨函存檔
**隨信提供
†根據S-K法規第601(B)項，註冊人遺漏了所引用的部分展品，因為此類部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
第16項：表格10-K摘要。
沒有。
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告 CohnReznick LLP(PCAOB ID596), 馬裏蘭州巴爾的摩 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面收益表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
AFC Gamma，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的AFC Gamma，Inc.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了AFC Gamma，Inc.及其子公司截至2022年12月31日、2023年和2022年的財務狀況，以及它們在這些年度結束時的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於AFC Gamma，Inc.。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。AFC Gamma，Inc.不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
物質的側重點
如附註10所述，AFC Gamma，Inc.由於為老牌大麻行業運營商發放、安排、承銷和管理優先擔保貸款和其他類型的貸款，面臨重大風險和不確定因素。
/s/CohnReznick LLP
自2020年以來，我們一直擔任亞足聯伽馬公司的S審計師。
馬裏蘭州巴爾的摩
2024年3月7日
AFC Gamma，Inc.
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 資產 | | | |
按公允價值持有的投資貸款(成本為#美元71,644,003及$100,635,985分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日) | $ | 61,720,705 | | | $ | 99,226,051 | |
| | | |
| 按賬面價值持有的投資貸款，淨額 | 301,265,398 | | | 285,177,112 | |
| 按賬面價值持有的應收貸款淨額 | 2,040,058 | | | 2,220,653 | |
| 當期預期信貸損失準備金 | (26,309,450) | | | (13,538,077) | |
| 按賬面價值持有的投資貸款和按賬面價值持有的應收貸款，扣除當前預期信用損失準備金 | 276,996,006 | | | 273,859,688 | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | 121,626,453 | | | 140,372,841 | |
| 應收賬款 | 1,837,450 | | | — | |
| 應收利息 | 3,715,995 | | | 5,257,475 | |
| | | |
| 預付費用和其他資產 | 688,446 | | | 460,844 | |
| 總資產 | $ | 466,585,055 | | | $ | 519,176,899 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 利息準備金 | $ | — | | | $ | 3,200,944 | |
| 應計利息 | 894,000 | | | 1,036,667 | |
| 由於附屬公司 | 16,437 | | | 18,146 | |
| 應付股息 | 9,819,695 | | | 11,403,840 | |
| 當期預期信貸損失準備金 | 115,473 | | | 754,128 | |
| 應計管理費和獎勵費 | 3,471,726 | | | 3,891,734 | |
| 應計直接行政費用 | 1,486,256 | | | 1,843,652 | |
| 應付帳款和其他負債 | 714,685 | | | 836,642 | |
| | | |
| 應付優先票據，淨額 | 88,014,558 | | | 97,131,777 | |
| 應付信貸額度，淨額 | 42,000,000 | | | 60,000,000 | |
| 總負債 | 146,532,830 | | | 180,117,530 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，面值$0.01每股，10,000於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份及125分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和發行的股份 | 1 | | | 1 | |
普通股，面值$0.01每股，50,000,000於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份及20,457,697和20,364,000分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和發行的股份 | 204,577 | | | 203,640 | |
| 額外實收資本 | 349,805,890 | | | 348,817,914 | |
| | | |
| 累計(虧損)收益 | (29,958,243) | | | (9,962,186) | |
| 股東權益總額 | 320,052,225 | | | 339,059,369 | |
| | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 466,585,055 | | | $ | 519,176,899 | |
見合併財務報表附註
AFC Gamma，Inc.
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截止的年數
十二月三十一日， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | $ | 70,535,087 | | | $ | 81,498,717 | |
| 利息支出 | | | | | (6,357,457) | | | (6,814,075) | |
| 淨利息收入 | | | | | 64,177,630 | | | 74,684,642 | |
| 費用 | | | | | | | |
管理和獎勵費用，淨額(減去#美元的回扣)1,693,133及$1,785,916，分別) | | | | | 14,064,305 | | | 15,765,250 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 5,005,254 | | | 4,699,676 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 1,008,148 | | | 1,338,469 | |
| 專業費用 | | | | | 1,488,410 | | | 1,601,961 | |
| 總費用 | | | | | 21,566,117 | | | 23,405,356 | |
| 當期預期信用損失準備 | | | | | (12,132,718) | | | (11,177,470) | |
| 已實現的投資收益(虧損)，淨額 | | | | | (1,340,476) | | | 450,000 | |
| 清償債務所得(損) | | | | | 1,986,381 | | | — | |
| 按公允價值計算的貸款未實現收益(虧損)變動淨額 | | | | | (8,513,364) | | | (3,593,095) | |
| 所得税前淨收益 | | | | | 22,611,336 | | | 36,958,721 | |
| 所得税費用 | | | | | 1,659,337 | | | 1,026,324 | |
| 淨收入 | | | | | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| | | | | | | |
| 普通股每股收益： | | | | | | | |
| 普通股基本收益(以美元為單位) | | | | | $ | 1.02 | | | $ | 1.80 | |
| 稀釋後每股普通股收益(以美元為單位) | | | | | $ | 1.02 | | | $ | 1.79 | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | | | | |
| 已發行普通股的基本加權平均股份(單位：股份) | | | | | 20,321,091 | | | 19,842,222 | |
| 已發行普通股的攤薄加權平均股份(以股份計) | | | | | 20,345,919 | | | 19,957,737 | |
見合併財務報表附註
AFC Gamma，Inc.
合併報表全面收入
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截止的年數
十二月三十一日， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | | | | | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | |
將未實現虧損轉回以公允價值持有的可供出售的債務證券的確認虧損 | | | | | — | | | 168,750 | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | | | | | — | | | 168,750 | |
| 綜合收益總額 | | | | | $ | 20,951,999 | | | $ | 36,101,147 | |
見合併財務報表附註
AFC Gamma，Inc.
合併股東權益報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| | 擇優
庫存 | | 普通股 | | 其他內容
實繳-
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計
收益
(赤字) | | 總計
股東的
權益 |
| | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 1 | | | 20,364,000 | | | $ | 203,640 | | | $ | 348,817,914 | | | $ | — | | | $ | (9,962,186) | | | $ | 339,059,369 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | 93,697 | | | 937 | | | 987,976 | | | — | | | — | | | 988,913 | |
普通股宣佈的股息(美元2.00每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,933,056) | | | (40,933,056) | |
優先股宣佈的股息(美元120每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,000) | | | (15,000) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,951,999 | | | 20,951,999 | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 1 | | | 20,457,697 | | | $ | 204,577 | | | $ | 349,805,890 | | | $ | — | | | $ | (29,958,243) | | | $ | 320,052,225 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| | 擇優
庫存 | | 普通股 | | 其他內容
實繳-
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計
收益
(赤字) | | 總計
股東的
權益 |
| | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 1 | | | 16,442,812 | | | $ | 163,866 | | | $ | 274,172,934 | | | $ | (168,750) | | | $ | (1,092,877) | | | $ | 273,075,174 | |
| 發行普通股，扣除發行成本 | — | | | 3,913,230 | | | 39,694 | | | 73,306,511 | | | — | | | — | | | 73,346,205 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | 7,958 | | | 80 | | | 1,338,469 | | | — | | | — | | | 1,338,549 | |
普通股宣佈的股息(美元2.23每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (44,786,706) | | | (44,786,706) | |
優先股宣佈的股息(美元120每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,000) | | | (15,000) | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | 168,750 | | | — | | | 168,750 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,932,397 | | | 35,932,397 | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 1 | | | 20,364,000 | | | $ | 203,640 | | | $ | 348,817,914 | | | $ | — | | | $ | (9,962,186) | | | $ | 339,059,369 | |
見合併財務報表附註
AFC Gamma，Inc.
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動： | | | |
| 淨收入 | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | |
| 當期預期信用損失準備 | 12,132,718 | | | 11,177,470 | |
| 投資已實現(收益)損失，淨額 | 1,340,476 | | | (450,000) | |
| 債務清償損失(收益) | (1,986,381) | | | — | |
| 按公允價值計算的貸款未實現(收益)損失變動淨額 | 8,513,364 | | | 3,593,095 | |
| 遞延貸款原發貼現和其他貼現的增加 | (6,143,832) | | | (11,763,696) | |
| 遞延融資成本攤銷--循環信貸安排 | 309,213 | | | 262,386 | |
| 遞延融資成本攤銷--高級説明 | 641,662 | | | 659,120 | |
| 基於股票的薪酬 | 988,913 | | | 1,338,469 | |
| 實物支付利息 | (10,931,732) | | | (8,369,127) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 應收賬款 | (38,687) | | | — | |
| 應收利息 | 1,542,717 | | | (844,537) | |
| | | |
| 預付費用和其他資產 | (346,815) | | | 859,203 | |
| 利息準備金 | (4,700,944) | | | (2,031,327) | |
| 應計利息 | (142,667) | | | 44,827 | |
| 應計管理費和獎勵費，淨額 | (420,008) | | | 1,068,690 | |
| 應計直接行政費用 | (357,396) | | | 519,195 | |
| 應付帳款和其他負債 | (123,666) | | | (674,192) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 21,228,934 | | | 31,321,973 | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 貸款的發行和融資 | (51,757,225) | | | (162,885,750) | |
| 出售貸款所得款項 | 21,312,827 | | | 10,600,000 | |
| 出售可供出售的債務證券 | — | | | 15,900,000 | |
| | | |
| 還本付息貸款 | 58,963,777 | | | 120,042,065 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 28,519,379 | | | (16,343,685) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 出售普通股所得收益 | — | | | 75,057,650 | |
| 發行費用的支付--股權發行 | — | | | (1,711,365) | |
| 支付融資成本 | (225,000) | | | (578,508) | |
| 循環信貸安排借款 | 63,000,000 | | | 60,000,000 | |
| 償還循環信貸安排 | (81,000,000) | | | (75,000,000) | |
| 支付給普通股和優先股股東的股息 | (42,532,201) | | | (41,619,272) | |
| 優先票據的償還 | (7,737,500) | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (68,494,701) | | | 16,148,505 | |
| | | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (18,746,388) | | | 31,126,793 | |
| 期初現金及現金等價物 | 140,372,841 | | | 109,246,048 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 121,626,453 | | | $ | 140,372,841 | |
| | | |
| 補充披露非現金活動： | | | |
| 從貸款資金中預留的利息準備金 | $ | 1,500,000 | | | $ | 450,000 | |
| 被扣留的OID貸款資金 | $ | 7,398,475 | | | $ | 7,764,875 | |
| 期內其他全面收益(虧損)變動 | $ | — | | | $ | 168,750 | |
| | | |
| | | |
| 已宣佈但尚未支付的股息 | $ | 9,819,695 | | | $ | 11,403,840 | |
| | | |
| 補充信息： | | | |
| 期內支付的利息 | $ | 5,549,250 | | | $ | 5,847,743 | |
| 期內繳納的所得税 | $ | 1,655,821 | | | $ | 952,524 | |
見合併財務報表附註
AFC Gamma，Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日
1. 組織
AFC Gamma，Inc.(以下簡稱“公司”或“AFCG”)是一家面向商業房地產行業的機構貸款機構，成立於2020年7月，由經驗豐富的投資專業團隊創立。該公司主要發起、組織、承銷、投資和管理高級擔保商業房地產貸款以及其他類型的貸款和債務證券，專門向已將醫療和/或成人使用的大麻合法化的州的大麻行業經營者提供貸款。
該公司是馬裏蘭州的一家公司，於2021年3月完成首次公開募股(IPO)。本公司由特拉華州有限責任公司AFC Management，LLC(本公司的“經理”)根據雙方於2021年1月14日訂立的經修訂及重新簽署的管理協議(經不時修訂的“管理協議”)的條款進行外部管理。本公司的全資附屬公司AFCG TRS1，LLC為特拉華州的有限責任公司(“TRS1”)，以應税房地產投資信託附屬公司(“TRS”)的形式營運。TRS1於2021年7月開始運營，TRS1的財務報表併入公司的合併財務報表。公司的全資子公司日出房地產信託公司(“太陽”)(f/k/a CRE South LLC)成立於2023年8月28日，於2024年2月從特拉華州的有限責任公司轉變為馬裏蘭州的公司。太陽公司的財務報表併入公司的合併財務報表。
該公司在以下地區運營一毒品和犯罪問題辦公室的業務主要集中在為優先擔保貸款和其他類型的貸款提供資金，這些貸款主要發放給：(1)向醫用和/或成人使用大麻合法的各州的大麻工業經營者提供的優先擔保貸款；(2)向商業房地產所有者、經營者和相關企業發放的擔保貸款。這些貸款通常用於投資，並直接或間接以房地產、設備、與許可證相關的價值(如適用)和/或借款人的其他資產作為擔保，具體取決於適用於此類借款人的法律和法規。
本公司已選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)向美國聯邦所得税徵税。只要本公司每年在扣除支付給股東的股息前分配其所有REIT應納税所得額，並符合作為REIT的各種其他要求，本公司一般不會就其REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税。
2. 重大會計政策
基礎 介紹
隨附的綜合財務報表及相關附註乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制會計原則編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。綜合財務報表反映管理層認為為公平列報本公司截至所列示期間的經營業績和財務狀況所必需的所有調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金，包括存放在金融機構的活期存款。在綜合資產負債表和綜合現金流量表中，原始到期日為三個月或以下的現金和短期投資被視為現金和現金等價物。
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、貸款和應收利息。該公司將其現金和現金等價物存放在金融機構，有時持有的現金超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司和經理試圖通過監測金融機構及其在可預見的未來繼續經營的能力來管理這一信用風險。
本公司的貸款和應收利息面臨信用風險。本公司及經理人尋求通過在發起或收購前進行盡職調查，並在可用和適當的情況下使用無追索權融資來管理信貸風險。
貸款投資
本公司發行商業地產(“商業地產”)債務及相關工具，一般為投資而持有。
本公司利用實際利息法在相關投資貸款的有效期內增加或攤銷為投資而持有的貸款的任何折扣或溢價。
貸款通常以房地產、設備、與許可證相關的價值(如果適用)和/或借款人的其他資產為抵押。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務和經營能力有關的任何信貸惡化的程度都可能影響預期收到的金額。公司按照以下方法監測其為投資而持有的貸款組合的業績：(1)借款人審查，分析借款人執行其原始業務計劃的能力，審查其財務狀況，評估未決的訴訟，並考慮其反應和合作的總體水平；(2)經濟審查，考慮相關抵押品(即租賃業績、抵押品的單位銷售額和現金流及其償債能力，以及到期剩餘貸款餘額)；(3)財產審查，考慮當前的環境風險、保險成本或承保範圍的變化、當前場地的可見性、資本支出和市場看法；以及(4)市場審查，從類似物業類型的供求角度以及資本市場角度分析抵押品。
當本金或利息支付逾期30天或更長時間，或當有合理懷疑本金或利息將全部收回時，貸款通常被置於非應計狀態。應計和未付利息通常在貸款處於非應計狀態期間與利息收入沖銷。非應計貸款收到的利息付款可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對借款人支付待定本金和利息的能力的判斷。在支付逾期本金和利息時，非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態，管理層判斷，非權責發生制貸款可能保持流動狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收集過程中，公司可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。
公司可以對貸款進行修改，包括違約的貸款。可以修改的貸款條款包括利率、要求的提前還款、到期日、契諾、本金和其他貸款條款。每項修訂的條款和條件會因應個別情況而有所不同，並會視乎個別情況而定。經理監督和評估公司為投資而持有的每一筆貸款，並與借款人保持定期溝通。
按公允價值持有的貸款
公允價值貸款投資在公司綜合資產負債表中按公允價值列賬，公允價值變動通過收益計入。有關投資估值的更多資料，請參閲附註14。
雖然公司一般將其目標貸款作為長期投資持有，但公司偶爾也會將部分貸款歸類為持有待售貸款。持有待售貸款按公允價值列賬，公允價值變動通過收益計入。貸款交易在交易日按成本計算，扣除任何原始發行折扣後計入。已實現損益按償還或出售的淨收益與採用特定確認方法的投資的攤銷和/或增值成本基礎之間的差額計量，而不考慮以前確認的未實現損益，幷包括在扣除回收後於期間註銷的貸款。
當貸款組合的價值超過其成本時，就會產生未實現收益，當貸款組合的價值低於其成本時，就會產生未實現損失。未實現損益的變化主要反映貸款價值的變化，包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現損益。
按賬面價值持有的貸款
按賬面價值持有的貸款投資在本公司綜合資產負債表中按成本、未攤銷貸款原始發行貼現和發債成本及其他原始發行貼現(“賬面價值”)淨額列賬。
對於某些被視為金融資產的貸款，本公司遵循會計準則編纂(“ASC”)842，由於貸款的結構，這些貸款沒有資格選擇公允價值選項。該等貸款於本公司綜合資產負債表按成本、未攤銷貸款原始發行貼現及發債成本及其他原始發行貼現(“賬面值”)淨額列賬。
有價證券投資
有價證券投資包括被指定為可供出售的債務證券。可出售債務證券按公允價值入賬，未實現的持有損益從綜合收益表的淨收益中剔除，並作為股東權益內累計其他全面收益(虧損)的組成部分報告。
公允價值計量
本公司遵循ASC 825-10，金融資產和金融負債的確認和計量(“ASC 825-10”)，為公司提供了按公允價值報告選定金融資產和負債的選擇。ASC 825-10還建立了列報和披露要求，旨在促進為類似類型的資產和負債選擇不同計量屬性的公司之間的比較，並更容易地瞭解公司選擇使用公允價值對其收益的影響。ASC 825-10還要求實體在資產負債表的正面顯示選定資產和負債的公允價值。該公司選擇了ASC 825-10選項，以公允價值報告選定的金融資產和負債。
本公司還遵循ASC 820-10《公允價值計量總體》(“ASC 820-10”)，其中定義了公允價值，建立了根據公認會計準則計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。ASC 820-10將公允價值確定為當前銷售中的投資將收到的價格，假設市場參與者在計量日期進行了有序的交易。ASC 820-10要求公司假設交易是在其主要市場向市場參與者出售的，或者在沒有主要市場的情況下，假設是最有利的市場，可能是假想市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據ASC 820-10，本公司認為其主要市場是本公司退出貸款數量和活動水平最大的市場。ASC 820-10規定了基於評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的評估技術的層次結構。根據ASC 820-10，這些投入概括為以下三個大的級別：
•第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
•2級--根據不活躍或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場報價進行估值。
•第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
如果用於計量公允價值的投入屬於公允價值層次的不同級別，則貸款的水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮貸款特有的因素。這包括使用從獨立第三方定價服務或直接從經紀商獲得的“出價”和“要價”價格進行估值的貸款。
具有現成報價的金融工具一般具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時固有的判斷程度較低。因此，本公司獲取並分析定價供應商和經紀人為本公司所有可獲得報價的貸款提供的現成市場報價。在確定特定貸款的公允價值時，定價供應商和經紀人使用可觀察到的市場信息，包括具有約束力和非約束性的指示性報價。
GAAP要求披露關於財務和非金融資產和負債的公允價值信息，無論是否在財務報表中確認，估計其價值是切實可行的。如無報價市價，公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流量應用折現率而釐定。本公司管理層將審查估值方法的任何變化，以確保這些變化是適當的。所使用的方法可能產生的公允價值計算不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，雖然本公司預期估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來釐定某些金融及非金融資產及負債的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。本公司使用截至計量日期的最新投入，這些投入可能落在市場錯位期間，在此期間價格透明度可能會降低。
當前預期信貸損失
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。該準則取代了根據公認會計原則而採用的已發生損失減值方法，所採用的方法反映了投資貸款的未償還餘額和無資金承擔的當前預期信貸損失(“CECL”)，並需要考慮根據當前條件進行調整的更廣泛的歷史經驗以及合理和可支持的預測信息以得出信貸損失估計(“CECL準備金”)。ASU 2016-13號於2020年7月31日開始運營時被本公司採用。後續期間預期信貸損失的增減會影響收益，並計入公司綜合經營報表的當期預期信貸損失準備金。CECL儲備金與根據ASU第2016-13號要求持有的用於投資的貸款的未償還餘額有關，是從公司綜合資產負債表中以賬面價值持有的貸款和以賬面價值持有的應收貸款的攤銷成本基礎中扣除的估值賬户。與按賬面價值持有的貸款的無資金承諾相關的CECL準備金計入本公司資產負債表的當前預期信貸損失準備金財務報表項目內。本公司已選擇不計量應計應收利息的信貸損失準備。
這個本公司估計其當前預期信貸損失(“CECL”)包括未償還餘額及為投資而持有的無資金承擔貸款，並需要考慮更廣泛的歷史經驗及合理及可支持的預測資料，以使用考慮多個數據點及方法的模型向“CECL儲備”提供資料，該等數據點及方法可能包括每筆個別貸款違約的可能性及預期損失、貼現現金流(“DCF”)及其他資料，可能包括貸款的風險評級、貸款與計量日期的比較最近多久，以及預期預付款項(如適用)。CECL儲備金的計算需要貸款具體數據，其中可能包括固定費用覆蓋率、貸款與價值、物業類型和地理位置。評估CECL儲備還需要對各種因素作出重大判斷，這些因素包括但不限於(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)貸款償還的預期時間，(Iii)對違約可能性的校準，以反映公司貸款組合的風險特徵，以及(Iv)公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司可能會考慮某些貸款的特定質量因素，以估計其CECL準備金，其中可能包括(I)借款人運營的現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清算價值。對於公司認為借款人/保薦人遇到財務困難的貸款，公司可選擇採用實際權宜之計，即在確定具體的CECL津貼時，將基礎抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本進行比較。為了估計與本公司投資組合相關的未來預期貸款損失，本公司可能會考慮由第三方數據服務提供的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)的歷史損失數據，公司認為這些數據與其貸款類型具有合理的可比性和可獲得性。有關CECL的相關披露，請參閲這些合併財務報表中的附註6。
基於股票的薪酬
本公司根據經修訂及重訂的股票激勵計劃(下稱“股票激勵計劃”)，按公允價值法向員工及董事會發放股票薪酬。這種方法在授予之日根據賠償金的價值計量補償成本，並確認服務期內的成本，服務期通常是授權期。基於股權的薪酬獎勵的公允價值基於公司普通股的估計公允價值，該估計公允價值由管理層使用估值模型確定並經董事會批准。授予的公允價值也承認對證券銷售的任何持續限制。
發債成本
與本公司債務相關的債務發行成本採用實際利息法在各自債務工具的期限內資本化和攤銷。當相關債務在到期前償還時，未攤銷債務發行成本將計入費用。債務發行成本的攤銷包括在公司綜合經營報表的利息支出中。優先票據的未攤銷餘額記錄在這些合併財務報表中應付的優先票據內。循環信貸安排的未攤銷餘額在這些合併財務報表中記為預付費用和其他資產。見這些合併財務報表中的附註9以供進一步審議。
實物支付利息
該公司的投資組合中有包含實物支付(“PIK”)條款的貸款。按每項適用協議中規定的合同利率計算的實收利息應計入每月拖欠的貸款本金餘額，並記為利息收入。加入本金餘額的PIK收入一般在償還未償還本金時收取。為了維持公司作為房地產投資信託基金的地位，這一非現金收入來源包括在應税收入中，並將增加所賺取年度向股東支付的股息，即使公司尚未收取現金。
收入確認
貸款利息收入根據每筆貸款的未償還本金和合同條款應計。發端費用、直接貸款發端成本及其他折扣(合計為“原始發行折扣”或“OID”)亦於初始貸款期內的貸款利息收入中確認為採用有效利息方法的收益率調整。當本金或利息支付逾期30天或以上，或當利息和本金無法完全收回時，管理層將貸款置於非應計項目狀態。應計和未付利息通常在貸款處於非應計狀態期間與利息收入沖銷。非應計貸款的利息付款一般按現金基礎確認，並可確認為收入或按本金支付，視乎管理層對借款人支付待決本金及利息能力的判斷而定。在支付逾期本金和利息時，非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態，管理層判斷，非權責發生制貸款可能保持流動狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收集過程中，公司可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。延遲提取貸款在貸款的未提取部分賺取利息或未使用的費用，這被確認為賺取期間的利息收入。其他費用，包括預付費和退場費，在收到時確認為利息收入。
利息準備金
該公司利用某些貸款的利息準備金為利息支付提供資金。此類準備金是在發放貸款時建立的。利息準備金是指從借款人那裏收到的存款，用於支付未來的貸款利息。它被記錄為負債，因為它代表未賺取的利息收入。利息準備金在賺取貸款利息時免除，利息收入記錄在按照信貸協議賺取利息的期間。利息支付到期時從利息準備金存款餘額中扣除。
建立貸款利息準備金的決定是在承銷過程中做出的，並考慮了項目的可行性、借款人的信譽和專業知識，以及房地產和其他質押抵押品提供的債務覆蓋。
公司的政策是確認這一利息部分的收入，只要借款人的進展如最初預計的那樣，如果借款人或基礎項目的財務狀況沒有惡化。本公司確認利息收入的標準政策適用於所有貸款，包括有利息準備金的貸款。
所得税
本公司是馬裏蘭州的一家公司，並已選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金根據守則納税。本公司相信其建議的運作方法將使其符合REIT的資格。然而，不能保證公司的信念或期望將會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於公司是否滿足許多資產、收入和分配測試，而這些測試在一定程度上取決於公司的經營業績。
要符合REIT的資格，該公司必須滿足一些組織和運營要求。這些資格測試涉及公司從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的公司資產的百分比、公司股票所有權的多樣性以及公司分配的公司應納税所得額的百分比。本公司須每年向其股東分配至少90%的本公司房地產投資信託基金應納税所得額，然後再扣除所支付的股息。如本公司於任何課税年度分配少於100%的REIT應課税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度作出的任何分配)，本公司將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外，公司就任何日曆年支付的分配(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)少於(1)我們普通收入的85%、(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的總和，本公司將被徵收4%的不可抵扣消費税。年度費用按照適用的税務規定計算。消費税費用包括在財務報表行項目所得税費用中。
該公司的全資子公司TRS1以TRS形式運營，並於2021年7月開始運營。TRS是指未選擇作為REIT徵税的法人實體，其中REIT直接或間接持有股權，並已與該REIT共同選擇被視為TRS。TRS一般可從事任何業務，包括投資資產及從事本公司不能直接持有或進行的活動，而不損害其作為房地產投資信託基金的資格。TRS的應税收入需繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，公司還可能對其與其TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是以獨立的方式進行的。所得税準備金包括在包括消費税在內的分項所得税支出中。
FASB ASC主題740所得税(“ASC 740”)規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的財務報表。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司分析了其各種聯邦和州申報頭寸，並認為截至2023年12月31日，其所得税申報頭寸和扣除額都有很好的記錄和支持。根據本公司的評估，沒有為任何不確定的所得税頭寸預留準備金。應計利息和罰金(如有)計入綜合資產負債表中的其他負債。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。在相關訴訟時效到期之前，税務機關將對這些申請進行正常審查。自.起2023年12月31日但自2020年以來的納税年度仍需接受税務機關的審查。
每股收益
公司計算每股基本收益(虧損)的方法是，將當期可分配給普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股份，扣除分配給公司限制性股票的收益(虧損)，這些股票是GAAP定義的參與證券。稀釋每股收益(虧損)將生效任何攤薄工具，如股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和可轉換債券，除非這樣做將是反攤薄的。截至2023年12月31日，有與股票期權和限售股相關的攤薄工具。有關每股盈利的計算，請參閲該等綜合財務報表所包括的附註11。
在編制財務報表時使用估計數
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括按公允價值持有的用於投資的貸款的估值和當前預期的信貸損失。
近期會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)頒發的ASU2023-07, 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，以改善可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於以前的所有期間。S在財務報表中列報。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。公司目前正在評估這一更新對公司未來合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09-所得税(主題740)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09提高了與税率調節和所得税相關的所得税披露的透明度。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效。對於公共企業實體以外的實體，修正案自2025年12月15日之後的年度期間起生效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。修正案應具有前瞻性，但允許追溯適用。公司目前正在評估這一更新對公司未來合併財務報表的影響。
3. 按公允價值持有的投資貸款
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的投資組合包括二和三分別以公允價值持有的貸款。這些貸款項下的初始承諾額總額約為#美元。94.2百萬美元和美元104.3分別為100萬美元和未償還本金約為$71.9百萬美元和美元102.4分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度內，公司出資約為1.9百萬美元的額外本金，並有大約34.9按公允價值持有的貸款本金償還的百萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司所有按公允價值持有的貸款均無浮動利率。
下表彙總了該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值持有的貸款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 公允價值(1) | | 賬面價值(2) | | 傑出的 本金(2) | | 加權平均 餘生 (年)(3)(4) |
| | | | | | | |
| 高級定期貸款 | $ | 61,720,705 | | | $ | 71,644,003 | | | $ | 71,883,402 | | | 0.4 |
| 按公允價值持有的貸款總額 | $ | 61,720,705 | | | $ | 71,644,003 | | | $ | 71,883,402 | | | 0.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 公允價值(1) | | 賬面價值(2) | | 傑出的 本金(2) | | 加權平均 餘生 (年)(3) |
| | | | | | | |
| 高級定期貸款 | $ | 99,226,051 | | | $ | 100,635,985 | | | $ | 102,376,546 | | | 1.2 |
| 按公允價值持有的貸款總額 | $ | 99,226,051 | | | $ | 100,635,985 | | | $ | 102,376,546 | | | 1.2 |
(1)請參閲附註14。
(2)貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括未增值原始發行貼現(“OID”)和貸款發放成本。
(3)加權平均剩餘壽命是根據貸款截至2023年12月31日和2022.
(4)截至2023年12月31日，加權平均剩餘壽命僅反映私人公司A信貸工具的剩餘壽命。
下表列出了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度按公允價值持有的貸款的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原創問題
折扣 | | 未實現收益(虧損) | | 公允價值 |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日按公允價值持有的貸款總額 | $ | 102,376,546 | | | $ | (1,740,561) | | | $ | (1,409,934) | | | $ | 99,226,051 | |
| 按公允價值計算的貸款已實現收益(虧損)淨額 | (1,213,416) | | | — | | | — | | | (1,213,416) | |
| 按公允價值計算的貸款未實現收益(虧損)變動淨額 | — | | | — | | | (8,513,364) | | | (8,513,364) | |
| 新基金 | 1,881,840 | | | — | | | — | | | 1,881,840 | |
| 增加原始發行折扣 | — | | | 1,501,162 | | | — | | | 1,501,162 | |
| 還貸 | (34,900,946) | | | — | | | — | | | (34,900,946) | |
| PIK興趣 | 3,739,378 | | | — | | | — | | | 3,739,378 | |
| 2023年12月31日按公允價值持有的貸款總額 | $ | 71,883,402 | | | $ | (239,399) | | | $ | (9,923,298) | | | $ | 61,720,705 | |
下表列出了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度按公允價值持有的貸款的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原創問題
折扣 | | 未實現收益(虧損) | | 公允價值 |
| | | | | | | |
| 2021年12月31日按公允價值持有的貸款總額 | $ | 77,630,742 | | | $ | (2,717,584) | | | $ | 2,183,161 | | | $ | 77,096,319 | |
| | | | | | | |
| 按公允價值計算的貸款未實現(虧損)收益變動淨額 | — | | | — | | | (3,593,095) | | | (3,593,095) | |
| 新基金 | 26,605,796 | | | (479,275) | | | — | | | 26,126,521 | |
| 還貸 | (5,397,191) | | | — | | | — | | | (5,397,191) | |
| 貸款攤銷款 | (1,089,776) | | | — | | | — | | | (1,089,776) | |
| 增加原始發行折扣 | — | | | 1,456,298 | | | — | | | 1,456,298 | |
| PIK興趣 | 4,626,975 | | | — | | | — | | | 4,626,975 | |
| 2022年12月31日按公允價值持有的貸款總額 | $ | 102,376,546 | | | $ | (1,740,561) | | | $ | (1,409,934) | | | $ | 99,226,051 | |
2023年9月，與上市公司A的信貸安排到期，沒有償還。信貸安排上的代理人已將借款人置於違約狀態，公司記錄了約$(1.2)百萬美元截至二零二三年十二月三十一日止年度。自.起2022年12月31日，該公司擁有一按公允價值以非應計地位持有的未償還本金金額約為#美元的貸款1.2百萬美元，相關的未實現虧損約為$(1.2)百萬。
根據截至2023年12月31日可獲得的信息，公司按公允價值投資組合持有的貸款的更詳細清單如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押品位置 | | 抵押品 類型(1) | | 公平 價值(2) | | 攜帶 價值(3) | | 傑出的 本金(3) | | 利息
費率 | | 到期日(4) | | 付款 條款(5) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 私營公司A | 馬薩諸塞州亞利桑那州 | | C、D | | $ | 47,627,845 | | | $ | 53,125,133 | | | $ | 53,364,532 | | | 15.7 | % | (6) | 5/8/2024 | | P/I |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人公司B | 米 | | C、D | | 14,092,860 | | | 18,518,870 | | | 18,518,870 | | | 18.7 | % | (7) | 9/1/2023 | | P/I |
| 按公允價值持有的貸款總額 | | | | | $ | 61,720,705 | | | $ | 71,644,003 | | | $ | 71,883,402 | | | | | | | |
(1)C=種植設施，D=藥房/零售設施。
(2)請參閲附註14。
(3)貸款的賬面價值與未償還本金之間的差額包括舊賬面值和貸款發放成本。
(4)某些貸款受合同延期選擇權的約束，並可能受業績基礎或貸款協議中規定的其他條件的約束。實際到期日可能與本文所述的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權在支付或不支付預付款罰金的情況下提前還款。公司還可以延長合同到期日，並修改與貸款修改相關的其他貸款條款。
(5)I/O=只計息，P/I=本金加息。P/I貸款可以包括貸款期限的一部分的只計息期限。
(6)基本加權平均利率13.0%及實物支付(“PIK”)加權平均利率2.7%. 2023年10月，AFC代理有限責任公司(“AFC代理”)基於某些財務和其他契約違約向A私人公司發出違約通知，並開始收取額外的違約利息5.0%，自2023年7月1日起，根據私人公司A信貸安排的條款。
(7)到期日將信貸安排轉給了私人公司B，而沒有償還。信貸安排的代理人向借款人發出了違約通知，並將借款人置於接管狀態，以維持因管理糾紛而中斷的借款人的業務。本公司一直在與借款人討論為信貸安排再融資的事宜，並與接管人討論出售業務以償還貸款的可能性。在償還貸款之前，借款人有義務按基本加權平均利率支付利息。14.7%和PIK利率4.0%，外加違約利率4.0%。經2023年2月與私營公司B簽訂的容忍和修改協議修訂後，4.0%違約利率自2023年1月15日起適用，並以實物支付。
4. 按賬面價值持有的投資貸款
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的投資組合包括九按賬面價值持有的貸款。這些貸款項下的初始承諾額總額約為#美元。333.1百萬美元和美元338.9分別為100萬美元和未償還本金約為$314.4百萬美元和美元296.6分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度內，本公司為59.1百萬美元的新貸款和額外的本金，大約有23.9按賬面價值持有並出售的貸款本金償還金額為百萬美元24.6本公司對上市公司M和私人公司I的子公司的投資合計為百萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大約84%和73本公司按賬面價值持有的貸款中，分別有2%為浮動利率。截至2023年12月31日浮動基準利率包括一個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)，加權平均下限為3.3%，報價為5.4%和美國最優惠利率，加權平均下限為5.0%，報價為8.5%.
下表彙總了該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值貸款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 傑出的 本金(1) | | 原創
發行
折扣 | | 攜帶 價值(1) | | 加權 平均值 餘生 (年)(2) |
| | | | | | | |
| 高級定期貸款 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | | | 2.2 |
| 按賬面價值持有的貸款總額 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | | | 2.2 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 傑出的 本金(1) | | 原創
發行
折扣 | | 攜帶 價值(1) | | 加權 平均值 餘生 (年)(2) |
| | | | | | | | |
| 高級定期貸款 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | | | 3.1 |
| 按賬面價值持有的貸款總額 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | | | 3.1 |
(1)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額包括未增值舊貸款和貸款發放成本。
(2)加權平均剩餘壽命是根據截至2023年12月31日和2022.
下表列出了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度按賬面價值持有的貸款的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原創問題
折扣 | | 賬面價值 |
| | | | | |
| 2022年12月31日按賬面價值持有的貸款總額 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | |
| 新基金 | 59,088,860 | | | (7,713,475) | | | 51,375,385 | |
| 增加原始發行折扣 | — | | | 4,642,670 | | | 4,642,670 | |
| 還貸 | (18,600,105) | | | — | | | (18,600,105) | |
| 出售貸款 | (24,606,578) | | | 1,366,691 | | | (23,239,887) | |
| PIK興趣 | 7,192,354 | | | — | | | 7,192,354 | |
| 貸款攤銷款 | (5,282,131) | | | — | | | (5,282,131) | |
| 2023年12月31日按賬面價值持有的貸款總額 | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | |
下表列出了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度按賬面價值持有的貸款的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原創問題
折扣 | | 賬面價值 |
| | | | | |
| 2021年12月31日按賬面價值持有的貸款總額 | $ | 270,841,715 | | | $ | (13,678,219) | | | $ | 257,163,496 | |
| 新基金 | 173,685,505 | | | (8,035,600) | | | 165,649,905 | |
| 增加原始發行折扣 | — | | | 10,306,402 | | | 10,306,402 | |
| 還貸 | (138,807,472) | | | — | | | (138,807,472) | |
| 出售貸款 | (10,000,000) | | | — | | | (10,000,000) | |
| | | | | |
| PIK興趣 | 3,715,966 | | | — | | | 3,715,966 | |
| 貸款攤銷款 | (2,851,185) | | | — | | | (2,851,185) | |
| 2022年12月31日按賬面價值持有的貸款總額 | $ | 296,584,529 | | | $ | (11,407,417) | | | $ | 285,177,112 | |
自.起2023年12月31日，該公司擁有三非應計項目按賬面價值持有的貸款。截至2022年12月31日，所有按賬面價值持有的貸款都是當前貸款，而且表現良好。
截至2023年5月1日，私人公司I被置於非應計地位，未償還本金約為$3.8百萬美元。
私人公司G的子公司在2023年6月1日至2023年8月31日期間處於非應計狀態。2023年9月，與G私人公司的子公司簽訂了容忍協議。為了換取這種容忍，私人公司G的子公司同意出售某些資產，包括某些抵押品，其收益將用於與私人公司G的信貸協議下的未償還債務，提供某些額外的抵押品，並提供由AFC代理託管的額外現金股本。 經與私人公司G的子公司簽訂的容忍協議修訂後，借款人須支付#美元的利息。0.89月份按比例向貸款人集團支付400萬美元，並支付#1.02023年10月、11月和12月每個月按比例分配給貸款人組。私人公司G的子公司根據忍耐協議的條款支付了9月、10月和11月的利息，該協議分別於2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信貸安排恢復到應計狀態。在2023年第四季度，AFC代理商收到了$1.5來自出售私人公司G子公司的部分抵押品資產，其中約為#美元1.3100,000,000美元已分配給本公司，並用於未償還利息餘額。私人公司G的附屬公司沒有支付2024年1月1日到期的現金利息作為12月份的欠款，公司於2023年12月1日將借款人置於非應計狀態，未償還本金約為$79.2百萬美元。有關2023年12月31日後簽訂的G私人公司附屬公司忍讓協議的更多信息，請參閲公司合併財務報表附註17.
在之後2023年12月31日，公司於2024年1月就某些違約事件的發生向私人公司K交付了保留權利函，包括未能按與私人公司K的信貸協議的要求支付到期本金和利息並提供每月報表。2024年3月，公司與私人公司K簽訂了容忍協議。詳情請參閲本公司合併財務報表附註17。私營公司K在2023年12月31日之後簽訂的容忍協議。私人公司K於2023年12月1日被置於非應計項目狀態，未償還本金金額約為$13.41000萬美元。
根據截至2023年12月31日可獲得的信息，該公司以賬面價值投資組合持有的貸款的更詳細清單如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押品位置 | | 抵押品 類型(1) | | 傑出的 本金(2) | | 原創
發行
折扣 | | 攜帶 價值(2) | | 利息
費率 | | 成熟性 日期(3) | | 付款 條款(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人公司C | 帕 | | C、D | | $ | 9,954,630 | | | $ | (178,363) | | | $ | 9,776,267 | | | 19.5 | % | (5) | 12/1/2025 | | P/I |
| 潛艇。私人股份公司 | 賓夕法尼亞州新澤西州 | | C、D | | 79,215,888 | | | (1,444,847) | | | 77,771,041 | | | 18.8 | % | (6) | 5/1/2026 | | P/I |
| 私人公司K | 體量 | | C、D | | 13,445,762 | | | (682,619) | | | 12,763,143 | | | 19.4 | % | (7) | 5/3/2027 | | P/I |
| 私人公司I | 國防部 | | C、D | | 3,767,454 | | | (50,036) | | | 3,717,418 | | | 21.9 | % | (8) | 8/1/2026 | | P/I |
| 私人公司J | 鉬 | | C、D | | 21,713,695 | | | (327,993) | | | 21,385,702 | | | 19.4 | % | (9) | 9/1/2025 | | P/I |
| 潛艇。Of Public Co.H | CT、IA、IL、ME、MI、NJ、PA | | C、D | | 84,000,000 | | | (2,442,615) | | | 81,557,385 | | | 14.3 | % | (10) | 1/1/2026 | | I/O |
| L私營公司 | 俄亥俄州鉬 | | C、D | | 53,000,000 | | | (1,775,625) | | | 51,224,375 | | | 13.7 | % | (11) | 5/1/2026 | | P/I |
| 潛艇。公用事業公司 | 密蘇裏州伊利諾伊州，馬薩諸塞州，新澤西州，俄亥俄州，賓夕法尼亞州 | | C、D | | 18,822,000 | | | (2,086,024) | | | 16,735,976 | | | 9.5 | % | (12) | 8/27/2025 | | I/O |
| 私營公司 | AZ | | D | | 30,457,500 | | | (4,123,409) | | | 26,334,091 | | | 9.0 | % | (13) | 7/31/2026 | | P/I |
| 按賬面價值持有的貸款總額 | | | | | $ | 314,376,929 | | | $ | (13,111,531) | | | $ | 301,265,398 | | | | | | | |
(1)C=種植設施，D=藥房/零售設施。
(2)貸款的賬面價值和未償還本金之間的差額包括未增值舊貸款和貸款發放成本。
(3)某些貸款受制於合同延期選擇權，並可能受制於業績或貸款協議中規定的其他條件。實際到期日可能與本文所述的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權在支付或不支付預付款罰金的情況下提前還款。公司還可以延長合同到期日，並修改與貸款修改相關的其他貸款條款。
(4)I/O=只計息，P/I=本金加息。P/I貸款可以包括貸款期限的一部分的只計息期限。
(5)的基本利率9.0%加美國最優惠利率(美國最優惠利率下限為4.0%)和PIK利率2.0%.
(6)的基本利率10.25%加美國最優惠利率(美國最優惠利率下限為4.5%)。經修訂後，75.02022年12月1日至2023年5月1日，每月現金利息的1%以實物支付。私人公司G的子公司在2023年6月1日至2023年8月31日期間處於非應計狀態。2023年9月，與G私人公司的子公司簽訂了容忍協議。經與私人公司G的子公司簽訂的容忍協議修訂後，借款人須支付#美元的利息。0.89月份按比例向貸款人集團支付400萬美元，並支付#1.02023年10月、11月和12月每個月按比例分配給貸款人組。私人公司G的子公司根據忍耐協議的條款支付了9月、10月和11月的利息，該協議分別於2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信貸安排恢復到2023年12月1日之前的應計狀態。私人公司G的子公司沒有支付2024年1月1日到期的現金利息作為12月份的欠款，截至2023年12月1日，公司將借款人置於非應計項目。
(7)的基本利率12.0%加SOFR(SOFR下限為1.0%)和PIK利率2.0%。截至2023年12月1日，公司將借款人置於非權責發生狀態。
(8)的基本利率12.0%加SOFR(SOFR下限為1.0%)和PIK利率4.5%。經修訂的，在50.0%和60.0從2022年10月1日至2023年4月1日，每月現金利息的%以實物支付，另外5.0自2023年5月8日以來一直適用%違約率，該信貸安排的代理人此後啟動了止贖程序。截至2023年5月1日，這筆貸款被置於非應計項目狀態。自2023年7月起，私人公司I信貸協議下的浮動利率從LIBOR過渡到SOFR。
(9)的基本利率12.0%加SOFR(SOFR下限為1.0%)和PIK利率2.0%.
(10)的基本利率5.8%加美國最優惠利率(美國最優惠利率下限為5.5%).
(11)的基本利率8.4%加SOFR(SOFR下限為5.0%)。自2023年9月起，民營企業L從固定利率過渡到與SOFR掛鈎的浮動利率。
(12)的基本利率9.5%.
(13)的基本利率9.0%。季度現金利息從成交至2024年2月1日以實物形式支付，此後以現金支付。
5. 按賬面價值持有的應收貸款
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的投資組合包括一按賬面價值持有的應收貸款。這筆貸款下最初的承諾額為#美元。4.0百萬美元，未償還本金約為$2.0百萬美元和美元2.2分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度內，公司約有0.2按賬面價值持有的應收貸款本金償還的百萬美元。
下表列出了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度應收貸款的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原創問題
折扣 | | 攜帶
價值 |
| | | | | |
| 2022年12月31日按賬面價值持有的應收貸款總額 | $ | 2,222,339 | | | $ | (1,686) | | | $ | 2,220,653 | |
| 還貸 | (180,595) | | | — | | | (180,595) | |
| 2023年12月31日按賬面價值持有的應收貸款總額 | $ | 2,041,744 | | | $ | (1,686) | | | $ | 2,040,058 | |
下表列出了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度應收貸款的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 原創問題
折扣 | | 攜帶
價值 |
| | | | | |
| 2021年12月31日按賬面價值持有的應收貸款總額 | $ | 2,533,266 | | | $ | (2,678) | | | $ | 2,530,588 | |
| 還貸 | (337,114) | | | — | | | (337,114) | |
| 增加原始發行折扣 | — | | | 992 | | | 992 | |
| PIK興趣 | 26,187 | | | — | | | 26,187 | |
| 2022年12月31日按賬面價值持有的應收貸款總額 | $ | 2,222,339 | | | $ | (1,686) | | | $ | 2,220,653 | |
自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，該公司擁有一按賬面價值持有的應收貸款，未償還本金約為$2.0百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。
6. 當前預期信貸損失
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司按賬面價值持有的貸款和按賬面價值持有的應收貸款的CECL準備金約為$26.4百萬美元和美元14.3百萬美元，或8.71%和4.97分別佔公司賬面價值持有的貸款總額和賬面價值持有的應收貸款總額的百分比303.3百萬美元和美元287.4預計信貸損失準備金(抵銷資產)包括賬面價值貸款未償還餘額和賬面價值約為#美元的應收貸款。26.3百萬美元和美元13.5分別為100萬美元和約#美元的無供資承付款的負債0.1百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。負債是基於整個合同期內的貸款承諾中的無資金部分，在整個合同期內，公司通過目前的信貸發放義務面臨信用風險。管理層考慮了供資發生的可能性，以及如果供資，預計供資部分的信貸損失。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，CECL為公司賬面價值持有的貸款和以賬面價值持有的應收貸款的未償還餘額和無資金承諾準備金開展的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑出的(1) | | 無資金支持(2) | | 總計 |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 13,538,077 | | | $ | 754,128 | | | $ | 14,292,205 | |
| 當期預期信用損失準備 | 12,771,373 | | | (638,655) | | | 12,132,718 | |
| 核銷 | — | | | — | | | — | |
| 復甦 | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 26,309,450 | | | $ | 115,473 | | | $ | 26,424,923 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑出的(1) | | 無資金支持(2) | | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 2,431,558 | | | $ | 683,177 | | | $ | 3,114,735 | |
| 當期預期信用損失準備 | 11,106,519 | | | 70,951 | | | 11,177,470 | |
| 核銷 | — | | | — | | | — | |
| 復甦 | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 13,538,077 | | | $ | 754,128 | | | $ | 14,292,205 | |
(1)截至2023年12月31日和2022, 與按賬面價值持有的貸款的未償還餘額和按賬面價值持有的應收貸款有關的CECL儲備計入本公司綜合資產負債表的當前預期信貸損失準備金。
(2)截至2023年12月31日和2022, 與按賬面價值持有的貸款的無資金承諾相關的CECL準備金在本公司的綜合資產負債表中作為負債計入當前預期信貸損失準備金。
該公司通過評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素賦予風險評級，持續評估每筆貸款的信用質量。風險因素包括物業類型、地理和當地市場動態、實際情況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款與價值比率、固定費用覆蓋率、項目贊助和其他被認為必要的因素。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從較低風險到較高風險，其評級定義如下：
| | | | | |
| 額定值 | 定義 |
| 1 | 非常低的風險-大大超過原始或當前信貸承保和業務計劃中包含的業績指標 |
| 2 | 低風險-抵押品和業務業績基本上超過原始或當前信貸承保和業務計劃中包括的所有業績指標 |
| 3 | 中等風險-抵押品和業務業績達到或即將達到承保預期；業務計劃達到或能夠合理實現 |
| 4 | 高風險/潛在損失-抵押品業績達不到承保，與業務計劃存在重大差異，可能存在違約，或可能很快存在而沒有實質性改善。存在收回利息的風險 |
| 5 | 減值/可能虧損-業績明顯遜於承保，與業務計劃存在重大差異。貸款契約或財務里程碑被違反；退出貸款或再融資不確定。完全收回本金的可能性不大 |
風險評級主要基於歷史數據，並考慮到未來的經濟狀況。
截至2023年12月31日，公司以賬面價值持有的貸款和按發起年份劃分的每個風險評級內的應收貸款賬面價值(不包括CECL準備金)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 風險評級： | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 總計 |
| 1 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 3 | 26,334,091 | | | 67,960,351 | | | 102,943,087 | | | 9,776,267 | | | 207,013,796 | |
| 4 | — | | | — | | | 3,717,418 | | | — | | | 3,717,418 | |
| 5 | — | | | 12,763,143 | | | 77,771,041 | | | 2,040,058 | | | 92,574,242 | |
| 總計 | $ | 26,334,091 | | | $ | 80,723,494 | | | $ | 184,431,546 | | | $ | 11,816,325 | | | $ | 303,305,456 | |
7. 應收利息
下表彙總了截至2023年、2023年和2022年12月31日公司的應收利息：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 應收利息 | $ | 2,680,188 | | | $ | 3,722,134 | |
| 應收PIK | 1,009,974 | | | 1,409,678 | |
| 未使用的應收費用 | 25,833 | | | 125,663 | |
| 應收利息總額 | $ | 3,715,995 | | | $ | 5,257,475 | |
8. 利息儲備
於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司零和三貸款分別包括貸款提供資金的利息準備金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，約為美元4.7百萬美元和美元14.2從利息準備金中賺取和支付的利息收入總額分別為100萬美元和1000萬美元。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息準備金變動情況：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初準備金 | $ | 3,200,944 | | | $ | 4,782,271 | |
| 新增儲量 | 1,526,065 | | | 12,648,888 | |
| 已支付準備金 | (4,727,009) | | | (14,230,215) | |
| 期末儲量 | $ | — | | | $ | 3,200,944 | |
9. 債務
循環信貸安排
於二零二二年四月二十九日，本公司與不時訂立貸款及擔保協議的其他貸款方、貸款方及牽頭安排行、賬簿管理人及行政代理方訂立貸款及擔保協議(“循環信貸協議”)，據此，本公司獲得一美元。60.0百萬優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排的到期日為2025年4月29日。
循環信貸安排包含總額為#美元的承付款。60.0來自兩家FDIC保險的銀行機構的100萬美元(可能增加到最高$100.0可借入、償還及再支取的貸款(合共百萬美元，受制於可用借款基數及額外承擔)，但須受本公司持有的合資格貸款責任為基礎的借款基數所規限，並須滿足循環信貸安排項下提供的其他條件。循環信貸安排的利息應按(1)適用的基本利率加0.50%和(2)4.50根據循環信貸協議的規定，應以現金支付欠款%。訂立循環信貸協議後，t該公司發生了約#美元的一次性承諾費支出。0.5百萬美元，包括在公司綜合資產負債表上的預付費用和其他資產中，並在設施的使用壽命內攤銷。從截止日期的六個月週年日開始，循環信貸安排有一筆未使用的額度費用為0.25年息%，每半年支付一次，在公司的綜合經營報表中計入利息支出。根據循環信貸協議的條款，如果我們的平均現金餘額超過循環信貸協議所要求的最低餘額，則免除未使用的額度費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們產生了大約47.91,000美元25.0分別為1000英鎊的未使用線費。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，循環信貸安排下的未償還借款為#美元42.0百萬美元和美元60.0分別為百萬美元和美元18.0百萬美元和零可用於借入年代 分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日。
本公司在循環信貸安排下的債務以本公司若干資產作抵押，該等資產包括或與指定納入借款基礎的貸款責任有關。此外，公司還須遵守各種財務和其他契約，包括：(1)至少#美元的流動資金。5.0百萬，(2)年償債覆蓋面至少1.5至1.0及(3)有抵押債項不得超過25佔本公司及其子公司合併資產總額的百分比。
終止亞足聯融資循環信貸安排
於2020年7月，本公司從AFC Finance，LLC及Gamma Lending HoldCo LLC(本公司管理層各自的聯屬公司)取得以本公司資產作抵押的有抵押循環信貸額度(“AFCF循環信貸安排”)。AFCF循環信貸安排最初的貸款承諾為#美元。40.0利息為 8年息%，以現金欠款支付。AFCF循環信貸安排的到期日為：(I)2021年7月31日及(Ii)根據管限AFCF循環信貸安排的信貸協議(“AFCF循環信貸協議”)的條款，為退款、再融資或取代AFCF循環信貸協議而產生的任何信貸安排的成交日期，以較早者為準。
2021年5月7日，公司修訂了《AFCF循環信貸協議》(《第一修正案》)。第一修正案(I)將貸款承諾從#美元增加到40.0百萬至美元50.0百萬美元，(Ii)將利率從8至每年的百分比6年息%，(Iii)撤銷Gamma Lending HoldCo LLC作為貸款人及(Iv)將到期日由2021年7月31日延長至(A)2021年12月31日或(B)任何再融資信貸安排結束日期中較早的日期。
2021年11月3日，本公司簽訂《AFCF循環信貸協議第二修正案》(下稱《第二修正案》)。根據第二修正案，支付給AFC Finance，LLC的利息、承諾費和未使用的費用(適用税淨)必須直接或間接通過AFC Finance，LLC支付給AFC Finance，LLC指定的慈善組織。第二修正案還(一)將貸款承諾從#美元增加到50.0百萬至美元75.0百萬美元，(Ii)將利率從6至每年的百分比4.75%年率，(三)引入一次性承諾費0.25%，待付款三等額的季度分期付款，以及未使用的線路費0.25根據AFCF循環信貸協議，(Iv)根據AFCF循環信貸協議，在發生違約事件時，為2027年優先票據持有人提供可選擇的買斷撥備，以及(V)將到期日的固定部分由2021年12月31日延長至2022年9月30日。根據第二修正案，公司發生了約#美元的一次性承諾費支出。0.22021年11月，儲税券須於三從2022年第一季度開始的季度分期付款，在貸款期限內攤銷。
於2022年4月29日，於本公司訂立循環信貸安排後，本公司終止AFCF循環信貸協議。關於終止，公司支付了未付承諾費的餘額約#美元。0.1100萬美元，並加快了剩餘的遞延融資成本約為#美元0.12022年第二季度為100萬。不需要支付與終止有關的其他付款、保險費或罰款。
2027年高級債券
2021年11月3日，公司發行美元100.0本金總額為2027年5月到期的優先無抵押票據(“2027年優先票據”)。2027年發行的優先債券的利息為5.75年利率。2027年優先債券的利息將到期每半年一次每年的5月1日和11月1日，從2022年5月1日開始。此次發行的淨收益約為#美元。97.0在扣除最初購買者的折扣和佣金以及估計發售費用和本公司應支付的開支後，本公司的淨資產為600萬歐元。該公司利用發行2027年優先債券所得款項(I)為與向現有借款人作出的無資金承諾有關的貸款提供資金，(Ii)向在大麻行業經營的公司發起和參與符合公司投資戰略的商業貸款，以及(Iii)用於營運資金和其他一般企業用途。2027年優先債券的條款由一份日期為2021年11月3日的契約管轄，該契約由我們作為發行人和TMI Trust Company作為受託人(“契約”)組成。
根據該契約，本公司須安排其所有現有及未來附屬公司為2027年優先票據提供擔保，但該契約所載若干非重大附屬公司除外。繼本公司於2022年4月1日將對私人公司I的優先擔保貸款的投資轉移至TRS1後，TRS1被加入為該契約下的附屬擔保人。
於2027年2月1日前，本公司可全部或部分贖回2027年優先債券，贖回價格相等於100正在贖回的2027年優先債券本金的百分比或契約所載的全額溢價，另加到適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計利息和未付利息。於2027年2月1日或之後，我們可以相當於以下價格贖回全部或部分2027年優先債券100正在贖回的2027年優先債券本金的百分比，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)。契約還要求我們以相當於以下價格的購買價格購買所有2027年優先債券1012027年優先債券本金的%，如果發生“控制權變更觸發事件”(定義見契約)，加上應計和未付利息。
本契約載有慣常條款及限制，但須受若干例外及限制，包括對本公司有能力(1)產生額外債務的限制，除非本契約所界定的年度償債費用不低於1.5至1.0，(2)產生或維持本金總額大於60佔公司綜合總資產(定義見契約)的百分比，(3)產生或維持本金總額大於25及(4)合併、合併或出售本公司實質上所有資產。此外，《契約》還規定了違約的習慣性事件。如果發生任何違約事件，任何當時在契約項下未償還的金額可能立即到期並支付。這些違約事件受到契約中規定的一些重要例外和限制條件的制約。
截至年底止年度2023年12月31日，公司回購了$10.0本公司於2027年發行的優先債券本金為百萬元77.4面值的%，外加應計利息。這產生了約#美元的債務清償收益。2.0100萬美元，記錄在合併業務報表中。截至本年度止年度內並無進行回購2022年12月31日。自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，該公司有$90.0百萬美元和美元100.02027年發行的高級債券的本金金額分別為百萬美元。
2027年發行的優先債券將於2027年5月1日到期。截至2023年12月31日，2027年優先債券的計劃本金支付如下：
| | | | | |
| 2027年高級債券 |
| 年 | |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 90,000,000 | |
| 2028 | — | |
| 此後 | — | |
| 本金總額 | 90,000,000 | |
| 優先票據所列遞延融資成本 | (1,985,442) | |
| 到期優先票據合計，淨額 | $ | 88,014,558 | |
下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度發生的利息支出摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 |
| 2027年高級債券 | | 循環信貸安排 | | AFCF循環信貸安排 | | 借款總額 |
| | | | | | | |
| 利息支出 | $ | 5,290,000 | | | $ | 68,667 | | | $ | — | | | $ | 5,358,667 | |
| 未使用的費用費用 | — | | | 47,915 | | | — | | | 47,915 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 641,662 | | | 309,213 | | | — | | | 950,875 | |
| 利息支出總額 | $ | 5,931,662 | | | $ | 425,795 | | | $ | — | | | $ | 6,357,457 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日 |
| 2027年高級債券 | | 循環信貸安排 | | AFCF循環信貸安排 | | 借款總額 |
| | | | | | | |
| 利息支出 | $ | 5,734,027 | | | $ | 53,333 | | | $ | 19,792 | | | $ | 5,807,152 | |
| 未使用的費用費用 | — | | | 25,000 | | | 60,417 | | | 85,417 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 659,120 | | | 107,741 | | | 154,645 | | | 921,506 | |
| 利息支出總額 | $ | 6,393,147 | | | $ | 186,074 | | | $ | 234,854 | | | $ | 6,814,075 | |
10. 承付款和或有事項
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司為各種投資提供資金的承諾如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 原始貸款承諾總額 | | $ | 431,239,913 | | | $ | 447,101,864 | |
| 減去：提取的承諾額 | | (421,239,913) | | | (401,476,418) | |
| 未支取的承付款總額 | | $ | 10,000,000 | | | $ | 45,625,446 | |
在正常的業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的一方。截至2023年12月31日，本公司並不知悉任何可能對其業務、財務狀況或經營結果造成重大影響的法律索賠。
於2023年3月17日，本公司委任Brandon Hetzel為其首席財務官及司庫，以取代Brett Kaufman，自該日期起生效，而Kaufman先生在本公司外聘經理(“經理”)AFC Management，LLC的聘用已終止，自2023年4月17日(“離職日期”)起生效。關於他被解僱一事，考夫曼先生將收到(一)十二(12)相當於其目前基本工資的月數；(Ii)其年度目標獎金；(Iii)本公司經理繼續支付100為他和他的受撫養人支付的眼鏡蛇保費的%十二(12)在其分居日期後的幾個月內，(Iv)加速歸屬其中一名(1)向考夫曼先生的每一筆尚未支付的股權獎勵支付額外款項，以及(5)將考夫曼先生的未償還期權的行使期限延長至一(1)分居日期後一年，視乎考夫曼先生籤立及不撤銷以本公司為受益人的索償。截至以下年度2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄約為0.7百萬美元和零在遣散費中，記錄在一般和行政費用中已整合分別為經營報表。
該公司主要向在大麻行業經營的公司提供貸款，這些公司涉及重大風險，包括就大麻的聯邦非法性對該公司的借款人進行嚴格執行的風險、該公司的借款人無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必要的授權，以及此類貸款缺乏流動資金，該公司可能失去該公司的全部或部分貸款。
該公司向在大麻行業經營的公司提供貸款方面的業務增長或維持的能力取決於與大麻行業有關的國家法律。未來可能頒佈不利於公司借款人的新法律，以及與大麻種植、生產和分銷有關的現行有利的州或國家法律或執法指南可能被修改或取消，這將阻礙公司的增長能力，並可能對公司的業務產生重大不利影響。
管理層減輕風險的計劃包括監測被認為適當的法律環境。此外，如果貸款違約或以其他方式被扣押，公司可能被禁止擁有大麻資產，從而無法擁有抵押品，在這種情況下，公司將尋求出售貸款，這可能導致公司在交易中實現虧損。
11. 股東權益
A系列優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已授權10,000優先股及已發行125指定為的優先股12.0%系列A累計無投票權優先股，面值$0.01每股(“A系列優先股”)。
A系列優先股使其持有者有權按年利率獲得累計現金股息12.0清算優先權的百分比為#美元。1,000每股股息加上所有累積和未支付的股息。本公司一般不得宣佈或支付任何股息或其他分派，或就股息排名低於A系列優先股的任何股份支付任何股息或其他分派，包括本公司普通股，或贖回、回購或以其他方式支付任何該等股份，除非A系列優先股的所有已發行股份的全部累積股息已宣佈並支付或留作支付過去所有股息期間的股息。A系列優先股的持有人一般沒有投票權，除非在有限的情況下，包括對公司章程的某些修訂，以及授權或發行優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的股本證券。A系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的股票。在股息和贖回權以及公司清算、解散和清盤時的權利方面，A系列優先股優先於公司股票的所有其他類別和系列股票。
在書面通知A系列優先股的每位記錄持有人贖回生效日期後，公司可隨時根據公司的選擇權全部或部分贖回已發行的A系列優先股的股份，以換取現金，贖回價格相當於$1,000每股，總計$125,000對於125已發行股份，加上截至指定贖回日期(包括該日)的所有應計股息及未支付股息。贖回的A系列優先股不再被視為本公司的流通股，該等股份持有人的所有權利將終止。
普通股
2022年1月10日，公司完成包銷發行3,000,000我們普通股的股票，向公眾出售的價格為$20.50每股。該公司從此次發行中獲得的總收益為$61.5在扣除承保折扣和佣金前，本公司應支付的結構費和發售費用。在此次發行中，承銷商獲得了超額配售選擇權，可以購買最多額外的450,000公司普通股的股份。2022年1月14日，承銷商就以下事項部分行使超額配售選擇權291,832普通股，於2022年1月19日完成。承銷佣金約為5美元3.5100萬美元反映為2022財年第一季度額外實收資本的減少。該公司產生了大約$1.0與此次募股相關的百萬美元開支。於部分行使超額配股權後，本公司於公開發售的股份總數為3,291,832扣除承銷折扣及佣金、構造費及公司應付的其他發售費用前的股份及總收益約為$67.5百萬美元。該公司的淨收益總額約為#美元63.0百萬美元。
根據日期為2022年3月10日的修訂條款，公司將普通股的法定股份數量增加到50,000,000股票價格為$0.01每股面值。
貨架登記表
2022年4月5日，本公司提交了S-3表格(檔號333-264144)(《貨架登記書》)，並於2022年4月18日宣佈生效。根據貨架註冊聲明，該公司可不時發行和出售最多$1.0公司普通股、優先股、債務證券、認股權證和購買公司普通股或優先股股份的權利(包括作為一個單位的一部分)。
市場優惠計劃(“自動櫃員機計劃”)
於2022年4月5日，本公司與作為銷售代理的Jefferies LLC及JMP Securities LLC訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發售普通股股份，總髮行價最高可達$75.0百萬美元。根據銷售協議的條款，公司已同意向銷售代理支付高達3.0通過銷售代理銷售的普通股每一次銷售所得毛收入的%。普通股的出售，如果有的話，可以在被視為“在市場上”發行的交易中進行，根據1933年修訂後的“證券法”(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條的規定。截至2023年12月31日止年度，本公司並無根據銷售協議出售任何本公司普通股股份。截至年底止年度2022年12月31日，該公司總共出售了621,398出售協議項下本公司普通股的平均價格為$18.30每股收益淨額約為$10.4萬.
自.起2023年12月31日，根據自動櫃員機計劃出售的普通股是根據貨架註冊聲明啟動的唯一產品。
股份回購計劃
2023年6月13日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，規定回購金額最高可達$20.0公司已發行普通股的1,000萬股(“回購計劃”)。回購的時間、價格和數量將基於公司的股價、一般市場狀況、適用的法律要求和其他因素。根據1934年《證券交易法》的第10b-18條和第10b5-1條，公司普通股的回購可以不時地在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行。該公司預計將使用手頭現金、我們信用額度下的可用能力和運營現金流，為回購計劃下的任何股票回購提供資金。回購計劃可隨時終止、修改或暫停。在截至2023年12月31日的年度內，本公司不是根據回購計劃，我們不會回購任何普通股。
股票激勵計劃
公司制定了股權激勵薪酬計劃(《2020計劃》)。2020年計劃授權以公司普通股或普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權、限制性股票、股票獎金、股票單位和其他形式的獎勵。2020年計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據具體需要和情況量身定製福利。任何獎勵都可以用現金支付或結算。本公司已經並打算繼續向2020年計劃的參與者授予股票期權，但它也可能在未來授予2020年計劃下的任何其他類型的獎勵。根據2020計劃有資格獲得獎勵的人士包括本公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員、本公司的董事、經理的僱員及本公司或其任何附屬公司的若干董事及顧問及其他服務提供者。
2022年第一季度，公司董事會批准向公司董事和高級管理人員以及經理的員工授予限制性股票和股票期權。2022年1月，本公司批准了8,296限制性股票及742,000向我們的某些高級職員和其他符合條件的人員提供股票期權。根據2020年計劃於2022年1月授予的限制性股票授予超過四年制時間段約為33在歸屬開始日期的第二、第三和第四個週年紀念日的每一個週年的歸屬百分比。根據2020年計劃於2022年1月授予的股票期權的執行價為#美元。20.18幷包含從立即歸屬到在四年制句號。
2023年第一季度，公司董事會批准向公司董事和高級管理人員以及經理的某些員工授予限制性股票。2023年1月，本公司批准了125,234向我們的某些董事、高級管理人員和其他合資格人士出售限制性股票。根據2020計劃於2023年1月授予的限制性股票包含從立即歸屬到超過一年的歸屬的不同歸屬期限三年制期間，大約有33在歸屬開始日期的第一、第二和第三個週年紀念日的每一個週年的歸屬百分比。2023年6月20日，公司授予1,159與詹姆斯·C·費根最近被任命為公司董事會成員有關的限制性股票，這將賦予一年制撥款週年紀念日約會。截至2023年12月31日，有2,326,892根據2020年計劃授予的普通股，基礎2,169,852選項和157,040限制性股票的股份。
截至2023年12月31日，根據2020計劃獎勵可交付的本公司普通股最高股數(《股份限額》)等於2,793,288股份，與截至2022年12月31日的股份限額一致。到期或因任何原因被取消、終止、沒收、未能歸屬或因任何其他原因未根據2020計劃支付或交付的受獎勵或作為獎勵的股份將不計入股份限額，並將再次可用於2020計劃下的後續獎勵。
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日授予公司董事和經理的高級管理人員和員工的(I)授予的非既有期權、(Ii)授予的既有期權、(Iii)行使的和(Iv)被沒收的期權：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 非既得利益 | 206,304 | | | 293,420 | |
| 既得 | 2,168,328 | | | 2,081,212 | |
| 已鍛鍊 | (5,511) | | | (5,511) | |
| 被沒收 | (200,169) | | | (88,749) | |
| 天平 | 2,168,952 | | | 2,280,372 | |
在確定股票薪酬費用時，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權進行估值。該公司已選擇在發生沒收時予以確認。以前確認的與沒收有關的補償費用在沒收非既得獎勵期間轉回。無風險利率以授予之日生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息率以本公司於授出日期的預期股息率為基礎。預期波動率是基於類似公司由於公司普通股缺乏歷史波動性而估計的平均波動率。限制性股票授予費用以授予時公司的股票價格為基礎，並在歸屬期間攤銷。該公司的股票薪酬支出約為#美元。1.0百萬美元和美元1.3百萬美元截止的年數分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日。
下表列出了2020年計劃授予的期權的期權定價模型中使用的假設：
| | | | | |
| 假設 | 射程 |
| 預期波動率 | 40% - 50% |
| 預期股息收益率 | 10% - 20% |
| 無風險利率 | 0.5% - 2.0% |
| 預期罰沒率 | 0% |
下表彙總了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 合計內在價值 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 2,280,372 | | | $ | 17.75 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | (111,420) | | | 17.98 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 2,168,952 | | | $ | 17.74 | | | 4.27年份 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 2,079,171 | | | $ | 17.67 | | | 4.25年份 | | $ | — | |
T他的公司做到了不授予任何選項%d在這個過程中截至的年度 二零二三年十二月三十一日。 截至該年度已授出期權的加權平均授出日期價值 2022年12月31日是$1.46。行使期權的總內在價值截至年底止年度 2022年12月31日大約是$3.3一千個。
截至2023年12月31日，約有美元45.2與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額的數千歐元。這一成本預計將在加權平均期內確認0.68好幾年了。
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司董事和經理高級管理人員及員工獲得的(I)授予、(Ii)歸屬和(Iii)沒收的非歸屬限制性股票：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 授與 | 190,974 | | | 64,581 | |
| 既得 | (38,028) | | | — | |
| 被沒收 | (33,934) | | | (1,238) | |
| 天平 | 119,012 | | | 63,343 | |
本公司限制性股票獎勵的公允價值以本公司在授予之日的股票價格為基礎。下表彙總了限制性股票活動截至2023年12月31日止年度及期間：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票的股份數量 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 63,343 | | | $ | 20.40 | |
| 授與 | 126,393 | | | 15.55 | |
| 既得 | (38,028) | | | 18.03 | |
| 被沒收 | (32,696) | | | 20.39 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 119,012 | | | $ | 16.06 | |
自.起2023年12月31日，大約有1美元1.2與非既得限制性股票相關的未確認補償成本總額的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認0.96好幾年了。年度內歸屬的股份的總公允價值截至的年度 2023年12月31日大約是$0.5百萬美元。於年度內並無歸屬受限制股份截至的年度2022年12月31日。
12. 每股收益
以下信息列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股基本和攤薄加權平均每股收益的計算：
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 20,951,999 | | | $ | 35,932,397 | |
| 優先股支付的股息 | (15,000) | | | (15,000) | |
| 對未歸屬的限制性股票支付的股息 | (262,394) | | | (135,299) | |
| 普通股股東應佔淨收益 | 20,674,605 | | | 35,782,098 | |
| 除以： | | | |
| 已發行普通股基本加權平均股份 | 20,321,091 | | | 19,842,222 | |
| 加權平均未歸屬限制性股票和稀釋性股票期權 | 24,828 | | | 115,515 | |
| 已發行普通股的稀釋加權平均數 | 20,345,919 | | | 19,957,737 | |
| 基本加權平均每股普通股收益 | $ | 1.02 | | | $ | 1.80 | |
| 稀釋加權平均每股普通股收益 | $ | 1.02 | | | $ | 1.79 | |
稀釋每股收益採用庫存股方法計算股票期權和限制性股票。不包括普通股的攤薄加權平均每股收益2,336,146和1,401,200因反稀釋效應而產生的未歸屬限制性股票和股票期權的加權平均截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度.
13. 所得税
TRS是指未選擇作為REIT徵税的法人實體，其中REIT直接或間接持有股權，並已與該REIT共同選擇被視為TRS。TRS一般可從事任何業務，包括投資資產及從事本公司不能直接持有或進行的活動，而不損害其作為房地產投資信託基金的資格。TRS的應税收入需繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，公司還可能對其與其TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是以獨立的方式進行的。所得税準備金包括在包括消費税在內的分項所得税支出中。
該公司的所得税準備金約為#美元。1.7百萬美元和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的所得税開支主要與本公司應課税房地產投資信託基金附屬公司的活動有關。
本公司及TRS1的所得税撥備包括以下各項截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | |
| 截止的年數
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
當前(1) | $ | 1,546,216 | | | $ | 953,324 | |
| 延期 | — | | | — | |
| 消費税 | 113,121 | | | 73,000 | |
| 所得税總支出，包括消費税 | $ | 1,659,337 | | | $ | 1,026,324 | |
(1)在截至2023年12月31日的年度內，該公司產生的聯邦税約為$1.2100萬美元，州税和地方税約為1美元0.3百萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，該公司產生的聯邦税約為$0.8100萬美元，州税和地方税約為1美元0.2百萬美元。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司產生約0.1百萬美元和美元0.1百萬美元，分別用於美國聯邦消費税。消費税是一種4對公司在此期間未分配的部分普通收入和淨資本利得的總和徵收%的税。如果確定當期存在消費税負債，本公司將在賺取該等應税收入時就估計的超額應納税所得額應計消費税。費用是根據適用的税收規定計算的。
該公司做到了不有任何未確認的税收優惠，本公司預計這一點在未來12個月內不會改變。
14. 公允價值
為投資而持有的貸款
該公司的貸款通常使用收益率分析進行估值，這通常是對公司不擁有控股權的借款人的非信用減值貸款進行的。可適當使用替代估值方法，可包括市場分析、收益分析或回收分析。為了使用收益率分析確定公允價值，根據對具有類似風險水平的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，計算貸款的當前價格。在收益分析中，公司考慮了當前的合同利率、貸款的期限和其他條款相對於公司和具體貸款的風險。除其他因素外，風險的一個關鍵決定因素是貸款相對於借款人企業價值的槓桿率。由於本公司持有的貸款流動性嚴重不足，且沒有活躍的貸款市場，本公司依賴一手市場數據，包括新融資的貸款，以及與高收益債務工具和銀團貸款有關的二級市場數據，作為確定適當市場收益率的投入(視情況而定)。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允價值持有的貸款的公允價值計量：
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| 截至2023年12月31日的公允價值計量 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 按公允價值持有的貸款 | $ | 61,720,705 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 61,720,705 | |
| 總計 | $ | 61,720,705 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 61,720,705 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的公允價值計量 |
| | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 按公允價值持有的貸款 | $ | 99,226,051 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 99,226,051 | |
| 總計 | $ | 99,226,051 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 99,226,051 | |
下表顯示了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，使用3級投入的貸款的變化：
| | | | | |
| | 截至的年度
2023年12月31日 |
| 2022年12月31日使用3級投入的貸款總額 | $ | 99,226,051 | |
| 按公允價值計算的貸款已實現收益(虧損)淨額 | (1,213,416) | |
| 按公允價值計算的貸款未實現收益(虧損)變動淨額 | (8,513,364) | |
| 額外供資 | 1,881,840 | |
| 還貸 | (34,900,946) | |
| 增加原始發行折扣 | 1,501,162 | |
| PIK興趣 | 3,739,378 | |
| 截至2023年12月31日，使用3級投入的貸款總額 | $ | 61,720,705 | |
截至2023年12月31日，因按公允價值持有的貸款(分類為3級)而計入綜合經營報表的未實現虧損的變動為(9,726,780).
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，該公司用來對3級貸款進行估值的重大不可觀察投入。這些表格並不是包羅萬象的，而是反映了與公司確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
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| 截至2023年12月31日 |
| | | | | 無法觀察到的輸入 |
| 公允價值 | | 初級估值技術 | | 輸入 | | 估計範圍 | | 加權平均 |
| 高級定期貸款 | $ | 47,627,845 | | | 回收率分析 | | 回收率 | | 86.10% - 92.40% | | 89.25% |
| 高級定期貸款 | 14,092,860 | | | 市場方法 | | 收入倍數 | | 0.50x - 0.70x | | 0.60x |
| 總投資 | $ | 61,720,705 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| | | | | 無法觀察到的輸入 |
| 公允價值 | | 初級估值技術 | | 輸入 | | 估計範圍 | | 加權平均 |
| 高級定期貸款 | $ | 99,226,051 | | | 成品率分析 | | 市場收益率 | | 19.99% - 31.72% | | 21.81% |
| 總投資 | $ | 99,226,051 | | | | | | | | | |
市場收益率、收入倍數和回收率的變化可能會改變公司某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致公司某些貸款的公允價值下降，而收入倍數和回收率的下降可能會導致公司某些貸款的公允價值下降。
由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值存在固有的不確定性，本公司貸款的公允價值可能會在不同時期波動。此外，公司貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時所使用的價值大不相同，也可能與公司最終可能實現的價值大不相同。此外，此類貸款通常受到轉售或其他方面的法律和其他限制，其流動性低於上市交易的證券。如果公司被要求在強制出售或清算出售中清算一筆貸款，它可能實現的價值遠遠低於公司記錄的價值。
此外，市場環境的變化和貸款期限內可能發生的其他事件可能會導致這些貸款最終實現的收益或虧損與當前分配的估值中反映的未實現收益或虧損不同。
有價證券投資
截至2023年12月31日和2022，該公司的投資組合不包括任何債務證券。截至2023年12月31日及2022，出售債務證券的已實現虧損約為零和$(0.2)分別為100萬。
金融工具的公允價值
公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中按公允價值確認，對其估計該價值是可行的。
下表詳細説明瞭本公司未按公允價值確認的金融工具的賬面價值和公允價值已整合截至的資產負債表2023年12月31日:
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| | 截至2023年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 公允價值 |
| 金融資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 121,626,453 | | | $ | 121,626,453 | |
| 按賬面價值持有的投資貸款 | $ | 301,265,398 | | | $ | 275,070,876 | |
| 按賬面價值持有的應收貸款 | $ | 2,040,058 | | | $ | 510,436 | |
| 財務負債： | | | |
| 應付優先票據，淨額 | $ | 88,014,558 | | | $ | 78,525,000 | |
現金和現金等價物的公允價值估計使用可觀察的、報價的市場價格或一級投入來計量。該公司持有的用於投資的貸款是使用不可觀察的投入或第三級投入來計量的。本公司2027年優先票據的公允價值是通過使用類似債務的現成報價或第2級投入對預期現金流量進行貼現來估計的。
15. 關聯方交易
管理協議
根據管理協議，經理管理本公司的貸款及日常運作，並時刻受管理協議所載的其他條款及條件以及本公司董事會可能不時施加的其他限制或規限所規限。
經理收到已計算並應支付的基本管理費(“基本管理費”)每季度拖欠款項，數額相等於0.375公司股權的百分比(定義見管理協議)，經某些調整後，減去50% 任何其他費用(“外部費用”)的總額，包括與我們的貸款有關的任何代理費用，但不包括激勵性薪酬(定義見下文)以及支付給經理並由經理賺取並由第三方支付的與經理對潛在貸款進行盡職調查相關的任何勤勉費用。
除基本管理費外，根據管理協議，經理有權獲得激勵性補償(“激勵性補償”或“激勵性費用”)。根據管理協議，公司根據公司實現目標核心收益水平向經理支付獎勵費用。在管理協議中，“核心收益”定義為，指某一特定期間的淨收益(虧損)，按照公認會計原則計算，不包括(1)非現金股權薪酬支出、(2)激勵性薪酬、(3)折舊和攤銷、(4)任何未實現損益或其他非現金項目，不論該等項目是否計入其他全面收益或虧損或淨收益，以及(5)根據公認會計原則和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件。在每種情況下，經經理與本公司獨立董事討論並經多數獨立董事批准後。
對員工的激勵性薪酬截止的年數2023年12月31日和2022年12月31日，大約是$10.4百萬美元和美元12.3分別為100萬美元。
本公司須支付其所有成本及開支，並應向基金經理或其聯屬公司償還代表本公司支付或產生的基金經理及其聯屬公司的開支，但根據管理協議須由基金經理負責的開支除外。關於經理人代表公司及經理人或其聯營公司管理的其他基金所發生的某些辦公開支，例如租金，經理人釐定每個基金在該等開支中所佔的比例，數額相等於按照考勤表合理規定的比例，經理的員工為公司提供服務的時間。
下表彙總了本公司在以下方面發生的關聯方成本截止的年數2023年12月31日和2022年12月31日：
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| 截止的年數
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 代銷商成本 | | | |
| 管理費 | $ | 5,395,617 | | | $ | 5,213,535 | |
| 減去：賺取的外部費用 | (1,693,133) | | | (1,785,916) | |
| 基地管理費 | 3,702,484 | | | 3,427,619 | |
| 賺取的獎勵費用 | 10,361,821 | | | 12,337,631 | |
| 可由經理報銷的一般和行政費用 | 3,590,594 | | | 3,976,312 | |
| 總計 | $ | 17,654,899 | | | $ | 19,741,562 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應向經理支付的金額約為#美元。5.0百萬美元和美元5.7分別為100萬美元。
由於附屬公司
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付本公司關聯公司的金額約為$16.41,000美元18.1分別是上千個。
貸款投資
本公司可不時與基金經理或其聯屬公司管理的其他投資工具(包括基金經理)及其投資組合公司共同投資，包括透過拆分貸款、參與貸款或其他銀團貸款方式。本公司並無責任向其他受管投資工具提供任何財務支持，亦無提供任何財務支持。因此，本公司的風險僅限於其在任何此類貸款中的投資的賬面價值。此外，我們的管理人或其聯屬公司，包括AFC代理有限責任公司(“AFC代理”)，可能會不時擔任我們共同投資下的貸款人的行政代理。截至2023年12月31日，有四本公司及其關聯公司持有的共同投資貸款。
2021年7月，與私人公司I的優先擔保貸款安排，總額為#美元15.5本公司與A BDC Warehouse，LLC(“A BDC Warehouse，LLC”，一家由本公司行政總裁兼董事會主席及總裁全資擁有的實體)之間的銀團貸款承諾為1,000,000,000美元。ABW於貸款安排中的承擔最終轉讓予AFC機構基金有限責任公司(“AFCIF”)，該實體部分由本公司(I)行政總裁兼董事會主席、(Ii)總裁及(Iii)前房地產主管及前董事擁有，而每個該等擁有人於投資時亦對基金經理擁有實益擁有權。AFCIF持有截至2023年12月31日貸款本金總額的約三分之一。2022年4月1日，公司對私人公司I的優先擔保貸款的投資轉移到TRS1。2023年5月，私人公司I未能全額支付2023年5月1日到期的本金和利息。信貸機構的代理人，AFC代理人，根據信貸協議，根據這筆付款違約和某些其他違約，立即發出違約事件的通知加快了根據該條款到期的所有債務，隨後在馬裏蘭州啟動了止贖程序。 2023年6月，該公司以面值外加應計利息向一家多州大麻運營商出售了私人第一公司信貸安排的三分之二，該公司在緊接借款人的一個大麻許可證轉讓之前擁有剩餘三分之一的看跌期權。截至2023年12月31日，公司的未償還本金餘額約為$3.81000萬，這是全額資金.
2021年9月，公司與我們的經理簽訂了9月份的承諾轉讓，據此，我們的經理向我們轉讓了向私人公司A提供貸款的承諾，本金最高可達$20.0萬，該項目於2021年9月獲得資助。這些貸款是以增加的成本加上應計的PIK利息購買的。吾等並無就本公司根據九月承諾轉讓而根據與私人公司A訂立的信貸協議收購經理人的貸款承諾而向本公司的經理支付任何費用或溢價。2021年12月，公司簽署了對私人公司A信貸安排的第二項修正案，其中包括將總貸款承諾增加#美元。20.02000萬美元，另加一批，其中2.51000萬美元分配給由公司首席投資官兼董事會執行主席和總裁全資擁有的實體FLOW Loan Holdco，LLC(以下簡稱FLOW Loan Holdco，LLC)剩餘的新承諾分配給第三方貸款人。2022年2月，本公司對私人公司A信貸安排進行了第三次修訂，其中包括將總貸款承諾增加#美元。16.32000萬美元的額外部分，約為$15.32000萬美元分配給公司，約為$1.01000萬美元分配給了第三方貸款人。2022年11月，本公司對私人公司A信貸安排進行了第四次修訂，其中包括將總貸款承諾增加#美元。10.02000萬美元的額外部分，約為$7.1分配給該公司的100萬美元，$1.42000萬美元分配給FLH，剩餘的美元1.5美元分配給第三方貸款人。2023年3月，本公司對私人公司A信貸安排進行了第五次修訂，以(其中包括)在符合某些條款和條件的情況下，(I)提高某些部分的利率，使該貸款的統一利率為13.0(Ii)重新安排本金和利息的分配優先次序，以首先應用於貸款機制下的特定部分；及(Iii)規定凍結賬户須持有出售某些資產所得的現金收益，並將該等收益分配給貸款人。2023年10月，AFC代理人基於某些財務和其他契約違約向A私人公司發出違約通知，並開始收取額外的違約利息5.0%，自2023年7月1日起，根據私人公司A信貸安排的條款。2023年11月，私人公司A被置於破產管理程序，以維持借款人的運營，併為債權人的利益實現價值最大化。法院指定的接管人開始為債權人的利益清算某些資產。在.期間截至二零二三年十二月三十一日止年度，AFC代理收到了大約$48.2貸款本金預付款總額為百萬美元，1.4借款人出售其部分抵押品資產產生的相關退出費用，其中約為#億美元34.7本金預付款為百萬美元，1.1已向本公司分配與其在私人公司A信貸安排中按比例分攤的相關退出費用，並將其用於未償還本金餘額。一個S於2023年12月31日，本公司未償還本金餘額約為$53.4百萬美元，這是全額資金.
於二零二一年九月，本公司與私人公司G的附屬公司訂立第二份經修訂及重述的信貸協議，其中包括將貸款承諾總額增加$53.4分三批1000萬美元，約合美元10.0分配給ABW的100萬美元和剩餘的美元43.41百萬美元分配給該公司。ABW‘s承諾最終轉移到了AFCIF。2022年8月，該公司承諾額外提供1美元8.1根據與私人公司G的子公司簽訂的信貸協議，該公司目前持有美元。73.51.3億美元的承諾。私人公司G的子公司未能支付2023年7月1日到期的現金利息作為6月份的欠款，該公司將借款人從2023年6月1日至2023年8月31日置於非應計項目。與此相關，該公司就借款人在賓夕法尼亞州的某些資產啟動了雙方同意的止贖程序，預計公開拍賣的現金淨收益將用於預付信貸安排下未償還本金的一部分。2023年9月6日，喪失抵押品贖回權的程序被無限期推遲。本公司其後於2023年9月與私人公司G的附屬公司訂立寬免協議，訂立上述雙方同意的止贖程序，據此，本公司同意不會因信貸協議下的若干違約而行使若干補救措施。為了換取這種容忍，私人公司G的子公司同意出售某些資產，包括某些抵押品，其收益將用於與私人公司G的信貸協議下的未償還債務，提供某些額外的抵押品，並提供由AFC代理託管的額外現金股本。經與私人公司G的子公司簽訂的容忍協議修訂後，借款人須支付#美元的利息。0.89月份按比例向貸款人集團支付400萬美元，並支付#1.02023年10月、11月和12月每個月按比例分配給貸款人組。私人公司G的子公司根據忍耐協議的條款支付了9月、10月和11月的利息，該協議分別於2023年10月1日、2023年11月1日和2023年12月1日到期，信貸安排恢復到應計狀態。在2023年第四季度，AFC代理商收到了$1.5來自出售私人公司G子公司的部分抵押品資產，其中約為#美元1.3100,000,000美元已分配給本公司，並用於未償還利息餘額。私人公司G的子公司沒有支付2024年1月1日到期的現金利息作為12月份的欠款，截至2023年12月1日，公司將借款人置於非應計狀態，只有在收到現金後才會確認與貸款活動相關的收入。有關2023年12月31日後簽訂的G私人公司附屬公司忍讓協議的更多信息，請參閲公司合併財務報表附註17. 截至2023年12月31日，公司在與私人公司G子公司的信貸安排下的未償還本金餘額約為$79.2百萬，它得到了全額資金。
於2021年12月，本公司與H上市公司的附屬公司訂立信貸協議，向H上市公司的附屬公司提供一美元100.01000萬優先擔保信貸安排，其中，我們承諾了60.0300萬，AFCIF的前任利益相關者承諾的美元10.01000萬美元，第三方貸款人承諾30.0本金總額的1000萬美元。2022年10月，修訂了與H上市公司子公司的信貸協議，除其他事項外，將總貸款承諾增加了#美元50.01000萬美元，其中30.0新貸款承諾中的1,000萬美元按比例分配給本公司。5.01000萬美元分配給AFCIF，剩餘的美元15.0100萬美元被分配給了一家第三方貸款人。2023年4月，與公眾公司H的子公司的信貸協議被修訂，其中包括：(1)將總貸款承諾減少#美元10.0包括公司在內的貸款人應課税額為100萬美元，其中6.0減少的承擔額中有100萬分配給公司和#美元9.0(Ii)加強房地產承保契約及(Iii)要求在向建設項目撥付資金前須符合若干先決條件。修訂後，該公司持有$84.0百萬美元的承諾。截至2023年12月31日，公司的與H上市公司附屬公司的信貸安排項下的未償還本金餘額為#美元。84.0100萬美元，這是全額資金。
2023年9月，伯曼先生購買了一輛3.0在經理的某些收入中擁有%的會員權益。2024年1月，內維爾先生購買了一輛1.6在經理的某些收入中擁有%的會員權益。
附屬公司提供的有擔保循環信貸安排
2022年4月，本公司終止了AFCF循環信貸安排。請參閲附註9.
16. 股息和分配
下表彙總本公司於年內宣佈的股息截止的年數2023年12月31日和2022年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申報日期 | 記錄日期 | | 付款
日期 | | 普通股
分佈
金額 | | 應税
普通
收入 | | 合格股息 | | 退貨
資本 | | 部分
199A
分紅 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 3/10/2022 | 3/31/2022 | | 4/15/2022 | | $ | 0.55 | | | $ | 0.55 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 0.55 | |
| 6/15/2022 | 6/30/2022 | | 7/15/2022 | | 0.56 | | | 0.56 | | | — | | | — | | | 0.56 | |
| 9/15/2022 | 9/30/2022 | | 10/14/2022 | | 0.56 | | | 0.56 | | | — | | | — | | | 0.56 | |
| 12/15/2022 | 12/31/2022 | | 1/13/2023 | | 0.56 | | | 0.56 | | | — | | | — | | | 0.56 | |
| 2022年現金股利總額 | | $ | 2.23 | | | $ | 2.23 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2.23 | |
| 3/2/2023 | 3/31/2023 | | 4/14/2023 | | $ | 0.56 | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | $ | 0.55 | |
| 6/15/2023 | 6/30/2023 | | 7/14/2023 | | 0.48 | | | 0.48 | | | — | | | — | | | 0.48 | |
| 9/15/2023 | 9/30/2023 | | 10/13/2023 | | 0.48 | | | 0.36 | | | 0.12 | | | — | | | 0.36 | |
| 12/15/2023 | 12/31/2023 | | 1/12/2024 | | 0.48 | | | 0.46 | | | 0.02 | | | — | | | 0.46 | |
| 2023年現金股利總額 | | $ | 2.00 | | | $ | 1.85 | | | $ | 0.15 | | | $ | — | | | $ | 1.85 | |
17. 後續事件
自綜合財務報表發佈之日起，該公司對後續事件進行了評估。除下文所述事項外，除下文所述事項外，並無重大後續事項需要在這些合併財務報表中披露。
2023年12月29日，該公司提取了美元42.0公司的循環信貸安排為1,000,000美元。循環信貸安排的所有未償還借款其後於2024年1月2日悉數償還。
於2024年1月，本公司及一名聯屬聯貸機構與聯屬公司A私人公司訂立一項有抵押夾層貸款，由聯屬公司組成銀團，貸款總額為$56.4百萬美元的貸款承諾，其中28.2100萬美元由公司提供資金，另有1美元28.2百萬美元是由一家附屬公司提供的。本公司及其附屬公司分別為50.0擔保夾層貸款中的%銀團貸款人。有擔保的夾層貸款按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加年利率計息15.31%價差，以SOFR下限為2.42%。於二零二四年一月底，本公司及一間聯屬公司與華潤私人A私人公司就有抵押夾層貸款訂立一項修訂，其中包括(1)將到期日延長至2024年5月31日及(2)將SOFR下限由2.42%至4.00%。根據修正案，本公司和聯屬公司預計將收到約#美元的延期費用。0.1分別為100萬美元。
於2024年1月，本公司及一間聯營公司與華潤私人B公司訂立一項有抵押夾層貸款，該筆貸款由聯營公司銀團提供，總額為$56.4百萬美元的貸款承諾，其中20.7100萬美元由公司提供資金，另有1美元20.7百萬美元是由一家附屬公司提供的。擔保夾層貸款由本公司和一家關聯公司以#%的折扣購買。1.0%，購買價格約為$20.4分別為100萬美元。大約$15.0百萬美元被確定為一項無供資的承付款，可用於支付擔保夾層貸款的利息，該公司負責其中#美元。7.5百萬美元。本公司及其附屬公司分別為50.0擔保夾層貸款中的%銀團貸款人。有擔保的夾層貸款按年固定利率計息13.00%，2027年5月到期。
2024年1月，本公司與L私人公司簽訂了一項部分免除和修訂條款，其中包括：(I)允許出售和解除位於密蘇裏州的某些抵押品，但須遵守其中所載的條款和條件，以及(Ii)修訂某些提款和預付款要求。2024年1月，公司收到約$11.4百萬私人公司L出售若干抵押品資產及預付款$0.3百萬預付保險費。
於2024年1月，本公司就某些違約事件的發生向私人K公司發出保留權利函件，包括未能按照與私人公司K訂立的信貸協議的規定，在到期時支付本金及利息，以及未能按月提交結算單。作為這種忍耐的交換，私人公司K同意，除其他事項外，(1)額外的報告要求和(2)額外的現金股本，總額最高可達#美元。3.5在2024年6月30日或之前遞增100,000,000美元，或獲得總金額高達5,000美元的額外股權和債務融資組合8.5在2024年8月31日或之前遞增的100萬美元，其中某些收益將用於信貸協議下的未償債務。與私人公司K簽訂的容忍協議修訂了現有的信貸協議，要求(A)202023年12月和2024年1月應付利息的%，須以現金拖欠，並80實物支付的百分比，(B)352024年2月應付利息的%，須以現金拖欠，並65%以實物支付，(C)502024年3月、2024年4月和2024年5月應付利息的%，須以現金拖欠，並50(D)在忍耐協議期限內剩餘月份的利息將以現金形式支付，以及(E)在忍耐協議期限內推遲支付的忍耐期本金的支付。自2023年12月1日起，該公司將私人公司K置於非應計狀態，並將僅在收到現金後確認與貸款活動相關的收入。
在……裏面二零二四年二月，AFC代理收到大約$4.7百萬在貸款本金預付總額和$0.1百萬在私人公司A出售其抵押品資產的相關退出費用中，約$3.9百萬在本金預付款和$0.1百萬相關退出費用已分配給本公司，涉及本公司在私人公司A信貸融資中按比例分攤的部分，並應用於未償還本金餘額。在預付款之後，該公司在私人公司A信貸安排項下的未償還本金餘額約為$49.8百萬. AFC代理人繼續監督法院指定的接管，以維持借款人的運營併為其債權人的利益實現價值最大化。
2024年2月22日，該公司宣佈，其董事會一致通過了一項計劃，將其商業房地產(“CRE”)投資組合剝離到一個獨立的、公開交易的REIT中，名為日出房地產信託公司(“Suns”)。公司和太陽都期待着$115.0百萬貸款和現金相結合的總資產將要麼在貢獻中貢獻給太陽，要麼在貢獻之後立即由太陽持有。配售後，公司和太陽公司預計太陽公司普通股將在納斯達克資本市場上市。剝離預計將於2024年年中完成。太陽公司向美國證券交易委員會提交了一份10號表格的註冊聲明，其中提供了有關剝離的更多細節。
於二零二四年三月，本公司與私人公司G的附屬公司訂立寬免協議，據此，吾等同意於2023年9月根據信貸協議及根據與私人公司G的附屬公司訂立的寬免協議，禁止因若干違約事件而行使若干補救。作為對這種容忍的交換，私人公司G的子公司同意，除其他事項外，(I)提供總額不少於#美元的額外現金股本3.0(Ii)出售若干資產，所得款項將用於償還信貸協議項下的未償債務；(Iii)就私人公司G於賓夕法尼亞州的業務與第三方訂立管理服務協議；(Iv)就私人公司G於新澤西州的業務與第三方訂立諮詢或類似協議；及(V)提出額外的報告要求。此外，通過與私人公司G的子公司簽訂的容忍協議修訂了現有的信貸協議，以便在貸款的剩餘期限內(只要私人公司G的子公司履行其在容忍協議下的義務)，(A)取消財務契約，(B)修改現有的現金流清理，以便75超額現金流的%用於支付當期利息、應計利息、貸款人費用和本金，(C)將貸款利率改為12.5根據超額現金流清理，其中最低部分以現金支付，其餘部分(如有)以實物支付；及(D)取消所需的攤銷付款。該公司將私人公司G的子公司列為非應計項目，自2023年12月1日起生效，並將僅在收到現金後確認與貸款活動相關的收入。
2024年3月，公司宣佈定期現金股息為#美元0.48每股普通股，與2024年第一季度有關，將於2024年4月15日支付給2024年3月31日登記在冊的股東。定期現金股利支付的估計總額約為#美元。9.9百萬美元。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，每個註冊人都已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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時間：2024年3月7日 | |
| AFC Gamma，Inc. |
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| 發信人： | /發稿S/Daniel/內維爾 |
| | Daniel·內維爾 |
| | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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| 發信人： | /S/布蘭登·赫策爾 |
| | 布蘭登·赫策爾 |
| | 首席財務官兼財務主管 |
| | (首席財務官和首席會計官) |
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| 發信人： | /S/朱迪·漢森·邦德 |
| | 喬迪·漢森·邦德 |
| | 董事 |
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| 發信人： | /S/詹姆斯·C·費根 |
| | 詹姆斯·C·費根 |
| | 董事 |
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| 發信人： | /S/亞歷山大·弗蘭克 |
| | 亞歷山大·弗蘭克 |
| | 董事 |
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| 發信人： | /S/託馬斯·哈里森 |
| | 託馬斯·哈里森 |
| | 董事 |
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| 發信人： | /S/羅伯特·利維 |
| | 羅伯特·利維 |
| | 董事 |
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| 發信人： | /S/瑪妮·蘇德諾 |
| | 瑪妮·蘇德諾 |
| | 董事 |
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| 發信人： | /S/倫納德·M·坦南鮑姆 |
| | 倫納德·M·坦南鮑姆 |
| | 執行主席 |
