美國 州 證券交易委員會華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》 第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 15 日（2023 年 12 月 14 日）

阿靈頓資產投資公司

（EF Merger Sub Inc.，通過合併 成為阿靈頓資產投資公司的繼任者）

（註冊人的確切姓名見其 章程）

註冊人的電話號碼，包括區號：(203) 698-1200

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券 交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長 公司。

新興成長 公司 ¨

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。 ¨

介紹性説明

本表8-K 最新報告是針對弗吉尼亞州的一家公司阿靈頓 資產投資公司（“阿靈頓”）、特拉華州的一家公司阿靈頓 資產投資公司（“阿靈頓”）於2023年12月14日（“截止日期”）完成的截至2023年5月29日的該協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的交易而提交的（“EFC”）、 EF Merger Sub Inc.，一家弗吉尼亞州公司，也是EFC的直接全資子公司（“Merger Sub”），以及，僅用於中規定的 有限目的合併協議，特拉華州有限責任公司埃靈頓金融管理有限責任公司（“EFC 經理”）。根據合併協議，在截止日期，阿靈頓合併成了Merger Sub（“合併”）， Merger Sub繼續作為合併的倖存公司。合併後的公司將繼續以 “Ellington Financial Inc.” 的名義運營，其每股面值0.001美元的普通股（“EFC普通股”）將繼續在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市 ，股票代碼為 “EFC”。以下事件發生在與合併完成有關的 中。

本表8-K最新報告介紹性説明中包含的 信息參照本第 1.01 項納入此處。

第三份補充契約（2025年優先票據）

在截止日期，與合併完成有關的 ，阿靈頓、Merger Sub、EFC、Computershare 信託公司、全國協會作為受託人富國銀行 的繼任者，全國協會作為受託人，紐約梅隆銀行簽訂了截至2023年12月14日的第三份補充契約（“2025年優先票據第三補充協議”）（“2025年優先票據第三補編”）契約”）到截至2013年5月1日 2013年5月1日的契約（“2025年優先票據基礎契約”），第一份補充契約，日期為2013年5月1日（“2025年優先票據基礎契約”）票據第一補充契約”）和截至2015年3月18日的第二份補充契約（“2025年優先票據第二補充契約”，以及經2025年高級 票據第一補充契約、2025年優先票據第二補充契約、2025年優先票據第二補充契約和2025年優先票據第三補充契約修訂和補充的2025年優先票據基礎契約， “2025年優先票據契約”），與阿靈頓2025年到期的6.75％的優先票據（“2025年優先票據”）有關。 根據自合併完成之日起生效的2025年優先票據第三補充契約，除其他外，(i) 合併 次要明確承擔阿靈頓在2025年優先票據契約和2025年優先票據下的所有義務，以及 (ii) EFC 擔保支付2025年優先票據的本金和溢價（如果有）的利息以及所有其他到期金額（如果有） ，並根據2025年優先票據支付。

上述對2025年優先票據基礎契約、2025年優先票據第一補充契約、2025年優先票據第二補充契約、2025年優先票據第二補充 契約、2025年優先票據第三次補充契約、2025年優先票據的形式以及由此 所考慮的交易的描述 僅為摘要，並不聲稱完整，受參考的約束和限定 2025 年優先票據基礎契約、2025 年優先票據第一補充契約、2025 年優先票據第二份補充契約的全文補充契約、 2025年優先票據第三次補充契約和2025年優先票據的形式，分別作為附錄4.1、4.2、 4.3、4.4和4.5附於此，並以引用方式納入此處。

第二份補充契約（2026年優先票據）

在截止日期，與合併完成有關的 ，阿靈頓、Merger Sub、EFC和紐約梅隆銀行作為受託人，簽訂了截至2023年12月14日的第二份補充 契約（“2026年優先票據第二補充契約”），日期為2020年1月10日 （“2026年優先票據第二補充契約”）（“2026年優先票據第二補充契約”）票據基礎契約”）和截至2021年7月15日的第一份補充契約（“2026年優先票據第一補充契約”）和經修訂和補充的2026年優先票據基礎契約 根據2026年優先票據第一補充契約和2026年優先票據第二補充契約，即 “2026年優先票據第一補充契約”），涉及阿靈頓2026年到期的6.000％優先票據（“2026年優先票據”）。根據合併完成後生效的2026年優先票據第二補充契約，除其他外，（i）合併 Sub明確承擔了阿靈頓在2026年優先票據契約和2026年優先票據下的所有義務，以及（ii）EFC 擔保支付2026年優先票據的本金和溢價（如果有）以及所有其他金額的利息，如果有，按照 2026 年優先票據到期 並支付。

上述對2026年優先票據基礎契約、2026年優先票據第一補充契約、2026年優先票據第二補充契約、2026年優先票據第二補充 契約、2026年優先票據的形式及其所設想的交易的描述 只是摘要，並不聲稱完整 ，受2026年全文的約束和限定優先票據基礎契約、2026年高級 票據第一補充契約、2026年優先票據第二補充契約和2026年優先票據的形式，分別作為附錄4.6、4.7、4.8和4.9附於此 ，並以引用方式納入此處。

2023年12月14日， 阿靈頓和埃奎尼蒂信託公司有限責任公司（f/k/a 美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司）（“Equiniti”）作為版權代理人， 終止了阿靈頓與埃奎尼蒂之間自2009年6月5日起生效的經修訂的權利協議（“權利 協議”）。由於權利協議的終止，所有根據權利協議發行的未償還優先股購買權 均已終止且不再未償還。

本表8-K最新報告介紹性説明中包含的 信息參照本第 2.01 項納入此處。

2023年12月14日， 阿靈頓、EFC、Merger Sub和EFC經理根據合併協議的條款完成了合併。在截止日期，阿靈頓 與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub繼續作為倖存的公司。按照合併協議的設想， 合併條款已提交給弗吉尼亞聯邦州立公司委員會，合併於美國東部時間截止日期（“生效時間”）上午9點生效。

在生效時，阿靈頓每股面值0.01美元的A類普通股（“阿靈頓普通股”）的每股 股已發行股份（不包括 EFC或Merger Sub或EFC、Merger Sub或阿靈頓的任何全資子公司持有的任何股份（“取消的股份”） 自動轉換為獲得以下股權的權利（“每股普通合併對價”）：

合併中沒有 股EFC普通股的部分股票。將以現金代替本來會因合併而獲得的EFC普通股 股的部分股票。

此外，在 生效時，（a）在生效時間前夕發行和流通的阿靈頓 （“阿靈頓B系列優先股”）的每股7.00％B系列累積永久可贖回優先股，每股面值0.01美元，自動轉換為獲得新指定的7.00％D系列累積永久可贖回優先股的權利， EFC（“EFC D 系列優先股”）每股面值0.001美元，(b) 每股面值為 8.250% 的C系列固定至浮動利率 在生效時間前夕發行和流通的阿靈頓累計可贖回優先股，每股面值0.01美元（“阿靈頓C系列優先股”） 自動轉換為獲得EFC新指定的 8.250% E系列固定至浮動利率累積可贖回優先股，每股面值0.001美元（“EFC E系列優先股”）的權利）。

此外，在生效時間之前 立即生效：

而且，在每種情況下，由此代表的阿靈頓 普通股的所有股份都有權獲得每股普通合併對價。

根據美國證券交易委員會於2023年11月2日宣佈生效的S-4表格（註冊號333-273309） 的註冊聲明（“註冊聲明”），與合併有關的 EFC普通股、EFC D系列優先股和EFC系列E系列優先股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的 。註冊聲明中包含的委託書/招股説明書 包含有關合並的更多信息，並以引用方式納入了阿靈頓和EFC提交的8-K表最新報告中有關合並的更多信息 。

根據合併協議中描述的交易條款 ，將向阿靈頓普通股的前持有人發行與合併 相關的約1,100萬股EFC普通股，合併完成後，前阿靈頓普通股股東將擁有合併後的EFC普通股約14％的普通股 。

上述對合並和合並協議所考慮的其他交易的描述 僅為摘要，並不完整， 受合併協議全文的約束和限定。合併協議先前作為附錄2.1提交給美國證券交易委員會的阿靈頓8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告導言説明和第2.01項中列出的 信息以引用方式納入本第3.01項。

關於合併的完成 ，阿靈頓在截止日期通知紐約證券交易所：（i）生效前夕發行和流通的每股阿靈頓普通股 （已取消的股票除外，這些股票已自動取消和報廢並已不復存在） 已取消並轉換為從EFC獲得（A）、0.3619股新發行的EFC普通股的權利，以及（B) 來自 EFC Manager，現金金額等於每股0.09美元，(ii) 發行的每股阿靈頓B系列優先股以及生效時間前夕的未償還的 被取消並轉換為獲得一股新指定的EFC系列D 優先股的權利，以及（iii）在生效時間前夕發行和流通的每股阿靈頓C系列優先股被取消並轉換為獲得一股新指定的EFC系列E優先股的權利。關於 上述內容，阿靈頓要求紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交一份關於阿靈頓普通股、阿靈頓B系列優先股和阿靈頓C系列優先股每股 的25表格中取消上市的通知，以使阿靈頓普通股、阿靈頓B系列優先股和阿靈頓C系列優先股 股從紐約證券交易所退市。根據經修訂的1934年《證券交易法》 第12（b）條（“交易法”），此類退市將導致阿靈頓普通股、阿靈頓 B系列優先股和阿靈頓C系列優先股的註冊終止。作為阿靈頓合併後的繼任者，Merger Sub打算向美國證券交易委員會提交15號表格，終止根據《交易法》第12（g）條對阿靈頓普通股、阿靈頓B系列優先股和阿靈頓C 優先股的註冊，並暫停阿靈頓在《交易法》第 13和15（d）條下的報告義務。

本 8-K 表最新報告的介紹性説明、第 2.01 項、第 3.01 項和第 5.01 項中列出的 信息以引用方式納入本第 3.03 項。

作為生效時間的 ，生效時間之前的阿靈頓普通股持有人不再擁有作為阿靈頓普通股股東 的任何權利（他們從EFC和EFC經理那裏獲得每股普通合併對價的權利除外，或合併協議或法律另有規定 ）。自生效之日起，（i）阿靈頓B系列優先股的持有人在生效時間之前立即停止擁有作為阿靈頓優先股股東的任何權利（從EFC獲得EFC或合併協議或法律另有規定的 EFC D系列優先股的權利除外），（ii）在生效時間之前 C系列優先股的阿靈頓持有人停止擁有任何權利阿靈頓 的優先股股東（從中獲得EFC E系列優先股的權利除外）EFC 或合併協議 或法律另有規定）。

EFC 資本 存量持有人的權利受 EFC 的公司註冊證書（包括經修訂的指定證書）、 和 EFC 的修訂和重述章程的管轄。EFC資本存量的描述已在註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中題為 “EFC資本存量描述” 的第 節中列出， 部分特此以引用方式納入本第3.03項。

本表8-K最新報告的介紹性説明、第1.02項、第2.01項、第3.03項和第5.02項中列出的 信息以引用方式併入本第 5.01 項。

在生效時，根據合併協議 ，阿靈頓的控制權發生了變化，阿靈頓與Merger Sub合併併成了Merger Sub， Merger Sub繼續是倖存的公司。在合併完成時，在生效時間前夕發行和流通的每股阿靈頓 普通股（不包括任何已取消的股份）均被取消，並將 轉換為獲得每股普通合併對價的權利。EFC和EFC經理用手頭現金為每股普通股 合併對價的現金部分提供了資金。此外，（a）在生效時間前夕發行和流通的阿靈頓B系列優先股 的每股自動轉換為獲得一股新指定的EFC系列D 優先股的權利；（b）在 生效時間前夕發行和流通的每股阿靈頓C系列優先股自動轉換為獲得一股新指定的EFC系列E優先股的權利。

在合併協議中，EFC 同意採取一切必要的公司行動，以便在生效時和之後，EFC（ “董事會”）的董事會規模將增加一名成員，而阿靈頓 將指定一名 個人（“指定董事”）在董事會任職，直至 EFC 2024 年年度股東大會。 2023 年 12 月 14 日，EFC、Merger Sub、EFC 經理 Arlington 和 J. Rock Tonkel, Jr. 根據 簽訂了一份信函協議，其中 (i) 阿靈頓告知 EFC、合併子公司和 EFC 經理，阿靈頓指定湯克爾先生為董事指定人， (ii) 合併協議雙方，唐克爾承認他們同意指定董事會在 (a) 2024 年 2 月 21 日以及 (b) Tonkel 向 EFC 提供書面通知後五個工作日（以較早者為準）才成為 董事會成員被任命為董事會成員，並且 (iii) Arlington 和 Tonkel 先生放棄了他們在《合併協議》下的 權利，前提是該協議要求指定董事在前一條款 (ii) 提及的 日期之前成為董事會成員。

本表8-K最新報告導言説明和第2.01項中列出的 信息以引用方式納入本第5.02項。

在生效時間以及與合併有關的 時，阿靈頓董事會的每位成員均不再是阿靈頓的董事。這些導演 是丹尼爾·伯斯、J.Rock Tonkel, Jr.、David W. Faeder、Melinda H. McClure、Ralph S. Michael，III 和三世的安東尼 P. Nader。 他們各自的免職不是由於阿靈頓與任何董事在與 阿靈頓的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧造成的。

在生效時，以及與合併有關的 ，阿靈頓的每位執行官均被解僱，不再擔任阿靈頓的執行官。 這些執行官是 J. Rock Tonkel, Jr.、Richard Konzmann 和 Benjamin J. Strickler。

(d) 展品

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。