美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月15日

美國旅行中心 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

中心嶺路 24601 號 Westlake，哦 44145-5639

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(440) 808-9100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 [¨ ]

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 [¨ ]

介紹性説明。

正如先前披露的那樣， 2023 年 2 月 15 日，馬裏蘭州的一家公司（“公司”）簽訂了協議 和合並計劃（”合併協議”），該公司包括馬裏蘭州的一家公司 （“母公司”）BP Products North America Inc. 和馬裏蘭州的一家公司、母公司的間接全資子公司Bluestar RTM Inc.（”合併 子公司”）。2023 年 5 月 15 日，合併子公司根據合併協議中規定的條款 和條件與公司合併併入公司（“合併”），公司作為母公司 的間接全資子公司在合併中倖存下來（”倖存的公司”).

第 1.02 項終止重要最終協議 。

2023年5月15日 ，公司、作為行政代理人的北卡羅來納州花旗銀行（“花旗銀行”）和作為抵押品 代理人（“DTC”）的特拉華信託公司簽訂了還款信函協議，其中規定終止公司自2020年12月14日起的債務 和信貸協議（“花旗銀行信貸協議”）下的義務，其中 作為借款人、不時作為借款方的貸款人、花旗銀行和DTC在公司償還所有未償還的 貸款後。花旗銀行收到付款後，花旗銀行信貸協議終止，DTC解除了其在擔保貸款的所有資產中的擔保 權益。

2023 年 5 月 15 日，TCA 雙方（定義見下文）、某些附屬擔保人（“擔保人”）和作為代理人的富國銀行 Capital Finance, LLC（“富國銀行”）簽訂了還款信協議，其中規定終止日期為 2011 年 10 月 25 日的經修訂和重述的貸款和擔保協議（“富國銀行貸款”）協議”）， 由作為借款人、擔保人、不時貸款人和富國銀行簽訂的協議， 在公司 償還該協議項下的所有未清債務後，以及將公司根據富國銀行 貸款協議未償還的信用證轉給英國石油國際有限公司和英國石油公司北美公司與北美北美銀行 富國銀行的現有信用證。富國銀行收到付款後，富國銀行貸款協議終止，富國銀行 發放了擔保債務的所有資產的擔保權益。

2023年5月15日，公司子公司TA West Greenwich LLC和華盛頓信託公司（“華盛頓信託公司”） 終止了作為借款人的TA West Greenwich LLC與作為貸款人的華盛頓信託公司（ 作為貸款人的華盛頓信託基金， 之間簽訂的截至2020年2月6日的貸款協議，該協議是在公司償還所有未償貸款後簽訂的。華盛頓信託 收到付款後，它解除了擔保貸款的所有資產的擔保權益。

2023年5月15日，TA Operating LLC和亨廷頓國家銀行（“亨廷頓”）終止了截至2020年9月16日由作為債務人的TA運營有限責任公司與作為貸款人的亨廷頓（作為TCF國家銀行的權益繼任者） 之間簽訂的融資協議，該協議的日期為2020年9月16日。亨廷頓 收到付款後，它解除了所有擔保債務的資產的擔保權益。

項目 2.01 完成資產的收購或處置。

完成合並

根據合併協議， 在合併生效時（“生效時間”）， 公司每股普通股，面值每股0.001美元（”公司股票”）， 在生效時間前夕流通（不包括生效時間前母公司或合併子公司 擁有的公司股票（i）或（ii）在生效時間前夕由公司或母公司 （合併子公司除外）的任何子公司（定義見合併協議）持有的公司股票（不包括 ），已轉換為在不使用 的情況下獲得86.00美元現金的權利利息（“合併對價”）。

就在 生效時間之前，根據任何公司股票計劃 （均為 “公司限制性股票”）授予的當時已發行的每股公司股票均受歸屬或其他失效限制，並根據適用於公司股票持有人獲得合併對價 的相同條款和條件轉換為獲得合併對價的 權利。

本表8-K最新報告的介紹性説明中列出的 信息以引用方式納入此處。本第 2.01 項中包含的合併和合並協議的描述 聲稱不完整，全部受合併協議的約束和限定。合併協議是作為公司向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 提交的秒”) 於 2023 年 2 月 16 日生效，並以引用方式納入此處。

第 3.01 項除名通知 或未能滿足持續上市規則或標準；上市轉讓。

由於合併的完成， 與 相關的公司股票在2023年5月15日開市前停止在納斯達克股票市場 有限責任公司（“納斯達克”）上市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》獲得從納斯達克退市和終止 註冊資格（”《交易法》”）。公司 要求納斯達克於2023年5月15日根據《交易法》第12（b）條在表格25上向美國證券交易委員會提交一份從納斯達克退市的上市和註冊通知，將公司股票 從納斯達克退市。表格25生效後，公司打算向美國證券交易委員會提交 表格 15，終止根據《交易法》第 12 (g) 條對公司股票的註冊，並暫停其根據《交易法》第 13 條和第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交報告 的義務。

本 8-K 表最新報告第 2.01 項下提供的 信息以引用方式納入本第 3.01 項。

第 3.03 項對證券持有者權利的實質性修改 。

與合併完成有關的 ，自生效之日起，除外股份（該術語在 合併協議中定義）外， 每股公司股票 在 生效時間之前未清償的，被取消並轉換為獲得合併對價的權利。自生效之日起，公司 的所有股票將不再流通，應自動註銷和報廢並不復存在，此後每股 僅代表獲得根據合併協議支付的合併對價的權利，不計利息。

本表8-K最新報告的介紹性説明以及第2.01、3.01、5.01和5.03項下的 信息以引用方式併入本第3.03項。本第3.03項中對合並和合並協議的描述並不完整，全部受合併協議的約束和限定。合併協議作為公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

第 5.01 項註冊人控制權 的變更。

由於合併的完成，母公司收購了公司的所有已發行股份，公司成為母公司的間接 全資子公司。該交易的總股權價值約為13億美元。家長資助了合併 手頭現金。本第5.01項中包含或以引用方式納入的披露不構成公司承認或承認合併構成出於任何目的的控制權變更。

介紹性説明中列出的 信息以及本 8-K 表格 第 2.01、3.03 和 5.02 項中規定的信息以引用方式納入本第 5.01 項。

第 5.02 項 董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

就合併而言， 自生效之日起，芭芭拉·吉爾摩、麗莎·哈里斯·瓊斯、約瑟夫·莫雷亞、拉詹·彭卡、埃琳娜·波普託多羅娃和 亞當·波特諾伊不再擔任公司董事，公司董事會（“董事會”） 重組如下：

每個 個 Mses。Boffa 和 Castillo Cheng 以及弗蘭克斯、佩爾奇克、金和拉賈林加姆先生將在 公司的董事會任職，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

本表8-K最新報告的介紹性説明中提供的 信息以引用方式納入本第 5.02 項。

第 5.03 項 公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。

本表8-K最新報告的介紹性説明和第2.01項中列出的 信息以引用方式併入本第 5.03 項 。

根據合併協議 ，在生效時，經修訂和重述的公司章程在生效時間 之前生效，經修訂和重述的全部章程均以合併子公司 經修訂和重述的章程的形式，在生效時間前夕生效（”經第二次修訂和重述的章程”）。第二份 經修訂和重述的章程副本作為本 8-K 表最新報告的附錄 3.2 提交，並以引用方式納入此處。

此外，根據合併協議，在生效時，對生效前 立即生效的公司章程進行了修訂，其內容與合併協議附錄A的規定大致相同，該附錄作為公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。經如此修訂，在根據適用法律進行修訂之前，這些條款成為 倖存公司的章程（”憲章”）。 章程的副本作為本表8-K最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

正如先前披露的那樣，在 與合併協議有關的是，公司及其子公司TA Operating LLC（連同本公司，“TCA 各方”）、 母公司服務地產信託（”SVC”），SVC的某些子公司（與SVC一起，“SVC 各方”）也簽訂了截至2023年2月15日的同意和修正協議（同意和修改 協議”）。除其他外，根據同意和修正協議，2023年5月15日，與 生效時間（i）TA Operating LLC和SVC的某些子公司同時進行了修訂和 重申了TA運營有限責任公司與SVC的某些子公司之間的現有租約，BP公司北美公司和SVC的某些 子公司修訂並重申了公司對此的擔保，以及（ii）SVC 雙方以等於其賬面淨值的金額向公司出售了某些商標 ，由母公司代表公司支付該公司。

本 第 1.01 項中包含的 經修訂和重述的租約、修訂和重述的擔保以及 SVC 各方出售某些商標的描述聲稱不完整，完全受同意和修正 協議的約束和限定，該協議是公司於 2023 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交的並以引用方式納入此處。

第 9.01 項 Financial 報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，經正式授權。

日期：2023 年 5 月 15 日