美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

阿靈頓資產投資公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 8.01 其他活動。

正如先前披露的那樣，弗吉尼亞州的一家公司（“阿靈頓”）阿靈頓資產投資公司於2023年5月29日與特拉華州的一家公司埃靈頓金融公司（“EFC”）、弗吉尼亞州的一家公司和EFC的直接全資子公司EF Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），並且僅用於合併協議中規定的有限目的，埃靈頓財務管理有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（“EFC經理”）。根據併購協議中規定的條款和條件，阿靈頓將與併入合併子公司（“合併”），Merger Sub將繼續作為合併的倖存公司。

關於合併，EFC以S-4表格（333-273309）（經修訂的 “註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明。2023 年 11 月 2 日，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。隨後，阿靈頓和EFC分別於2023年11月3日提交了有關阿靈頓股東特別會議的最終委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書最初於2023年11月3日左右郵寄給阿靈頓股東（“委託書/招股説明書”）。

自提交委託書/招股説明書以來，阿靈頓收到了自稱代表阿靈頓A類普通股持有人的律師事務所的來信，他們指控委託書/招股説明書中的披露存在缺陷，要麼威脅要提起訴訟，要麼提出與合併有關的其他要求，包括提供額外披露（此類信函，“需求信”）。

阿靈頓認為，要求信中提出的索賠沒有法律依據，適用的法律沒有要求或不要求進一步披露。但是，為了討論要求書中某些所謂的股東披露主張，避免需求信延遲或對合併產生不利影響的風險，最大限度地減少訴訟中固有的成本、風險和不確定性，在不承認任何責任或不當行為的情況下，阿靈頓決定自願對委託書/招股説明書進行以下補充披露，如本補充文件（本 “補編”）所述。根據適用法律，本補充文件中的任何內容均不得視為承認本附錄中規定的任何披露具有法律必要性或重要性。

這些補充披露不會改變向阿靈頓股東支付的與合併有關的合併對價，也不會改變阿靈頓股東特別會議（“阿靈頓特別會議”）的舉行時間，該特別會議將僅通過互聯網遠程通信於美國東部時間2023年12月12日上午9點舉行。 阿靈頓董事會（“阿靈頓董事會”）繼續一致建議阿靈頓股東對委託書/招股説明書中描述的將在阿靈頓特別會議上表決的提案投贊成票。

* * * * *

委託書/招股説明書的補充披露

本補充文件應與委託書/招股説明書中包含的披露內容一起閲讀，而委託書/招股説明書應與定期報告和阿靈頓和EFC向美國證券交易委員會提交的其他信息一起閲讀。如果此處的信息不同於或更新了委託聲明/招股説明書中包含的信息，則此處包含的信息取代委託書/招股説明書中包含的信息。所有頁面引用均指委託書/招股説明書，除非另有定義，否則以下使用的術語應具有委託書/招股説明書中此類術語的含義。委託書/招股説明書中重述的措辭中的新文本以粗體和帶下劃線的文字表示（例如, 粗體、下劃線的文本），刪除線文本顯示了委託書/招股説明書中重述語言中刪除的措辭（例如, 刪除線文本），視情況而定。除非信息表明適用其他日期，否則此處包含的信息僅適用於2023年12月4日。

委託書/招股説明書中題為 “合併——合併背景” 的部分經修訂和補充如下：

2023年5月27日，湯克爾先生與伯斯先生進行了電話交談，向他通報了交易的最新情況。他們還討論了交易完成後，阿靈頓的哪些董事可能在EFC董事會中擔任阿靈頓的指定人員，伯斯先生表示，Tonkel先生應向EFC轉達湯克爾先生願意以非執行董事身份擔任該指定人員。談話結束後，湯克爾先生與弗拉諾斯先生進行了電話交談，他在交談中表達了這樣的意願。弗拉諾斯先生表示，這很可能是EFC可以接受的。然後，湯克爾先生向伯斯先生通報了談話的最新情況。 除了交易後在EFC董事會中的代表權外，在雙方就該問題進行談判期間任何時候都不這樣做

合併後，阿靈頓和EFC的代表就阿靈頓管理層任何成員的交易後就業進行了討論。

特此對委託書/招股説明書中標題為 “阿靈頓財務顧問富國銀行證券的合併意見” 的部分進行修訂和補充，內容如下：

富國銀行證券審查了富國銀行證券認為相關的上市股票證券的部分公司的某些數據。富國銀行證券分析中使用的選定公司均與阿靈頓相同。被選中的公司之所以被富國銀行證券選中，是因為富國銀行證券認為它們在一個或多個方面與阿靈頓相似，包括除其他外，每家選定公司的主要業務都在投資抵押貸款相關資產。 富國銀行證券選擇的公司如下：

富國銀行證券使用公開信息，計算了每家選定公司的市值倍數，計算方法是截至2023年5月26日該公司的普通股每股交易價格乘以該公司的攤薄後總股數，再乘以該選定公司最近報告的有形賬面價值（在本富國銀行證券意見摘要中稱為 “全面攤薄價格/TBV”）。

這個 富國銀行證券選擇的公司是 每家選定公司的完全攤薄價格/TBV 為如下所示：

考慮到部分上市公司的分析結果，富國銀行證券對截至2023年4月30日的阿靈頓有形賬面價值採用了全面攤薄價格/TBV倍數區間0.50倍至0.80倍，將衍生的隱含權益金額進一步除以相應的高值和低值的攤薄後總股數。選定的上市公司分析顯示，阿靈頓普通股的每股隱含權益價值參考區間如下：

除其他外，富國銀行證券審查了與選定交易相關的財務數據，富國銀行證券認為這些交易與最近涉及目標公司的交易具有普遍相關性，根據富國銀行證券的經驗和對阿靈頓經營行業的熟悉程度，富國銀行證券認為這些交易與阿靈頓的業務足夠相似。

富國銀行證券使用公開信息，計算了每筆選定交易中公司普通股的隱含價格乘以該公司的攤薄後總股數乘以該公司的有形賬面價值。

富國銀行證券審查了富國銀行證券認為相關的上市股票證券的部分公司的某些數據。富國銀行證券分析中使用的選定公司均與EFC相同。被選中的公司之所以被富國銀行證券選中，是因為富國銀行證券認為它們在一個或多個方面與EFC相似，包括每家選定公司的主要業務都在投資抵押貸款相關資產。 富國銀行證券選擇的公司如下：

富國銀行證券使用公開信息，計算出每家選定公司市值的倍數，計算方法是截至2023年5月26日該公司的普通股每股交易價格乘以該公司的攤薄後總股數，再到該選定公司最近報告的有形賬面價值。富國銀行證券還計算了每家公司最近的季度或月度股息收益率，經年化調整後。

這個 富國銀行證券選擇的公司是 每家選定公司的完全攤薄價格/TBV和股息收益率為如下所示：

考慮到部分上市公司的分析結果，富國銀行證券對EFC截至2023年4月30日的每股有形賬面價值採用了完全攤薄價格/TBV倍數區間為0.65倍至0.85倍，將衍生的隱含權益金額進一步除以相應的高值和低值的攤薄後總股數。考慮到部分上市公司的分析結果，富國銀行證券對EFC的月度股息進行了年化調整，將股息收益率區間定為13.0％至16.5％。部分上市公司的分析顯示，EFC普通股的每股隱含權益價值參考區間如下：

特此對委託書/招股説明書中題為 “合併——某些阿靈頓未經審計的潛在財務信息——阿靈頓預測” 的部分進行修訂和補充，內容如下：

_____________

(1) 有關阿靈頓精選上市公司分析和阿靈頓精選交易分析，參見本委託書/招股説明書第76頁開頭的標題為 “阿靈頓財務顧問富國銀行證券的合併意見——阿靈頓財務分析” 的章節，截至2023年4月30日，阿靈頓的有形賬面價值為1.83億美元，計算方法是阿靈頓截至2023年4月30日的總權益價值減去3,300萬美元的優先股清算優先權。

(2) 可供分配的收益是一項非公認會計準則指標，阿靈頓將其定義為阿靈頓普通股持有人可獲得的淨收益，該收入根據公認會計原則確定，經以下項目調整：（i）加（減去）投資和衍生品的已實現和未實現損益（收益）；（iii）加（減去）TRS已實現和未實現投資及衍生品損益的所得税準備金（收益）；（iii）加（減去）待定美元滾動收益（虧損）；（iv）加（減去）利率互換淨利息收入（支出）；以及（v）加上股票-基於的補償。但是，由於可供分配的收益不能完全衡量阿靈頓的財務業績，並且涉及與根據公認會計原則計算的淨收益的差異，因此應將其與衡量財務業績的淨收入一起考慮，但不能作為其替代方案。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此阿靈頓對可供分配的收益的列報可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。

(3) 由於四捨五入，該行中的金額可能不等於前幾行中反映的金額總和。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

本來文涉及根據合併協議條款進行的擬議合併。關於擬議的合併，EFC向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，美國證券交易委員會於2023年11月2日宣佈該聲明生效。註冊聲明包含委託書/招股説明書。委託書/招股説明書包含有關EFC、阿靈頓、擬議合併及相關事項的重要信息。EFC和阿靈頓可能會向美國證券交易委員會提交有關合並的其他文件。最終委託書/招股説明書已發送給阿靈頓的股東，其中包含有關EFC、阿靈頓、擬議合併及相關事項的重要信息。本通訊不能替代EFC或Arlington已經或可能向美國證券交易委員會提交或可能提交的與擬議合併及相關事宜相關的任何委託書、註冊聲明、投標或交易所要約聲明、招股説明書或其他文件。 建議投資者和證券持有人仔細完整地閲讀S-4表格上的註冊聲明和相關的委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補編）以及EFC和ARLINGTON向美國證券交易委員會提交或可能提交的其他相關文件，因為它們包含有關EFC、阿靈頓和擬議合併的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得這些文件的副本 www.sec.gov。EFC向美國證券交易委員會提交的文件的副本也可以在EFC的網站上免費獲得，網址為 www.ellingtonfinancial.com。阿靈頓向美國證券交易委員會提交的文件的副本也可以在阿靈頓的網站上免費獲得，網址為 www.arlingtonasset.com.

與合併有關的招標的參與者

EFC、阿靈頓及其各自的某些董事和執行官以及EFC和阿靈頓的某些其他分支機構可能被視為參與向阿靈頓普通股股東徵集擬議合併的代理人。有關阿靈頓及其董事和執行官及其對阿靈頓普通股的所有權的信息，可在阿靈頓分別於2023年3月31日和2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表和10-K/A表年度報告中找到。有關EFC及其董事和執行官及其對EFC普通股的所有權的信息，可在EFC於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會有關的最終委託書中找到。向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他與擬議合併有關的相關文件中，將包含有關此類合併參與者利益的其他信息。這些文件可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，也可以從EFC或阿靈頓（如適用）使用上述來源獲得。

不得提出要約或邀請

根據任何此類司法管轄區的證券法，本通信和此處包含的信息不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。該通信可能被視為有關擬議合併的招標材料。

前瞻性陳述

本通信包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。阿靈頓和EFC打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中前瞻性陳述的安全港條款中，並將本聲明包括在內，以遵守安全港條款。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將”、“應該”、“可能”、“估計” 等詞語或其他類似表述的變體等詞語旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的，但並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。有關阿靈頓和EFC的前瞻性陳述包括但不限於與擬議合併相關的陳述，包括預期的時機、收益以及財務和運營影響；管理層信念、意圖或目標的其他陳述；以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於每家公司當前的計劃、目標、估計、預期和意圖，本質上涉及重大風險和不確定性。由於這些風險和不確定性，實際業績和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括但不限於以下方面的風險和不確定性：阿靈頓和EFC按照擬議條款或預期時間表完成擬議合併的能力，包括與確保阿靈頓股東必要股東批准以及滿足完成擬議合併的其他成交條件相關的風險和不確定性；可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；與轉移阿靈頓和EFC管理層對正在進行的業務運營的注意力相關的風險；未能實現擬議合併的預期收益；重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；與擬議合併相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；阿靈頓和EFC各自業務不存在的風險集成的成功或此類整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴；與宣佈擬議合併或任何進一步公告或擬議合併的完成對阿靈頓或EFC普通股市場價格的影響；合適的投資或處置機會的可用性；利率、利差、收益曲線和預付款利率的變化；融資的可用性和條款；總體經濟狀況；市場狀況；通貨膨脹承受的壓力資本市場和總體經濟；可能對阿靈頓和EFC業務產生不利影響的立法和監管變化；與 COVID-19 疫情或其他突發公共衞生事件捲土重來的不確定性和經濟影響相關的風險；以及影響阿靈頓和EFC的其他風險和不確定性，包括在 “風險因素” 標題下不時描述的風險和不確定性，以及阿靈頓和EFC在美國證券交易委員會文件和報告的其他地方，包括阿靈頓10-K表年度報告截至2022年12月31日的財年，如經修訂的EFC截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及兩家公司提交的其他文件和報告。此外，阿靈頓或EFC目前尚未意識到的其他風險和不確定性也可能影響每家公司的前瞻性陳述，並可能導致實際業績和事件發生時間與預期存在重大差異。即使阿靈頓或EFC隨後在其各自的網站或其他網站上提供了這些前瞻性陳述，本通信中做出的前瞻性陳述也僅自本通訊發佈之日起或截至前瞻性陳述中指出的日期作出。除非法律要求，否則阿靈頓和EFC均沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際業績、新信息、未來事件、預期變化或前瞻性陳述發表之日後存在的其他情況。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。