附錄 99.3
股份轉讓協議
本股份轉讓協議（本 “協議”）， 日期為2022年5月10日，由Peak Reinsurance Company Limited（“轉讓人”）簽訂。Peak Reinsurance Company Limited（“轉讓人”）是一家在香港註冊成立的公司，公司編號為1531647，註冊辦事處位於6501-06室和6509-13，65第四香港皇后大道中99號中環中心 樓層，以及ACE SMART INVESTMENTS LIMITED（“受讓人”）， 一家在香港註冊成立的公司，公司編號為1622462，註冊辦事處位於香港銅鑼灣希慎大道 33 號利園一期 19 樓 1901 室（連同轉讓人、“雙方” 和各為 “一方”）。
演奏會
鑑於轉讓人持有方控股有限公司的50,885股美國 存托股份（“ADS”），代表在開曼羣島註冊的豁免公司方控股有限公司（紐約證券交易所代碼：SFUN）的508,850股A類普通股（“股份”） 。
鑑於，轉讓人打算向 受讓人出售股份，而受讓人打算從轉讓人那裏購買股份，但須遵守本 協議中規定的條款和條件。
因此，現在特此商定如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在本協議中，除非上下文另有要求： |
“反洗錢 法” 是指與洗錢有關的法律、法規、規章或準則，包括但不限於財務記錄保存 和報告要求，適用於受讓人或其股東的業務和交易；例如但不限於 《美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，2001年《公共 法 107-56, 經修訂的1970年 “美國貨幣和外國交易報告法”, “美國洗錢管制”1986年法案，經修訂的 ，2002年《英國犯罪收益法》，經修訂的《2000年英國恐怖主義法》，以及受讓人或其股東開展業務或擁有資產的其他司法管轄區 的所有洗錢相關法律；
“工作日” 是指中國、香港、紐約州和開曼羣島銀行開放用於一般銀行業務的日子（星期六、星期日或任何公共假日除外）；
“完成” 是指根據第 4 條出售和購買股份；
“抵押權” 是指任何人的任何權益或股權（包括任何收購權、期權或優先購買權）、任何抵押貸款、抵押貸款、抵押權、 留置權、轉讓、抵押權、擔保權益（包括任何由法律設定的擔保權益）、所有權保留或其他擔保協議或安排；
“集團” 指 公司及其各子公司，“集團公司” 指集團的任何成員；
“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區；
“中華人民共和國” 指 中華人民共和國，僅就本協議而言，不包括香港特別行政區、 澳門特別行政區和臺灣；
“記錄” 指各集團公司和/或受讓人使用或維護的與其業務有關的所有賬簿、記錄和文件（包括財務、業務或交易信息、賬簿、數據、信息或文件（包括電子格式的 ）；
就一方而言，“代表” 是指其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、顧問和顧問（包括 法律顧問）；
“制裁” 是指所有當前和未來的制裁，這些制裁將使公司、其股東、受讓人和/或轉讓方面臨聯合國決議或貿易或經濟制裁、歐盟、 美利堅合眾國、英國或任何其他適用名單下的任何制裁、 禁止或限制。為避免疑問，“制裁” 還 包括由英國財政部、美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）管理的任何名單以及外國資產管制處管理的任何制裁或禁運計劃。
“交易” 指本協議所設想的交易，包括普通股轉換以及根據 本協議條款出售和購買股份；
“轉讓人的 銀行賬户” 是指以下銀行賬户 [已保留]，詳情如下：
| 收款人姓名 | [已保留] |
| 收款人賬户號 | [已保留] |
| 收款銀行 | [已保留] |
| 銀行快捷碼 | [已保留] |
| 銀行地址 | [已保留] |
| 代理銀行（如果適用） | [已保留] |
| 銀行快捷碼 | [已保留] |
“工作時間” 是指工作日上午 9 點至下午 6 點。
| 1.2 | 在本協議中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 提及的 “個人” 包括任何個人、合夥企業、法人團體、公司 唯一或合併的公司、州或機構以及任何非法人協會或組織，無論是否具有 單獨的法人資格； |
| (b) | 對特定法律的每一次提及也應解釋為提及根據 該法律制定的所有其他法律，以及經修正、重新頒佈、合併或取代的所有此類法律，或者其適用或解釋不時受其他法律影響 ； |
| (c) | 提及 “美元” 是指美利堅合眾國 不時的合法貨幣；以及 |
| (d) | 除非另有説明，否則一天中提及的時間均指香港時間。 |
| 1.3 | 本協議中包含的標題僅為方便起見，不影響 本協議的解釋。 |
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| 2. | 出售和購買股份 |
| 2.1 | 本協議執行後，轉讓人應盡合理努力啟動將ADS轉換為股份的過程（“普通股轉換”）。受讓人應促使公司 盡最大努力確保普通股轉換的完成。 |
| 2.2 | 本協議執行後，受讓人應立即向轉讓人提供 受讓人批准交易的董事會決議和受讓人執行本協議的副本以及交易所考慮的所有文件 的副本； |
| 2.3 | 前提是普通股轉換已完成且轉讓人滿足或放棄 條件，轉讓人將向受讓人出售，受讓人將從轉讓人手中購買 股份，免除所有抵押權（公司章程文件中列出的抵押權除外），以考慮第3條規定的轉讓價格 自完成之日起生效。 |
| 2.4 | 根據公司完成時的憲法 文件，應出售和購買股份，並附帶所有權利和義務。 |
| 3. | 轉讓價格和報銷 |
雙方同意， 應以總收購價251,880.75美元（“轉讓價格”）購買和出售股份。此外，受讓人 將向轉讓人償還2544.25美元的廣告取消費用（“賠償”）。
| 4. | 完成 |
| 4.1 | 前提是滿足或放棄以下條件：(i) 受讓人在本協議中的陳述和擔保截至本協議簽訂之日和完成之日是真實和正確的；(ii) 受讓人 履行並遵守了本協議要求受讓人 在完成之前履行或遵守的所有協議和條件，以及 (iii) 沒有采取任何行動遭到逮捕或威脅，沒有現行或已經頒佈、頒佈 或頒佈或認為適用的法律任何政府機構進行的將交易的完成定為非法 或嚴重延遲交易任何重要方面的完成（統稱為 “條件”）的交易， 應在普通股轉換後的五（5）個工作日內或轉讓人和受讓人書面商定的任何其他日期內完成。 |
| 4.2 | 完成時： |
| (a) | 轉讓人應向受讓人交付或促使向受讓人交付： |
| (i) | 一份以受讓人名義轉讓所有股份的文書，由轉讓人正式簽署； 和 |
| (b) | 受讓人應： |
| (i) | 通過電子轉賬使用即時可用資金向轉讓人的 銀行賬户支付或促使他們以現金支付轉賬價格和補償；以及 |
| (ii) | 向轉讓人交付或促使轉讓人向轉讓人交付 (A) 一份由公司正式簽署的致公司股份登記處的指示信 的副本，以實現股份轉讓和在成員登記冊 中將受讓人註冊為股份持有人，並以受讓人的名義發行股票證書；以及 (B) 合規機構簽署的 豁免書經公司正式授權可在公司規定的交易窗口之外完成交易的公司官員內幕交易政策。 |
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| 4.3 | 在不影響各方可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，除非所有股份的出售和購買同時完成且 普通股轉換完成，否則雙方沒有義務 完成任何股份的出售和購買。 |
| 4.4 | 登記出售和購買股份的費用和費用（如果有）應由 受讓人承擔。如果受讓人未能在普通股轉換後的五（5）個工作日內平倉，則轉讓人 應有權選擇將股份存入公司的存託銀行以換取美國存託銀行。受讓人應促使 公司及時為上述股份轉換為美國存託憑證提供便利，包括公司指示存託銀行 銀行、股份登記處和過户代理人為此類轉換採取一切必要行動，並承擔轉讓人產生的任何相關費用和支出 。為避免疑問，(i) 只要普通 股份轉換完成，無論普通股轉換是否完成，補償均應由受讓人承擔；(ii) 如果普通股轉換未完成 ，轉讓人沒有義務向受讓人轉讓任何股份；(iii) 如果普通股轉換 未在之後的30天內完成在本協議中，轉讓人有權立即 向受讓人發出書面通知終止本協議，無需進一步的責任。 |
| 5. | 擔保 和承諾 |
| 5.1 | 截至本協議簽訂之日及協議完成時，各方向另一方保證： |
| (a) | 它已正式註冊成立，信譽良好，存在良好，並根據其註冊地 的法律進行了正式註冊，並擁有按照本協議簽訂之日開展業務的全部權力； |
| (b) | 它已採取一切必要行動，並擁有根據本協議條款簽訂和履行 本協議所必需的所有權力和權限； |
| (c) | 本協議在根據 的條款執行時即構成有效、合法和具有約束力的義務； |
| 5.2 | 轉讓人向受讓人確認，在普通股轉換完成的前提下， 在完成前夕轉讓人將是股份的唯一合法和受益所有人，將有權 根據本協議規定的條款轉讓股份的全部所有權，股票將全額償還且免除所有 負擔（中規定的除外）公司的章程文件）。 |
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| 5.3 | 受讓人在本協議簽訂之日和完成時 向轉讓人陳述並保證： |
| (a) | 它由曾任該公司（“VM”）執行董事長 的莫文森特·天泉在法律上和實益上全資擁有； |
| (b) | 它和VM (i) 均未違反任何反洗錢法和/或制裁措施；或 (ii) 因違反反洗錢法和/或 制裁而成為當前、待處理或威脅的調查、調查或執法程序的主體，或因實際或可能違反反洗錢法和/或 制裁而收到任何通知、請求或引證；以及 |
| (c) | 其根據本協議 用於支付轉讓價格、賠償金或任何其他金額的資金由其合法收購，不是公司、中指控股有限公司或其或VM以外的任何人的資產，且 不得違反任何適用的法律和/或法規（包括任何反洗錢法和/或制裁），或任何法院或監管機構的任何判決或命令 。 |
| (d) | 本協議條款和規定的履行和遵守不會與 相沖突，也不會導致違反或構成對其具有約束力的任何協議或文書，或適用於或約束受讓人或其任何財產的任何法律、命令或判決 的違約； |
| (e) | 無需徵得任何政府、行政或監管機構的同意、行動、批准或授權，也無需向任何主管政府、行政或監管機構登記、聲明、通知或提交 來授權其 執行或履行本協議，但向美國證券交易委員會提交的適用文件除外，該文件僅需在完成後完成；以及 |
| (f) | 本交易及其下的所有安排完全符合所有適用的法律法規 以及所有適用的政府和監管機構的規則、指導方針和要求，包括但不限於香港、開曼羣島、美國的法律和 法規以及美國證券交易委員會 的規則、指導方針和要求以及任何禁止證券 “內幕交易” 的適用法律。 |
| 5.4 | 受讓人應並應確保集團各公司應： |
| (a) | 保留截至完成之日存在的所有記錄，為期七年，從 開始，包括完成日期；以及 |
| (b) | 在遵守適用的法律法規的前提下，按照轉讓人或其任何代表的合理要求 向轉讓人提供與自完成之日起的七年期限相關的任何記錄的副本（費用由轉讓人承擔 ），以： |
| (i) | 遵守所有適用的法律和法規； |
| (ii) | 準備並向政府或監管機構提交文件、賬目或其他報告； |
| (iii) | 根據本協議履行其義務；或 |
| (iv) | 為任何民事、刑事、仲裁、行政或其他訴訟進行辯護。 |
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| 5.5 | 為了轉讓人 的利益，受讓人特此聲明、保證、承認並同意如下： |
| (a) | 受讓人 (i) 具有財務和商業事務方面的知識和經驗，足夠 評估交易的優點、風險和適用性；(ii) 能夠承擔其對股票的投資 全部損失的風險；(iii) 在充分了解所有條款、條件和風險的情況下完成交易，並願意 假設這些條款、條件和風險； |
| (b) | 受讓方完全根據自己的獨立 審查以及與其認為必要的投資、法律、税務、會計和其他顧問進行的磋商，對交易的利弊和風險進行了評估。受讓方在不依賴轉讓人的任何陳述、擔保或建議的情況下就交易做出了自己的 決定；以及 |
| (c) | 轉讓人或其任何代表 (i) 沒有被要求或沒有向受讓人 提供與股份有關的任何信息或建議，也沒有必要或要求提供此類信息或建議，或 (ii) 已就公司或股份的信貸質量作出或 作出任何陳述。 |
| 5.6 | 受讓人承認 (i) 轉讓人依賴受讓人的陳述、 在本協議中的擔保、確認和協議作為繼續進行交易的條件；(ii) 如果沒有這些 陳述、擔保和協議，轉讓人將不會簽訂本協議或參與交易。 |
| 5.7 | 受讓人應根據要求對轉讓人或其任何關聯公司因交易而遭受或招致的任何直接或間接的 訴訟、訴訟、索賠、損失、費用（包括法律費用）、損害賠償、責任和/或罰款 進行賠償並保持賠償。 |
| 6. | 保密 |
| 6.1 | 在遵守第 6.3 條的前提下，各方（“接收方”）： |
| (a) | 應嚴格保密： |
| (i) | 本協議、交易及其談判過程的存在和條款； |
| (ii) | 如果轉讓人是接收方，則從披露方或 其任何代表處收到的與受讓人有關的任何信息；以及 |
| (iii) | 就受讓方作為接收方而言，受讓人或 其任何代表收到或持有的與轉讓人和/或任何集團公司有關的任何信息， |
（統稱為 “機密信息”）； 和
| (b) | 除非事先獲得另一方（“披露方”）的書面同意，否則 不得使用（出於履行本協議義務的目的除外）或向任何人（根據第 6.2 條其代表 除外）披露任何機密信息，除非本第 6 條另行允許。 |
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| 6.2 | 接收方承諾，只有在為履行本協議下的義務而合理需要的情況下，以及僅當此類接收方被告知機密信息的機密性質和本第 6 條的規定並被指示像他們是協議的當事方一樣遵守 本第 6 條的情況下，它才會向代表披露機密信息。為避免疑問，本協議中的任何內容均不禁止向接收方的律師和在法律訴訟中披露機密 信息，以執行或保護其權利 或根據本協議為其提出的任何索賠進行辯護，或 (ii) 出於審計目的向接收方的審計師披露機密 信息。 |
| 6.3 | 在以下情況下，第 6.1 條不適用： |
| (a) | 在法律要求允許的範圍內，接收方可以書面證明 此類披露或公告是法律和/或法規，或任何證券交易所或任何監督、監管、政府 或反壟斷機構（為避免疑問，包括任何税務機關）、法院、仲裁庭或對接收方擁有 適用管轄權的司法程序（統稱為 “法律要求”）所要求的；或 |
| (b) | 接收方可以通過其書面記錄證明 (i) 有關機密信息 過去、現在或已經進入公共領域，而不是由於其（或其代表的過失），(ii) 或者是接收方 從第三方那裏收到的，前提是接收方所知，該來源不承擔任何保密義務， 或 (iii) 在信息披露之前收貨方，已經由接收方合法佔有。 |
| 6.4 | 本第 6 條的規定將在完成後繼續有效。 |
| 7. | 無效 |
如果任何條款（或任何條款的任何 部分）被主管法院或其他法律機構視為非法或無效，則 只能使該條款（或任何條款的任何部分）無效和刪除，如果可能，應將該條款替換為 一項合法條款，儘可能使雙方在本協議下的意圖生效協議，且不得使 無效或影響本協議中任何其他條款的合法性或可執行性。
| 8. | 整個協議 |
本協議規定了雙方之間與交易相關的完整協議 ，並取代和消除 任何性質的先前草稿、協議、承諾、陳述、保證、承諾、承諾、保證和安排，無論是否為書面形式， 與之相關的任何性質的 。本條款不排除對欺詐性失實陳述的任何責任或補救措施。
| 9. | 修正和豁免 |
| 9.1 | 除非本協議以書面形式並由 或代表雙方正式簽署，否則本協議的任何變更或修正均無效。 |
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| 9.2 | 一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施， 無論是出於行為還是其他原因，均不構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，也不得妨礙或限制 進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。任何單一或部分行使本協議 或法律規定的任何權利或補救措施，無論是通過行為還是其他方式，均不得妨礙或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。對本協議項下任何權利或補救措施的放棄 只有在以書面形式作出的情況下才有效，且不應被視為對任何後續的 違約或違約的放棄。 |
| 10. | 分配 |
任何一方均不得轉讓、轉讓、收取 或以其他方式處理其在本協議下的全部或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其 的任何權利或權益。
| 11. | 通知 |
| 11.1 | 根據本協議任何條款送達的通知必須以書面形式送達，按照第 11.2 條的規定寄至 ，並且 (a) 以專人或快遞方式送達相關地址，在這種情況下，應視為 在送達該地址時發出，前提是工作時間以外送達的任何通知應被視為在 下一個工作時間段開始時發出；或 (b) 通過電子郵件發送至相關的電子郵件地址，在這種情況下，發件人不會收到配送失敗的自動通知 ，如果在 工作時間以外發送的任何電子郵件應在下一個工作時間段開始時被視為已送達。 |
| 11.2 | 本協議下的通知應發送給每方 方的地址，提請當事人注意，地址如下： |
如果 給轉讓人：
地址：6501-06 室和 6509-13, 65第四 樓層，中心，
香港中環皇后大道中99號
收件人：投資主管；副本：首席執行官/法律主管
電子郵件：investment@peak-re.com
如果 給受讓人：
地址：北京市豐臺區郭公莊 中街20號A座 100070
中華人民共和國
收件人：陸正
電子郵件：zhenglu@upskyhotel.com
電話：+86-10-5631 9481
| 11.3 | 任何一方均可通過以上述方式向另一方書面通知新地址 來更改或補充上述地址。 |
| 12. | 同行 |
本協議可通過電子郵件附件（便攜式數據格式 (PDF)）的電子傳輸方式在任意 個對應方中執行，如果是， 應被視為原件。每個對應方應構成本協議的原件，但所有對應方加在一起只能構成同一份文書。
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| 13. | 適用法律、爭議和仲裁 |
| 13.1 | 本協議以及由本協議引起或與之相關的任何非合同權利或義務 在所有方面均受香港法律管轄，並按香港法律解釋，但不影響其衝突原則或規則 。 |
| 13.2 | 由本協議引起或與本協議相關的任何爭議（包括有關本協議的存在、 有效性、解釋、履行、違反或終止的任何問題，或任何因本協議引起或與本協議相關的非合同義務的爭議）均應提交香港國際仲裁中心 （“HKIAC”）進行仲裁併最終在香港進行仲裁。仲裁應根據根據此類規則提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心管理的 仲裁規則（“規則”）進行， 規則被視為以引用方式納入本條款，並可由本條款的其餘部分修改。仲裁庭 應由根據規則任命的三名仲裁員組成。仲裁地應為香港。仲裁程序的語言 應為英語。仲裁庭的任何裁決均應以書面形式作出，應為最終裁決， 自作出之日起對雙方具有約束力，勝訴方可以向具有司法管轄權的法院申請執行該裁決 。本仲裁條款的適用法律為香港法律。 |
| 14. | 特定的 性能。 |
| 14.1 | 本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其條款 遵守或以其他方式遭到違反，則可能發生無法彌補的損害，而金錢賠償 不足以作為補救措施。因此，雙方同意，在 受到威脅或實際違反本協議的情況下，雙方有權申請禁令救濟，並明確執行本協議的條款和規定。 |
[此 頁面的其餘部分已故意留空]
9
為此，
雙方均已簽署本股份轉讓 協議：
為了和代表
王牌智能投資有限公司
| /s/Tianquan Mo | |
| 作者：文森特莫天全 | |
| 標題：董事 |
股份轉讓協議的簽名頁面
為此，
雙方均已簽署本股份轉讓 協議：
為了和代表
鼎盛再保險有限公司
| /s/ 弗朗茲·約瑟夫·哈恩 | |
| 作者：弗朗茲·約瑟夫·哈恩 | |
| 職務：首席執行官 |
股份轉讓協議的簽名頁面