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1.賠償。如果Medace Holdings，Inc.(“公司”)被要求準備重述，公司董事會(“董事會”)應採取合理迅速的行動，向任何承保人追回所有可追回的賠償，除非董事會的薪酬委員會認為這是不可行的。在符合適用法律及遵守《國內税法》第409a條及根據該等條文頒佈的規則及規例的情況下，董事會可要求受保人向本公司償還該等款項；在激勵性薪酬中加入“扣留”或延期政策；在股權獎勵中加入歸屬後的“持有”或“不轉讓”政策；抵銷受保人的其他薪酬；減少未來的薪酬；或董事會自行決定的其他方法或方法的組合，以尋求收回可追回的補償

恰當地説。本政策是根據適用法律(無論是在採用本政策之前或之後實施的)可能獲得的任何償還、沒收或抵銷任何被保險人的權利的補充(而不是取代)。董事會可行使其全權酌情決定權及行使其業務判斷，決定是否以及在多大程度上適宜採取額外行動以處理任何重述的情況，以儘量減少任何重述的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。

2.政策的管理。董事會有全權管理、修改或終止本政策。董事會應在符合本政策規定的前提下，作出其認為必要、適當或適宜的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。董事會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。董事會可將其在本政策下的任何權力轉授給董事會的薪酬委員會或其任何小組委員會或授權。

3.無彌償。儘管本公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同中都有規定，承保人員不得因任何可追回賠償的損失而獲得賠償。

4.披露。公司應就本政策進行所有披露和備案，並保存美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用規則和表格(包括但不限於根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)頒佈的第10D-1規則)以及任何適用的交易所上市標準所要求的所有文件和記錄。

“適用期間”指前三個完整的財政年度，以較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論，認為本公司須擬備重述)；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計原則”的財務措施，如在收益發布中出現的財務措施)以及完全或部分源自該措施的任何措施而確定和列報的措施。財務報告指標的例子包括基於以下指標的指標：收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、流動性指標、回報指標(如資產回報率)、一個或多個部門的盈利能力、每平方英尺銷售額、同店銷售額、每用户收入和每名員工成本。股價和股東總回報(“TSR”)也是財務報告指標。

“不可行”是指，在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查，並採取交易所法案規則10D-1和任何適用的交易所上市標準所要求的所有步驟後，賠償委員會確定收回基於獎勵的補償是不可行的，因為：(I)已確定公司為幫助收回基於獎勵的補償而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；(Ii)已得出結論，收回基於獎勵的補償將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律；或(Iii)已確定收回以獎勵為基礎的補償將導致符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

“基於激勵的薪酬”包括完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬；但它不包括：(I)基本工資；(Ii)酌情現金獎金；(Iii)基於主觀、戰略或運營標準的獎勵(現金或股權)；以及(Iv)完全根據時間推移授予的股權獎勵。

“已收到”--在任何達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的公司會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為“已收到”。

(I)在適用期間內，本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；及(Iv)在適用期間內，超過了如重述所反映的根據財務報告措施釐定的金額，本應收取的獎勵薪酬金額。關於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對重述對收到基於激勵的薪酬的股票價格或TSR的影響的合理估計。

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常被稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期沒有得到糾正，將導致重大錯報的會計重述(通常被稱為“小R”重述)。重述不包括

財務報表變化不是由於重大不遵守財務報告要求而導致的情況，例如但不限於追溯：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)由於

非持續經營；(Iv)申報實體的變更，例如因共同控制下的實體重組而變更；(V)調整與先前業務合併有關的撥備金額；及(Vi)修訂股票拆分、股票股息、反向股票拆分或資本結構的其他變更。

總法律顧問應以下列形式向每位執行幹事發出關於本政策的通知並尋求其書面確認；但未能提供此類通知或未獲得此類確認不應影響本政策的適用性或可執行性。

·本人在此同意在受僱於本公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於迅速向公司償還或退還根據本政策確定的任何可追回的賠償。