附件19.1

MEDACE HOLDINGS，INC.內幕 貿易合規政策（2023年10月20日修訂生效）

本《內幕交易合規政策》（本《政策》）由七個部分組成：

·第一節概述;

·第二節規定了公司禁止內幕交易的政策;

·第三節解釋內幕交易;

·第四節包括公司為防止內幕交易而制定的程序;

·第五節規定了本政策禁止的其他交易;

第六節解釋了規則10 b5 -1交易計劃，並提供了有關第16節和規則144的信息;

·第七節是指確認收到、審查和理解本政策。

I. 總結

防止內幕交易是遵守證券法和維護Medpace Holdings，Inc.的聲譽和誠信所必需的。(the“公司”）以及與公司有關聯的所有人員的權利。“內幕交易”是指任何人在擁有與證券或其發行人有關的內幕信息的情況下購買或出售證券。如下文第三節所述，“內幕消息”是指既“重要”又“非公開”的信息。“內幕交易是一種犯罪。對違反內幕交易法的處罰包括監禁、沒收利潤、高達所獲利潤或避免損失三倍的民事罰款，以及對個人高達500萬美元、對公司高達2500萬美元的刑事罰款。本政策也禁止內幕交易，違反本政策可能會導致公司實施制裁，包括因故終止僱用。

本政策適用於公司的所有高級職員、董事、僱員和獨立承包商。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策還適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託（此類實體與公司的所有高級職員、董事和員工一起被稱為“受保護人員”），就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為個人自己的賬户進行的交易。本政策適用於個人在公司職責內外的所有活動。 每位管理人員、董事和員工都必須閲讀本政策。有關本政策的問題應直接向公司的總法律顧問提出。

二. 禁止內幕交易政策聲明

任何管理人員、董事或僱員在擁有與證券發行人有關的重大非公開信息時，不得購買或出售任何類型的證券，無論證券發行人是公司還是任何其他公司。

此外，任何管理人員、董事或僱員不得在本公司任何財政季度結束前第14個日曆日開始至該財政季度公開發布收益數據後第二個完整交易日結束或本公司宣佈的任何其他交易暫停期間購買或出售本公司的任何證券。就本政策而言，“交易日”是指全國證券交易所開放交易的日子。

這些禁令不適用於：

·受保人從本公司購買本公司證券或受保人向本公司出售本公司證券;

·行使股票期權或其他股權獎勵或以適用股權獎勵協議允許的方式向本公司交出股份以支付行使價或履行任何預扣税義務，或歸屬以股權為基礎的獎勵，在每種情況下，不涉及公司證券的市場銷售（通過經紀人“非現金行使”公司股票期權確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合此例外規定）;

·公司證券的善意贈與;或

·根據任何有約束力的合同、特定指示或在禁止期外簽訂的書面計劃購買或出售本公司證券，而買方或賣方（如適用）不知道任何重大的非公開信息以及該合同，指示或計劃（i）滿足規則10 b5 -1規定的肯定性辯護的所有要求（“規則10 b5 -1”）根據1934年證券交易法頒佈，經修訂（1934年法令），（ii）已根據本政策預先獲得批准，並且（iii）在該初步預先批准後未在任何方面進行修訂或修改，根據本政策，在沒有進行此類修訂或修改的情況下，提前進行清關。關於10 B5規則的更多信息-

1交易計劃，見下文第六節。

任何管理人員、董事或員工不得直接或間接地向公司外部的任何人（除非根據公司有關保護或授權對外披露公司信息的政策）或公司內部的任何人傳達（或“提示”）材料、非公開信息，除非是在需要知道的基礎上。

三. 內幕交易的解釋

“內幕交易”是指在持有證券的同時購買或出售證券，

與證券或其發行人有關的“重要”、“非公開”信息。

“證券”包括股票、債券、票據、債權證、期權、認股權證和其他可轉換證券以及衍生工具。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買證券，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。“出售”不僅包括證券的實際出售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義延伸到廣泛的交易，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使，以及認股權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的收購和行使。

一般認為，內幕交易包括以下幾種：

·內部人士在掌握重要的非公開信息的情況下進行交易;

·內幕人士以外的人在掌握重大非公開信息的情況下進行交易，如果該信息是在違反內幕人士保密的受託責任的情況下提供的，或者是被盜用的;以及

·向他人傳達或泄露材料、非公開信息，包括在擁有此類信息時建議購買或出售證券。

A. 哪些事實是實質性的？

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者在作出購買、出售或持有一種證券的決定時很可能會認為這一事實是重要的，或者如果這一事實可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重要的”。重要信息可以是正面的或負面的，可以涉及公司業務的幾乎任何方面，也可以涉及任何類型的證券、債務或股權。

材料信息的示例包括（但不限於）以下信息：

·公司盈利、盈利預測或其他盈利預測或指引;

·可能的合併、收購、要約收購或處置;

·主要的新服務;

·重要 業務 發展， 等 作為 事態發展 關於 戰略合作伙伴;

·有關客户的發展，包括研究的開始或擴展，成功實現入組裏程碑，未能實現入組裏程碑，試驗結果，無論是正面還是負面，以及監管提交的狀態;

·管理或控制變革；

·重大融資發展，包括待公開出售或發行債務或股權證券；

·借款違約；

·制定公司證券回購計劃或方案；

·重大網絡安全事件，包括重大數據泄露或對此類事件的調查；

·破產；和

·重大訴訟或監管行動。

此外，重要信息不一定要直接與公司的業務有關。例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容可能是實質性的。

一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。B.什麼是非公共的？

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了被認為是公開的，信息必須以使投資者普遍能夠獲得的方式廣泛傳播，這些媒體包括道瓊斯、商業通訊社、路透社、華爾街日報、美聯社或國際聯合通訊社，在廣為人知的廣播或電視節目上廣播，在廣泛使用的報紙、雜誌或新聞網站上發表，符合FD監管規定的電話會議，或美國證券交易委員會網站上提交給美國證券交易委員會的公開披露文件。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般情況下，應在公佈後的兩個完整交易日內給予合理的等待期，才會認為該等資料是公開的。

C.誰是內幕人士？

“內部人”包括公司的高級管理人員、董事和員工，以及任何其他掌握公司重大內幕消息的人。內部人對他們的公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大、非公開信息進行交易。公司的所有高級管理人員、董事和員工應將自己視為有關公司業務、活動和證券的重要、非公開信息的內部人士。高級管理人員、董事和員工不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人(除非根據公司關於保護或授權向外部披露公司信息的政策)或公司內部的任何人透露此類信息，除非是在需要知道的基礎上。

受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為個人的賬户。

D.由內部人士以外的人進行交易

內幕交易違規行為可能不限於內幕交易或內幕人士的交易或內幕交易。內部人以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。

內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息的交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從別人那裏獲得公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式來獲取材料和非公開信息。

E.對從事內幕交易的處罰

對交易或泄露材料、非公開信息的懲罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國司法部(DoJ)已將對內幕交易違規行為提起民事和刑事訴訟作為首要任務。根據聯邦證券法，政府或私人原告可以獲得的執法補救措施包括：

·美國證券交易委員會行政處罰；

·證券業自律組織制裁；

·民事禁令；

·向私人原告支付損害賠償金；

·返還所有利潤；

·對違規者處以高達所獲利潤或避免損失金額三倍的民事罰款；

·對違法者的僱主或其他控制人(即，如果違法者是僱員或其他控制人)處以最高1,425,000美元或違法者獲得的利潤或避免的損失的三倍以上的民事罰款；

·對個人違規者處以最高5 000 000美元的刑事罰款(對一個實體處以25 000 000美元)；

和

·最高刑期為20年。

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為並不僅限於違反聯邦證券法。與內幕交易有關的其他聯邦和州民事或刑法，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《Racketeer影響和腐敗組織法》(RICO)也可能被違反。

F.交易規模和交易理由無關緊要

交易的規模或收到的利潤金額不必很大就會導致起訴。聯邦監管機構有能力監管哪怕是最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監管。法律要求經紀人和交易商向美國證券交易委員會或金融行業監管局(“FINRA”)通報任何可能存在的違規行為，這些人可能擁有重大的、非公開的信息。即便是規模較小的內幕交易違規行為，美國證券交易委員會和金融業監管局也會展開積極調查。

G.內幕交易案例

內幕交易案件的例子包括：

·對公司高管、董事和員工提起訴訟，這些高管、董事和員工在得知公司的重大機密動態後交易公司的證券；

·在收到此類信息後進行證券交易的官員、董事和僱員的朋友、商業夥伴、家人和其他酒鬼；

·在受僱過程中瞭解到此類信息的政府僱員；以及

·挪用和利用僱主提供的機密信息的其他人。

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此，不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增加。在公開宣佈這樣的收益之前，該官員購買了X公司的股票。這名官員是一名內部人士，對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款負有責任。除其他外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員向其報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有連帶責任，並各自承擔最高可達朋友利潤三倍的所有民事罰款。如上所述，該官員和他的朋友還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。

H.禁止偽造記錄和虛假陳述

1934年法案第13(B)(2)條要求受該法案管轄的公司保存適當的內部賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法定要求，通過了一些規則，禁止(1)任何人按照上述要求偽造記錄或賬目，(2)高級管理人員或董事不得就與美國證券交易委員會的審計或備案相關的任何審計或備案向任何會計師作出任何重大虛假、誤導或不完整的陳述。這些規定反映了美國證券交易委員會的意圖，即阻止高級管理人員、董事和其他能夠訪問公司賬簿和記錄的人採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。

四、防止內幕交易的程序説明

公司已制定並將維持和執行以下程序，以協助防止內幕交易。每一位高管、董事和員工都需要遵循這些程序。

A.所有高級人員、董事和某些員工對所有行業的預先清關

協助防止無意中違反適用的證券法律，並避免出現與買賣公司證券有關的不當行為，高級職員對公司證券進行的所有交易(包括但不限於公司股票的收購和處置、根據公司激勵獎勵計劃發行的股票期權的無現金行使、因行使股票期權而發行的公司股票的出售、以保證金方式購買公司證券、從持有公司證券的任何賬户借款以及質押公司證券作為貸款抵押品)，董事及董事會、行政總裁或總法律顧問不時指定須接受此預先審批程序的其他僱員(“預先審批人士”)必須由本公司的總法律顧問預先審批。預先通關並不解除任何人在美國證券交易委員會規則下的責任。

員工被指示通過MedPace的證券預審門户網站提交預審申請，儘管預審請求可以是書面的(包括但不限於電子郵件)。可在MedPace內聯網的“企業合規”選項卡下找到通關前門户網站的鏈接。預先審批的請求應至少提前三個工作日提出，但不應超過七個工作日，並應包括預清算人的身份、擬議交易的類型(例如，公開市場購買、公開市場銷售、期權行使、

等)、擬進行交易的日期及擬交易的股份或期權數目。作為預審批請求的一部分，預審批人員必須證明(在批准的表格中

(B)目前並不知悉有關本公司的重大非公開資料；及(C)知悉即使擬議交易已預先結算，但若知悉重大非公開資料或在交易進行前受禁制期限制，交易可能無法完成。總法律顧問有權自行決定是否預先結算任何擬進行的交易(首席財務官因其與總法律顧問的關係而有權決定是否預先結算總法律顧問或受本政策約束的人士或實體的交易)。所有預先清算的交易必須在收到預先清算後五個工作日內完成，除非總法律顧問(或首席財務官，對於總法律顧問或因其與總法律顧問的關係而受這項政策約束的個人或實體)批准了具體的例外情況。在五個工作日內未生效的預結算交易(或預結算交易的任何部分)必須在執行前再次預結算。儘管收到了預清關，但如果預清關人在交易完成之前知道了重要的、非公開的信息或處於封閉期，交易可能無法完成。

B.停電期

此外，任何高級管理人員、董事或員工不得在本公司任何會計季度結束前14個日曆日開始至該會計季度收益數據公開發布後的第二個完整交易日結束時止期間內或在本公司宣佈的任何其他停牌期間內購買、出售、保證金、借入或質押本公司的任何證券，但依照第二節所述允許的交易進行的購買和出售除外。有關禁售期的通知張貼在本公司股權管理人的儀錶板上。

禁售期政策的例外情況只能得到公司的總法律顧問(如果是總法律顧問或受本政策約束的個人或實體由於其與總法律顧問的關係而例外，則為首席財務官，或如果董事或個人或實體因與董事的關係而受本政策約束的例外情況，則由董事會批准)。

本公司可不時透過董事會、本公司披露委員會或總法律顧問，要求高級職員、董事、僱員或其他人士因尚未向公眾披露的事態發展而暫停本公司證券的交易。除第二節所述的例外情況外，所有受影響人士不得在停牌期間買賣本公司的證券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

若本公司須根據《董事條例》實施“退休金禁售期”，則各董事及其高管不得在該“禁售期”內直接或間接出售、買入或以其他方式轉讓因其擔任董事或本公司高級管理人員而購入的任何本公司股權證券，但獲“董事條例”許可的除外。

C.終止後交易

除預先結算要求外，本政策繼續適用於本公司的證券交易，即使在終止對本公司的服務後也是如此。如果個人在其服務終止時持有重要的、非公開的信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司的證券。

D.與公司有關的信息

1.公開資料

接觸公司的實質性、非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事和員工在需要了解的基礎上。

此外，此類信息在任何情況下都不應傳達給公司以外的任何人(除非符合公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)，也不應傳達給公司內部的任何人，除非是在需要知道的基礎上。

在向公司員工傳達重要的、非公開的信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

還請參閲公司《商業行為和道德準則》第四節。

2.第三方的查詢

來自第三方的詢問，如行業分析師或媒體成員，關於

公司應直接向首席財務官報告。

E.對獲取公司信息的限制

以下程序旨在對以下內容保密：

公司的業務運營和活動。

所有管理人員、董事和員工應採取一切必要步驟和預防措施，通過以下方式限制對重要非公開信息的獲取和保護：

·對與公司有關的交易保密；

·開展商業和社會活動，以避免無意中泄露機密信息的風險。應對公共場所的機密文件進行審查，以防止未經授權的人進入；

·在需要了解的基礎上，限制個人查閲含有材料和非公開信息的文件和文件(包括計算機文件)(包括對文件和文件草稿的分發保持控制)；

·在任何會議結束後，迅速移走和清理會議室中的所有機密文件和其他材料；

·在不再有任何業務或其他法律要求的需要後，酌情通過粉碎機處理所有機密文件和其他文件；

·限制進入可能包含機密文件或材料、非公開信息的區域；

·保護筆記本電腦、移動設備、平板電腦、記憶棒、CD和其他含有機密信息的物品；以及

·避免在電梯、洗手間、走廊、餐館、飛機或出租車等可能被他人聽到的地方討論重要的非公開信息。

涉及材料、非公開信息的人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

五、額外的被禁止交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，高級管理人員、董事和員工應遵守以下政策：

A.賣空

賣空公司的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。此外，如下文第VI.B.3節所述，1934年法案第16(C)節絕對禁止第16節報告人賣空公司的股權證券，即出售內幕人士在出售時並不擁有的股份，或出售內幕人士在出售後20天內未交出的股份。

B.公開交易的期權

期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此給人一種高管、董事或員工基於內幕消息進行交易的印象。期權交易還可能將高管、董事或員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。

因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行涉及本公司股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

C.對衝交易

某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工鎖定其所持股票的大部分價值，通常是以股票的全部或部分升值潛力為交換。這些交易允許高管、董事或員工繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該高管、董事或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止所有涉及公司股權證券的套期保值交易。

禁止以保證金方式購買本公司的證券；質押本公司的

無須預先結算而保證保證金或其他貸款的證券

按保證金購買指向經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買本公司的證券(不包括通過經紀商根據本公司的股權計劃以無現金方式行使股票期權)。

任何承保人士，不論是否擁有重大、非公開信息，均不得以保證金方式購買本公司的證券，或以持有本公司證券的任何賬户為抵押，或在未經事先批准的情況下將本公司的證券質押為貸款抵押品。預先審批的請求必須是書面的，而且擬議安排的所有條款必須在計劃執行證明擬議安排的文件之前至少兩(2)周提交給總法律顧問(或首席財務官，如果請求來自總法律顧問或因其與總法律顧問的關係而受本政策約束的個人或實體)。總法律顧問(或首席財務官，如果請求來自總法律顧問或由於其與總法律顧問的關係而受本政策約束的個人或實體)沒有義務批准任何預先審批的請求，並可決定以任何理由不允許這一安排。總法律顧問(或首席財務官，如果請求來自總法律顧問或由於他們與總法律顧問的關係而受本政策約束的個人或實體)的批准將基於請求的特定事實和情況，包括但不限於被質押的證券佔提出請求的人持有的公司證券總數的百分比，以及提出請求的人在不求助於質押證券的情況下償還貸款的財務能力。總法律顧問應定期向董事會審計委員會報告承保人員達成的所有保證金、借款和質押安排。

根據第16條報告人的保證金、借款或質押安排執行的任何交易的相關信息(包括股票數量和價格)必須在每筆交易的當天迅速向公司報告，以便公司的備案協調員協助準備和提交所需的表格4。此類報告可以是口頭或書面的(包括通過電子郵件)，並應包括報告人的身份、交易類型、交易日期、涉及的股份數量以及購買或出售價格。然而，及時備案的最終責任和責任仍由第16條的報告人承擔。

撤銷保證金、借款或質押安排應僅在特殊情況下發生。任何撤銷保證金、借款或認捐安排的有效性，須事先徵得總法律顧問(或首席財務官，如果請求來自總法律顧問或因其與總法律顧問的關係而受本政策約束的個人或實體)的事先審查和批准。撤銷是在書面通知經紀人後生效的。一旦一項保證金、借款或質押安排被撤銷，參與者應等待一段合理的時間，然後再建立新的保證金、借款或質押安排。

真誠行事的人可以修改先前的保證金、借款或質押安排，只要這種修改事先得到了總法律顧問(或首席財務官，如果請求來自總法律顧問或由於他們與總法律顧問的關係而受這項政策約束的個人或實體)的審查和批准，並且是在季度交易禁止期之外並且在該人不擁有重要的非公開信息的時候提出的。

E.董事和首席執行官無現金演習

本公司不會與經紀商安排代表本公司董事及行政人員進行無現金演習。只有在以下情況下，公司董事和高管才可使用其股權獎勵的無現金行權功能：(I)董事或高管聘請獨立於本公司的經紀人，(Ii)公司僅限於確認在支付行使價後將迅速交付股票，(Iii)董事或高管採用“T+3”無現金行權安排，即公司同意在股權獎勵相關股票出售結算的同一天，在支付購買價的同時交付股票，以及(Iv)董事或高管以其他方式遵守本政策。在T+3無現金操作中，經紀人、發行人和發行人的轉讓代理共同努力，使所有交易同時結算。這種做法是為了避免任何推斷，認為公司以個人貸款的形式向董事或高管“擴大了信用”。有關無現金練習的問題應直接諮詢總法律顧問。

六.規則1OB5-1交易計劃，第16節和規則144

A.規則10b5-1交易計劃

1.概述

規則10b5-1將根據規則10b5-1保護董事、高級管理人員和員工在根據規則10b5-1和所有適用的州法律的條款和所有適用的州法律的情況下，根據先前確定的公司股票交易合同、計劃或指示(“交易計劃”)進行的交易中的內幕交易責任，並將免除本政策中規定的交易限制。任何此類交易計劃的發起和任何修改將被視為本公司證券的交易，該等發起或修改受與本公司證券交易相關的所有限制和禁止的約束。每項此類交易計劃及其任何修改必須提交公司的總法律顧問或董事會可能不時指定的其他人(授權人員)，並由其預先批准，後者可對

在授權官員認為必要或可取的情況下實施和實施交易計劃。然而，交易計劃是否符合規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，而不是公司或授權人員的責任。

根據保證金、借款或質押安排執行的交易計劃和交易不能免除個人遵守第16條短期波動利潤規則或責任。

規則10b5-1為內部人士提供了一個機會，即使存在未披露的重大信息，也可以在不受交易窗口和禁售期限制的情況下，建立出售(或購買)公司股票的安排。交易計劃還可能有助於減少當主要高管出售公司股票時可能導致的負面宣傳。規則10b5-1僅提供了在發生內幕交易訴訟的情況下的“積極抗辯”。這並不能阻止某人提起訴訟。

董事、高管或員工只有在不掌握重大、非公開信息的情況下，且僅在交易窗口時段不在交易禁售期內時，才能加入交易計劃。儘管根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先清算，但根據第16條報告人的交易計劃進行的任何交易(包括數量和價格)必須在每筆交易的當天迅速向公司報告，以允許公司的備案協調員協助準備和提交所需的表格4。此類報告可以是口頭或書面的(包括通過電子郵件)，並應包括報告人的身份、交易類型、交易日期、所涉及的股份數量和購買或出售價格。然而，及時備案的最終責任和責任仍由第16條的報告人承擔。

本公司保留不時暫停、中止或以其他方式禁止本公司證券的任何交易的權利，即使根據先前批准的交易計劃，如果授權人員或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止該等交易符合本公司的最佳利益。根據本協議提交審批的任何交易計劃應明確承認本公司有權暫停、停止或禁止本公司的證券交易。未按指示停止採購和銷售將構成違反本第六節的條款，並導致失去本條款中規定的豁免。

高級管理人員、董事和員工可以與經紀人一起採用交易計劃，其中概述了公司股票交易的預先設定計劃，包括行使期權。根據交易計劃進行的交易一般可以在任何時間進行。

所有董事和行政人員的交易計劃必須在交易計劃通過之日起至交易計劃開始之日之間有“冷靜期”。對於董事和管理人員，冷靜期為(I)交易計劃通過後90天或(Ii)提交採用交易計劃的會計季度的10-Q或10-K表格後兩個工作日中較晚的一個。在任何情況下，所需的冷靜期不得超過交易計劃通過後120天。對於非董事或行政人員的僱員，適用的冷靜期為交易計劃通過後30天。

董事或高管不得為公開市場購買公司證券維護或使用多個重疊的交易計劃，除非如下所述。這項禁令不適用於個人直接與公司進行交易的情況，例如在股息再投資計劃、員工持股計劃或遞延薪酬計劃中，這些計劃不是在公開市場上執行的。此外，這項禁令不適用於授權代理人僅在必要時出售足夠的證券，以滿足完全因授予補償性裁決而產生的預扣税義務，例如在限制性股票單位、業績股票獎勵和股票期權的歸屬和結算方面(“賣出到覆蓋”交易計劃)，前提是不允許獎勵持有人對此類出售的時間進行控制。此外，如果後開始計劃下的交易在較早開始計劃下的所有交易完成或到期而沒有執行之前沒有被授權開始，董事或高管可以維持兩個單獨的公開市場購買或銷售公司證券的交易計劃。但是，如果第一個計劃提前終止，則不得安排在較早計劃終止後的有效冷靜期之後進行較晚開始的計劃下的第一次交易，如上所述，該冷靜期是以下兩者中較晚的一個：(1)交易計劃通過或修改後90天，或(2)計劃通過或修改的財政季度的10-Q或10-K表格提交後兩個工作日。在任何情況下，如上所述，董事和高管所需的冷靜期不得超過交易計劃通過或修改後的120天。

在任何連續12個月的期間內，董事和高管只能簽訂一項單一交易交易計劃。單一交易交易計劃的目的是將受交易計劃約束的證券的總金額作為一筆交易在公開市場上買賣。讓代理人自行決定是否將交易計劃作為單一交易執行的交易計劃不被視為單一交易計劃，因此不受12個月期限的限制。此外，如果交易計劃沒有將自由裁量權留給代理人，而是規定代理人的未來行為將取決於交易計劃訂立時不知道的事件或數據，例如規定代理人在幾個給定的未來股票價格中的每一個進行一定數量的銷售或購買的交易計劃，則就限制任何連續12個月期間的單一交易交易計劃的目的而言，交易計劃將不是單一交易交易計劃，如果在交易計劃訂立時合理地可預見交易計劃可能導致多筆交易。銷售到覆蓋交易計劃也不受12個月期限的限制。正如上一段所討論的，賣出到回補交易計劃授權代理人僅在必要時出售足夠的證券，以滿足完全因授予補償獎勵而產生的預扣税款義務，例如關於限制性股票單位、業績股票獎勵和股票期權的歸屬和結算。

根據規則10b5-1，在下列情況下，個人購買或出售證券將不是“基於”重要的、非公開的信息：

·首先，在知悉信息之前，個人訂立具有約束力的購買或出售證券的合同，向另一人提供出售證券的指示，或通過交易證券的書面計劃(即交易計劃)。

·第二，交易計劃必須：

·具體説明購買或出售證券的數額、購買或出售證券的價格以及購買或出售證券的日期；

·包括確定交易金額、價格和日期的書面公式或計算機程序；或

·禁止個人根據有關交易計劃對公司股票的買賣施加任何後來的影響

·第三，購買或出售必須根據交易計劃進行，個人不得進行相應的套期保值交易或改變或偏離交易計劃。

·第四，對於董事和高管，交易計劃必須包括陳述，證明在通過新的或修改的計劃時：(1)採用計劃的個人不知道關於公司或其證券的重大非公開信息；(2)個人真誠地採用計劃，而不是作為逃避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。

2.營運計劃的撤銷和修訂

只有在非常情況下才能撤銷交易計劃。任何交易計劃的撤銷或修訂的有效性將取決於授權官員的事先審查和批准。撤銷是在書面通知經紀人後生效的。一旦交易計劃被撤銷，參與者應在交易計劃之外等待一段合理的時間，並在建立新的交易計劃之前等待一段合理的時間。

真誠行事的人可以修改先前的交易計劃，只要這些修改是在季度交易禁制期之外進行的，並且是在交易計劃參與者不掌握重大、非公開信息的時候進行的。

就董事及行政人員而言，交易計劃撤銷或修訂後的冷靜期為(I)交易計劃被撤銷或修訂後90天或(Ii)交易計劃被撤銷或修訂的財政季度的10-Q表格或10-K表格提交後兩個營業日。無論如何，在交易計劃撤銷或修訂後，董事及行政人員所需的冷靜期不得超過120天。對於非董事或行政人員的僱員，適用的冷靜期是在交易計劃被撤銷或修訂後30天。

在某些情況下，交易計劃必須被撤銷。這可能包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。在這種情況下，公司股票計劃的授權官員或管理人有權通知經紀人，從而在被撤銷的情況下隔離內部人士。

3.酌情計劃

儘管非酌情交易計劃是首選，但酌情交易計劃，即將交易的酌情權或控制權轉移給經紀人的情況下，如果事先得到授權人員的批准，則是允許的。

本公司的授權人員必須預先批准任何交易計劃、安排或交易指示等，涉及本公司股票或期權的潛在買賣，包括但不限於保密信託、銀行或經紀商的酌情賬户或限價指令。一旦交易計劃或其他安排獲得預先批准，根據預先批准的交易計劃進行的實際交易將不再需要對公司股票的交易進行進一步的預先清算。

4.報告(如有需要)

如果需要，個人/經紀公司將按照有關表格144的現有規則填寫和存檔美國證券交易委員會表格144。對於第16條報告人，應在經紀人、交易商或計劃管理人通知個人交易已執行的日期後的第二個工作日結束前提交表格4，條件是該通知的日期不晚於交易日期後的第三個工作日。表格4應符合有關表格4提交的現行規則。

5.選項

現金期權的行使可以隨時執行。通過經紀商進行的“無現金行權”期權行權受交易窗口的限制。然而，該公司將根據交易計劃允許當天銷售。如果經紀人被要求根據交易計劃執行無現金行使，則公司必須在交易計劃上附上行使表格，這些表格已簽署、未註明日期，並將行使股票的數量留空。一旦經紀確定根據交易計劃行使購股權及處置股份的時機正確，經紀將以書面通知本公司，而本公司股票計劃的管理人將在先前簽署的行權表格上填寫股份數目及行使日期。內部人士不應參與這一部分的工作。

6.交易計劃以外的交易

在開放的交易窗口期間，只要繼續遵守交易計劃，就可以進行與交易計劃指令不同的交易。

7.公告

公司可以發佈公告，宣佈交易計劃正在按照規則10b5-1執行。委員會會在每一宗個案中考慮應否公佈某一特定的交易計劃。它還可以在交易計劃下進行交易時發佈公告或迴應媒體的詢問。

8.被禁止的交易

本政策第五節禁止的交易，包括賣空和套期保值交易，不得通過涉及潛在出售或購買公司證券的交易計劃或其他安排或交易指令進行。

9.法律責任的限制

本公司、總法律顧問、授權官員、本公司其他員工或任何其他人士均不對根據本政策第VI節提交的交易計劃、根據本政策第四節提交的預審請求或根據本政策第V(D)節提交的預審請求的任何延誤或拒絕承擔任何責任。儘管根據本政策第VI節對交易計劃進行了任何審查，或根據本政策第IV節對交易進行了預結算，或根據本政策第V(D)節對保證金、借款或質押安排進行了預結算，本公司、總法律顧問、授權人員、公司其他員工或任何其他人士均不對從事或採用該等交易計劃、交易或保證金、借款或質押安排的人的交易、保證金、借款或質押安排的合法性或後果承擔任何責任。

B. 第16節內幕交易報告要求、短期利潤和賣空

1. 第16（a）節規定的報告義務：SEC表格3、4和5

《1934年法案》第16（a）節一般要求所有高級職員、董事和10%的股東（“內部人士”）在內部人士成為高級職員、董事或10%的股東後10天內，向SEC提交SEC表格3上的“證券受益所有權初始聲明”，列出內部人士受益擁有的公司股票、期權和認股權證的數量。在首次提交SEC表格3後，公司股票、期權和認股權證的實益所有權變更必須在SEC表格4中報告，通常在此類變更發生之日後的兩個工作日內，或在某些情況下，在財政年度結束後的45天內，在表格5中報告。即使由於平衡交易，持有量沒有淨變化，也必須提交表格4。在某些情況下，在提交表格3之前六個月內購買或出售公司股票必須在表格4中報告。同樣，在高級管理人員或董事不再是內幕人士後六個月內進行的公司股票的某些購買或銷售必須在表格4中報告。

2. 根據第16（b）條追討利潤

為防止內幕人士不公平地使用可能已獲得的信息，任何官員、董事或10%的股東從任何“購買”中獲得的任何利潤，

在六個月內“出售”公司股票，即所謂的“短期利潤”，公司可以收回。當這樣的買賣發生時，誠信是不能辯護的。即使出於個人原因被迫出售，即使出售是在充分披露後進行的，並且沒有使用任何內幕信息，內幕人士也要承擔責任。

根據1934年法案第16（b）條，內幕人士的責任僅限於公司本身。然而，公司不能放棄其短期波動利潤的權利，任何公司股東都可以公司的名義提起訴訟。根據第16（a）條（上文討論）向SEC提交的表格3、表格4或表格5的所有權報告隨時可供公眾查閲，某些律師會仔細監測這些報告是否違反了第16（b）條。 此外，第16（b）條規定的責任可能需要在公司提交給SEC的年度報告（表格10-K）或年度股東大會的委託書中單獨披露。利潤實現之日起兩年以上不得提起訴訟。但是，如果內幕人員沒有按照第16（a）條的規定提交交易報告，兩年的時效期在產生利潤的交易披露之後才開始計算。未能報告交易和遲交報告需要在公司的委託書中單獨披露。

高級職員和董事在進行涉及公司證券的任何交易（包括但不限於公司股票、期權或認股權證）之前，除了諮詢總法律顧問外，還應諮詢隨附的“短線利潤規則第16（b）節檢查表”（作為“附件A”）。公司的非管理人員、董事或內部人士的員工可以不理會附件A。

3. 根據第16（c）條禁止賣空

《1934年法案》第16（c）條絕對禁止內部人士賣空公司的股本證券。賣空包括內幕人士在出售時不擁有的股票的出售，或內幕人士在出售後20天內不交付股票的股票出售。在某些情況下，購買或出售看跌或看漲期權，或出售此類期權，可能導致違反第16（c）條。違反第16（c）條的內部人員將面臨刑事責任。

如果您對第16條下的報告義務、短線利潤或賣空有任何疑問，請諮詢總法律顧問。

C. 第144條

第144條規定了對1933年《證券法》（修訂版）的註冊要求的安全港豁免，適用於某些“限制性證券”和“控制性證券”的轉售。“受限證券”是指在不涉及公開發行的交易或交易鏈中從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券。“控制證券”是指發行人的董事、執行官或其他“關聯方”擁有的任何證券，包括在公開市場購買的股票和行使股票期權時收到的股票。公司限制性和控制性證券的銷售必須符合規則144的要求，這些要求概述如下：

· 持有期。受限制證券必須持有至少六個月才能在市場上出售。

· 目前的公共信息。公司必須在過去12個月或公司被要求提交此類報告的較短時間內提交SEC要求的所有報告。

· 容量限制。對於附屬公司，任何三個月期間公司普通股的總銷售額不得超過以下兩者中的較大者：（i）公司普通股流通股總數的1%，反映在公司發佈的最新報告或聲明中，或（ii）在提交所需表格144之前的四個日曆周內交易的此類股票的平均每週報告量。

· 銷售方式。對於關聯公司，股票必須通過“經紀人交易”或直接與“做市商”交易出售。“經紀人的交易”是指經紀人只執行銷售訂單並收取通常和慣例佣金的交易。經紀人和銷售人員都不能招攬或安排銷售訂單。此外，賣方不得向經紀人以外的其他人支付任何費用或佣金。“做市商”包括被允許作為交易商的專業人士、擔任區塊定位者的交易商以及自稱願意定期和持續地為自己的賬户買賣公司普通股的交易商。

· 建議出售的通知。對於關聯公司，可能需要在出售時向SEC提交出售通知（表格144）。如果出售涉及超過5，000股或總金額超過

在任何三個月的時間裏都有五萬美元經紀商通常有根據第144條執行銷售的內部程序，並將協助您填寫表格144並遵守第144條的其他要求。

如果您受規則144的約束，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵守經紀公司與所有交易相關的規則144合規程序。

七、對本政策的認可

所有官員和員工在閲讀本政策後，應通過MedPace文檔培訓門户網站確認收到、審查和理解本政策。董事應將收到、審核和理解本政策作為其年度董事調查問卷的一部分。

附件A

短期波動利潤規則第16(B)節核對表

注：高管、董事或10%股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)在六個月內相互購買和出售或出售和購買的任何組合都違反了第16(B)條，“利潤”必須由Medace Holdings，Inc.(“本公司”)追回。無論出售的股票持有了多長時間，或者對於高管和董事來説，你只是兩筆匹配交易中的一筆交易的內部人士都沒有區別。價格最高的銷售將與六個月內價格最低的購買相匹配。

銷售額

如果由高級職員、董事或10%的股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)進行出售：

1.在過去六個月內，該內部人士(或居住在同一住户或某些附屬機構的家庭成員)曾否購買任何物品？

2.在過去六個月內，是否有任何期權授予或行使不符合規則第16b-3條的豁免？

3.在未來六個月內是否預計或需要進行任何購買(或行使非豁免期權)？

4.中四準備好了嗎？

注：如擬由本公司的聯屬公司進行出售，是否已擬備表格144，以及有否根據規則第144條提醒經紀出售？

購買和期權行使

如果要對公司股票進行購買或行使期權：

1.在過去六個月內，內部人士(或居住在同一住户或某些附屬機構的家庭成員)曾否出售物業？

2.在未來六個月內是否有任何預期或需要的銷售(例如與税務有關的交易或年終交易)？

3.中四準備好了嗎？

在進行購買或出售之前，請考慮您是否瞭解可能影響公司股票價格的重要、非公開信息。高級管理人員和董事在公司證券和交易計劃中執行的與公司證券有關的所有交易必須按照本政策第四節或本政策第五(D)節和第六(A)節(視情況而定)的規定進行預先清算。