依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-248416

5，200，000股普通股

九紫新能。

這是我們普通股的首次公開發行 ，我們將發行5，200，000股普通股，每股面值0.001美元。本次發行中我們普通股的發行價為每股5美元。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為"JZXN"。

投資我們的普通股 涉及高度風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第8頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興增長型公司” ，因此，我們將遵守較低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書 摘要—作為新興成長型公司和外國私人發行人的含義”。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們還預計，我們支付給我們的承銷商Boustead Securities，LLC（以下簡稱“承銷商”）的現金支出總額為300，000美元，不包括上述佣金。我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、 備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷費和佣金 以及承銷商的應計費用，將約為950，000美元。

此產品 是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商Boustead Securities，LLC有義務接受並支付所有普通股，如果 任何此類普通股被接受。 如果我們完成本次發行，淨收益將在適用的 截止日期交付給我們。然而，在完成出資 程序之前，我們將無法在中國使用這些收益，這些程序需要中國商務部、 國家工商行政管理局和國家外匯管理局各自的當地對應部門的事先批准。請參見 第28頁開始標題為"收益的使用"一節中的匯款程序。

承銷商預計將於2021年5月20日或前後交付 普通股，按照“承銷”項下的規定支付。

招股説明書日期為2021年5月18日。

目錄

關於本招股説明書

我們和承銷商沒有授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦且我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在提出要約或出售的人沒有資格 出售這些證券的任何司法管轄區，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人 出售這些證券。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購本公司普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

其他相關信息

除另有説明或上下文另有要求外， 本招股説明書中提及：

我們的業務由我們在中國的VIE浙江九紫新能進行，使用人民幣，或中國的官方貨幣人民幣。我們的合併財務報表以美元 表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率(“美元”或“美元”)為基礎，在特定日期或特定時期內確定。匯率變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層的討論 及財務狀況和經營結果分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響 ，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 我們面臨的風險並不只是下面描述的風險和上面引用的文件中的風險。我們目前未知的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

我們的淨收入和未來增長依賴於中國的汽車行業，該行業的前景受到許多不確定性的影響，包括政府 法規和政策。

我們的淨收入和未來的增長都依賴於中國的汽車行業。在過去的幾年裏，中國的汽車行業快速發展，我們從中受益匪淺。然而，中國汽車產業的前景受到許多不確定性的影響，包括與中國的總體經濟狀況有關的 ，中國人口的城鎮化率和汽車成本。 此外，政府政策可能會對中國汽車產業的增長產生相當大的影響。例如，為了緩解交通擁堵，改善空氣質量，北京、上海、廣州、天津、哈爾濱、杭州等多個城市從2010年起出台規定，限制每年新發放的乘用車號牌數量。2018年，北京地方政府將現有的私家車使用限制措施延長了一年，這大大減少了道路上的汽車數量。好的一面是，中國的中央和地方政府都採取了一系列針對新能源汽車製造商的優惠政策。例如，2019年1月29日，發改委發佈了國家發展規劃，啟動了新能源公交車輛補貼計劃 ，並加強了現有電池基礎設施的發展。2019年6月6日，發改委發佈了一份提案，取消了對新能源汽車購買和使用的限制。這樣的監管動態，以及其他不確定性， 可能會影響中國汽車行業的增長前景，進而降低消費者對汽車的需求。如果汽車製造商、汽車經銷商或汽車服務提供商因此減少營銷支出，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與供應商(包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商)的合作，我們與他們的協議 通常不包含長期合同承諾。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作。我們通常與他們簽訂銷售和服務合作意向書，而不會強加任何合同義務，要求他們在我們組織的每一次此類活動結束後或合同期限之後保持與我們的 關係。因此， 不能保證賽後未來的合作，也不能保證我們能夠與任何此類汽車製造商保持穩定和長期的業務關係 。此外，我們與電池廠或4S店之間沒有書面合同； 不能保證電池廠和4S店將繼續與我們保持合作關係，否則如果他們不履行與我們的口頭協議/承諾，我們可能會 蒙受損失。如果我們的大量行業車輛購買者 終止或不與我們續簽協議，而我們無法按合理的商業條款及時或根本更換這些業務合作伙伴，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。

如果我們不能吸引和留住汽車消費者，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

為了保持和加強我們的市場領先地位，並吸引行業汽車買家，我們必須繼續吸引和留住消費者參加我們的車展和其他線下活動。我們還必須創新和推出改善消費者購買體驗的服務和應用程序。此外，我們必須保持和提高我們在汽車消費者中的品牌認知度。

如果我們不能提高消費者獲得優惠購買價格的能力，提供更好的購買體驗，或者維護和提升我們的品牌，我們可能 就無法吸引和留住汽車消費者，從而無法留住和吸引我們的行業汽車買家，我們的淨收入 我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到與整個汽車行業生態系統相關的風險 ，包括消費者需求、消費習慣、全球供應鏈挑戰 和其他宏觀經濟問題。

Decreasing consumer demand could adversely affect the market for automobile purchases and, as a result, adversely affect our business. Consumer purchases of new and used automobiles generally decline during recessionary periods and other periods in which disposable income is adversely affected. Purchases of new and used automobiles are typically discretionary for consumers and have been, and may continue to be, affected by negative trends in the economy, including the rising cost of energy and gasoline, the limited availability and increasing cost of credit, reductions in business and consumer confidence, stock market volatility, and increased unemployment. Further, in recent years the automotive market has experienced rapid changes in technology and consumer demands. Self-driving technology, ride sharing, transportation networks, and other fundamental changes in transportation could impact consumer demand for the purchase of automobiles. A reduction in the number of automobiles purchased by consumers could adversely affect automakers and auto dealers and lead to a reduction in their spending on our services. In addition, our business may be negatively affected by challenges to the overall automotive industry ecosystem, including global supply chain challenges and other macroeconomic issues such as the recent trade tension between China and the United States. The occurrence of any of the foregoing could materially and adversely affect our business, results of operations, and financial condition.

此外，我們的業務主要集中在三、四線城市，主要是因為新能源汽車的消費需求不斷增長，初始投資成本更低， 租賃更實惠，營銷成本更低。如果經濟出現負面趨勢，三四線城市的消費需求將被削弱，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們未來的增長取決於 對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願。

汽車銷售需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件，以及新車和新技術的引入。隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢也將影響我們的業務、前景和經營業績 。

我們電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或汽車購買和運營成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格壓力進一步下降，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，對新能源汽車的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車，特別是電動汽車的採用情況。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和其他競爭的快速變化，政府法規和行業標準的變化，以及消費者需求和行為的變化。

其他可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的因素包括：

上述任何因素都可能導致現有或潛在購車者不購買新能源汽車。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展 或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

我們可能會受到對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法的影響，尤其是如果發生與電動汽車的質量或安全、車輛速度和電池性能有關的不良事件或事故。

我們的增長高度依賴於消費者對電動汽車的普遍採用。替代燃料汽車的市場，特別是電動汽車， 仍然是相對較新的市場。儘管市場隨着技術的變化而快速發展，但由於各種因素，客户對電動汽車的需求可能會出現大幅波動。這些因素包括價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告、安全問題以及消費者行為的變化。 如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者電動汽車面臨與質量、安全、設計、性能和成本相關的風險上升，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。我們的目標是為購車者提供全面的客户解決方案。然而，在車輛的速度、電池性能和其他技術限制方面存在安全問題或限制的程度上，我們嚴重依賴製造商和他們的技術開發，這超出了我們的控制和專業知識。此外，還可能存在意想不到的挑戰 ，這些挑戰可能會阻礙我們提供解決方案或業務發展的能力。我們的聲譽和業務可能會受到實質性和 不利影響，以至於我們可能無法預測行業發展和客户看法。

我們可能會受到對車輛總體安全的看法的影響，特別是可能歸因於使用先進技術的安全問題，包括電動汽車和再生制動系統、電池過熱問題以及定期維護要求。

電動汽車技術的發展 可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響，這是我們目前沒有預料到的。任何安全問題都可能影響整個電動汽車行業，無論哪家制造商生產此類汽車。例如，鋰離子電池組的安全問題以及與雪佛蘭Volt電池組起火相關的不良事故在很大程度上影響了客户對電動汽車的看法 。如果製造商未能成功應對安全問題，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。此外，即使製造商能夠跟上技術變化的步伐 並開發更新、更安全的型號，客户仍可能將安全問題與一般的先進技術聯繫在一起 ，因此，我們的競爭力可能會受到影響。此外，我們還需要對員工進行再培訓，以跟上不斷變化的技術並學習新模式。隨着技術的變化，我們計劃為購車者提供一系列採用最新技術的新車型 ，特別是電池技術，這可能會導致現有車輛的鉅額成本和較低的投資回報 。我們不能保證我們將能夠有效地與替代車輛或來源競爭。

我們可能會受到電動汽車一次充電的有限續航里程以及充電速度的影響。

大多數純電動汽車一次充滿電可以續航100-200英里。然而，許多因素會加速能耗 並縮短巡航里程，包括外部温度、無線電或空調系統的使用、高空地形、 以及持續的加速和剎車。儘管一輛充滿電的電動汽車很適合在城市和郊區行駛，但它的巡航里程仍然遠遠低於汽油車，汽油車滿油後通常能行駛350-400英里。此外，電池充電的速度在傳統燃油汽車和電動汽車之間存在差異。通常，給汽油車加油需要幾分鐘，而使用快速充電器充電電動汽車可能需要25-60分鐘，而使用較慢的充電器需要 幾個小時，具體取決於電池大小和充電速度。在極端天氣條件下，電池充電時間的範圍會急劇下降。如果製造商 不能解決電動汽車一次充電的有限續航里程和充電速度問題，我們可能無法吸引新的新能源汽車買家。它還可能對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。

電動汽車市場的發展依賴於電網容量和可靠性，因為電動汽車用電負荷的增加可能會導致該地區的裝機容量和輸電線路容量出現 缺口。

電動汽車市場的增長依賴於充足的充電基礎設施和消費者對充電效率的看法。根據世界資源研究所關於新能源汽車對中國電網影響的報告(來源：https://www.wri.org.cn/sites/default/files/)，)，未來幾十年，由於新能源汽車的存在，城市電網的高峯負荷將增加10%至11%，最大負荷需求將達到1,000至4,000兆瓦。電動汽車的位置和充電時間對電網發展至關重要，因為過度的需求可能會在高峯時段使電網負擔過重。這種增加可能會導致某些地區的電源裝機容量和輸電線路容量出現缺口。此外，快速充電的普及將增加電動汽車效率的複雜性和不確定性，主要原因是充電時間和同時為多輛新能源汽車充電的容量的不確定性。電池技術和電動汽車電網負載的進步將需要在充電站網絡上進行大量和周到的投資。更不用説在家庭或商業場所安裝充電器需要配合當地的許可和檢查法規。因此，電動汽車市場將對電網容量、電網可靠性、供電容量和輸電線路容量提出更高的標準。 如果未來不解決公用事業和電網問題，電動汽車市場和我們的業務發展可能會受到實質性的不利影響。

無法獲得、減少或取消對電動汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於政府補貼、經濟激勵和政府政策的可用性和金額，以支持新能源汽車的總體增長 特別是電動汽車的增長。

2018年4月10日，總裁xi****在博鰲論壇上發表講話，誓言要進一步開放中國的經濟，降低包括汽車在內的產品的進口關税。 根據中國政府的公告，自2018年7月1日起，進口乘用車(不包括原產於美國的汽車)的關税將降至15%。因此，我們的定價優勢可能會 減弱。2018年6月28日，國家發改委、商務部發布了《外商投資市場準入特別管理辦法》，自2018年7月28日起施行。根據該辦法，內燃機汽車將於2022年取消外資持股限制，新能源汽車將於2018年取消外資持股限制。因此，特斯拉等外國電動汽車競爭對手可以在中國建立全資設施，而不需要國內合資夥伴。這些變化可能會增加我們的競爭，並削弱我們的定價優勢 。

我們的汽車還受益於政府的政策，包括對進口汽車徵收關税。然而，中國的中央政府公佈了對某些新能源汽車購買者的補貼逐步取消的時間表 ，其中規定，2019年和2020年對某些新能源汽車購買者的補貼金額將比2017年的水平減少20%。國家補貼的任何減少也將 降低可提供的最高地方補貼。此外，中國的中央政府為某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。見“法規-與中國新能源汽車有關的政府政策”。這些政策可能會發生變化，不受我們的控制。我們不能向您保證任何更改都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他因素都可能導致替代燃料汽車行業整體或特別是我們的電動汽車的競爭力減弱。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大影響。

我們可能 無法成功發展或運營我們的特許經營業務，因為我們的特許經營商可能無法有效地運營特許經營商店 ，或者我們可能無法維持與我們的特許經營商的關係。

我們的收入來自初始特許經營費和銷售佣金。我們預計，隨着我們的增長，我們的收入將會增加。我們依靠現有的特許經營商開設和運營新的汽車商店，並依靠我們吸引新特許經營商的能力。我們的加盟商是獨立的 經營者，對其加盟店的盈利能力和財務可行性負責。然而，如果我們的加盟商 未能有效地運營他們的門店或擴大他們的業務，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利的影響。

特許經營協議到期後，我們可能無法續訂，因為這需要經雙方同意。如果我們未能續簽特許經營協議，也可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法 有效地監控加盟店的運營。

我們的加盟商 必須遵守我們對加盟店的標準化操作程序和要求。但是，我們可能無法 有效地監控這些商店的運營，因為我們的加盟商可能會偏離我們的標準和要求。 此外，我們不控制他們員工的行為，包括他們的銷售人員。因此，加盟店的運營質量可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響。

雖然我們最終可以採取行動終止或選擇不續簽與不遵守我們特許經營協議規定的條款和條件(包括標準化的操作程序)的特許經營商的現有特許經營協議，但我們可能無法立即 意識到或能夠發現問題或採取足夠快的行動來解決這些問題。這可能會導致潛在的法律和法規違規事件。例如，缺乏經營特許經營門店所需的許可證和許可證，或未能向中國當局註冊特許經營協議，可能會使我們的特許經營商面臨監管風險， 這可能會嚴重影響我們的品牌、特許經營門店的經營結果，進而對我們的財務狀況產生不利和實質性的影響。

我們依賴於某些關鍵人員 ，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。本公司的持續增長及營運有賴於本公司首席執行官兼董事局主席張水波先生、首席營運官張琦先生及董事 Li女士的服務，因為他擁有豐富的行業經驗、專業技術知識、 以及他在中國的個人及業務人脈。雖然我們沒有理由相信我們的董事和高管 會停止在我們或浙江九紫新能的服務，但他的服務中斷或失去將對我們有效運營業務和執行我們的業務戰略以及我們的運營結果的能力產生不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買 關鍵人員人壽保險，也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。

我們可能無法聘用和保留 合格的人員來支持我們的發展，如果我們未來無法留住或聘用這些人員，我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招聘和留住相當數量的有技術能力的員工隊伍。中國對高級管理人員和人才的競爭非常激烈，而中國合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或 人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性和 不利影響。

如果我們未能保持和提高 我們的品牌知名度，我們可能會在吸引新的加盟商和滿足客户需求方面面臨困難。

儘管我們的品牌在中國的新能源汽車行業中備受尊敬，但我們仍然相信，以具有成本效益的方式保持和提高我們的品牌知名度 對於我們當前和未來的車輛和服務獲得廣泛認可至關重要，也是 我們努力擴大客户羣的一個重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力 以及以具有競爭力的價格提供可靠和優質產品的能力。品牌推廣活動不一定會帶來 收入的增加，即使有，任何增加的收入也不一定會抵消我們在營銷活動中產生的費用。 如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗中產生了大量費用，我們可能無法吸引新的車輛購買者或留住現有的車輛購買者，在這種情況下，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力 。

我們的成功取決於我們能否 在中國和其他國家為我們的品牌獲得和維護商標保護。我們無法保證 我們現有和未來的任何商標將有效且可強制執行以防止第三方侵權，或者我們的車輛 不會侵犯任何第三方專利或知識產權。我們在中國境內擁有有效商標。第三方可能 反對我們的商標申請或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標被成功 質疑，我們可能被迫重新命名我們的產品，這可能導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們 投入資源來廣告和營銷這些新品牌。此外，我們的競爭對手可能侵犯我們的商標，或者我們 可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

與 我們或類似公司的網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營成果。

我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於對以下方面的看法：

有關任何實際 或聲稱未能遵守有關產品索賠和廣告、良好製造 慣例或我們業務的其他方面的適用法律和法規的負面宣傳，無論是否導致執法行動或施加處罰， 都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴與可變權益實體及其在中國的子公司的合同安排 進行我們的業務運營，這些安排在提供 運營控制權或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權來有效。

我們依賴並預期將繼續依賴我們的中國全資子公司與浙江九子及其股東的合同安排來經營我們的業務。 該等合約安排在為吾等提供對浙江九子的控制權方面可能不如擁有控股 股權對吾等提供對浙江九子的控制權或使吾等能夠從 浙江九子的經營中獲取經濟利益的有效性。根據現行合同安排，作為法律事項，如果浙江九子或任何浙江九子股東 未能履行其、其各自在這些合同安排下的義務，我們可能不得不承擔大量 成本和資源來執行這些安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定 履行或禁令救濟，以及索賠損害賠償，我們不能保證你會有效例如，如果浙江 九子股東在我們 根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在浙江九子的股權轉讓給我們或我們指定的人員，我們可能需要採取法律行動以迫使他們 履行其合同義務。

我們的中國法律顧問，資本權益法務 集團將提出意見，認為中國實體的所有權結構不違反中國現行法律或法規 ，合同安排有效、具有約束力和可強制執行，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而，中國現行法律的解釋和適用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與此類意見一致的觀點。

如果（i）適用的中國當局 因違反中國法律、規則及法規而使該等合約安排無效，（ii）任何可變利益實體 或其股東終止合約安排，或（iii）任何可變利益實體或其股東未能履行 在該等合約安排下的義務，我們在中國的業務營運將受到重大不利影響 ，你的股票價值就會大幅縮水此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽 ，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國法律允許我們在中國直接 經營業務。

此外，如果任何可變權益 實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行部分 或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷了自願或非自願清算程序，其股東 或不相關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們運營 業務的能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力造成重大不利影響。

所有這些合同安排 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 中華人民共和國的法律環境不如其他一些司法管轄區（如美國）發達。因此，中國法律制度 的不確定性可能限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同 安排，我們可能無法對我們的經營實體施加有效控制，我們可能無法經營 我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

浙江九子股東可能 與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

浙江九紫新能的股權共由五名股東持有。他們的利益可能與我們公司的整體利益不同。他們可能會違反、導致浙江九紫新能違約或拒絕續簽我們與浙江九紫新能現有的合同安排，這將對我們有效控制浙江九紫新能並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。 例如，股東可能會導致我們以不利於我們的方式履行與浙江九紫新能的協議 ，其中包括未能及時將合同安排下應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類 衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，我們沒有安排 解決我們合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，以促使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人 。此外，如果出現此類利益衝突，我們也可以根據授權書的規定，以 當時合併VIE的現有股東的事實受權人的身份，直接任命 我們合併VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護 合同，並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而， 中國和開曼羣島的法律框架不提供在與其他公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導 。如果我們無法解決我們與合併後VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們 面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的 合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠/欠額外 税款，這可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生負面影響。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC enterprise income tax law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between our WFOE, our variable interest entity Zhejiang Jiuzi and the shareholders of Zhejiang Jiuzi were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust Zhejiang Jiuzi’s income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Zhejiang Jiuzi for PRC tax purposes, which could, in turn, increase their tax liabilities without reducing Jiuzi WFOE’s tax expenses. In addition, if Jiuzi WFOE requests the Zhejiang Jiuzi Shareholders to transfer their equity interests in Zhejiang Jiuzi at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject Jiuzi WFOE to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Zhejiang Jiuzi for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our results of operations could be materially and adversely affected if Zhejiang Jiuzi’s tax liabilities increase or if they are required to pay late payment fees and other penalties.

如果我們行使選擇權以收購浙江九子的 股權，所有權轉讓可能會使我們受到若干限制和重大成本。

根據合約安排， 九子外商獨資企業擁有獨家權利以象徵性價格向浙江九子的 股東購買浙江九子的全部或任何部分股權，除非相關政府機關或當時適用的中國法律要求以最低 價格金額作為購買價，在此情況下，購買價應為該要求下的最低金額。 浙江九子股東將就股權轉讓價格與 浙江九子當時註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生此類轉讓，主管税務機關 可要求九子外商獨資企業參照市場價值就所有權轉讓收入繳納企業所得税，在此情況下 税款可能會很大。

在中國做生意的相關風險

要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他方面，存在重大的法律和 其他障礙。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。在包括中國在內的某些新興市場，美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對非美國公司和非美國個人(包括公司董事和高管)提起訴訟和執行訴訟時，往往會遇到很大困難。 此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場可能權利有限，幾乎沒有實際補救措施， 作為股東索賠在美國很常見，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場，通常 很難從法律或實用性角度進行追查。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，外國證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

中國對離岸控股公司向中國實體貸款和 直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行 和/或未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

As an offshore holding company with PRC subsidiaries, we may transfer funds to our Affiliate Entities or finance our operating entity by means of loans or capital contributions. Any capital contributions or loans that we, as an offshore entity, make to our Company’s PRC subsidiaries, including from the proceeds of this offering, are subject to PRC regulations. Any loans to our PRC subsidiaries, which are foreign-invested enterprises, cannot exceed statutory limits based on the difference between the amount of our investments and registered capital in such subsidiaries, and shall be registered with China’s State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”), or its local counterparts. Furthermore, any capital increase contributions we make to our PRC subsidiaries, which are foreign-invested enterprises, shall be approved by China’s Ministry of Commerce (“MOFCOM”), or its local counterparts. We may not be able to obtain these government registrations or approvals on a timely basis, if at all. If we fail to obtain such approvals or make such registration, our ability to make equity contributions or provide loans to our Company’s PRC subsidiaries or to fund their operations may be negatively affected, which may adversely affect their liquidity and ability to fund their working capital and expansion projects and meet their obligations and commitments. As a result, our liquidity and our ability to fund and expand our business may be negatively affected.

我們必須將發行所得 匯給中國，然後才能將其用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

將 本次發行所得款項運回中國的過程可能需要在本次發行結束後長達六個月的時間。在以“收益使用”中描述的方式使用本次 發行的收益時，作為我們中國運營子公司的離岸控股公司， 我們可能會向我們的關聯實體提供貸款，或者我們可能會向我們的關聯實體提供額外的資本投入。向我們關聯實體提供的任何貸款 均須遵守中國法規。例如，我們向我們在中國的子公司（屬於外商投資 企業）提供的貸款，用於資助其活動，不能超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局登記。

要將發行所得款項匯回， 我們必須採取以下步驟：

由於不同SAFE分支機構的效率可能會有很大差異，因此很難 估計該過程的時間。通常，這一過程需要幾個月 ，但法律要求在申請後180天內完成。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能 向您保證，我們將能夠及時獲得政府對我們子公司未來出資的批准(如果有的話)。 如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力 產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國政府的政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響，從而可能 減少對我們產品和服務的需求，並對我們的競爭地位造成重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。

這些政府的參與對中國過去30年的顯著增長起到了推動作用。為應對近期全球及中國經濟低迷， 中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府 當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府 政策的任何方面限制了我們行業的增長，或以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的經營業績 可能因此受到不利影響。

根據企業所得税法 ，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。

中國通過了《企業所得税法》及其實施細則，並於2008年1月1日生效。根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內擁有“實際管理機構”的企業 被視為“居民企業”， 意味着在企業所得税方面，可以以類似於中國企業的方式處理該企業。《企業所得税法》的實施細則將事實管理定義為"對企業的生產和操作、人員、會計和財產的實質性和全面的管理和控制"。

On April 22, 2009, the State Administration of Taxation of China issued the Notice Concerning Relevant Issues Regarding Cognizance of Chinese Investment Controlled Enterprises Incorporated Offshore as Resident Enterprises pursuant to Criteria of de facto Management Bodies, or the Notice, further interpreting the application of the EIT Law and its implementation to offshore entities controlled by a Chinese enterprise or group. Pursuant to the Notice, an enterprise incorporated in an offshore jurisdiction and controlled by a Chinese enterprise or group will be classified as a “non-domestically incorporated resident enterprise” if (i) its senior management in charge of daily operations reside or perform their duties mainly in China; (ii) its financial or personnel decisions are made or approved by bodies or persons in China; (iii) its substantial assets and properties, accounting books, corporate stamps, board and stockholder minutes are kept in China; and (iv) all of its directors with voting rights or senior management reside in China. A resident enterprise would be subject to an enterprise income tax rate of 25% on its worldwide income and must pay a withholding tax at a rate of 10% when paying dividends to its non-PRC stockholders. Because substantially all of our operations and senior management are located within the PRC and are expected to remain so for the foreseeable future, we may be considered a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes and therefore subject to the PRC enterprise income tax at the rate of 25% on its worldwide income. However, it remains unclear as to whether the Notice is applicable to an offshore enterprise controlled by a Chinese natural person. Therefore, it is unclear how tax authorities will determine tax residency based on the facts of each case.

If the PRC tax authorities determine that we are a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we may be subject to the enterprise income tax at a rate of 25% on our worldwide taxable income as well as PRC enterprise income tax reporting obligations. In our case, this would mean that income such as non-China source income would be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Currently, we do not have any non-China source income, as we conduct our sales in China. However, under the EIT Law and its implementing rules, dividends paid to us from our PRC subsidiaries would be deemed as “qualified investment income between resident enterprises” and therefore qualify as “tax-exempt income” pursuant to clause 26 of the EIT Law. Second, it is possible that future guidance issued with respect to the new “resident enterprise” classification could result in a situation in which the dividends we pay with respect to our ordinary shares, or the gain our non-PRC shareholders may realize from the transfer of our ordinary shares, may be treated as PRC-sourced income and may therefore be subject to a 10% PRC withholding tax. The EIT Law and its implementing regulations are, however, relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation and identification of PRC-sourced income, and the application and assessment of withholding taxes. If we are required under the EIT Law and its implementing regulations to withhold PRC income tax on dividends payable to our non-PRC shareholders, or if non-PRC stockholders are required to pay PRC income tax on gains on the transfer of their ordinary shares, our business could be negatively impacted and the value of your investment may be materially reduced. Further, if we were treated as a “resident enterprise” by PRC tax authorities, we would be subject to taxation in both China and such countries in which we have taxable income, and our PRC tax may not be creditable against such other taxes.

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任 。

對於此次發行，我們將 受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付不當款項或向外國政府及其官員和政黨支付款項。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方有運營協議，在中國進行銷售 ，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們的一名加盟商及其員工、顧問或經銷商 未經授權付款或提供付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的 控制。我們的加盟商是獨立的經營者，不受我們對FCPA實踐的控制。

儘管我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和 任何未來的改進可能被證明是無效的，我們的 加盟商的員工、顧問、特許經營商或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司和可變利益實體進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司和可變利益實體一般適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在 不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或 額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力 造成重大不利影響。

作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們 可以向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資額。

向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，這些子公司是外商投資實體(FIE)， 為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，必須在外管局登記。2015年3月30日，外匯局發佈《滙法》[2015]第19號《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認貨幣出資(或貨幣出資已登記入賬)的外匯資金，可根據企業實際管理需要在銀行進行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按其實際投資規模直接結匯或將結匯賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈《第21號通知》，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結算以及資金匯款的外匯管理程序。

第21號通函可能會大大限制我們 轉換、轉讓和使用本次發行所得款項淨額以及中國的任何額外股權證券的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須經商務部或地方有關部門批准，一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府批准，如果真的有的話。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動資金以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息 。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們是一家控股公司， 依靠我們的子公司為股息支付提供資金，股息支付受中國法律的限制。

We are a holding company incorporated in the Cayman Islands, and we operate our core businesses through our VIE and its subsidiary in the PRC. Therefore, the availability of funds for us to pay dividends to our shareholders and to service our indebtedness depends upon dividends received from our VIE and its subsidiary If our VIE and its subsidiary incur debt or losses, their ability to pay dividends or other distributions to us may be impaired. As a result, our ability to pay dividends and to repay our indebtedness will be restricted. PRC laws require that dividends be paid only out of the after-tax profit of our PRC Affiliated Entities calculated according to PRC accounting principles, which differ in many aspects from generally accepted accounting principles in other jurisdictions. PRC laws also require enterprises established in the PRC to set aside part of their after-tax profits as statutory reserves. These statutory reserves are not available for distribution as cash dividends. In addition, restrictive covenants in bank credit facilities or other agreements that we or our Affiliated Entities may enter into in the future may also restrict the ability of our Affiliated Entities to pay dividends to us. These restrictions on the availability of our funding may impact our ability to pay dividends to our shareholders and to service our indebtedness.

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和 的不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日起施行。《破產法》規定，如果 企業未能在到期時清償債務，並且如果企業的資產不足以清償債務，則企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的若干資產 。如果我們的中國子公司經歷了自願或非自願清算程序， 無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據國家外匯管理局2012年12月17日起施行的《 國家外匯管理局關於進一步完善和調整 直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《外國投資者直接投資外匯管理規定》，如果我們的任何中國子公司經歷了自願或非自願清算程序 ，將外匯匯給我們的海外股東不再需要得到外管局的事先批准，但 我們仍需要在外管局當地分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚"登記" 是純粹的形式，還是涉及外匯管理局及其相關分支機構過去進行的實質性審查程序。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋及其對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性的影響，存在大量不確定性。

商務部於2015年1月公佈了《外商投資法》草案的討論稿，即2015年外商投資法草案，擴大了外商投資的定義，並引入了"實際控制"原則，以確定公司是否被視為外商投資 企業或外商投資企業。根據2015年FIL草案，通過合同安排控制的VIE也將被視為 外商投資企業，如果它們最終被外國投資者“控制”。

2019年3月15日，全國人大 批准了《中華人民共和國外商投資法》，該法將於2020年1月1日起施行，同時廢除 《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》，以及其實施細則和附屬條例。 根據《外商投資法》，外商投資是指外國自然人 、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資 企業或增加投資、併購以及法律、行政法規 或者國務院規定規定的其他方式的投資。儘管與2015年FIL草案相比，FIL刪除了對"實際 控制"概念和合同安排的特別提及，但關於我們的VIE 將來是否會被認定為FIE仍存在不確定性。

即使我們的VIE在未來被確定 為外商投資企業，我們相信我們目前的業務不會受到不利影響。但是，如果我們從事 涉及負面清單上被認定為禁止或限制的第三方的任何商業行為，我們的VIE及其 子公司可能會受到有關外國投資的法律法規的約束。此外，我們的股東也將被禁止 或限制投資負面清單上的某些行業。然而，即使我們的VIE被確定為外商投資企業， 我們與浙江九子及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會 受到不利影響。根據合約協議，我們仍能從VIE獲得利益。 此外，由於中國政府近年來一直在更新負面清單，並減少禁止 或限制外商投資的行業，未來即使我們的VIE被認定為外商投資企業，仍可能 收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。

匯率波動可能 對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣匯率的變動受中國政治和經濟條件變化的影響。人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們以美元計算的股份價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開發行所得的美元兑換為人民幣用於我們的業務，人民幣兑美元升值， 美元將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將 人民幣兑換為美元，用於支付普通股股息或其他業務用途，則 美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或減少進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力 。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》 加強了對員工的保護，根據《勞動合同法》，員工有權簽訂書面 勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限的勞動合同、領取加班工資 以及終止或變更勞動合同條款。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制， 增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅減少員工人數的情況下， 《勞動合同法》可能會對我們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果 可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同中包含不競爭條款的員工，《勞動合同法》要求我們在終止僱傭合同後每月支付補償金，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括 工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給車輛 買家，否則我們的財務狀況和經營業績將受到嚴重 和不利影響。

我們的部分股東沒有遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定，因此，如果我們不能糾正違規行為， 股東可能會受到懲罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投資 和通過特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱“37號文”。根據 第37號通告，中國居民向境外公司（稱為SPV）出資境內資產 或權益，需事先在當地外匯管理局進行註冊。第37號通告進一步要求，如果特殊目的載體發生任何重大變化，如 中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需修改中國居民的註冊。另外，以往返方式設立的外商投資企業 應按照現行 外國投資者直接投資外匯管理規定辦理有關外匯登記手續，並如實披露 股東實際控制方等相關信息。

目前，我們的兩名實益擁有人， ，他們是中國居民，尚未完成第37號通函登記。我們已要求我們的股東為中國居民 按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的我們的 股東遵守相關要求。然而，我們不能提供任何保證 我們的所有中國居民股東將遵守我們的要求進行或獲得任何適用的登記 或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東 未完成37號通函登記不會對我公司構成處罰，但可能會導致對離岸特別目的載體的部分外匯活動施加限制，包括限制其接受註冊資本的能力以及未完成37號通函登記的中國居民股東的額外資本； 以及未完成37號通函登記的中國居民股東將特別目的載體的利潤和股息匯回中國也是非法的。此外，中國居民股東 未能完成第37號通函登記可能導致每位股東被處以人民幣5萬元以下的罰款。我們不能向您保證，我們的每一位中國居民股東未來將按照第37號通函的要求完成註冊程序。

我們沒有參加中國的 員工住房公積金計劃，因此，如果地方政府對住房公積金的規定發生變化，浙江九紫新能及其子公司可能會受到未來額外的 要求。

根據《中華人民共和國社會保障法》或全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《社會保障法》，用人單位應當為職工繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們一直遵守當地有關社會保障和員工保險的法規。 我們沒有收到中國當局的任何通知或警告。我們沒有為員工提供住房公積金。我們所有的員工都位於浙江杭州，當地政府沒有強制要求用人單位向員工提供住房公積金。然而，中央政府頒佈了關於職工住房公積金的規定。例如，根據1999年4月3日中華人民共和國國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(《公積金管理條例》)，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。用人單位和職工還必須按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。浙江九紫新能沒有開立這樣的銀行賬户，也沒有把員工的住房公積金存入銀行。我們認為 我們目前沒有違反住房公積金規定，因為這在杭州市並不是強制性的。如果未來地方政府採取新的規定，要求用人單位向員工提供住房公積金，我們將被要求向員工提供住房公積金，如果不這樣做，我們可能受到行政和經濟處罰。

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量的 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題， 可能會導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為 投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將有 花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙 ，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們所有現任高管和幾乎所有董事 都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查，也很難出席股東大會 。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是在中國。由於上述原因，我們的公眾股東可能比完全在美國或主要在美國開展業務的公司股東更難通過 針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們的財務和歌劇Ting 業績可能受到一般經濟狀況、自然災害事件、流行病、公共衞生危機和新能源購買行為低迷的不利影響。

我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動的影響，特別是那些影響新能源行業的狀況。經濟狀況惡化 可能導致業務量下降，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力 。此外，任何因經濟狀況惡化而導致應收賬款收回率下降或提前終止協議的情況都可能對我們的經營業績產生負面影響。

Our business is subject to the impact of natural catastrophic events such as earthquakes, floods or power outages, political crises such as terrorism or war, and public health crises, such as disease outbreaks, epidemics, or pandemics in the U.S. and global economies, our markets and business locations. Currently, the rapid spread of coronavirus (COVID-19) globally has resulted in increased travel restrictions and disruption and shutdown of businesses. Our franchisees may experience impacts from quarantines, market downturns and changes in customer behavior related to pandemic fears and impacts on the workforce if the virus becomes widespread in any of our markets. NEV sales is strongly influenced by changes in consumer behavior due to spread of pandemics, and therefore our industry is vulnerable to any pandemic event. Our vehicle buyers and franchisees may experience financial distress, file for bankruptcy protection, go out of business, or suffer disruptions in their business due to the coronavirus outbreak; as a result, our revenues may be impacted. The extent to which the coronavirus impacts our results will depend on future developments, which are highly uncertain and will include emerging information concerning the severity of the coronavirus and the actions taken by governments and private businesses to attempt to contain the coronavirus, but is likely to result in a material adverse impact on our business, results of operations and financial condition at least for the near term.

同樣，自然災害、戰爭（包括 潛在的戰爭）、恐怖活動（包括恐怖活動的威脅）、社會動盪和為應對而採取的加強旅行安全措施 、與旅行相關的事故、地緣政治不確定性和國際衝突， 都會影響旅行量，進而可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。此外， 我們可能沒有充分準備好應急計劃或恢復能力，以應對重大事件或危機， 因此，我們的運營連續性可能受到不利和重大影響，進而可能損害我們的聲譽。

鑑於COVID—19大流行的迅速擴張性質 ，且由於我們的業務運營和員工基本上都集中在中國， 我們相信我們的業務、經營業績和財務狀況存在受到不利影響的風險。

最近，一種新型冠狀病毒（COVID—19）正在爆發 首次在中國被發現，此後在全球迅速傳播。過去 一年，疫情 導致全球各地的商店和商業設施暫時關閉。於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈COVID—19為大流行病。鑑於COVID—19大流行的迅速擴張性質 ，且由於我們的業務運營和員工基本上都集中在中國， 我們相信我們的業務、經營業績和財務狀況存在受到不利影響的風險。對我們經營業績的潛在 影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關 COVID—19持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制COVID—19或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出我們的控制範圍。

COVID—19對我們的業務、 財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

由於 COVID—19爆發的不確定性，目前無法合理估計與 冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。

We believe that our current cash and cash equivalents, proceeds from additional equity and debt financing and our anticipated cash flows from operations will be sufficient to meet our anticipated working capital requirements and capital expenditures for the next 12 months. We may, however, need additional capital in the future to fund our continuing operations. The issuance and sale of additional equity would result in further dilution to our shareholders. The incurrence of indebtedness would result in increased fixed obligations and could result in operating covenants that would restrict our operations. In addition, the COVID-19 outbreak was declared to be a pandemic by the World Health Organization on March 10, 2020. Actions taken around the world to help mitigate the spread of the COVID-19 include restrictions on travel, and quarantines in certain areas, and forced closures for certain types of public places and businesses. The COVID-19 and actions taken to mitigate it are expected to continue to have an adverse impact on our planned operations. Such events could result in the complete or partial closure of our offices or the operations of our franchisees which could impact our operations. In addition, it could impact economies and financial markets, resulting in an economic downturn that could impact our ability to raise capital or slow down potential business opportunities. We cannot assure you that financing will be available in amounts or on terms acceptable to us, if at all.

與發行和我們的 普通股相關的風險

我們普通股的首次 公開發行價格可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。 此外，我們普通股的活躍、流動性和有序交易市場可能無法發展或維持，我們的股價 可能會波動。

以下 因素可能影響我們的股價：

股票市場 一般來説都經歷了極端波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。 這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格造成不利影響。證券集體訴訟 通常是在整個市場和 公司證券的市場價格出現波動後針對公司提起的。此類訴訟，如果對我們提起，可能會導致非常大的成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

由於我們的董事和執行人員在首次公開發行後將擁有我們至少64.88%的普通股，他們將有能力 選舉董事並通過成員決議批准需要股東批准的事項。

Mr. Shuibo Zhang, our Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer, is currently the beneficial owner of 79.5% of our outstanding ordinary shares, all of which are directly held by Jiuzi One Limited, an entity 100% owned by Mr. Zhang. In addition, Kezhen Li, our Director, is currently the beneficial ownership of 7% of our outstanding ordinary shares, of which 100% are directly held by Jiuzi Nine Limited, an entity 100% owned by Ms. Li. As a result, our directors and officers collectively own 86.5% of our outstanding ordinary. If we complete the initial public offering of our ordinary shares, our directors and officers will have the right to vote 64.88% of the issued and outstanding ordinary shares. Mr. Zhang will have the right to vote 59.63% of the outstanding ordinary shares and is expected to have the power to elect all directors and approve all matters requiring shareholder approval without the votes of any other shareholders. He is expected to have significant influence over a decision to enter into any corporate transaction and have the ability to prevent any transaction that requires the approval of shareholders, regardless of whether or not our other shareholders believe that such transaction is in our best interests. Such concentration of voting power could have the effect of delaying, deterring, or preventing a change of control or other business combination, which could, in turn, have an adverse effect on the market price of our ordinary shares or prevent our shareholders from realizing a premium over the then- prevailing market price for their ordinary shares.

如果本次發行後，我們的內部人士繼續 實益持有我們50%以上的已發行普通股，我們將成為納斯達克股票市場規則和納斯達克資本市場規則所指的“受控公司”。

於本次發售完成前，我們的董事及高級職員實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。我們希望根據納斯達克股票市場規則中定義的“受控公司”繼續 為受控公司。因此，根據適用的納斯達克上市標準，本公司將是一家控股公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司 ，我們就被允許選擇依賴於並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會的大多數必須是獨立董事的規則的豁免。雖然我們目前 不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力 降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此，您將無法獲得 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的有關會計準則和高管薪酬披露的要求。

We are an “emerging growth company,” as defined in Section 2(a) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), as modified by the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012, or the JOBS Act. As such, we are eligible to take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not “emerging growth companies” including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or the Sarbanes-Oxley Act, and the requirement to present only two years of audited financial statements and only two years of related Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations in the registration statement of which this prospectus forms a part. We are currently utilizing or intend to utilize both of these exemptions. We have not made a decision whether to take advantage of any other exemptions available to emerging growth companies. We do not know if some investors will find our ordinary shares less attractive as a result of our utilization of these or other exemptions. The result may be a less active trading market for our ordinary shares and our share price may be more volatile.

此外，《就業法》第107節還規定，"新興增長型公司"可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，"新興 成長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營 公司。截至2019年10月31日止年度，我們根據國際會計準則理事會（IASB）頒佈並由歐盟採納的國際 財務報告準則和國際會計準則及詮釋編制綜合財務報表，該等準則對上市公司和私營 公司並無單獨規定。然而，倘吾等轉換為美利堅合眾國（“美利堅合眾國”）普遍接受之會計原則，則會按本公司之會計準則作出調整。 公認會計準則"）雖然我們仍是一家"新興增長型公司"，但我們或許能夠利用 這段延長過渡期帶來的好處。

我們將繼續是一個"新興增長型 公司"，直到（a）我們的年總收入超過 10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，（b）我們成為《交易所法》下規則12b—2中定義的"大型加速申報人"之日，如果截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，（c）我們在上一個三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券的日期或（d）我們的財政年度的最後一天，包含我們的股票在美國上市交易的日期的 的日期。

如果我們未能 建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們將被要求提交管理層關於我們財務報告內部控制的報告，包括獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。然而，雖然 我們仍然是一家新興增長型公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制 的證明報告。

對財務報告的內部控制存在 重大缺陷可能導致財務報表錯誤，而這又可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們重報 的經營成果。在評估 我們是否遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條時，我們可能無法發現內部控制中的一個或多個重大弱點。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要花費大量資源並提供 重要的管理監督。對我們的內部控制進行任何適當的變更可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規性培訓，修改我們現有的會計系統需要大量的費用，需要花費相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務關注的注意力。然而，這些變化可能無法有效地維持我們的內部控制的充分性。

如果我們無法 得出結論認為我們對財務報告有有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心 ，普通股價格可能下跌，我們可能會受到訴訟或監管強制執行行動。 此外，如果我們無法滿足《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，普通股可能無法 繼續在納斯達克上市。

作為外國 私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束， 這可能會限制向我們股東公開提供的信息。

作為外國 私人發行人，我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與美國國內發行人相比，我們的公開信息可能較少。例如， 我們不受美國的委託代理規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將 受開曼羣島的要求約束。此外，我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條及其相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。 因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。

由於 我們是一家外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束， 因此，如果我們是一家國內發行人，您將獲得比您更少的保護。

The NASDAQ Listed Company Manual requires listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we may follow home country practice in lieu of the above requirements, or we may choose to comply with the above requirement within one year of listing. The corporate governance practice in our home country, the Cayman Islands, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the Company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, the NASDAQ Listed Company Manual also requires U.S. domestic issuers to have a compensation committee, a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, may not be subject to all these requirements. The NASDAQ Listed Company Manual may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of the NASDAQ Listed Company Manual in determining whether shareholder approval is required on such matters and to appoint a nominating and corporate governance committee. However, we may consider following home country practice in lieu of the requirements under the NASDAQ Listed Company Manual with respect to certain corporate governance standards which may afford less protection to investors.

將來我們可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量額外成本和開支。

如上所述，我們 是外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人身份的確定每年在發行人 最近完成的第二財政季度的最後一個工作日進行，因此，關於我們身份的下一次確定將於2021年4月30日進行。例如，如果我們50%以上的普通股直接或間接由美國居民持有， 且我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去我們的外國私人發行人地位。如果 我們在此日期失去了外國私人發行人身份，我們將被要求向SEC提交定期報告和註冊聲明 ，自2021年10月31日開始的美國國內發行人表格，這些表格比外國 私人發行人可用的表格更加詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的管理人員、董事和主要 股東將受《交易法》第16條關於短期利潤披露和收回的規定的約束。

此外， 我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求豁免的能力。 作為一家美國上市的上市公司，非外國私人發行人，我們將承擔大量額外的法律、會計和 其他費用，而我們作為外國私人發行人不會承擔，以及會計、報告和其他費用，以維持 在美國證券交易所的上市。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司， 我們將遵守經修訂的1934年證券交易法，或《交易法》、 薩班斯—奧克斯利法案、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近的《就業法》（JOBS Act）進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加 對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興增長型公司”之後。交易 法案要求，除其他事項外，我們提交年度、季度和當前有關我們業務和運營結果的報告以及委託書。

由於 在本招股説明書和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他 第三方。如果此類索賠勝訴，我們的業務和經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致 訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散 我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營成果造成不利影響。

我們還預計， 作為一家上市公司，以及這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受更低的承保範圍或為獲得承保範圍支付更高的費用。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們對首次公開發行所得淨額的使用擁有廣泛的酌處權，可能無法有效使用。

如果 (I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節所述用途的要求，或者(Ii)我們 確定該部分提出的建議用途不再符合本公司的最佳利益，我們不能確定 我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層 將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他 一般企業用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們尚未向我們的 股東支付股息。

我們從未宣佈或支付任何現金股息 股票。我們一直在為我們的業務運營和擴張保留資金。我們預計我們將保留 所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付 現金股息。我們支付股息的能力將取決於多個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，如果我們成功上市，並且我們的 普通股的市場價格上漲，您 可能只會從您對我們普通股的投資中獲得回報。

本次發行的普通股價格和其他條款由我們與我們的承銷商共同決定。

如果您在 本次發行中購買我們的普通股，您將支付一個不是在競爭市場中確立的價格。相反，您將支付由我們和我們的承保人共同確定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、 歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。在未來可能發展的任何市場中，不能保證的普通股的交易價格(如果有)可能高於或低於您購買我們普通股的價格 。

公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

完成此次發行後，我們將成為美國的上市公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東至關重要的事件時定期向美國證券交易委員會提交報告。 儘管我們可能能夠對我們的某些發展進行保密處理，但在某些情況下，我們將需要披露如果我們是私人公司則不需要披露的重大協議或財務運營結果。 我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中獲得優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手--主要是中國私營公司--不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

有資格未來出售的股票 如果股票在納斯達克或其他股票市場成功上市，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們普通股的市場價格可能會下降 。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。本次發售完成前，將發行共計15,000,000股普通股，除管理層持有的普通股外，所有普通股均可在註冊説明書生效後立即或將可自由交易， 本招股説明書是其中的一部分。本次發行中出售的所有普通股均可自由轉讓，不受限制 或根據證券法進一步登記。剩餘的普通股將是規則144所界定的“受限證券”。在證券法第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些普通股可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

如果您在此次發行中購買我們的普通股 ，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買我們普通股的投資者將支付大幅超過預計調整後每股有形賬面淨值的每股價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股3.49美元的攤薄，這相當於我們每股5.00美元的首次公開募股價格與我們截至2020年10月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。 有關您可能因投資本次發行而經歷的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的章節。

出售或預期出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的所有高管和董事以及我們的所有股東已同意在本次發行後六個月內不出售我們的普通股， 可在特定情況下延期。請參閲“禁售協議”。受這些禁售協議約束的普通股在這些禁售協議到期後將有資格在公開市場上出售，但受修訂後的1933年證券法第144條規定的限制 的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售其普通股，而投資者可能會做空我們的普通股。這些銷售 還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

開曼羣島的法律 可能無法向我們的股東提供與向在美國註冊成立的公司的股東提供的福利相比較的福利 。

Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum and articles of association, by the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands and by the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law in the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands and from English common law. Decisions of the Privy Council (which is the final Court of Appeal for British overseas territories such as the Cayman Islands) are binding on a court in the Cayman Islands. Decisions of the English courts, and particularly the Supreme Court and the Court of Appeal are generally of persuasive authority but are not binding in the courts of the Cayman Islands. Decisions of courts in other Commonwealth jurisdictions are similarly of persuasive but not binding authority. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in the United States. In particular, the Cayman Islands have a less developed body of securities laws relative to the United States. Therefore, our public shareholders may have more difficulty protecting their interests in the face of actions by our management, directors or controlling shareholders than would shareholders of a corporation incorporated in a jurisdiction in the United States.

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份， 要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的股東大會需要提前至少7天的通知(不包括通知送達或被視為送達的日期，但包括髮出通知的 天)。此外，納斯達克規定，股東大會所需的法定人數為出席或委派代表出席的公司已發行有表決權股份的至少三分之一。

根據開曼羣島的經濟實質 立法，預計公司將遵守適用於 控股公司的有限實質要求。

開曼羣島與其他幾個 非歐盟管轄區最近出臺了旨在解決歐洲聯盟（"歐盟"）理事會 對從事某些活動的離岸結構提出的關切的立法，這些活動沒有 實際經濟活動就能賺取利潤。自2019年1月1日起，國際税務合作（經濟實質）法，2018年（ "實質法"）在開曼羣島生效，對從事某些"相關活動"的範圍內 開曼羣島實體引入了某些經濟實質要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的豁免公司，將適用於2019年7月1日起的財政年度。2019年3月12日，作為這項正在進行的倡議的一部分，歐盟宣佈了其對受其審查的各個國家2018年執行工作的評估結果。開曼羣島不在宣佈的不合作司法管轄區名單上，但報告中提到 （以及其他33個司法管轄區）是需要在2019年12月31日前調整其立法以滿足 歐盟關注的國家之一，以避免被移到不合作司法管轄區名單。

根據現行《實質法》和 已公佈的有效指導，預計公司將遵守適用於 控股公司的有限實質要求。目前，尚不清楚公司將採取什麼措施來滿足這些要求， 但如果我們需要增加我們在開曼羣島的物質，這可能會導致額外成本，我們 目前預計不會是重大的。雖然目前預計《實質法》（包括正在進行的歐盟對開曼羣島實施該法律的審查 ）對我們或我們的業務幾乎沒有重大影響，因為該立法 是新的，仍有待進一步澄清、調整、解釋和歐盟審查，但目前 無法確定這些發展對公司的確切影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們嚴格地與歷史或當前事實無關。在本招股説明書中，您可以通過 使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“將會”、“ ”應該、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)此類陳述。這些聲明 可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於：

我們在“風險 因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性 和假設，包括我們的財務狀況和經營業績。我們的前瞻性聲明基於我們管理層的信念和假設， 在發表聲明時我們管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容存在重大差異。因此，您應 謹慎依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法規定的情況外，在本招股説明書分發後，我們沒有 任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件、假設變更或其他原因。

民事責任的可執行性

我們於2019年10月10日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限公司。我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、 有效的司法系統、有利的税收系統、沒有外匯管制或貨幣限制以及 專業和支持服務的可用性。然而，開曼羣島的證券法體系與美國相比不太發達，為投資者提供的保護明顯低於美國。此外，開曼 羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有資產都位於中國 。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是中國公民或居民，他們的全部或大部分資產 位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內 向我們或這些人送達訴訟程序，或難以執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決， 包括基於美國或 美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已經任命科金斯全球公司， 位於122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，接收關於根據聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何 訴訟的法律程序服務 美國或美國任何州的法律或在州最高法院對我們提起的任何訴訟 根據紐約州的證券法，紐約州的紐約市。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及我們在中國法律方面的法律顧問Capital Equity Legal Group，是否告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 針對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟，存在不確定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP 進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)規定判定債務人有責任支付判決已作出的算定款項；(3)為最終判決；(Iv)不涉及税款、罰款或罰款；及(V)不是以某種方式取得，且並非違反開曼羣島的自然司法或公共政策的執行。此外，還不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

資本權益法律組 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。資本股權法律 集團進一步建議我們，中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠關係，這使得美國法院對中國的判決難以得到承認和執行。

收益的使用

我們估計，根據每股普通股5.00美元的首次公開發行價格 ，扣除承銷折扣、我們估計應支付的發售費用和諮詢費後，本次發行中出售5,200,000股普通股的淨收益約為22,930,000美元。

我們打算將此次發行的淨收益使用如下，我們已按優先順序對收益的具體用途進行了排序。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，並獲得額外的資本。我們計劃按如下方式使用此次發行的淨收益 ：

此次發行的淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和主要業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和主要業務條件的發展而在未來發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難 我們的實際支出金額和時間可能會因多種因素而有很大差異。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們也可能將所得資金用於潛在收購；然而，我們的管理層尚未確定我們將 瞄準的業務類型或任何潛在收購的條款。

本次發行的淨收益必須 匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。在本次發行完成後，資金匯出程序可能需要 個月，在匯款完成之前，我們將無法在中國使用發行所得資金。 有關詳細信息，請參閲風險因素。

股利政策

我們打算保留未來的任何收益 ，為我們的業務擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司九紫新能香港獲得資金。

現行中國法規允許我們的間接 中國子公司僅從其根據中國 會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向九子香港支付股息。此外，我們在中國的每個子公司每年都需要至少撥出 税後利潤的10%（如有）作為法定儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。 雖然法定儲備金可用於（除其他外）增加註冊資本和消除未來虧損 （超出各公司保留收益），但除 清算情況外，儲備金不可作為現金股息分派。

中國政府亦對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實行 管制。因此，我們可能會遇到 在完成必要的行政程序，以獲取和匯出外匯以支付我們的利潤（如果有的話） 股息。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司在未來自行產生債務， 管轄債務的工具可能會限制他們支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法 通過當前的合同安排從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付 普通股股息。

我們普通股的現金股息（如有） 將以美元支付。就税務而言，九子香港可被視為非居民企業，因此，外商獨資企業向 九子香港支付的任何股息可被視為源自中國的收入，因此可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税。參見“税務—中華人民共和國企業税務”。

為使我們向 股東支付股息，我們將依賴浙江九子根據雙方之間的合同安排向九子外商獨資企業支付的款項， 以及將該等款項作為外商獨資企業的股息分派給九子香港。浙江九子支付給九子外商獨資企業的若干款項 須繳納中國税費，包括增值税、城市維護建設税、教育費附加。此外，如果浙江 九子或其子公司或分支機構在未來代表自己產生債務，則管轄債務的工具可能會限制 其支付股息或向我們作出其他分配的能力。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷逃税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業在中國境內項目持股不少於25%的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。

大寫

下表載列我們截至2020年10月31日的資本化：

您應將此信息與本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表以及標題為“選定的合併財務數據”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中的信息一起閲讀。

(1)反映了本次發行 中以每股5.00美元的首次公開發行價出售普通股，並在扣除我們應付的估計承銷折扣和估計發行費用後 。作為調整後的備考信息僅用於説明，我們將根據 實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款調整此信息。額外實繳資本 反映了我們預期收到的淨收益，扣除承銷折扣、我們應付的估計發行費用 和諮詢費用。我們估計該等所得款項淨額約為22，930，000美元。

稀釋

如果您在 本次發行中投資我們的普通股，則您的權益將立即被稀釋至本次發行中每股普通股的初始公開發行價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值 之間的差額。攤薄是由於每股普通股首次公開發行價 大大超過每股普通股有形賬面淨值。截至2020年10月31日，我們的歷史有形賬面淨值為8，198，740美元或每股普通股0.55美元。我們的每股有形賬面淨值指有形資產總額減負債總額，全部除以二零二零年十月三十一日已發行普通股數量。

在本次發行中以每股普通股5.00美元的首次公開發行價出售5，200，000股普通股後，扣除承銷 折扣和我們應付的估計發行費用後，我們的備考經調整有形賬面淨值於2020年10月31日將為31，128美元，740美元或每股普通股1.54美元。這意味着，由於現有投資者調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.99美元，對新投資者而言，備考收益立即增加了每股普通股3.46美元。下表 説明瞭對購買本次發行普通股的新投資者的這種稀釋：

下表概述了截至2020年10月31日，現有股東和新投資者在扣除向承銷商支付的估計佣金和估計應支付的發售費用前的普通股數量、支付的總對價和每股普通股平均價格方面的差異。

如上所述的形式調整信息 僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動的結果

閣下應閲讀以下有關我們的經營業績及財務狀況的描述 ，連同截至二零二零年及二零一九年十月三十一日止年度 的綜合經審核財務報表 。

概述

我們在中國三四線城市以“九子”為品牌特許經營和經營零售店 ，銷售新能源汽車（NEV）。我們銷售的幾乎所有 新能源汽車都是電池驅動的電動汽車。我們還根據車輛購買者的需求銷售一些插電式電動汽車 。截至本招股章程日期，我們在中國有31家經營加盟店及1家公司擁有店鋪。 九子與其獨立加盟商之間的業務關係得到了遵守標準和政策的支持， 對於"九子"品牌的整體表現和保護具有根本性意義。

我們的特許經營 模式首先是特許經營人，使個人能夠成為自己的僱主，並保持對所有僱傭相關事宜、營銷和定價 決策的控制，同時也受益於我們的九子品牌、資源和運營系統。通過與加盟商的合作，我們 能夠進一步發展和完善我們的運營標準、營銷理念以及產品和定價策略。

我們的收入包括：（i）公司自有門店的新能源汽車銷售 和供應給加盟商的新能源汽車銷售；（ii）根據雙方履約義務，我們的加盟商應支付的加盟商初始費用人民幣4，000，000元，或約 618，238美元； 及（iii）按特許經營者淨收入的10%計算的持續使用費。這些費用以及經營權 在我們的特許經營協議中有規定。

我們通過20多家 新能源汽車製造商採購新能源汽車，包括比亞迪、吉利、奇瑞，以及專注於充電樁製造的北京中電博宇、 深圳吉數充科、友邦電子等電池/零部件製造商，以及生產電池的國軒高科、福特思 。我們能夠接觸到更多品牌並獲得更有競爭力的價格，以吸引潛在的加盟商並滿足 客户需求。在資本方面，我們將加盟商引入北京天九幸福 控集團、清華啟迪智行等各種資本平臺，通過這些平臺我們的加盟商及其購車者可以獲得融資。我們的業務 合作伙伴幫助我們提供各種產品並擴大我們的地理覆蓋範圍。

受益於國家對新能源汽車產業的補貼政策，根據《2016—2020年新能源汽車促進財政支持指導意見》和《關於"十三五"新能源汽車電池基礎設施支持政策的通知》，中國新能源汽車生產在2015年和2016年左右開始蓬勃發展。2016年，中國發布了一系列針對新能源汽車生產的財政補貼政策。我們於2016年進行了市場研究，並最終於2017年推出了我們的業務。在運營部門和市場部門的支持下，我們已經建立了一個全面的現代化 業務管理運作。我們的目標是建立一個線上線下 操作系統，在該系統中，我們的總部通過在線平臺有效地為我們的特許經營商提供品牌知名度、客户來源、財務 支持、運營和運輸援助。我們全面發展的供應鏈將為門店選址擴展提供堅實的 支持。我們的加盟商符合九子的標準將有助於我們的業務擴展 和我們的增長戰略的實施。

我們計劃為我們的車輛購買者採用創新的一站式 車輛銷售模式，希望他們能夠獲得更多品牌、更好的服務和更實惠的 價格。我們目前的業務模式側重於車輛選擇和購買，這為買家提供了多品牌價格 比較和試駕體驗。通過我們將利用本次發售所得款項開發的線上平臺（以下簡稱“平臺”），我們期望提供涵蓋線上車輛選擇 和購買以及線下車輛交付和維護的多維服務平臺和一站式體驗。此平臺附帶的應用程序將為潛在買家 提供各種汽車品牌和車型的信息，以及進行車輛登記、預約保養 和維修以及遠程錯誤診斷服務等功能。

我們估計，初始平臺 大約需要六個月的時間來開發，另外需要六個月的時間來測試。到2021年底，我們預計客户管理、車輛管理和分銷管理幾個 功能將提前投入使用，管理 我們所有的銷售人員、車輛信息和銷售數據。估計費用約為1，500，000美元。到2022年底，平臺 預計將服務於所有九子加盟店和整個運營體系，預計成本約為200萬美元。

冠狀病毒(新冠肺炎)更新

最近，一種新型冠狀病毒（COVID—19）正在爆發 首次在中國被發現，此後在全球迅速傳播。過去 一年，疫情 導致全球各地的商店和商業設施暫時關閉。於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈COVID—19為大流行病。鑑於COVID—19大流行的迅速擴張性質 ，且由於我們的業務運營和員工基本上都集中在中國， 我們相信我們的業務、經營業績和財務狀況存在受到不利影響的風險。對我們經營業績的潛在 影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關 COVID—19持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制COVID—19或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出我們的控制範圍。

COVID—19對我們的業務、 財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

由於 COVID—19爆發的不確定性，目前無法合理估計與 冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細描述， 請參閲“風險因素—與我們業務相關的風險—我們的業務可能受到持續的冠狀病毒（COVID—19）大流行的嚴重損害”。

經營成果

截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度

下表概述了本公司截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度的綜合經營業績。下面列出的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。

淨收入

下表列出了各種收入的毛利和毛利率的計算方法：

截至2020年10月31日止年度，我們的淨收入為8，210，595美元，而2019年為7，978，099美元，增長232，496美元，或2.91%。增長主要由於 二零二零年下半年，中國COVID—19疫情得到有效控制，新能源汽車銷售市場逐步復甦。 疫情緩解後，投資和消費總體上都有所增加。基於上述原因，我們的總收入於二零二零年下半年有所增加。

新能源汽車(NEV)銷量

我們的新能源汽車銷售額包括在我們上慄店銷售的新能源汽車 和向我們的加盟商銷售的新能源汽車。截至二零二零年十月三十一日止年度，我們的新能源汽車銷售額由截至二零一九年十月三十一日止年度的1，343，515元減少944，902元或70. 33%至截至二零二零年十月三十一日止年度的398，613元。減少主要是 由於COVID—19疫情，因此扣除了車輛購買者。此外，隨着加盟店總數 的增加，大量員工需要到實體店進行培訓。今年， 尚麗店的功能定位從汽車銷售轉變為銷售培訓，從單純的銷售轉變為銷售培訓模式。同時， 受疫情影響，尚麗店2020年4月才恢復營業，新能源汽車銷售在2020年6、7月開始逐步恢復。

截至二零二零年十月三十一日止年度的收益成本為366，523美元，較截至二零一九年十月三十一日止年度的1，346，436美元減少979，913美元或72. 78%，乃由於疫情期間 租金減少及公司員工減少所致。

截至二零二零年十月三十一日止年度，毛利及毛利率分別為 32，090元及8. 05%，而二零一九年同期則分別為—2，921元及—0. 22%。 該增加是由於2020年上半年上級供應商積累了大量庫存， 2020年下半年由於去庫存導致公司汽車銷售價格下降。

加盟商的初始費用

初始特許經營費收入由截至二零一九年十月三十一日止年度的6，634，584美元增加 1，177，398美元或17. 75%至截至二零二零年十月三十一日止年度的7，811，982美元。截至2020年10月31日及2019年10月31日，我們已分別與60家及37家特許經營商訂立特許經營協議。由於二零二零年上半年疫情 ，本公司無法招募新加盟商，本公司無法準備開設新加盟店 。該等限制導致期內特許經營費收入下降。然而，二零二零年下半年，中國的COVID—19疫情得到有效控制。投資和消費的興趣普遍增加 。與此同時，新能源汽車行業再次引起了股市和公司的興趣。因此， 對新能源汽車行業感興趣並希望加入我們成為特許經營商的投資者對我們的興趣越來越大。 截至2021年1月31日，我們已與72家加盟商簽訂特許經營協議。

截至2020年10月31日止年度的收入成本為1，824，245美元，較截至2019年10月31日止年度的1，769，740美元增加54，505美元或3.08%。增長是由於 加盟店數量相應增加所致。

截至二零二零年十月三十一日止年度的毛利及毛利率分別為 5，429，337元及76. 65%，而二零一九年同期則分別為4，864，844元及73. 33%。 此類變更是上述變更組合的結果。

特許經營者的特許權使用費

我們可能會根據特許經營者淨收入的10% 收取版税。截至2020年10月31日，由於我們的特許經營商尚未產生期內淨收入，故我們並無透過特許經營權使用費產生任何收入 。我們的特許經營商的收入取決於新能源汽車的銷售 ，由於新能源汽車在這兩年中大部分剛剛開始運營，而且管理和管理費用等龐大開支 。受新型冠狀病毒影響，加盟商暫時關閉店鋪，收入於二零二零年上半年大幅下降 。目前市場已逐漸回升，我們預計部分加盟商 可能能夠在二零二一年底前實現盈利，我們預計將因此獲得部分加盟商的特許權使用費。然而， 我們無法保證我們的特許經營商會獲得任何利潤。如果我們的加盟商無法實現利潤，我們 將無法收取加盟商的特許權使用費。

銷售、一般和行政費用

截至2020年10月31日止年度，我們產生銷售、一般及行政開支1，649，012美元，而截至2019年10月31日止年度則為1，142，138美元，增加 506，874美元，或44.38%。增長乃由於疫情所致，我們的加盟商暫時關閉店鋪，以遵守當地 政府自二零二零年一月底至二零二零年三月的政策。因此，員工的差旅費、績效獎金和基本社會保險已於二零二零年上半年減少。然而，2020年下半年，我們的加盟商 已經重新開業。因此，員工的差旅費、績效獎金和基本社會保險都增加了 。

利息支出

利息費用和銀行費用主要 來自銀行轉賬費用和存款利息的抵銷。截至二零二零年及二零一九年十月三十一日，利息開支分別約為—3，880美元及—1，765美元。

所得税撥備

截至二零二零年十月三十一日止年度，所得税撥備為974，393元，較截至二零一九年十月三十一日止年度的540，782元增加433，611元或80. 18%。 根據中國所得税法，公司一般須按25%的税率繳納所得税。所得税撥備增加 主要是由於除所得税撥備前收入增加4，397，935美元。截至2020年10月31日止年度，相比之下，截至2019年10月31日止年度為3，747，049美元。

淨收入

我們的淨收入從截至2019年10月31日止年度的3，206，267美元增加217，275美元或6. 78%至截至2020年10月31日止年度的3，423，542美元。此類變更是 以上所討論的變更組合的結果。

流動性與資本資源

截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度

截至2020年10月31日，我們擁有324，953美元現金。本公司的營運資金及其他資金需求主要來自股東出資 和經營性現金流量。現金是需要支付存貨、工資、銷售費用、租金、所得税、其他運營費用和採購來償還債務的。

Although the Company’s management believes that cash generated from operations will be sufficient to meet the Company’s normal working capital requirements, its ability to service its current debt will depend on its future realization of its current assets for at least the next 12 months. Management took into account historical experience, the economy, trends in the automotive industry, the collectability of accounts receivable as of October 31, 2020, and the realization of inventory. Based on these considerations, the Company’s management believes that the Company has sufficient funds to meet its working capital requirements and debt obligations, as they will be due at least 12 months from the date of financial reporting. However, there is no guarantee that management’s plan will succeed. There are a number of factors that can arise and cause the company’s plans to fall short, such as demand for NEV vehicles, economic conditions, competitive pricing in the industry, and the continued support of banks and suppliers. If future cash flow from operations and other capital resources are insufficient to meet its liquidity needs, the Company may be forced to reduce or delay its anticipated expanding plans, sell assets, acquire additional debt or equity capital, or refinance all or part of its debt.

下表彙總了公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的 現金流數據：

經營活動

經營活動提供的淨現金 主要包括按非現金項目（包括折舊和攤銷、應收賬款和 合同負債）調整的淨收入，並根據營運資金變動的影響進行調整。截至2020年10月31日，運營中使用的現金淨額為515，297美元，與截至2019年10月31日止年度的運營活動中使用的現金淨額—1，082，855美元相比增加了1，598，152美元。本公司於二零二零年上半年期間因COVID—19疫情而有限經營；但二零二零年下半年，中國疫情得到有效控制，新能源汽車銷售市場 逐步復甦，加盟商數量增加，加盟費收入增加，導致經營所用現金增加 。

投資活動

截至2020年10月31日止年度，投資活動所用現金淨額 約為—26，288美元，與截至2019年10月31日止年度投資活動所用現金淨額10，197美元相比減少16，091美元。

融資活動

截至二零二零年十月三十一日止年度，融資活動所用現金淨額 約為—164，056美元，較截至二零一九年十月三十一日止年度融資活動提供的現金淨額386，137美元減少550，193美元或142. 49%。所用現金減少是由於我們於截至二零二零年十月三十一日止年度開設了七家 （7）家新加盟店。

合同義務

截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度

該公司對其公司辦公室和零售店有各種運營租賃 。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，運營租賃費用分別為55,265美元和59,365美元。

未貼現的未來最低租賃付款時間表如下：

表外安排

除本 招股説明書其他部分所披露者外，我們未訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何 第三方的付款義務。我們沒有訂立任何與其股份掛鈎並分類為股東權益或未反映在其合併財務報表中的衍生合約。此外，我們沒有任何保留或 轉讓給未合併實體的資產，作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。 我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持的任何未合併實體中沒有任何可變權益， 或與我們一起從事租賃、對衝或研發服務。

關鍵會計政策

本公司的 財務狀況和經營成果的討論和分析基於其財務報表，這些報表是根據 公認會計原則編制的。這些原則要求公司管理層作出影響資產、負債、銷售和費用、現金流以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。估計 包括但不限於應收賬款、收入確認、存貨變現、長期資產減值 和所得税。本公司根據歷史經驗和其認為 在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。實際結果可能與該等估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異 ，未來的財務報表將受到影響。

本公司管理層認為， 在本登記聲明中所載本公司經審核綜合財務報表附註2所述的重大會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷 和複雜性。因此，公司管理層認為，這些是充分了解和評估其財務狀況和經營成果的最關鍵的。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 ，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計 和假設。實際結果和結果可能 與管理層的估計和假設不同。特別是，新型冠狀病毒（“COVID—19”）大流行 及其對全球經濟狀況以及我們的業務產生的不利影響，可能會影響未來的估計，包括 但不限於我們的貸款損失撥備、存貨估值、公允價值計量、資產減值支出和 貼現率假設。某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 由於四捨五入，金額和百分比可能無法合計。

應收帳款

應收賬款按 淨值減去預期信貸損失估計數入賬。管理層定期審查未清賬款，併為可疑賬款提供備抵 。當不再可能收回原始發票金額時，公司將部分 或全部核銷餘額，以備抵呆賬。

應收貸款

應收貸款於發放時按公允價值減去預期信貸損失估計值入賬 。管理層定期審查未償賬款，併為信貸損失提供 備抵。當不再可能收回原始金額時，公司將部分 或全部核銷餘額，以信貸損失備抵。

收入確認

2014年，FASB發佈了收入確認指南（“ASC 606”），並於2016年發佈了最終修訂。ASC 606的基本原則是確認 收入，以描述以預期收取的金額向客户轉移貨物或服務。ASC 606創建了一個五步 模型，該模型要求實體在考慮合同條款時行使判斷，這包括（1）識別 與客户的合同或協議，（2）識別我們在合同或協議中的履約義務，（3）確定 交易價格，（4）將交易價格分配給單獨的履約義務，以及（5）在每項履約義務完成時確認收入 。只有當 公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取其向客户轉讓的服務時，公司才會將五步模式應用於合同。本公司 得出結論，新指南無需對其收入確認流程進行任何重大變更。

特許經營商店的收入包括初始特許經營費 和按淨收入的百分比計算的年度特許權使用費。

本公司在本公司已將貨物的實物所有權轉讓給客户且客户已接受貨物的時間點確認車輛銷售收入 ，因此表明貨物的控制權已轉移給客户。在將貨物轉讓給客户之前，確定交易價格 並將其分配給產品。

最初的特許經營服務包括 一系列履約義務和使用公司商標的無限期許可。一系列履約義務 是協議中規定的具體服務和交付物，在交付時 由特許經營人收取並接受。這些服務和可交付成果可能是定製的，不可轉讓給其他第三方。

特許權使用費收入與 最初的特許經營服務不同。只有當特許經營商產生了正的年度 淨收入時，公司才確認特許權使用費收入，此時公司有合同權利要求支付特許權使用費。特許權使用費 按特許經營人年淨收入的百分比計算。

公司估計潛在的退貨 ，並根據其總收入記錄此類估計，以得出其報告的淨銷售收入。本公司沒有 任何銷售退貨。

庫存

主要由待售成品構成的存貨，採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。本公司通過定期評估可變現淨值來評估與陳舊、移動緩慢和無法出售的庫存相關的儲備需求 。只有有缺陷的產品才能退還給我們的供應商。

所得税

所得税根據 ASC第740號，所得税會計。 遞延税項資產或負債將為財務和税務報告與淨經營虧損結轉之間的所有臨時差異 記錄。遞延税項支出（收益）來自遞延税項資產和負債年內 淨變動。

當管理層認為所有遞延税項資產中的一部分很有可能 變現時，遞延税項資產將按估值 撥備進行扣減。 遞延税項資產和負債會就 頒佈日期税法和税率變動的影響進行調整。

只有當税務機關審查後，税務狀況更有可能維持下去時，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益 。 該決定基於該職位的技術優勢，並假定完全 瞭解所有相關信息的相關税務機關將審查每個不確定的税務職位。雖然本公司認為估計是合理的，但不能保證這些事項的最終結果不會與歷史所得税撥備和應計費用中反映的結果不同。

財產和設備及折舊

財產和設備按歷史 成本扣除累計折舊後列賬。維修及保養於發生時支銷。物業和設備在以下期間以直線法折舊 ：

長期資產減值

本公司根據ASC 360 "長期資產減值 和待處置的長期資產減值的會計處理"對 財產和設備以及可攤銷無形資產的減值進行會計處理，該會計處理要求本公司在發生事件或情況表明資產賬面值可能無法收回時評估長期資產的可收回性 。當長期資產或資產組的賬面值不可收回時（當賬面值超過 使用和處置所得未貼現現金流量毛額時）， 確認減值損失，並按賬面值超過資產 （或資產組）公允價值的差額計量。

新會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新號2016—02（ASU 2016—02）“租賃（主題842）”。ASU 2016—02要求承租人在 財務狀況表中確認支付租賃付款的負債（租賃負債）和代表 租賃期內使用相關資產的權利的使用權資產。ASU 2016—02在 2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。允許提前收養。

對於融資租賃，承租人需要 執行以下操作：

對於經營性租賃，承租人需要 執行以下操作：

2018年7月，FASB發佈了會計準則更新號2018-11(ASU 2018-11)，對ASC 842進行了修訂，以便實體可以選擇不重新計算過渡期間的比較期間(“840選項下的比較”)。ASU 2018-11允許實體將其初始申請日期 更改為採納期的開始。在這樣做時，各實體將：

此外，財務會計準則委員會還發布了對ASU 2016-02的一系列修正案，涉及可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他 方面的指導。

管理層將審查會計公告，並計劃於2019年11月1日採用修改後的追溯採納法採用新準則。過渡方法權宜之計，允許實體通過確認採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整來初步適用要求。由於選擇了此過渡方法，以前的期間 將不會重述。採用這項ASU將導致記錄額外的租賃資產和負債，這些資產和負債對公司的留存收益的期初餘額沒有影響。

2016年6月，FASB發佈了一份與金融工具信貸損失計量有關的會計公告(FASB ASU 2016-13)。本聲明連同華碩隨後為澄清ASU 2016-13年度若干條款而發出的聲明，改變了大部分金融資產的減值模式 ，並將要求按攤銷成本計量的工具使用“預期虧損”模式。在這一模式下， 實體將被要求估計此類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額。在制定終身預期信用損失估計時，實體必須結合歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。本公告適用於財政年度，並在2019年12月15日之後的這些財政年度內的中期 期間有效。

管理層目前正在評估此次更新對合並財務報表的影響。管理層將評估當前貸款損失準備方法的設計是否符合這些新要求。

2018年10月，FASB發佈了一份會計公告(FASB ASU 2018-17)，涉及可變利益實體的關聯方指導。本公告中的修正案 自2019年12月15日之後的財政年度起生效，並允許及早通過。管理層預計這不會對合並財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了一份與簡化所得税會計有關的會計公告(FASB ASU 2019-12)。該公告適用於 財年，以及自2020年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期，並允許提前採用。 管理層預計這不會對合並財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

在銀行的現金存款存放在中國的金融機構，這些存款沒有聯邦保險。因此，公司集中了與銀行存款中未投保部分相關的信用風險。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，並相信本公司不會因此而面臨重大信貸風險。

濃度

本公司存在與供應商和客户相關的集中風險。未能保持與供應商或客户的現有關係以在未來建立新的關係 可能會對公司以價格優勢及時獲得銷售給客户的商品的能力造成負面影響 。如果公司無法從現有供應商或其他供應來源獲得充足的貨物供應，則公司可能無法滿足客户的訂單，這可能會對收入造成重大不利影響。

按客户類型劃分的銷售收入集中度 包括：

第三方客户產生的銷售收入集中在以下幾個方面：

生意場

概述

我們在中國三四線 城市以"九子"為品牌特許經營和經營零售店，銷售新能源汽車或新能源汽車。我們銷售的幾乎所有新能源汽車都是電池驅動的電動汽車。我們還根據車輛購買者的需求銷售一些插電式電動汽車 。截至本招股説明書日期，我們在中國有31家經營加盟店和1家公司擁有的 門店。九子與其獨立加盟商之間的業務關係得到了遵守標準 和政策的支持，對“九子”品牌的整體表現和保護至關重要。

主要是特許經營商，我們的特許經營模式使個人能夠成為自己的僱主，並保持對所有與就業相關的事務、營銷和定價決策的控制，同時也受益於我們的九紫新能品牌、資源和操作系統。通過與加盟商的合作，我們能夠進一步發展和完善我們的運營標準、營銷理念以及產品和定價策略。

我們的收入 包括：(I)公司自營門店的新能源汽車銷售和供應給加盟商的新能源汽車銷售；(Ii)每個加盟店的初始特許經營商費用 人民幣4,000,000元，約合575,500美元，根據雙方的業績義務從我們的特許經營商那裏逐步支付；以及(Iii)基於我們特許經營商淨收入的10%的持續使用費。這些費用以及經營權在我們的特許經營協議中都有規定。

我們通過比亞迪、吉利和奇瑞等二十多家新能源汽車製造商，以及 北京中電博裕、深圳積舒衝科和友邦電子等電池/零部件製造商，以及專注於電池生產的國軒高科和富特斯等，採購新能源汽車。我們能夠進入更多品牌並獲得更具競爭力的價格，以吸引潛在的加盟商並滿足客户需求。在資本方面，我們將加盟商介紹給包括 北京天九杏福控股集團和清華啟迪智行在內的各種資本平臺，我們的加盟商和他們的購車者可以通過這些平臺獲得 融資。我們的業務夥伴幫助我們提供各種產品，並擴大我們的地理覆蓋範圍。

受益於國家補貼新能源汽車產業的優惠政策，中國的新能源汽車生產於2015年和2016年左右開始蓬勃發展。 根據《2016-2020年新能源汽車推廣財政支持指導意見》和《關於十三五新能源汽車電池基礎設施支持政策的通知》。2016年，中國發布了一系列針對新能源汽車生產的財政補貼政策 。我們在2016年進行了市場調查，最終在2017年推出了我們的業務。在運營部和市場部的支持下，我們已經建立了一個全面的現代企業管理運作。我們的目標是建立一個線上-線下的操作系統，使我們的總部通過在線平臺有效地為我們的加盟商提供品牌認知度、 客户來源、財務支持、運營和運輸幫助。我們完善的供應鏈將為門店的擴張提供堅實的支持。我們的加盟商遵守九紫新能的標準將 有助於我們的業務擴張和增長戰略的實施。

我們計劃為我們的購車者採用創新的一站式汽車銷售模式，預計他們將獲得更多品牌、更好的服務和更實惠的定價。我們目前的業務模式是專注於選車和購買，為買家提供 多品牌比價和試駕體驗。通過線上平臺，我們目前正在開發，我們期待 提供一個多維度的服務平臺，提供涵蓋在線選購和離線車輛交付維護的一站式體驗。我們的APP將為潛在買家提供各種汽車品牌和車型的信息，以及註冊車輛、預約維護、維修和遠程故障診斷服務等服務。

我們的歷史和公司結構

下圖説明瞭 我們子公司和VIE的公司結構：

九紫新能控股有限公司是一家開曼羣島豁免公司，於2019年10月10日註冊成立。我們通過我們的附屬實體在中國開展業務。本公司及其聯營實體的合併已按歷史成本入賬，並按所附綜合財務報表所載的 第一期間期初已生效的原則編制。

於2020年10月31日，根據股東通過的修訂及重述組織章程大綱及章程細則的特別決議案，本公司對其面值進行了 拆細(“股份拆細”)。緊隨股份分拆後，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股每股面值0.001美元的股份，已發行及已發行股份總數為5,000,000股。股份分拆後，本公司將法定股本由50,000,000股增加至150,000,000股，每股面值0.001美元，並按股後 分拆基準於2：1發行股息，據此，持有緊接本次股份前5,000,000股已發行股份中的1股的股東可額外配發2股股息，因此，共發行10,000,000股股份；緊接本次交易後，共發行及發行股份15,000,000股。本招股説明書內所有股份及每股金額已作出追溯調整，以反映上文所披露的股份分拆及股份股息。

本公司董事會主席兼首席執行官張水波先生目前為本公司79.50%已發行普通股的實益擁有人，其中100%由張先生100%擁有的實體Jiuzi One Limited直接持有。此外，我們的董事李克振先生目前 實益擁有我們7%的已發行普通股，其中100%由李女士 100%擁有的實體JiuziNine Limited直接持有。因此，我們的董事和管理人員共同擁有我們86.5%的已發行普通股，並擁有我們公司的控股權益。 請參閲“風險因素—由於我們的董事和執行官在首次公開發行後將擁有我們至少64.88%的普通股，他們將有能力選舉董事 並通過成員決議批准需要股東批准的事項。”

九子香港於2019年10月25日根據香港特別行政區法律註冊成立。九子香港是我們的全資附屬公司，目前 沒有從事任何活躍的業務，只是作為控股公司行事。

九子外商獨資企業 於2020年6月5日根據中華人民共和國法律註冊成立。其為九子香港之全資附屬公司，根據中國法律為外商獨資實體。公司註冊的主要業務為新能源汽車 零售、新能源汽車零部件銷售、新能源汽車電池銷售、汽車音響設備和電子產品銷售、汽車 裝飾品銷售、技術服務和開發、營銷策劃、車輛租賃等。九子外商獨資企業與浙江九子及其股東訂立了合同 安排。

浙江九子於2017年5月26日根據中華人民共和國法律註冊成立。註冊經營範圍為 新能源汽車及零部件批發零售、汽車維修產品、新能源汽車技術開發、新能源汽車 產品營銷諮詢、車輛租賃、活動組織、車輛註冊客户服務、線上商務技術。 其註冊資本額約為304，893美元（人民幣2，050，000元）。

上力九字於2018年5月10日根據中華人民共和國法律註冊成立。註冊經營範圍為從事新能源汽車零售、新能源汽車零部件、新能源汽車電池、新能源汽車營銷、汽車維修、二手車銷售、汽車租賃。浙江九子為上慄九子59%股權的 實益擁有人。上力九子的註冊資本額約為1，412，789美元（人民幣10，000，000元）。

Jiuzi WFOE與浙江Jiuzi之間的合同 安排

由於中國法律對外國擁有權的 限制，我們或我們的子公司均不擁有浙江九子的任何直接股權。相反，我們通過一系列的合同安排控制並獲得浙江九子業務運營的 經濟利益。九子外商獨資企業、浙江 九子及浙江九子股東於 二零二零年六月十五日訂立一系列合約安排，亦稱為VIE協議。VIE協議旨在向九子外商獨資企業提供與其作為浙江九子唯一股權持有人將擁有的所有重大方面等同的權力、權利和義務，包括絕對控制權和對浙江九子資產、財產和收入的權利。

下文詳細描述了每項VIE協議 ：

獨家期權協議

根據獨家期權協議， 浙江九子之股東不可否認地授予九子外商獨資企業（或其指定人）獨家權利，可在中國法律允許的範圍內， 於任何時間一次或多次購買浙江九子股東持有的浙江 九子之部分或全部股權或資產。購買價格為人民幣10元，並受適用中國法律法規要求的任何評估或限制 。

本協議自當事人簽署本協議之日起生效， 有效期為10年，由九子外商獨資企業或其指定人酌情延長。

獨家商業合作協議

根據浙江九子與九子外商獨資企業之間的獨家業務合作 協議，九子外商獨資企業利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢，獨家向浙江九子提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務 和其他管理服務。對於九梓外商獨資企業根據 本協議向浙江九梓提供的服務，九梓外商獨資企業有權收取服務費，該服務費應根據九梓外商獨資企業提供的服務小時數和 多小時費率計算。服務費應大致等於浙江九子的淨利潤。

獨家業務合作協議 有效期為十年，除非在到期前經九子外商獨資企業和浙江九子 書面確認提前終止。否則，本協議只能由九子外商獨資企業延期，浙江九子無權 單方面終止協議。

股份質押協議

根據 九子外商獨資企業與浙江九子若干股東共同持有浙江九子1，000，000股股份或100%股權的股份質押協議（《浙江九子股東》），浙江九子股東將其於浙江 九子的全部股權質押給九子外商獨資企業，以保證浙江九子的履約，在獨家業務合作協議下的義務 。根據股份質押協議之條款，倘浙江九子違反其於獨家業務合作協議項下之合約義務 ，九子外商獨資企業（作為質押人）將有權享有若干權利，包括但 處置已質押股權所產生股息之權利。浙江九子股東亦 同意，如股份質押協議所載，於發生任何違約事件後，九子外商獨資企業有權根據適用中國法律出售 已質押股權。浙江九子股東進一步同意不出售 已抵押股權或採取任何可能損害九子外商獨資企業利益的行動。

股份質押協議的有效期為 ，直至業務合作協議項下的服務費全部支付，且浙江 九子在業務合作協議項下的義務終止。

股權質押協議的目的是(1)保證浙江九紫新能履行獨家業務合作協議項下的義務，(2)確保浙江九紫新能的股東不會轉讓或轉讓所質押的股權，也不會在未經九紫新能外商獨資企業事先書面同意的情況下產生或允許任何可能損害九紫新能外商獨資企業利益的產權負擔，以及(3)提供九紫新能外商獨資企業對浙江九紫新能的控制權。

目前，我們的兩名實益擁有人為中國居民，尚未完成第37號通函登記。我們已要求我們的中國居民股東 按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。然而，我們不能向您保證我們的每一位中國居民股東將來將按照通函 37的要求完成註冊程序。離岸特殊目的機構的股東如為中國居民，並未根據通告 37完成註冊，則須受若干絕對限制所規限，根據該等絕對限制，他們不能向該等特殊目的機構出資任何註冊資本或額外資本作離岸融資用途。此外，這些股東也不能將SPV的任何利潤和股息匯回中國。請參閲“風險因素-我們的部分股東不遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定 ，因此，如果我們不能糾正違規行為，股東可能會受到懲罰。”

已完成第37號通函登記的股東 不會受到不利影響，並獲準將資產投入離岸特別目的載體，並將利潤和股息匯回國內。由於九紫新能外商投資企業已完成外匯登記 ，其接受出資、分配和分紅的能力不受限制 。

行業概述

中國汽車行業的增長趨勢

目前，中國是世界上最大的 汽車市場，按銷量計算。在經濟增長和城市化程度的推動下，乘用車行業 的銷量從2013年的1900萬輛增長到2017年的2570萬輛，年複合增長率 或CAGR為7.8%，是同期全球市場2.5%的CAGR的三倍多。據Frost & Sullivan稱， 中國乘用車銷量預計將在2017年至2022年以5.2%的複合年增長率增長，2022年達到3310萬輛 ，截至2022年，佔全球市場的37.4%。（資料來源：https：//cleantechnica. com/2019/02/19/chinas—passenger—electric—vehicle—sales—jump—to—91000—in—January—suggesting—2—million—total—sales—in—2019/）

2019年1月，中國錄得91，175輛乘用車銷量，加上商用車銷量，約為96，000輛。（資料來源：https：//cleantechnica. com/2019/02/19/chinas—passenger—electric—vehicle—sales—jump—to—91000—in—January—suggesting—2—million—total—sales—in—2019/）

在過去的5年中，中國新能源汽車的銷量一直在急劇增長，從2014年的50，115輛增長到2015年的176，378輛，2016年的322，833輛，2017年的547，564輛，2018年的801，654輛（來源：https：//cleantechnica.com/2019/02/24/china—ev—forecast—50—ev—market—share—by—2025—part—1/）。 如此快速的增長得益於政府的支持性政策、公眾對新能源汽車概念的更好接受以及更發達的 蓄電池站基礎設施。在所有上述因素中，政府政策對行業增長至關重要， 在一定程度上決定了消費者在該領域的選擇。如果沒有政府補貼帶來的價格競爭力，新能源汽車的銷量可能會下降。與此同時，來自國際新能源汽車品牌的競爭也可能給中國本土 品牌的擴張增加難度。

新能源汽車特許經營業務前景

如今，越來越多的消費者正在從傳統的燃油驅動汽車轉向新能源汽車。這為新能源汽車特許經營 企業和加盟商提供了有利的市場。目前中國微型電動汽車的平均價格在2萬至5萬元人民幣（約3000至7000美元）之間，遠低於普通燃油驅動汽車。大多數購買經濟型新能源汽車 的車輛購買者居住在三、四、五線城市，那裏的家庭平均收入相對較低。

中國的大多數經銷商 一直在追求4S模式，這是一種集銷售、服務、備件和調查於一體的全方位服務方法 (客户反饋)。傳統的汽車4S店主要經營單一品牌的車輛，為汽車製造商服務，為製造商銷售車輛並收取貨款。傳統的4S店很難在三四線城市蓬勃發展，因為它們的初始投資成本較高，而且更新或改造現有的4S店的操作系統也更加困難。4S店的初始投資成本在幾百萬元到幾億元人民幣之間，不包括土地購買或租賃成本。4S店大約20%的利潤來自銷售，其餘的80%來自售後服務。從本質上講，4S店是以服務為導向的。與製造商相比，大多數4S店的零部件價格更高 ，與常規的汽車售後服務提供商相比，4S店收取的服務費也更高。因此，購車者在汽車超過保修期後往往不會選擇4S店進行售後服務。 為了保持客户，傳統的4S店必須提高營銷費用和吸引客户，並向客户 提供保險公司的聯繫人，保險公司通常收取比客户選擇的更高的保費。因此，在消費者在市場上擁有更多價格透明度的時候，4S店對購車者來説越來越不是一個划算的選擇。此外，4S店還面臨着來自地方政府的更多監管挑戰，比如土地使用不合規。 因此，汽車製造商正在轉移他們的業務合作伙伴，尋找更小、更靈活的汽車零售商。 (來源：https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml).

與傳統的4S店相比，NEV專營店具有以下優勢：

這種轉變 為新能源特許經營業務帶來了機遇。此外，與傳統燃油汽車相比，新能源汽車的銷售產生了更高的利潤率 ，因為新能源汽車在中國來説仍然是相當新的，定價有更大的上行潛力。新能源汽車零售商 從售後服務中獲得更多利潤，這也面臨着專業汽車維修服務商的競爭。 成熟的新能源汽車特許經營權可以在主要居民區擁有便利的加盟商，購車者可以方便地 進入。加盟商還可以提供全方位的售後服務。這種商業模式需要更少的初始投資，同時為消費者提供更方便、更即時的車輛服務。在過去，普通車主平均每户擁有的汽車不到兩輛。隨着越來越多的家庭傾向於擁有多輛汽車，這一趨勢正在迅速改變。因此，購車者對自己的車輛有更多樣化的需求，並看重九紫新能加盟商採用的超市銷售模式提供的獨特而輕鬆的購物體驗。(來源：https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml)

我們的增長戰略

我們的目標是建立一個操作系統，使總部有效地為加盟商提供我們的品牌認知度、客户來源、財務支持、運營和運輸協助。我們的增長戰略包括以下幾點：

我們繼續通過現有的特許經營店和開設新的特許經營店來建立我們的品牌知名度 。我們的重點是中國的三、四五線城市。我們在這些小城市的加盟商 預計將主要作為新能源汽車的經銷商，在那裏進行大量的零散交易 ，通過口碑向城鎮、社區和社區的消費者銷售新能源汽車。在我們規模的小城市裏，我們幾乎沒有競爭對手。 我們的特許經營商預計將擴大他們在這些地區的客户羣，並提高 在社區中的品牌認知度。我們一直在與現有和潛在的特許經營商討論推出更多特許經營店，具體取決於新冠疫情後的市場情況。

一般而言，由於4S店規模較大，經營模式不那麼靈活，因此面臨着巨大的財務壓力和監管負擔。4S店 大部分位於一二線城市，每月運營成本較高。許多4S店出現經營虧損， 有的甚至可能倒閉。我們計劃和這樣苦苦掙扎的4S店達成協議，將 改造成九子加盟店。由於這些4S店已經有了現有的運營和門店空間，因此轉換後的加盟店的初始加盟費將低於 新建加盟店的費用。

我們正在開發 一個在線技術平臺，並計劃建立一個線上線下的業務模式，以及使用數據驅動技術 為消費者提供更好的購物體驗，併為供應商提高運營效率。我們的加盟商 可以利用線上和線下渠道來吸引消費者。利用我們未來的在線平臺，車輛買家將 訪問豐富的車輛信息，這些信息是根據個人客户需求量身定製的。車輛買家可以在 APP內瀏覽並在線下訂單。

在一二線城市，我們計劃設立高端新能源汽車展廳，傳達綠色環保的生活方式。我們不打算在這些地點使用特許經營模式；相反，我們將利用這些城市完善的交通基礎設施建立自己的配送中心。我們計劃把我們的配送中心 作為周邊城市加盟店的車輛集散中心，因為中國現在的道路運輸網絡很發達，物流運輸網絡比較集中，這為我們建立配送中心提供了強大的 基礎設施支持。此外，我們計劃建立數據系統，對配送中心車輛的品牌、型號、配置、數量、生產數據、發票甚至車輛顏色進行 定期統計分析。通過監控周邊所有門店的銷售數據，我們可以分析每個門店所在地區的熱門車輛 ，從而實時調整配送中心的車輛庫存 。我們希望潛在的購車者看到並試用展廳中的車輛，然後在網上或使用我們的在線平臺進行購買。我們將與物流公司合作，將車輛從配送中心運送到三四線城市的特許經營商店。

目前，我們沒有建設車輛展示中心和配送中心的具體計劃，因為我們的首要任務是繼續營銷九紫新能品牌，擴大加盟店，發展線上線下平臺。展示和配送中心的建設，如車輛配送中心的數量、中心的車輛容量和地理區域的大小，將取決於我們擁有的特許經營商店的數量和在特許經營商店銷售的車輛數量。

鑑於新能源汽車行業的激烈競爭和新冠肺炎的爆發，我們打算通過更好的汽車採購渠道來降低我們的整體成本，以 來加強我們的短期現金流。與新能源汽車製造商和電池/組件工廠等其他供應商相比，我們計劃從4S商店採購更多車輛，因為4S商店通常要求較少的車輛押金 並提供靈活的退貨政策，而其他兩個來源要求車輛全額付款和不退貨政策。

我們的俱樂部成員 主要由購車者及其家人以及有興趣學習和購買新能源汽車的潛在購車者組成。我們定期在買家及其家人之間安排社交活動，包括户外活動、電影之夜、考試駕駛活動、車主文化活動和慈善活動。我們致力於加強會員關係和積極的生活方式，藉此推廣新能源汽車並增強我們的品牌認知度。

特許經營安排和商業模式

該公司擁有其每家加盟店1.25%的股份。最初，成立加盟商的目的只是為了允許加盟商在當地商務局註冊他們的企業名稱，包括“九紫新能”，公司擁有51%的股份。但是， 公司除了遵循“九紫新能”的經營模式外，對加盟商的管理沒有實際控制權。隨着時間的推移，這一要求已經改變，目前，只要公司在特許經營業務中擁有一定的所有權權益(未指定任何具體股權) ，加盟商就可以註冊他們的企業名稱，將其包括在內。本公司和加盟商同意將加盟商1.25%的股權指定給本公司。這種所有權權益使公司有權作為少數股東，包括有權檢查加盟商的賬簿和記錄，以便公司可以收取特許權使用費，如下所述。

根據我們的特許經營 安排，公司負責雙方商定的門店地點的內部裝修、裝飾和標誌，為加盟商推出特許經營門店提供培訓和幫助。加盟商負責確保 門店位置的土地和建築的租賃，運營和管理業務，提供資金開發和 開設新門店。平均而言，從簽訂特許經營協議、確定門店選址、完成翻新和培訓新員工到最終推出特許經營門店，大約需要10個月的時間。我們專營店的規模從5,000平方英尺到12,000平方英尺不等。

該公司要求加盟商滿足嚴格的標準，包括運營程序和客户服務。與加盟商的業務關係 旨在促進九紫新能所有加盟店的一致性和質量。

加盟商有權自行制定銷售價格；但如果銷售價格低於車輛成本或製造價格，則要求加盟商 向我們補足差額。

除支付第一年的租金外，公司一般不會投入任何資本。我們的收入來源包括(I)我們公司自有門店的NEV銷售額和向我們的加盟商提供的NEV銷售額 ；(Ii)每個加盟店的初始特許經營費人民幣4,000,000元，或約575,500美元，根據各方的履約義務向我們的特許經營商支付 ，以及(Iii)基於我們特許經營商淨收入的10%的持續特許權使用費 。這種結構使我們能夠產生顯著且可預測的現金流 。在截至2020年10月31日的一年中，我們95%的收入來自初始特許經營費，而5%來自新能源汽車的銷售。在截至2019年10月31日的一年中，我們83%的收入來自初始特許經營費，17%來自新車銷售。我們沒有從特許經營商的特許權使用費中獲得任何收入。

特許權費用共計人民幣4,000,000元，約合575,500美元，作為特許人，我們應按如下方式分期付款：

根據特許經營協議，我們 根據需要向特許經營商提供最高人民幣1,000,000元(約合147,260美元)的免息貸款預付款，作為啟動前的資本 。貸款期限為18個月。如果加盟商未能在 到期日起三個月內償還預付款，我們有權單方面終止特許經營協議。但是，加盟商可以申請額外的 貸款預付款或延長還款期，但需經我們批准。除貸款墊款外，我們不向特許經營商提供融資。

我們通過包括比亞迪、吉利和奇瑞在內的多家汽車製造商以及北京中電博裕、深圳積雪衝科、國軒高科和富特斯等電池/零部件工廠採購新能源汽車。我們能夠訪問更多品牌，並 獲得更實惠的價格，以吸引潛在的加盟商並滿足客户需求。在資本方面，我們將加盟商介紹給各種資本平臺，包括北京天九杏福控股集團和清華啟迪智行。 我們還與多家老牌金融服務提供商合作，我們的購車者可以通過這些服務獲得融資 服務。融資安排將由借款人和金融服務提供商協商和約定。 我們的業務合作伙伴幫助我們提供全面的產品、廣闊的經營區域和全方位的服務。

在地理上，我們的業務集中在三四線城市 ，原因是：(I)新能源汽車需求增加，因為它們的負擔能力、車輛選擇 以及新能源汽車比傳統燃油汽車更低的出行成本；(Ii)三四線城市購車者大多使用新能源汽車在當地出行，電池充電在當地方便；(Iii)三四線城市的營銷和促銷成本較低 ，我們可以在更短的時間內培養更大的品牌知名度；(Iv)我們能夠吸引更多的特許經營商 ，因為更實惠的租賃和車輛導致初始投資成本更低，加盟店建設、員工培訓和三四線城市工資的總體成本更低 ；以及(V)與一二線城市相比，三四線城市的新車銷售競爭更少 ，一二線城市更多地使用傳統的燃油汽車和更多的知名品牌。

供應鏈

我們通過與製造商、電池廠、4S店等各方合作， 採購車輛，然後 分發給加盟商，以滿足當地購車者的需求。我們與汽車製造商簽訂新能源汽車銷售和服務合作意向書或意向書，當我們在意向書簽署後七個工作日內支付定金(通常約為7,000美元至15,000美元)時，意向書就具有約束力。非排他性意向書通常有一年的期限 ，並可由雙方協商延長。根據意向書，我們被允許在 允許的地理區域內以非獨家方式銷售來自該製造商的新能源汽車。我們致力於根據製造商的標準和要求對加盟店進行翻新並對員工進行培訓。對於具體的車輛數量、品牌和車型，我們將根據市場需求與此類廠商 達成口頭協議。如果我們沒有采取措施建造門店， 滿足雙方商定的建設標準，或者拖延付款，汽車製造商有權終止 意向書。我們沒有與電池工廠和4S商店就供應新能源汽車達成書面協議。

我們從供應商購買新能源汽車時獲得車輛所有權，然後將車輛投放到我們的特許經營商的市場渠道。 最終車輛購買者將負責所有權轉讓、保險和融資(如果適用)。當車輛售出後， 加盟商將向我們返還車輛成本。我們通過銷售供應給公司特許經營商的新能源汽車 獲得少量收入。

新能源汽車製造商： 製造商通常會提供最優惠的價格。但是，它們通常需要一次購買更大數量的車輛 。我們不能將未售出的汽車退還給製造商。如果我們有更多的專賣店和更多的汽車需求，我們將在未來從新能源汽車製造商那裏採購更多的汽車。

電池/組件 工廠：電池或其他零部件工廠通常有新能源汽車庫存，因為新能源汽車製造商經常與電池工廠簽訂協議，電池工廠向新能源汽車製造商供應電池。一些有暫時性現金流困難的新能源汽車製造商將新能源汽車作為向電池工廠付款的方式。我們從電池廠購買這類新能源汽車，價格優惠，低於4S店提供的價格。但是，對於通過 此來源採購的車輛，我們需要全額付款，並且我們沒有將未售出的車輛退回電池/組件工廠的選項。

4S門店： 傳統的4S店擁有信譽良好的質量車輛和相對友好的退款政策。我們只需要為車輛支付保證金 ，保證金通常是全價的30%-50%。他們的退貨政策通常會更靈活，我們可以 將未售出的車輛退回4S店。我們從4S商店採購精選車輛，因為它們通常需要較小的預付款 並且有靈活的退貨政策。我們通常能夠以車輛的基本成本從4S店購買車輛。 在這種情況下，我們的銷售策略是以高於採購價、略低於4S店售價的價格銷售 。因此，與4S店相比，我們的定價仍然具有競爭力。

市場營銷和品牌推廣

我們在中國的三、四、五線城市開始了 營銷工作，這些城市的新能源汽車市場相對來説還沒有開發。我們通過將新能源汽車的概念與我們的品牌名稱聯繫起來，建立我們的 品牌形象，專注於廣泛的品牌選擇和實惠的價格。 我們使用在線廣告平臺來推廣我們的品牌形象，例如微信、微博和抖音。我們還與包括啟迪之星和天九幸福控股在內的各種營銷公司建立了合作伙伴關係，他們幫助我們找到合適的營銷平臺。 為了加強我們的品牌知名度，我們採用統一的店面形象和一套店鋪室內設計。

此外， 我們通過我們的九子新能源汽車生活俱樂部推廣我們的品牌。我們的俱樂部成員主要由汽車購買者及其 家屬以及對新能源汽車感興趣的公眾組成。我們定期安排會員之間的社交活動，包括 户外活動、電影之夜、試駕活動、車主文化活動和慈善活動等。我們致力於 加強會員關係，推廣積極的生活方式，從而加強品牌知名度。我們還為公眾舉辦 關於新能源汽車的經濟和環境效益的研討會。

我們重視我們的 品牌聲譽。我們的上慄店和加盟店的部分銷售取決於現有車輛購買者的口碑和推薦 。我們採取了一系列品牌形象維護方法。我們定期派遣專門從事新能源汽車信息的培訓人員 ，為我們的加盟商提供新能源汽車性能和客户服務 經驗等主題的培訓。加盟商不會就培訓服務收取額外費用。

競爭優勢

汽車行業的競爭激烈且不斷演變。我們認為，對乘員安全和 車輛排放的新法規要求、動力總成和消費電子部件的技術進步以及客户需求和 期望的變化，正在導致行業朝着電動汽車的方向發展。我們認為，我們的主要競爭因素是：

知識產權

我們的商標 “九子新能源”於2018年6月28日在中國商標局註冊，註冊為國際類別 12（車輛、電動車等）。和國際類別37（車輛維修服務、車輛清潔服務 等），國際第39類（運輸、司機服務、汽車租賃等）。該商標的有效期為十年 年，至2028年6月27日。

員工

截至2021年4月， 我們有20名全職員工。我們的員工不受勞工組織的代表，也不受集體談判協議的保護。 我們相信，我們與員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。 根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些 津貼的指定百分比向員工福利計劃供款，最高金額不得超過當地政府不時指定的上限。根據 中國法規的要求和當地政府的要求，我們參加了由當地政府組織的各種員工社會保障計劃 。我們為部分員工繳納社會保險，涵蓋了養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等五種社會保險。

設施

我們的主要辦公室 位於中國杭州市經濟技術區下沙街道天成東路955號金沙湖商務中心1號樓3—5樓 311103。辦公面積約為260平方米，該設施的租金為每月人民幣18，000元（ 或2，550美元），將於二零二一年九月到期。

我們的上慄九子 店位於中國江西省萍鄉市上慄縣上慄鎮迎賓路益都國際商務中心101—103單元5號樓。店鋪面積約為925平方米。該設施的租金為每月人民幣3，930元，或560美元。該租約自2019年3月1日開始，並於2023年2月到期。

法規

本節 概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。

《商業特許經營條例》

The commercial franchise in China is principally governed by the Regulation on the Administration of Commercial Franchises, which was adopted by the State Council on January 31, 2007, and became effective on May 1, 2007. Pursuant to the regulation, a franchisor engages in franchise activities shall have at least two direct sales stores, and have undertaken the business for more than a year, also known as “two stores, one year” rule. The regulation further stipulates that a franchisor shall, within 15 days after having concluded a franchise contract for the first time, report it to the commercial administrative department for archival filing. If a franchisor does not comply with the “two stores, one year” rule, the commercial administrative department shall order it to make a correction, confiscate its illegal proceeds, impose a fine of more than RMB 100,000 but less than RMB 500,000 on it, and make an announcement about it. In case a franchisor fails to put itself on the archives of the commercial administrative department according to Article 8 of this Regulation, the commercial administrative department shall order it to do so within a time limit, and impose a fine of more than RMB 10,000 but less than RMB 50,000 on it; and if it fails to do so within the time limit, it shall be fined more than RMB 50,000 but less than RMB 100,000, and an announcement shall also be made.

《汽車銷售條例》

根據汽車銷售管理辦法 由商務部或商務部於2017年4月5日頒佈，自2017年7月1日起生效，汽車供應商和經銷商必須在收到營業執照後 90天內，通過商務主管部門經營的全國汽車流通信息 系統向有關部門備案。如果相關信息有任何變更，汽車供應商和經銷商必須在變更後30天內更新此類信息 。

缺陷汽車召回規定

2012年10月22日，國務院發佈了《 缺陷汽車產品召回管理規定, which became effective on January 1, 2013. The product quality supervision department of the State Council is responsible for the supervision and administration of recalls of defective automotive products nationwide. Pursuant to the administrative provisions, manufacturers of automobile products are required to take measures to eliminate defects in products they sell. A manufacturer must recall all defective automobile products. Failure to recall such products may result in an order to recall the defective products from the quality supervisory authority of the State Council. If any operator conducting sales, leasing, or repair of vehicles discovers any defect in automobile products, it must cease to sell, lease or use the defective products and must assist manufacturers in the recall of those products. Manufacturers must recall their products through publicly available channels and publicly announce the defects. Manufacturers must take measures to eliminate or cure defects, including rectification, identification, modification, replacement or return of the products. Manufacturers that attempt to conceal defects or do not recall defective automobile products in accordance with relevant regulations will be subject to penalties, including fines, forfeiture of any income earned in violation of law and revocation of licenses.

根據《 缺陷汽車產品召回管理規定實施細則 那是. 2015年11月27日由國家質檢總局頒佈並於2016年1月1日生效的《中華人民共和國質檢總局》，如果生產商發現其汽車存在任何潛在缺陷， 必須及時進行調查，並將調查結果報告給國家質檢總局。如果在調查過程中發現任何 缺陷，製造商必須停止製造、銷售或進口相關汽車產品，並根據適用的法律法規召回此類產品。

《產品責任條例》

根據1993年2月22日頒佈並於2000年7月8日和2009年8月27日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止生產或銷售不符合保障人體健康和保障人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。如果缺陷產品 造成人身傷害或財產損失，受害方可以向產品的生產者 或銷售者提出賠償要求。不合格產品的生產商和銷售商可能會被命令停止生產或銷售 產品，並可能會被沒收產品和/或罰款。違反這些標準 或要求的銷售收入也可以被沒收，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。

中國政府與新能源汽車相關的政策

這個十三五規劃2016年3月經全國人民代表大會批准 ，指導未來五年的發展。新能源汽車產業被列為提升中國創新力、生產力、質量、數字化和效率的重點目標之一。 十三五規劃將該行業作為需要額外政府支持的關鍵行業。

政府對新能源汽車購買者的補貼

2015年4月22日，財政部、財政部、科學技術部、科技部、科技部、工信部、發改委聯合發佈《 關於促進金融支持政策的通知 2016-2020年新能源汽車及應用情況，或 財政支持通知，該通知於同日生效。《財政支持通知》規定，購買 新能源汽車的人， 推廣應用新能源汽車推薦車型目錄工業和信息化部可以從中華人民共和國中央政府獲得補貼。根據《財政支持通知》，購買者可通過支付原價減去補貼金額的方式向銷售者購買新能源汽車，銷售者可在銷售新能源汽車給購買者後從政府獲得補貼金額。

2016年12月29日，財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈了《 關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知 ， 或2017年1月1日起施行的《關於調整補貼政策的通知》， 調整新能源汽車購買者現有補貼標準。《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確2019年至2020年對購買部分新能源汽車（燃料電池汽車除外）的購買者的國家補貼將比2017年補貼標準降低20%。

這個關於調整完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知2018年2月12日，由財政部、科技部、工信部和發改委聯合發佈，並於同日生效，進一步調整完善了國家現行新能源汽車購買者補貼標準。

在上述 通知和其他相關規定發佈後，上海、北京、廣州、深圳、成都、南京、杭州、武漢等多個地方政府出臺了新能源汽車購買者地方補貼政策，並根據國家補貼標準每年調整地方補貼標準。例如，2018年1月31日，上海市發改委會同其他六個地方聯合發佈了《關於 上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施細則地方政府可向符合條件的純電動乘用車購買者提供相當於國家補貼金額50%的地方補貼。

根據2018年規定，純電動汽車補貼額度分為巡航里程150公里至200公里、 200公里至250公里、250公里至300公里、300公里至400公里及以上的“四檔”，150公里以下車輛除外。補貼金額分別為15,000元、24,000元、34,000元和45,000元。

2019年，純電動 車的門檻已提高至250公里。續航里程在250—400公里之間的純電動新能源汽車 可享受1. 8萬元補貼；續航里程在400公里以上的純電動新能源汽車可享受2. 5萬元補貼。與此同時，純電動狀態下行駛里程超過50公里的插電式混動車型補貼金額也從2018年的1.2萬元下調至1萬元。請參閲 https：//www.example.com。

2020年4月23日，財政部、工業和信息化部、科技部、發展改革委聯合印發《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知 、“將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底。2020-2022年補貼標準原則上在上年基礎上降低10%、20%、30% 純電動汽車起徵點提高到300公里。例如，2020年，純電動新能源汽車續航里程在300公里至400公里之間，可享受1.62萬元補貼； 純電動新能源汽車續航里程在400公里以上，可享受2.25萬元補貼。同時，純電動續航里程在50公里以上的插電式混合動力車型，補貼金額可享受8500元。此外，每年的補貼限額約為200萬輛。根據最新的數據，中國2020年上半年財政政策執行情況報告在2022年底之前，在補貼完全下降的情況下，將穩步降低新能源汽車補貼，保持對新能源汽車發展的一定動力。根據這一政策，到2022年，新能源汽車產業的規模效益和產品的綜合性價比有望進一步提高。該行業最終可以在沒有補貼的情況下逐步過渡到市場化發展。

2020年7月15日，工業和信息化部、農業和農村事務部、商務部聯合發佈工業和信息化部辦公廳農業部農村事務辦公廳關於發展新能源汽車下鄉工作的通知，共同組織新能源汽車下鄉，以促進新能源汽車在農村的推廣應用，引導農村居民升級出行方式，助力美麗鄉村建設和鄉村振興戰略。

我們認為，上述政策有力地促進了新能源汽車產業的發展。尤其是三部門共同推進的新能源汽車下鄉政策，將有效提升三四線城市消費者對新能源汽車的認知和理解。

免徵車輛購置税

2017年12月26日，財政部、國家税務總局、國家税務總局、工信部、科技部聯合發佈《 關於新能源汽車免徵車輛購置税的公告 ，或《關於免徵車輛購置税的公告》，根據該公告，自2018年1月1日至2020年12月31日， 購買符合條件的新能源汽車，不徵收適用於ICE車輛的車輛購置税。 免徵車輛購置税的新能源汽車車型目錄 ，或目錄，已發佈 由工信部。該公告規定，2017年12月31日前新增《目錄》的新能源汽車，也適用免徵車輛購置税政策。

2020年4月22日，財政部、國家税務總局、工業和信息化部聯合發佈《關於新能源汽車免徵車輛購置税有關政策的公告支持新能源汽車產業發展，促進汽車消費。自2021年1月1日至2022年12月31日，對購買新能源汽車免徵車輛購置税。

不徵收車輛和 船舶税

這個優惠車船 節能與新能源車船税收政策2015年5月7日由財政部、國家税務總局和工信部聯合頒佈，明確了純電動乘用車不徵收車船税。

新能源汽車號牌

近年來，為了控制道路上的機動車數量，某些地方政府出臺了車輛牌照發放的限制措施。 這些限制一般不適用於新能源汽車牌照的發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得汽車牌照。例如，根據《 關於鼓勵的實施辦法 新能源汽車在上海的採購和使用與ICE車輛的購買者相比，地方政府將向合格的新能源汽車購買者頒發新的汽車牌照，而無需此類合格的購買者經過一定的牌照招標程序，並支付牌照 購買費用。

與 電動汽車充電基礎設施激勵相關的政策

2016年1月11日，財政部、科技部、工信部、發改委、國家能源局聯合發佈了《 關於"十三五"期間新能源汽車充電設施激勵政策 加強新能源汽車推廣應用的通知 2016年1月1日起生效。根據該通知， 預計中央財政部門將向某些地方政府提供資金和補貼，用於建設和運營充電設施和其他相關充電基礎設施。

2016年11月29日，國務院發佈《關於制定國家戰略性新興產業規劃十三五規劃的通知》。國務院進一步鼓勵新能源和新能源汽車的應用，並將其作為國家的支柱產業來發展和建設。根據通知，安徽、河南、四川等省政府發佈了促進新能源汽車產業發展的發展規劃。這些措施從建設充電基礎設施 到鼓勵擴大新能源銷售市場和新能源汽車銷售。

一些地方政府還對充電基礎設施的建設和運營實施了 激勵政策。例如，根據 上海市鼓勵電動汽車充電站發展的配套措施，某些非自用收費基礎設施的建設者可能有資格獲得高達其投資成本30%的補貼，而某些非自用收費基礎設施的運營商可能有資格獲得按發電量計算的補貼。

所有上述激勵措施 預計將促進公共充電基礎設施的加速發展，從而為電動汽車購買者提供更容易獲得和 方便的電動汽車充電解決方案。

與新電動汽車積分相關的政策

2017年9月27日，工信部、財政部、商務部、海關總署、國家質量監督檢驗檢疫總局聯合發佈《 乘用車企業平均燃料消耗量 與新能源汽車積分並行管理辦法或平行信貸措施， 於2018年4月1日生效。根據平行信貸措施，除其他要求外，每個車輛製造商和車輛 進口商都必須將其新能源汽車信貸或新能源汽車信貸保持在零以上，無論其是製造還是進口新能源汽車還是進口新能源汽車，新能源汽車信貸只能通過製造或進口新能源汽車獲得。 因此，新能源汽車製造商在獲取和計算新能源汽車信用額方面將享有優先權。

新能源汽車積分等於車輛製造商或車輛進口商的實際 總得分減去其總目標得分。目標得分為汽車生產企業或汽車進口企業燃料能源汽車年產量/進口量 乘以工信部規定的新能源汽車授信比例所得的乘積，實際得分為每種 新能源汽車品種得分乘以各自新能源汽車產量/進口量所得的乘積。超額的正新能源汽車額度可以交易，可以通過工信部建立的額度管理系統出售給其他企業 。負新能源汽車信用額可以通過從其他製造商或進口商購買額外的正 新能源汽車信用額來抵消。作為一家只生產新能源汽車的製造商，在我們獲得自己的 製造許可證後，我們將能夠通過我們未來的製造工廠在每輛 製造的車輛上製造新能源汽車來賺取新能源汽車積分，並可能將我們多餘的正新能源汽車積分出售給其他車輛製造商或進口商。

《消費者權益保護條例》

我們的業務受各種 消費者保護法律的約束，包括 《中華人民共和國消費者權益保護法》，已於2014年3月15日修訂並生效 ，對業務經營者提出了嚴格的要求和義務。不遵守 這些消費者保護法律可能會使我們受到行政處罰，例如發出警告、沒收 非法收入、處以罰款、責令停止營業、吊銷營業執照，以及潛在的 民事或刑事責任。

互聯網信息安全與隱私保護條例

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，於2017年6月1日生效。《網絡安全法》要求網絡運營商（包括互聯網信息服務提供者）根據適用法律法規和國家標準和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，維護網絡的安全穩定運行。我們必須遵守這些要求，因為我們正在運營網站和移動應用程序， 主要通過我們的移動應用程序提供某些互聯網服務。《網絡安全法》進一步要求互聯網信息服務提供者 應制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危及網絡安全事件， 應立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。

互聯網信息服務提供商 還需要維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了 其他現行法律法規中關於個人數據保護的基本原則和要求，如 關於個人數據收集、使用、處理、存儲和披露的要求，以及互聯網信息服務提供商 被要求採取技術和其他必要措施，以確保其收集的個人信息的安全 並防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能導致 互聯網信息服務提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、撤銷備案文件 、關閉網站或承擔刑事責任。

環境保護和安全生產條例

《環境保護條例》

根據《中華人民共和國環境保護法由SCNPC於1989年12月26日頒佈，2014年4月24日修訂， 於2015年1月1日生效，任何在運營或其他活動過程中排放或將要排放污染物的實體 必須實施有效的環境保護保障措施和程序，以控制和妥善處理廢氣、廢水、 廢渣、粉塵、惡臭氣體，放射性物質、噪音振動、電磁輻射和在此類活動中產生的其他危害 。

環境保護部門對違反《 環境保護法.此類 處罰措施包括警告、罰款、責令限期整改、責令停止建設、責令限制 或停產、責令恢復、責令披露相關信息或公告、對相關責任人採取 行政處分、責令關閉企業。任何污染環境造成損害的個人或實體，也可根據 中華人民共和國侵權行為法.此外，環境 組織還可以對任何排放有害於公共福利的污染物的單位提起訴訟。

安全生產條例

根據相關建築安全法律 和法規，包括 中華人民共和國安全生產法2002年6月29日由全國人大常委會發布，2009年8月27日、2014年8月31日修訂，自2014年12月1日起施行，生產經營單位必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有計劃地改善勞動者的勞動環境和條件。建立安全生產防護制度，落實安全生產責任制。此外，生產經營單位必須組織安全生產培訓，為從業人員配備符合國家標準或者行業標準的防護用品。汽車和零部件製造商 必須遵守上述環境保護和工作安全要求。

中華人民共和國外商投資法律法規

外國投資者在中國投資 和外商投資企業應符合《外商投資產業指導目錄》（2017年修訂版）（以下簡稱“目錄”），由商務部和國家發改委於2017年6月28日修訂併發布，自2017年7月28日起 生效，《外商投資准入特別管理措施（2019年版）》， 或負面清單，2019年7月30日起生效。《目錄》和《負面清單》對外資市場準入作了具體規定 ，並對鼓勵類 、限制類和禁止類行業進行了詳細規定。任何未列入負面清單的行業均為許可行業 ，除非中國其他法律或法規另有禁止或限制。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，該法將於2020年1月1日起施行，同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。《外商投資法》對外商投資採取設立前國民待遇和負面清單管理制度。企業扶持政策 依法依規適用於外商投資企業。保證外商投資企業 平等參與標準制定，國家制定的強制性標準 平等適用。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭 。《外商投資法》還規定了對知識產權和商業祕密的保護。 國家還根據《外商投資法》建立信息報告制度和國家安全審查制度。

中華人民共和國關於外商獨資企業的法律法規

在中國，法人的設立、經營和管理 受《中華人民共和國公司法》的管轄，該法於1993年12月29日由全國人大常委會頒佈，於1994年7月1日起生效。該修正案於2018年10月26日進行了最後一次修訂，修正案於2018年10月26日生效。根據《中國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司 和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於有限責任公司和外國投資者的股份有限公司 。有關外商投資的法律另有不同規定的， 以其規定為準。

《中華人民共和國外商投資企業法》於1986年4月12日頒佈實施，最後一次修訂於2016年10月1日實施。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院發佈。該等修訂日期為2014年2月19日，修訂日期為2014年3月1日。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部發布 ，自2016年10月8日起施行，最後一次修訂於2017年7月20日，即日起施行。上述 法律構成中國政府監管外商投資企業的法律框架。外商投資企業的設立、變更，包括變更註冊資本、股東、法人形式、合併與分立、解散 和終止，均適用本法律法規。

根據上述規定， 外商投資企業應當經商務部批准後方可設立經營。九子外商獨資企業自成立以來是一家外商投資企業，並已獲得當地商務部批准。其設立和運作 符合上述法律。浙江九子是一家中國境內公司，不受外商投資企業備案 或審查的約束。

中華人民共和國商標法律法規

1982年8月23日，全國人大常委會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日進行了三次修訂。最後一次修正案於2014年5月1日實施。《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日由中華人民共和國國務院發佈，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂，並於2014年5月1日生效。 根據《商標法》及其實施條例的規定，經商標局核準註冊的商標為註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。 商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。商標法 還規定了註冊商標的範圍、商標註冊程序以及 商標所有人的權利和義務。我們目前在中國擁有9個註冊商標，並享有相應的權利。

中華人民共和國外匯法律法規

國家外匯管理局

中華人民共和國管理外匯的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》（以下簡稱《外匯管理條例》），該條例於1996年1月29日頒佈，於1996年4月1日生效，最後一次修訂是2008年8月5日。根據這些規則，人民幣一般可自由兑換，用於支付經常項目項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准 。根據《外匯管理條例》，在中國境內的外商投資企業 可在未經國家外匯管理局批准的情況下，通過提供某些證明文件（包括董事會決議、税務證明）購買外匯用於支付股息，或者對於與貿易和服務相關的外匯交易，通過 提供證明此類交易的商業文件。

外商投資企業註冊

根據國家外匯管理局發佈的《國家外匯管理局 關於發佈的通知》或《通知》的規定，依法設立外商投資企業，應當向外滙局辦理 登記手續。在中國境內直接投資的單位 完成登記手續後，可根據實際需要在銀行開立前期費用賬户、 資本金賬户、資產變現賬户等在中國境內直接投資賬户。外商投資企業辦理完註冊手續後，還可以在繳納外匯資金時進行結算，在減資、清算、提前回收投資、利潤分配等情況下，將資金滙往境外。

截至本招股説明書日期，本公司 外商獨資企業已完成設立外匯登記手續。其後，外商獨資企業的唯一股東 九子香港可向外商獨資企業注資或收取分派及股息。

第37號通告及第13號通告

Circular 37 was released by SAFE on July 4, 2014 and abolished Circular 75 which had been in effect since November 1, 2005. Pursuant to Circular 37, a PRC resident should apply to SAFE for foreign exchange registration of overseas investments before it makes any capital contribution to a special purpose vehicle, or SPV, using his or her legitimate domestic or offshore assets or interests. SPVs are offshore enterprises directly established or indirectly controlled by domestic residents for the purpose of investment and financing by utilizing domestic or offshore assets or interests they legally hold. Following any significant change in a registered offshore SPV, such as capital increase, reduction, equity transfer or swap, consolidation or division involving domestic resident individuals, the domestic individuals shall amend the registration with SAFE. Where an SPV intends to repatriate funds raised after completion of offshore financing to the PRC, it shall comply with relevant PRC regulations on foreign investment and foreign debt management. A foreign-invested enterprise established through return investment shall complete relevant foreign exchange registration formalities in accordance with the prevailing foreign exchange administration regulations on foreign direct investment and truthfully disclose information on the actual controller of its shareholders.

If any shareholder who is a PRC resident (as determined by Circular No. 37) holds any interest in our SPV and fails to fulfil the required foreign exchange registration with the local SAFE branches, capital contribution to the SPV by the shareholder failing to comply with Circular No.37, as well as the distribution of profits and dividends derived from the SPV to such shareholder may be prohibited. However, even if such shareholder fails to fulfil the required foreign exchange registration with the local SAFE branches, Jiuzi Holdings Inc. and Jiuzi HK are not restricted in their ability to contribute additional capital to WFOE. Since Zhejiang Jiuzi and its subsidiaries are only controlled by WFOE through contractual arrangements, and since WFOE is not a shareholder of Zhejiang Jiuzi, neither Zhejiang Jiuzi nor any of its subsidiaries have any obligations to contribute capital to WFOE, nor have they any rights to receive distributions or dividends from WFOE. Only capital contributions to a special purpose vehicle by its shareholders failing to comply with Circular 37, as well as the repatriation of profits and dividends derived from such special purpose vehicle to China by its shareholders are limited. Our WFOE is not prohibited from distributing its profits and dividends to Jiuzi Holdings Inc. or Jiuzi HK or from carrying out other subsequent cross-border foreign exchange activities because WFOE has completed the foreign exchange registration formalities as required upon its establishment. Where a domestic resident fails to complete relevant foreign exchange registration as required, fails to truthfully disclose information on the actual controller of the enterprise involved in the return investment or otherwise makes false statements, the foreign exchange administration authority may order them to take remedial actions, issue a warning, and impose a fine of less than RMB 300,000 on an institution or less than RMB 50,000 on an individual.

國家外匯管理局於2015年2月13日發佈第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據第13號文，境內居民使用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資 ，不再需要向外滙管理局申請其境外投資的外匯登記。相反，如果國內居民個人 尋求利用其合法的國內資產或權益向特殊目的機構出資，他或她應在其擁有權益的國內企業的 資產或權益所在地的銀行註冊；或者，如果國內居民個人要求出資，他或她應在其常住地的當地銀行註冊 使用其合法的境外資產或利益向SPV提供服務。

截至本招股説明書日期，九紫新能的五名股東 已根據第37號通函完成登記，其股份佔已簽署VIE協議的九紫新能股東總股份的100%。九紫新能控股有限公司的兩名間接實益擁有人為中國居民，尚未完成第37號通函登記。我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通告的要求提出必要的申請和備案。本公司實益股東如未能遵守登記程序，每位實益股東可能被處以低於人民幣50,000元(約7,199美元)的罰款。離岸特殊目的機構的股東 如為中國居民且未根據第37號通函完成註冊，則須受若干絕對限制，據此不得向該特殊目的機構出資任何註冊資本或額外資本作離岸 融資用途。此外，這些股東也不能將SPV的任何利潤和股息匯回中國。

已完成 37號通函登記的股東不會受到不利影響，並允許向離岸特別目的載體 出資資產並將利潤和股息匯回海外。由於我們的外商獨資企業已完成外匯登記為外商投資企業 ，其接受出資、進行分配和支付股息的能力不受限制。

第19號通告及第16號通告

Circular 19 was promulgated by SAFE on March 30, 2015, and became effective on June 1, 2015. According to Circular 19, the foreign exchange capital in the capital account of foreign-invested enterprises, meaning the monetary contribution confirmed by the foreign exchange authorities or the monetary contribution registered for account entry through banks, shall be granted the benefits of Discretional Foreign Exchange Settlement (“Discretional Foreign Exchange Settlement”). With Discretional Foreign Exchange Settlement, foreign capital in the capital account of a foreign-invested enterprise for which the rights and interests of monetary contribution have been confirmed by the local foreign exchange bureau, or for which book-entry registration of monetary contribution has been completed by the bank, can be settled at the bank based on the actual operational needs of the foreign-invested enterprise. The allowed Discretional Foreign Exchange Settlement percentage of the foreign capital of a foreign-invested enterprise has been temporarily set to be 100%. The Renminbi converted from the foreign capital will be kept in a designated account and if a foreign-invested enterprise needs to make any further payment from such account, it will still need to provide supporting documents and to complete the review process with its bank.

此外，19號文規定，外商投資企業應當在經營範圍內善意使用資金，滿足自身需要。外商投資企業的資本金 及其結匯取得的人民幣不得用於下列用途 ：

國家外匯管理局於2016年6月9日發佈第16號通知。根據第16號通告，在中國註冊的企業亦可自行將其外債由外幣兑換為人民幣。第16號通知提供了外匯資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）的自動轉換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的 企業。16號文重申了企業以外幣計價資本轉換的人民幣資本，不得直接或間接用於中國法律、法規禁止的業務範圍或用途，不得將轉換的人民幣資本作為非關聯實體的貸款。

中華人民共和國税收法律法規

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》（以下簡稱"企業所得税法"）由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日頒佈，於2008年1月1日起施行，其後於2017年2月24日修訂。《企業所得税法實施細則》（以下簡稱《實施細則》）由國務院於2007年12月6日發佈，自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》和《實施細則》，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中華人民共和國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中華人民共和國境內設立機構 ，其在中華人民共和國境內外取得的所得，按 25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業，以及其所得與其在中國境內的機構無實質性聯繫的非居民企業，其在中國境內取得的所得，減按10%的税率繳納企業所得税。

《中華人民共和國和 香港特別行政區關於 所得避免雙重徵税防止偷漏税的安排》（以下簡稱《安排》）由國家税務總局 於2006年8月21日頒佈，並於2006年12月8日起施行。根據該安排，如果在香港註冊成立的公司持有中國公司25%或以上的權益，則其從中國註冊成立的公司收取的股息，將須按較低的税率（5%）繳納預扣税。《關於理解和確定税收協定受益人的通知》（以下簡稱“通知”）由中國國家税務總局發佈，於2009年10月27日生效。 根據《通知》，將根據實質優先於形式的原則進行實益所有權分析，以確定 是否給予税務協定優惠。

浙江九子及其附屬公司為 居民企業，在中國按25%的税率繳納企業所得税。就中國税務而言，公司及其海外 子公司更有可能被視為非居民企業。請參閲“税務—中華人民共和國企業税務”。

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》，自1994年1月1日起施行，分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改，以及財政部於1993年12月25日公佈、分別於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換的貨物或者勞務，出售勞務、無形資產或者不動產，或者進口貨物的單位和個人，為增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物，除另有規定外，適用17%的税率；銷售運輸、郵政、基礎電信、建築、租賃不動產、銷售不動產、轉讓土地使用權、銷售、進口化肥等其他特定貨物的納税人，適用11%的税率。

根據2018年4月4日國家税務總局、財政部發布的《關於調整增值税税率的通知》，納税人對增值税應税銷售或進口貨物，適用税率分別由17%調整為16%，由11%調整為10%。隨後，國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月30日發佈了 《關於深化增值税改革若干政策的通知》，自2019年4月1日起施行，進一步調整了納税人銷售或進口貨物的增值税適用税率。適用税率分別由16%調整至13%及10%調整至9%。

股息預提税金

《企業所得税法》規定 ，自2008年1月1日起，向在中國沒有設立機構或營業地點的非中國居民 投資者宣派的股息，或已設立該機構或營業地點的投資者 ，但相關收入與該機構或營業地點並無實際聯繫，如果該等股息 來自中國境內。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(“雙重避税安排”)及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據中國税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股息規定若干問題的通知》(《税務總局第81號通知》) ，如果中國有關税務機關酌情認定，公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率，中國税務機關可 調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上、申請人經營的業務是否構成實際經營活動等幾個因素。而税收條約的對手國或地區是否 不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮， 並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定，申請人 如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》向有關税務部門提交相關文件。

我們尚未開始向有關香港税務機關申請 香港税務居民證明書，亦不能保證我們 會獲髮香港税務居民證明書。我們沒有向中國有關税務機關提交所需的表格或材料，以證明我們應享受5%的中國預提税率。

中華人民共和國就業和社會福利法律法規

《中華人民共和國勞動法》

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的、自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》， 自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進行最後一次修改，企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生，嚴格遵守中國有關工作場所安全衞生的有關規定和標準。並就這些規則和標準對員工進行教育。此外，用人單位和僱員應當簽訂書面僱傭合同，建立僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬以及員工可能關心的其他事項告知員工。用人單位應當按照勞動合同中的承諾和中國有關法律法規的規定，按時、足額向員工支付報酬。浙江九紫新能及其子公司已與所有員工簽訂書面僱傭合同，並履行了中國相關法律法規規定的義務。

社會保險和住房公積金

根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈並於2011年7月1日生效的《中華人民共和國社會保險法》，中華人民共和國的用人單位應為其員工提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險等福利計劃。浙江九子一直遵守 有關社會保障和員工保險的當地法規。我們尚未收到中華人民共和國 當局的任何通知或警告。

根據國務院於1999年4月3日發佈並於2002年3月24日最後修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心註冊，並開立銀行賬户以存放職工住房公積金。僱主和僱員還需按時足額繳納和存入住房公積金，金額不低於僱員上一年度月平均工資的5%。浙江九子一直未向員工提供 住房資金。我們的所有員工都位於浙江杭州，當地政府沒有強制要求 僱主向員工提供住房資金。如果當地政府 將來需要，我們打算為員工提供住房資金。

管理

行政人員及董事

以下是有關我們的董事、董事提名人、執行官和其他關鍵員工的 信息。

張水波，首席執行官兼 董事兼董事長

自我們成立以來，張水波先生一直擔任我們的首席執行官 、董事和董事會主席。他曾擔任浙江九子新能源汽車有限公司董事長，Ltd.自2017年5月以來。2016年4月至2017年5月，張先生擔任山東瑞幸新能源汽車有限公司董事長。2014年至2015年，張先生曾積極投資中國多家新興公司，如曼哈頓 餐飲連鎖公司、安徽恆神光電子科技公司和山東曹州文化傳媒公司。 他還擔任山東商會副會長。

首席財務官弗朗西斯·張

Mr.Zhang自2020年8月起擔任我們的首席財務官。曾任上海前哲諮詢有限公司董事高管，主要負責海外併購項目，以及新組建的金融控股集團的後續投資和管理。在此之前，他 擔任特邦創新資本有限公司副總經理，負責其業務發展和 資產管理。2012年5月至2013年5月，他擔任三華控股集團投資部高級經理，負責海外併購項目、新的財務投資和投資後管理。2010年5月至2012年5月，Mr.Zhang在中國嘉信集團有限公司S基金管理中心擔任投資與資產管理總監。他負責新上市公司的定向增發，負責其他資本市場融資渠道， 並審查和評估經營性投資項目。在此之前，他於2006年8月至2010年5月擔任畢馬威諮詢(中國)有限公司投資銀行部助理經理。他參與了多個審計和財務諮詢項目，包括上市公司和IPO項目。Mr.Zhang 2005年獲得伯明翰大學工商管理碩士學位，2004年以優異成績獲得利茲都市大學金融學碩士學位，2003年獲得浙江工業大學經濟學學士學位。

首席運營官張琦

Mr.Zhang自2020年5月起擔任公司首席運營官，主要負責執行公司戰略規劃、擴大公司合作伙伴關係、戰略資源調度與匹配，以及為加盟商實施解決方案。2017年5月至2020年5月， 任浙江九紫新能新能源汽車有限公司董事長助理，董事公關部戰略主管 ，負責營銷拓展。2015年5月至2016年4月，Mr.Zhang在菏澤學院和壹模範教育培訓有限公司擔任企業培訓項目經理，負責協助制定和實施汽車行業、房地產行業、酒旅行業20多家公司的企業諮詢方案。 Mr.Zhang 2016年畢業於菏澤學院心理學學士學位。

Li，董事

Ms.Li自2019年11月起擔任我們的董事，並自2019年3月起擔任浙江九紫新能新能源汽車有限公司財務總監兼董事會成員。2017年11月至2019年2月，任杭州建都環境工程有限公司副總經理、財務總監 ；2011年11月至2017年10月，任寧波塔山文化產業首席財務官、杭州分公司副總經理。Ms.Li於1996年1月至2011年10月在交通銀行濰坊分行工作，先後任信息技術部科長、副總經理，個人理財業務部副總經理，理財中心董事，裕和路支行總裁。1988年7月至1995年12月，她還在濰坊華光集團照排所和照相排版設備廠工作。Ms.Li 1988年畢業於山東大學數學系，獲理學學士學位。

獨立董事、審核委員會主席陳德強

Mr.Chen於2017年2月至2020年1月擔任富勤金融科技有限公司首席財務官。他於2015年至2017年擔任CLC LLP在美國的合夥人，並從2020年起 擔任合夥人。2008年至2015年1月，Mr.Chen在德勤會計師事務所北京辦事處擔任高級經理，參與了許多中國公司在美國的IPO流程。2003至2008年間，他擔任均富律師事務所洛杉磯辦事處的高級税務顧問。Mr.Chen 2003年畢業於加州大學河濱分校，獲得商業經濟學學士學位。

葛軍軍，獨立董事，薪酬委員會主席

葛先生自2016年12月起擔任江蘇君進律師事務所執行合夥人，並在中國擔任多家上市公司、私募投資基金和房地產企業的法律顧問。葛先生在資本市場提供廣泛的法律服務，包括為初創企業的私募投資、私募、中國在國內外的公開發行、為多家海外上市公司發行公司債券、上市公司的證券合規、併購以及房地產集團項目的整體法律服務。他還擔任過國內知名私募股權投資基金的法律顧問。葛先生的專業能力和專業精神受到客户的好評。2005年至2016年12月，葛先生在江蘇北思特律師事務所擔任副律師。2011年，被評為江蘇省無錫市十佳律師。他曾擔任無錫市政府和無錫市濱湖區政府等多個政府機構的顧問。葛某先生2005年畢業於江蘇大學法學學士學位。

鄭明林獨立董事、提名委員會主席

林先生在為美國的公共和私人公司提供財務會計和諮詢服務方面擁有超過15年的經驗。自2020年5月以來，他一直擔任Kandi Technologies，Corp.的首席財務官。在此之前，他於2019年2月至2020年5月擔任 大公藝術有限公司首席財務官。2013年1月至2019年2月，他擔任美國金融諮詢公司阿爾貝克金融服務公司董事的董事總經理，主要負責監督美國證券交易委員會報告、公認會計準則技術諮詢、財務報表審計準備、盡職調查和內部控制合規服務。他曾 監督並完成了10多家美國上市公司在中國的公開上市申請(通過S-1和F-1表格、SPAC和 Form 10反向併購交易)，併為美國公認會計準則諮詢、SOX404、預審計流程、美國證券交易委員會 財務報告、財務預測模型開發以及首次公開募股和併購交易的盡職調查管理了多個項目。他在2008年10月至2012年12月和2006年9月至2008年10月分別擔任美國兩家地區性會計師事務所的審計經理和高級審計師， 並於2004年9月至2006年7月在美國安永會計師事務所擔任審計師，在審計私營和上市公司方面擁有豐富的經驗。林先生以優異的成績畢業於加州大學聖巴巴拉分校，獲得商業經濟學文學士學位。

S-K規則第401(F)項 所列事件在過去十年內均未發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

家庭關係

我們的任何董事、董事被提名人或高管之間沒有家族關係，如S-K規則第401項所定義。

董事及行政人員的任期

我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制 ，他們的任期直到股東通過普通決議罷免。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整； (Ii)身故或被本公司發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭任；或(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議且本公司董事議決 辭去其職位，則董事將停止成為董事。

我們的官員由董事會選舉並由董事會酌情決定。

董事會和董事會委員會

我們的董事會由五名董事組成，其中三名是獨立的，因為這一術語是由納斯達克資本市場定義的。我們已確定陳德霖、林振明 和葛俊軍符合納斯達克規則5605所規定的“獨立性”要求。

董事將在我們的年度股東大會上重新選舉 。

董事不需要通過資格認證的方式持有我們公司的任何 股票。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事 可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他可能與任何合同、擬議合同或安排有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他可能被計入我們任何考慮此類 合同或擬議合同或安排的董事會議的法定人數中。我們的董事可以行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，並通過了三個委員會的章程。我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。

各委員會的成員和職能 如下。

審計委員會。我們的審計委員會由陳德霖、葛軍軍和林振明組成。理查德·陳是我們審計委員會的主席。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

賠償委員會。 我們的薪酬 委員會由葛軍軍、林仁明和陳理乍得組成。葛軍軍先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬 委員會將負責，除其他事項外：

提名委員會。 我們的提名委員會由Jehn Ming Lim，Richard Chen和Junjun Ge組成。Jehn Ming Lim是我們提名委員會的主席。提名 委員會將協助董事會選擇有資格成為董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成 。提名委員會將負責，除其他外：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的所有董事 對我們負有三種責任：（i）法定責任，（ii）受託責任，以及（iii）普通法責任。開曼羣島的《公司法（修訂本）》 對董事規定了多項法定職責。開曼羣島董事的受託責任沒有編纂， 但開曼羣島法院認為，董事應承擔以下受託責任：（a）履行 董事 善意的認為符合公司的最佳利益，（b）有責任行使其權力 被授予的目的，（c）有責任避免在未來束縛其自由裁量權，以及（d）有責任避免利益衝突和 的責任。董事應承擔的普通法職責是指以技能、謹慎和勤勉行事，這是合理期望的 執行與該董事就公司履行的職能相同的職能的人，以及以技能行事，照顧 和勤奮，以符合他們所擁有的任何特定技能的照顧標準，使他們能夠滿足更高的要求 比一個沒有這些技能的導演更好。在履行其對我們的謹慎義務時，我們的董事必須確保遵守我們的經修訂的 公司章程，並不時修訂和重申。如果我們的任何董事違反了責任 ，我們有權要求賠償損失。有關我們根據開曼羣島法律制定的公司治理標準的更多信息，請參閲“股本和管理文件説明—公司法的差異” 。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後， 立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出的一般通知或披露，或董事會或董事會任何委員會的會議紀要或書面決議中所載有關董事是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露 即為充分披露，且在該一般通知發出後，將無需就任何特定 交易發出特別通知。

受控公司

我們預計將繼續成為納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此，我們有資格並打算繼續依賴豁免 ，使其不受某些公司治理要求的約束。我們的董事和高級管理人員合計擁有我們86.5%的普通股，並將在發售後 擁有至少64.88%的我們的普通股。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價 。我們預計在此次發行完成後，我們將繼續成為一家控股公司。根據 納斯達克上市規則第5615(C)(1)條，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 我們的大多數董事必須是獨立的(如納斯達克證券市場規則所定義)，以及我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會 必須完全由獨立董事組成。如果我們選擇 依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。 請參閲風險因素-如果在此次發行後，我們的內部人士繼續實益持有我們已發行普通股的50%以上，我們將成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”。

報酬和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事有權償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會，或因履行董事職責而合理或預期發生的所有差旅費、酒店費用和附帶費用。 薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。 我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和 財產或其任何部分，發行債券。只要借入錢或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保，債券、股票和其他證券。

資格

董事沒有成員資格 。此外，除非本公司在股東大會上作出規定，否則董事並無股份所有權資格。 本公司並無其他安排或諒解以挑選或提名本公司董事。

董事薪酬

所有董事的任期直至下一屆股東年會，屆時將重新選舉其各自類別的董事，並直至其繼任者 正式當選並獲得資格為止。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事 不會因其服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得尚未確定的現金 擔任董事的費用，並可能獲得我們公司授予的期權。此外，非僱員董事有權在每次出席董事會會議時獲得實際差旅費用補償。

參與某些法律程序

據我們所知， 我們的董事或管理人員在過去五年中沒有在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪， 也沒有參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令 或最終命令禁止該人未來違反聯邦或州證券法，或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經批准 或和解而被駁回的事項除外。除下文“關聯方交易”中所述外，我們的董事和高級管理人員 未參與與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行的任何交易，這些交易根據 美國證券交易委員會的規則和法規需要披露。

商業行為和道德準則

我們已採納適用於所有董事、行政人員及僱員的商業行為 及道德守則。在納斯達克資本市場上市之前，商業行為 和道德準則的副本將張貼在我們的公司投資者關係網站上。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表載列截至2020年、2019年及2018年10月31日止年度由首席執行官 及主要執行官、主要財務官以及薪酬總額超過100，000美元的其他薪酬最高的執行官 （“指定執行官”）賺取或支付的若干 資料。

與被任命的行政人員簽訂的協議

2017年5月27日，浙江九紫新能與我們的首席執行官張水波先生簽訂了一份為期五年的聘用協議。Mr.Zhang有權獲得人民幣120,000元(約合17,335美元)的年基本工資和酌情獎金。本協議的終止受《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的約束。

2020年5月26日，浙江九紫新能與我們的首席運營官張琦先生簽訂了一份為期三年的聘用協議。Mr.Zhang有權獲得人民幣120,000元(約合17,335美元)的年基本工資和酌情獎金。本協議的終止受《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的約束。

2020年8月18日，我們與我們的首席財務官Francis Zhang簽訂了一份 聘用協議，自2020年8月1日起生效，為期三年。 Mr.Zhang有權獲得12萬美元的年基本工資和酌情獎金。

董事的薪酬

2019年11月1日，我們與董事公司的Li女士簽訂了為期三年的董事協議。Ms.Li不會因擔任公司董事的 職位而獲得任何報酬。另外，2019年3月14日，她與浙江九紫新能 簽訂了一份聘用協議，擔任其財務總監，任期三年。Ms.Li有權獲得人民幣96,000元(或約13,870美元)的年度基本工資和酌情獎金。這兩項協議的終止受《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的約束。

於截至2020年10月31日、2020年及2019年10月31日止財政年度，除補償董事出席董事會會議所產生的實際開支外，除Li女士擔任浙江九紫新能財務總監而收取約8,800美元外，吾等並無就董事的服務向彼等作出補償。

本次發行完成後，我們計劃 向我們提名的獨立董事Richard Chen、Junjun Ge和Jehn Ming Lim支付每年30，000美元的薪酬。 我們已與每位獨立董事提名人簽訂了董事聘用函。我們還將報銷所有董事 因其以該身份提供服務而產生的任何實付費用。

主要股東

下表列出了截至 本招股説明書之日，根據《交易法》規則13d-3的含義，我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售的普通股的出售情況

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中名為 的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。每名上市人士於本次招股完成前的實益擁有權百分比以(I)於緊接招股説明書生效日期前已發行及已發行的15,000,000股普通股及(Ii)可於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券計算。每位上市人士於本次招股後的實益擁有權百分比 包括(I)緊接本次招股完成後發行的普通股及(Ii)於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券。

於2020年10月31日，根據股東通過的修訂及重述組織章程大綱及章程細則的特別決議案，本公司對其面值進行了 拆細(“股份拆細”)。緊隨股份分拆後，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股每股面值0.001美元的股份，已發行及已發行股份總數為5,000,000股。股份分拆後，本公司將法定股本由50,000,000股增加至150,000,000股，每股票面價值0.001美元，並於股後 分拆後發行股息，持有緊接本次股份前5,000,000股已發行股份中的1股的股東額外配發2股，因此，共發行10,000,000股股份；緊接本次交易後， 共有15,000,000股已發行及已發行股份。本招股説明書內所有股份及每股金額已作出追溯調整，以反映上文所披露的股份分拆及股份股息。截至招股説明書日期，我們有7個登記在冊的股東，沒有一個位於美國。

關聯方交易

由於加盟商擁有名義上的、象徵性的股權所有權，加盟商是本公司的關聯方。加盟商最初是註冊成立的 公司顯示為51.0%的所有者，隨後顯示為1.25%的所有者。在 加盟商中設置這樣的所有權百分比的目的是使加盟商能夠按照當地商務局的要求註冊各自的企業名稱，以包括“九紫新能” 字樣。在特許經營商成功註冊並完成本公司在特許經營和許可協議下的義務後，本公司將把其在這些特許經營商中的所有權權益降至 0%。該公司的持股比例是象徵性的、無關緊要的和象徵性的。本公司於特許經營商的51.0%及1.25%的股權為象徵性權益。

公司沒有也不會控制加盟商，對加盟商施加重大影響，有權指示使用加盟商的資產和履行其義務，任免加盟商的董事、授權代表或高管 。管理層還確定，加盟商的百分比股權在性質上不會補償 公司，因此，根據收入確認標準，不會被視為收入。公司 沒有向這些特許經營商提供任何永久股本，如果這些特許經營商出現重大虧損並累積重大負債，本公司沒有義務代表特許經營商承擔此類損失。因此， 管理層已決定不應將這些特許經營商的財務狀況和經營業績計入公司的綜合財務報表。

此外，公司過去和將來都不會獲得加盟商的任何實際所有權權益，也不會因成為加盟商51%或1.25%的所有者而獲得任何利益。特許經營商產生的任何可能分配給公司的税後利潤受公司與特許經營商之間的特許權使用費協議而不是持股百分比管轄。因此，管理層已確定所有權權益不是初始特許經營費的一部分。

來自相關加盟商的應收賬款 包括：

上述應收賬款來自 銷售向本公司特許經營者提供的車輛，沒有任何特殊付款條件。截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度，來自關聯方加盟商的銷售收入分別為398，613美元及574，592美元。

向相關加盟商提供的貸款包括 以下內容(詳見附註6)：

上述墊款來自向本公司的特許經營商墊付的資金，作為營運資金支持其運營。這樣的預付款將在18個月內到期。

應向關聯方特許經營商支付的帳款包括以下內容：

以上應付帳款來源於公司根據需要從加盟商購買的車輛 作為庫存，沒有任何特殊付款條款。

合同責任相關方 由以下各方組成：

來自相關特許經營商的遞延收入 包括：