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循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-012022-12-010000896429ctlp: TermFacilityMemberCTLP：TwentyTwotwoJPMorgan 循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-012022-12-010000896429ctlp: 摩根大通信用基金會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429美國公認會計準則：基準利率成員ctlp: 摩根大通信用基金會員SRT: 最低成員CTLP：債務工具第一期成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429美國公認會計準則：基準利率成員ctlp: 摩根大通信用基金會員SRT: 最大成員CTLP：債務工具第一期成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ctlp: 摩根大通信用基金會員SRT: 最低成員CTLP：債務工具第一期成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ctlp: 摩根大通信用基金會員SRT: 最大成員CTLP：債務工具第一期成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429美國公認會計準則：基準利率成員CTLP：債務工具期二成員ctlp: 摩根大通信用基金會員SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率CTLP：債務工具期二成員ctlp: 摩根大通信用基金會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429ctlp: 摩根大通信用基金會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-170000896429ctlp: 摩根大通信用基金會員CTLP：債務工具第一期成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429CTLP：債務工具期二成員ctlp: 摩根大通信用基金會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-172022-03-170000896429CTLP：TwentyTwentyOneSecure TermFacility 成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-07-012023-06-300000896429CTLP：TwentyTwentyOneSecure TermFacility 成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-07-012022-06-30ctlp: 盟約0000896429ctlp: 摩根大通信用基金會員CTLP：債務工具第一期成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-170000896429CTLP：債務工具期二成員ctlp: 摩根大通信用基金會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-03-170000896429US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300000896429US-GAAP：可轉換優先股成員2023-06-300000896429US-GAAP：可轉換優先股成員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：首選班級成員2022-07-012023-06-300000896429美國公認會計準則：優先股成員2022-07-012023-06-300000896429美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：可轉換優先股成員2022-06-300000896429US-GAAP：可轉換優先股成員2021-07-012022-06-30ctlp: 計劃0000896429CTLP：2014 年股票期權激勵計劃成員CTLP: 2014 年股票期權激勵計劃批准日期成員2023-06-300000896429CTLP: 2015 年股權激勵計劃成員CTLP: 2015 年股票期權激勵計劃批准日期成員2023-06-300000896429CTLP: 2018 年股權激勵計劃成員CTLP：2018年股票期權激勵計劃批准日期成員2023-06-300000896429CTLP：前首席執行官成員2022-07-012023-06-300000896429CTLP：2014 年股票期權激勵計劃成員2023-06-300000896429CTLP: 2015 年股權激勵計劃成員2023-06-300000896429CTLP: 2018 年股權激勵計劃成員2023-06-300000896429US-GAAP：員工股權會員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：員工股權會員2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：員工股權會員2020-07-012021-06-300000896429US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：績效股成員2021-01-272021-01-270000896429ctlp: 演出期一會員US-GAAP：績效股成員2021-01-272021-01-270000896429ctlp：演出期兩個成員US-GAAP：績效股成員2021-01-272021-01-270000896429US-GAAP：績效股成員CTLP：演出週期三名成員2021-01-272021-01-270000896429CTLP：演出週期四會員US-GAAP：績效股成員2021-01-272021-01-270000896429US-GAAP：績效股成員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：績效股成員2021-07-012022-06-300000896429CTLP：長期股票激勵計劃會員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-03-012021-03-310000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-07-012021-06-300000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員CTLP：關聯黨員的員工2021-08-012021-09-300000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-07-012022-06-300000896429US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012023-06-300000896429US-GAAP：績效股成員2020-07-012021-06-300000896429US-GAAP：員工股權會員2023-06-300000896429US-GAAP：績效股成員2023-06-3000008964292023-04-012023-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-K
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 6 月 30 日, 2023
或者
☐
根據1934年《交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 ______________________ 到 ___________________ 的過渡期
委員會檔案編號 001-33365
cantaloupe_horiz_2cLRG.jpg
哈密瓜公司
____________________________________________________________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
賓夕法尼亞州23-2679963
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
迪爾菲爾德巷 100 號，300號套房，馬爾文，賓夕法尼亞州19355
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(610) 989‑0340
____________________________________________________________________________________________
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值CTLP納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有☒
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☑不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有） 是的☑不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器
☑
非加速申報人（不要檢查申報公司是否規模較小）☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值是參照註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，即2022年12月31日最後一個工作日出售普通股的價格計算得出的，為 $256.1百萬.
截至 2023年9月15日，有 72,695,265普通股的流通股，沒有面值。

註冊人關於註冊人2024年年度股東大會附表14A的最終委託書的部分部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分，該委託書將在2023年6月30日起的120天內提交給美國證券交易委員會。




哈密瓜, INC.
目錄
頁面
第一部分
物品
1.
商業。
5
1A.
風險因素。
15
1B.
未解決的員工評論。
27
2.
屬性。
27
3.
法律訴訟。
27
4.
礦山安全披露。
27
第二部分
物品
5.
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
28
6.
[已保留]
29
7.
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
30
7A.
關於市場風險的定量和定性披露。
41
8.
財務報表和補充數據。
42
9.
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
82
9A.
控制和程序。
82
9B.
其他信息。
83
9C.
有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
83
第三部分
物品
10.
董事、執行官和公司治理。
85
11.
高管薪酬。
85
12.
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
85
13.
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
85
14.
主要會計費用和服務。
85
第四部分
15.
附件，財務報表附表。
86
16.
10-K 表格摘要
88

2

第一部分
在本10-K表年度報告或年度報告中，除非另有説明，“哈密瓜”、“公司”、“CTLP”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “我們的業務” 等術語是指哈密瓜公司，前身為USA Technolope, Inc.
以下討論應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。由於四捨五入，表中數字的總和可能不準確。
前瞻性陳述
本 10-K 表格包含經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的某些前瞻性陳述，除其他外，涉及哈密瓜公司的預期財務和經營業績。為此，前瞻性陳述是指此處包含的任何非歷史事實陳述，包括但不限於之前或包含 “估計”、“可以”、“應該” 一詞的陳述，” “會”、“可能”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“預期”，“投影” 或類似的表達式。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與陳述所設想的結果存在重大差異。前瞻性信息基於各種因素，並使用多種假設得出。可能導致公司實際業績與預期業績存在重大差異的重要因素包括，例如：
•與我們的經營業績無關的總體經濟、市場或商業狀況，包括通貨膨脹、利率上升、金融機構中斷、COVID-19 等突發公共衞生事件以及消費者信心和全權支出的下降；
• 我們與競爭對手競爭並增加市場份額的能力；
• 未能遵守經修訂的摩根大通信貸額度（定義見下文）中的財務契約；
• 我們未來通過出售證券或債務融資籌集資金的能力，以便在正常業務過程中或發生意外或異常事件時維持運營；
• 我們的供應鏈和/或運營中斷或效率低下；
• 與供應鏈投入（包括勞動力、原材料、包裝和運輸）的可用性和成本上漲相關的風險；
•天氣、氣候條件、自然災害或其他突發事件；
• 我們當前或未來的客户將來是否以當前預期的水平購買、租賃、租賃或使用我們的設備、軟件解決方案或其他產品；
• 我們的客户是否繼續使用公司的交易處理和相關服務，因為我們的客户協議通常可以在提前三十到六十天通知後被客户取消；
•我們為當前、新的和潛在的客户和合作夥伴獲取和開發相關技術產品的能力；
•與我們在歐洲、拉丁美洲和其他國外市場的擴張和業務相關的風險和不確定性，包括總體經濟狀況、影響國際貿易的政策變化、政治不穩定、通貨膨脹率、衰退、制裁、外幣匯率和管制、外國投資和遣返限制、法律和監管限制、內亂、武裝衝突、戰爭和其他經濟和政治因素；
• 我們履行應付賬款和應計費用中包含的貿易義務的能力；
•我們吸引、培養和留住關鍵人員的能力，或我們失去了主要高管的服務；
• 我們產生的任何意外或異常的非營業外支出，這可能要求我們轉移現金資源以實現業務計劃；
• 鑑於我們產品的市場發展和不可預測性，我們預測或估計我們未來的季度或年度收入和支出的能力；
• 我們有能力將收購的公司整合到我們當前的產品和服務結構中；
• 我們有能力增加新客户並留住主要的現有客户，而我們的收入中有很大一部分來自這些客户；
3

• 關鍵客户減少或延遲向我們購買產品的能力；
• 我們的產品和服務產品獲得廣泛商業認可的能力；
• 頒發給我們的任何專利是否會為我們的產品提供任何競爭優勢或足夠的保護，或者是否會受到他人的質疑、無效或規避；
• 我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力；
• 我們的產品和服務避免系統中斷或未經授權的黑客攻擊或信用卡欺詐的能力；
•地緣政治衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；
• 我們是否能夠充分糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，或者我們未來在財務報告的內部控制中繼續遇到重大缺陷，並且無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績；
• 能夠繼續遵守納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的持續上市標準，並繼續作為美國小盤股羅素2000® 的成員資格；
• 我們的供應商是否會提高價格、減少產量或更改銷售條款；以及
• 與網絡攻擊和數據泄露相關的風險。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。實際業績或業務狀況可能與前瞻性陳述中的預測或建議存在重大差異，這是由於各種因素，包括但不限於上述以及本表格10-K第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。我們無法向您保證我們已經確定了所有造成不確定性的因素。此外，新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。
我們在本表格10-K中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本10-K表格發佈之日之後的情況或事件或反映意外事件的發生。
4


第 1 項。業務。
概述

哈密瓜公司，前身為美國科技公司，是根據賓夕法尼亞聯邦法律組建的。Cantaloupe, Inc. 是推動自助商務的全球技術領導者。Cantaloupe在全球擁有超過一百萬個活躍地點，每年處理超過十億筆交易，使各種規模的企業能夠為消費者提供自助服務體驗。該公司的垂直整合解決方案通過提供小額支付處理、企業雲軟件、物聯網技術以及自助終端和POS創新來推動增長。Cantaloupe的端到端平臺通過數字支付、消費者促銷和忠誠度計劃提高了消費者參與度和銷售收入，同時通過利用軟件提高整個運營的效率，為企業主提供了更高的盈利能力。Cantaloupe的解決方案被北美、拉丁美洲、歐洲和澳大利亞的各種消費者服務機構所使用，包括自動售貨機、微型市場和智能零售、自助洗衣店、計費停車終端、娛樂和娛樂場所、物聯網服務等。
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我們的收入來源包括訂閲、交易處理和設備銷售。我們的大部分收入來自訂閲費和交易費，這些費用來自我們的無現金設備、Seed™ 軟件、Cantaloupe Go軟件以及通過我們的Quick Connect產品使用的API服務進行的交易，以及由這些設備提供的連接和遙測服務。這些服務包括數字支付處理、忠誠度計劃、庫存管理、路線物流優化、倉庫和會計管理、智能銷售等。 在公司平臺上運行並使用我們服務的設備和銷售點（“POS”）終端包括因我們的POS電子支付設備、遙測設備或認證支付軟件的銷售、融資或按月捆綁訂閲（Cantaloupe ONE計劃）或為第三方安裝的類似POS終端或遙測設備提供服務而產生的設備和銷售點（“POS”）終端。大多數客户支付月度服務費外加交易量的混合百分比費率。通過公司支付設備處理的交易量的交易費用是公司收入的最重要驅動力。

我們的客户包括全球餐飲服務組織以及主要在自助零售市場運營的小型企業，包括食品和飲料自動售貨機、微型市場、娛樂和街機、商用洗衣、空氣/吸塵器、洗車和其他各種自助服務亭應用程序，以及將我們的硬件、軟件和服務納入其產品組合的設備開發商或製造商。
行業

我們為自助商務提供各種解決方案，這些解決方案支持接受數字支付，並使我們的客户能夠簡化庫存、分析、倉庫、物流和後臺管理。我們相信以下幾點
5

總體而言，行業趨勢正在推動對數字支付系統和先進物流管理的需求的增長，更具體地説，在我們所服務的市場中：

•通過自動售貨機或自助服務終端越來越多地採用無收銀員模式，以滿足和更多地使用快速、簡單和無縫的數字購買和支付體驗的需求；

•在 COVID-19 疫情之後，我們在數字支付（尤其是非接觸式支付）採用率的增長中看到了消費者對交易便利、安全和保障的需求不斷增長；以及

•持續的勞動力挑戰和通貨膨脹推動了機器學習等新技術中可操作的商業智能的實用性提高，從而通過基於雲的現代物流和庫存管理解決方案提高運營效率和運營透明度。

向數字支付的轉變將持續下去。

COVID-19 的一個持久影響是為企業和購物者創造了 “新常態”，加速了向自助商務的長期轉變。根據 “Visa重返商業全球研究：2022年小企業展望”（“簽證研究”）；73％的受訪小型企業表示，新的數字支付形式是其增長的基礎。此外，根據Visa研究，41％的受訪消費者表示，他們要麼計劃在未來兩年內轉向僅使用數字支付，要麼已經沒有現金了。最後，82％的受訪小型企業表示他們將接受數字期權，近一半（46％）的受訪消費者預計會更頻繁地使用數字支付，只有4％的人表示他們會減少使用數字支付。受訪消費者加速使用數字支付的主要原因是更便捷的在線購物、人身安全和便利性等好處。

消費者對自助服務模式的興趣與日俱增

儘量減少或取消人為幹預的無收銀員商店改變了消費者對零售購物體驗的期望。根據Pymnts.com的一項研究發現，66％的消費者更喜歡自助服務，因為與人工收銀員互動相比，自助服務更快，壓力更小。另一項研究表明，人際互動質量差是一個因素，12％的自助結賬用户表示他們更喜歡這些選項，因為他們不喜歡與收銀員打交道。零售商還發現，自助服務可以幫助他們應對持續面臨的勞動力挑戰，同時也吸引了渴望使用自助結賬解決方案的消費者習慣的改變。在2022年的一項研究中，消費者將自助結賬列為改善實體購物體驗的最常用技術。
我們的解決方案
我們通過提供一種用於支付處理、物流和後臺管理的集成解決方案，繼續轉變自助電子商務。我們的平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃提高消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，客户可以更主動、更可預測和更具競爭力地經營業務。我們為客户提供幾種不同的方式來連接和管理其分佈式資產。其中包括我們的無現金硬件、自助結賬亭、種子平臺、Cantaloupe Go平臺以及通過Quick Connect提供的API服務。我們的平臺不僅旨在傳輸來自客户終端或地點的支付信息以進行付款處理，還處理銷售和績效數據，以優化資產，並在Seed和Cantaloupe Go平臺以及第三方軟件解決方案中生成報告，從而為客户的業務提供更好的控制和可見性。通過我們的平臺，我們使客户能夠輕鬆地遠程管理資產、進行更改和推送更新，從而確保資產儘可能高效地運行。

產品和服務

我們的硬件包括Cantaloupe讀卡器、公司的綜合支付設備以及Cantaloupe Go POS終端，該公司目前均部署在自助服務以及自動售貨機、微型市場、娛樂、街機、商業洗衣、空氣/吸塵器、洗車等應用中。

Cantaloupe的無現金設備有多種風格，通過捕獲支付信息並將其傳輸到我們的平臺以獲得支付系統（例如信用卡處理商）的授權，從而促進數字支付。此外，我們的
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設備將銷售數據發送到種子平臺以進行高級報告，包括遠程資產管理。哈密瓜的無現金設備在質量、可靠性和創新方面贏得了聲譽。

我們的 Cantaloupe Go 產品系列提供各種自助結賬亭，從基於平板電腦的 POS 終端到功能豐富的 46 英寸自助終端屏幕，後者配備 ADA 高度兼容和視障人士音頻輔助功能。Cantaloupe的自助服務終端不僅處理交易數據並將其傳輸到雲端，而且可以無縫集成到Cantaloupe Go平臺中，便於信息亭管理、忠誠度和獎勵功能、促銷、廣告等。Cantaloupe Go還通過集成到種子平臺中來管理庫存、倉庫流程、司機問責制和整體損益報告的中心位置，實現對運營商業務的全面管理。

我們的硬件可通過購買、融資或訂閲我們的全新 Cantaloupe ONE 平臺向客户提供。

•Cantaloupe的G11無現金套件是一款4G LTE數字支付設備，可加快支付和消費者參與應用程序的處理速度並增強功能。它支持需要更高速度和大量數據負載的功能，可在AT＆T和Verizon網絡上運行，並且除了EMV-非接觸式外，還內置了對移動支付、傳統信用卡和借記卡的NFC（非接觸式）支持。

•Cantaloupe的G11芯片套件是一款數字閲讀器，可接受接觸式EMV（芯片卡）和非接觸式EMV（分接式）付款方式，以及包括信用卡/借記卡和手機錢包在內的其他標準數字支付形式。讀取器使用現有的 G11 遙測儀運行，並向種子平臺報告，類似於 G11 無現金套件 （有關種子平臺的描述，請參見下文）。

•Cantaloupe的Engage系列包括Engage和Engage Combo，是下一代數字觸摸屏設備，使零售商能夠以新的方式吸引消費者，實現真正順暢的購物。Engage 系列提供一流的網絡、安全性和交互性，包括接受接觸式 EMV（芯片卡）和非接觸式 EMV（分接式）付款方式。這些設備可以安裝在各種硬件配置中，包括自動售貨機、售貨亭、娛樂等。

Cantaloupe Go提供一系列現代化的自助結賬亭、智能商店概念和Cantaloupe Go管理平臺。

•Go Mini 是一款經濟實惠的現金或無現金自助終端，非常適合您想要快速自助結賬無現金體驗的較小地點或區域。該自助終端包括 10.5 英寸觸摸屏、內置 LTE 和 Wi-Fi、賬單接收器和現金系統附加組件、信用卡讀卡器、多種安裝選項和條形碼掃描器。

•Go miniX 是一款緊湊的無現金自助終端，非常適合僅限快速無現金自助結賬的地點，並且具有額外的無障礙功能，對公眾更加友好。該自助終端包括 15 英寸觸摸屏、垂直或水平方向、內置攝像頭、條形碼掃描器、生物識別掃描器（可選）、信用卡讀卡器和視障人士無障礙功能。

•Go Plus100 是一款現金和無現金自助終端，適用於中型或大型場所的桌面櫥櫃，您可能需要提供可存入儲值卡的現金承兑服務。該自助終端包括 19 英寸觸摸屏、內置攝像頭、條形碼掃描器、生物識別掃描器、賬單接收器（可選）、信用卡讀卡器和為視障人士提供的無障礙功能。

•如果你有空間限制，Go Plus200是一個不錯的選擇。客户可以在中型或大型地點選擇我們的獨立自助終端，在那裏可以提供存入儲值卡的現金承兑服務。該自助終端包括 19 英寸觸摸屏、內置攝像頭、條形碼掃描器、生物識別掃描器、信用卡讀卡器、賬單接收器（可選）、顏色和貼花自定義選項以及視障人士的無障礙功能。

•Go Plus300是一款功能強大的自助終端，最適合政府或軍事場所，它可以提供套現和提現選項，為一次性訪客提供靈活的付款方式。該自助服務終端包括 19 英寸觸摸屏、內置攝像頭、條形碼掃描器、生物識別掃描器、信用卡讀卡器、賬單接收器（可選）、可兑現、顏色和貼花自定義選項以及視障人士的無障礙功能。

•Go Max 是一款數字觸摸屏自助終端，支持對尋求吸引人的自助服務終端屏幕的地點進行現金和無現金支付，從而為消費者提供完全的支付靈活性和高級無障礙功能。該自助終端包括 43 英寸觸摸屏、內置攝像頭、條形碼掃描器、生物識別掃描器、票據接收器（可選）、
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提供現金兑換、顏色和貼花自定義選項、視障人士無障礙功能以及符合 ADA 身高的功能。

•Cooler Café 以較小的佔地面積提供微型市場體驗。Cooler Café配備了哈密瓜的智能鎖技術和無現金POS設備，在付款之前一直處於鎖定狀態。這是幫助您節省前期投資成本並通過更高利潤的食品和飲料選項實現收入最大化的理想解決方案。該解決方案直接集成到 Seed 中，便於操作員管理。

•Cantaloupe的智能市場在瑞典越來越受歡迎，它提供了客户喜愛的微型市場的所有強大功能，只是採用了鎖定格式。消費者首先走到售貨亭，登錄自己的賬户，或者刷信用卡/借記卡啟動冷卻器和零食區進行解鎖。然後，他們有固定的時間在市場再次鎖定之前拿起物品，在售貨亭掃描並付款。

我們提供綜合軟件服務，利用現場支付或資產跟蹤設備連接到我們功能豐富的平臺，用於高級數據管理、分析、路線調度、忠誠度和獎勵計劃以及其他產品：

•種子平臺是基於雲的資產管理和優化解決方案，提供高級分析、動態路線安排、自動預裝備、主動設備管理、智能銷售、庫存管理、倉庫採購和會計管理。種子平臺以提供創新的軟件特性和功能而聞名，這些特性和功能可以解決客户的日常挑戰。它包括用於銷售報告和資產管理的Seed Live，用於小型企業主的高級管理工具的Seed Cashless+，用於物流優化的Seed Pro；用於後臺管理的種子辦公室；用於綜合微型市場管理的種子市場；以及用於綜合在線訂購和辦公室咖啡服務（“OCS”）優化的種子交付。

種子平臺內的附加軟件服務包括遠程價格變動（“RPC”）以及與電子商務合作伙伴Tech2Success和Supply Wizards的集成。RPC 使客户能夠通過 Seed 遠程管理機器中產品的價格，從而節省了時間和金錢。我們的電子商務集成合作夥伴Tech2Success和Supply Wizards使客户能夠將其在線商店集成到種子平臺以進行庫存和倉庫管理。RPC是哈密瓜客户通過我們的種子服務套件進行的最新創新。

這個 Cantaloupe Go Portal，前身為Yoke Portal和Three Square Market門户，是一個強大的基於雲的平臺，可為運營商提供定製功能，以逐個位置擴展市場功能。他們可以管理自助服務終端的性能和正常運行時間，查看庫存並將門户直接集成到Seed中，以提高市場管理和服務效率。Cantaloupe Go 門户網站內的一些可自定義功能包括創建優惠券和訪客通行證、忠誠度和獎勵計劃、啟用工資扣除、客户補貼計劃、健康和保健計劃、管理信用卡費用和存款、自助服務終端提醒等。

•Quick Connect是一項API網絡服務，允許客户應用程序安全地與公司的支付處理和資產管理服務接口。

•其他服務包括我們的 Cantaloupe Go 消費者移動應用程序、忠誠度計劃、校園卡集成、數字廣告管理和數據倉庫服務。

我們通過多種專業服務和後臺職能為我們的產品提供支持：

•專業服務。對於我們的大客户，我們提供各種專業服務，以幫助部署和使用該平臺。其中包括規劃、項目管理、部署、安裝支持、種子實施以及營銷和績效評估。

•網絡基礎架構。我們的服務和平臺結合了專有技術和第三方技術，並由不同地域的團隊提供支持。W我們使用亞馬遜網絡服務有限公司（AWS）作為我們的首選提供商來處理我們在小額支付領域每年超過20億美元的交易。

•卡處理服務。通過我們與信用卡處理商和信用卡協會的現有關係，我們提供商户賬户和終端身份證設置、預先協商的小額購票折扣費用，以及將所有已結算的信用卡交易的電子資金直接轉賬到客户的銀行賬户，並確保遵守處理協議。

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•客户/消費者服務。我們通過提供服務枱支持、維修和更換服務來支持我們的服務。所有入境消費者賬單查詢均通過 24 小時服務枱處理，從而減少了客户面對消費者賬單查詢和潛在退款的風險。我們通過無線連接為 Cantaloupe 讀卡器的軟件、設置和功能提供遠程維護更新和增強。

競爭

自助服務行業競爭激烈，服務提供商從成熟的企業到金融技術和軟件服務行業的早期公司，不一而足。哈密瓜產品和服務市場的特點是不斷變化的行業標準、激進的定價、持續的創新和不斷變化的消費趨勢。該公司的許多競爭對手都在挑戰哈密瓜的行業領先地位，尤其是在定價、模擬產品、服務和營銷以及應對消費者趨勢方面。但是，我們相信我們的競爭優勢使我們處於有利地位。

消費者對購物體驗的期望更高，他們可以隨時隨地購買他們想要的東西，能夠使用任何形式或形式的數字貨幣進行支付。這導致市場上出現了許多新設備，這些設備可以在POS上提供更具吸引力的體驗。此外，微型市場正成為便利服務行業最大的增長領域之一，大型競爭對手擁有當前的大部分市場份額。儘管我們相信我們擁有強大的競爭產品，使我們在自助服務行業的軟件服務方面處於有利地位，但競爭對手正在通過側重於用户界面以及現實生活中的產品計劃可能性的現代化後端系統進入市場。


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我們服務的市場
儘管如下所述，以下關鍵垂直行業僅佔我們總市場潛力的一小部分，但這些是我們迄今為止最受關注的領域。
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食品和飲料自動售貨機。根據2023年5月發佈的《2022年自動售貨機行業狀況報告》，自動售貨和微型市場行業的總收入增長了12％，佔2019年基準收入高點的近89％。2022年，服務地點的數量增加了76％，這表明消費者想要的更恢復正常、更快的自助服務體驗。將近80％的運營商正在採用自動售貨和微型市場的技術。將近80％的運營商表示，無現金支付設備是一項不錯的投資；62％和53％的運營商表示，預裝備和自動售貨管理系統也是不錯的投資。

微型市場和售貨亭。 在傳統自動售貨和餐飲服務行業的微型市場持續增長的同時，自助服務亭也在上升。實際上，根據2023年自助服務終端市場人口普查報告，互動自助終端——不包括自動櫃員機和茶點自動售貨機——的全球銷售總額在2022年估計為145億美元，比2021年的121億美元增長了20％，超過了2020年的106億美元。該報告指出，在疫情期間，消費者對電子商務的接受在支持自助服務亭的需求方面發揮了重要作用，因為消費者使用技術購物的趨勢鼓勵了品牌和零售商擴大自助服務產品。

車輛服務. 我們在車輛服務市場的主要機會與提供空氣、吸塵器、洗車和停車服務的企業有關。在這些領域，我們可以為客户提供無現金支付終端、支付處理、數據和連接服務的遙測服務，以及改善業務優化的軟件解決方案。目前，我們與空中自動售貨服務領域的領導者合作，為他們的機器配備我們的無現金接收設備。

洗衣。我們在洗衣領域的主要機會包括投幣式商用洗衣房和多住房洗衣市場。目前，我們與行業領導者的聯合解決方案與硬件製造商競爭，後者與支付處理商合作向客户提供聯合解決方案，並與至少一個提供集成硬件和支付處理解決方案的競爭對手競爭。

娛樂和娛樂。我們目前在娛樂和娛樂市場上的客户和主要機會通常被歸類為 “街道/路線業務”，這是向公眾開放的獨立企業，提供紙牌/投幣式遊戲，例如抓娃娃機、遊樂園機（即烘乾機）、保齡球館和酒吧娛樂（例如數字音樂機和飛鏢機）。目前，我們與最大的獨立抓娃機提供商之一合作，為他們提供無現金受理設備和付款處理。

智能零售。根據Vending International Online發佈的一份研究與市場報告，預計到2028年，智能自動售貨市場的價值將達到150億美元，在2022年至2028年期間增長12％。隨着自助服務技術在消費者中越來越受歡迎，零售品牌正試圖想辦法在機場、火車站、雜貨店、加油站等地方與買家見面。我們目前的客户包括使用Pharambox機器、自動定製披薩機到自助丙烷儲罐櫃。隨着市場的持續擴大，我們的主要機會是為這些客户啟用無現金支付和資產管理軟件。

我們的成長機會
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我們的主要目標是繼續鞏固我們作為推動自助服務行業的領先技術提供商的地位。我們的垂直整合解決方案通過提供小額支付處理、企業雲軟件、物聯網技術以及服務終端和 POS 創新來推動增長，這些創新服務於各種場所，例如自動售貨機、微型市場和智能零售、電動汽車充電站、自助洗衣店、計量停車終端、娛樂和娛樂場所、物聯網服務等。我們戰略的關鍵要素是：

最大限度地提高現有客户/合作伙伴的增長。 我們目前的客户已經看到了我們產品和服務的好處，我們相信，通過增加新產品和服務以及擴大我們當前產品供應的覆蓋範圍，他們仍然是擴大經常性收入和聯繫的最大機會。 我們不斷通過其他特性和功能來增強我們的解決方案和服務，為現有客户提供附加服務，例如RPC、種子市場和Cantaloupe Go POS解決方案。我們相信，我們的持續創新將導致Cantaloupe的解決方案和服務在自助服務市場得到進一步採用。

充分利用新興的無現金、非接觸式、EMV、NFC和全球不斷增長的移動支付趨勢。 隨着消費者越來越多地採用無現金和數字錢包支付，我們相信這一趨勢將繼續為公司在當前和國際市場進一步滲透無現金提供重要機會。隨着美國在2023年完成3G升級，全球大部分地區仍在進行4G升級，我們力求利用這些機會擴大哈密瓜重點國際市場的無現金接受度。

擴展到微型市場。 藉助該公司的Cantaloupe Go平臺，我們將繼續滲透到日益增長的垂直微型市場，包括近自動售貨渠道和小型企業零售。自助服務或自助結賬正在興起，憑藉我們的無縫集成產品，我們相信我們完全有能力為各種企業提供可擴展的微型市場解決方案。 我們計劃通過提供單一平臺來管理微型市場的消費者和運營方面，同時整合多個服務提供商，為我們的客户提供靈活性和極大的便捷性，從而脱穎而出。

抓住國際市場的機會。隨着2022年12月收購三方市場，哈密瓜完全有能力繼續在拉丁美洲和歐洲擴張。我們專注於繼續在這些地區發展我們的自助結賬微型市場自助終端，同時還利用我們的種子平臺來優化客户的自動售貨和微型市場業務。除POS終端、智能市場、Cantaloupe Go平臺和種子平臺外，我們還將在無現金支付設備中建立業務，為客户提供一站式服務。為此，我們有專門的銷售資源來開拓國際機會、支持實施和客户成功。

進一步滲透有吸引力的鄰近市場。我們將繼續向各個鄰近市場推出我們的一站式解決方案和服務，例如小型企業零售市場以實現自助結賬解決方案，以及其他關鍵的垂直增長領域，我們將利用我們在數字支付解決方案和遙測服務方面的專業知識來提供數據和資產管理服務。我們計劃利用種子平臺將路線優化工具擴展到靜態時刻表不適合服務訪問的其他垂直領域。此外，Seed Pro的專利動態路線調度功能可以支持最佳服務和降低運營成本。

將 IoT 服務擴展到新的垂直領域。利用 Seed 知道去哪裏、何時去以及要做什麼的能力，我們可以將遙測服務擴展到目前在靜態調度模型上運行的其他獨特的垂直領域。這些垂直行業為在正確的時間將靜態路線轉移到動態的服務地點提供了巨大的綠地，並提高了每天提供這些服務的業務運營商的效率。

全面的服務和支持。 除了業界領先的硬件和軟件外，該公司還力求為客户提供一個綜合平臺，旨在通過業務規劃和績效優化來鼓勵最佳的投資回報；針對消費者參與的忠誠度和獎勵計劃；銷售數據和機器警報；DEX數據傳輸；以及將數字支付能力和全套服務擴展到運營商業務的多個方面的能力。
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銷售和營銷
我們的市場進入策略包括直接銷售和間接渠道，具體取決於我們每個市場的特定動態。我們的直接銷售工作得到內部和外部銷售團隊成員的支持，他們齊心協力，為我們的企業、中端市場和小型企業的客户和潛在客户提供服務。為了擴大我們的銷售範圍，我們與特定細分市場的經銷商、附屬網絡和分銷商簽訂了協議。我們的營銷通過各種線上和線下計劃推動增長，這些舉措旨在建立品牌知名度，在自助商務市場中定位我們公司的思想領導地位，明確我們的競爭優勢，並證明我們的產品和服務對機會市場的價值。活動包括在網絡、數字廣告、搜索引擎優化（“SEO”）和社交媒體上創建充滿活力的公司和產品形象；聯盟和推薦計劃；哈密瓜的電子商務商店、使用直郵和電子郵件活動；在線和麪對面的用户教育會議；通過博客、白皮書、指南、播客和聯合行業研究進行內容策劃；在垂直貿易出版物上做廣告；參與行業貿易展和活動；並與客户和關鍵戰略合作伙伴密切合作探討推動客户和消費者採用我們服務的聯合營銷機會。

截至2023年6月30日，我們主要通過我們的全職和兼職銷售和營銷人員來營銷和銷售我們的產品，包括 36人們。
重要關係

我們最重要的關係是與你的關係r 28,584 客户，受服務協議約束，這些協議規定了設備的購買、租賃、訂閲或租賃、許可我們的解決方案和處理服務的條款和條件。根據條款，我們通常從結算資金中收取費用，包括激活費、月度服務費和交易處理費。我們與某些大客户的關係受單獨談判的服務協議中包含的定製條款和條件的約束。
我們與信用卡行業協會保持着廣泛而長期的合作關係，包括我們在Visa服務提供商全球註冊處的名單。我們不時與信用卡行業的交易對手簽訂短期激勵和促銷協議。
我們與國內無線電信運營商保持着密切的關係，我們與這些運營商有長期的定製定價和支持條款。
我們與支付處理商簽訂了長期協議，每項協議都與我們的產品和客户無縫集成。
我們已經與精選的解決方案提供商建立了經銷商關係，以提供傳統產品中的附加功能和服務。

作為我們在優化資源的同時擴大銷售範圍的戰略的一部分，我們與所服務行業的精選經銷商簽訂了協議。

最後，我們有許多關鍵技術供應商為我們的網絡環境和技術、產品開發和產品供應提供支持。

製造和供應鏈

我們利用獨立的第三方製造合作伙伴來生產我們的絕大多數電子支付設備硬件產品，向客户進行營銷和銷售。我們的製造合作伙伴根據我們的產品規格、質量控制和合規標準進行生產。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，我們的製造活動主要在美國和墨西哥進行。
我們的內部流程以材料的質量保證和從合同製造商那裏收到的成品的測試為中心。
隨着全球供應鏈繼續從與 COVID-19 相關的中斷中恢復過來，科技行業在這一年中經歷了供應鏈延遲。在這一年中，我們經歷了生產和分銷硬件產品所必需的某些組件和供應鏈成本的上漲。我們正在持續監控和評估
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製造合作伙伴將適應我們的預期增長，並將供應鏈運營中斷的潛在風險降至最低。
商標、專有信息和專利
公司擁有以下商標和服務商標的美國聯邦和外國註冊：因為機器無法哭泣®、藍光序列（僅限設計）Business Express®、哈密瓜圓形徽標（僅限設計）、哈密瓜系統®、哈密瓜系統與設計（哈密瓜圈子徽標）、cm2iq®、COMPUVEND®、EnergyMiser®、ePort®、ePort® Connect®、ePort Mobile & design、eSuds®、智能自動售貨機®、Routemaster®、Seed®、Seed & design、Seed Office®、SnackMiser®、TransAct®、USA Technologies®、USA Technologies®、USALIVE®、VendingMiser®、VendPro®、vm2iq®、Warehouse Master®、YOKE®、TSM Smart Lock® 和 Cooler Cafe®。

公司開發或將要開發的許多技術都受商業祕密保護。為了降低因披露而失去商業祕密保護的風險，公司已與其主要員工簽訂了保密協議。

從 1992 年我們公司成立到 2023 年 6 月 30 日， 140專利已被公司或其子公司授予或收購。其中 140截至 2023 年 6 月 30 日，49 項專利仍然有效。我們的專利在 2023 年至 2038 年之間到期。

活躍設備和活躍客户

為了提供有關我們業務的有意義的信息，我們會報告活躍設備和活躍客户。主動設備是指在過去十二個月內與我們通信或進行過交易的設備。活躍設備數量中包括通過與我們通信或交易的其他設備進行通信的設備。例如，使用 ePort 無現金支付設備和種子管理服務的自助零售點僅構成一臺設備。我們將活躍客户定義為擁有至少一臺活躍設備的所有客户。

截至2023年6月30日，我們有28,584名活躍客户和117萬台活躍設備連接到我們的服務，而截至2022年6月30日，活躍客户為23,991人，活躍設備為114萬台。

人力資本管理

截至2023年6月30日，該公司已經 269全職員工，而截至2022年6月30日，全職員工為225人。這意味着員工人數增加了大約 20% 超過前一年。員工人數增長主要出現在我們的銷售、客户支持和技術部門。員工人數的增加符合公司的總體目標，即減少一般和管理費用，利用積蓄投資創新技術和產品，增加營銷支出，通過我們的產品和服務吸引新老客户，並提供最高水平的客户服務。我們相信，我們在所有業務領域吸引和留住合格員工的能力對於我們未來的成功和增長至關重要。我們尋找對我們的技術及其改善客户業務的能力有共同熱情的員工。

我們相信，我們在所有業務領域吸引和留住最合格的候選人的能力對於我們未來的成功和增長至關重要，我們努力建設一支平衡和多元化的員工隊伍。除了標準的全公司合規培訓外，我們還優先考慮並繼續投資於幫助員工在職業生涯中實現職業發展。我們提供交互式專業發展培訓、通過我們的學習管理系統提供的按需在線課程以及小組學習計劃相結合。

我們為員工提供工資和福利待遇，我們認為這些工資和福利待遇與整個行業的其他人相比具有競爭力。除工資外，我們還提供的福利包括401（k）退休儲蓄計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、學費報銷、帶薪休假以及其他福利，包括獲得心理健康福利和帶薪育兒假政策。

每年，我們都會要求員工完成一項全公司的員工敬業度調查。本次調查由我們的人力資源部門在內部提供便利。該調查反映了一些問題，以評估員工對當前趨勢和問題的看法，包括公司方向和戰略、管理層的溝通、個人發展、團隊文化和整體滿意度。根據年度參與度調查提供的信息，領導層獲得了關鍵見解和寶貴的反饋，我們將繼續在全公司行動計劃中實施這些見解和寶貴反饋，以期重點關注這些見解和反饋
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重點關注關鍵領域，優先考慮、增強和推動員工參與度、學習與發展以及員工職業成長的持續提高。
可用信息

公眾可以通過美國證券交易委員會的互動數據電子應用系統（http://www.sec.gov）訪問公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、年度股東大會的委託書以及這些報告的修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，這些報告也將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.cantaloupe.com上免費提供。此外，本網站還包括董事會各委員會的章程以及適用於所有員工、高級職員和董事的商業行為和道德準則等。在美國證券交易委員會要求的時間內，我們將在我們的網站上發佈對商業行為和道德準則的任何修訂以及適用於任何執行官、董事或高級財務官的任何豁免。我們使用我們的網站作為披露重要非公開信息的手段，並用於遵守我們在FD法規下的披露義務。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應監控我們的網站。

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第 1A 項。風險因素。

下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。因此，您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中包含或以引用方式納入的其他信息。

摘要

本摘要應與下文對每種風險因素的詳細説明一併閲讀。 我們的業務運營面臨許多風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害，包括與以下有關的風險：
與我們的業務和行業相關的風險：

•與我們的經營業績無關的總體經濟、市場或業務狀況，包括全球供應鏈中斷和通貨膨脹壓力，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•普遍通貨膨脹的影響可能會對我們的行業產生負面影響。
•自成立以來，我們就有虧損的歷史，如果我們將來蒙受損失，我們的股票價格有望下跌。

•如果我們無法成功實施產品和服務的增強功能和新功能，我們的業務可能會受到重大不利影響。

•實際上，與客户簽訂的所有網絡服務合同都可以在提前三十到六十天通知後以任何或無理由終止。

•我們可能無法成功實施我們的市場進入戰略，這可能會對增長和盈利能力產生不利影響。
•我們從事工程工作的外包，包括將軟件工作外包到海外。

•失去一個或多個主要客户可能會大大減少我們的收入和經營業績，並增加淨虧損。

•信用卡關聯費和借記網絡交換費的增加可能會增加我們的運營成本或以其他方式對我們的運營產生不利影響。
•我們向國際市場擴張的努力可能不會成功；我們的產品和服務可能無法在新市場獲得吸引力；管理國際業務可能具有挑戰性或可能失敗。

•地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•疫情和其他突發公共衞生事件，例如 COVID-19 疫情或對此的恐懼，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
運營和流動性：
•我們的系統中斷、涉及我們產品或服務的交易的安全漏洞或處理系統的故障可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。
•我們依賴我們的關鍵人員，如果他們離開我們，或者如果我們無法吸引高技能人才，我們的業務可能會受到不利影響。
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•終止我們與某些第三方供應商的關係可能會對我們的業務產生不利影響，並延遲我們業務計劃的實現。
•我們依賴其他信用卡支付處理商，如果他們未能或不再同意提供服務，或者我們未能按照這些關係的要求運營，我們的客户關係可能會受到不利影響，我們可能會失去業務。
•金融體系其他參與者的中斷可能會使我們無法提供無現金支付服務。
•客户未支付的退款增加都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
•我們可能無法完全意識到收購的好處，實現這些收益所需的時間可能比我們預期的要長，它們可能難以整合，可能會擾亂我們的業務，或轉移管理層的注意力，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
•我們對專有技術的依賴和保護知識產權的有限能力可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
•我們可能需要額外的融資，或者發現有必要籌集資金來維持我們的運營，沒有這筆資金，我們可能無法實現我們的商業計劃。

•不遵守公司信貸協議下的任何財務契約都可能導致違約事件，這可能會加速我們的未償債務或其他債務，並對我們的業務、流動性狀況和財務狀況產生重大不利影響。
法律、監管和合規風險：
•我們受影響我們經營的產品、服務和市場的法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律或法規，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
•我們在當前和潛在的國際業務中面臨額外的風險。

•對我們先前發佈的財務報表進行會計審查以及對以前會計年度的審計既耗時又昂貴，導致了索賠和訴訟，並可能導致額外的費用和/或訴訟。

•與重報先前提交的財務報表和2019年調查有關或引起的事項，包括客户的負面宣傳和潛在擔憂，以及執法程序，可能會繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

•與美國司法部和證券交易委員會調查相關的監管事項可能會導致負面宣傳。

•我們和我們的某些前高管和董事將來可能會受到索賠和訴訟，這可能需要大量額外的管理時間和精力，導致大量額外的法律費用或導致政府採取執法行動。

•未能維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制體系可能會導致潛在的重大缺陷，並導致對我們的財務報告失去信心，並對普通股的交易價格產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險：
•董事和高級管理人員的責任是有限的，股東可能有有限的權利向違反信託義務的董事追償。

•我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

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•如果證券和/或行業分析師未能繼續發表有關我們業務的研究報告，如果他們不利地改變了建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

•我們有可能被排除在羅素2000® 指數之外，這可能會導致我們的股票價格下跌。

•在涉及公司的某些基本交易中，例如合併或出售我們幾乎所有的資產，我們可能需要將當時應得的清算優先權分配給A系列優先股的持有人，這將減少與此類交易有關的普通股持有人本應分配的金額。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的經營業績無關的總體經濟、市場或業務狀況，包括全球供應鏈中斷和通貨膨脹壓力，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
全球支付技術行業在很大程度上依賴消費者、企業和政府支出的總體水平。我們面臨的總體經濟狀況會影響消費者信心、支出和可支配收入以及消費者購買習慣的變化。我們經營的市場總體經濟狀況持續惡化、供應鏈中斷、通貨膨脹壓力或利率波動（例如最近發生的波動）可能會減少活躍設備的數量、活躍客户和使用我們的支付解決方案的交易總數，從而對我們的財務業績產生不利影響。
經濟下滑和其他不利的經濟趨勢可能會加速我們財務業績的風險時機，或者增加風險的影響。這些趨勢可能包括以下方面：
•通常與衰退環境相關的消費者和商業信心低下可能導致消費者支出減少；
•高失業率可能導致消費者支出減少；
•美國和其他國家的預算問題可能會影響主權信用評級，並影響消費者信心和支出；
•供應鏈中斷可能導致消費者支出減少，他們提供商品和服務的能力受到重大影響；
•供應鏈中斷可能會影響我們為現有或潛在客户購買設備的能力；
•當前和未來潛在的通貨膨脹壓力可能會對消費者的支出產生不利影響；
•與我們所服務的比較成熟的市場相比，新興市場經濟體往往對不利的經濟趨勢更加敏感；
此外，與氣候有關的事件，包括極端天氣事件和自然災害及其對美國或國際關鍵基礎設施的影響，可能會對我們的客户和我們的運營產生類似的不利影響。
此外，股東、客户和其他利益相關者已開始考慮企業如何解決環境、社會和治理（“ESG”）問題。政府監管機構、投資者、客户和公眾越來越關注ESG實踐和披露，對ESG的看法多種多樣，變化迅速。如果投資者確定公司在ESG問題上沒有取得足夠的進展，投資優先事項的這些變化可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如果股東或其他利益相關者認為我們沒有充分考慮或解決ESG問題，我們也可能面臨傳統媒體或社交媒體上與ESG相關的潛在負面宣傳。
普遍通貨膨脹的影響可能會對我們的行業產生負面影響。

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我們自己的成本，包括勞動力、硬件、服務、技術提供商和其他可變費用，可能會受到嚴重、廣泛或持續的通貨膨脹的影響。我們的客户羣包括許多小型企業，其中一些企業的利潤率很低。我們的客户可能無法成功應對成本上漲的環境，從而導致收款問題或破產。通貨膨脹可能會嚴重侵蝕消費者的全權購買決定，影響我們無人值守銷售點的購買規模或交易量。
自成立以來，我們就有虧損的歷史，如果我們將來蒙受損失，我們的股票價格有望下跌。
從成立到2012年6月30日，從2015財年到2022財年，我們都經歷了虧損。2023財年，我們確認的淨收入為60萬美元。在2022和2021財年，我們產生了淨收入損失 分別為170萬美元和870萬美元。鑑於我們的虧損歷史，無法保證在可預見的將來的持續盈利。在我們實現持續盈利之前，我們可能需要使用手頭的現金和現金等價物，並可能籌集資金以滿足現金流需求，包括髮行普通股或債務融資。此外，如果我們將來蒙受損失，預計我們的普通股價格將下跌。
如果我們無法成功地為我們的產品和服務實施增強功能和新功能，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力開發新產品和服務，以應對快速變化的無現金支付市場，以及自助零售市場的雲和移動解決方案。我們經營的行業繼續面臨着快速而重大的技術變革，包括近距離支付設備的發展。這些新服務和新技術可能優於我們目前提供的產品和服務或我們目前用於提供這些產品和服務的技術，或使其過時。將新技術納入我們的產品和服務可能需要大量開支並花費大量時間，而且我們可能無法成功地及時或根本無法從這些開發工作中獲得回報。無法保證我們開發和向客户提供的任何新產品或服務都能獲得廣泛的商業認可。我們開發新產品和服務的能力可能會受到行業標準、支付卡網絡、現有和未來的法律法規、客户對變革的抵制、與各種傳統終端機器集成的挑戰或第三方的知識產權的限制。如果我們無法為我們的產品和服務提供增強功能和新功能，也無法開發獲得市場認可或跟上快速技術發展和不斷變化的行業標準的新產品和服務，我們的業務將受到重大不利影響。

此外，由於我們的產品和服務設計用於在各種系統、基礎設施和設備上運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以適應移動、軟件、通信和數據庫技術的變化。我們可能無法成功地開發這些修改和增強功能，也無法及時和具有成本效益的方式將其推向市場。如果我們的產品和服務無法繼續在第三方基礎設施和技術下有效運行，都可能減少對我們產品和服務的需求，導致客户不滿意，並對我們的業務產生重大和不利影響。

實際上，與客户簽訂的所有服務合同都可以在提前三十到六十天通知後以任何理由終止。

實際上，我們的所有客户都可以在提前三十到六十天通知我們後，出於任何原因或無緣無故終止向我們提供的服務。因此，客户對我們產品的持續需求和滿意度對於我們的財務狀況和未來的成功至關重要。我們的產品或服務出現問題、中斷、缺陷或其他問題或市場競爭可能會導致我們在幾乎沒有通知的情況下失去大量客户。如果我們的大量客户行使終止權，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的上市戰略，這可能會對增長和盈利能力產生不利影響。

我們目前的核心業務高度集中在自動售貨行業的幾個大客户身上。我們已經進入了其他鄰近市場，包括微型市場、洗衣、遊戲、娛樂、汽車服務和其他商業支付應用，繼續向這些市場擴張是我們未來潛在增長前景的重要組成部分。不斷變化的技術、客户偏好和競爭對手的行為可能會限制我們成功發展和擴展到核心業務之外的能力。


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我們從事工程工作的外包，包括將軟件工作外包到海外。

我們可能會不時將與我們的產品和服務的設計、開發和運營相關的工程工作外包，這通常是為了節省資金並獲得額外的工程資源。我們已經與位於美國以外司法管轄區的公司合作，包括但不限於瑞典、烏克蘭、羅馬尼亞、哥倫比亞和印度。如果我們無法妥善管理和監督將工程和其他工作外包給位於國際上的第三方，這些第三方的運營法律和法規與美國的法律和法規不同，則我們可能會損失寶貴的知識產權，或喪失申領此類知識產權（包括專利和商品名稱）的能力。此外，由於工程服務效率低下和工作成果不佳，我們實際上不但沒有省錢，反而可能產生大量的額外成本。結果，我們的業務將受到損害，包括我們的財務業績、聲譽和品牌。
失去一個或多個主要客户可能會大大減少我們的收入和經營業績，並增加淨虧損。
我們已經從一個大客户或有限數量的大客户那裏獲得收入的很大一部分，並且相信我們將繼續從中獲得。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度的客户集中度如下：
在截至6月30日的年度中，
單一客户202320222021
總收入12 %14 %16 %
此類客户的流失可能會對我們的收入產生重大不利影響。此外，一年內的主要客户可能無法在另一年內購買我們的任何產品或服務，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們已經向大型客户提供折扣，將來也可能提供折扣，以激勵他們繼續使用我們的產品和服務。如果我們被要求以較低的價格或不利的條件向任何大客户出售產品，我們的收入和收益可能會受到重大不利影響。此外，無法保證我們的客户會繼續使用我們的交易處理和相關服務，因為客户通常可以在接到通知三十至六十天後取消我們的客户協議。

信用卡關聯費和借記網絡交換費的增加可能會增加我們的運營成本或以其他方式對我們的運營產生不利影響。

對於我們通過我們的網絡處理的每筆交易，我們有義務向髮卡銀行和銀行卡網絡支付銀行卡網絡設定的交換費和其他網絡費用。信用卡協會和借記網絡不時會增加組織和/或手續費，即他們收取的交換費。根據我們與客户簽訂的加工協議，我們可以通過相應增加的手續費將這些費用增加轉嫁給客户。如果延續這樣的漲幅，可能會導致我們的一些客户取消與我們的合同。因此，競爭壓力可能會導致我們公司在未來吸收部分或全部增長，這將增加我們的運營成本，減少毛利並對我們的業務產生不利影響。

我們向國際市場擴張的努力可能不會成功；我們的產品和服務可能無法在新市場獲得吸引力；管理國際業務可能具有挑戰性或可能失敗。
隨着我們向國際市場擴張，我們可能不會成功，或者我們的計劃可能會被推遲。我們公司在管理國際業務方面缺乏經驗。在某些情況下，我們的產品需要本地化，如果我們的本地化工作失敗或延遲，或者我們的產品和服務無法在新市場上獲得吸引力，我們的業務可能會受到不利影響。

地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

儘管我們目前在受影響地區沒有員工、客户或公司辦公室，但我們已經與位於美國以外司法管轄區（包括但不限於烏克蘭）的公司合作，並預計將來也會合作。此外，我們專注於國際擴張。因此，我們的業務和國際擴張努力可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間當前衝突造成的經濟、政治和其他條件的影響，除其他外，這可能導致消費者、政府或企業支出減少、國際制裁、禁運、通貨膨脹加劇、全球金融市場波動、網絡中斷或攻擊增加、供應鏈成本上升以及美國與我們運營所在國之間的緊張局勢加劇，這可能會導致指控
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與資產的可收回性有關，包括金融資產、長期資產和商譽以及其他損失，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。在某種程度上，俄羅斯入侵烏克蘭對我們的業務產生不利影響，也可能加劇本10-K表格中披露的許多其他風險，其中任何風險都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
疫情和其他突發公共衞生事件，例如 COVID-19 疫情或對此的恐懼，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

流行病或大流行病的發生，視其規模而定，可能會對我們地理重點範圍內的國家和地方經濟造成不同程度的損害。全球經濟狀況可能會因傳染病或傳染病的廣泛爆發而受到幹擾，包括 COVID-19 的任何捲土重來或出現新的變種。流行病和其他突發公共衞生事件，或對此的恐懼，過去曾造成並將來可能導致消費者行為的實質性變化以及對商業和個人活動的限制，這些變化已經導致並可能導致經濟活動減少。變異的出現可能會加劇或延長這些影響。國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局為遏制和抗擊世界各地的流行病而採取的非同尋常的行動，包括旅行禁令、隔離、“居家” 命令以及要求許多個人和企業嚴格限制日常活動的類似規定，已經並將來可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。任何疫情或其他突發公共衞生事件造成的不確定性都可能阻礙客户花費資源整合到我們的產品和服務中的意願。此外，現有客户可以從對我們的債務中尋求經濟救濟，或者選擇取消與我們的合同。

運營和流動性

我們的系統中斷、涉及我們產品或服務的交易安全漏洞，或者我們的處理系統出現故障，都可能對我們的聲譽、業務和運營業績產生不利影響。

我們依靠信息技術和其他系統來傳輸進行無現金交易的消費者的財務信息，併為我們的客户提供會計和庫存管理服務。因此，我們傳輸和/或維護的信息面臨着不斷變化的安全威脅之下，其形式是潛在的漏洞、系統故障、計算機病毒、網絡攻擊或消費者、客户、公司員工或第三方供應商的員工未經授權或欺詐性使用。網絡安全漏洞可能導致機密信息和知識產權的泄露，或者導致運營中斷和數據泄露。我們可能無法預測或阻止獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術，因為這些技術經常發生變化，而且通常要等到事件發生後才被發現。

此外，我們的處理系統可能會因多種原因而出現錯誤、中斷、延遲或損壞，包括但不限於停電、硬件、軟件和網絡故障、內部設計、手動或使用錯誤、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、與氣候有關的事件，例如自然災害和惡劣天氣狀況。我們為遏制和降低這些風險而採取的措施，包括每年驗證我們是否符合支付卡行業數據安全標準，可能不會成功，由此產生的任何數據或系統的損壞或丟失都可能對市場對我們產品和服務的接受度產生不利影響，並可能導致鉅額補救費用，不僅用於評估和修復我們的系統損壞，還需要補償客户因服務中斷或欺詐性使用機密數據而造成的損失。此外，我們可能會受到鉅額罰款、訴訟和聲譽損失，這可能會影響我們的財務業績。

此外，我們已經收購或可能收購的企業的技術系統及其與收集、使用、維護和披露數據相關的做法可能會出現我們在收購前無法識別的問題，或者其他繼續對使用構成風險的問題，例如網絡安全漏洞或過去的網絡安全或隱私事件。收購後，我們會採取措施確保我們的數據和系統安全保護措施涵蓋收購的業務，這是我們整合過程的一部分。因此，在完成收購到完成我們的數據和系統安全集成這段時間內，網絡安全風險可能會增加一段時間。此外，儘管做出了這些努力，尤其是在網絡安全攻擊中使用的技術越來越複雜的情況下，由於未經授權的訪問、惡意軟件、計算機病毒、未被發現的入侵、硬件故障或其他事件的攻擊，我們的信息技術系統以及與我們有業務往來或通信的第三方的信息技術系統可能會受到損害、中斷或關閉，在我們無法完全預測、檢測、擊退或實施完全有效的預防措施的情況下，我們的災難恢復計劃可能會是無效或不充分。
我們依賴我們的關鍵人員，如果他們離開我們，或者如果我們無法吸引高技能人才，我們的業務可能會受到不利影響。
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儘管在過去幾年中最近進行了管理層變動，但我們仍保持了業務連續性和運營成功，但我們的成功和未來的增長在很大程度上也取決於管理團隊的技能和持續服務。此外，由於公司內部進行必要改進所需工作的複雜性，我們可能很難留住對我們執行業務計劃至關重要的現有高級管理人員和新員工、銷售人員以及開發和工程人員，這可能會損害關鍵客户關係，關鍵信息、專業知識或專有技術的流失，以及意想不到的招聘和培訓成本。

由於關鍵人員離職和相關的機構知識流失，或者新員工融入我們的業務並過渡到各自的職位，我們可能會遭受生產力的損失。

我們未來的成功還取決於我們吸引和激勵包括管理團隊成員在內的高技能技術、管理、銷售、營銷和客户服務人員的能力。本財年的勞動力市場非常艱難，一些關鍵職能和部門的人員流失率很高。這些變化是破壞性的，而且代價高昂。持續的人員流失可能會阻礙我們實現或嚴重延遲業務和運營目標的實現，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

終止我們與某些第三方供應商的關係，我們依賴這些供應商提供對我們的產品至關重要的服務，可能會對我們的業務產生不利影響，並延遲我們的業務計劃的實現。

我們的網絡設備的運行取決於我們的無線電信服務提供商、設備製造商和其他供應商向我們提供的服務的容量、可靠性和安全性。此外，如果我們終止與當前電信服務提供商和其他第三方供應商的關係，我們可能必須更換作為我們現有ePort、Seed或市場上已安裝的其他產品一部分的硬件。這可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能導致我們失去客户和收入。

我們依賴其他信用卡支付處理商，如果他們未能或不再同意提供服務，或者我們未能按照這些關係的要求運營，我們的客户關係可能會受到不利影響，我們可能會失去業務。

我們依靠與其他大型支付處理組織（主要是Fiserv Inc.、摩根大通和Global Payments, Inc.）的協議，使我們能夠為所服務的客户提供信用卡授權、數據採集和傳輸、結算和商户會計服務。我們的信用卡處理提供商終止與我們的安排或未能高效地提供服務，將對我們與其賬户所服務的客户的關係產生不利影響，並可能導致這些客户終止與我們的處理協議。

此外，我們的網絡處理的幾乎所有無現金支付交易都涉及Visa U.S.A. Inc.（“Visa”）或萬事達卡國際公司（“萬事達卡”）。如果我們未能遵守Visa和MasterCard卡協會有關安全性的適用標準或要求，Visa或MasterCard可能會暫停或終止我們在他們的註冊。終止我們在他們的註冊或Visa或MasterCard規則的任何變更可能影響我們在他們的註冊，都可能要求我們停止通過我們的網絡提供無現金支付服務。在這種情況下，我們的商業計劃和/或市場競爭優勢將受到重大不利影響。

金融體系其他參與者的中斷可能會使我們無法提供無現金支付服務。

金融體系中許多參與者的運作和系統是相互關聯的。許多涉及我們的無現金支付服務的交易都依賴於金融系統的多個參與者來準確轉移資金並將信息傳遞給交易鏈中的下一個參與者。金融體系的其中一個參與者因任何原因而中斷都可能影響我們以成功提供服務的方式轉移資金的能力。儘管我們與其他參與者合作以避免任何干擾，但無法保證此類努力會取得成效。這種中斷可能導致我們無法提供服務、聲譽受損、客户流失和收入損失、客户信心喪失以及額外成本，所有這些都可能對我們的收入、盈利能力、財務狀況和未來增長產生重大不利影響。

客户未支付的退款增加都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果持卡人與客户之間的爭議沒有得到有利於客户的解決，則通常會將交易退還給客户，並將購買價格記入或以其他方式退還給持卡人。當我們擔任
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登記在冊的商家，如果我們無法從客户的賬户中收取此類款項，或者如果客户由於關閉、破產或其他原因拒絕或無法向我們償還退款，我們將承擔支付給持卡人的退款金額的損失。將來我們可能會因退款而遭受重大損失。客户未支付的退單的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們制定了管理與客户相關的信用風險的政策，並嘗試通過監控交易活動來降低此類風險。儘管我們有管理信用風險的計劃和政策，但我們的一個或多個客户違約此類義務可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法完全意識到收購的好處，實現這些收益所需的時間可能比我們預期的要長，它們可能難以整合，可能會擾亂我們的業務，或轉移管理層的注意力，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可以收購更多產品、技術或業務來補充或擴大我們的業務，例如收購威斯康星州的一家公司三方市場有限公司，以及於2022年12月完成的英國私人有限公司三方市場有限公司（統稱 “3200萬英鎊”）。我們可能無法及時或根本無法就優惠條件進行談判。這些類型的潛在業務合併的談判和整合可能會分散管理層的時間和資源。此外，我們可能會遇到意想不到的成本、運營挑戰或潛在的業務中斷以及管理層將注意力從核心業務上轉移開。我們可能無法實現收購的預期收益。我們可以減少原本可用於為運營或其他目的提供資金的現金，或者我們可能會以不利的條件承擔債務。

此外，對於3200萬美元或未來的任何收購，我們需要確定產品、服務、員工、信息技術、財務、人力資源、合規性以及其他系統和流程的適當整合水平，然後成功地管理與公司結構的整合。整合可能是一個複雜而耗時的過程，如果整合未完全成功或延遲了很長一段時間，我們可能無法實現收購的預期協同效應或收益。此外，業務整合可能會使我們的財務系統、內部控制、技術和網絡安全系統以及運營變得更加複雜，並可能使其更難管理。即使目標公司成功整合，這些收購也可能無法按預期推進我們的業務戰略，使我們在產品或服務方面面臨更大的競爭或挑戰，並使我們面臨額外的風險和負債。
我們對專有技術的依賴以及保護知識產權的能力有限可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
對我們知識產權所有權的質疑可能會對我們的業務前景造成重大損害。我們的技術可能會侵犯他人的所有權。我們執行商業計劃的能力在一定程度上取決於我們能否為我們的專有產品獲得專利保護、維護商業祕密保護以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營。
截至2023年6月30日，美國政府和其他國家已批准 我們有 140 項專利，其中 49 項是 仍然有效。我們有許多待處理的專利申請，並將考慮提交涵蓋我們未來發展的各個方面的其他專利申請，儘管無法保證我們會這樣做。此外，無法保證我們會保留或起訴這些應用程序。無法保證：
•任何剩餘的專利申請都將授予我們。
•我們將開發其他可獲得專利或不侵犯他人專利的產品。
•頒發給我們的任何專利都將為我們的產品提供任何競爭優勢或足夠的保護。
•頒發給我們的任何專利都不會受到其他人的質疑、無效或規避；或
•我們的任何產品都不會侵犯他人的專利。
如果發現我們的任何產品或服務侵犯了任何專利，則無法保證我們將能夠獲得許可以繼續製造、使用、銷售和許可此類產品或服務，也無法保證我們不必因此類侵權行為而支付損害賠償金和/或被禁止。
如果我們無法充分保護我們的專有技術，或者未能對他人執行或起訴我們的專利，則第三方可能能夠更有效地與我們競爭，這可能會導致客户流失和我們的業務受到不利影響。專利和所有權訴訟需要鉅額的法律和其他費用，並會分散公司的注意力
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資源以及我們管理層的注意力。無法保證我們將擁有必要的財政資源來適當捍衞或起訴與任何此類訴訟有關的知識產權。
我們可能需要額外的融資，或者發現有必要籌集資金來維持我們的運營，沒有這筆資金，我們可能無法實現我們的商業計劃。

截至2023年6月30日，我們的淨營運資金盈餘為4,170萬美元，現金和現金等價物為5,090萬美元。截至2023年、2022年和2021年的財年，我們（用於）經營活動提供的淨現金分別為1,420萬美元、（870萬美元）和820萬美元。我們可能需要額外的資金來繼續這些行動。我們還可能需要額外的資金來應對異常或意想不到的非運營事件。此類非運營事件包括但不限於股東集體訴訟、政府調查或執法行動，這些事件可能源於導致我們重報的情況、提交定期報告的延期延遲以及 COVID-19 等突發公共衞生事件對我們業務的影響。如果我們維持營運資金需求所需的融資不可用或在需要時昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

不遵守公司信貸協議下的任何財務契約都可能導致違約事件，這可能會加速我們的未償債務或其他債務，並對我們的業務、流動性狀況和財務狀況產生重大不利影響。

2022年3月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議提供1500萬美元的有擔保循環信貸額度（“修訂後的循環信貸額度”）和2500萬美元的有擔保定期貸款（“經修訂的有擔保定期貸款”，以及經修訂的循環額度，“經修訂的摩根大通信貸額度”），並完全取代了我們之前的2021年摩根大通信貸額度。2022年12月1日，公司對經修訂的摩根大通信貸額度進行了第一項修正案，該修正案除其他外，修改了信貸協議中公司息税折舊攤銷前利潤的定義。

修訂後的摩根大通信貸額度為四年，包括慣常陳述、擔保和契約，以及加速、賠償和違約事件條款，包括兩項財務契約。一項財務契約要求公司在任何財政季度的最後一天始終將總槓桿率保持在不超過3.00比1.00的水平。另一項財務契約以重大收購的發生為條件：如果進行重大收購，則公司必須在重大收購後的未來四個財政季度中將總槓桿率保持在不超過4.00至1.00的水平。

截至2023年6月30日，該公司遵守了其財務契約。不遵守上述財務契約，如果得不到糾正或免除，將導致違約事件，從而引發我們的債務加速，這將要求我們償還經修訂的摩根大通信貸額度下的所有欠款，並可能對我們的業務、流動性狀況和財務狀況產生重大不利影響。

我們無法確定我們未來的經營業績是否足以確保遵守經修訂的摩根大通信貸額度中的財務契約或糾正任何違約行為。此外，如果發生任何違約和相關加速事件，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付經修訂的摩根大通信貸額度所要求的加速付款。
法律、監管和合規風險

我們受影響我們經營的產品、服務和市場的法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律或法規，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

除其他外，我們受某些銀行法規和信用卡協會條例的約束。不遵守這些規定可能會導致我們的業務暫停、服務限制、暫停或終止，和/或處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，法律規章制度的變更，或其解釋或執行，可能會對我們或我們的產品產生負面財務影響。在這種情況下，我們可能會受到額外的技術、合同或其他要求的約束，以此作為我們繼續開展付款處理業務的條件。這些要求可能會導致我們承擔額外成本（可能很大），或者如果我們不遵守這些要求，就會損失收入。


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我們在當前和潛在的國際業務中面臨額外的風險。

我們的國際業務，尤其是我們不斷擴大的歐洲業務，可能會受到我們開展業務的外國司法管轄區的法律、法規和商業慣例所特有的因素的影響。這些法律、法規和商業慣例使我們面臨的風險與美國常見風險不同或更多。與我們的國際業務和財產相關的風險包括：

•改變政府規則和政策；

•頒佈法律，限制將從特定國家的活動中獲得的利潤轉移到個人或公司的原籍國的能力；

•管理對外貿易或投資以及使用外國業務或工人的法律或政策的變化，以及由於任何此類法律、法規或政策的變化或政治民粹主義和經濟民族主義等趨勢而導致的對跨國公司的任何負面情緒；

•貨幣匯率的變化和貨幣管制的實施;

•恐怖主義、內亂、自然災害、傳染病以及國際、國家或地方政府或經濟條件的變化造成的不利市場狀況；

•公共衞生危機和傳染病爆發（包括最近的冠狀病毒疫情）導致的業務中斷；

•美國或國際貸款機構在某些國家發放貸款的意願，以及由於不同的政府經濟政策而導致的有擔保和無擔保債務的供應、成本和條款的變化；

•在特定國家實行獨特的税收結構以及其他税率和其他業務開支的變化，包括可能徵收的不利税收或沒收税；

•可能對貨幣兑換或資金轉移施加限制；

•普遍的政治和經濟不穩定；以及

•與我們在美國的經驗和專長相比，我們在國外，特別是歐洲國家的經驗和專業知識有限。

如果上述任何風險成為現實，它們可能會對我們產生實質性的不利影響。

對我們先前發佈的財務報表的會計審查和對上一財年的審計既耗時又昂貴，導致了索賠和訴訟，並可能導致額外的費用和/或訴訟。

在2019財年，審計委員會在獨立法律和法務會計顧問的協助下，對與公司某些合同安排相關的當時和前一時期的事項進行了內部調查，包括與此類安排相關的會計處理、財務報告和內部控制（“2019年調查”）。

在提交2019年10-K表格後，我們在2020財年的調查、會計審查、審計、重報先前提交的財務報表、銀行同意、彌補財務報告內部控制缺陷、代理招標以及專業服務費等方面支付了大量費用，包括審計、法律、諮詢和其他專業費用，以協助公司在2020財年開展會計和合規活動。如果我們為減少會計確定中的錯誤而採取的措施不成功，我們可能被迫花費大量額外的時間和費用。產生大量額外支出，或者要求管理層花費大量時間來減少執行業務戰略的時間，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管截至2023年6月30日，我們已經完成了重述並與美國證券交易委員會就2019年調查達成和解，但我們無法保證未來不會受到監管機構和執法機構的索賠、調查、訴訟、詢問和執法機構的約束
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訴訟。未來的任何索賠、調查、查詢或訴訟，無論結果如何，都可能消耗我們的大量內部資源，並導致額外費用。

我們的管理層過去和將來都需要在訴訟和索賠上投入大量時間和精力，而這個問題以及出現的任何其他問題都可能對我們的經營業績和財務狀況以及我們的聲譽產生重大不利影響。

與重述和2019年調查有關或產生的事項，包括負面宣傳和客户的潛在擔憂，以及執法程序，可能會繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們此前曾重報了截至2017財年的合併財務報表，以及截至2016年9月30日、2016年12月31日、2017年3月31日、2017年9月30日、2017年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日和2022年6月30日的季度未經審計的合併財務報表。因此，我們一直是並將繼續成為以重報和調整財務報表為重點的負面宣傳的對象，並可能受到客户或與我們有業務往來的其他人的負面反應的不利影響。問題包括對解決我們的會計和控制環境所需努力的看法，以及我們成為客户長期供應商的能力。上述任何情況的持續發生都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，由於重報，我們面臨着許多額外的風險和不確定性，包括與重報有關或與重報相關的大量意想不到的會計和律師費用。 截至2023年6月30日，公司已與美國證券交易委員會和解了2019年的調查。

與美國司法部（“DOJ”）和證券交易委員會（“SEC”）調查相關的監管事項可能會導致負面宣傳。

在2020財年第三季度，公司對司法部發出的傳票做出了迴應，該傳票要求提供與2019年調查相關的公司活動的記錄。我們全力配合了司法部的詢問。司法部工作人員已在2022財年通知我們，他們已經結束調查，他們不打算進行任何進一步的調查或執法。自2019財年以來，公司已收到美國證券交易委員會對2019年調查事實和情況的詢問，並對這些調查進行了全力合作。在2023財年第四季度，公司與美國證券交易委員會和解了2019年的調查。

作為和解協議的一部分，該公司同意既不承認也不否認美國證券交易委員會最終命令中的調查結果，並同意下達停止和終止令並支付150萬美元的民事罰款。儘管在美國證券交易委員會的調查和最終命令所涉期間，公司沒有僱用任何現任高管，但由於這些調查和和解，我們可能會成為負面宣傳的對象，包括客户或其他與我們有業務往來的人的負面反應。

我們和我們的某些前高管和董事將來可能會受到索賠和訴訟，這可能需要大量額外的管理時間和精力，導致大量額外的法律費用或導致政府採取執法行動。

我們和我們的某些前高管和董事可能會受到訴訟、政府調查或訴訟。未來可能對我們或我們的前高級管理人員或董事提起或發起的訴訟、調查或其他訴訟可能既耗時又昂貴。我們無法預測我們在這些事項中可能蒙受的損失，也無法預測與我們在聯邦和州證券法下的義務相關的意外情況，或者在與這些事項相關的其他法律訴訟或政府調查或訴訟中可能蒙受的損失。

迄今為止，我們在訴訟、調查和特別訴訟委員會訴訟方面花費了鉅額費用。任何法律訴訟，如果裁決對我們不利，都可能導致重大的金錢損失、處罰和聲譽損害，並且可能涉及鉅額的辯護和其他費用。我們已經與某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，我們的章程要求我們對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們的保險可能無法涵蓋已經或可能向我們提出的所有索賠，並且可能無法繼續以合理的費用向我們提供保險。因此，我們已經並將繼續面臨鉅額未投保負債，包括根據我們的賠償義務承擔的負債，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未能對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制制度可能會導致人們對我們的財務報告失去信心，並對普通股的交易價格產生不利影響。
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對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供準確的財務信息是必要的。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在每個財政年度結束時評估對財務報告的內部控制的有效性，並在我們的財務報告中納入一份管理報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性10-K 表格的年度報告。如第9A項所述，我們的財務報告內部控制措施自2023年6月30日起尚未生效e 指此類控制中存在多種實質性弱點。管理層正在糾正實質性缺陷。我們無法保證我們的補救措施足以使我們得出結論，此類控制措施將從2024年6月30日起生效。如果我們將來無法充分維持對財務報告的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，從而對我們的普通股交易價格或進入資本市場的能力產生負面影響。有關已發現的重大漏洞和我們的補救計劃的更多信息，請參閲第二部分第 9A 項。

與我們的普通股相關的風險

董事和高級管理人員的責任是有限的，股東可能有有限的權利向違反信託義務的董事追償。
根據賓夕法尼亞州法律的允許，我們的章程限制了董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，某些情況下的責任除外。根據我們的章程規定和賓夕法尼亞州法律，股東因違反信託義務而向董事追討賠償的權利可能有限。此外，我們的章程和公司與每位高級管理人員和董事簽訂的賠償協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們無法保證將來我們能夠在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所維持普通股的活躍交易市場。如果我們的普通股沒有維持活躍的市場，或者如果我們出於任何原因未能滿足納斯達克的持續上市標準，我們的證券被退市，那麼我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格或根本不壓低證券市場價格的情況下出售證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金和使用普通股作為對價完成其他收購的能力。
如果證券和/或行業分析師未能繼續發表有關我們業務的研究報告，如果他們不利地改變了建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者出於任何原因未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果報道我們的一位或多位分析師將我們的股票降級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們有可能被排除在羅素2000® 指數之外，這可能會導致我們的股票價格下跌。
儘管我們目前已被納入羅素2000® 指數，但如果我們的市值低於納入所需的最低水平，則在2024年6月重組羅素2000® 指數所包括的上市公司名單時，我們可能會被排除在外，這可能會導致對普通股的需求下降，從而導致此類事件發生後普通股的交易價格下降。

在涉及公司的某些基本交易中，例如合併或出售我們幾乎所有的資產，我們可能需要將當時應得的清算優先權分配給A系列優先股的持有人，這將減少與此類交易有關的普通股持有人本應分配的金額。
我們的公司章程規定，在合併或出售我們幾乎所有的資產或處置超過50％的投票權後，至少60％的優先股的持有人可以選擇將此類交易視為一筆交易
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清算並有權獲得清算優先權。在我們清算後，優先股的持有人有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權，截至2023年6月30日，普通股的分配時間約為 2210 萬美元.

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。
第 2 項。屬性。
我們目前的總部位於賓夕法尼亞州馬爾文市迪爾菲爾德巷 100 號 300 號套房。我們目前所有的辦公地點均已租賃並在不同年份到期，概述如下。我們所有的租賃設施都用於公司職能、產品開發、銷售和其他目的。我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前和未來的需求。
地點大約每月基本租金租約到期 近似尺寸
喬治亞州亞特蘭 (1)
$38,000 - $44,0002029 年 7 月15,300 平方英尺
賓夕法尼亞州馬爾文$57,000 - $61,0002023 年 11 月27,000 平方英尺
威斯康星州河瀑布$35,0002026 年 11 月36,100 平方英尺
伯明翰，英國£3,5002026 年 12 月6,800 平方英尺
路易斯安那州梅泰裏(2)
$15,000 - $16,0002024 年 7 月7,800 平方英尺
科羅拉多州丹佛(2)
$45,000 - $53,0002026 年 12 月16,700 平方英尺

(1) 亞特蘭大辦公室租約的延期開始於2023 年 7 月 1 日。
(2) 這些辦公空間已不再由公司使用，已轉租。

2023 年 5 月 18 日，我們在賓夕法尼亞州馬爾文的總部辦公室在另一個地點簽訂了新的經營租賃協議。預計租約開始日期為2023年12月，該租約的期限為133個月。
第 3 項。法律訴訟。

我們是正常業務過程中出現的訴訟和其他訴訟的當事方。在認為可能出現意外損失且相關金額可以合理估算的情況下，我們會為這些事項確定應計額。任何此類應計費用均可根據情況的變化進行調整。損失評估本質上是主觀的，涉及不可預測的因素。任何特定季度或年度期間的未來經營業績都可能受到與法律訴訟、索賠和調查有關的任何事態發展的重大和不利影響。

除非中另有規定 附註18——承付款和意外開支在本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表中，截至本年度報告提交之日，除了與我們的業務相關的例行訴訟外，我們沒有發現任何重大法律或政府訴訟尚待處理。

第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “CTLP”。截至 2023年9月15日，有 511 h我們普通股的登記持有者和d 227 紅色優先股的股東持有人。該數字不包括以 “被提名人” 或 “街道” 名稱持股的股東。
普通股持有人有權獲得公司董事會可能不時宣佈的合法可用於支付股息的資金中的股息。截至本文發佈之日，尚未宣佈公司的普通股或優先股的現金分紅。在支付所有優先股的累計和未付股息之前，不得對普通股支付股息。截至2023年6月30日，此類累計未付股息約為 1,830 萬美元。優先股還有權獲得相對於普通股的清算優先權，截至2023年6月30日，普通股的清算優先權約為2,210萬美元。
性能圖
下圖顯示了我們普通股的5年累計股東總回報率與美國小型股羅素2000® 指數和美國標準普爾500指數信息技術指數的比較。該圖假設2018年6月30日對我們的普通股、小型股羅素2000® 指數和標準普爾500指數信息技術指數的投資為100美元，包括股息再投資。
該公司被添加為美國小盤股羅素2000指數的成員®2021 年 6 月的指數。我們在下面的累計總回報比較中納入了取代納斯達克綜合指數的小盤股羅素2000® 指數，這反映了與前一財年報告相比的變化。

5 年累積總回報率比較
包括哈密瓜公司、美國小盤股羅素2000® 指數和標準普爾 500 信息技術指數
1934
28

的總回報：6 月 18 日6 月 19 日6 月 20 日6月21日6月22日6月23日
哈密瓜有限公司$100 $53 $50 $85 $40 $57 
美國小型股羅素2000® 指數$100 $95 $88 $141 $104 $115 
標準普爾 500 信息技術指數$100 $113 $151 $213 $182 $253 
業績圖表中的信息不被視為 “徵求材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不受經修訂的1934年《證券交易法》第14A或14C條的約束，也不受經修訂的1934年《證券交易法》第18條的責任的約束，也不會被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》提交的任何文件中經修訂的1934年《交易法》，除非我們以提及方式將其具體納入這樣的申報。此圖表中包含的股票價格表現不一定代表未來的股價表現。
第 6 項。 [已保留]



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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-K表格中包含的合併財務報表和相關附註以及 “第1A項” 下的討論一起閲讀。風險因素。”有關業務、行業、我們的產品和服務、競爭優勢和增長戰略的進一步討論，請參閲 “第 1 項。業務。”除非另有説明，否則本討論和分析中提出的比較是指截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的財務狀況和經營業績變化的同比比較。關於2022財年項目的討論以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的財務狀況和經營業績變化的同比比較可以在第二部分 “第7項” 中找到。管理層對截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中的財務狀況和經營業績的討論和分析”，該報告此前已於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交。
某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。列報表的變化並未影響我們的總收入、總銷售成本、毛利、總運營費用、營業虧損、淨虧損或普通股每股淨虧損。有關演示變更的更多信息，請參閲 第 1 項。財務報表—附註2。會計政策.
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。此外，對我們歷史業績的逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果。
公司概述
Cantaloupe, Inc. 是推動自助商務的全球技術領導者。Cantaloupe在全球擁有超過一百萬個活躍地點，每年處理超過十億筆交易，使各種規模的企業能夠為消費者提供自助服務體驗。該公司的垂直整合解決方案通過提供小額支付處理、企業雲軟件、物聯網技術以及自助終端和POS創新來推動增長。Cantaloupe的端到端平臺通過數字支付、消費者促銷和忠誠度計劃提高了消費者參與度和銷售收入，同時通過利用軟件提高整個運營的效率，為企業主提供了更高的盈利能力。Cantaloupe的解決方案被北美、歐洲、拉丁美洲和澳大利亞的各種消費者服務機構所使用，包括自動售貨機、微型市場和智能零售、自助洗衣店、計費停車終端、娛樂和娛樂場所、物聯網服務等。
該公司的財政年度於6月30日結束。該公司通過多種方式創造收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，我們約有82％的收入來自訂閲和交易費，約18％來自設備銷售。我們服務中的活躍設備包括銷售點（“POS”）電子支付設備、經過認證的支付軟件或對第三方安裝的類似POS終端的維修。客户可以通過以下方式從我們這裏獲得POS電子支付設備：
•直接從公司或其授權經銷商處購買設備；
•通過無關的設備融資公司（如果有）或直接從公司那裏為公司的 QuickStart 計劃下的設備融資，這些設備是不可取消的 60 個月銷售型租約；以及
•根據公司的Cantaloupe ONE計劃租用設備，該計劃通常是36個月的期限協議。
亮點
截至2023年6月30日的財年公司亮點如下：

•大約 29,000 名活躍客户和 117 萬台活躍設備（定義見第 1 項）。業務）與我們的服務相關；
•我們於 2022 年 7 月將雲託管服務遷移到亞馬遜網絡服務 (AWS) 平臺。此次遷移的完成支持了我們繼續專注於確保我們擁有可靠、有彈性和可擴展的基礎架構，以支持我們不斷增長的設備和客户網絡；
•我們於2022年12月成功完成了對Three Square Market的收購；因此，我們看到了微型市場業務的成功加速，現有和新客户都在將其自助服務終端遷移到3200萬平臺；
•2022年12月，我們在納斯達克舉辦了首個投資者日，在那裏我們闡述了新的願景和戰略；
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•我們繼續看到客户對新推出的Cantaloupe ONE Platform的濃厚興趣和增長，Cantaloupe ONE Platform是一種捆綁訂閲模式，它為運營商提供了涵蓋硬件和服務費用的每月固定訂閲金額的靈活性和可預測性；
•我們宣佈全新設計和更新的Seed Driver移動應用程序正式上市，該應用程序可在蘋果和安卓系統上使用。Seed Driver應用程序為路線司機提供了一系列功能，使服務自動售貨機、微型市場和辦公咖啡服務（OCS）賬户更加高效和有效；
•我們發佈了《2023年小額支付趨勢報告》，該報告研究了2022年美國和加拿大各地食品和飲料自動售貨機以及娛樂機的小額支付趨勢（低於10美元的交易）。
•我們宣佈與瑞典客户HGM Dryckservice AB（HGM）一起在歐洲進行首次種子軟件擴展。HGM正在利用種子市場來支持其不斷增長的微型市場業務，通過3200M的自助服務終端技術與種子平臺的整合，該業務變得更加容易。
•我們推出了新的Cantaloupe Go產品線，將所有微型市場和智能商店技術整合到一個有凝聚力的品牌下。在 2023 年 NAMA 展會上展出，客户能夠體驗 Cantaloupe Go 售貨亭、智能商店以及用於售貨亭和智能商店管理的 Cantaloupe Go 平臺。
•我們宣佈推出Seed Pick Easy並上市，這是一款基於平板電腦的倉庫揀貨系統，旨在為各種規模的運營商節省時間和運營成本。Seed Pick Easy集成了Seed和Cantaloupe Go平臺（前身為32M），允許客户在幾秒鐘內為倉庫生成數字提貨清單，因此揀貨員可以更快、更高效地進行預裝備。

COVID-19 更新

儘管 COVID-19 病毒沒有捲土重來，也沒有出現對公司、其員工或客户產生重大影響的新菌株或變體，但我們在2023財年經歷了揮之不去的影響。我們承擔了生產和分銷硬件產品所需的組件和供應鏈成本增加。此外，學校和其他組織已重新開放，這導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的客流量增加，但我們還沒有看到完全恢復辦公室。許多公司已經實施了混合方法，要求員工每週在辦公室工作幾天，並允許其餘幾天在家工作。我們得出的結論是，根據我們對截至2023年6月30日的財年的評估，沒有出現任何物質減值。在適用的情況下，我們在編制財務報表時根據現有信息納入了對 COVID-19 預期影響的判斷和估計。我們將繼續監測情況，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的任何指導。鑑於局勢的潛在不確定性，公司無法合理估計 COVID-19 對我們財務狀況、經營業績或現金流的長期影響。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”，“GAAP”）編制的，它們符合我們行業的一般慣例。根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。這些估計和戰略或經濟假設可能被證明不準確或存在差異，並可能對我們報告的該期間或未來時期的業績和財務狀況產生重大影響。這些領域的基本因素、假設或估計值的變化都可能對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們在不同時期一致地應用關鍵會計估算值，並打算以適當的方式對方法進行任何更改。
下面列出了目前被認為對我們的業務運營至關重要的會計估算以及對經營業績的理解。有關應用這些和其他會計估算值的詳細討論，請參見 附註2-重要會計政策摘要轉至本年度報告中包含的合併財務報表。
收入確認。 該公司的收入主要來自向小型無人值守POS市場出售或租賃設備和服務。
公司運用與收入計量和確認相關的美國公認會計原則要求我們做出判斷和估計。複雜的安排可能需要在合同解釋中做出重大判斷，以確定適當的會計核算。
公司評估每份客户合同中承諾的商品和/或服務，並分別確定向客户轉讓不同商品或服務的每項承諾的履行義務。然後，公司使用相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中的每項履約義務。公司決定
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獨立銷售價格基於單獨銷售商品或服務的價格。如果無法通過歷史數據觀察到獨立銷售價格，則公司通過考慮所有合理可用的信息，包括市場數據、趨勢以及其他公司或客户特定因素來估算獨立銷售價格。
內部使用軟件和雲計算安排的資本化。我們在網絡和技術產品的技術維護和改進方面有大量支出。這些支出既包括內部僱員的費用，他們將部分時間花在各種技術項目上，也包括使用外部臨時勞動力和顧問。內部使用軟件的資本化發生在我們完成了初步的項目階段，管理層批准了項目，管理層承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，項目將用於執行預期的功能。我們需要評估這些支出，並確定這些成本是應在發生時計為支出還是應資本化。在做出這些決定時，我們會考慮開發項目的階段、成功開發的可能性以及開發是否會增加特性和功能。此外，如果我們確定某個項目有資格獲得資本化，則資本化金額將受到各種估計的影響，包括開發工作所花費的時間以及內部員工和外部顧問的成本。內部使用軟件包含在財產和設備中，在我們的合併資產負債表中淨值，並在其估計使用壽命（通常為3至7年）內攤銷。
我們按照上述內部使用軟件資本化標準，將與託管安排（即服務合同（雲計算安排）相關的某些成本資本化。我們的雲計算安排涉及我們用於支持公司內部職能的服務、我們的平臺和技術產品。與雲計算安排相關的資本化成本包含在我們合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產或其他資產中，並在估計的使用壽命（通常為3至5年）內按直線攤銷。
善意。該公司在一個運營部門下運營，只有一個報告單位。我們至少每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能已發生減值，則更頻繁地對商譽進行減值測試。使用定性或定量商譽減值測試對商譽進行減值審查。如果我們選擇進行定性評估並確定公允價值很可能超過賬面價值，則無需進一步評估。當我們進行量化商譽減值測試時，我們會將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。賬面價值超過申報單位公允價值的金額（如果有）將計入減值費用。但是，確認的損失不能超過報告單位的商譽餘額。
量化減值測試過程需要對申報單位進行估值，我們使用收益法、市場方法或這兩種方法的組合來確定估值。在收入法下，我們根據包括預期增長率和收入、預計支出、貼現率、資本支出和所得税税率在內的假設得出的未來估計現金流的現值來計算申報單位的公允價值。在市場方法下，我們根據股票報價、我們業務最近的股票交易、涉及類似業務的市場交易以及市場可比數據來估算公允價值。
業務組合。 公司根據收購之日的估計公允價值為收購的有形和無形資產及承擔的負債分配收購收購價格。總對價超過所購資產和承擔負債的公允價值的部分記作商譽。在確定收購資產和負債的公允價值時，我們會做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估算和假設。我們聘請第三方估值公司協助確定收購的無形資產的公允價值。
長期資產減值。當有證據表明表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們會審查長期資產，例如有限壽命的無形資產、財產和設備以及經營租賃使用權資產，以確定是否存在潛在的減值。如果預期的未來未貼現現金流總額小於資產賬面金額，則表示減值。然後，根據資產公允價值（管理層根據其最佳判斷估計）與資產賬面價值之間的差額（如果有）確認虧損。如果實際市場價值低於管理層的估計，則可能需要額外減記。
應收賬款和財務應收賬款備抵金。我們根據支付業績的歷史經驗、客户的當前狀況以及對資產整個預期壽命的可收回性的合理和可支持的經濟預測，維持賬款和融資應收賬款的終身預期損失準備金，應收賬款的預期壽命通常不到一年，融資應收賬款通常不到五年。之所以使用歷史損失經驗，是因為用於計算曆史損失率的應收賬款收入流的組合或風險特徵沒有重大變化。對每個衡量日期的當前狀況進行分析，以重新評估我們的應收賬款是否繼續表現出與先前的衡量日期相似的風險特徵，並確定是否需要根據新的事態發展（例如客户無法履行其財務義務）調整儲備金的計算方法。合理且可支持的宏觀經濟
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趨勢也納入了分析。因此，估算補貼需要我們根據客户的歷史支付經驗做出判斷，定期分析客户的財務狀況，並制定宏觀經濟預測以充分彌補應收賬款的預期信貸損失。從本質上講，此類估計是高度主觀的，我們無法收取的應收賬款金額可能與備抵金中最初估計的金額不同。
庫存。我們使用成本或淨可變現價值中的較低值來確定庫存的價值。我們根據庫存的賬面價值與其可變現淨值之間的差額減記庫存。如果實際市場條件不如管理層的預測那麼有利，則可能需要進行額外的減記。
我們通過持續檢查庫存來估算庫存過時儲備，以確定是否有跡象表明賬面價值超過了可變現淨值。經驗表明，可能需要額外減記庫存的重要指標包括庫存年限、產品生命週期的長度、對我們產品的預期需求、支付公司或法律要求的技術標準的變化以及當前的經濟狀況。儘管我們認為合併財務報表中已經對庫存過時進行了足夠的減記，但實際需求可能低於對我們產品的預期需求，未來我們可能會經歷額外的庫存減記。
意外損失。 意外損失是指在正常業務過程中出現的不確定和未解決的問題，是由他人可能造成未來損失的事件或行動造成的。此類突發事件包括但不限於訴訟。
當損失被認為是可能的且可以合理估算時，我們會按照我們對最終損失的最佳估計金額記錄負債。當似乎存在一系列可能的成本且可能性相等時，負債以該區間的低端為基礎。但是，某一特定意外事件的損失可能性往往難以預測，根據現有信息、未來事件的潛在影響，以及將決定意外事件最終解決辦法的第三方決定的潛在影響，確定對損失或損失範圍的有意義的估計可能不切實際。此外，此類問題需要多年才能得到解決的情況並不少見，在此期間，必須不斷評估相關事態發展和新信息，以確定潛在損失的可能性以及是否有可能合理估計可能的損失範圍。
規定在可能發生損失但無法做出合理估計、有合理可能發生損失或損失金額有可能超過記錄的準備金時披露重大損失意外情況。我們會定期審查所有意外情況，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對損失或損失範圍做出合理的估計。如上所述，當結果直接取決於與監管機構、法院系統和其他有關各方等第三方的談判或其決定時，對損失或一系列潛在損失進行有意義的估計就很複雜了。這些因素直接影響到是否有可能合理估計潛在損失的範圍以及高估值和低估值的界限。
所得税。遞延所得税資產和負債的賬面價值反映了我們根據適用的會計準則適用所得税會計政策的情況，基於管理層對未來經營業績和應納税所得額水平的假設和估計，以及管理層對適用會計準則條款解釋的判斷。目前應繳所得税負債的賬面價值基於管理層對適用税法的解釋，並納入了管理層對不同税收管轄區使用税收籌劃策略的假設和判斷。
我們通過評估所有來源的未來預期應納税所得額的充足性來評估這些遞延所得税資產的可收回性，包括應納税臨時差額的逆轉、預測的營業收益和可用的税收籌劃策略。這些收入來源本質上在很大程度上依賴估計。我們利用我們的歷史經驗以及短期和長期業務預測來提供見解。如果我們認為收回遞延所得税資產的可能性不大，則設立了估值補貼。聯邦和州的淨營業虧損結轉保留了全額估值補貼，因為根據現有證據，我們認為將來很可能無法使用這些遞延所得税資產。如果實際應納税所得額與我們的估計數不同，我們的估值補貼金額可能會受到重大影響。
銷售税儲備。 公司已記錄了銷售税的或有負債，該負債包含在合併資產負債表的應計費用中。公司每季度對未付餘額累計利息。預計負債根據與應計額相關的銷售税的繳納、可能影響應計額的州税法變化以及所審查開放年度的訴訟時效到期進行調整。負債包括未來可能發生變化的重大判斷和估計，實際負債可能與我們目前的估計有所不同。
33

操作結果
下表顯示了管理層認為某些財務和非財務數據，這些數據可以讓讀者深入瞭解公司財務業績的某些趨勢和關係。我們認為，這些指標（活躍設備、活躍客户、交易總數和美元交易總量）有助於管理層和讀者評估我們推動設備和交易增長的戰略。
活躍設備
主動設備是指在過去十二個月內與我們通信或進行過交易的設備。活躍設備的數量中包括通過與我們通信或交易的其他設備進行通信的設備。例如，使用 ePort 無現金支付設備和種子管理服務的自助零售點僅構成一臺設備。

活躍客户

該公司將活躍客户定義為擁有至少一臺活動設備的所有客户。
交易總數和總美元交易量

交易被定義為由我們的技術支持解決方案處理的電子支付交易。管理層使用交易總數和交易總額來評估我們的新客户戰略的有效性以及利用現有客户和合作夥伴的能力。

截至和截至年底的年份
2023年6月30日2022年6月30日2021 年 6 月 30 日
設備：
活躍設備（千台）1,168 1,137 1,094 
客户：
活躍客户28,584 23,991 19,834 
體積：
交易總數（百萬）1,096.4 1,052.8 868.7 
總交易量（百萬）2,646.0 2,286.7 1,756.6 
截至2023年6月30日的財政年度的亮點包括：
•相比之下，截至 2023 年 6 月 30 日，有 117 萬台活躍設備到 114 萬截至2022年6月30日，活躍設備增加了約3萬台，增長了3％；
•截至2023年6月30日，有28,584名活躍客户使用我們的服務 23,991 a截至2022年6月30日，活躍客户增加了4,593人，增長了19％。
•截至2023年6月30日的財年的交易量為26億美元，相比之下 23 億美元為了截至2022年6月30日的財年，增長了4億美元，增長了16％。

財務要聞
以下表格和圖表總結了我們在報告所述期間的經營業績以及財務業績的重大變化：

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19821983

1986
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收入和毛利
截至6月30日的財年變化百分比
（以千美元計）2023202220212023 v. 20222022 v. 2021
收入：
訂閲費和交易費$200,223 $168,850 $139,242 18.6 %21.3 %
設備銷售43,418 36,352 27,697 19.4 %31.2 %
總收入243,641 205,202 166,939 18.7 %22.9 %
銷售成本：
訂閲費用和交易費119,715 103,392 83,617 15.8 %23.6 %
設備銷售成本42,690 37,615 29,296 13.5 %28.4 %
總銷售成本162,405 141,007 112,913 15.2 %24.9 %
毛利：
訂閲費和交易費80,508 65,458 55,625 23.0 %17.7 %
設備銷售728 (1,263)(1,599)157.6 %21.0 %
毛利總額$81,236 $64,195 $54,026 26.5 %18.8 %
毛利率：
訂閲費和交易費40.2 %38.8 %39.9 %
設備銷售1.7 %(3.5)%(5.8)%
總毛利率33.3 %31.3 %32.4 %
收入
總收入從截至2022年6月30日的2.052億美元增加到截至2023年6月30日止年度的2.436億美元，增加了3,840萬美元。這一增長歸因於訂閲和交易費增加了3,140萬美元，設備銷售額增加了710萬美元。
訂閲和交易費的增加主要是由處理量的增加推動的，截至2023年6月30日的財年的總美元交易量與去年同期相比增長了約16％。我們的交易費用增加了2190萬美元，或 20%由於全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常的運營水平，以及每筆交易的平均價格和交易總數均與去年相比有所上漲，我們將繼續從中受益。我們的訂閲費增加了約950萬美元，或 16%截至2023年6月30日的財年與上年相比，這歸因於管理層繼續專注於增加針對客户羣的定期訂閲服務，以及活躍設備數量與去年相比增長了3％。截至2023年6月30日的財年，我們的3200萬美元收購帶來了730萬美元的訂閲和交易費用。

截至2023年6月30日的財年中，設備銷售額的增長主要是由我們的3200萬美元收購推動的，這筆收購為設備總銷售額貢獻了590萬美元。設備銷售的剩餘增長與去年同期相比，本財年的設備出貨量有所增加，這主要是由於我們的客户持續從3G升級到4G網絡兼容設備，該升級已於2022年12月31日基本完成。 隨着客户完成硬件設備的升級，我們的平均設備價格在本年度也有所提高。在過去的一年中，我們向現有客户提供了戰略折扣，以確保他們正確過渡到新平臺。
銷售成本
與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度銷售成本增加了2140萬美元。這一增長歸因於訂閲和交易成本以及設備成本分別增加了1,630萬美元和510萬美元。訂閲成本和交易費用的增加主要是由交易處理費的相應增加所推動的，其中包括3200萬美元繳納的290萬美元。同樣，設備銷售成本的增長是由本財年設備銷售量的增加所推動的，其中包括3200萬美元出資的390萬美元。
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毛利率
總毛利率從截至2022年6月30日的31.3％增加到截至2023年6月30日的年度的33.3％。毛利率的增長主要是由我們的訂閲費收入的增加所推動的，而訂閲費收入本質上是一種更高的利潤收入來源。此外，我們的 設備銷售毛利率比上年有所提高，這主要是由收購3200萬台設備後我們的設備銷售的多元化以及某些微型市場設備的利潤率提高所推動的。
運營費用
截至6月30日的財年變化百分比
類別（以千美元計）2023202220212023 v. 20222022 v. 2021
銷售和營銷$12,427 $8,908 $6,935 39.5 %28.4 %
技術和產品開發20,726 21,877 15,935 (5.3 %)37.3 %
一般和管理費用36,926 30,519 35,754 21.0 %(14.6 %)
調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償額
(362)1,196 — (130.3 %)100.0 %
整合和收購費用3,141 — — 100.0 %— %
折舊和攤銷7,618 4,352 4,107 75.0 %6.0 %
運營費用總額$80,476 $66,852 $62,731 20.4 %6.6 %
運營費用總額。截至2023年6月30日的年度運營費用與上年相比增加了1,360萬美元。這一變化主要歸因於一般和管理費用增加了640萬美元，銷售和營銷成本增加了350萬美元，折舊和攤銷增加了330萬美元，整合和收購費用增加了310萬美元，但被調查、代理招標和重報費用減少的160萬美元以及技術和產品開發費用減少120萬美元所抵消。請在下方各個類別中查看更多詳細信息。

銷售和營銷。與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度銷售和營銷費用增加了約350萬美元。這一變化主要是由於本年度銷售和營銷員工的人事成本增加，包括從3200萬美元增加的80萬美元，用於支持我們在美國和國際市場擴大業務和服務供應。

技術和產品開發。與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的財年的技術和產品開發費用減少了約120萬美元。本年度的下降是由人員支出成本降低所推動的，因為我們繼續投資於內部用途軟件，這導致資本化成本與去年相比增加。我們繼續專注於投資創新技術的目標，特別是推進種子平臺和消費者移動忠誠度平臺的移動增強功能。 為了進一步加強我們的網絡環境和平臺，我們在技術方面產生了額外的支出，這將為我們的客户提供更高的穩定性、可靠性以及更高的處理交易和數據傳輸的整體性能。

一般和管理費用。 與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度的一般和管理費用增加了約640萬美元。增長主要是由於360 萬美元 由於我們的業務增長，人員薪酬成本增加，包括從3200萬美元增加的130萬美元；與去年審計結果和補救工作產生的額外合規成本相關的專業服務費增加了190萬美元；隨着業務活動在 COVID-19 疫情之後逐步恢復，差旅和娛樂費用增加了50萬美元。

調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償額。 自2019財年以來，我們承擔了與2019年調查、代理人招標和重報相關的大量費用，包括審計、法律、諮詢和其他專業費用。 在2023財年，公司與美國證券交易委員會達成和解，以解決其2019年的調查。作為和解協議的一部分，該公司同意既不承認也不否認美國證券交易委員會最終命令中的調查結果，並同意了一項停止和終止令，並支付了150萬美元的民事罰款。截至2023年6月30日，罰款已全部支付給美國證券交易委員會。此外，公司從其董事和高級職員（D&O）保險單中獲得了200萬美元的報銷，用於支付與2019年調查有關的律師費和開支。在公司截至2023年6月30日的財年合併運營報表中，D&O報銷收益被記錄為 “調查、代理和重報費用” 的減少額。在2022財年，公司承擔的法律費用主要與迴應美國司法部（“DOJ”）和美國證券交易委員會有關該問題的詢問有關
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2019 年調查。參見附註18——承付款和意外開支 有關上述事項的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表。

整合和收購。2022年12月1日，公司根據股權購買協議收購了3200萬美元的全部股權。在截至2023年6月30日的財年中，公司為成功完成3200萬美元的收購以及收購後的整合過程，向會計、法律、投資銀行顧問和諮詢服務部門支付了310萬美元的專業服務費。該公司在2022財年沒有產生任何實質性整合和收購費用。

折舊和攤銷。 截至2023年6月30日的財年，折舊和攤銷費用與上年相比增加了330萬美元，這主要是由於3200萬美元的收購導致無形資產攤銷增加了170萬美元，以及隨着各種項目和舉措的實施，我們不斷增長的內部用途軟件的折舊增加。我們內部使用軟件的增加歸因於管理層專注於開發創新技術，以進一步加強我們的網絡環境和平臺。

其他收入（支出），淨額
截至6月30日的財年變化百分比
類別（以千美元計）2023202220212023 v. 20222022 v. 2021
其他收入（支出）：
利息收入$2,515 $1,884 $1,159 33.5 %62.6 %
利息支出$(2,326)$(524)$(4,013)343.9 %(86.9 %)
其他收入（支出）(135)(220)3,224 (38.6 %)(106.8 %)
其他收入總額，淨額$54 $1,140 $370 (95.3 %)208.1 %

其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日的財年的淨其他收入總額為10萬美元，而截至2022年6月30日的財年為110萬美元。我們的利息支出增加了180萬美元，這主要是由於我們額外借款2500萬美元，為本年度3200萬美元的收購提供部分資金，但部分被設備融資計劃推動的60萬美元利息收入增長所抵消。
非公認會計準則財務指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤
所得税、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）是一項非公認會計準則財務指標，GAAP沒有要求或沒有定義。我們將這種非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策目的，並用作評估期與期比較的手段。我們認為，這項非公認會計準則財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。本財務指標的列報方式不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則編制和列報的財務指標的替代品，包括我們的淨收入或淨虧損或用於經營活動的淨現金。管理層認識到，非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與我們的淨收益或淨虧損相關的所有項目，也不能替代或衡量我們的盈利能力或淨收益。之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤可用來衡量比較經營業績。此外，我們在執行官和管理層激勵薪酬計劃中使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為指標。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除與2019年調查和財務報表重報活動相關的費用和代理招標費用之前（i）利息收入，（ii）債務和銷售税儲備的利息支出，（iii）所得税準備金，（iv）折舊，（v）攤銷，（vii）股票薪酬支出，（vii）扣除保險收益報銷後的費用和收費不代表我們的核心業務、(viii) 一次性項目支出、一次性遣散費，以及不經常發生的整合和收購費用，以及（ix）某些其他不經常或異常的重大損失和收益，這些損失和收益不代表我們的核心業務，包括資產減值費用和清償債務的收益。


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以下是截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年美國公認會計準則淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至6月30日的財年
（以千美元計）202320222021
淨收益（虧損）$633 $(1,703)$(8,705)
減去：利息收入(2,515)(1,884)(1,159)
另外：利息支出2,326 524 4,013 
另外：所得税條款181 186 370 
另外：折舊費用已包含在租賃銷售成本中1,1899731,404
加：運營費用中的折舊和攤銷費用7,618 4,352 4,107 
EBITDA9,432 2,448 30 
另外：基於股票的薪酬 (a)
4,737 6,248 9,075 
另外：調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償金 (b)
(362)1,196 — 
另外：整合和收購費用 (c)
3,141 — — 
另外：遣散費 (d)
273 — — 
另外：補救費用 (e)
573 — — 
另外：資產減值費用 (f)
— — 1,578 
減去：清償債務的收益 (g)
— — (3,065)
息税折舊攤銷前利潤調整8,362 7,444 7,588 
調整後 EBITDA$17,794 $9,892 $7,618 

(a)作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了股票薪酬，因為它不反映我們的現金業務。
(b)作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與2019年調查相關的成本和相應報銷，因為我們認為它們代表的費用與我們的核心業務無關。在截至2023年6月30日的年度中，我們承擔了與2019年調查和解相關的額外費用，但部分費用被與2019年調查相關的法律費用和開支的200萬美元D&O保險報銷額所抵消。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤包含負調整。
(c)作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與業務收購相關的費用，因為它不代表經常性成本或與我們的核心業務相關的費用。
(d)作為對息税折舊攤銷前利潤的調整，我們不包括與裁員有關的一次性非經常性遣散費所產生的費用。
(e) 作為對息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與修復先前發現的上一年度財務報告內部控制中的重大缺陷有關的一次性項目所產生的費用。
(f) 作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與長期經營租賃使用權資產相關的非現金減值費用，因為我們認為這些費用不代表與我們的核心業務相關的費用。
(g)作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與PPP貸款豁免有關的一次性收益。

流動性和資本資源
現金的來源和用途
從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營活動、債務融資和股權發行。公司的主要可用資本來源是截至2023年6月30日的手頭現金和現金等價物5,090萬美元，以及我們預計將通過經營活動提供的現金。

在截至2023年6月30日的年度中，公司訂立了截至2022年3月17日的經修訂和重述的信貸協議的第一修正案（“2022年修正案”），該修正案除其他外，修訂了信貸協議中公司息税折舊攤銷前利潤的定義。2022年12月1日，公司根據經修訂的摩根大通信貸額度額外借入了2500萬美元，為3200萬美元收購的現金對價提供部分資金。參見 附註12-債務和其他融資安排到我們的合併財務報表進行更多討論。
截至2023年6月30日，該公司還估計並記錄了總額為1,360萬美元的潛在銷售税及相關利息和罰款負債。公司繼續評估這些負債以及任何此類付款的金額和時間。
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該公司認為，自這些合併財務報表發佈之日起，其目前的財務資源將足以為其當前十二個月的運營預算提供資金。作為核心業務的一部分，我們的主要重點是增加經營活動現金流，優先考慮收款工作，以減少未清的應收賬款，利用現有庫存支持明年的設備銷售，專注於各種運營效率以提高業務的整體盈利能力，並繼續在國內和國際上發展我們的業務。
以下圖表反映了我們截至2023年6月30日止年度的現金流動性和未償債務。
18051806
現金流
有關各自報告期內按運營、投資和融資活動分類的現金及現金等價物變化的詳細信息，請參閲本年度報告第8項中的合併現金流量表。
2052
由（用於）經營活動提供的淨現金
截至2023年6月30日的財年，經營活動提供的淨現金為1,420萬美元，而截至2022年6月30日的年度中用於經營活動的現金為870萬美元。我們確認了60萬美元的淨收入，產生了2,000萬美元的非現金運營費用，部分被營運資本賬户中使用的650萬美元現金所抵消。
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營運資金餘額的變化主要是由庫存增加1,040萬美元，應付賬款和應計費用增加50萬美元，被應收賬款減少的500萬美元所抵消。庫存增加是由於該公司預計客户的3G到4G設備升級需求和對新ePort Engage設備的需求，以及緩解潛在供應鏈中斷的戰略規劃。由欠客户資金組成的應付賬款餘額增加是由於 2023 財年處理量的增加所致。最後，應收賬款使用的現金減少反映了我們在2023財年的收款工作。
截至2022年6月30日的財年，用於經營活動的870萬美元現金反映了我們170萬澳元的淨虧損，其中2,250萬美元由營運資本賬户的變動所抵消，1,550萬美元的非現金運營費用所抵消。
用於投資活動的淨現金
截至2023年6月30日的財年，用於投資活動的淨現金為5190萬美元，而去年同期為1,220萬美元。我們為3200萬美元的收購支付了3570萬美元的現金，並投資了1,620萬澳元的資本支出，因為公司繼續專注於投資創新技術和產品，並增加註冊公司Cantaloupe One計劃的租賃設備。在2022財年，我們在不動產和設備上投資了930萬美元，並支付了300萬美元收購Yoke。

融資活動提供的淨現金
截至2023年6月30日的財年，融資活動提供的淨現金為2,050萬美元。我們額外借入了2500萬美元，為3200萬美元收購的部分現金對價提供資金。我們使用220萬美元現金回購了我們的A系列可轉換股票，並支付了100萬美元作為收購Yoke的或有對價。在2022財年，融資活動提供的淨現金為90萬美元，主要由行使股票期權的90萬美元收益提供。
合同義務
截至2023年6月30日，公司的某些合同義務在一段時間內到期，如下表所示：
按財政年度到期的付款
（以千美元計）總計少於 1 年1-3 年3-5 年超過 5 年
債務和融資義務 (a)
$49,668 $1,044 $48,624 $— $— 
經營租賃義務 (b)
4,247 1,502 2,283 462 — 
合同義務總額$53,915 $2,546 $50,907 $462 $— 
(a) 我們的債務和融資義務包括本金和利息債務。截至2023年6月30日，利率為 9.0%用於計算經修訂的摩根大通信貸協議的利息合同義務金額。參見 附註12-債務和其他融資安排到合併財務報表以獲取更多信息。
(b) 經營租賃債務是指我們截至2023年6月30日的未貼現經營租賃負債。參見 注3-租賃到合併財務報表以獲取更多信息。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們已過期這是與我們未償借款利率變動相關的市場風險。我們的經修訂的摩根大通信貸額度為四年。經修訂的摩根大通信貸額度的利息將由公司選擇以基準利率或SOFR加上與公司總槓桿率掛鈎的適用利潤率為基礎，基準利率貸款的利息在2.50％至3.00％之間，SOFR貸款的利息在3.50％至4.00％之間。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 3,860 萬美元摩根大通信貸額度下的未償借款總額，SOFR利率提高100個基點將導致我們合併財務報表的利息支出變動40萬美元。

我們還面臨與現金投資利率變動相關的市場風險。我們將多餘的現金投資於我們認為具有高流動性和短期內可銷售的貨幣市場基金。這些投資獲得浮動利率，不用於交易或其他投機目的。因此，我們因與貨幣市場基金相關的利率變動而面臨的市場風險並不大。與外幣波動相關的市場風險並不嚴重，截至2023年6月30日，我們沒有獨立的衍生工具。

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第 8 項。財務報表和補充數據。
哈密瓜, INC.
合併財務報表索引
財務報表：
獨立註冊會計師事務所的報告 (BDO 美國，P.C.; 弗吉尼亞州里士滿; PCAOB ID#243)
43
獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告
45
合併資產負債表
47
合併運營報表
48
可轉換優先股和股東權益合併報表
49
合併現金流量表
50
合併財務報表附註
51

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獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會
哈密瓜有限公司
賓夕法尼亞州馬爾文

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的哈密瓜公司（“公司”）合併資產負債表、截至2023年6月30日的三年中每年的相關合並運營報表、可轉換優先股和股東權益以及現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對公司截至2023年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年9月25日發表的報告對此表示了反對意見。
意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的事項，這些問題已傳達或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對合並財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認 — 確定履約義務

如合併財務報表附註2和4所述，公司確認截至2023年6月30日止年度的合併收入為2.44億美元。該公司銷售或租賃銷售點設備（硬件），並提供端到端的無現金支付解決方案，該解決方案將硬件、軟件和支付處理集成到自助商務中。公司與客户簽訂的合同可能有多種履約義務，這要求管理層對這些履約義務的性質和範圍做出某些估計和假設。公司通過將產品或服務的控制權移交給客户（可能是在某個時間點，也可能在一段時間內）來履行履約義務時確認收入。




43

我們將收入確認，特別是與管理層確定其客户合同中的履約義務相關的收入確認，是一項關鍵的審計事項。我們作出決定的主要考慮因素包括公司合同的數量和可能包含多種產品和服務的合同中的可變性，以及管理層確定履約義務所涉及的重大判斷。審計這些要素尤其具有挑戰性，因為審計工作量很大，審計員的判斷力也很高，因此對這些要素進行審計尤其具有挑戰性。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•通過獲取和評估與收入確認相關的基礎來源文件，對收入合同樣本進行測試。對於這些選定的合同，我們評估了管理層對履約義務的確定和結論。

收購-收入增長率和折現率

如合併財務報表附註6所述，公司根據股權購買協議收購了三方市場有限公司和三方市場有限公司（統稱 “3200萬英鎊”）的所有股權。使用收購會計方法，將3200萬美元的收購作為業務合併入賬，從而記錄了與開發技術相關的900萬美元無形資產和540萬美元與客户關係相關的無形資產。管理層在估算收購的這些無形資產的公允價值時做出了重要的判斷。

我們將用於對收購的開發技術和客户關係進行估值的收入增長率和貼現率確定為關鍵的審計事項。我們作出決定的主要考慮因素是管理層在估算收入增長率和評估用於計算這些收購的可識別無形資產公允價值的貼現率的適當性時所要求的主觀判斷。審計這些要素涉及特別具有挑戰性的審計師判斷，因為解決這些問題所需的審計工作的性質和範圍，包括所需的專業知識和技能的範圍。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•通過以下方式評估管理層預測中收入增長率的合理性，用於評估收購的開發技術和客户關係：（1）進行敏感度分析並評估某些估計值變化的潛在影響；（2）將預測的收入和增長率與3200萬家和指導公司的歷史銷售和增長率進行比較；（3）將預測與指導公司和行業信息進行比較。

•利用具有專業技能和知識的專業人員來協助：（1）獲取用於評估管理層收入增長率的指導公司的收入增長率數據，以及（2）評估所選貼現率的合理性。

/s/ BDO USA, P.C.

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。
弗吉尼亞州里士滿
2023年9月25日

44

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會
哈密瓜公司
賓夕法尼亞州馬爾文

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對哈密瓜公司（“公司”）截至2023年6月30日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（“COSO標準”）。我們認為，根據COSO標準，截至2023年6月30日，公司並未在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們不對管理層關於公司在管理層評估之日後採取的任何糾正措施的陳述發表意見或任何其他形式的保證。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表、截至2023年6月30日的三年中每年的相關合並運營報表、可轉換優先股和股東權益以及現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）和我們的 2023 年 9 月 25 日的報告對此表達了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這包括在隨附的 “第9A項，管理層財務報告內部控制報告” 中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準對財務報告內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

如隨附的 “第9A項，管理層財務報告內部控制報告” 所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括三方市場公司和三方市場有限公司（統稱 “3200萬英鎊”）的內部控制，它們於2022年12月1日被收購，幷包含在截至2023年6月30日的公司合併資產負債表中，以及相關的合併報表業務、可轉換優先股和截至2023年6月30日的股東權益和現金流。截至2023年6月30日，3200萬股分別佔總資產和淨資產的4.6％和2.1％，截至該日止年度的收入和淨收益分別佔5.4％和393％。由於收購的時間已於2022年12月1日完成，管理層沒有評估對3200萬美元財務報告的內部控制的有效性。我們對公司財務報告內部控制的審計也沒有包括對3200萬份財務報告內部控制的評估。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。與管理層未能設計和維持對財務報告的有效控制有關的重大弱點，特別涉及 (1) 影響控制環境的實體層面控制措施、風險評估程序以及防止或發現合併財務報表重大錯報的監測活動，包括對影響財務報告內部控制設計的風險識別和評估不足，對內部控制的組成部分的評價和確定不足是根據公司幾乎所有財務報表領域的控制證據存在和運作的；（2）與用户訪問權限、項目變更管理和支持公司會計和財務報告流程的系統的職責分離有關的信息技術控制措施，以及驗證幾乎所有財務報表領域控制運作中使用的關鍵報告的完整性和準確性所需的控制措施；（3）對記錄收入和相關賬户的控制，包括對適當確定履約義務的控制
45

在客户合同中，將交易價格分配給這些履約義務，確定需要毛額列報的交易，向公司進行收入確認的信息系統輸入已執行的合同條款，包括收入確認控制措施運作中使用的報告的完整性和準確性；以及（4）對異常交易和複雜會計領域以及包括企業合併和所得税在內的相關披露進行足夠精確的控制。在確定我們在2023年財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了這些重大缺陷，本報告不影響我們2023年9月25日關於這些財務報表的報告。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ BDO USA, P.C.

弗吉尼亞州里士滿
2023年9月25日

46

哈密瓜公司
合併資產負債表
截至6月30日，
（以千美元計，共享數據除外）20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$50,927 $68,125 
應收賬款，淨額30,162 37,695 
金融應收賬款，淨額6,668 6,721 
庫存，淨額31,872 19,754 
預付費用和其他流動資產3,754 4,285 
流動資產總額123,383 136,580 
非流動資產：
一年後到期的融資應收賬款，淨額13,307 14,727 
財產和設備，淨額25,281 12,784 
經營租賃使用權資產2,575 2,370 
無形資產，淨值27,812 17,947 
善意92,005 66,656 
其他資產5,249 4,568 
非流動資產總額166,229 119,052 
總資產$289,612 $255,632 
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款$52,869 $48,440 
應計費用26,276 28,154 
長期債務下的當前債務882 692 
遞延收入1,666 1,893 
流動負債總額81,693 79,179 
長期負債：
遞延所得税275 186 
長期債務，減去流動部分37,548 13,930 
經營租賃負債，非流動2,504 2,366 
長期負債總額40,327 16,482 
負債總額$122,020 $95,661 
承付款和或有開支（注18）— — 
可轉換優先股：
A系列可轉換優先股， 900,000授權股份， 385,782和 445,063已發行和未兑現，清算優先權為美元22,144和 $22,115分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
2,720 3,138 
股東權益：
普通股，沒有面值， 640,000,000授權股份， 72,664,464和 71,188,053分別於2023年6月30日和2022年6月30日已發行和流通的股份
477,324 469,918 
累計赤字(312,452)(313,085)
股東權益總額164,872 156,833 
負債總額、可轉換優先股和股東權益$289,612 $255,632 
見合併財務報表附註。
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哈密瓜公司
合併運營報表
截至6月30日的財年
（以千美元計，股票和每股數據除外）202320222021
收入：
訂閲費和交易費$200,223 $168,850 $139,242 
設備銷售43,418 36,352 27,697 
總收入243,641 205,202 166,939 
銷售成本：
訂閲費用和交易費119,715 103,392 83,617 
設備銷售成本42,690 37,615 29,296 
總銷售成本162,405 141,007 112,913 
毛利81,236 64,195 54,026 
運營費用：
銷售和營銷12,427 8,908 6,935 
技術和產品開發20,726 21,877 15,935 
一般和行政36,926 30,519 35,754 
調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償額(362)1,196 — 
整合和收購費用3,141 — — 
折舊和攤銷7,618 4,352 4,107 
運營費用總額80,476 66,852 62,731 
營業收入（虧損）760 (2,657)(8,705)
其他收入（支出）：
利息收入 2,515 1,884 1,159 
利息支出(2,326)(524)(4,013)
其他收入（支出）(135)(220)3,224 
其他收入總額，淨額54 1,140 370 
所得税前收入（虧損）814 (1,517)(8,335)
所得税準備金(181)(186)(370)
淨收益（虧損）633 (1,703)(8,705)
優先股息(623)(668)(668)
適用於普通股的淨收益（虧損）$10 $(2,371)$(9,373)
普通股每股淨收益（虧損）
基本$— $(0.03)$(0.14)
稀釋$— $(0.03)$(0.14)
用於計算適用於普通股的每股淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數
基本71,978,90171,091,79067,002,438
稀釋72,514,63471,091,79067,002,438
見合併財務報表附註。
48

哈密瓜公司
可轉換優先股和股東權益合併報表
可轉換優先股普通股累積的
赤字		股東權益總額
（以千美元計，共享數據除外）股份金額股份金額
餘額，2020 年 6 月 30 日445,063 $3,138 65,196,882 $401,240 $(303,025)$98,215 
採用 ASC 326 的影響— — — — 348 348 
股票薪酬和行權（淨額）— — 319,011 9,145 — 9,145 
與私募相關的普通股的發行，扣除產生的發行成本（美元）2,618
— — 5,730,000 52,390 — 52,390 
行使認股權證— — 12,154 — — — 
淨虧損— — — — (8,705)(8,705)
餘額，2021 年 6 月 30 日445,063 $3,138 71,258,047 $462,775 $(311,382)$151,393 
股票薪酬和行權（淨額）— — 249,829 7,143 — 7,143 
股票的退出— — (319,823)— — — 
淨虧損— — — — (1,703)(1,703)
餘額，2022 年 6 月 30 日445,063 3,138 71,188,053 469,918 (313,085)156,833 
股票薪酬和行權（淨額）— — 235,491 4,633 — 4,633 
回購A系列可轉換優先股 (59,281)(418)— (1,733)— (1,733)
為收購而發行的普通股— — 1,240,920 4,506 — 4,506 
淨收入— — — — 633 633 
餘額，2023 年 6 月 30 日385,782 $2,720 72,664,464 $477,324 $(312,452)$164,872 


見合併財務報表附註。
49

哈密瓜公司
合併現金流量表
截至6月30日的財年
（以千美元計）202320222021
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$633 $(1,703)$(8,705)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
基於股票的薪酬4,737 6,248 9,075 
債務發行成本和折扣的攤銷128 148 2,735 
為預期損失編列的準備金5,815 3,471 1,236 
存貨儲備金280 (397)693 
折舊和攤銷包含在運營費用中7,618 4,352 4,107 
折舊包含在租賃設備的訂閲費用和交易費中1,189 973 1,405 
財產和設備註銷 364 — 1,658 
償還債務的收益— — (3,065)
經營租賃使用權資產減值— — 1,578 
其他(116)686 1,104 
運營資產和負債的變化：
應收賬款4,960 (13,649)(10,126)
財務應收賬款(32)(1,884)(1,877)
庫存(10,387)(14,064)3,142 
預付費用和其他資產(180)(4,262)(847)
應付賬款和應計費用(458)12,153 7,013 
經營租賃負債(133)(907)(1,014)
遞延收入(226)130 65 
由（用於）經營活動提供的淨現金
14,192 (8,705)8,177 
來自投資活動的現金流：
資本支出(16,151)(9,260)(1,838)
收購業務，扣除獲得的現金(35,714)(2,966)— 
出售財產和設備的收益— — 10 
用於投資活動的淨現金(51,865)(12,226)(1,828)
來自融資活動的現金流：
長期債務的收益 25,000 738 14,550 
償還長期債務(1,270)(606)(15,744)
私募收益— — 55,008 
支付股票發行成本— — (2,618)
支付安塔拉預付款罰款和協議終止費— — (1,200)
為收購支付的或有對價(1,000)— — 
回購A系列可轉換優先股(2,151)— — 
支付與股票薪酬相關的員工税(104)— — 
行使普通股期權的收益— 895 78 
支付第三方債券發行費用— (107)— 
融資活動提供的淨現金20,475 920 50,074 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(17,198)(20,011)56,423 
年初的現金和現金等價物68,125 88,136 31,713 
年底的現金和現金等價物$50,927 $68,125 $88,136 
現金流信息的補充披露:
以現金支付的利息$2,641 $755 $1,055 
以現金繳納的所得税 $61 $94 $81 
企業合併發行的普通股（非現金融資活動）4,506 — — 

見合併財務報表附註。
50

哈密瓜公司
合併財務報表附註
1. 商業

哈密瓜公司，前身為美國科技公司，是根據賓夕法尼亞聯邦法律組建的。我們是一家數字支付和軟件服務公司，為自助商務提供端到端技術解決方案。我們為自助商務提供單一平臺，其中包括集成的支付處理和軟件解決方案，用於處理庫存管理、預裝備、路線物流、倉庫和後臺管理。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃提高消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。我們的客户範圍從自動售貨機公司到微型市場的運營商 以及智能零售、自助洗衣店、計時停車終端、娛樂和娛樂場所、物聯網服務等.

COVID-19 更新

儘管 COVID-19 病毒沒有捲土重來，也沒有出現對公司、其員工或客户產生重大影響的新菌株或變體，但我們在2023財年經歷了揮之不去的影響。我們承受了生產和分銷硬件產品所必需的組件和供應鏈成本的提高。此外，學校和其他組織已重新開放，這導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的客流量增加，但我們還沒有看到完全恢復辦公室。許多公司已經實施了混合方法，要求員工每週在辦公室工作幾天，並允許其餘幾天在家工作。在適用的情況下，我們在編制財務報表時根據現有信息納入了對 COVID-19 預期影響的判斷和估計。我們將繼續監測情況，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的任何指導。鑑於局勢的潛在不確定性，公司無法合理估計 COVID-19 對我們財務狀況、經營業績或現金流的長期影響。

2。重要內容摘要 會計政策
演講和準備的基礎
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。
合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）在持續經營的基礎上編制的。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。管理層認為，公允列報所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。
該公司的運作是 一運營板塊是因為其首席運營決策者，即首席執行官，負責合併審查其財務信息，以做出有關分配資源和評估業績的決策。
關於公司收購威斯康星州的一家公司三方市場有限公司和英國私人有限公司三方市場有限公司（統稱 “3200萬英鎊”），我們評估了與3200萬公司使用英鎊作為其本位貨幣的英國業務相關的外匯影響，並得出結論，外幣波動對我們的財務報表，包括合併資產負債表、合併運營報表、可轉換優先股合併報表和股東權益報表無關緊要，以及合併現金流量表。該公司將繼續監測和評估其未來時期的外匯波動風險。
合併運營報表：營業費用列報

從2022財年開始，公司修訂了合併運營報表中的運營費用列報方式，將先前披露的銷售、一般和管理成本分解為銷售和營銷、技術和產品開發以及一般和管理成本。在2023財年，公司通過單獨披露整合和收購費用，進一步對一般和管理成本進行了細分。更新後的報告旨在為財務報表的讀者提供額外的透明度，並更好地協調公司的財務狀況
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績效，包括管理層如何看待和監控業務運營以及制定戰略決策。2022和2021財年的前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

以下是運營費用中各個類別的簡要説明：

•銷售和營銷： 銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷團隊的人事成本。此外，該類別還包括為廣告、貿易展覽和外部顧問支付的費用，這些顧問協助開展宣傳活動，旨在建立品牌知名度，展示我們的產品和服務對機會市場的價值。

•技術和產品開發： 技術和產品開發費用主要包括我們的技術和產品團隊的人事費用以及支付給外部顧問的費用，這些費用與創新和維護我們的產品和服務組合以及加強我們的網絡環境和平臺有關。這些成本包括但不限於工程、平臺和軟件開發、軟件許可費、合同勞動力和其他不符合資本化條件的技術和產品相關項目。

•一般和行政： 一般和管理費用主要包括我們的客户支持、業務運營、財務、法律、人力資源和其他行政人事費用以及支付給這些部門外部顧問的費用。此外，該類別還包括租金和佔用費用以及在經營業務過程中產生的其他雜項費用。

•調查、代理徵集和重報費用： 在2019財年，審計委員會在獨立法律和法務會計顧問的協助下，對與公司某些合同安排相關的當時和前一時期的事項進行了內部調查，包括與此類安排相關的會計處理、財務報告和內部控制（“2019年調查”）。公司和前高管承擔了額外的法律費用，主要與迴應美國證券交易委員會（“SEC”）有關2019年調查的詢問有關。

•整合和收購費用：整合和收購費用主要包括專業服務費，包括與收購和收購後整合相關的會計、法律和投資銀行諮詢費。參見 附註 6-收購到合併財務報表以獲取更多信息。

•折舊和攤銷：我們的財產和設備的折舊費用，不包括用於租賃的財產和設備、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷以及我們無形資產的攤銷費用均包含在合併運營報表的折舊和攤銷標題中。

上述列報變更並未影響總運營費用、營業虧損、淨虧損或普通股每股淨虧損。
合併運營報表：更新標題

從2022財年開始，公司將其合併運營報表中先前報告的許可證和交易費收入標題修改為訂閲和交易費，以更準確地描述收入來源，並與行業參與者的常用術語保持一致。未對公司2021年6月30日10-K表年度報告中包含的收入確認會計政策或先前報告的金額進行任何更改。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表和附註中報告的金額。公司持續評估這些估計。
這些合併財務報表中的估計、判斷和假設包括但不限於與收入確認、內部使用軟件和雲計算安排的資本化、收購資產的公允價值相關的估計、判斷和假設，以及
52

負債包括通過購買會計核算產生的商譽、對商譽和長期資產減值的評估、應收賬款和財務應收賬款備抵金、庫存儲備、意外虧損、所得税和銷售税儲備。
現金和現金等價物
現金等價物是指自購買之日起三個月或更短期限的所有高流動性投資。現金等價物由貨幣市場基金組成。該公司將現金存入銀行存款賬户，這些賬户的賬户有時可能超過聯邦保險限額。該公司認為這種信用風險並不大，因為現金存放在美國和英國資本充足的金融機構中。
應收賬款
應收賬款包括應付給公司的設備銷售款項、客户應付的其他款項、信用卡處理商應收賬款的商業服務應收賬款以及客户應付的未開票款項，減去不可收回賬款備抵後的未開票款項。有關詳細信息，請參閲下面的 “賬目和財務應收賬款備抵金” 部分。
金融應收賬款
該公司主要根據其快速啟動計劃向某些客户提供延長設備銷售的付款期限。快速啟動計劃下的協議被視為銷售類租賃。因此，在公司的合併資產負債表中，折扣後的未來最低租賃付款額被歸類為應收融資。融資應收賬款或快速啟動租賃通常適用於 六十一個月的期限。公司根據實際利率法，在隨附的合併財務報表中將部分租賃付款確認為利息收入。

應收賬款和財務應收賬款備抵金

公司根據支付業績的歷史經驗、客户的當前狀況以及對資產整個預期壽命的可收回性的合理和可支持的經濟預測，維持賬款和融資應收賬款的終身預期損失準備金，應收賬款的預期壽命通常不到一年，融資應收賬款通常不到五年。之所以使用歷史損失經驗，是因為用於計算曆史損失率的應收賬款收入流的組合或風險特徵沒有重大變化。對每個衡量日期的當前狀況進行分析，以重新評估我們的應收賬款是否繼續表現出與先前的衡量日期相似的風險特徵，並確定是否需要根據新的事態發展（例如客户無法履行其財務義務）對補貼計算進行調整。在必要的情況下，還將合理和可支持的宏觀經濟趨勢納入分析。因此，估算補貼需要我們根據客户的歷史支付經驗做出判斷，定期分析客户的財務狀況，並制定宏觀經濟預測以充分彌補應收賬款的預期信貸損失。從本質上講，此類估計是高度主觀的，我們無法收取的應收賬款金額可能與備抵金中最初估計的金額不同。與應收賬款和應收融資餘額相關的預期信貸損失準備金記入合併運營報表中的一般和管理費用。

當管理層確定賬目和財務應收賬款餘額無法收回並且公司停止收款工作時，公司將註銷賬款和財務應收賬款餘額。

庫存，淨額
庫存主要由製成品組成。使用加權平均成本法，公司的庫存按成本或可變現淨值的較低值進行估值。
公司根據質量考慮以及對未來需求和市場狀況的假設，為流動緩慢的庫存建立儲備。儲備金記入我們的合併運營報表中的設備銷售成本中。庫存儲備是 $2.3百萬和 $2.5百萬分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本入賬，如果是購置，則按購置之日的估計公允價值入賬，並在相關資產的估計使用壽命基礎上按直線折舊。資本化的內部使用軟件在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。租賃權益改善按資產估計使用壽命或相應使用壽命中較短者按直線分期攤銷
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租賃期限。我們的財產和設備的折舊費用，不包括用於租賃的財產和設備，包含在合併運營報表的 “折舊和攤銷” 中。我們用於租賃的財產和設備的折舊費用包含在合併運營報表中的 “訂閲和交易費用” 中。延長資產估計使用壽命的增建和改良資產記作資本，而維修和保養支出則在發生時列為支出。
善意
公司的商譽是指收購中購買的淨資產的成本超過公允價值的部分。我們至少每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能已發生減值，則更頻繁地對商譽進行減值測試。使用定性或定量商譽減值測試對商譽進行減值審查。當我們進行定性評估並確定公允價值很可能不超過賬面價值時，無需進一步評估。當我們進行量化商譽減值測試時，我們會將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。賬面價值超過申報單位公允價值的金額（如果有）將計入減值費用。但是，確認的損失不能超過報告單位的商譽餘額。
該公司已選擇4月1日作為其年度測試日期。該公司得出結論 不根據其定性評估，截至2023年6月30日的年度內的商譽減值。曾經有 不2022財年或2021財年的商譽減值。根據我們的年度減值測試，沒有發現任何減值指標。
無形和長期資產
公司的無形資產包括商標、競業禁止協議、品牌名稱、客户關係、收購的商標、收購的開發技術以及通過業務合併獲得的客户關係。公司按成本持有這些無形資產，減去累計攤銷額。攤銷以直線方式記錄相應資產的估計使用壽命，期限介於 三和 十八年，幷包含在合併運營報表的 “折舊和攤銷” 中。
除了善意，還有 不2023 年 6 月 30 日或 2022 年 6 月 30 日的無限期無形資產。
每當事件或情況變化表明其有限壽命的無形資產和其他長期資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會對其有限壽命的無形資產和其他長期資產進行減值評估。如果資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。有限壽命的無形資產、財產和設備的公允價值基於各種估值技術。如果一項資產或一組資產的賬面金額超過其可變現淨值，則該資產將按其公允價值減記。
該公司得出結論 不截至2023年6月30日或2022年6月30日止年度的無形資產和長期資產減值。
金融工具的公允價值

公允價值定義為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。會計指導建立了三層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的投入，如下所示：
1級投入是活躍市場中公司在計量日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級——投入除第 1 級中包含的報價外，可以直接或間接觀察到資產或負債。二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（即利率、收益率曲線等），以及主要通過相關性或其他手段從可觀察到的市場數據中得出或得到證實的投入（市場證實的輸入）。
3級——投入是不可觀察的，反映了公司在對資產或負債進行定價時會使用的假設。公司根據現有的最佳信息開發這些投入。

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重要客户
收入集中在客户身上使公司面臨運營風險。大約 $28.7百萬，美元29.7百萬，以及 $27.3截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度，公司收入中分別有100萬美元集中在一位客户身上，這是 12%, 14% 和 16公司每年收入的百分比。該公司的客户主要位於美國。
該公司有一家合同製造商的應收賬款和應付賬款。在2023財年，公司與該交易對手簽訂了抵消和解除索賠協議。結果，未清的應收賬款和應付賬款被抵消，淨頭寸通過公司的現金支付結算。截至2023年6月30日，公司沒有來自該交易對手的淨應收賬款餘額。來自該合同製造商的應收賬款代表 16截至2022年6月30日，扣除備抵後的應收賬款百分比。

收入確認
收入確認指南e 提供單一模型來確定收入的確認時間和方式。該指南的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的控制權，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司使用五步模型確認收入，從而將收入確認為合同中的履約義務已得到履行。該模型中的步驟包括：(i) 確定與客户簽訂的合同的存在；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定合同的交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同的履行義務；以及，(v) 在履行合同義務時確認收入。要應用基於原則的五步模型進行收入確認，需要做出判斷。管理層必須對公司與客户簽訂的合同做出某些估計和假設，包括其履約義務的性質和範圍、交易價格金額及其任何分配、構成履行其履行義務的事件以及何時將任何承諾的商品或服務的控制權移交給客户。該標準還要求根據向客户轉讓商品或服務的情況系統地推遲和攤銷為獲得或履行合同而產生的某些增量成本。
該公司提供端到端的支付解決方案，將硬件、軟件和支付處理集成到自助商務中。公司與客户簽訂了合同協議，其中規定了關係的一般條款和條件，包括商品和服務的定價、付款條款和合同期限。收入在公司與客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時予以確認，並以公司為換取貨物或提供服務而預期收到的對價金額進行計量。
該公司的主要商業模式是充當其賣家的登記商人。除了為已完成的交易收取基於使用量的對價外，我們還提供無現金服務以換取月度服務費。我們與第三方供應商簽訂的合同賦予我們在處理交易時訪問和指導其服務的權利。 該公司合併了第三方供應商提供的服務，使客户能夠接受無現金支付交易，這表明在指導他們使用這些服務來創建合併服務時，該公司控制了所有投入。 此外，該公司還銷售無現金支付設備，這些設備要麼直接出售，要麼通過公司的QuickStart或Cantaloupe ONE計劃租用。
當我們是完成付款交易的委託人時，公司主要將向客户收取的費用按總額確認為交易收入。作為交易的委託人，當我們是記錄在案的商家時，我們會控制通過支付生態系統為客户完成付款的服務。支付給支付處理商和其他金融機構的費用被確認為交易費用。對於我們以代理身份行事的某些交易，這些交易是按淨額記錄的。在這些交易中，我們不是記錄在案的賣家，客户正在與第三方支付處理商簽訂單獨的協議以履行付款服務。
無現金服務代表一項單一的履行義務，因為所提供的服務組合使客户能夠接受無現金付款。該公司的客户簽訂了與購買或租賃無人值守銷售點設備相關的綜合無現金服務合同。綜合的無現金服務結合在一起是客户從服務中獲得收益的能力不可或缺的一部分，因此這些活動實際上是對客户的單一承諾的投入。某些服務是不同的，但由於權利是相同的，因此不單獨核算，它們是同時轉讓的，結果與將服務記作個人履約義務相同。這個
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單一履約義務被確定為每當消費者打算在銷售點設備上進行購買時處理付款的備用義務。由於公司無法預測要處理的交易的時間和數量，因此對履約義務性質的評估側重於每次增量，而不是基礎活動。因此，無現金支付處理服務被視為包括一系列不同的服務日，這些服務日基本相同，向客户轉賬的模式也相同。因此，做好準備的承諾被視為一項單一的履約義務。
與無現金服務相關的收入在提供服務的期間內予以確認，交易發生時根據使用情況確認收入。此服務的對價包括隨時準備處理交易的固定費用，通常還包括基於使用量的費用，按交易價值的百分比定價和/或處理的每筆交易的特定費用。基於使用量的服務的總交易價格被確定為可變對價，因為它基於合同期內將要提供的未知數量的服務。每天向客户執行和提供服務，都會滿足潛在的可變性。按月向客户收取無現金支付處理服務的費用，並在交易發生時向客户收取交易處理費用。應根據公司的標準付款期限付款，該條款通常在內 30到 60開具發票的天數。
設備銷售代表一項單獨的履約義務，其中大部分是在設備交付給客户時通過直接銷售或銷售類租賃來履行的。隨着客户通過經營租賃獲得設備使用權，與Cantaloupe ONE設備相關的收入將隨着時間的推移得到確認。按月向客户收取設備銷售賬單，根據公司的標準付款條件付款，該付款期限通常在內 30到 60開具發票的天數。
軟件服務代表一項單獨的履行義務，當每個不同的日子或出於實際原因，將每個不同的月份的服務轉移給客户時，該義務即告履行。按月向客户收取軟件服務費用。應根據公司的標準付款期限付款，該條款通常在內 30到 60開具發票的天數。
公司偶爾會為某些合同提供批量折扣、回扣或抵免，這被視為可變對價。公司使用最有可能或估計價值的方法來估算對價金額，其依據是公司期望更好地預測其在逐份合同基礎上有權獲得的對價金額。公司將定性評估是否應限制可變對價，以防止未來報告期內收入可能出現重大逆轉。
公司評估每份客户合同中承諾的商品和/或服務，並分別確定向客户轉讓獨特商品或服務的每項承諾的履約義務。然後，公司使用相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中的每項履約義務。公司根據單獨銷售商品或服務的價格確定獨立銷售價格。如果無法通過歷史數據觀察到獨立銷售價格，則公司會考慮所有合理可用的信息，包括市場數據、趨勢以及其他公司或客户的特定因素，來估算獨立銷售價格。
公司的標準付款條件是應在期限內付款 30到 60開具發票的天數。該公司使用實際權宜之計，不確認少於一年的付款考慮的重要融資部分。
擔保
公司提供標準擔保，向客户保證其設備將按照合同規格運行。公司的標準保修不單獨出售，但包含在每位客户購買的產品中。擔保不被視為單獨的履約義務，相關責任在銷售時估算並記錄。
應收賬款和合同負債
與客户簽訂的合同產生了法律權利和義務。由於公司履行了客户合同規定的履約義務，因此無條件對價權記為應收賬款。
合同負債是指從客户那裏收到的超過確認收入（即遞延收入）的對價。合同負債根據基本合同權利和義務的性質分為流動負債或非流動負債。
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合同成本
公司為獲得與客户簽訂合同而產生成本，主要是向銷售員工支付佣金。如果公司希望收回與客户簽訂合同的增量成本，則將其視為資產。目前，公司在合同獲得後但在向客户轉讓商品或服務之前不承擔任何材料成本來履行合同規定的義務。合同成本在系統基礎上攤銷，與向客户轉讓與資產相關的商品或服務相一致。根據哪種方法最能描述向客户轉移商品或服務的模式，使用直線攤銷法或比例攤銷法。公司的合同通常包含在某個時間點和加班時間內履行的履約義務。在這些情況下，公司根據收入確認的時間和模式按比例攤銷合同成本。獲得合同的成本攤銷包含在合併運營報表的銷售和營銷費用中。此外，通過將來自基礎客户關係的預期未來淨現金流與資本化合同成本的賬面金額進行彙總比較，對這些合同成本進行減值評估。
為了確定合同成本的適當攤銷期，公司考慮了許多因素，包括預期的提前終止、估計的客户關係條款、Cantaloupe用於向客户提供商品和服務的技術的使用壽命、未來是否會續訂合同以及續訂合同時是否需要支付任何增量佣金。公司在預期的收益期內攤銷這些資產。獲得預期受益期為一年或更短的合同的費用在發生時記為支出。
出售QuickStart租賃設備的收入在設備運送給客户時予以確認。交易處理收入在使用公司的無現金支付和控制網絡時確認。履行義務履行後，按月確認訪問公司設備和網絡服務的訂閲費。該公司估算了每月的訂閲費和交易費退款補貼。

根據QuickStart計劃，客户可以獲得硬件，根據該計劃，客户將簽署 五年與公司或第三方租賃公司簽訂的設備租賃不可取消。然後，公司使用相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中的每項履約義務。公司根據單獨銷售商品或服務的價格來確定獨立銷售價格。如果無法通過歷史數據觀察到獨立銷售價格，則公司通過考慮所有合理可用的信息，包括市場數據、趨勢以及其他公司或客户特定因素來估算獨立銷售價格。QuickStart 合同符合銷售類型租賃會計的條件。在租賃開始時，公司確認收入並創建應收融資，金額代表最低租賃付款的現值。因此，一部分租賃付款被確認為利息收入。在租賃期結束時，客户可以選擇按剩餘價值購買設備。在公司履行任何履約義務之前提前收到的任何客户款項均記作遞延收入，並在確認收入時攤銷。
設備租賃
該公司為其客户提供硬件設備Cantaloupe ONE平臺的租賃計劃。哈密瓜一號術語是 36月租協議，在初始訂閲承諾期結束後過渡到按月協議。根據ASC 842 “租賃”，公司將租賃協議歸類為經營租賃，與租賃相關的服務費收入包含在合併運營報表的訂閲和交易費中。Cantaloupe ONE收入的成本，包括Cantaloupe ONE設備的折舊費用，包含在合併運營報表中的訂閲成本和交易費用中。Cantaloupe ONE計劃使用的設備包含在合併資產負債表中的淨資產和設備中。
租賃

承租人會計
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。該公司擁有辦公空間、倉庫和辦公設備的運營和融資租約。哈密瓜的租約的租賃條款為 一年到 八年還有一些包括延長和/或終止租約的選項。租賃續訂期權的行使由公司全權決定。如果認為可以合理確定可以行使，則續訂選項將包含在租賃期限的確定中。公司的租賃協議不包含任何重大的可變租賃付款、物質剩餘價值擔保或任何重大限制性契約。
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使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付經營租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用增量借款利率，即根據開始之日在確定租賃付款現值時獲得的信息，我們為在相似期限內借入等於租賃付款的金額而支付的抵押利率。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。哈密瓜有包含租賃和非租賃部分的租賃協議。該公司使用了與將租賃和非租賃部分視為所有租賃的單一租賃組成部分相關的實際權宜之計，並選擇了一項政策豁免，允許將原始租賃期少於一年的租賃從ROU資產和租賃負債中排除在ROU資產和租賃負債中。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
不基於指數的浮動租賃付款，或者在初始計量相應租賃負債後因指數變動而產生的可變租賃付款不包括在ROU租賃資產或負債的計量中，而是記入這些付款義務發生期間的收益。
公司審查其ROU資產，以發現可能表明此類資產賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。如果資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。如果ROU的賬面金額超過其可變現淨值，則該資產將減記為其公允價值。該公司記錄了與優化其公司房地產足跡相關的使用權資產減值費用 $1.6截至2021年6月30日的年度為百萬美元。公司沒有確認截至2022年6月30日或2023年6月30日的年度與使用權資產相關的減值費用。
出租人會計

該公司主要通過我們的QuickStart計劃為客户提供租賃我們的POS電子支付設備的融資。根據ASC 606，我們將這些交易記作銷售類租賃。我們的銷售型租賃的不可取消期限通常為 60月。某些租賃包含期末購買期權，該期權通常微不足道，可以合理地確定由承租人行使。不符合銷售類租賃會計標準的租賃被視為經營租賃，通常是我們的Cantaloupe ONE租賃計劃。Cantaloupe ONE 協議是 36 個月租賃協議在初始訂閲承諾期之後過渡到按月協議。

公司還使用與將租賃和非租賃部分視為單一組成部分相關的實際權宜之計，在這些租賃中，非租賃部分和相關租賃部分的轉讓時間和模式相同，如果單獨考慮，獨立租賃部分將被歸類為經營租賃。然後，合併後的組成部分在主題606或主題842下進行核算，具體取決於合併組成部分的主要特徵，即公司運營租賃的主題606。所有 QuickStart 租約均為銷售類型，不符合參選資格。
根據主題 606 下的要求，在租賃部分和非租賃部分之間分配出租人對價。銷售類租賃的收入在發貨給客户時予以確認，利息部分被遞延並確認為已收入。與銷售類租賃相關的收入包含在合併運營報表的設備銷售中，租賃付款的一部分作為利息收入。運營租賃收入在適用的服務期內按比例確認，服務費收入與租賃相關的服務費收入包含在合併運營報表中的訂閲費和交易費用中。
運輸和處理
向我們的客户收取的與銷售相關的運費和手續費記為收入。我們產品的運輸和搬運費用記為設備成本。
廣告費用
廣告費用在發生時記作支出，幷包含在合併運營報表的銷售和營銷費用中。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財政年度中，我們產生的廣告費用約為美元0.8百萬，美元0.7百萬和美元0.3分別是百萬。

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研究和開發費用
研發費用按發生時列為支出，主要包括人員、承包商和產品開發成本。研發費用，包含在合併運營報表中的技術和產品開發費用以及一般和管理費用約為美元3.5百萬，美元3.5百萬和美元3.9百萬美元，分別用於截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財政年度。我們的研究和 開發計劃側重於通過開發和利用我們的處理和報告網絡以及新技術，為我們的系統解決方案增加特性和功能。
內部使用軟件和雲計算安排的資本化

我們在網絡和技術產品的技術維護和改進方面投入了大量資金。這些支出既包括內部員工的費用（他們將部分時間花在各種技術項目上），也包括外部臨時勞動力和顧問的使用。內部使用軟件的資本化發生在初步項目階段完成後的應用程序開發階段，管理層批准項目，管理層承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，項目將用於履行預期的功能，並在實施階段結束。我們需要評估這些支出，並決定這些費用是應按實際支出記作支出還是進行資本化。在做出這些決定時，我們會考慮開發項目的階段、成功開發的可能性以及開發是否帶來了更多特性和功能。此外，如果我們確定一個項目符合資本化條件，則資本金額將受到各種估算的影響，包括花在開發工作上的時間以及內部員工和外部顧問的成本。內部使用軟件包含在財產和設備中，淨計入我們的合併資產負債表，並在其預計使用壽命（通常為）內攤銷 3到 7年份。

我們按照上述內部使用軟件資本化標準，將與託管安排相關的某些成本資本化，這些成本是服務合同（雲計算安排）。我們的雲計算安排涉及我們用來支持公司內部職能、平臺和技術產品的服務。與雲計算安排相關的資本化成本包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產或其他資產中，並在估計的使用壽命（通常為）內按直線攤銷 3到 5年份。
股票薪酬
為換取與僱員和非僱員相關的股權工具的授予而獲得的服務成本基於該獎勵的授予日公允價值，並在獎勵的必要服務期內進行分配。當必要的服務期在撥款日期之前時，公司在確定補助日期之前開始確認薪酬成本，並在撥款日期到來之前將獎勵計入市場。
這些成本記錄在合併運營報表的運營費用中。
意外損失

我們不時參與訴訟、索賠、突發事件和其他法律事務。公司的管理層及其法律顧問評估此類或有負債，而這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的意外損失時，公司的管理團隊評估了任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及所尋求或預期在其中尋求或預計尋求的救濟金額的看法是非曲直。

如果對意外開支的評估表明很可能發生了損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將在公司的財務報表中累計。如果評估表明意外損失不太可能，但有合理可能，或者可能但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。除非涉及擔保，否則通常不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，將披露擔保的性質。與評估或可能結算或有負債相關的預期法律費用按發生時記作支出。


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銷售税儲備金
公司已記錄了銷售税的或有負債，該負債包含在合併資產負債表的應計費用中。公司每季度對未付餘額累計利息。預計負債根據與應計額相關的銷售税的繳納、可能影響應計額的州税法變化以及所審查開放年度的訴訟時效到期進行調整。負債包括未來可能發生變化的重大判斷和估計，實際負債可能與我們目前的估計有所不同。銷售税儲備金額的變動記錄在合併運營報表中的一般和管理費用及利息支出中，在合併資產負債表中記入應計費用。
所得税
所得税是使用資產負債會計方法計算的。根據資產負債法，遞延所得税資產或負債是根據暫時差額和結轉產生的估計未來税收影響進行確認的。如有必要，遞延所得税資產的衡量通過估值補貼進行調整，以確認未來的税收優惠，前提是根據現有證據，此類收益很有可能實現。
税收狀況必須達到 “更有可能” 的認可門檻才能得到認可。公司確認合併運營報表中一般和管理費用中與不確定税收狀況相關的利息和罰款（如果有）ns。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財政年度中，與不確定税收狀況相關的利息和罰款並不重要。
普通股每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值加上普通股等價物的稀釋效應，除非此類普通股等價物的影響具有反稀釋作用。

最近的會計公告
通過的會計聲明
亞利桑那州立大學 2016-13 年金融工具——信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量

2020年7月1日，公司通過調整留存收益，採用了亞利桑那州立大學2016-13年度金融工具——信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失（ASC 326），並開始根據預期虧損模型而不是發生虧損模型計算2020年7月1日之後報告的賬款和融資應收賬款備抵額。

ASU 2019-12-所得税（主題 740）：簡化所得税會計

2021年7月1日，公司通過了亞利桑那州立大學第2019-12號 “所得税（主題740）：簡化所得税會計”。亞利桑那州立大學2019-12旨在通過刪除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的核算，並修訂現有指導方針以改善一致性適用。本會計準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

亞利桑那州立大學 2021-05-出租人——某些帶有可變租賃付款的租約

2022年7月1日，公司通過了ASU第2021-05號 “出租人——具有可變租賃付款的某些租約”，要求出租人的可變租賃付款不依賴於指數或利率，並且如果被歸類為銷售型或直接融資租賃則會蒙受銷售損失，則將租賃歸類為經營租賃。該會計準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

ASU 2020-06 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理

2022年7月1日，公司通過了ASU第2020-06號 “實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”，該文件簡化了可轉換工具的會計和合約的衍生品範圍例外情況
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存入實體自有權益，並改進和修訂了相關的每股收益（EPS）指導方針。該會計準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

參考利率改革（主題 848）

2020年3月和2021年1月，財務會計準則委員會分別發佈了ASU 2020-04 “促進參考利率改革對財務報告的影響” 和亞利桑那州立大學2021-01年 “參考利率改革：範圍”。華碩共同為美國GAAP關於合同修改和套期保值會計的指導提供了臨時的可選權宜措施和例外情況，以緩解與預期市場從倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）和其他銀行同業拆借利率（LIBOR）向其他參考利率（例如擔保隔夜融資利率（SOFR）過渡相關的財務報告影響。這些可選的權宜措施和例外情況自2020年3月12日至2022年12月31日生效，並且允許在生效期內的任何時候採用。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年 “參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期”，將主題848的日落日期推遲至2024年12月31日，之後將不再允許實體在主題848中申請救濟。截至2023年6月30日，該公司的浮動利率貸款已與SOFR掛鈎。亞利桑那州立大學2020-04及相關修正案的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

將通過會計聲明
公司正在評估以下最近發佈的會計公告或任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則的影響是否會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，“業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計處理”。該標準要求收購方確認和衡量根據ASC 606在企業合併中收購的合同資產和合同負債，就好像它發起合同一樣，而不是按收購之日的公允價值進行認可和衡量。該標準對2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效。亞利桑那州立大學2021-08年的修訂應前瞻性地適用於該標準生效之日或之後發生的企業合併。如果適用，公司將在2024財年開始的未來收購中應用本指南。

3. 租賃
承租人會計

我們的經營租賃主要是用於公司職能、產品開發、銷售和其他目的的房地產租賃。下表提供了與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息：
（以千美元計）資產負債表分類截至2023年6月30日截至2022年6月30日
資產
經營租賃經營租賃使用權資產$2,575 $2,370 
負債
當前應計費用1,266 1,538 
長期經營租賃負債，非流動2,504 2,366 
租賃負債總額$3,770 $3,904 
租賃成本的組成部分如下：
（以千美元計）截至 2023 年 6 月 30 日的財年截至2022年6月30日的財年截至2021年6月30日的年度
經營租賃成本*$2,490 $1,923 $2,079 
* 包括短期租賃和可變租賃成本 $0.4百萬截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年。

61

與我們的租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
（以千美元計）截至 2023 年 6 月 30 日的財年截至2022年6月30日的財年截至2021年6月30日的年度
補充現金流信息：
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$2,522 $1,737 $1,635 
非現金活動：
為換取租賃義務而獲得的使用權資產
經營租賃
$1,607 $471 $— 

我們租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
截至 2023 年 6 月 30 日的財年截至2022年6月30日的財年
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃3.23.4
加權平均折扣率
經營租賃7.5 %6.8 %
截至2023年6月30日，按財政年度劃分的租賃負債到期日如下：
（以千美元計）正在運營
租賃
2024$1,502 
20251,181 
20261,102 
2027462 
2028— 
租賃付款總額$4,247 
減去：估算利息(477)
租賃負債的現值$3,770 

在收購3200萬英鎊的過程中，該公司簽訂了位於威斯康星州里弗福爾斯和英國伯明翰的辦公空間的額外運營租約。這些租約於2022年12月31日開始，期限為 48 個月.

2023 年 2 月，該公司延長了其現有的佐治亞州亞特蘭大辦事處的運營租約 70 個月時期。租約延期於 2023 年 7 月 1 日開始。2023 年 5 月，該公司簽署了位於賓夕法尼亞州馬爾文的公司辦公室的新租約。新租約有 133 個月期限和預計租約開始日期為公司當前辦公租約到期後的2023年12月1日。截至2023年6月30日，這兩份租賃未包含在合併資產負債表上的運營租賃使用權資產或負債中。

出租人會計

用於公司經營租賃租賃計劃的財產和設備包括以下內容：
截至6月30日，
（以千美元計）20232022
成本$28,398 $25,242 
累計折舊(23,221)(22,914)
網$5,177 $2,328 

62

截至2023年6月30日，公司對銷售類租賃的淨投資（租賃應收賬款的賬面價值）以及未來對這些租賃應收賬款收取的最低金額在附註7 “融資應收賬款” 中披露。

4. 收入

根據類似的運營特徵，公司的收入細分如下：
截至6月30日的年底
（以千美元計）202320222021
交易費$132,594 $110,695 $85,497 
訂閲費67,629 58,155 53,745 
訂閲費和交易費200,223 168,850 139,242 
設備銷售43,418 36,352 27,697 
總收入$243,641 $205,202 $166,939 

合同負債
公司的合同負債（即遞延收入）餘額如下：
截至6月30日的財年
（以千美元計）20232022
遞延收入，期初$1,893 $1,763 
遞延收入，期末1,666 1,893 
本期內從期初遞延收入中包含的金額中確認的收入576 383 
合同負債的同比變化主要是公司對履約義務的履行與客户付款之間的時間差異造成的。
未來績效義務
公司將在未來時期確認與某些未平倉合約的剩餘履約義務相關的收入。通常，這些合同的期限為一年或更短。與未履行的履約義務相關的收入金額主要與公司的Cantaloupe ONE租賃計劃有關，該計劃的合同期限為 36月。 下表反映了與截至2023年6月30日未履行的履約義務相關的未來應確認的估計費用：
（以千美元計）截至2023年6月30日
2024$4,860 
20254,775 
此後2,257 
總計$11,892 
合同成本
截至2023年6月30日，公司獲得合約的淨資本化成本為美元0.6百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $2.8百萬美元包含在合併資產負債表上的其他非流動資產中。這些資本化合同成本均未減值。在截至2023年6月30日的年度中，資本化合同成本的攤銷額為美元0.8百萬。
截至2022年6月30日，公司獲得合約的淨資本化成本為美元0.5百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $2.3百萬美元包含在合併資產負債表上的其他非流動資產中。這些資本化合同成本均未減值。在截至2022年6月30日的年度中，資本化合同成本的攤銷額為美元0.7百萬。
63

5。收益（每股虧損）計算
每股基本收益（虧損）和攤薄後收益（虧損）的計算如下：
截至6月30日的財年
（以千美元計，股票和每股數據除外）202320222021
基本和攤薄後每股收益（虧損）的分子
淨收益（虧損）$633 $(1,703)$(8,705)
優先股息(623)(668)(668)
普通股股東可獲得的淨收益（虧損）$10 $(2,371)$(9,373)
每股基本收益（虧損）的分母-已發行股票的加權平均值
71,978,901 71,091,790 67,002,438 
潛在攤薄普通股的影響535,733 — — 
攤薄後每股收益（虧損）的分母-調整後的加權平均已發行股份
72,514,634 71,091,790 67,002,438 
每股基本收益（虧損）$— $(0.03)$(0.14)
攤薄後的每股收益（虧損）$— $(0.03)$(0.14)

計算攤薄後每股收益（虧損）時排除的潛在反稀釋股票約為 4百萬， 5百萬，以及 4截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度分別為百萬美元。

6. 收購
我們在2023和2022財年完成了以下收購。自每次收購之日起，每筆交易的財務業績均包含在我們的合併財務報表中。

三廣場市場

2022年12月1日，公司根據股權購買協議收購了威斯康星州公司Three Square Market, Inc. 和英國私人有限公司 Three Square Market Limited（統稱 “32M”）的所有股權。32M是微型市場行業軟件和自助服務終端銷售點和支付解決方案的領先提供商，此次收購擴大了公司在該行業的影響力。除了新技術和服務外，由於現有3200萬客户羣，此次收購將公司的足跡擴大到新的全球市場。

使用收購會計方法，將3200萬美元的收購作為業務合併入賬。被收購公司的收購價格主要根據ASC主題820下的三級投入估算的公允價值在收購的有形和無形資產以及從收購業務承擔的負債之間進行分配， 公允價值測量，收購價格的剩餘部分記作商譽。

公司支付的總收購價對價為 $41.1百萬，其中包括 $36.6百萬現金和 1,240,920公司普通股（“股票對價”），總公允價值為美元4.5百萬美元，用於收購3200萬英鎊。總現金對價包括 $0.5百萬現金支付到託管賬户，用於淨營運資金和其他收盤後調整。的股票對價 1,240,920上述股票（“託管股份”）已存入托管賬户，以解決因違反某些陳述和擔保而提出的賠償索賠，並將予以釋放 50% 在收購之日一週年之際以及 50收購之日兩週年的百分比，減去因任何賠償索賠而可能歸還給公司的任何股份。託管股份被視為公司截至收購之日的已發行和流通股份。

公司通過借款 $ 為收購的現金對價提供了資金25來自摩根大通信貸額度的數百萬美元債務，其餘對價使用現有手頭現金。




64


收購價格對價的估計公允價值包括以下內容：
（以千美元計）
期末現金對價$36,605 
股票對價4,506 
轉讓對價總額的公允價值$41,111 

下表彙總了截至2023年6月30日分配給收購資產和負債的調整後公允價值。

（以千美元計）金額
現金和現金等價物$891 
應收賬款1,780 
庫存2,011 
無形資產14,904 
其他資產670 
購置的可識別資產總額20,256 
應付賬款(2,358)
納税負債(2,095)
承擔的負債總額(4,453)
可識別淨資產總額15,803 
善意25,308 
轉讓對價總額的公允價值$41,111 

公司確定了在第三方估值顧問的協助下收購的可識別無形資產的公允價值。分配給可識別無形資產的金額包括 $9.0百萬美元與已開發的技術有關，美元5.4百萬美元與客户關係有關，以及 $0.5百萬與商標有關。收購的開發技術的公允價值是使用多期超額收益法確定的。收購的客户關係的公允價值是使用有與否的方法確定的 一種在客户關係不健全的情況下使用現金流影響來估算價值的方法。在對客户關係資產和收購的已開發技術資產進行估值時使用的不可觀察的重要輸入是用於開發預計財務信息的收入增長率，這些信息用作計算這些價值的輸入以及適用的貼現率。The 確認的無形資產將在相應資產的估計使用壽命內按直線分期攤銷。開發技術、客户關係、商品名稱的估計使用壽命為 5, 5和 3年份，分別是。

的商譽 $25.3百萬收購產生的包括3200萬美元與公司之間的預期協同效應，以及收購時不符合單獨確認條件的無形資產。該商譽已分配給公司唯一的申報單位，用於所得税的扣除。

在收購截止日期之後和一年的衡量期內，公司調整了最初確認的收購價格分配，以反映截至收購結束之日存在的事實和情況。這些調整包括淨增美元0.3按總收購價格計算百萬美元，淨減少美元1.1與營運資金相關的賬户為百萬美元，淨增加了 $1.7百萬在無形資產中。已確認的商譽減少了美元0.3百萬是這些調整的結果。此外，公司記錄了額外的攤銷費用 $0.2百萬美元與其合併運營報表中確認的無形資產公允價值的增加有關。

截至2023年6月30日，除了收購的客户關係和已開發的技術無形資產的估值最終確定外，該公司的收購價格分配已基本完成。如果發現截至收購結束之日存在的其他事實和情況，需要調整收購資產的價值和承擔的負債，則可以在剩餘的計量期內記錄額外的收購價格調整。

公司認可了 $3.1百萬在截至2023年6月30日的年度中記入的與收購相關的成本。這些成本記錄在合併運營報表中的整合和收購費用中。

65

從收購之日起至2023年6月30日，公司合併運營報表中包含的3200萬美元收入為美元13.2百萬。從收購之日起至2023年6月30日，公司合併運營報表中包含的3200萬美元收益為美元2.5百萬。

預估信息未經審計的補充披露

下表顯示了未經審計的預計信息，就好像對3200萬美元的收購是在2021年7月1日進行的。所提供的未經審計的預估信息結合了公司的歷史簡明合併經營業績以及3200萬份收購相關成本（包括但不限於與收購的無形資產相關的攤銷、與為部分收購價格融資的信貸額度相關的利息支出、收購相關成本）的初步收購會計影響，以及會計政策的調整。這份未經審計的補充預估信息是為比較目的而編制的，並不表示如果在2021年7月1日進行收購會發生什麼，也不能預示任何未來的業績。此外，與收購相關的成本節省和其他業務協同效應未反映在預計金額中。

截至6月30日的財年
（以千計）20232022
收入$251,979 $222,185 
淨虧損
(75)(7,117)

截至2023年6月30日止年度未經審計的補充預計財務信息已調整為不包括美元3.1百萬美元的收購相關成本，其組成部分已在前面描述。截至2022年6月30日止年度未經審計的補充預計財務信息已調整為包括美元3.1百萬的收購相關成本。

Yoke 付款
2021年8月，我們完成了對Delicious Nutrious LLC某些資產和負債的收購，該公司以小額市場支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名義開展業務。對Yoke的收購是使用收購會計方法作為業務合併進行核算的，該會計方法包括收購之日起收購業務的經營業績。被收購公司的收購價格根據其估計的公允價值在收購的有形和無形資產以及從收購業務承擔的負債之間進行分配，主要使用ASC主題820下的三級投入， 公允價值測量，收購價格的剩餘部分記作商譽。

通過此次收購，Yoke的銷售點平臺擴展了其產品範圍，提供自助結賬，同時與Cantaloupe的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。

此次收購轉移的對價包括支付的美元3交易結束時有百萬美元現金和美元1根據某些銷售增長目標的實現情況，將在2022年7月30日當天或之前到期的百萬美元遞延現金付款。2022年7月27日，公司以現金支付了美元1根據協議對價，百萬美元。

此外，在本次收購方面，公司將根據截至2024年7月31日實現軟件許可證的某些銷售增長目標以及截至相應衡量日期的持續就業情況，向Yoke的前所有者發行普通股。在企業合併背景下，這些獎勵的會計處理方法是將獎勵視為合併後的支出，不包含在收購價格中。當績效條件有可能得到滿足時，我們將開始確認在必要服務期內這些獎勵的薪酬支出。在每個報告日，我們都會評估實現銷售目標和實現績效條件的可能性。在截至2023年6月30日的年度中，我們確定績效條件不太可能得到滿足，因此沒有確認與這些獎勵相關的薪酬支出。

下表彙總了收購之日為Yoke支付的總對價、收購的總淨資產、可識別資產和商譽：

66

（以千美元計）金額
考慮
現金 $2,966 
或有對價安排1,000 
轉讓對價總額的公允價值3,966 
可識別資產的確認金額
收購的淨資產總額21 
可識別的無形資產1,235 
可識別淨資產總額1,256 
善意$2,710 

分配給可識別無形資產的金額包括 $0.9百萬美元與已開發的技術有關，美元0.3百萬美元與客户關係有關，以及 $0.1百萬與其他無形資產有關。收購的開發技術的公允價值是使用多期超額收益法確定的。收購的客户關係的公允價值是使用有與無的方法確定的，該方法在客户關係不存在的情況下使用現金流影響來估算價值。已確認的無形資產將在相應資產的估計使用壽命內按直線攤銷。

$的商譽2.7此次收購產生的百萬美元包括Yoke與公司之間的預期協同效應，以及收購時不符合單獨確認條件的無形資產。該商譽已分配給公司唯一的申報單位，用於所得税的扣除。

上表顯示了收購價格的最終分配，沒有註明重大計量期的調整。由於Yoke財務業績對公司合併財務報表中的財務業績產生了非實質性影響，因此未列報此次收購的預計財務信息。

7. 金融應收賬款
該公司的應收賬款包括QuickStart計劃下的融資設備以及與種子平臺簽訂的合同相關設備。公司的所有應收賬款協議主要都被歸類為不可撤銷的協議 六十個月銷售類租賃。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，應收賬款包括以下內容：
截至6月30日，
（以千美元計）20232022
當期融資應收賬款，淨額$6,668 $6,721 
一年後到期的融資應收賬款，淨額13,307 14,727 
財務應收賬款總額，扣除備抵金美元2,098和 $760，分別地
$19,975 $21,448 
我們向客户收取租賃款項主要是作為交易處理服務資金流的一部分。如果客户沒有足夠的交易收入來支付每月的租賃付款，則餘額被視為逾期
每月計費週期的結束。

金融應收賬款的信用風險由管理層持續監測，並反映在應收融資備抵中。 作為我們的應收賬款通常具有相似的風險特徵，我們的關鍵信貸質量指標是應收賬款總餘額的賬齡（逾期天數）。具體而言，我們主要根據歷史損失經驗，對應收賬款總餘額進行賬齡分析來估算備抵額。此外，還對當前狀況進行分析，以確定是否需要進一步調整補貼計算方法，以應對任何影響客户履行其財務義務能力的定性因素，這些因素尚未反映在歷史損失分析中。當管理層確定應收賬款餘額無法收回且公司停止收款工作時，公司將從信貸損失備抵中註銷應收融資餘額。

截至2023年6月30日，按合同基礎和發放年份按當期付款情況分列的應收租賃總額包括以下內容：
67

按來源劃分的租賃
（以千美元計）最多 1 年前1 到 2 年前2 到 3 年前3 到 4 年前4 到 5 年前5 年多以前總計
當前$6,595 $6,505 $3,304 $1,306 $846 $829 $19,385 
30 天及以下66 73 69 52 22 68 350 
31-60 天53 40 32 42 19 71 257 
61-90 天60 52 26 32 16 71 257 
超過 90 天155 132 197 233 271 836 1,824 
財務應收賬款總額$6,929 $6,802 $3,628 $1,665 $1,174 $1,875 $22,073 
截至2022年6月30日，按合同基礎和發放年份按當期付款情況分列的應收租賃總額
包括以下內容：
按來源劃分的租賃
（以千美元計）最多 1 年前1 到 2 年前2 到 3 年前3 到 4 年前4 到 5 年前5 年多以前總計
當前$7,451 $5,047 $2,758 $2,593 $2,807 $103 $20,759 
30 天及以下18 10 32 56 94 3 213 
31-60 天25 23 26 58 100 — 232 
61-90 天25 14 20 46 91 — 196 
超過 90 天41 47 97 232 391 — 808 
財務應收賬款總額$7,560 $5,141 $2,933 $2,985 $3,483 $106 $22,208 

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度應收融資備抵額的展期：
（以千美元計）截至 2023 年 6 月 30 日的財年截至2022年6月30日的財年
期初餘額$760 $1,109 
為預期損失編列的準備金1,626 36 
註銷(288)(385)
期末餘額$2,098 $760 


2023年6月30日之後的每個財政年度到期的履約融資應收賬款將收取的現金如下：
（以千美元計）
2024$7,956 
20256,126 
20264,833 
20273,050 
20281,077 
此後56 
要收取的總金額23,098 
減去：利息(1,025)
減去：預期信用損失備抵金(2,098)
財務應收賬款總額$19,975 

68

8. 應收賬款

應收賬款主要包括應付給公司的設備銷售金額和訂閲費、第三方支付處理商應付金額的結算應收賬款、合同製造商的應收賬款和客户應付的未開票款項，扣除信貸損失備抵後的未開票款項。扣除不可收賬款備抵後的應收賬款為美元30.2截至 2023 年 6 月 30 日的百萬美元和美元37.7截至 2022 年 6 月 30 日，百萬人。

濃度

代表公司最大客户的應收賬款 1% 和 17截至2023年6月30日和2022年6月30日分別扣除備抵後的應收賬款百分比。下降的原因是該公司在年內將收款工作列為優先事項。

信用損失備抵金

公司保留了備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而造成的信貸損失，包括公司通常應從中收取到期款項的客户交易資金流短缺。補貼是根據預期損失模型計算的。我們主要根據歷史損失經驗，對應收賬款餘額進行賬齡分析（逾期天數）來估算備抵額。此外，還對當前狀況進行分析，以確定是否需要進一步調整補貼計算方法，以應對任何影響客户履行其財務義務能力的定性因素，這些因素尚未反映在歷史損失分析中。當管理層確定應收賬款餘額無法收回且公司停止收款工作時，公司將從信貸損失備抵中註銷應收賬款餘額。在截至2023年6月30日的年度中，註銷額包括約美元1.12020年及之前的數百萬筆賬齡貿易應收賬款餘額被認為無法收回。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度信貸損失備抵額的向前滾動：
截至6月30日的財年
（以千美元計）20232022
期初餘額$9,328 $7,715 
為預期損失編列的準備金4,190 3,435 
註銷(2,703)(1,822)
期末餘額$10,815 $9,328 
9. 財產和設備，淨額
財產和設備包括以下各項：
截至2023年6月30日
（以千美元計）有用
生命		成本累積的
折舊		網
計算機設備和軟件
3-7年份
$8,089 $(7,443)$646 
內部使用的軟件
3-5年份
24,294 (5,107)19,187 
用於租賃計劃的財產和設備5年份28,398 (23,221)5,177 
傢俱和設備
3-7年份
1,559 (1,474)85 
租賃權改進(a)790 (604)186 
$63,130 $(37,849)$25,281 

69

截至2022年6月30日
（以千美元計）有用
生命		成本累積的
折舊		網
計算機設備和軟件
3-7年份
$6,758 $(6,404)$354 
內部使用的軟件
3-5年份
12,787 (2,859)9,928 
用於租賃計劃的財產和設備5年份25,242 (22,914)2,328 
傢俱和設備
3-7年份
1,529 (1,396)133 
租賃權改進(a)286 (245)41 
$46,602 $(33,818)$12,784 
(a) 租賃期限或預計使用壽命中較短者

公司的總折舊費用包括我們的訂閲費用和租賃設備交易費中包含的折舊費以及運營費用中包含的折舊。租賃設備的訂閲費用和交易費中包含的折舊費用為 $1.2百萬，美元1.0百萬，以及 $1.4截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度分別為百萬美元。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度運營費用中包含的折舊費用為美元2.6百萬，美元1.1百萬和美元1.0分別是百萬。

10. 商譽和無形資產
商譽和無形資產餘額包括以下內容：
截至2023年6月30日攤銷
時期
（以千美元計）格羅斯累計攤銷網
無形資產：
品牌和商號$2,161 $(1,414)$747 
1 - 7年份
開發的技術20,188 (11,066)9,122 
5 - 6年份
客户關係24,714 (6,771)17,943 
5 - 18年份
無形資產總額$47,063 $(19,251)$27,812 
善意$92,005 $— $92,005 無限期

截至2022年6月30日攤銷
時期
（以千美元計）格羅斯累計攤銷網
無形資產：
品牌和商號$1,705 $(1,133)$572 
3 - 7年份
開發的技術11,129 (8,071)3,058 
5 - 6年份
客户關係19,339 (5,022)14,317 
10 - 18年份
無形資產總額$32,173 $(14,226)$17,947 
善意$66,656 $— $66,656 無限期
在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，與無形資產相關的攤銷費用為 $5.0百萬, $3.3百萬和美元3.1分別為百萬。有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命為 16.2截至 2023 年 6 月 30 日的年份，其中該品牌和商號的加權平均剩餘使用壽命為 2多年來，因為開發的技術是 4.1多年，而對於客户關係來説，是 10.1年份。
公司在4月1日進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司已確定只有一個報告單位來測試商譽的減值情況。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，公司
70

使用定性評估對商譽進行減值評估。該公司做到了 不根據其定性評估確認與商譽相關的任何減值費用。
無形資產的估計年度攤銷費用如下（以千計）：
2024$5,201 
20254,439 
20264,241 
20273,946 
20282,249 
此後7,736 
$27,812 

11. 應計費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日，應計費用包括以下內容：
截至6月30日，
（以千美元計）20232022
應計銷售税
$13,597 $14,694 
應計薪酬和相關銷售佣金4,069 3,289 
經營租賃負債——當前1,266 1,538 
應計的專業費用4,196 4,200 
收購 Yoke 的或有對價安排— 1,000 
應計其他税款和申報費1,944 2,036 
應計其他762 1,397 
3200萬美元的收購在託管中扣留的對價(1)
442 — 
應計費用總額$26,276 $28,154 
(1) 有關詳細信息，請參閲附註 6-收購。


12. 債務和其他融資安排
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司的債務和其他融資安排包括以下內容：
截至6月30日，
（以千美元計）20232022
摩根大通信貸額度 (1)
$38,563 $14,813 
其他義務50 70 
減去：未攤銷的發行成本和債務折扣(183)(261)
總計38,430 14,622 
減去：債務和其他融資安排，當前(882)(692)
債務和其他融資安排，非流動$37,548 $13,930 
(1) 見下文關於摩根大通信貸額度修正案的討論城市。
71

合併運營報表中列報的利息支出詳情如下：
截至6月30日的財年
（以千美元計）202320222021
2020 年安塔拉定期貸款$— $— $2,779 
摩根大通信貸額度2,650 904 1,006 
與銷售税儲備金變動相關的利息支出(326)(386)218 
其他利息支出2 6 10 
利息支出總額$2,326 $524 $4,013 

摩根大通銀行信貸協議

2020年8月14日的摩根大通信貸協議和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司償還了美元以下的所有未償還款項30.0與安塔拉資本萬事達基金有限責任公司（“安塔拉”）簽訂了百萬美元優先擔保定期貸款（“2020年安塔拉定期貸款”），並與北美摩根大通銀行簽訂了信貸協議（“2021年摩根大通信貸協議”）。

2021年摩根大通信貸協議規定了美元5百萬美元有擔保循環信貸額度（“2021年摩根大通循環貸款”）和一美元15百萬美元有擔保定期貸款（“2021年摩根大通有擔保定期貸款” 以及經修訂的2021年摩根大通循環融資機制，即 “2021年摩根大通信貸額度”），其中包括一項未承諾的擴張功能，允許公司增加循環承諾總額和/或增加新的定期貸款，總金額不超過美元5百萬。

2021 年摩根大通信貸額度有 三年到期日，利息由公司自行決定，基準利率為倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率，再加上與公司總槓桿率掛鈎的適用利差，區間介於 2.75% 和 3.75最優惠利率貸款的百分比及介於兩者之間 3.75% 和 4.75倫敦銀行同業拆借利率貸款的百分比。如果發生違約，利率可能會提高到 2.00%。2021年摩根大通信貸額度的承諾費為 0.50未使用部分的年利率。從 2020 年 8 月 14 日到 2021 年 3 月 2 日，適用利率為最優惠利率加上 3.75%。2021年3月2日，公司對2021年摩根大通信貸額度進行了修正案（“第一修正案”），降低了向公司收取的利率。結合第一修正案, 該公司選擇將其貸款轉換為以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的歐元美元借款。

公司在2021年摩根大通信貸額度下的債務由公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，外國子公司持有的資產除外。2021年摩根大通信貸協議包括慣例陳述、擔保和契約，以及加速、賠償和違約事件條款，包括要求公司將調整後的速動比率維持在不低於的財務契約 2.75從 2021 年 1 月 1 日起至 1.00，且不少於 3.00自2021年4月1日起至1.00，並有一份財務契約要求公司自截至2021年12月31日的財季開始的每個財政季度末將總槓桿率維持在不大於 3.00到 1.00。

摩根大通修訂並重述了日期為2022年3月17日和2022年12月1日的信貸協議

2022年3月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議規定了美元15百萬有擔保循環信貸額度（“修訂後的循環信貸額度”）和一美元25百萬擔保定期貸款（“經修訂的有擔保定期貸款” 以及經修訂的循環額度，即 “經修訂的摩根大通信貸額度”），並完全取代了我們之前的2021年摩根大通信貸額度。經修訂的有擔保期限融資包括 $10比2021年摩根大通有擔保定期貸款增加了100萬英鎊，該貸款的有效期為截止日期後的最長十二個月。

2022年12月1日，公司對截至2022年3月17日的經修訂和重述的信貸協議簽訂了第一修正案（“2022年修正案”），該修正案除其他外，修改了信貸協議中公司息税折舊攤銷前利潤的定義。2022年12月1日，公司額外借入了美元25經修訂的摩根大通信貸額度下的百萬美元，包括美元15百萬美元來自循環信貸額度和 $10從定期融資中提取百萬美元，用於為3200萬美元收購的現金對價提供部分資金，如上所述 附註 6-收購。本修正案沒有將發行成本資本化。

72

經修訂的摩根大通信貸額度的收益可用於為公司及其子公司的某些現有債務再融資，為公司及其子公司的營運資金需求提供資金，並用於一般公司用途（包括允許的收購）。

經修訂的摩根大通信貸額度有一個 四年成熟。經修訂的摩根大通信貸額度的利息將由公司選擇以基準利率或SOFR加上與公司總槓桿率掛鈎的適用利潤率為基礎，範圍介於兩者之間 2.50% 和 3.00基準利率貸款及介於兩者之間的百分比 3.50% 和 4.00SOFR 貸款的百分比；前提是在2022年6月30日之前，適用的利潤率為 2.75基準利率貸款的百分比以及 3.75SOFR 貸款的百分比。前提是發生重大收購且公司的總槓桿率超過 3.00到1.00，貸款利率可能會增加 0.25%。如果發生違約，利率可能會提高 2.00%。經修訂的摩根大通信貸額度還將收取的承諾費為 0.50未使用部分的每年百分比。截至2023年6月30日和2022年6月30日，經修訂的擔保定期貸款的適用總利率為 9.0%和 4.4%, 分別地。

經修訂的摩根大通信貸額度包括慣例陳述、擔保和承諾，以及加速、賠償和違約事件條款，除其他外， 二財務契約。一份財務契約要求公司始終將總槓桿率維持在不超過 3.00在任何財政季度的最後一天上漲至1.00。另一項財務契約以發生重大收購為條件：如果發生重大收購，則公司必須將總槓桿率維持在不大於 4.00在物資收購後的未來四個財政季度中，將升至1.00。

修訂後的擔保定期貸款被視為對2021年摩根大通擔保定期貸款的修改。先前未攤銷的債務發行成本保持資本化，向債權人支付的新費用被資本化，分配給定期貸款的第三方分配成本記作支出。我們還評估過，經修訂的循環貸款機制的借款能力大於2021年摩根大通循環貸款的借貸能力。之前的 UN攤銷的債務發行成本保持資本化，支付給債權人的新費用和分配的第三方成本已資本化。公司資本化美元0.3截至2022年6月30日的年度中，與經修訂的摩根大通信貸額度相關的發行成本為百萬美元。
截至2023年6月30日，該公司遵守了其財務契約。

截至2023年6月30日，與公司未償債務和其他融資安排相關的預期到期日如下：
2024$958 
20251,333 
202636,322 
2027— 
應付本金38,613 
未攤銷的發行成本(183)
未償債務總額$38,430 

13. 金融工具的公允價值

公司某些金融工具的賬面金額，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其流動性或短期性質，按接近公允價值的成本進行記賬。我們尚未確定會對我們的金融資產和負債公允價值產生重大影響的重大因素。公司長期債務協議下的債務按攤銷成本記賬，該成本近似於截至2023年6月30日的公允價值，因為債務安排最近於2022年3月和12月進行了修訂，適用的利率本質上是可變的。公司與摩根大通簽訂的長期債務協議下的債務的公允價值被視為公允價值層次結構中的二級負債，因為這些工具的利率經常重置。

14. 股東權益和優先股

普通股

該公司有 640.0百萬股普通股，無面值，已獲準發行。每位普通股持有人有權就股東所關心的所有事項對該持有記錄的每股普通股進行一票投票
73

有權投票，包括選舉董事。該公司大約有 72.7百萬和 71.2截至2023年6月30日和2022年6月30日，已發行和流通的普通股分別為百萬股。

普通股分紅
普通股持有人有權獲得股息，因為公司董事會可能會不時宣佈合法可用於支付股息的資金已用盡。截至本文發佈之日，尚未宣佈公司的普通股或優先股的現金分紅。在支付所有優先股的累計和未付股息之前，不得對普通股支付股息。

可轉換優先股

該公司有 1.8數百萬股優先股獲準發行，可不時按一個或多個系列發行，每個系列都有董事會確定的權利、優惠或限制。截至2023年6月30日， 900,000優先股已被指定為A系列可轉換優先股，沒有面值。A系列可轉換優先股的每股可轉換為 0.1988一股普通股和每股A系列可轉換優先股均有權 0.1988對普通股持有人有權投票的所有事項進行表決。A系列可轉換優先股規定的年度累計股息為美元1.50每股，在每年的2月1日和8月1日等額支付給登記在冊的股東，如果董事會宣佈的話。A系列可轉換優先股的所有累計和未付現金股息必須在申報和支付普通股的任何股息之前申報和支付。

在 2023 財年，公司退休 59,281其購買的A系列可轉換優先股的股份，總金額約為美元2.45百萬。回購交易主要計為優先股的消滅，並記作優先股賬面價值的減少，金額為美元0.42百萬美元和普通股1.73百萬美元，總金額為 $2.15百萬美元包含在合併現金流量表中來自融資活動的現金流中。剩下的 $0.3百萬美元被視為超過優先股公允價值的金額，並記入合併運營報表中的運營支出和合並現金流量表中經營活動產生的現金流。

董事會可以選擇以美元的價格贖回A系列可轉換優先股11.00每股加上所有應計和未付股息的支付。截至2023年6月30日，尚未進行過此類兑換。如果按照公司章程的規定進行任何清算，則已發行的A系列可轉換優先股的持有人有權獲得美元10.00每股已發行股票加上所有累計未付股息。如果資金不足以進行分配，可用資產將按比例分配給優先股股東。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的A系列可轉換優先股清算優先權如下：
（以千美元計）6月30日
2023		6月30日
2022
對於以美元計價的已發行股票10.00每股
$3,858 $4,451 
累計未申報和未付股息18,286 17,662 
$22,144 $22,113 

該公司已確定，由於其公司註冊證書中包含視同清算條款，其A系列可轉換優先股是可臨時贖回的，因此將其可轉換優先股歸類為永久股權之外的可轉換優先股。公司沒有對A系列可轉換優先股的賬面價值進行任何調整以反映股票的清算價值，包括累計的未申報和未付股息，因為公司已確定不太可能發生視同清算事件。累積的未申報和未付股息可轉換為普通股，價格為美元1,000每股普通股由股東選擇。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，沒有優先股和累計優先股股息轉換為普通股。
74

15. 所得税

該公司擁有大量遞延所得税資產，其中很大一部分來自營業虧損結轉。公司定期評估其實現這些資產收益的能力，以確定此類收益是否更有可能實現。根據虧損的歷史，公司認為，在截至2023年6月30日的年度中，其遞延所得税資產很可能無法變現。因此，公司已為其遞延所得税淨資產設定了全額估值補貼。公司打算繼續維持其聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷這些補貼的全部或部分為止。但是，鑑於公司當前的收益和預期的未來收益，該公司認為，在未來12個月內，有可能有足夠的積極證據，使公司得出結論，即不再需要很大一部分估值補貼。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出。但是，發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據公司實際實現的盈利水平而變化。
截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度的所得税準備金包括以下內容：
截至6月30日的財年
（以千美元計）202320222021
當前：
聯邦$— $— $— 
州(92)(179)(328)
國外— — — 
總電流(92)(179)(328)
已推遲：
聯邦(62)(18)(12)
州(27)11 (30)
國外— — — 
延期總額(89)(7)(42)
所得税準備金總額$(181)$(186)$(370)

税前收入（虧損）的組成部分如下：
截至6月30日的財年
（以千美元計）202320222021
美國收入（虧損）$996 $(1,517)$(8,335)
其他收入（虧損）(182)— — 
總收入（虧損）$814 $(1,517)$(8,335)

將截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度的所得税準備金與根據聯邦法定税率的所得税準備金前的收入（虧損）對賬情況 21.0截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的百分比如下：
75

截至6月30日的財年
（以千美元計）202320222021
美國聯邦法定所得税税率$(171)$319 $1,648 
永久差異的影響
股票補償$(688)$(184)$168 
其他永久性差異$(497)$(106)$608 
州所得税，扣除聯邦福利$(296)$(275)$116 
與往年相關的變動$51 $— $— 
與州税率相關的變化$(2,455)$— $— 
估值補貼的變化$3,942 $184 $(2,927)
其他$(67)$(124)$17 
有效所得税税率$(181)$(186)$(370)
截至2023年6月30日，該公司的聯邦和州營業虧損結轉額約為美元179百萬和美元112分別為百萬美元，用於抵消未來的應納税所得額。截至2022年6月30日，該公司的聯邦和州營業虧損結轉額約為美元190百萬和美元133分別為百萬美元，用於抵消未來的應納税所得額。由於《美國國税法》關於公司所有權變更的規定（即美國國税局法典第382條），公司在任何一年中使用營業虧損結轉的時間和程度都可能受到限制。聯邦和州營業虧損結轉開始到期 在 2023 年和某些州的營業虧損結轉額目前即將到期。 遞延所得税資產淨額主要來自淨營業虧損結轉，以及為財務報表和所得税申報目的使用不同的會計方法，如下所示：
截至6月30日，
（以千美元計）20232022
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉$42,614 $47,984 
資產儲備6,500 6,666 
延期研發2,856 1,503 
基於股票的薪酬3,798 3,416 
其他(978)(143)
54,790 59,426 
遞延所得税負債：
無形資產(3,689)(4,316)
遞延所得税資產，淨額51,101 55,110 
估值補貼(51,376)(55,296)
遞延所得税負債$(275)$(186)
截至2023年6月30日，該公司的未確認所得税優惠總額為美元0.7百萬與其在某些州税收管轄區的關係有關。如果在未來幾年得到承認，$0.7這些目前未確認的所得税優惠中有數百萬項將影響所得税條款和有效税率。 下表彙總了與未確認的所得税優惠相關的活動：
截至6月30日的財年
（以千美元計）202320222021
年初的餘額$572 $444 $207 
與本期税收狀況相關的增減總額— — — 
與上一期間税收狀況相關的總增減額117 128 237 
年底餘額$689 $572 $444 

公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。納税年度
76

已結束 2020 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 30 日主要接受公司所管轄的税務司法管轄區的審查。雖然訴訟時效已在e年之前的幾年內到期2020 年 6 月 30 日結束税務機關可以審查這些年度的申報虧損幅度，以免前幾年的營業虧損結轉會影響本年度的應納税所得額。截至2023年6月30日，公司尚未進行任何所得税審查。

16. 基於股票的薪酬
股票補償計劃
該公司有 三2023年6月30日的活躍股票薪酬計劃如下表所示：
批准日期計劃名稱計劃類型已授權
股份
2014 年 6 月2014 年股票期權激勵計劃股票期權750,000 
2015 年 6 月2015 年股權激勵計劃股票和股票期權1,250,000 
2018 年 4 月2018 年股權激勵計劃股票和股票期權10,000,000 
12,000,000 

截至2023年6月30日，公司已為以下用途預留普通股供未來發行：
普通股預留股份
優先股和累積優先股股息的轉換106,141 
哈密瓜交易發生後向前首席執行官喬治·詹森發行股票 (1)
140,000 
根據2014年股票期權激勵計劃發行15,687 
根據2015年股權激勵計劃發行339,492 
根據2018年股權激勵計劃發行5,421,009 
為未來發行的預留股份總數6,022,329 
(1)代表 140,000公司與喬治·詹森於2011年9月27日簽訂的詹森股票協議中定義的 “美國交易” 發生時可向我們的前首席執行官喬治·詹森發行的股票。
股票期權
股票期權的授予價格等於授予之日公司普通股的公允市場價值。這些選項通常優先於 三年期限，如果未行使或終止，則每份期權的到期日為 第七授予日期的週年紀念日。
公司使用Black-Scholes估值模型估算其授予的附帶服務條件（即要求員工在規定時間內向公司提供服務的條件）的授予日公允價值。該公司對預期波動率的假設基於其與自有普通股市場交易相關的歷史波動率數據。公司使用簡化的方法來確定預期期限，因為公司沒有足夠的歷史行使和沒收行為作為預期壽命假設的依據。股息收益率假設基於預期將在股票期權的預期壽命內支付的股息。無風險利率假設是使用與每個股票期權的預期期限相同的美國國債利率來確定的。
在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中授予的期權的公允價值是根據以下假設確定的：
在截至6月30日的年度中，
202320222021
預期波動率
74.6 - 77.6%
73.2 - 74.6%
74.3 - 77.3%
預期壽命（年）
4.4 - 4.6
4.5 - 4.6
4.5
預期分紅0.0%0.0%0.0%
無風險利率
2.7 - 4.1%
1.0-2.9%
0.2-0.7%

77

下表提供了截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度的未償期權信息：
截至2023年6月30日的財年
期權數量加權平均值
行使價格		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合內在價值
（以千計）
期初未償還期權3,529,833 $7.41 4.5$194 
已授予1,720,000 $4.61 
已鍛鍊— $— $— 
被沒收(1,376,201)$6.86 
已過期— $— 
未償還期權，期末3,873,632 $6.35 5.1$7,595 
可行使期權，期末1,341,466 $7.26 3.9$1,536 

截至2022年6月30日的財年
期權數量加權平均值
行使價格		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合內在價值
（以千計）
期初未償還期權2,952,092 $6.97 5.6$14,419 
已授予904,500 $8.86 
已鍛鍊(121,248)$6.30 $(53)
被沒收(205,511)$8.09 
已過期— $— 
未償還期權，期末3,529,833 $7.41 4.5$194 
可行使期權，期末1,538,302 $6.79 4.5$183 

截至2021年6月30日的財年
期權數量加權平均值
行使價格		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合內在價值
（以千計）
期初未償還期權2,437,425 $6.43 6.2$1,411 
已授予755,000 $8.40 
已鍛鍊(74,667)$3.81 $(601)
被沒收(165,666)$6.90 
已過期— $— 
未償還期權，期末2,952,092 $6.97 5.6$14,419 
可行使期權，期末1,040,131 $6.52 5.1$5,558 
在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，公司授予的股票期權的加權平均授予日每股公允價值為美元2.89, $5.12，以及 $4.92，分別地。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，歸屬股票期權的總公允價值為 $3.8百萬, $3.0百萬，以及 $2.4分別是百萬。
基於績效的獎勵
該公司已向某些高管授予股票期權，這些高管每年授予股票期權 三到 四年時期。這些股票期權還取決於公司董事會為每財年設定的業績目標的實現情況
年。

2021 年 1 月 27 日，董事會薪酬委員會將業績指標確定為公司普通股在每個適用財年交易價格的目標股價。如果普通股連續收盤價達到平均收盤價，則實現目標股價 30-適用財政年度的交易日期達到或超過：(i) $10.50就2021財年而言；(ii) $13.50就2022財年而言；(iii) $16.50就2023財年而言；以及 (iv) $19.50就財政年度而言2024。如果至少是 80適用財年業績目標的百分比
78

實現後，薪酬委員會可以根據該財年的業績決定有資格歸屬的期權部分將按比例歸屬。在做出這樣的決定時，薪酬委員會將考慮公司相對於其市場競爭對手的表現以及薪酬委員會認為相關的任何其他考慮因素。薪酬委員會的指導方針通常是，每實現的價格低於目標價格的百分點，則在適用財年中符合條件的績效選擇權的百分比應減少至 2%，但薪酬委員會可以自行決定更改此公式。

對於這些為薪酬委員會提供自由裁量權的基於績效的獎勵，需要相互理解關鍵
公司與員工之間的條款和條件尚未得到滿足，撥款日期尚未確定。當服務期在撥款日期之前開始時，公司在撥款日期之前開始確認薪酬成本。公司使用蒙特卡羅模擬估值模型估算這些股票分類獎勵在每個報告期內的公允價值，直至授予之日。在截至2023年6月30日的年度中，這些獎勵的總淨收益為 $0.8百萬美元，主要是由於撤銷了在此期間向被解僱的高管提供的未歸屬補助金。 總計l 開支記錄在截至2022年6月30日的年度中，為這些獎項組織的是 $1.0百萬.

普通股補助

公司根據長期股票激勵計劃（“LTips”）每年向執行官發放限制性普通股，該計劃每年授予一次，通常在 三年.

公司還向董事會成員發放限制性股票單位（“RSU”），作為他們在董事會任職的報酬，並向員工發放限制性股票單位作為額外薪酬。這些股票獎勵通常授予一個 一到 三年時期。

Hudson Executive的兩名員工是公司超過10％的股東和關聯方，他們分別於2020年8月和9月與公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，顧問將在2021年7月31日之前向公司首席執行官提供財務和戰略分析及諮詢服務。作為服務的對價，2021年3月，顧問總共獲得了 80,000限制性股票單位。截至2021年6月30日，這些協議確認的總支出為美元0.8百萬。截至2021年6月30日，這些限制性股票單位已全部歸屬。

在2021年8月和9月期間，公司將這些諮詢協議延長至2021年8月1日至2022年7月31日，以提供諮詢服務。作為延期協議的考慮，向顧問提供了額外的 20,000限制性股票單位。授予每位顧問的限制性股票在2022年1月1日和2022年7月1日等額分期歸屬。2022年2月2日，公司董事會任命Hudson Executive的上述一名員工為公司董事，立即生效。關於董事會成員的任命，該個人的諮詢協議已終止，自2022年2月2日起生效。截至2022年6月30日的年度中，這些諮詢協議的確認總支出為美元0.2百萬。該公司做到了 不確認截至2023年6月30日的年度中與諮詢協議相關的任何額外費用。

截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的公司非既得普通股和限制性股票單位的狀況以及截至該日止年度的變化摘要如下：
79

股份加權平均值
授予日期
公允價值
截至2020年6月30日未歸投資213,014 $6.50 
已授予187,848 10.33 
既得(248,016)7.71 
被沒收(15,000)6.28 
2021 年 6 月 30 日未歸屬137,846 $9.57 
已授予507,729 7.33 
既得(101,515)10.34 
被沒收(95,152)$8.89 
2022年6月30日未歸屬448,908 $7.00 
已授予346,346 5.41 
既得(274,011)5.96 
被沒收(97,342)8.27 
截至2023年6月30日未歸投資423,901 $6.08 

股票薪酬支出

公司採用公允價值法確認股票獎勵的薪酬支出。使用這種方法，使用加速歸因法，在必要的服務期內確認授予日期的估計授予日公允價值。公司對發生的沒收情況進行核算。

公司在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中確認的股票薪酬支出摘要如下（以千計）：
在截至6月30日的年度中，
獎勵類型202320222021
股票期權$2,967 $4,424 $7,806 
股票補助1,770 1,824 1,269 
股票薪酬支出總額$4,737 $6,248 $9,075 

公司承認的税收優惠為 $1.4百萬，美元0.6百萬，以及 $2.4百萬美元分別與截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度的股票薪酬支出有關。

截至2023年6月30日，公司未確認的股票薪酬支出摘要如下：
截至2023年6月30日
獎勵類型未確認的費用
（以千計）		加權平均識別週期
（以年為單位）
股票期權$3,944 1.8
股票補助$1,557 1.3

17. 退休計劃

公司的401（k）計劃（“退休計劃”）允許員工從積極工作的第一天開始自願繳款，最多為 100他們年薪的百分比，如退休計劃所定義。公司可以自行決定向退休計劃繳納相應的繳款、利潤分享繳款、合格的非選擇性繳款和/或401（k）安全港繳款。公司必須在計劃年度開始時舉行年度選舉，決定是否會向該計劃提供安全港捐款。在2023、2022和2021財年，公司選出並繳納了安全港配套捐款 100參與者首次參加的百分比 3% 和 50% 的
80

下一個 2延期到退休計劃的薪酬百分比。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的公司安全港繳款額約為 $0.8百萬, $0.7百萬和美元0.2分別為百萬美元，幷包含在我們的合併運營報表中的一般和管理費用中。
18. 承付款和意外開支

訴訟

我們是正常業務過程中出現的訴訟和其他訴訟的當事方。此類事項可能導致罰款、處罰、補償性或三倍賠償，或者非金錢制裁或救濟。根據意外開支會計指南，當可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，我們會為向我們提出或威脅提出的訴訟索賠和評估做好準備。我們無法確定地預測法律或其他訴訟的結果。

美國證券交易委員會（“SEC”）的查詢和結算

自2019財年以來，公司已收到美國證券交易委員會對2019年調查事實和情況的詢問，並對這些調查進行了全力合作。 在2023財年，公司與美國證券交易委員會達成和解，以解決2019年的調查。作為和解協議的一部分，該公司同意既不承認也不否認美國證券交易委員會最終命令中的調查結果，並同意停止和終止令，支付民事罰款為美元1.5百萬。截至2023年6月30日，罰款已全部支付給美國證券交易委員會。

購買承諾

截至2023年6月30日，該公司已經 不物資公司下次的購買承諾年。

19. 關聯方交易

我們董事會的一名成員擔任一家諮詢公司的戰略顧問，我們使用該諮詢公司提供支付分析和諮詢服務。公司利用這些服務來降低支付處理商和信用卡網絡收取的交換費用和其他手續費。作為服務的對價，我們會根據公司節省的費用和每月定期的分析服務訂閲費向諮詢公司支付成功費。已確認的總支出 在 t 的訂閲費用和交易費用範圍內截至2023年6月30日和2022年6月30日的這些安排的年度為美元0.4百萬和美元1.1分別為百萬。該公司做到了 不確認截至2021年6月30日的年度與該安排相關的支出。

參見 附註 16-基於股票的薪酬瞭解與哈德遜高管相關的交易信息。

81

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
第 9A 項控制和程序
a) 評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，以確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的首席執行官兼首席財務官在評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，由於下述公司財務報告內部控制的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序自2023年6月30日起未生效。

b) 管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。公司對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官兼首席財務官設計或監督的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件的變化而變得不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

截至2023年6月30日，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）制定的標準內部控制-綜合框架 (2013).

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

根據其評估，管理層得出結論，由於先前報告的以下重大缺陷仍然存在，截至2023年6月30日，公司未對財務報告保持有效的內部控制：

•管理層沒有維持適當設計的實體層面控制措施，這些控制措施會影響控制環境、風險評估程序和監測活動，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於對影響財務報告內部控制設計的風險的識別和評估不足，以及根據為公司幾乎所有財務報表領域的活動層面控制（包括管理審查控制）而保留的證據，沒有充分評估和確定內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。

•管理層在其支持公司會計和報告流程的系統內沒有在用户訪問管理、項目變更管理和職責分離領域保持有效的信息技術總體控制。公司的許多依賴於這些信息技術系統所得信息的人工控制措施也無效，因為管理層沒有設計和實施控制措施來驗證這些手動控制操作中使用的基礎數據的完整性和準確性。

•管理層沒有適當地設計和維持對其收入確認流程和相關賬户的某些方面的控制措施，包括對適當確定客户合同中履約義務的控制、為這些履約義務分配交易價格、確定需要毛額列報的交易、將已執行的合同條款輸入公司的營收信息系統
82

確認，包括收入確認控制措施中使用的報告的完整性和準確性。

此外，管理層在本期間發現了以下實質性弱點：

•管理層沒有針對異常交易、複雜會計領域和相關披露，包括企業合併和所得税，設計和維持足夠精確的有效控制措施。

儘管這些重大缺陷並未導致我們在報告所述期間的合併財務報表出現任何重大錯報，但有可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此，管理層得出結論，這些控制缺陷構成重大弱點。

管理層的補救計劃

為了應對重大缺陷，管理層在董事會審計委員會的監督下，已確定並開始實施補救重大缺陷的措施。該公司在2023財年第三季度聘請了一家獨立會計師事務所來協助補救工作。 儘管公司在2023財年取得了進展，但補救工作仍在進行中，因為需要更多時間才能完成補救措施並允許管理層測試內部控制措施。我們持續的內部控制補救措施包括以下內容：

•加強現有政策和程序，實施新工具，以促進更高效的運營，改善公司人員對關鍵控制措施的及時執行。

•加強計劃變更管理、用户訪問權限配置和監控控制，確保對關鍵應用程序的更改得到適當的審查和批准，並強制實施適當的系統訪問和職責分離。

•我們已經招聘並將繼續在會計、技術和其他支持職能部門招聘關鍵職位，這將提高我們評估和記錄重大異常交易會計處理的能力，允許適當的職責分工和變革管理，並提供適當的監督和審查。

•改進關鍵控件的設計，確保在控制執行過程中用於執行此類控制的報告是完整和準確的。

•改善與收入確認相關的控制措施的設計和運作，包括確定履約義務和獨立銷售價格，審查合同條款並將其輸入公司的信息系統。

我們致力於確保我們對財務報告的內部控制措施的設計和運作有效。管理層認為，迄今為止所做的努力和計劃中的補救措施將提高我們對財務報告內部控制的有效性。儘管這些補救措施仍在進行中，但控制措施必須在足夠長的時間內有效運作，並經過管理層的測試，才能認為已得到補救，並得出結論，該設計可以有效解決重大錯報的風險。

在美國證券交易委員會法規的允許下，自2022年12月1日通過業務合併收購3200萬美元以來，截至2023年6月30日，我們的管理層已將三方市場公司（“3200萬公司”）排除在財務報告內部控制評估之外。截至2023年6月30日，3200萬股分別佔總資產和淨資產的4.6％和2.1％，截至當日止年度收入和淨收益的5.4％和393％。

c) 獨立註冊會計師事務所的證明報告
我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 作為本10-K表年度報告中包含的合併財務報表的審計機構，已發佈了截至2023年6月30日的財務報告內部控制有效性的認證報告。

d) 財務報告內部控制的變化
除了上述重大缺陷和補救計劃外，公司對財務報告的內部控制沒有發生對2023財年第四季度公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。



83

項目 9B。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2023年6月30日的財政季度中，沒有一名公司董事或執行官 採用，已修改或 終止任何旨在滿足第 10b5-1 (c) 條或任何 “非規則 10b5-1 交易安排” 中肯定性辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。


第 9C 項有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。
84

第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
本項目所要求的信息參考我們2024年年度股東大會的最終委託書納入此處，該委託書將在2023年6月30日後的120天內向美國證券交易委員會提交。
第 11 項高管薪酬。

本項目所要求的信息參考我們2024年年度股東大會的最終委託書納入此處，該委託書將在2023年6月30日後的120天內向美國證券交易委員會提交。

項目12。某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事務。
本項目所要求的信息參考我們2024年年度股東大會的最終委託書納入此處，該委託書將在2023年6月30日後的120天內向美國證券交易委員會提交。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
本項目所要求的信息參考我們2024年年度股東大會的最終委託書納入此處，該委託書將在2023年6月30日後的120天內向美國證券交易委員會提交。
第 14 項。主要會計費用和服務。
本項目所要求的信息參考我們2024年年度股東大會的最終委託書納入此處，該委託書將在2023年6月30日後的120天內向美國證券交易委員會提交。
85

第四部分
第 15 項展品，財務報表附表。
展覽
數字		描述
3.1
經修訂和重述的公司章程，（參照2022年2月4日提交的10-Q表附錄3.1納入）。
3.2
第二次修訂和重述的章程（參照2021年8月10日提交的8-K表附錄3.1納入）。
4.1*
證券的描述。
10.1
公司與萬事達卡國際公司簽訂的萬事達卡接受協議（本附錄的部分內容已根據機密處理請求進行了編輯）（參照2015年5月15日提交的10-Q表格附錄10.2納入）。
10.1.1
公司與萬事達卡國際公司於2015年4月27日簽訂的萬事達卡接受協議第一修正案（本附錄的部分內容已根據機密處理請求進行了編輯）（參照2015年9月30日提交的10-K表附錄10.45納入其中）。
10.1.2
公司與萬事達卡國際公司於2015年7月13日簽訂的萬事達卡接受協議第二修正案（參照2019年10月9日提交的10-K表附錄10.14.2納入）。
10.1.3
公司與萬事達卡國際公司於2018年7月17日簽訂的萬事達卡接受協議第三修正案（參照2019年10月9日提交的10-K表附錄10.14.3納入）。
10.2
公司、北卡羅來納州摩根大通銀行和Paymentech, LLC於2015年4月24日簽訂的第三方支付處理商協議（本附錄的部分內容已根據機密處理請求進行了編輯）（參照2015年9月30日提交的10-K表附錄10.46納入）。
10.2.1
公司、北卡羅來納州摩根大通銀行和Paymentech, LLC於2018年10月22日對第三方支付處理商協議的集成商修正案（2018年）（參照2019年10月9日提交的10-K表附錄10.15.1納入）。
10.3
Cantaloupe Systems, Inc. 和 Heartland Payment Systems, Inc. 於2018年4月6日簽訂的商户處理協議（參照2019年10月9日提交的10-K表附錄10.16合併）。
10.4
公司、其子公司和北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2022年3月17日（參照2022年3月24日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.5
公司、其子公司和北卡羅來納州摩根大通銀行於2022年12月1日簽訂的經修訂和重述的信貸協議的第一修正案（參照2022年12月5日提交的附錄10.1至8K號文件納入）。
10.6†
USA Technologies, Inc. 2013年股票激勵計劃（參照2013年9月30日提交的10-K表附錄10.6納入其中）。
10.7†
USA Technologies, Inc. 2014 年股票期權激勵計劃（參照公司於 2014 年 5 月 15 日提交的 DEF 14A 表格最終委託書附錄A納入）。
10.8†
USA Technologies, Inc. 2015 年股權激勵計劃（參照公司於2015年5月15日提交的最終委託書附錄A納入）。
10.9†
USA Technologies, Inc. 2018年股權激勵計劃（參照公司於2018年4月2日提交的最終委託書附錄A納入）。
10.9.1†
USA Technologies, Inc. 2018年股權激勵計劃第一修正案（參照2020年5月26日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.9.2†
哈密瓜公司2018年股權激勵計劃的第二修正案（參照公司於2022年10月28日提交的 DEF14A 表格的最終委託書附錄A納入）。
10.9.3†*
Cantaloupe, Inc.（f/k/a USA Technologies, Inc.）2018年股權激勵計劃下的不合格股票期權獎勵協議表格。
10.9.4†*
Cantaloupe, Inc.（f/k/a USA Technologies, Inc.）2018年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格。
86

10.10†
USA Technologies, Inc. 與肖恩·費尼簽訂的僱傭協議，日期為2020年5月8日（參照2020年5月13日提交的8-K表格附錄10.2）。
10.11†
USA Technologies, Inc.和Sean Feeney於2020年5月8日簽訂的不合格股票期權協議（參照2020年5月13日提交的8-K表附錄10.3合併）。
10.12†
公司與Anant Agrawal於2017年11月9日簽訂的僱傭、不干涉、不招標、不競爭和發明轉讓協議（參照2019年10月9日提交的10-K表附錄10.9納入）。
10.12.1†
公司與Anant Agrawal於2018年2月25日簽訂的就業、不干涉、不招標、不競爭和發明轉讓協議第一修正案（參照2019年10月9日提交的10-K表附錄10.9.1納入）。
10.12.2†
公司與Anant Agrawal於2019年8月7日簽訂的就業、不干涉、不招標、不競爭和發明轉讓協議第二修正案（參照2019年10月9日提交的10-K表附錄10.9.2納入）。
10.13†
USA Technologies, Inc.與Anant Agrawal簽訂的限制性股票單位獎勵協議，日期為2020年5月29日（參照2020年6月3日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.14†
由R. Wayne Jackson和USA Technologies, Inc. 簽訂的僱傭協議，自2020年8月10日起生效（參照2020年8月14日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.15†
R. Wayne Jackson與USA Technologies, Inc. 簽訂的不合格股票期權協議，日期為2020年8月10日（參照2020年8月14日提交的8-K表附錄10.2納入）。
10.16
公司、First Data Merchant Services LLC和北卡羅來納州富國銀行於2020年3月20日簽訂的支付解決方案協議（本附錄的部分內容已根據機密處理請求進行了編輯）（參照2020年6月24日提交的10-Q表附錄10.1納入）。
10.17
訂閲協議表格（參照2021年2月25日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.18†
Cantaloupe, Inc.和R. Wayne Jackson之間的分離和過渡協議（參照2022年2月3日提交的8-K表附錄10.3合併）。
10.19†
Cantaloupe, Inc.和Ravi Venkatesan之間的僱傭協議（參照2022年2月3日提交的8-K表附錄10.5納入）。
10.20†
Cantaloupe, Inc.和Sean Feeney之間的分離和過渡協議（參照2022年9月8日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.21†
Cantaloupe, Inc. 和 Ravi Venkatesan 之間的促銷信（參照2022年9月8日提交的8-K表附錄10.2納入）。
21.1*
本公司重要子公司名單
23.1*
BDO USA, LLP，獨立註冊會計師事務所的同意。
31.1*
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。
32.2**
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。
101.INS*行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
87

104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
______________________________________
* 隨函提交。
** 隨函提供。
† 管理合同或補償計劃或安排。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。
88

簽名
根據《交易法》第13或15（d）條，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
哈密瓜有限公司
作者：/s/ Ravi Venkatesan
Ravi Venkatesan，首席執行官
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/ Ravi Venkatesan首席執行官兼董事
（首席執行官）		2023年9月25日
Ravi Venkatesan
/s/ 斯科特·斯圖爾特首席財務官
（首席財務官）		2023年9月25日
斯科特·斯圖爾
/s/ Jared Grachek首席會計官
（首席會計官）		2023年9月25日
賈裏德·格拉切克
/s/ Lisa P. Baird董事2023年9月25日
麗莎·P·貝爾德
/s/ 道格拉斯·伯傑龍董事會主席2023年9月25日
道格拉斯·伯傑龍
/s/ 伊恩·哈里斯董事2023年9月25日
伊恩哈里斯
/s/ Jacob Lamm董事2023年9月25日
雅各布·拉姆
/s/ 邁克爾·帕西拉董事2023年9月25日
邁克爾·K·帕西拉
/s/ 艾倫·裏奇董事2023年9月25日
艾倫·裏奇
//Anne M. Smalling董事2023年9月25日
安妮·M·斯莫林
/s/ Shannon S. Warren董事2023年9月25日
香農·S·沃倫

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