依據第424(B)(5)條提交
註冊號：333—275138

本初步招股説明書補充説明書涉及根據1933年《證券法》（經修訂）的有效 登記聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充書和隨附的招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求 購買這些證券的購買要約。

在完成後，

2024年3月25日

初步招股説明書補編

(To招股説明書日期為2023年10月23日）

$840,000,000

普通股股份

我們希望與美國銀行簽訂遠期銷售協議。我們稱之為遠期購買者。關於 遠期銷售協議，我們預計遠期購買者或其關聯公司將從第三方借款，並向承銷商出售840，000，000美元的我們普通股，每股面值0.01美元，這些股票將在本次發行中交付。 承銷商預計將所有普通股股份出售給一個現有的、只做多的西海岸投資者，每股價格等於我們普通股於 2024年3月26日在紐約證券交易所（NYSE）的收盤價。請參見保險公司。“” 由於該投資者的興趣表示並非具有約束力的協議或購買承諾，該投資者可決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股份，或 承銷商可決定向該投資者出售更多、更少或不出售股份。’

我們將不會從遠期購買者或其關聯公司出售我們普通股股票中獲得任何收益 。我們希望在自本協議之日起約18個月內的一個或多個 遠期結算日（通過交付我們普通股股份），並收到出售我們普通股股份的所得款項。我們也可以選擇現金結算或淨額結算我們在遠期銷售協議下的全部或部分義務（如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益）。倘吾等選擇以現金結算遠期銷售協議，吾等可能收不到任何所得款項，且吾等可能在若干情況下欠遠期買家現金。如果我們選擇以淨額股份結算遠期銷售協議，我們 將不會收到任何收益，並且在某些情況下，我們可能欠遠期購買者普通股股份。請參閲“包銷”“遠期銷售協議”。“—”

如果遠期購買者或其關聯公司未根據承銷協議的條款交付和出售我們的所有普通股股票 ，我們將直接向承銷商發行和出售未交付和出售的我們的普通股股票數量，而作為遠期銷售協議基礎的我們普通股的股份數量將減少我們發行和出售的普通股的股份數量。

我們的組織和運營是為了 符合聯邦所得税目的的房地產投資信託（REITs）資格。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含了與我們股本的所有權和 轉讓有關的某些限制，包括我們普通股已發行股份的9. 8%的所有權限制。

與此同時，Rexford Industrial Realty，L.P.，我們稱之為我們的經營夥伴關係，正在提供% 2027年到期的可交換優先票據（我們稱之為2027年可交換票據），本金總額為500，000，000美元，以及% 2029年到期的可交換優先票據（我們稱之為2029年可交換票據），連同2027年可交換票據，本金總額為500，000美元，再加上最多75，000，000美元的2027年可交換票據，最多75，0000美元的本金總額， 2029年可交換票據的本金總額為000美元，同時發售的初始購買者可選擇從我們的經營 合夥企業購買。 同時發行是根據保密的發行備忘錄（而不是根據本招股説明書補充或隨附的招股説明書），只向符合資格的機構買家（定義見1933年證券法，經修訂（《證券法》）的規則144A）進行，這些交易不受《證券法》的登記和招股説明書交付要求。“”本次發行的完成不取決於同期發行的完成，同期發行的完成不取決於本次發行的完成。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書並不構成出售要約或 購買要約的請求，我們的經營合夥企業在同時發售中提供的任何可交換票據或在交換可交換票據時交付的普通股股份（如有）。請參閲刪除 併發產品。“”

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為REXR，CRYER，2024年3月22日，我們的普通股在NYSE上的最後一次報告銷售價格為每股50.92美元。“”

投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書補編S-7頁開始的風險因素和標題第1A項下列出的風險。風險因素包括在我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告以及我們根據交易法提交的任何其他後續文件中更新的因素，這些文件通過引用併入本文，涉及與我們普通股投資相關的某些風險。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
給我們的扣除費用前的收益(2)		$				$

(1)	有關應付給承保人的所有賠償的描述，請參見保險公司。“”

(2)	我們預計將收到大約$    在遠期銷售協議全部實物結算後，假設初始遠期銷售價格為美元，    每股遠期銷售價格可根據遠期銷售協議進行調整， 實際所得款項（如有）將根據遠期銷售協議計算。吾等亦可選擇以現金結算或淨額結算吾等於遠期銷售協議項下之全部或部分責任。請參閲“包銷”“遠期銷售” 協議。“—”

證券交易委員會和國家證監會均未批准或不批准該等證券，也未對本招股説明書補充書及所附招股説明書是否真實、完整作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在或大約在    ，2024年通過託管 信託公司的簿記設施。

唯一的賬簿管理經理

美國銀行證券

本次招股説明書補充日期 為    2024年

目錄

招股説明書副刊

關於本次展望會和展望			S-II
前瞻性陳述			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-4
風險因素			S-7
收益的使用			S-17
同時提供			S-18
承銷			S-20
法律事務			S-25
專家			S-25
在那裏您可以找到更多信息			S-25
以引用方式成立為法團			S-26

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
擔保人披露			6
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股的説明			10
債務擔保和相關擔保的説明			14
其他證券説明			24
對所有權和轉讓的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合作協議的描述			29
馬裏蘭州法律和我們的憲章和 細則的實質性規定			39
美國聯邦所得税的考慮因素			46
出售證券持有人			74
配送計劃			75
法律事務			76
專家			76

在決定是否投資於我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書補充書、隨附招股説明書或任何適用的自由撰稿招股説明書中所包含或通過引用納入的信息。我們沒有，承銷商、遠期買方及其關聯公司也沒有授權任何其他人 向您提供不同或額外的信息。如果任何人向閣下提供不同或額外的信息，閣下不應依賴該信息。在任何司法管轄區，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書並不構成出售或 要約購買任何證券的出售要約，或要約的 要約購買任何證券。閣下應假定本招股章程補充文件、隨附招股章程、任何 適用的自由寫作招股章程以及本文或其中以引用方式併入的文件中的資料僅在其各自日期或這些文件中指定的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景自這些日期以來可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，其中描述了本次發行的具體條款，並對隨附招股説明書和本文或其中以引用方式併入的文件中所包含的信息進行了補充、更改和 。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。

如果本招股説明書增補件中包含的信息與隨附招股説明書或 本文或其中以引用方式併入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書增補件中的信息將取代該等信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果添加、更新或更改我們向美國證券交易委員會提交的早期文件中包含的信息，則應被視為修改和取代早期文件中的此類信息。

本招股説明書補充不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件。請參閲本招股説明書補充文件中的“您可以在何處找到更多信息”和“您可以在何處找到更多信息”；在隨附的招股説明書中由 參考文件”合併。“”“”除非另有説明或除非上下文另有要求，本招股説明書中所提述的補充物中的利偉威、利偉威、利偉威和利偉威公司的利偉威是指 Rexford Industrial Realty，Inc.，“”“”“”“”一家馬裏蘭州的公司，連同我們的合併子公司，包括雷克斯福德工業不動產，有限公司，馬裏蘭州有限合夥企業，我們是其唯一普通合夥人，我們在本 招股説明書補充文件中將其稱為我們的經營合夥企業；我們的無抵押循環信貸融資是指我們的10億美元高級無抵押循環信貸融資；我們的3億美元定期貸款融資是指我們的3億美元無抵押定期貸款融資，該融資將於2027年5月到期；我們的4億美元定期貸款融資是指我們的4億美元無抵押定期貸款融資，該融資於2024年7月到期；我們的無抵押定期 貸款融資是指我們的3億美元定期貸款融資和我們的4億美元定期貸款融資；我們的無抵押信貸額度統稱為我們的無抵押定期貸款額度和 無抵押循環信貸額度；我們的私募票據統稱為我們的3.88%系列2019A擔保優先票據，到期日期為2029年7月16日，2034年7月16日到期的4.03%系列2019B擔保優先票據、2025年8月6日到期的 4.29%擔保優先票據和7月13日到期的3.930%擔保優先票據，2027年；我們的無擔保票據統稱為我們的無擔保票據“私募票據、我們於2028年到期的5.000%優先票據、2030年到期的2.125%優先票據和2031年到期的2.150%優先票據；我們的ATM計劃指的是我們的”“”“”“”“”“”“”“”“” 在市場上股本計劃，根據該計劃，我們可以不時提供和出售 我們的普通股，總銷售價格高達12.5億美元。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》（載於《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，或《交易法》）含義內的前瞻性 聲明。“”此外， 我們隨後提交給美國證券交易委員會並通過引用納入的文件將包含前瞻性聲明。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現和 經營結果有關的聲明包含前瞻性聲明。此外，所有有關未來財務或運營業績或預期（包括預期運營資金或FFO）或預期市場狀況 和人口統計數據的聲明均為前瞻性聲明。我們將此警示性聲明包括在內，以使1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款適用於任何此類前瞻性聲明 。我們提醒投資者，本招股説明書補充文件、隨附招股説明書以及我們在每份文件中引用的任何前瞻性陳述均基於管理層的信念和 管理層作出的假設以及管理層目前可獲得的信息。’當使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“可能”、“預期”可能”、“預期”、“預期”項目、“預期”應”、“預期應”、“預期”應”、“預期“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”您還可以通過討論我們的計劃、意圖、期望、策略和前景來識別 前瞻性陳述，這些討論基於我們當前可用的信息和我們作出的假設。

前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，並可能受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和超出我們控制範圍的 因素的影響。如果一個或多個風險或不確定性成為現實，或如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與預期、估計或預測結果有重大差異。我們不 保證所描述的交易和事件將按所描述的方式發生（或它們將完全發生）。

可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的風險和不確定性存在重大差異的一些風險和不確定性包括（其中包括）：

•

我們經營的競爭環境；

•

房地產風險，包括房地產價值波動和當地市場的總體經濟氣候 以及這些市場對租户的競爭；

•

租金降低或空置率上升；

•

租户可能違約或不續簽租約；

•

租户或借款人可能破產或資不抵債；

•

收購風險，包括此類收購未能按照預期進行；

•

收購和處置的時機；

•

與重新開發和重新定位活動相關的風險，包括成本可能超過最初的估計、完成項目或出租已完成項目的時間可能長於最初的預期，或者權利或法律的變化可能影響或阻止預期項目的執行；

•

潛在的自然災害，如地震、野火或洪水；

•

未來任何安全警報和/或恐怖襲擊的後果；

•

國家、國際、區域和當地經濟狀況，包括貿易爭端的影響和不確定性以及對進口到美國的貨物和出口到其他國家的貨物徵收的關税；

S-III

•

利率的總體水平；

•

通貨膨脹的潛在影響；

•

影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋，包括房地產和區劃税法或REIT税法的變化，以及房地產税率的潛在提高；

•

融資風險，包括我們的運營現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付，以及我們可能無法在到期時為現有債務進行再融資或以有吸引力的條款或根本不能獲得新的融資的風險；

•

保險金額不足或不足的；

•

我們未能完成收購；

•

我們未能成功整合已收購的物業；

•

我們有能力獲得和保持我們作為房地產投資信託基金的資格；

•

我們有能力維持惠譽評級、穆迪S投資者服務公司或標準普爾S評級服務公司的當前投資級評級；

•

訴訟，包括與起訴或辯護未決或威脅索賠以及任何不利 結果相關的費用；

•

可能的環境責任，包括因對我們目前擁有或以前擁有的財產進行污染的必要補救而可能產生的費用、罰款或罰款；

•

流行病或大流行病，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法和/或衞生當局可能採取的應對措施，這些措施可能導致或加劇上述一個或多個因素和/或其他風險，並嚴重幹擾或阻礙我們 在較長時間內正常運作；以及

•

其他我們無法控制的事件。

因此，不能保證我們的期望會實現。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔 義務或承諾公開發布本文（或其他地方）所載任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。讀者應仔細閲讀我們的財務報表及其附註，以及標題為“風險因素”的章節，該章節始於本招股説明書補充文件 S—7頁，並在我們最新的10—K表格年度報告中更新，並由我們隨後的10—Q表格季度報告以及我們根據《交易法》提交的任何其他文件（在每種情況下，包括其任何修訂）進行更新。“”

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的普通股風險很大.除本招股説明書補充文件中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險，即截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中描述的風險，並經10—Q表格季度報告以及根據《交易法》提交的任何其他後續文件進行修訂和補充，以及本招股説明書補充書、隨附招股説明書和本文和其中以引用方式併入的文件中所載的其他信息和數據，然後再作出有關本公司普通股的投資決定。發生以下任何風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、 經營結果以及我們向股東進行現金分配的能力造成重大不利影響，這可能導致您損失全部或部分在我們普通股中的投資。本招股説明書補充部分中的某些陳述，包括 以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲《前瞻性聲明》。“”

與此次發行相關的風險

我們可供分派予股東的現金可能不足以按預期水平作出分派，我們可能需要借款以 作出分派；因此，我們可能無法全額作出分派。

如果我們的 資產產生的可供分配現金低於我們的估計，或者如果該可供分配現金在未來期間從預期水平減少，我們無法進行預期分配可能導致我們普通股的市價下跌。

我們作出的分配將由我們的董事會全權酌情授權和決定，並將 取決於許多因素，包括適用法律的限制和我們的資本要求。我們可能無法在未來進行或維持分銷。如果我們借款為分配提供資金，我們未來的利息成本將增加，從而減少我們的收益和可供分配的現金，而不是原來的。

我們普通股的市場價格和交易量在本次發行後可能會波動。

我們普通股的每股交易價格可能會波動。此外， 我們普通股的交易量可能會波動，並導致價格出現顯著變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以或高於購買價格轉售您的股份。 我們無法向您保證，我們普通股的每股交易價格在未來不會大幅波動或下跌。

可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素 包括：

•

我們季度經營業績或股息的實際或預期變化;

•

我們的運營資金或盈利預測的變化;

•

發表有關我們或房地產行業的研究報告;

•

市場利率上升，導致我們股票的購買者要求更高的收益；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來產生的任何額外債務的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構股東的行動；

S-7

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

實現本招股説明書補充説明書中提出的任何其他風險因素，包括在本公司最近的10—K表格年度報告中引用的風險；

•

投資者對我們證券的興趣程度；

•

REITs的總體聲譽以及我們的股權證券與其他股權證券（包括其他房地產公司發行的證券）相比的吸引力；

•

我們的基礎資產價值；

•

總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；

•

税法的變化；

•

未來的股權發行；

•

未能達到預期收益；

•

未能符合並維持我們作為REITs的資格；

•

我們信用評級的變化；

•

訴訟或威脅訴訟可能會分散我們管理層的時間和注意力，需要我們支付 損害賠償金和費用，或者限制我們的業務運營；

•

通貨膨脹的影響；

•

一般市場和經濟狀況；

•

我們發行債務或優先股證券；以及

•

我們的財務狀況、經營業績及前景。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司的普通股價格出現波動的時期後提起的。這類訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付 分配的能力以及我們普通股的每股交易價格產生不利影響。’

市場利率可能會影響 我們普通股的每股交易價格。

影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股的股息收益率(佔我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。相對於歷史利率，市場利率一直處於較低水平，但一直在上升。2023年，聯邦儲備委員會將聯邦基金利率上調了四次，截至2023年12月31日，利率範圍從5.25%到5.50%。聯邦儲備委員會可能會在2024年繼續提高聯邦基金利率，這可能會導致整體利率進一步上升。市場利率上升 可能會導致我們普通股的潛在購買者預期股息收益率更高，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行或出售我們普通股的股票或在公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。發行了《

S-8

我們普通股在公開市場上的大量股份，或在普通股(包括為交換優先股而發行的普通股)交換時，或認為可能發生此類發行的情況下，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

將普通股換成普通股或根據我們的股權激勵計劃授予董事、高管和其他員工的任何限制性股票，發行我們的普通股、與未來的財產、投資組合或業務收購有關的普通股或優先股，可交換或可轉換為我們的普通股的我們的證券，我們的經營合夥企業S單位或我們的經營合夥企業S可交換或可轉換為我們的普通股的證券，包括髮行普通股(如有)我們的經營合夥企業在我們的普通股的同時發售和其他發行中提供的可交換票據的交割可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響 我們普通股的優先股、普通股或股票可以作為股權補償發行，這可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響 。此外，未來發行我們普通股的股票可能會稀釋現有股東的權益。

關於同時發售，我們計劃訂立登記權協議，根據證券法，我們將同意根據證券法登記我們普通股股份的轉售，如有，可在交換可交換票據時交付 。如果擁有註冊權的股東行使他們的註冊權，我們普通股的市場價格可能會下降，因為這些股票的持有人出售或被市場認為打算出售這些普通股。

有關本招股説明書附錄中討論的同時發售可能導致的稀釋的討論，請參閲與同時發售相關的風險。在交換可交換票據時交付我們普通股股票將稀釋我們股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的交易價格 。

未來發行的債務證券和/或優先股證券可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。債務證券在清算時優先於我們的普通股，而優先股證券在股息分配或清算時可能高於我們的普通股。

將來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券（或促使我們的經營 合夥企業發行債務證券）來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及額外類別或系列的優先股。清算後，我們的債務證券和優先股或優先股股份 在我們的經營合夥企業中的合夥企業權益的持有人以及其他借款的放款人將有權在分配給我們的普通股持有人之前接收我們的可用資產。我們的5.875%系列B累計 可贖回優先股和5.625%系列C累計可贖回優先股的持有人對清算分派和股息支付的偏好，這可能會限制我們向 普通股持有人支付股息或進行另一次分派的能力。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能擁有比我們普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致 我們普通股持有人的稀釋。我們普通股的持有人無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。我們未來發行的任何優先股或優先單位的股份都可能優先考慮清算 分配，或優先考慮股息支付，這可能限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在任何未來發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素 ，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行的風險，降低了我們普通股的每股交易價格，稀釋了他們在我們的權益 。

S-9

我們的無抵押信貸融資、無抵押票據和我們的某些其他有抵押貸款包含 各種契約，這些契約可能會限制我們的業務活動，包括我們向普通股股東支付分派的能力。

我們的無擔保 信貸融資、無擔保票據和我們的某些其他擔保貸款禁止我們向我們的股東進行分配，或贖回或以其他方式回購我們的股本（包括我們的普通股），在違約事件發生後 和持續期間，除非在有限的情況下包括，在某些情況下，以使我們能夠保持作為REITs的資格，並避免繳納所得税或消費税。因此， 在我們的無抵押信貸融資、無抵押票據和我們的某些其他有抵押貸款的違約事件發生後和持續期間，我們可能無法支付全部或部分應付給我們普通股持有人的股息 。

此外，如果我們的無抵押信貸額度出現違約，我們將無法根據該額度借款， 我們根據該額度借款的任何金額可能立即到期應付。此外，我們的無抵押信貸融資、無抵押票據和有擔保定期貸款包含關於指定其他 債務的特定交叉違約條款，如果我們在某些情況下在其他貸款下違約，貸款人有權宣佈違約。管理我們未來債務工具的協議還可能包括對我們向 普通股持有人支付股息的能力的限制。

我們的收益和現金分配將影響我們普通股股票的市場價格。

如果REITs投資者權益證券的市場價值主要基於市場對REITs投資者增長潛力及其 當前和潛在未來現金分配（無論是來自運營、銷售、收購、開發或再融資）的看法，其次基於相關資產的價值，我們的普通股股票的交易價格可能高於或低於每股淨資產價值。’’如果我們保留經營現金流用於投資目的、流動資本儲備或其他目的，而不是將現金流分配給股東，這些保留資金， 雖然增加了我們基礎資產的價值，但可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們未能滿足市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與遠期銷售協議有關的風險

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益大幅攤薄或導致大量現金支付 義務。

如果遠期買方或其關聯公司未根據承銷協議的條款交付和出售我們的所有普通股股份，（包括由於證券放款人提供的普通股股份不足，以低於特定門檻的股票貸款成本借款），我們將直接向承銷商發行並出售 我們的普通股股票數量，而作為遠期銷售協議基礎的我們普通股的股票數量將減少 我們發行和出售的我們普通股的股票數量。股票貸款市場動盪不定，不確定是否有足夠的普通股股份將在收盤前提供。

遠期買方將有權加速其遠期銷售協議（就遠期銷售協議項下的全部或任何部分交易而言（除下文第（1）和（3）項所述事件外，如果加速結算僅限於其結算將解決相關事件或受相關事件影響的部分股份）） 其與吾等訂立，並要求吾等在遠期買方指定的日期以實物結算該等股份，如果：（1）遠期買方的商業合理判斷，’其或其關聯公司（a）無法對衝 （或維持對衝）其風險，根據遠期銷售協議，因為我們的普通股股份不足，

S-10

股票已供證券放款人借入或（b）將產生超過指定門檻值的股票借入成本；（2）我們宣佈任何股息、發行或 分配我們的普通股股份，構成遠期銷售協議項下的特別股息或以（a）現金支付的現金支付（除非是特別股息），（b）我們收購或擁有的另一家 公司的證券（直接或間接）因分拆或類似交易而導致的，或（c）任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認股權證或其他資產 以低於現行市價的價格支付；（3）適用於遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻已經或將會被超過；（4）宣佈一項事件（a），如果完成，將導致 特定的非常事件（包括某些合併或要約收購，以及某些涉及我們國有化、我們的破產或我們的普通股退市的事件），或（b）可能構成對衝中斷 或法律變更的事件；或（5）發生某些其他違約事件或終止事件，其中包括我方就遠期銷售協議或我方無力償債（每項在遠期銷售協議中有更詳細的 描述）所作的任何重大失實陳述。

遠期買方決定行使其權利加速其遠期銷售協議的結算 ，並要求我們實物結算相關股份，將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。’在這種情況下，我們可能需要根據遠期銷售協議的實物 結算條款發行和交付我們的普通股，而不管我們的資本需求，這將導致我們的每股收益和每股運營資金的稀釋。

遠期銷售協議可按吾等之選擇全部或部分於其所述到期日之前結算。在符合某些條件的情況下，我們通常 有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或股份淨額結算。遠期銷售協議將通過交付普通股股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算 遠期銷售協議。在實物結算時交付普通股股份（或者，如果我們選擇淨股份結算，則在我們有義務交付普通股股份的情況下進行此類結算）將導致我們的 每股收益和每股運營資金的稀釋。如果我們選擇現金結算或股份淨額結算，我們預期遠期購買者（或 其關聯公司）在一段解除期內在二級市場交易中購買我們普通股的若干股，以：

•

將我們的普通股股份返還給證券放款人，以解除遠期買方的對衝（ 在考慮到我們將交付給遠期買方的任何普通股股份後，在股份淨額結算的情況下）；以及’

•

如適用，在淨股份結算的情況下，向我們交付我們的普通股股份，以結算遠期銷售協議所要求的範圍 。

與遠期 買方或其關聯公司解除其對衝頭寸有關的普通股股份的購買可能會導致普通股價格隨時間上漲（或防止在此期間減少），從而增加了我們欠遠期買家的現金數額，（或 減少遠期買方欠我們的現金數額）在現金結算遠期銷售協議或增加我們普通股的股份數量後，（或減少遠期買方將交付給我們的普通股的 股）在遠期銷售協議的淨股份結算時。

我們預期在實物結算遠期銷售協議時收到的遠期銷售價格 將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率因素每日進行調整，並將根據與我們在遠期銷售協議期限內的普通股預期股息相關的金額 下調。如果指定的日利率小於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格的日減少 。

此外，如果我們普通股在遠期銷售協議下的適用解除期內的現行市價高於 相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將支付

S-11

根據遠期銷售協議向遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或者，在股份淨額結算的情況下，我們將向遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可能會負責潛在的大量現金支付。有關 遠期銷售協議的信息，請參閲"包銷"遠期銷售協議"。“—”

在我們破產或無力償債的情況下，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到 根據協議出售我們普通股股份的預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構 發起或我們同意，尋求破產或無力償債判決或任何破產或無力償債法或影響債權人權利的其他類似法律下的任何其他救濟，或我們或 對我們有管轄權的監管機構提交我們的清盤或清算申請，或我們同意此類申請，’遠期銷售協議將自動終止。如果遠期銷售協議因此 終止，我們將沒有義務向遠期買方交付任何先前未交付的普通股股份，且遠期買方將被解除其支付 先前未結算的任何普通股股份的相關每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何 此類破產或無力償債程序開始時，我們的普通股中有任何股份尚未達成遠期銷售協議，我們將不會收到與這些普通股股份相關的每股遠期銷售價格。

美國聯邦所得税對我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的處理尚不明確，可能 危及我們滿足REITs資格要求的能力。

如果吾等選擇以現金結算遠期銷售協議，且 結算價低於適用遠期銷售價，吾等將有權從遠期購買者處收取現金付款。根據《守則》第1032條，一般而言，公司在 交易其自身股票時，不確認任何收益和損失，包括根據《守則》中參照《交易法》所定義的非證券期貨合同進行交易。“”雖然我們認為，我們收到的任何款項都符合《守則》第1032條規定的 豁免條件，因為目前尚不完全清楚遠期銷售協議是否符合非正式證券期貨合約的條件，但我們收到的任何現金結算付款的美國聯邦所得税待遇 尚不確定。“”雖然我們預計不會選擇遠期銷售協議項下的現金結算選擇權，但如果我們確認遠期銷售協議現金結算產生重大收益，我們可能無法滿足 準則下適用於REITs的總收入要求。在這種情況下，我們或可依賴守則的濟助條文，以避免失去我們的REITs地位。即使救濟條款適用，（1）超過我們總收入75%的部分，（不包括來自被禁止交易的總收入）超過來自符合75%測試標準的來源的此類收入金額，或（2）超出我們總收入的95% （不包括來自被禁止交易的總收入）超過根據95%測試合格的來源應佔該等總收入金額，如隨附的美國證券交易所述，“聯邦所得税 考慮因素我們公司的税收，在任何情況下都乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。—”倘該等寬免條文不可用，我們可能會失去《守則》下的REITs地位。

我們過去曾訂立及將來可能訂立遠期銷售交易，使我們承受與上述類似的風險。

我們以前已經簽訂了遠期銷售協議，將來可能會簽訂不屬於本 產品範圍的遠期銷售協議。該等遠期銷售協議可能使我們面臨與本節上文所述風險大致相似的風險。截至本招股説明書日期，我們仍有義務發行1，795，039股普通股 （受我們選擇現金結算或股份淨額結算的權利的限制），預計將於2024年3月26日或前後在現有遠期銷售協議全部實物結算後發行。

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與待收購有關的風險

我們無法保證我們將按目前預期的條款或日期完成任何正在進行的收購。

我們收購計劃中的部分物業尚未受最終購買協議的約束。我們無法保證我們 將成功地按照目前預期的條款或日期為此類物業訂立最終購買協議，或根本不會。此外，無法保證我們將成功完成已簽署最終協議的收購 。完成任何不動產收購須遵守盡職調查及其他先決條件。我們無法保證我們將能夠按照預期的條款和 時間或根本無法完成對我們當前管道中的任何物業的收購。未能根據合約完成收購可能會令我們的業務、財務狀況及經營業績增加或管理更困難。此外， 如果我們未能完成我們的計劃中的收購，我們的管理層將對本次發行所得款項的使用有廣泛的自由裁量權，並且可能會以不會產生與我們 收購計劃相關的預期收益的方式或以您不同意的方式使用這些所得款項。即使我們確實完成了我們的管道中的收購，我們也不能保證我們能夠實現收購的預期效益，這可能會減少或延遲 收購的預期增值效應。

實際初始和穩定的未授權NOI收益率以及預期初始全年增量的NOI收益率可能與本招股説明書補充文件中所載的估計有重大差異。

截至2024年3月25日，我們有約13億美元的收購合同或接受收購。作為我們標準盡職調查和 承銷流程的一部分，我們分析了最初的全年未動用現金NOI收益率和我們預計從每次收購中獲得的穩定未動用NOI收益率。

我們將預期初始全年未動用現金NOI收益定義為預期初始全年現金NOI所代表的第一年總估計投資（包括合同 採購價加上關閉成本、預期非經常性資本支出、預期租户改善津貼/成本和預期租賃佣金）的百分比，該百分比由適用 收購所得的預期初始全年現金NOI表示。我們通過從其預期的初始全年現金收入中減去收購公司的預期初始全年運營費用（包括我們估計的與此類物業相關的額外公司費用分配，不包括利息費用和折舊和攤銷），來估計預期的初始全年現金NOI。’估計的第一年投資總額、初始全年現金NOI和初始全年運營費用基於 賣方提供給我們的與我們的收購盡職調查有關的信息以及關於租賃時間、租賃成本 和初始期間市場租金的多項假設。

我們將預期未動用穩定現金NOI收益率定義為預期總投資的百分比 （包括合同購買價加關閉成本，完成適用物業重新定位和重建的任何估計總成本，包括預期的非經常性資本開支，預計 租户改善津貼/成本和預計租賃佣金）由物業預期穩定的現金NOI代表。我們通過從該 四個季度期間的預期現金收入中減去收購公司的預期全年運營費用（利息費用和折舊及攤銷前），估計預期穩定現金NOI。’

作為我們與收購有關的標準盡職調查和承銷流程的一部分，我們還分析了預計 從每次收購中獲得的初始全年新增NOI。 我們通過減去合同 或接受要約下物業的預期初始全年運營費用（包括我們對與該等物業相關的額外公司費用的估計分配，不包括利息費用和折舊和攤銷）計算預計初始全年增量NOI，

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預計的初始全年租金收入（對估計直線租金和高於/低於市場租賃攤銷產生影響）。

完成適用物業重新定位或重新開發的總估計成本包括建築和租賃成本，包括非經常性資本支出、估計租户改善津貼/成本和估計租賃佣金。這些成本不包括資本化成本，如資本化利息、 財產税、保險和賠償。

我們認為，物業在預期達到90%入住率之日或 （如較早）自重新定位和重建的估計完成日期起一年時已穩定。對於尚未穩定的待收購物業，我們對穩定的NOI的估計是針對預測未來期間的，並受多個 有關未來期間建築和租賃成本以及市場租金的假設的影響。

我們提醒您，不要 對我們根據合同或接受收購要約進行的收購，過分依賴預期未動用NOI收益率或預期全年增量NOI，因為它們僅基於估計，使用我們 在盡職調查和承銷過程中當前可用的數據。對於需要重新定位和重建的物業，由於各種因素，包括 意外開支、預計開工和/或完工日期的延遲以及其他意外事件，我們完成項目的總成本可能與我們的估計有很大差異。此外，我們實際穩定的NOI可能與我們基於許多其他因素的估計有很大差異，包括租賃或穩定設施的延遲和/或 困難，未能達到估計的入住率和租金率，無法收取預期收入，租户破產和我們無法轉移給 的物業的意外費用。我們不能保證實際穩定的無抵押NOI收益率或預期收購所得的初步全年新增NOI將與本招股説明書補充文件中所載的估計一致。

與同期發行有關的風險

在交換可交換票據時交付我們普通股的股份將稀釋我們股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的交易價格。

交換可交換票據時我們的普通股股份的交付將稀釋我們股東的所有權利益，這可能會壓低 我們普通股的交易價格。此外，市場對交易所可能發生的預期可能會壓低我們普通股的交易價格，即使沒有實際交易所。’此外，對交易所的預期可能 鼓勵賣空我們的普通股，這可能對我們的普通股的交易價格造成進一步的下行壓力。

投資者在可交換票據中的套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們預計，在同期發售中提供的 可交換票據的許多投資者，包括同期發售後可交換票據的潛在購買者，將尋求採用可交換票據套利策略。在此策略下，投資者 通常賣空我們的普通股的一定數量，並在繼續持有可交換票據的同時，隨着時間的推移調整其空頭頭寸。投資者還可以通過對我們的普通股進行互換來實施這類策略，以替代或補充賣空我們的普通股股份。這種市場活動，或市場對它將發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。’

契約中有關票據的條款可能會延遲或阻止對我們有利的收購。

可兑換票據和管理可兑換票據的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們更加困難 或成本更高。例如，如果一項收購構成了一項非根本性的變更，則該變更將在契約中定義為包括某些，“” 控制權變更 事件和我們的普通股退市），那麼票據持有人將有權，但有限的例外情況下，

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我們的經營夥伴關係，以回購他們的可兑換票據換取現金。此外，如果收購構成整體基本面變動變動（ 契約中將定義為包括基本面變動、某些額外業務合併交易，以及在2029年可交換票據的情況下，贖回2029年可交換票據），則我們的經營合夥企業可能被 要求臨時提高適用系列可交換票據的匯率。“”在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們的經營合夥企業在可交換票據和 管理可交換票據的契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或移除現任管理層，包括在我們普通股持有人可能認為有利的交易中。’

我們的經營合夥企業可能無法籌集必要的資金以在發生根本性變化後回購可交換票據以換取現金，或 在交換時支付到期的現金，其其他債務可能限制其回購可交換票據的能力。

票據持有人可以， 在發生非根本性變化後，要求我們的經營合夥企業回購其可交換票據（這將在管理可交換票據的契約中定義，以包括某些“” 控制權變更事件及普通股退市），現金回購價格一般等於回購可交換票據的本金額， 加上應計及未付利息（如有）。此外，所有可交換票據的交換將部分或全部以現金結算。我們的經營合夥企業可能沒有足夠的可用現金，或者在 被要求回購可交換票據或支付兑換時到期的現金金額時無法獲得融資。此外，適用法律、監管機構和管理我們的經營合夥企業其他債務的協議可能會限制其回購可交換票據或支付在交換或到期時到期的現金金額的能力。’我們的經營合夥企業未能在需要時回購可交換票據或支付到期的現金金額，將構成適用可交換票據系列的標識中的違約 。’根據任何一系列可交換票據或根本性變化本身的指示，違約也可能導致根據管理我們的經營 合夥企業的其他債務的協議違約，這可能導致其他債務立即全額償還。’我們的經營合夥企業可能沒有足夠的資金來滿足其他債務和 可交換票據項下的所有應付款項。

管理可交換票據的契約將不會限制我們承擔額外債務，而可交換票據和任何額外債務的發生 可能限制我們經營可用的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響的風險。

截至2023年12月31日，我們的借款合併債務本金總額約為22. 4億美元。我們的運營 合夥企業將承擔10億美元（或者，如果同時發行的初始購買者完全行使其購買額外可交換票據的選擇權，則為11.5億美元）的額外債務本金，所有這些 將由我們以優先、無擔保的基礎全額無條件擔保，作為同時發行的結果。可交換票據的契約將不包含任何有意義的限制性契約，並且不會禁止我們、我們的 經營合夥企業或我們的其他子公司在未來產生額外債務。因此，我們可能會產生大量額外債務後，同時發售，如果它完成。 債務的發生可能會對我們的股東和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•

增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

限制我們獲得額外資金的能力；

•

要求我們將運營現金流的大部分專用於償還債務， 這將減少可用於其他用途的現金數額；

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•

限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•

由於 交換可交換票據時交付我們普通股股份，稀釋了我們現有股東的利益；

•

使我們可能處於競爭劣勢，而競爭對手的槓桿率低於我們，或有更好的 獲得資本的渠道。

我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備， 以支付我們的債務項下的到期款項，我們的現金需求可能會在未來增加。此外，我們的經營夥伴關係現有的無抵押信貸融資，無抵押票據包含（以及我們可能產生的任何未來債務 可能包含）財務和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或根據其他債務進行付款的能力。’如果我們或我們的經營合夥企業未能遵守這些契約或在到期時支付 其債務項下的款項，那麼我們和/或我們的經營合夥企業將在該債務項下違約，這反過來又可能導致該債務和我們的其他債務立即全額償還。

可交換票據的會計方法可能會對我們呈報的財務狀況及業績造成不利影響。

在我們的資產負債表上反映可交換票據、應計可交換票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的標的股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

根據適用的會計準則，我們預計我們的經營合夥企業根據同時發售發行的可交換票據將在我們的資產負債表上反映為負債，初始賬面金額 等於可交換票據的本金金額，扣除發行成本。在會計上，發行成本將被視為債務折扣，並將在可交換票據的期限內攤銷為利息支出。由於此次攤銷，出於會計目的，我們預計將為可交換票據確認的利息支出將大於我們將為可交換票據支付的現金利息支出，這將導致 報告的收入減少。

此外，我們預計可交換票據的標的股票將使用 If Converted方法反映在我們的稀釋後每股收益中。根據該方法，如果任何一個系列的可交換票據的交換價值超過其在報告期內的本金，我們將計算稀釋後每股收益，假設該系列的所有可交換票據在報告期開始時都已被交換，並且我們發行了普通股以了結超出的部分。為此目的，與該系列可交換票據相關的税後利息支出不會被加回計算稀釋後每股收益的分子中。然而，如果以這種方式在稀釋後每股收益中反映可交換票據是反稀釋的，或者如果任何一個系列的可交換票據的交換價值在報告期內不超過其本金金額，則該系列可交換票據的相關股票將不會反映在我們的稀釋後 每股收益中。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，並且會計準則未來可能會以一種可能對我們的 稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。

我們尚未就可交換票據的會計處理達成最終決定，以上説明 為初步説明。因此，我們可能會以與上述顯著不同的方式來核算可交換票據。

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收益的使用

我們將不會收到遠期購買者或其關聯公司出售我們普通股的任何收益。

我們期望在一個或多個遠期結算日結算遠期銷售協議(通過交付我們普通股的股份)，並在自本協議日期起約18個月內獲得出售該等普通股的收益。我們也可以選擇現金結算或淨股份結算遠期銷售協議項下我們的全部或部分債務(如果我們 得出結論認為這樣做符合我們的最佳利益)。如果我們選擇現金結算遠期銷售協議，我們預計將收到明顯低於估計的淨收益，並且我們可能不會收到任何淨收益(或者 可能欠遠期買家現金)。如果我們選擇全額結算遠期銷售協議，我們將不會從遠期買家那裏獲得任何收益。見承銷遠期銷售協議。

假設遠期銷售協議以每股    美元的初始遠期銷售價格完全實物結算，我們預計 將收到約    ，000,000美元的淨收益(扣除與遠期銷售協議和本次發售相關的費用和估計費用後)，並根據遠期銷售協議進行某些調整。

我們預期在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據浮動利率係數(相當於指定每日利率減去利差)按每日基準進行調整，並將根據遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天都會下降。截至本招股説明書附錄日期，指定的每日利率大於價差， 增加了我們在遠期銷售協議結算時將收到的收益。

如果完成，我們估計，在扣除初始購買者的折扣和佣金及其估計發售費用後，我們從同時發售的 運營夥伴關係中獲得的淨收益約為    億美元(或如果同時發售的初始購買者充分行使其購買額外可交換票據的選擇權，則約為    十億美元)。本次發售的完成並不取決於 同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的完成。因此，您不應假設同時發售將按照本招股説明書 附錄中所述的條款完成，或者我們的運營合夥企業將從同時發售中獲得任何額外收益。有關更多信息，請參閲併發產品。

我們打算將在遠期銷售協議結算時收到的任何現金收益貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取共同的 個單位。我們預計我們的經營夥伴關係將使用本次發行的任何此類收益，以及下文所述的同時發行的淨收益，如果完成，將用於未來的收購、我們的開發或 重新定位/重新開發活動以及一般公司用途。在現金收益應用之前，我們的經營合夥企業將本次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券 ，投資方式與我們符合REIT納税資格的意圖一致。

本次發行的所有收益(不包括就我們可能出售給承銷商的任何普通股向我們支付的收益)將支付給遠期買家或其關聯公司。因此，此次發行的承銷商美國銀行證券公司或其附屬公司將獲得至少5%的此次發行收益。

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同時提供的服務

在本次發售的同時，我們的經營夥伴關係提供2027年到期的 %可交換優先票據，我們稱為2027年可交換票據，本金總額為500,000,000美元；2029年到期的 %可交換優先票據，我們稱為2029年可交換票據，連同2027年可交換票據，本金總額為500,000,000美元。經營合夥企業已授予同時發售30天期權的初始購買者購買最多75,000,000美元本金的2027年可交換票據和最多75,000,000美元本金的2029年可交換票據，每種情況下僅用於超額配售。我們估計，在扣除初始購買者的折扣和佣金及其預計發售費用後，如果同時發售完成，我們的經營夥伴關係從同時發售中獲得的淨收益將約為   億美元(或如果同時發售的初始購買者充分行使其購買額外可交換票據的選擇權，則約為   十億美元)。

同時發售是根據保密發售備忘錄(而不是根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)僅向合格機構買家(如證券法第144A條所界定)進行，這些交易不受證券法的註冊和招股説明書交付要求的 限制。本次發售的完成並不取決於同時發售的完成，同時發售的完成也不取決於本次發售的 完成。因此，您不應假設同時發售將按照本招股説明書附錄中描述的條款完成，或者我們的運營合夥企業將從同時發售中獲得任何額外收益 。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成出售或徵集購買本公司經營合夥企業在同時發售中提供的任何可交換票據或交換可交換票據時交付的普通股股份(如有)的要約或要約。

可交換票據將是我們的經營合夥企業S的優先無擔保債務，並將按年利率 %(就2027年可交換票據而言)或 %(就2029年可交換票據而言)應計利息，從2024年9月15日開始，每半年支付一次 欠款。2027年可交換票據將於2027年3月15日到期，2029年可交換票據將於2029年3月15日到期，除非 提前回購、交換或(就2029年可交換票據而言)贖回。可交換票據將由我們在優先、無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。在2026年12月15日(就2027年可交換票據而言)或2028年12月15日(就2029年可交換票據而言)之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權交換其可交換票據。自2026年12月15日(適用於2027年可交換票據)或2028年12月15日(適用於2029年可交換票據)起及之後，票據持有人可隨時根據其選擇交換其可交換票據，直至緊接適用的可交換票據系列到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。我們的經營合夥企業將有權選擇以現金或現金和普通股的組合來結算交易所。 交易所到期的對價金額和種類將在40個交易日的觀察期內按比例確定。在觀察期內的每個交易日，交換票據的交換價值的40分之一將被確定(基於適用的匯率和我們普通股的成交量加權平均價格)，這必須以現金支付，最低不得超過被交換本金的40分之一。在我們的S選擇的經營合夥企業中，該交易日的比例交換價值超過本金的40分之一的超出部分將以現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合支付。2027年可交換票據的初始匯率為每1,000美元可交換票據的本金為    普通股，這代表每股普通股的初始交換價約為$    。2029年可交換票據的初始匯率為每1,000美元可交換票據本金的    普通股，這代表每股普通股的初始交換價格約為    美元。每一系列可交換票據的匯率和兑換價格將在發生某些事件時進行 調整。如果

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發生徹底的根本性變化(將在契約中定義，除其他事項外，包括根本性變化、某些額外的業務合併交易，以及在2029年可交換票據的情況下，贖回2029年可交換票據)，則我們的經營夥伴關係將在特定的 時間段內在某些情況下提高適用的可交換票據系列的匯率。

2027年可交換票據於到期前不可由我們的經營合夥人贖回。2029年可交換票據可 在2027年5月20日或之後以及2029年可交換票據到期日前的第41個預定交易日或之前，隨時根據經營合夥企業的選擇，全部或部分贖回現金（受限於下文所述的某些限制），’但只有在我們最後一次報告的每股普通股售價在一段特定時間內超過2029年可交換票據交易價格的130%的情況下。但是， 經營合夥企業不得贖回少於全部未償還的2029年可交換票據，除非截至經營合夥企業發送相關贖回通知時，2029年可交換票據的本金總額至少為1億美元且未被要求贖回。贖回價將等於待贖回的2029年可交換票據的本金額，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）。

如果一個基本面發生變化（這將在管理可兑換票據的契約中定義，以包括某些，“” 控制權變更事件和我們的普通股退市)，則票據持有人可能會要求我們的經營合夥企業回購其可交換票據以換取現金。回購價格將等於將回購的可交換票據的本金金額，加上截至(但不包括)適用回購日期的應計和未付利息(如有)。

對於同時發售的每一系列可交換票據，吾等和我們的合夥企業將與初始購買者訂立登記權 協議，根據證券法，吾等將同意根據證券法提交一份轉售登記聲明，涵蓋在交換可交換票據時在特定時間段內可交付的普通股股份(如有)的轉售 ，並受每個登記權協議規定的某些限制的限制。如果未能滿足與我們在一系列可交換票據的註冊權協議下的義務相關的某些條件，我們的經營合夥企業將在某些情況下向適用的可交換票據系列支付額外利息，年利率不超過0.50%。此外，如果在適用的可交換票據系列到期日之前的 常規記錄日期之後沒有滿足這些條件，則經營合夥企業將在該系列的某些已交換可交換票據到期時支付現金溢價，金額 相當於其本金的3%。

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承銷

美國銀行證券公司將擔任承銷商。根據遠期買方、其聯營公司和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，遠期買方(或其聯營公司)已同意向承銷商出售，承銷商已同意購買與其名稱相對的股份數量。

承銷商		數 的股份
美國銀行證券公司
總計

我們已同意賠償承銷商、遠期購買者及其關聯公司的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔他們可能被要求就這些債務支付的款項。我們還同意支付與我們普通股股份登記相關的所有費用。

承銷商提供我們普通股的股票，但須事先出售，當發行或出售給承銷商並由承銷商接受時，須經承銷商的律師批准法律事項，包括普通股股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折****r}

承銷商預計將以每股相當於我們普通股2024年3月26日在紐約證券交易所收盤價的價格，將所有股票出售給總部位於西海岸的現有多頭投資者(投資者)。由於投資者S的意向表明不是具有約束力的協議或購買承諾，投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可以決定向投資者出售更多、更少或不向投資者出售股票。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣。

每股		$
總計		$

該信息假設遠期銷售協議已根據每股$   的初始遠期銷售價格 完全實物結算。若吾等根據初步遠期銷售價格實際結算遠期銷售協議，經若干調整後，我們預計將收到約$   的淨收益(扣除與遠期銷售協議及本次發售有關的費用及估計開支 )。

此次發售的費用估計約為 $   ，由我們支付。這些費用包括高達1萬美元的合理費用和支付給承銷商律師的費用，這些費用與金融行業監管局要求的申請有關。

遠期交易合同

我們希望與遠期買方簽訂一份遠期銷售協議，總金額為      我們的普通股。關於執行遠期銷售協議，我們

S-20

預期遠期買方或其關聯公司將向第三方借款，並在本次發行中向承銷商出售總額最多為      我們普通股的股份。如果遠期買方或其關聯公司沒有根據承銷協議的條款交付和出售我們所有的普通股股份，（包括由於證券放款人提供的 普通股股份不足，以低於特定門檻的股票貸款成本進行借貸），我們將直接向承銷商發行並出售未由遠期 買方或其關聯公司交付和出售的我們普通股的股份數量，而作為遠期銷售協議基礎的我們普通股的股份數量將減少我們發行和出售的普通股的股份數量。在任何此類情況下， 承銷商從遠期買方或其關聯公司購買我們普通股股份的承諾將被以相同價格（在每種情況下，均為遠期買方或其關聯公司未交付和出售的我們普通股股份的相關數量）從我們購買的承諾所取代。

我方將不會收到遠期 買方或其關聯公司出售我方普通股的任何收益，但我方預計在遠期銷售協議全部實物結算後，將從 遠期買方收到相當於本次發行中出售我方普通股借入股份的淨收益，但需根據遠期銷售協議進行某些調整。吾等僅於吾等選擇以實物方式悉數結算遠期銷售協議時，吾等方會收到該等所得款項。

我們預計，遠期銷售協議將在本協議日期起約18個月內結算，但遠期購買者在 發生某些事件時加速結算。在結算日，如果我們決定實際結算遠期銷售協議，我們將按照適用的遠期銷售 價格向遠期購買者發行普通股股份。遠期銷售價格最初將等於承銷商同意支付給遠期購買者（或其聯屬公司）的每股價格。遠期銷售協議規定，遠期銷售價格將根據等於指定每日利率減息差的浮動利率因素每日進行調整 ，並將根據與遠期銷售協議期間我們普通股的預期股息相關的金額進行下調。如果 指定的每日利率小於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每日減少。截至本招股説明書補充日期，指定的每日利率大於利差， 增加了我們在結算遠期銷售協議時將收到的收益。

在結算遠期銷售協議之前，我們預計 在結算遠期銷售協議時可發行的股份將反映在我們使用庫存股票法計算的每股攤薄盈利中。根據這種方法，計算 每股攤薄收益時使用的普通股股票數量被視為增加了超出部分（如有），在遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股股票數量 ，（按期內平均市價計算），以全數實物結算時的應收所得款項（按報告期末的經調整遠期售價計算）計算。 因此，我們預計，在遠期銷售協議的實物或淨額結算之前，我們的每股收益不會受到攤薄影響，但我們普通股的平均 市價高於適用的遠期銷售價格（最初為美元）的期間除外。    每股（等於承銷商同意支付遠期買方（或其關聯公司）每股的價格）。

在符合若干條件的情況下，我們一般有權根據遠期銷售協議選擇實物、現金或股份淨額結算。遠期銷售 協議將通過交付普通股股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算遠期銷售協議。在實物結算時交付普通股股份（或者，如果我們選擇淨股份 結算，則在我們有義務交付普通股股份的情況下進行此類結算）將導致我們每股收益和每股運營資金的稀釋。如果我們選擇現金結算或股份淨額結算， 我們的全部或部分普通股股票作為遠期銷售協議的基礎，我們預計，

S-21

買方（或其關聯公司）在一段平倉期內在二級市場交易中購買我們的普通股的若干股，以：

•

將我們的普通股股份返還給證券放款人，以解除遠期買方的對衝（ 在考慮到我們將交付給遠期買方的任何普通股股份後，在股份淨額結算的情況下）；以及’

•

如適用，在淨股份結算的情況下，向我們交付我們的普通股股份，以結算遠期銷售協議所要求的範圍 。

與遠期 買方或其關聯公司解除其對衝頭寸有關的普通股股份的購買可能會導致普通股價格隨時間上漲（或防止在此期間減少），從而增加了我們欠遠期買家的現金數額，（或 減少遠期買方欠我們的現金數額）在現金結算遠期銷售協議或增加我們普通股的股份數量後，（或減少遠期買方將交付給我們的普通股的 股）在遠期銷售協議的淨股份結算時。

如果在遠期銷售協議項下適用的平倉期內，我們普通股的現行 市價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向遠期銷售協議項下的遠期購買者支付一筆 金額，相當於差額，或者在股份淨額結算的情況下，我們將向遠期購買者交付一批價值與差額相等的普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可能會對 大量現金支付負責。如果我們的普通股在遠期銷售協議下的適用解除期內的現行市價低於相關遠期銷售價格，在現金 結算的情況下，我們將根據遠期銷售協議獲得遠期購買者現金支付差額，或在股份淨額結算的情況下，我們將從遠期購買者處收到一批價值等於差額的普通股。

遠期買方將有權加速其遠期銷售協議（就遠期銷售協議項下的 交易的全部或任何部分而言（除下文第（1）和（3）項所述事件外，如果加速結算僅限於其結算將解決相關事件或 受相關事件影響的部分股份））其與吾等訂立，並要求吾等在遠期買方指定的日期以實物結算該等股份，如果：（1）遠期買方的商業合理判斷，’它或其 關聯公司（a）無法對衝，（或保持一個對衝）根據遠期銷售協議，由於我們的普通股股份不足，證券出借人的借款或（b）將產生超過指定閾值的股票借款成本；（2）我們宣佈任何股息、發行或分配，構成遠期銷售協議項下的特別股息 或以（a）現金支付的普通股股份（除非是特別股息），（b）我們收購或擁有的另一家公司的證券（直接或間接）由於分拆或類似交易或（c）任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認股權證或其他資產以低於現行市場價格支付；（3）適用於遠期購買者及其關聯公司的某些 所有權門檻已經或將會被超過；（4）宣佈（a）事件，如果完成，將導致特定的非常事件（包括某些合併或投標 要約，以及某些涉及我們國有化、我們的破產或我們的普通股退市的事件），或（b）發生可能構成對衝中斷或法律變更的情況；或（5）發生某些其他違約事件或 終止事件，包括（其中包括）吾等就遠期銷售協議或吾等無力償債所作的任何重大不實陳述（每一項在遠期銷售協議中有更詳細的描述）。

遠期買方決定行使其權利加速其遠期銷售協議的結算，並要求我們實際結算相關股份 將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。’在這種情況下，我們可能會被要求發行和交付我們的普通股股份，

S-22

遠期銷售協議的實物結算條款，而不論我們的資本需求，這將導致我們的每股收益和每股經營資金的攤薄。

此外，在發生與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件時，遠期銷售協議將終止，且任何一方不承擔進一步的 責任。在任何該等終止後，我們將不會發行任何普通股股份，我們將不會根據遠期銷售協議收取任何收益。請參閲風險因素風險與遠期銷售協議相關的風險 。“—”

紐約證券交易所上市

該股在紐約證券交易所上市，代碼為REXR。“”

價格穩定，空頭頭寸

在 股份分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競標和購買我們的普通股。然而，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如出價或購買以釘住、固定或維持該價格。

與發行有關，承銷商可以 在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空和穩定交易所造成的頭寸。賣空交易涉及承銷商 出售的股票數量大於發行時所需購買的股票數量。“受保護的賣空交易是指以不超過在發行中購買所需的金額進行的銷售。”承銷商可以通過在公開市場購買股票來平倉任何已補空 頭寸。在釐定用以平倉已備妥淡倉的股份來源時，包銷商會考慮（其中包括）在公開市場可供購買的股份價格。 穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股股票進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為支付辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。’因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以 在紐約證券交易所進行這些交易， 非處方藥不管是不是市場。

我方、承銷商或遠期買方均不對上述 交易可能對我方普通股價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們、承銷商或遠期買方均未作出任何聲明，表明代表將參與這些交易，或這些 交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

電子化分銷

承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子 方式分發本招股説明書補充書及隨附的招股説明書。

利益衝突

本次發行的所有收益（不包括支付給我們的與我們的普通股股份有關的收益，我們可能出售給承銷商，以代替 遠期買方或其關聯公司向承銷商出售我們的普通股）將支付給遠期買方。因此，美國銀行證券公司。(or其關聯公司）將獲得本次發行淨收益的5%以上，不包括承銷折扣。儘管如此，

S-23

根據金融業監管局的第5121條，由於 REITs不在此要求範圍內，因此無需就本次發行指定合格獨立承銷商。

其他關係

承銷商、遠期買方及其各自的關聯公司在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中已從事並可能在將來從事投資銀行業務和其他 商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。例如，美國銀行證券公司（BofA Securities，Inc.）的附屬公司。是我們無擔保信貸安排下的貸款人。此外，美國銀行證券公司（BofA Securities，Inc.）同時也是可交換票據的初始購買者，如果同時發行完成，他們將獲得常規折扣。

承銷商和遠期買方和/或其各自的關聯公司也是我們ATM計劃的當事方。根據我們的ATM計劃 ，我們的普通股股票的總銷售價格高達12.5億美元，可以出售和出售，包括通過遠期銷售。截至2024年3月25日，根據ATM計劃，我們的普通股銷售總額約為9億美元。

此外，在其正常業務活動過程中，承銷商、遠期買方及其各自的 關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商、遠期購買者及其關聯公司還可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立 研究意見，並可持有或向客户推薦其收購此類證券和工具的好倉和/或淡倉。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或 間接進行發售或出售，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，但在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的人士告知有關情況，並遵守與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是違法的。

安置點

我們希望在股票定價之日(即T+1)後的第一個工作日交付普通股 股票。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。

S-24

法律事務

某些法律問題將由Latham&Watkins LLP和Hunton Andrews Kurth LLP為承銷商進行傳遞。盛德國際律師事務所將擔任遠期買家的法律顧問。VEnable LLP將傳遞此次發行中出售的普通股的有效性以及馬裏蘭州法律規定的某些其他事項。

專家

列載於列福工業地產有限公司S年報(表10-K)的列福工業地產有限公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表(表10-K)，包括其中所載的附表，以及列福工業地產有限公司S截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告內，並併入本文作為參考。此類合併財務報表和明細表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就此次發行向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會S的互聯網網站向公眾查閲 Www.sec.gov.

S-25

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。合併文件 包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 信息，或我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2024年2月20日和2024年3月25日提交；

•

從我們於2023年4月17日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

2013年7月17日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書附錄日期之後以及根據本招股説明書附錄終止標的證券的發售之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的，則該等信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們將免費向收到本招股説明書附錄及隨附招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括該等文件的證物，除非該等證物以引用方式明確納入該等文件中。書面要求應寄至威爾希爾大道11620號，Suite1000，洛杉磯，加利福尼亞州，郵政編碼：90025，收件人：總法律顧問。

S-26

招股説明書

Rexford Industrial Realty，Inc.

普通股

優先股 股票

存托股份

認股權證

權利

單位

債務擔保 證券

雷克斯福德工業地產公司，L.P.

債務證券

我們可能會發售和出售上述證券，而出售證券持有人可能會不時以一次或多次發售普通股的方式發售普通股。Rexford Industrial Realty，L.P.可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將提供 本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及擬發售證券的金額、價格及條款，其中可能包括對實際或推定所有權的限制及對證券轉讓的限制，在每種情況下均可適當地維持Rexford Industrial Realty，Inc.作為房地產投資信託基金或REIT的地位。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在 適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，代碼為DEXR。2023年10月20日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股44.04美元。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第5頁以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年10月23日

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
擔保人披露			6
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股的説明			10
債務擔保和相關擔保的説明			14
其他證券説明			24
對所有權和轉讓的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合作協議的描述			29
馬裏蘭州法律和我們的憲章和 細則的實質性規定			39
美國聯邦所得税的考慮因素			46
出售證券持有人			74
配送計劃			75
法律事務			76
專家			76

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法下第405條規則的定義，使用擱置註冊流程，作為知名的經驗豐富的發行人。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地在一個或多個產品中出售證券，而本招股説明書附錄中將被點名的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售普通股，如本招股説明書所述。我們或出售證券持有人每次發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的 具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間存在任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但不包括本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或文意另有所指，否則在本招股説明書中，凡提及Rexford、WE、WE、YOU、JOU和JOB公司，係指Rexford Industrial Realty，Inc.，連同我們的合併子公司，包括Rexford Industrial Realty，L.P.，一家馬裏蘭有限合夥企業，我們是唯一的普通合夥人，在招股説明書中我們將其稱為我們的經營合夥企業。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.rexfordIndustrial al.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不 包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC獲得，如上文所述，或我們，如下文所述。憑證的格式和確定所發行證券的條款的其他文件作為或可以作為登記聲明或通過引用併入登記聲明的文件的附件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充書中有關這些文件的聲明均為摘要，且每項 聲明均在所有方面均受其所指文件的限制。有關事項的詳細説明，請參閲實際文件。您可以通過 SEC網站查看註冊聲明的副本，如上所述。’

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

我們 在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券發行終止之日期間，通過引用方式將下列文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）節或本 招股説明書中的交易法提交給SEC的任何未來備案文件納入本招股説明書。但是，我們不會以引用的方式納入任何文件或其部分，無論是在下文中具體列出的 或將來提交的，這些文件或部分不被視為已向SEC提交，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據表 8—K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表8—K第9.01項提供的相關證據。“”

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們截至2022年12月31日的年度報表 10-K；

•

2023年4月17日向SEC提交的10—K表格年度報告中的信息，具體納入附表14A中的信息；

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度表格10—Q季度報告；

•

我們於2023年2月17日、2023年3月30日、2023年4月7日、2023年5月15日和2023年6月7日向SEC提交的表格8—K的當前報告；以及

•

2013年7月17日向SEC提交的註冊聲明中包含的普通股説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

2

在本招股説明書發佈日期之後，以及本招股説明書中所述證券的發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向SEC提交的任何信息，亦將 以引用方式納入本招股章程，並自提交該等報告及文件之日起視為本招股章程的一部分。

閣下可致函或致電以下 地址或電話號碼，索取本招股章程以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Rexford Industrial Realty，Inc.

11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90025

注意：總法律顧問

(310) 966-1680

但是，除非這些證據已明確 納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送。

3

該公司

我們是一個自我管理和自我管理的全方位服務REITs，專注於擁有和運營南加州填充市場的工業物業。我們通過投資、運營、重新定位和重新開發整個南加州的工業物業來創造價值。我們的目標是通過提供 工業地產投資的優越途徑，並不時提供由工業區地產或適合高障礙南加州填充市場工業發展的地產擔保的抵押債務投資，為我們的股東創造有吸引力的風險調整回報。

該公司於2013年1月18日作為馬裏蘭州公司成立，2013年1月18日作為馬裏蘭州有限合夥企業成立。通過本公司在經營合夥企業及其子公司的控股權益，本公司擁有、管理、租賃、收購和開發主要位於南加州填充市場的工業房地產，並不時收購或提供由工業區物業或適合工業發展的物業擔保的抵押債務。’截至2023年10月13日，該公司的綜合投資組合 包括371個物業，約4500萬平方英尺可出租。’

本公司選擇根據 1986年國內税收法（經修訂）或該法作為房地產投資信託基金徵税，自本公司截至2013年12月31日的應納税年度開始。’在公司將 收入分配給股東並保持其作為REITs的資格的範圍內，公司一般不需要就其收入繳納聯邦税。

我們的主要行政辦公室位於11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000，Los Angeles，California 90025。我們的電話號碼是 310-966-1680.我們的網站地址是www.rexfordindustrial.com.我們網站上的信息 或以其他方式通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

4

風險因素

投資於根據本招股章程及適用的招股章程補充而發售的任何證券均涉及風險。您應仔細 考慮我們在本招股説明書日期後提交的最新10—K表格年度報告和任何後續10—Q表格季度報告或 表格8—K表格當前報告中納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，並經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，及 適用招股説明書補充文件及任何適用的自由撰稿招股説明書中所載的風險因素及其他資料。任何這些風險的發生都可能導致您損失 在所提供證券中的全部或部分投資。

5

擔保人的披露

根據條例S—X第3—10條，母公司擔保的 債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是母公司擔保是完全的和無條件的，子公司債務人被合併到母公司的 合併財務報表中，並且，除下文所述的某些例外情況外，提供了第13—01條要求的替代性披露，其中包括敍述性披露和摘要 財務信息。“”’Rexford Industrial Realty，Inc.和我們的經營合夥企業已向SEC提交本招股説明書，登記我們經營合夥企業的債務證券（除其他證券外），這些證券將由Rexford Industrial Realty，Inc.提供充分和無條件的擔保。Rexford Industrial Realty，Inc.擁有其所有資產，並通過我們的經營夥伴關係開展其所有業務，我們的經營夥伴關係合併為Rexford Industrial Realty， Inc.。’2010年合併財務報表。因此，並無呈列我們經營合夥企業的獨立綜合財務報表。

根據條例S—X第13—01條的允許，我們 排除了我們經營合夥企業的財務信息摘要，因為我們經營合夥企業的資產、負債和經營成果與Rexford Industrial Realty，Inc.的相應金額沒有重大差異。’管理層認為，該等概要財務信息將重複，不會為投資者提供增量價值。

6

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將我們出售已發行 證券的所得淨額貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業將根據適用的招股説明書補充説明書中所載的任何出售所發行證券的淨收益。在現金收益的運用之前，我們 將以符合我們作為REITs納税資格的意圖的方式將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户和計息證券。這些投資可能包括，例如， 政府和政府機構證書、政府債券、存款證、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與者。根據本招股説明書， 出售證券持有人（如有）出售普通股時，我們不會收到任何收益。

7

普通股説明

一般信息

本招股説明書描述了 我們普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀馬裏蘭州普通公司法（MGCL）的適用條款，以及我們的章程和細則。當我們或任何出售證券持有人 出售要約出售特定類別或系列普通股時，我們將在招股説明書補充書中説明該類別或系列的具體條款。因此，有關任何類別或系列普通股條款的描述，您必須參考 與該類別或系列相關的招股説明書補充和本招股説明書中的股票描述。如果招股説明書增補件中包含的信息與本概要説明不同，您應依賴招股説明書增補件中的 信息。

我們的章程規定，我們可以發行最多489，950，000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。我們的章程授權我們的董事會，經全體董事會多數成員的批准，且無需我們的普通股股東採取任何行動，修改我們的章程，以增加或減少 授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票的數量。截至2023年9月30日，本公司已發行及發行206，484，287股普通股。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不因其 股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

我們在此提供的所有普通股股份將被正式授權，全額支付和不徵税。受 其他任何類別或系列股票（包括B系列優先股和C系列優先股）持有人的優先權的限制（每一個如下所述），以及我們的章程中關於所有權和 轉讓我們的股票的限制的條款，我們的普通股股份的持有人有權獲得股息和其他分配，如果，經董事會授權，從合法可用的資產中提取並由我們宣佈 ，並在支付 公司所有已知債務和負債的準備金後，按比例分享在我們清算、解散或清盤的情況下合法可用的公司資產，以分配給我們的股東。

在遵守本公司章程中關於對本公司股票所有權和轉讓的限制的規定的前提下，除本公司任何類別或系列股票的條款中另有規定的情況外，本公司普通股的每一股流通股均使股東有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）投票，以及，除 關於我們任何其他類別或系列股票的規定外，普通股股份持有人將擁有獨家投票權。董事選舉並無累積投票權。在正式召開的任何股東會議上，董事以 贊成票和反對票的多數票選舉產生，且出席會議的法定人數為法定人數；但是，如果存在競爭性選舉，董事應以 多數票選舉產生。“”“”我們的公司治理指導方針要求，在非經章程規定的投票選出的無競爭選舉中，併為 現任董事的提名人應立即向董事會提交辭呈以供考慮。

我們普通股 股份持有人沒有優先權、轉換權、交換權、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的 董事會事先確定評估權將適用於一項或多項交易，而在這些交易中，我們的股東本來有權行使評估權。根據我們的章程中關於 對我們股票所有權和轉讓的限制的規定，我們的普通股持有人將享有平等的股息、清算和其他權利。

8

根據MGCL，馬裏蘭州公司通常不能解散，修改其章程，合併， 合併，轉換，出售其全部或幾乎全部資產或從事法定股票交易，除非董事會宣佈為明智之舉，並經有權就該事項投至少三分之二票的股東的贊成票批准，除非較小的百分比（但不少於有權就該事項投票的所有多數票）在公司的章程中規定。’本公司章程規定，任何上述事項均須由有權就上述事項投多數票的股東投票通過，但是，在董事選舉中，必須有至少三分之二的股東投贊成票，才能罷免董事，（且此類罷免必須是有原因的），且有權就此類事項投至少三分之二票的股東 的贊成票是修改本公司章程中有關罷免董事的條款或修改此類條款所需的投票。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎全部資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有。由於我們的經營資產可能由我們的經營合夥企業或其子公司持有，因此這些子公司可能會在未經我們 股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎全部資產。

我們的章程授權我們的董事會將我們的普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或 系列的股票，確定每個類別或系列的股份的名稱和數量，並根據我們的章程中有關我們股票所有權和轉讓的限制的規定，設置優先權，轉換和 其他權利，投票權，限制，有關股息及其他分派的限制、每類或系列的資格及贖回條款及條件。

增加或減少普通股授權股份和發行額外股份的權力

我們認為，我們的董事會有權修改我們的章程，以增加或減少 普通股的法定股份總數，授權我們發行額外授權但未發行的普通股股份，並對未發行的普通股股份進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股份 將為我們提供更大的靈活性，以安排未來可能的融資和收購，以及滿足可能出現的其他需求。額外類別或系列以及額外授權普通股股份將 在無需我們股東採取進一步行動的情況下可供發行，除非適用法律、我們任何類別或系列優先股的條款或 我們證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列的股票，根據特定類別或系列的條款，延遲， 或阻止交易或我們公司的控制權的變化，這些交易或交易可能涉及我們的普通股溢價，或我們的普通股股東以其他方式認為符合他們的最大利益。請參閲馬裏蘭州法律 和我們的章程和細則的重要條款。馬裏蘭州法律和我們的章程和細則的某些條款的反收購效力。“—”

所有權和轉讓的限制

為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，我們的章程 包含了與我們普通股所有權和轉讓有關的某些限制。請參閲關於所有權和轉讓的限制。“”

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。

9

優先股的説明

一般信息

本招股説明書描述了 我們優先股的一般條款。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀MGCL的適用條款以及我們的章程和細則。當我們出售要約特定類別或系列優先股時，我們 將在招股説明書補充説明書中描述該類別或系列的具體條款。因此，有關任何類別或系列優先股條款的描述，您必須同時參考與該類別或 系列相關的招股説明書補充以及本招股説明書中的股票描述。如招股章程補充部分所載資料與本概要説明有所不同，閣下應依賴招股章程補充部分所載資料。

我們的章程規定，我們可以發行最多10，050，000股優先股，每股面值0.01美元，或優先股，其中3，000，000股被分類為5.875%的B系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，或B系列優先股，以及3，450股，000股被分類為5.625%的C系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，或C系列優先股。B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為REXR Pr B，C系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為REXR Pr C。“”“”

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的優先股股票分類 ，並將任何先前分類但未發行的優先股股票重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。在發行每個新類別或系列的股份之前，MGCL和我們的章程要求我們的董事會 在遵守我們章程中關於股份所有權和轉讓限制的規定的情況下，設定優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或 其他分配的限制，每個此類類別或系列的贖回資格或條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股股票，優先股股票在股息或其他分配或清算時的權利方面優先於我們的普通股股票 ，或與其他條款和條件，可能產生延遲的影響，推遲或阻止可能涉及 我們的普通股持有人或我們的普通股持有人認為符合他們最佳利益的溢價。截至本協議日期，B系列優先股為3，000，000股，C系列優先股為3，450，000股。

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書補充文件中説明，其中包括招股説明書補充文件，規定優先股可在行使認股權證或行使或轉換我們發行的其他證券時發行。下文所述的優先股 描述以及適用的招股説明書增補件中所述的特定類別或系列優先股條款的描述並不完整，並且通過參考 補充條款或與該類別或系列相關的其他章程規定，其全部內容均受到限制。

根據馬裏蘭州的法律，股東通常不 個人對我們的債務或義務負責，因為他們是股東的身份。

每個類別或系列的 優先股的優先權和其他條款將由與該類別或系列有關的補充條款確定。與每個類別或系列相關的招股説明書補充將具體説明該類別或系列優先股的條款，如下 ：

•

該類別或系列優先股的名稱和麪值，

10

•

該類別或系列優先股的股份數量，每股清算優先權和該類別或系列優先股的發行價格，

•

適用於此類 優先股類別或系列的股息率、期間和/或支付日期或其計算方法，

•

無論該類別或系列優先股的股息是否累積，以及（如累積）該類別或系列優先股股息累積的日期 ，

•

為該類別或系列的優先股設立償債基金（如有的話）的規定，

•

（如適用）該類別或系列優先股的贖回規定，

•

該類別或系列優先股在任何證券交易所上市，

•

該類別或系列優先股的優先購買權（如有），

•

該類別或系列優先股的股份將 轉換為我們的普通股股份或任何其他類別或系列的股份或其他證券的條款和條件，包括轉換價格（或其計算方式），

•

討論適用於此類 或系列優先股投資的任何額外重大聯邦所得税後果，

•

對實際、受益和推定所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下 都可能有助於我們維護我們作為REITs的地位，

•

該類別或系列優先股在股息權和權利方面的相對排名和優先權 在清算、解散或清算本公司事務時，

•

在本公司清算、解散或清算時，發行任何類別或系列優先股優先股或與其同等地位的股票類別或系列的股票，

•

該類別或系列優先股的任何投票權，以及

•

此類類別或系列優先 股票的任何其他特定條款、優先權、權利、限制或限制。

職級

除非適用的招股説明書補充書中另有規定，就股息 權利和本公司清算、解散或清盤時的權利而言，每一類別或系列優先股將排名：（1）優先於所有類別或系列普通股，以及明確指定為優先股優先級優先（2）與明確指定為與該類別或系列優先股同等排名的任何類別或系列股票同等排名；及（3）低於明確指定為優先股優先級的任何其他類別或系列股票。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為本公司普通股股份或任何其他類別或系列股份或其他證券的條款和條件（如有），將在與此相關的適用招股説明書補充書中列出。此類條款將包括我們普通股的股份數量或 此類其他類別或系列的我們股票或優先股股份可轉換成的其他證券的股份數量，轉換價格（或其計算方式），轉換期，關於轉換是否由該類別或系列優先股持有人選擇的規定，需要調整轉換價格的事件以及在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條文。

11

B系列優先股和C系列優先股

B系列優先股的流通股股息是累積的，每季度派息，派息率為25.00美元清算優先權的5.875% ，或每股年派息1.46875美元。C系列優先股的流通股股息是累積的，每季度派息，派息率為25.00美元清算優先權 的年利率為5.625%，或每股每年1.40625美元。除非B系列優先股或C系列優先股的全部累計股息（為了共同描述這兩個系列，我們稱之為B/C系列優先股） 所有過去股息期已經或同期已經宣派和支付或宣派，且已撥出足以支付股息的金額，否則我們一般不得：

•

宣佈和支付或宣佈並撥出任何股息或其他現金或其他 財產分配，直接或間接地，用於支付我們的普通股或任何其他類別或系列的股本，就股息而言，與B/C系列優先股同等或較低；或

•

贖回、購買或以其他方式收購任何普通股或我們資本中任何其他類別或系列的股份 股票排名，如股息和清算時，與B/C系列優先股同等或較之優先股。

系列B優先股於2022年11月13日由我們贖回。在2024年9月20日之前，我們不得贖回C系列優先股，除非在有限的情況下，以保持我們的REITs地位或 與我們保持REITs資格的能力有關。於2022年11月13日或2024年9月20日（如適用）及之後，我們可自行選擇，隨時或 不時以每股25.00美元的贖回價贖回全部或部分B/C系列優先股以換取現金，另加截至但不包括指定贖回日期的所有應計及未付股息（不論是否獲授權或宣派）。

此外，在發生某些控制權變更交易後，我們的普通股（或繼承人的普通股） 未上市（定義見我們的章程，控制權變更），我們可以根據某些條件和我們的選擇，在控制權變更之日起120天內贖回全部或部分B/C系列優先股，“ 對於B/C系列優先股每股現金贖回價等於每股25.00美元，加上截至（但不包括）贖回日期的任何應計和未付股息。”

除非我們在控制權變更前選擇贖回B/C系列優先股，否則在控制權變更發生時，B/C系列優先股的每個持有人將有權將其持有的B/C系列優先股的部分或全部股份轉換為本公司普通股中每股待轉換的B/C系列優先股的股份數量， 等於：(A)通過將25.00美元清算優先股之和加上其任何應計和未支付股息的金額除以下列兩者中較小者而獲得的商數，按普通股價格折算的日期(定義如下： )；和(B)B系列優先股的1.6578，或C系列優先股的1.1390，但須作某些調整，並在每種情況下均須遵守補充條款中所述的收取備選對價的規定，這些條款指定了B/C系列優先股的條款。

？普通股價格將為：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，我們普通股每股的現金對價金額，或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金，(X)我們普通股每股收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則是收盤價和 要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下都不止一個，前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括(br}我們普通股當時在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更生效日期)，或(Y)我們普通股在 中最後報價的平均出價。非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的市場

12

如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則為緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)的連續十個交易日。

在我們的普通股或其他初級證券的持有人收到任何分配之前，B/C系列優先股的每位持有人有權獲得B/C系列優先股每股25.00美元的清算優先股 ，外加任何累積的和未支付的分派(無論是否授權或聲明)，如果我們公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司的事務。

B/C系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度期間不支付B/C系列優先股的股息，無論是否連續，B/C系列優先股的股票持有人以及B/C系列優先股持有人有權作為一個類別一起投票(作為一個類別一起投票)的所有其他類別或系列平價優先股的持有人，將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的 董事會任職，直到與B/C系列優先股有關的過去股息期間的所有未支付股息都已支付完畢。此外，吾等不得授權或發行任何級別或系列的優先於B/C系列優先股的股權證券，或修改吾等的章程(不論是通過合併、合併、轉讓或轉讓本公司幾乎所有S資產或其他方式)，以對權利、優先權、B/C系列優先股的特權或投票權，但須經受影響的B/C系列優先股至少三分之二的流通股持有人和適用B/C系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票(作為單一類別一起投票)的每一其他類別或系列平價優先股的持有人投贊成票。

增減核準優先股及增發本公司優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程以增加或減少 優先股的授權股份總數，授權我們以一個或多個類別或系列發行額外的授權但未發行的優先股，並對我們的優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行 此類分類或重新分類的股份，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的優先股類別或系列以及 額外的優先股授權股份將可供發行，而我們的股東不會採取進一步的行動，除非適用法律、任何類別或系列優先股的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的普通股股東認為符合他們的最佳利益 。見《馬裏蘭州法》及《憲章》和《附例》的實質性條款--《馬裏蘭州法》和《憲章》和《附則》某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為協助本公司遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，本公司預計，根據本招股説明書發售的每類或系列優先股將受本公司章程（包括每類或系列優先股的補充條款）所規定的與該類或系列優先股的所有權和轉讓有關的某些限制。適用的招股説明書補充將指明與該類別或系列有關的任何所有權限制。有關適用於本公司普通股股份和本公司總股本股份（包括本公司任何及所有類別或系列優先股）的所有權和轉讓限制，請參閲本公司所有權和轉讓限制。“”

13

債務證券及相關擔保的説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書提供的我們經營合夥企業的債務證券和公司的相關擔保（如有）的某些一般條款和規定。’當我們的經營合夥人提議出售特定系列的債務 證券時，我們將在本招股説明書的補充部分中描述該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書補充説明書中描述的一般條款和條文 在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充件中包含的信息與本概要説明不同，您應依賴招股説明書 補充件中的信息。

債務證券可能是我們的經營合夥企業的優先、優先後償或後償債務，除非 在本招股説明書的補充文件中另有説明，否則債務證券將是我們的經營合夥企業的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。’

除非招股説明書補充書中另有規定，否則債務證券將根據我們的經營合夥企業 作為發行人，Rexford Industrial Realty，Inc.之間的一個標記發行，作為擔保人，美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人。我們總結了以下索引的某些部分。摘要不完整。我們已將該索引作為註冊聲明的 附件存檔，本招股説明書是其一部分，您應仔細閲讀該索引和債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的、本 招股説明書中未定義的大寫術語具有説明書中規定的含義。

如本《債務證券及相關擔保説明》中所用，凡提及合夥經營合夥企業、合夥企業或合夥企業，僅指Rexford Industrial Realty，L.P.，而非其任何子公司，凡提及合夥企業或 擔保人，僅指Rexford Industrial Realty，Inc.。“”“”“”“”“”“”“”除非另有明確説明或文意另有所指，否則不得向其任何附屬公司轉讓。

一般信息

每一系列債務 證券的條款將由公司（作為我們經營合夥企業的唯一普通合夥人）通過或根據公司董事會的決議制定，並按照該決議、 高級管理人員證書或補充索引中規定的方式列出或確定。’每一系列債務證券的特定條款將在有關該系列的招股章程補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中予以説明。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將指定美國銀行信託公司全國協會為該契約的受託人，該契約涉及我們的經營合夥企業S的一個或多個系列債務證券和公司的相關擔保(如果有)。美國銀行信託公司、國民協會或任何其他指定受託人可就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債券行事。

除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營中的合夥企業的直接無擔保債務，並可能由公司全面和無條件地擔保。我們的經營合夥企業可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。在適用的範圍內，我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券、債務本金總額和以下條款相關的內容：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)，

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)

14

•

債務證券本金總額的任何限額，

•

債務證券本金的一個或多個應付日期，

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期，

•

應支付債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地點、支付該等債務證券的方式、可在何處交出債務證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向吾等交付與債務證券有關的通知及要求；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買全部或部分債務證券的期限、價格以及條款和條件，

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定，

•

將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行，

•

申報加速到期日應付債務證券本金部分 ，本金以外的，

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值的貨幣是複合貨幣，負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)，

•

指定用於支付債務證券本金、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與這些付款有關的匯率的方式，

•

債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的確定方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或通過參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定，

•

與為債務證券或擔保提供的任何擔保有關的任何規定，

•

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或變更，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何變更，

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改，

15

•

討論適用於債務證券投資的任何其他重大美國聯邦所得税考慮因素，

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構，

•

債務證券是否可交換或可轉換為任何其他證券，

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；

•

債務證券是否有權獲得任何擔保人的擔保利益，以及任何此類擔保是在優先還是從屬基礎上作出的，如果適用，還應説明任何此類擔保的從屬條款，

•

是否由美國銀行信託公司、全美信託協會以外的人擔任受託人，

•

債務證券可上市的證券交易所(如有)；以及

•

受託人或必要持有人申報到期和應付債務證券本金金額的任何權利的任何變化。

我們的經營合夥企業可能會發行低於其聲明本金金額的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們的經營夥伴關係以外幣或外幣單位表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或DTC的名義註冊的全球證券，或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有規定，否則賬簿記入的債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換經證明的債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人 向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人簽發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金和任何溢價及利息的權利。

全球債務 證券記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。

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在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，在我們的控制權發生變動或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易（無論該交易是否導致控制權發生變動）時，為債務證券持有人提供 保護。

聖約

我們將在 適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

合併、合併或出售

我們的經營合夥企業和公司不得與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎全部 各自的財產和資產給任何人（該人、繼承人），除非：“”

(1)我們的經營 合夥企業或公司（視情況而定）是存續實體或繼承人（如果我們的經營合夥企業或公司除外，視具體情況而定）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託機構或其他實體，並明確假定，就經營合夥企業而言，支付所有債務證券的本金和溢價（如有）以及利息和任何贖回價，以及適當和準時履行和遵守經營合夥企業在指數和債務證券中的所有契約和條件，或就公司而言，支付根據其對債務證券的擔保而到期的所有款項，以及適當和準時地履行和遵守公司在票據和擔保（視情況而定）中的所有契約和條件；

(2)在交易生效後，沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續；以及

(3)在我們的經營合夥企業合併的情況下，如果我們的經營合夥企業不是繼承人，則債務證券的每個擔保人 （除非其已成為繼承人）確認其擔保將繼續適用於債務證券和契約項下的義務，其範圍與合併、轉讓、轉讓或 租賃前的相同。

我們的經營合夥企業或本公司（視情況而定）必須在完成擬議交易之前向受託人交付 具有上述效力的高級管理人員證明書和律師意見，説明擬議交易和任何補充憑證符合憑證。’

如果發生上文所述並符合上文所列條件的任何交易，而我們的 經營合夥企業和/或公司不是持續性實體，則形成或保留的繼任者應繼承並取代我們，並可行使我們的一切權利和權力，而我們的經營合夥企業和/或公司 應解除我們在債務證券和指數項下的義務。

違約事件

以下事件構成違約事件，除非董事會決議、補充索引或 高級管理人員證書另有規定：’

(a) 任何債務證券的任何利息到期應付，且 違約持續30天（除非我們的經營合夥企業在上午11：00之前將該付款的全部金額存入受託人或付款代理人，紐約市時間，在該期間的第30天）；

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(b) 任何債務證券在到期時拖欠本金；

(c) 違約履行或違反我們經營合夥企業在該系列債務擔保下的任何契約或保證 或indexes（根據上文（a）或（b）段或根據僅為該系列證券以外的一系列證券的利益而包含在該契約內的契諾或保證的失責除外）， 默認值在60天內繼續未被修復，通過掛號或認證郵件，由受託人向我們的經營合夥企業或由不少於多數的持有人向我們的經營合夥企業和受託人轉讓 該系列的未償還債務證券的本金額一份書面通知，指明該失責或違反行為，並要求予以補救，並述明該通知是失責通知；

(d) 不償還任何債務（無追索權債務除外） 經營合夥企業、任何擔保人或其各自的任何重要子公司在最終到期日或在任何適用的寬限期到期後加速時未償還本金額超過50，000，000美元的借款， 該債務（非追索債務除外）是或已成為經營合夥企業或任何擔保人的主要義務，且未解除，或此類拖欠付款或 加速未得到糾正或撤銷，在受託人向經營合夥企業發出書面通知後60天內，（或向經營合夥企業和受託人，其持有本金額至少百分之二十五（25%）的 未發行證券的持有人）（為此目的，債務額（非追索債務除外）不應按基礎債務額計量，而僅按基礎債務額中對經營合夥企業或該擔保人有追索權的那部分債務額計量）；

(e) 我們的經營合夥企業、任何擔保人或其任何 根據或在任何破產法的含義內的任何重要子公司，（i）啟動自願案件，（ii）同意在非自願案件中對其進行救濟的命令，（iii）同意為其或為其全部或幾乎全部財產指定 保管人，（iv）為其債權人的利益作出一般轉讓，或（v）在其到期的債項時一般無能力償還；

(F)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願的情況下，對我們的經營合夥企業、任何擔保人或其任何重要附屬公司作出濟助；(Ii)指定我們經營合夥企業的保管人、任何擔保人或其任何重要附屬公司或其全部或幾乎全部財產；或(Iii)命令對我們的經營合夥企業、任何擔保人或其任何重要附屬公司進行清盤，而該命令或法令在60天內不會暫緩生效；或

(G)按照該契約的適用條款， 董事會決議、該契約的補充契約或高級職員S證書所規定的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

違約？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件 我們或我們的子公司的某些未償還債務不時發生。

如果任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(上文(D)或(E)項所述違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列任何證券為貼現證券，則該部分

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該系列所有債務證券的本金金額(或該等債務證券條款中指定的本金金額)及應計利息和未付利息(如有)應立即到期應付 以書面通知我們的經營合夥企業(如持有人發出，亦可通知受託人)，而在作出任何該等聲明後，該等本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)將立即到期及應付。如果發生上述(D)或(E)款所述的違約事件，所有未償還債務證券的本金金額(或指定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將在受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動的情況下立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的大多數本金持有人可通過向我們的經營合夥企業和受託人發出書面通知而撤銷和取消加速，前提是該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定 治癒或免除。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列作為貼現證券的債務證券的特定條款，該條款涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或支出獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何債務擔保的持有人 無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施，除非：

(A) 該持有人先前已就債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；

(B)未償還債務證券的至少過半數本金的持有人已以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該失責事件提起法律程序；( )

(C)上述一名或多於一名持有人已向受託人提出令受託人合理地滿意的彌償或保證，以支付受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任；( )

(D)在受託人收到該通知、請求及彌償要約後60天內， 沒有提起任何該等法律程序；及

(E) 在該60天期間內，大部分未償還債務證券的本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金和利息(如有)的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在會計年度結束後的120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債務證券發生違約或違約事件，且仍在繼續，且如受託人的負責人員知悉，則受託人

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應在違約或違約事件發生後90天內，向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定不通知 符合債務證券持有人的利益，受託人可以不通知任何系列債務證券持有人 任何違約或違約事件（該系列債務證券的付款除外）該系列債務證券持有人。

債務證券的違約和在某些情況下的某些欺詐

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行該貨幣的政府的金錢和/或外國政府債務時，我們將被解除債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的金額，以支付和償還每一期本金和利息，如果 任何，以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的到期日作出的任何強制性償債基金付款及該等債務證券。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局或美國國税局的裁決，或者，自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，並且根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《合併、合併或出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約，以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

這些條件包括：

•

在受託人處存放貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，通過按照其 條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的資金，以及就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款規定的到期日進行的任何強制性償債基金付款，以及

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。

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契約失效和違約事件。如果我們對任何系列債務證券行使我們的選擇權以使契約失效，並且該系列債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人處的貨幣和/或美國政府債務或 貨幣和/或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

？外國政府債務，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指發行或促使發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其全部信用和信用被質押，且不能在 發行人的選擇權下贖回或贖回。

滿足感和解脱

在下列情況下，債券將被解除，並將停止對所有未償還債務證券具有進一步效力(對債券的存續權利或債務證券的轉讓或交換登記除外)：

•

以下任一項：

•

迄今已認證並交付的所有債務證券(已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

•

所有尚未交付受託人註銷的債務證券已到期應付或將在一年內到期兑付，已被要求在一年內贖回或將被要求在一年內贖回，或根據契約的法律無效條款被視為已支付和解除，且我們的經營合夥企業已不可撤銷地以信託現金或不可贖回的美國政府債務的形式向受託人存入或不可撤銷地存入，其金額足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務。本金及利息至上述存款日期(就已到期並須支付的債務證券而言)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

•

我們的經營合夥企業已經支付或導致支付我們的經營合夥企業根據契約應支付的所有其他款項；以及

•

我們的經營合夥企業已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見， 每個證書都表明契約中規定的與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到遵守。

修改及豁免

我們的經營 合夥企業和受託人可以修改和修改任何系列的索引或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致性，

•

為遵守上文標題下所述的合同中的約定，合併或 銷售，“”

•

就非證書證券作出規定以非證書證券作為憑證證券的補充或代替；但為守則第163（f）條的目的， 非證書債務證券以註冊形式發行，

•

放棄我們的任何經營合夥企業的權利或權力，’

21

•

為任何系列債務證券持有人的利益而增加契約或違約事件，

•

遵守適用保存人的適用程序，

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更，

•

就債券所允許的任何系列的債務證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定，

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契據的任何條文，以規定或便利由多於一名受託人進行管理，

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據《信託契約法》實施或維持契約的 資格，

•

以反映債務證券的擔保人根據票據的條款解除，或

•

就任何或所有債務證券增加擔保人，或為任何或所有債務證券或擔保提供擔保。

我們的經營合夥企業還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金額至少大多數持有人的同意下修改和修訂該索引。未經當時未清償的每個受影響債務證券持有人 的同意，我們的經營合夥企業不得進行任何修改或修訂，如果該修改將：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或放棄的債務證券的本金額，

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限，

•

減少本金或改變任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務證券有關的類似債務的支付的金額，或推遲 確定的支付日期，

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金，

•

免除對任何債務證券的本金或利息(如有)的支付違約或違約事件 (但持有當時未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷對該系列債務證券的加速，以及放棄因這種加速而導致的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或利息(如有)以債務證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付，

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金和利息的付款(如有)，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂，

•

免除任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是在我們的 經營合夥企業S選擇權進行的，或者

•

如果該系列的債務證券有權享受擔保的利益，則解除該系列的任何擔保人，而不是按照契約的規定，或以任何對持有人不利的方式修改擔保。

除特定規定外，任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄

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我們遵守契約條款。任何系列未償還債務證券本金的過半數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

關於受託人

除非招股説明書附錄中另有規定，否則美國銀行信託公司、全美銀行協會最初將擔任債務證券的受託人、註冊人和支付代理，但須按照契約中規定的 在我們的經營合夥企業中更換S期權。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技能。受託人只有在該等持有人提出要約，並在受託人提出令受託人滿意的彌償後，才有義務應該契據所規定百分比的任何持有人的要求而行使其在該契據下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現的權利將受到限制，無論是擔保還是其他。受託人被允許與我們的經營合夥企業進行其他 交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們或我們的經營合夥企業在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券持有人通過接受票據來免除和解除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政法

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、權利或單位。

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對所有權和轉讓的限制

以下關於所有權和轉讓本公司股票限制的摘要闡述了本公司章程文件的某些一般條款和規定，其中任何招股説明書補充可能涉及。本概要並不完整，並受本章程（經不時修訂和補充）的約束， 包括與根據本招股説明書發售的任何類別或系列優先股有關的任何補充條款。我們現有章程的副本已提交給美國證券交易委員會，並通過引用的方式納入註冊聲明的 附件，本招股説明書是其一部分。根據本招股説明書發售的某類或系列證券對本公司章程的任何修訂或補充將提交給美國證券交易委員會 ，並將以引用的方式納入適用招股説明書補充的附件。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息。“”

為了使我們有資格成為《守則》規定的REITs，我們的股票必須在12個月的應納税年度的至少335天 內或在較短的應納税年度的比例部分內由100人或更多人實益擁有。此外，不超過我們股票流通股價值的50%（在考慮到購買股票的期權後）可以直接擁有， ，間接地或通過五個或少於五個人應用某些歸屬規則（根據守則的定義，包括某些實體）在應課税年度的最後半年內的任何時間（不包括第一年選擇成為房地產投資信託基金）。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在 幫助我們遵守這些要求並繼續符合REITs的資格。本公司章程的相關條款規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有，或根據本守則適用的推定所有權條款被視為擁有超過9.8%的股份（價值或股份數量，以更嚴格的限制為準）我們的普通股的流通股，我們的B系列優先股或 C系列優先股，在每種情況下，不包括此類股票類別的任何股票，但不包括為聯邦所得税目的而被視為已發行股票，或超過我們所有類別和系列股票的已發行股票總額的9.8%，不包括任何類別和系列的我們股票，這些股票不被視為聯邦所得税的目的。我們將這些限制中的每一個都稱為"數據庫所有權限制"，並統稱為"數據庫所有權 限制"。“”“” 如果不適用所有權限制或任何其他對所有權和轉讓的限制，本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有人。“”

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票 被一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的普通股（或收購實際或建設性擁有我們普通股的 實體的權益），仍可能導致該個人或實體或其他個人或實體建設性擁有超過9.8%的已發行普通股 ，從而違反適用的所有權限制。

我們的董事會可全權酌情決定 （前瞻性或追溯性地）免除任何或所有所有權限制，如果這樣做不會導致我們被《守則》第856（h）條所指的緊密控股“（不考慮所有權 權益是否在納税年度的最後半年持有）”或因其他原因未能符合REITs的資格，我們的董事會決定：

•

此類豁免不會導致或允許任何個人實際或實益擁有超過本公司所有類別和系列股票已發行股份總額的9.8%以上；以及

•

除某些例外情況外，該人實際上或建設性地擁有我們的租户（或我們全部或部分擁有的任何實體的租户）的權益，該權益會導致我們實際上或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益（如《法典》第856（d）（2）（B）條所述）。

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作為例外情況的一個條件，我們的董事會可以要求律師或 國税局或國税局的意見，在任何情況下，裁定的形式和內容都令我們的董事會滿意，以確定或確保我們作為REITs的地位和陳述， 尋求豁免或例外持有人限額的人的承諾，以作出上述決定。我們的董事會可就此類例外情況施加其認為適當的條件或限制。

我們的董事會可全權決定，增加或減少一個或多個 個人的任何或所有權限額，但減少的所有權限額對任何人無效，如果其實際、實益或推定擁有我們股票的所有權超過減少時減少的所有權限額，直到該人實際，’ 我們股票的實益或推定所有權等於或低於降低的所有權限額，但任何進一步收購我們股票的股份或實益或推定所有權將違反降低的所有權限額 。如果新的所有權限額允許5人或更少的人實際或實益擁有超過49%的已發行股票，則我們的董事會不得增加或減少任何所有權限額， 可能導致我們根據《守則》第856（h）條被密切持有“（不論所有權權益是否於應課税年度的最後半年持有）或可能導致我們未能符合房地產投資信託的資格。”

我們的憲章進一步禁止：

•

任何人不得實際、實益或建設性地擁有本公司股票，這可能導致本公司 根據本守則第856（h）條被密切持有“（不考慮所有權權益是否於應課税年度的最後半年期持有）或以其他方式導致我們未能符合房地產投資信託的資格”（包括但不限於， 實際，我們股份的實益或推定所有權，可能導致我們擁有（實際上或推定地）第856（d）條所述的租户的權益，2）（B）守則，如果我們從該租户獲得的收入，考慮到我們的其他收入，根據守則第856（c）條的總收入要求，將導致我們未能滿足任何此類總收入要求，則

•

任何人不得轉讓我們的股票，如果這種轉讓將導致我們的股票的受益人少於100人（根據守則第856（a）（5）條的原則確定）。

任何人如果收購或試圖或打算收購我們股票的實際、受益或推定所有權，且將或可能違反所有權限制或上述對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，必須立即向我們發出書面通知，或者如果是提議或試圖進行的交易，至少 15天后向我們發出書面通知，’並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定該等轉讓對吾等REITs地位的影響。

如果我們的董事會 認為嘗試或繼續符合REITs的資格不再符合我們的最佳利益，或我們不再需要合規以使我們符合REITs的資格，則上述所有權限制和對我們股票的所有權和轉讓的其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何所謂的股份轉讓或任何其他事件將導致任何人違反 所有權限制或我們董事會制定的此類其他限制，或可能導致我們被密切持有，“（不考慮所有權權益是否在 應課税年度的最後半年持有）或以其他方式不符合REITs的資格，”則導致違規的股份數目（向上舍入至最接近的整份）將自動轉移至一個信託基金，並由該信託基金持有，該信託基金為我們選定的一個或多個慈善組織的專屬利益 。被禁止的所有人將沒有權利在我們的股票由受託人持有。自動轉移將在違反轉移日期 或導致轉移至信託的其他事件之前的營業日結束時生效。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給被禁止所有人的任何股息或其他分配必須償還

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受禁擁有人應要求向受託人提供。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的 對我們股票的所有權和轉讓的限制，那麼將導致任何人違反上述限制的股份數量轉讓將無效。如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票 由少於100人實益擁有（根據本守則第856（a）（5）條的原則確定），則任何此類聲稱的轉讓將無效且不具有任何效力或作用，且預期受讓人將不會獲得本公司股票的任何權利。

轉讓給受託人的我們股票的股份被視為向我們或我們的指定人出售，每股價格等於（i）導致將股份轉讓給信託的交易中的每股價格中的較低者（或如屬饋贈、設計或其他該等交易，在 轉讓或導致將該等股份轉讓給信託的其他事件當日的最後報告銷售價格）和（ii）在我們接受或我們的指定人接受該要約當日的最後報告銷售價格。我們必須從 支付給被禁止所有人的股息和其他分配的數額中減少應支付給被禁止所有人的數額，併為慈善受益人的利益向受託人支付此類減少的數額。我們有權 接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股票。在向我們出售股份時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售所得淨額分配給 禁止所有人，受託人就這些股份持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們關於股份轉讓給信託的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的一個或多個人，這些人可以擁有股份，而不違反所有權限制或其他對我們股份的所有權和轉讓的限制。在出售後，受託人必須向被禁止所有人分配一筆金額，該金額等於（i）被禁止所有人為股份支付的價格（或者，如果被禁止所有人沒有就轉讓或導致轉讓給信託的其他事件（例如，（a）贈與、轉讓或其他此類交易）、轉讓當日最後報告的銷售價格或導致將該等股份轉讓給信託的其他事件）及（ii）受託人就該等股份收到的銷售收益（扣除佣金和其他銷售費用）。受託人必須減少應付予禁止所有人的數額，以支付予禁止所有人和禁止所有人欠受託人的股息和其他分配的數額。任何 銷售淨收益超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，連同任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的 股票的股份已轉讓給受託人之前，該股票的股份已被禁止所有人出售，則該股票應被視為已代表信託出售，並且，如果該禁止所有人收到的金額超過了該禁止所有人有權收到的金額，應受託人的要求，該超出的款額必須支付予受託人。

受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在 信託出售任何股份之前，受託人將以信託方式為慈善受益人收取我們就該等股份支付的所有股息和其他分配，並可為 慈善受益人的專屬利益行使與該等股份有關的所有投票權。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人 可自行決定：’

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷被禁止所有人所投的任何投票， ；以及

•

根據受託人的意願，為信託的慈善 受益人的利益，重新投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投票。

27

如果我們的董事會或其委員會確定，擬議的轉讓或 其他事件已經發生，違反了我們章程中規定的對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或該委員會可以採取其認為適當的行動， 在其唯一和絕對的酌情決定權，拒絕使這種轉讓生效或阻止，包括但不限於，導致我們贖回股票、拒絕在我們的賬簿上執行轉讓或提起法律程序禁止轉讓。

每個擁有5%或以上的業主（或守則或據此頒佈的財政條例要求的較低百分比）我們股票的 已發行股份，必須在每個應課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有人的姓名和地址，所有人 實益擁有的我們股票的每一類別和系列的股份數量，以及股份持有方式的描述。每個此類所有人還必須向我們提供我們要求的任何額外信息，以確定該人的實際或實際所有權對我們作為REITs的地位的影響（如有），並確保遵守所有權限制。’此外，任何人是本公司股票的實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人，（包括記錄的股東） 為實際所有人、實益所有人或推定所有人持有我們股票的人必須應要求，向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為REITs的地位，並遵守任何徵税要求 當局或政府當局，或確定此類遵守情況並確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票股份的證書 將帶有一個圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止交易或我們公司控制權的變更 ，這些交易或變更可能涉及我們的普通股溢價，而我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

28

REXFORD INDUSTRIAL，L.P.合作協議的描述

關於Rexford Industrial Realty，L.P.有限合夥企業的第八次修訂和重述協議的重要條款和規定的摘要，我們稱之為《合作伙伴關係協議》，下文將闡述該協議。“”本摘要並不完整，並受馬裏蘭州法律的適用條款 和合夥協議的全部約束和限定。欲瞭解更多詳情，請參閲合夥協議本身，其副本已提交給美國證券交易委員會。就本節而言，提及的Rexford，Rexford our，Rexford Rexford，Rexford Industrial Realty，Inc.，“”“”“”“”“”以我們作為經營夥伴的普通合夥人的身份。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息。“”

一般信息

Substantially all of our assets are held by, and substantially all of our operations are conducted through, our operating partnership, either directly or through its subsidiaries. We are the sole general partner of our operating partnership, and, as of September 30, 2023, 213,435,271 common units of partnership interests in our operating partnership, or common units, were outstanding and we owned 96.6% of the outstanding common units, in each case, including common units issuable upon conversion of vested performance units and vested LTIP units of our operating partnership. In connection with the formation transactions completed in connection with our initial public offering, we became the general partner of our operating partnership and the prior investors in our portfolio prior to the formation transactions who elected to receive common units in our formation transactions and concurrent private placement were admitted as limited partners of our operating partnership. Our operating partnership is also authorized to issue a class of units of partnership interest designated as LTIP Units, a class of units of partnership interest designated as Performance Units, a class of units of partnership interest designated as 4.43937% Cumulative Redeemable Convertible Preferred Units, which we refer to as series 1 CPOP units, a class of units of partnership interest designated as 4.00% Cumulative Redeemable Convertible Preferred Units, which we refer to as series 2 CPOP units, a class of units of partnership interest designated as 3.00% Cumulative Redeemable Convertible Preferred Units, which we refer to as series 3 CPOP units, a class of units of partnership interest designated as 5.875% Series B Cumulative Redeemable Preferred Units, which we refer to as series B preferred units, and a class of units of partnership interest designated as 5.625% Series C Cumulative Redeemable Preferred Units, which we refer to as series C preferred units, each having the terms described below. We refer to the series 1 CPOP units, the series 2 CPOP units and the series 3 CPOP units as the CPOP units for purposes of the describing the three series together. We refer to the series B preferred units and the series C preferred units as the series B/C preferred units for purposes of describing the two series together. The units of partnership interest in our operating partnership of any class or series are not listed on any exchange nor are they quoted on any national market system.

合夥協議中的條款可能會延遲或使未經請求的收購我們或我們 控制權的變更變得更加困難。這些條文可能會阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們控制權的建議，儘管部分股東可能會認為該等建議（如果提出）是可取的。這些條款也使第三方在未經董事會同意的情況下更難改變我們經營合夥企業的管理結構。這些規定除其他外包括：

•

有限合夥人及若干普通單位受讓人的贖回權；

•

對共同單位和其他合夥權益的轉讓限制；

•

未經我們的同意，不得將我們作為經營合夥企業的普通合夥人的要求；

•

在某些情況下，我們有能力修改合夥協議，並使我們的經營合夥企業在經營合夥企業中發行 優先合夥企業權益，條款由我們在任何一種情況下決定，而無需任何有限合夥人的批准或同意；以及

29

•

有限合夥人同意我們的普通合夥權益的某些轉讓的權利(無論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)。

宗旨、業務和管理

我們的經營夥伴關係是為了開展經修訂的《馬裏蘭州統一有限合夥企業法》(《馬裏蘭州統一有限合夥企業法》)所允許的任何業務、企業或活動。我們的經營合夥企業可以訂立任何合夥企業、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排，並可能在從事該法允許或根據該法允許的任何業務的任何其他實體中擁有權益，但須遵守我們的合夥協議中規定的任何同意權。

總體而言，我們的董事會通過指導我們的業務和事務來管理我們的經營夥伴關係的業務和事務，作為我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人。除合夥協議另有明確規定外，在任何類別或系列合夥權益持有人權利的規限下，我們作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的業務和事務的所有管理權均完全授予我們。在沒有我們的同意的情況下，無論是否有原因，我們都不能被解除我們經營合夥企業的普通合夥人的職務，我們可以根據我們的唯一和絕對的酌情決定權給予或不同意。

對普通合夥人S授權的限制

合夥協議禁止我們以普通合夥人的身份採取任何行動，使我們無法 開展我們的經營合夥企業的普通業務，或執行任何行為，使有限合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的責任或任何其他責任，但合夥協議 或該法規定的除外。未經我們經營合夥企業的合夥人(包括我們)事先同意，我們一般不能修改、修改或終止合夥協議，除非下文所述的某些修改需要每個受影響的合夥人批准。未經有限合夥人(不包括我們以及我們直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人)的多數權益同意，我們不得以我們經營合夥的普通合夥人的身份：

•

採取任何違反明示禁止或限制合夥協議的行為；

•

轉讓我們在經營合夥企業中的全部或任何部分普通合夥權益，或接納任何人 為繼任普通合夥人，但須受合夥權益轉讓及普通合夥人轉讓限制中所述的例外情況的限制；或

•

自願退出作為普通合夥人。

未經每個受影響的有限合夥人同意，或與轉讓我們在合夥企業中的所有權益有關的，涉及我們的資產與另一實體的合併、合併或其他組合，出售我們的全部或幾乎所有資產，或未經 有限合夥人同意而允許對我們的已發行股票進行重新分類、資本重組或更改，如《合夥企業權益轉讓限制》中所述，我們不得簽訂任何合同、抵押貸款或允許的終止交易。明確禁止或限制我們或我們的經營合夥企業履行與贖回設備相關的特定義務，或明確禁止或限制有限責任合夥人全面行使贖回權的貸款或其他 協議。除合夥協議任何其他條款要求的任何批准或同意外，未經每個受影響的合夥人同意，我們不得修改合夥協議或採取任何其他行動，使 ：

•

將有限合夥人權益轉換為普通合夥人權益(我們收購該權益的結果除外)；

•

在任何實質性方面對有限合夥人的有限責任進行不利修改；

30

•

改變任何合夥人的權利，以獲得該合夥人有權獲得的分配，或改變合夥協議中規定的分配，但在合夥協議允許的範圍內，包括與設立或發行任何新的合夥權益類別或系列有關，或為達成或促進允許的終止交易而進行的權利除外；

•

更改或修改共有單位持有人的贖回權(除合夥協議所允許的以外，以達成或促成允許的終止交易)；

•

更改或修改關於轉讓我們在經營合夥企業中的一般合夥企業權益的條款(除非合夥企業協議允許實施或促進允許的終止交易)；

•

刪除合夥協議中與我們必須符合房地產投資信託基金資格或允許我們根據守則第857或4981條逃避繳税有關的某些條款；或

•

修改合夥協議的條款，要求在採取上述任何行動或合夥協議中規定的相關定義之前，必須徵得每一受影響合夥人的同意(合夥協議允許實施或促成允許的終止交易的除外)。

其他有限合夥人

我們可以促使 我們的經營合夥企業在一個或多個類別或系列或其他合夥企業權益中發行額外的單位，並根據我們單獨和絕對酌情確定的條款和條件以及 資本出資額，不經任何有限合夥人的批准或同意。

合作協議目前授權我們的運營合作伙伴發行普通單位、LTIP單位、性能單位、CPOP單位和 系列B/C優先單位，除非在任何類別或系列單位的條款中有規定，並且我們的運營合作伙伴可以發行一個或多個額外類別的額外合夥權益，或者任何此類 類別的一個或多個系列，具有此類名稱、優先權，轉換和其他權利、投票權、限制、分配限制、贖回資格和條款和條件（包括但不限於，可能優先 或以其他方式優先於現有單位的條款），由我們自行全權決定，無需任何有限合夥人或任何其他人士批准。在不限制前述規定的一般性的情況下，我們可以指定， 任何此類類別或系列的合夥權益，合夥收入、收益、損失、扣除和信貸項目分配給每個此類類別或系列的合夥權益。

從事其他業務的能力；利益衝突

合夥協議規定，除與合夥企業權益的所有權、收購和 處置、經營合夥企業的業務和事務的管理、我們作為一家報告公司的運營外，我們不得開展任何業務，（或類別）根據《交易法》註冊的證券，我們作為REITs的運營， 發行，銷售，辛迪加，私募或公開發行股票、債券、證券或其他權益，與我們的經營夥伴關係或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，以及 上述活動附帶的此類活動。一般而言，我們必須將我們獲得的任何資產或資金貢獻給我們的經營合夥企業，無論是作為出資、貸款或其他方式（視情況而定），以換取額外的 合夥企業權益。然而，我們可以自行全權決定，不時以我們自己的名義或通過我們的經營合夥企業以外的其他方式持有或收購資產，只要我們採取商業上合理的措施， 確保該等財產的經濟利益和負擔以其他方式歸屬於我們的經營合夥企業。

31

分配

我們的經營夥伴關係將在我們完全和絕對酌情決定的時間分配這些金額：

•

首先，對於有權享有任何分配優先權的任何合夥權益，包括 系列B/C優先單位和CPOP單位，根據該合夥權益類別持有人的權利，以及在每個該類別內，在該類別持有人之間按其各自在該類別中的 百分比權益的比例分配；以及

•

第二，對於無權享有任何分配優先權的任何合夥企業權益， 包括普通單位，以及（下文關於清算分配的描述除外）長期投資單位和績效單位，根據此類合夥企業權益持有人的 權利，以及，在每一該等類別內，每一該等類別的持有人，按其各自在該等類別的權益百分比按比例計算。

普通合夥人的免責和賠償

合夥協議規定，對於我們作為普通合夥人的 所採取的任何行動或不作為，對於我們經營合夥企業的債務或責任，或者對於我們經營合夥企業在合夥協議下的義務，我們不對我們的經營合夥企業或任何合夥企業承擔任何責任，但對我們的欺詐、故意不當行為或重大過失的責任除外， 根據我們可能給予我們的經營夥伴關係的任何明示賠償，或與符合條件方的贖回權中所述的贖回有關。“—” 合夥協議還規定，我們作為經營合夥企業的普通合夥人，在任何時候根據合夥協議或合夥協議設想的任何其他文書、交易或承諾可能產生的任何義務或 責任將由我們的資產或僅由我們的經營合夥企業的資產履行，任何該等義務或責任對我們的任何董事、股東、高級職員、僱員或代理人均不具個人約束力。

此外，合夥協議要求我們的經營合夥企業就任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任（包括但不限於律師費和其他法律費用和開支）、判決、罰款，’因與我們的運營夥伴關係的運營有關的任何及所有索賠、要求、行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）而產生的和解和其他金額，除非（i）該人的作為或不作為對引起該訴訟的事宜具關鍵性，且該作為或不作為是惡意作出的，或是由於積極而故意不誠實而導致的，（ii）在刑事訴訟的情況下，該人 有合理理由相信該作為或不作為是非法的，或（iii）該人實際上違反或違反合夥協議的任何條款而收取不正當的個人利益。我們的經營合夥企業還必須在最終處置訴訟程序之前支付 或報銷任何此類人員的合理費用，並在收到該人員真誠相信賠償所必需的行為標準的書面確認後 ’如最終確定該人確實如此，該人或其代表的書面承諾將償還已支付或預付的任何款項，不符合賠償的行為標準。對於尋求賠償的人在未經我們批准的情況下發起的任何訴訟，我們的經營合夥企業無需 向任何人進行賠償或預付資金（為強制執行該人根據 合夥企業協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外），或者如果該人在訴訟中的任何索賠的任何部分上被認定對我們的經營合夥企業負有責任。’

業務合併和解散我們的運營夥伴關係

根據《合夥企業利益轉讓限制》中描述的轉讓我們在經營合夥企業中的權益的限制 ，我們通常擁有“——”

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擁有使我們的經營合夥企業合併、重組、合併、出售其全部或幾乎全部資產或以其他方式將其資產與另一實體合併的獨家權力。我們也可以 在沒有任何有限合夥人同意的情況下選擇解散我們的經營合夥關係。但是，對於從我們的經營合夥企業向其發行共同單位或其他合夥企業權益作為購買價格的一部分的人處收購財產，為了保留此類人員的延遲，我們的經營合夥企業通常可以合同約定在特定時間內不出售或以其他方式轉讓財產，或者在某些情況下，’ 不出售或以其他方式轉讓物業，而不補償物業的賣方因遞延税項而損失。

合資格方的贖回權

從首次獲得此類共同單位後14個月開始，每個有限合夥人和有限合夥人的某些受讓人將有權， 在遵守合夥協議中規定的條款和條件的前提下，要求我們的經營合夥企業贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分普通股，以換取每個普通股的現金金額 相當於我們一股普通股的價值，根據合夥協議確定並根據合夥協議進行調整。在我們收到持有人的贖回通知後的第六個工作日或（如較早）我們通知尋求贖回的持有人我們已拒絕收購部分或全部贖回的普通單位 之前，我們的經營合夥企業沒有贖回普通單位的義務， 對我們的經營合夥企業沒有約束力。’’如果我們不選擇收購為換取我們普通股股份而投標的普通股單位（如下所述），我們的經營合夥企業必須在收到持有人的贖回通知後的第七個日曆日或之前交付現金贖回金額，但某些 例外情況除外。’除其他限制外，有限合夥人或合格受讓人不得要求我們的經營合夥企業贖回其普通股，如果 將此類單位交換為我們的普通股股份會導致任何人違反對我們股票所有權和轉讓的限制，或違反旨在阻止我們的經營合夥企業被視為 非公開交易合夥企業的某些限制。“”

在 普通股持有人向我們發出贖回通知後的第五個工作日的營業時間結束之時或之前，我們可以根據我們的唯一和絕對酌情決定權，選擇從投標方收購部分或全部為贖回而投標的普通股，以換取我們的普通股股份，但須遵守我們的章程中所述的所有權和股票轉讓的限制“股票，根據每一普通股單位一股普通股的交換比率，可根據合夥協議的規定進行 調整。”合夥協議不要求我們根據《證券法》或《交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會、任何 州證券專員、部門或機構或任何證券交易所登記、限定或列出為交換普通股而發行的任何普通股股份。

合夥企業利益轉移

有限合夥人轉讓的限制

直至14個月屆滿（或CPOP單位持有人六個月），有限合夥人獲得合夥權益之日後 ，未經我們的同意，有限合夥人一般不得直接或間接轉讓全部或任何部分該合夥權益，我們可自行全權決定給予或保留，但某些允許 轉讓給某些關聯公司除外，家庭成員和慈善機構，以及就善意貸款向貸款機構作出合夥權益的若干質押。在該初始持有期屆滿後，有限合夥人 有權在不經我們同意的情況下，將其全部或部分合夥權益轉讓給根據《證券法》頒佈的第501條規定的含義內的任何認可投資者的任何人，並提前 通知我們，但須滿足合夥協議中規定的條件，“包括最低轉讓要求和我們的優先購買權。”

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普通合夥人轉讓的限制

除下文所述外，我們在經營合夥企業中的全部或任何部分權益的任何轉讓，無論是通過出售、處置、 法定合併或合併、清算或其他方式進行的，都必須得到有限合夥人（不包括我們和 我們直接或間接擁有50%或以上股權的任何有限合夥人）的多數股東的同意。根據任何類別或系列合夥權益持有人的權利，我們可以轉讓所有未經有限合夥人同意，在與允許的 終止交易（即我們與另一個實體的合併、合併或其他組合、出售我們的全部或幾乎全部資產或重新分類）有關的情況下，資本重組或我們 股票或其他未發行股權的任何已發行股份的變動，如果：

•

在這種情況下，所有有限合夥人將收到或有權選擇收到， ，支付給一股普通股持有人的最大數額的現金、證券或其他財產（可根據合夥協議調整）在交易中，如果是購買，投標或 交換要約是由我們的普通股持有人接受的，每個普通股持有人收到，或有權選擇收到，最大數額的現金，持有人 如果在購買、投標或交換要約到期前行使其贖回權並收到我們的普通股股份以換取其普通股，並接受購買，投標 或交換要約；或

•

我們的運營合作伙伴關係的幾乎所有資產將直接或間接地由一個存續的 實體擁有（這可能是我們的經營夥伴關係，另一家有限合夥企業或有限責任公司），在活動前持有普通單位的我們的經營合夥企業的有限合夥人將持有一定比例的權益 根據我們的經營合夥企業淨資產和存續實體在事件發生前的其他淨資產的相對公允市值，該權益的條款至少與事件發生前有效的 共同單位的條款以及適用於任何其他有限合夥人或非有限合夥人的條款一樣優惠，存續實體的管理成員，並將包括以前述項目所述代價贖回存續實體權益的權利，或以與事件發生前共同單位有效的條款類似的條款兑現現金，或，如果控制存續實體的人的普通股本證券是公開交易的，則該普通股本證券。

我們也可以在不經任何有限合夥人同意的情況下，將我們在經營合夥企業中的所有（但不少於所有）權益 轉讓給我們的關聯公司，但須遵守任何類別或系列合夥企業權益持有人的權利。

此外，我們在經營合夥企業中的權益的任何受讓人都必須被接納為經營合夥企業的普通合夥人， 通過法律或明確協議，承擔合夥企業協議下我們作為普通合夥人的所有義務，接受合夥企業協議的所有條款和條件，並簽署必要的文書，以實現受讓人被接納為普通合夥人。’

未經有限合夥人（不包括我們和任何直接或間接擁有50%或以上股權的有限合夥人）多數股東的同意，我們不得自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，但轉讓我們在 經營合夥企業的全部權益以及我們的繼任者作為經營合夥企業的普通合夥人的情況除外。

LTIP單位

我們的經營合夥企業被授權發行一類合夥企業權益的單位，被指定為ESTIP單位。“” 我們可以促使 我們的運營夥伴向我們的運營夥伴提供服務或為其利益提供服務的人員發行LTIP單位，但考慮因素或不考慮因素取決於我們確定的情況

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適當，我們可以在沒有任何有限合夥人批准或同意的情況下，接納這些人為我們經營合夥企業的有限合夥人。此外，未經任何有限合夥人的批准或同意，我們可能會促使我們的運營 合夥企業發行一個或多個類別或系列的LTIP單位，其條款由我們決定。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行長期投資意向單位有關的任何獎勵協議的條款，長期投資意向單位可能會受到歸屬、沒收以及轉讓和收取分派的限制。

轉換權

既得LTIP 單位可由每個有限合夥人和有限合夥人的某些受讓人選擇轉換（在每種情況下，持有既得LTIP單位）轉換為共同單位，在通知我們和我們的經營夥伴關係後，如果資本賬户 LTIP單位持有人就其所有LTIP單位而言的餘額至少等於我們就相等數量的共同單位。我們可在向長期投資者單位持有人發出至少10天且不超過60天的事先通知後，隨時促使我們的經營合夥企業將符合轉換條件的既得長期投資者單位 轉換為相同數量的普通股單位。’

如果我們或我們的經營合夥企業是一項交易的一方，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有 資產或其他業務合併，因此，普通股被交換或轉換為權利，或普通股持有人有權以其他方式接收現金、證券或其他財產（或其任何組合），我們 必須促使我們的經營合夥企業在交易前將當時符合轉換條件的任何既得LTIP單位轉換為普通單位，同時考慮到 交易將產生的任何特殊收入分配。我們的經營夥伴關係必須在商業上合理的努力，使每一個有限合夥人（除該交易的一方或該方的關聯方外）持有將在該交易中轉換為普通單位的LTIP單位的，將被授予接收相同種類和金額現金的權利，每名普通單位持有人在交易中收到的普通單位的證券及其他財產（或其任何組合）。

轉接

除非適用的 股權計劃或授標協議的條款規定了對LTIP單位轉讓的額外限制，LTIP單位的轉讓範圍與普通單位相同，如上文《合夥企業權益的轉讓》中所述。“—”

投票權

持有LTIP單位的有限合夥人有權與持有普通單位和績效單位的有限合夥人作為一個類別共同投票 ，就持有普通單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項，並且可以就持有的每個LTIP單位投一票。

LTIP單位的調整

如果我們的 運營合作伙伴採取某些措施，包括在所有未完成的公用單位上分配單位，將未完成的公用單位合併或細分為不同數量的公用單位，或重新分類未完成的 公用單位，則我們必須調整未完成的LTIP單位的數量，或細分或合併未完成的LTIP單位，以維持 一對一普通機組和LTIP機組之間的換算率和經濟當量。

績效單位

我們的經營合夥企業被授權發行一類合夥企業利益的單位，指定為非績效單位。“”

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我們可能認為適當，並且我們可以在沒有任何有限合夥人批准或同意的情況下，接納這些人為我們經營合夥企業的有限合夥人。此外，未經任何有限合夥人的批准或同意，我們可以 促使我們的經營合夥企業發行一個或多個類別或系列的業績單位，其條款由我們決定。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行業績單位有關的任何獎勵協議的條款，業績單位可能會受到歸屬、沒收和 轉讓和接收分派的限制。

轉換權

既得 績效單位可根據每個有限合夥人和有限合夥人的某些受讓人的選擇進行轉換（在每種情況下，持有既得績效單位）轉換為共同單位，在通知我們和我們的經營夥伴關係後，在某種程度上 業績單位持有人關於其所有業績單位的資本賬户餘額至少等於我們關於以下方面的資本賬户餘額：相同數量的公共單位。我們可在向表現單位持有人發出至少10天且不超過60天的事先通知後，隨時促使我們的經營 合夥企業將符合轉換條件的表現單位轉換為相同數量的普通單位。’

如果我們或我們的經營合夥企業是一項交易的一方，包括合併、合併、出售我們所有或幾乎所有 資產或其他業務合併，因此，普通股被交換或轉換為權利，或普通股持有人有權以其他方式接收現金、證券或其他財產（或其任何組合），我們 必須促使我們的經營合夥企業在交易前將當時符合轉換條件的任何既得績效單位轉換為普通單位，同時考慮到 交易將產生的任何特殊收入分配。我們的經營夥伴關係必須在商業上合理的努力，使每一個有限合夥人（該交易的一方或該方的關聯方除外）持有將在該交易中轉換為共同 單位的履約單位，有權獲得相同種類和金額的現金，每名普通單位持有人在交易中收到的普通單位的證券及其他財產（或其任何組合）。

轉接

除非適用的 基於股權的計劃或授標協議的條款規定了對績效單位轉讓的額外限制，否則績效單位的轉讓範圍與普通單位相同，如上文《合夥企業利益的轉讓》中所述。“—”

投票權

持有績效單位的有限合夥人有權與持有普通單位的有限合夥人和持有普通單位的有限合夥人一起投票 ，就持有普通單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項，並且可以就持有的每個績效單位投一票。

業績單位的調整

如果我們的運營合作伙伴採取了某些措施，包括在所有未完成的公用單位上分配單位、合併或 將未完成的公用單位細分為不同數量的公用單位或重新分類未完成的公用單位，則我們必須調整未完成的績效單位的數量，或細分或合併未完成的績效單位，以 維持 一對一通用機組與性能機組之間的換算率和經濟當量。

CPOP單位

我們的運營合作伙伴獲得 授權發行593，960套系列1 CPOP裝置、906，374套系列2 CPOP裝置和164，998套系列3 CPOP裝置。截至2023年9月30日，共有593，960個系列1 CPOP裝置，906，374個

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第2系列CPOP裝置和164，998個系列3系列CPOP裝置已發放和尚未發放。CPOP單位的等級高於普通單位、LTIP單位和性能單位，並與系列 B/C首選單位同等。當我們以普通合夥人的身份授權時，系列1 CPOP單位的持有人有權按每個系列1 CPOP單位45.50952美元的年利率4.43937%獲得累積現金分配 清算優先權，第2系列CPOP單位持有人有權按每個第2系列CPOP單位45.00美元清算優先權每年4.00%的比率獲得累積現金分配，而系列3 CPOP單位持有人 有權按每個系列3 CPOP單位的72.72825美元清算優先權每年3.00%的比率獲得累積現金分配，在每種情況下，每季度在每年3月、6月、9月和 的最後一天或前後支付。CPOP單位的持有人還有權獲得相當於每個系列1 CPOP單位45.50952美元、每個系列2 CPOP單位45.00美元或每個系列3 CPOP單位72.72825美元的清算優先權，在每種情況下，加上任何累積和 未支付的分配（無論是否授權或申報），’如果我們的經營合夥企業的事務發生 自願或非自願清算、解散或清盤，業績單位或其他次級證券將獲得任何分配（但是，如果是在我們的經營合夥企業的事務發生清算、解散或清盤時進行分配， 僅限於與根據正資本賬户餘額進行的清算一致的範圍內）。CPOP單位沒有在任何交易所上市，也沒有在任何國家市場系統報價。

轉換權

系列1 CPOP單位可（i）持有人隨時選擇，或（ii）經營合夥人的選擇，在2024年4月10日或之後的任何時間，在每種情況下，轉換為普通單位。 一對一根據第一系列CPOP單位有任何應計和未付分配，但須作調整以消除小數單位或以第一系列CPOP單位有任何應計和未付分配為限。 系列2 CPOP單位可（i）持有人隨時選擇，或（ii）經營合夥人選擇，在2025年3月5日或之後的任何時間，在每種情況下，轉換為0.7722個公用單位/ 系列2 CPOP單位，可作調整，以消除小數單位，或在系列2 CPOP單位有任何應計及未付分配的範圍內。系列3 CPOP單位可（i） 持有人可隨時選擇，或（ii）經營夥伴可在2027年3月17日或之後的任何時間轉換為通用單位，在每種情況下， 一對一根據第三系列CPOP單位的應計及未付分配，但須作調整以消除小數單位或以第三系列CPOP單位有任何應計及未付分配為限。

轉接

CPOP單位與普通單位的可轉讓程度相同，如上文《合夥企業利益的轉讓限制》中所述。“——”

投票權

一般而言，CPOP 單位有權享有有限的表決權，在大多數情況下，與共同單位持有人就所有有限合夥人有權投票的事項進行表決。只要任何 系列1 CPOP單位尚未發行，則將需要獲得持有系列1 CPOP單位多數權益的有限合夥人（不包括其50%或以上股權由公司直接或間接擁有的任何有限合夥人）的同意，以修改、變更或廢除系列1 CPOP單位的條款，從而對任何權利造成重大不利影響，第一系列CPOP單位的優先權或特權。只要任何第2系列CPOP單位仍然未行使 ，則將需要持有第2系列CPOP單位多數權益的有限合夥人（不包括其50%或以上股權由本公司直接或間接擁有的任何有限合夥人）的同意， （i）修訂、更改或廢除第2系列CPOP單位的條款，從而對任何權利造成重大不利影響，系列2 CPOP單位的優先權或特權，以及（ii）除某些例外情況外，完成 以下某些終止交易（a）公司或經營合夥企業的資產與另一實體的合併、合併或其他組合，（b）出售公司或經營合夥企業的全部或幾乎全部資產，而不是在正常經營過程中，’’

37

合夥企業的業務或（c）公司股票或其他未發行股權的任何已發行股份的重新分類、資本重組或變更。’’只要任何 系列3 CPOP單位尚未發行，則持有系列3 CPOP單位多數權益的有限合夥人（不包括其50%或以上股權由本公司直接或間接擁有的任何有限合夥人）的同意將被要求（i）修訂、變更或廢除系列3 CPOP單位的條款，從而對任何權利造成重大不利影響，第三個CPOP單元的優先權或特權。

B/C系列首選單位

我們的運營夥伴關係 被授權發行3，000，000套B系列優先單位和3，450，000套C系列優先單位。截至2023年9月30日，有3，000，000個系列B優先單位和3，450，000個系列C優先單位已發行和 未發行，我們擁有100%未發行的系列B/C優先單位。B/C系列優先單位的等級高於普通單位、長期就業機會單位和績效單位，並與中央業務單位同等。B系列優先單位的持有人 有權獲得優惠現金分配，金額相當於每系列B優先單位25.00美元的聲明價值每年5.875%，或每系列B優先單位每年1.46875美元，而C系列優先單位的持有人有權獲得相當於5.625%的優惠現金分配，每系列C優先單位25.00美元，或每系列C優先單位每年1.40625美元。B/C系列優先股的持有人 還有權在我們的經營合夥企業發生與B/C系列優先股基本相似的任何自願或非自願清算、解散或清盤時獲得清算優先權 （但是，如果在我們經營合夥企業的事務清算、解散或清算時進行分配，僅在符合根據資本賬户正結餘進行清算的情況下）。B/C系列 優先股也須由我們的經營合夥人贖回，因為我們重新收購B/C系列優先股的股份。請參閲優先股説明第B系列優先股和第C系列優先股 優先股。“—” B/C系列首選單位未在任何交易所上市，也未在任何國家市場系統報價。

轉換 權限

如果B/C系列優先股 優先股轉換，則B/C系列優先股將轉換為普通股（如適用），根據指定B/C系列優先股條款的補充條款，B/C系列優先股股份持有人的選擇權，如上文優先股 系列優先股和系列C優先股中所述。“—”

轉接

B/C系列優先單位的轉讓範圍與普通單位相同，如上文合夥企業利益轉讓限制中所述。“——”

投票權

普通合夥人對B/C系列優先 單位所代表的合夥權益沒有任何表決權或同意權。

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馬裏蘭州法律和我們的憲章和 細則的實質性規定

以下馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款摘要並不完整 ，而是受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限制，其副本作為本招股説明書的一部分提交。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息 。“”

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們 全體董事會的大多數成員決定，但不得少於MGCL要求的最低人數，也不得超過15人，除非我們的章程被修改。

本公司已根據本公司章程的一項條款選擇遵守馬裏蘭州法律的一項條款，該條款要求，除非本公司董事會在設定任何類別或系列股票的條款時可能作出規定，否則本公司董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘董事不構成法定人數。如此 選出的任何董事將在出現空缺的董事任期的剩餘時間內任職，直至繼任者被正式選出並符合資格為止。

我們的每一位董事都由股東選舉產生，任期至下一屆股東年會，直至其繼任者 正式選出並符合資格為止。本公司普通股股份持有人在董事選舉中沒有累積投票權。在任何正式召開的股東會議上，董事以贊成票和反對票的多數票贊成票當選，且有法定人數出席的股東會議上，董事的選舉必須以多數票贊成票當選；但是，如果存在有競爭性的選舉，董事的選舉必須以多數票當選。“”“”我們的公司治理指導方針規定，在無競爭性選舉中的董事被提名人，如果不是通過章程規定的投票選出的，並且是現任董事，應立即向 董事會提交辭呈以供考慮。

董事的免職

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一個或多個 董事的權利的限制下，董事的罷免只能出於原因（如我們的章程中的定義），然後只有在選舉 董事時一般有權投票的至少三分之二的贊成票。本規定，當加上董事會填補空缺董事職位的專屬權力時，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有正當理由和通過大量的贊成票，並以他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

企業合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與任何有興趣的股東或該有興趣的股東的關聯公司之間的某些非商業合併（包括合併、合併、法定股票交換，或在法律規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股本證券），自該有興趣的股東最近成為有興趣的股東之日起的 五年內禁止。“”馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有S公司已發行有表決權股票10%或以上的任何人；或

•

公司的關聯公司或聯營公司，其在所述日期之前的兩年期間內的任何時間是公司當時發行的有表決權股票10%或以上的表決權的受益所有人。

如果董事會事先批准了該人 本來可以成為利益股東的交易，則該人不是法律規定的利益股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須遵守其確定的任何條款和條件 。

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在此五年期限之後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

公司有表決權股票的持有者有權投下的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東(或與其關聯公司)達成或持有該業務合併。

上述絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，本公司S普通股股東就其股份收取 最低價格(定義見《股東權益説明書》)，而代價以現金形式收取，或以與相關股東先前為其股份支付的相同形式收取。

然而，《股東權益保護法》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前，經S董事會批准或豁免的企業合併。本公司董事會已通過決議，選擇退出《企業合併管理條例》中的企業合併條款。然而，我們無法向您提供任何保證，即我們的董事會在未來任何時候都不會選擇遵守此類業務合併條款。儘管有上述規定，本決議案的修改或廢除不會對已完成的任何業務組合或修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

控制股權收購

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者對其控制權股份沒有投票權，除非股東以至少三分之二的贊成票通過董事選舉，一般不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的公司的股票：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，並同時是該公司的董事。？控制股份是指有表決權的股票，如果 與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使 收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出收購人聲明)後，可強迫公司在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，

40

公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期，或如未舉行該會議，則自收購人最後一次控制權收購之日起確定的公允價值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評估權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在收購控制權股份時所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果該公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。然而，我們不能向您保證，我們的董事會或股東在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第三章的副標題8或副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

一個分類委員會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

董事人數僅由董事會確定的要求；

•

要求董事會的空缺僅由剩餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；或

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們根據章程中的一項規定選擇遵守副標題8中有關填補董事會空缺的規定。通過我們的章程和細則中與第8節無關的條款，我們已經（1）要求董事會罷免任何董事， 罷免將只允許有理由，（2）賦予董事會確定董事人數的專屬權力，但須遵守我們的章程和細則中規定的限制，以及（3）要求，除非我們的董事會主席，我們的任何一位總裁，我們的首席執行官或我們的董事會，有權在該會議上就某一事項投票的不少於多數票的股東要求召集 股東大會審議和表決任何可能在股東大會上適當審議的事項。我們沒有選擇創建一個分類委員會。今後，我們的董事會可以選擇，在沒有股東批准的情況下， 創建一個分類董事會，或選擇服從第8條的一個或多個其他規定。

對我們的憲章和附例的修訂

除了下文所述的對本公司章程某些條款的修改以及未經股東批准 或本公司章程中的特定條款允許進行的修改外，本公司章程只有在董事會宣佈此類修改為可取的情況下，並經有權就該事項投 多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可對本公司章程進行修改。公司章程中有關董事罷免或修改該等規定所需投票的規定，

41

只有在我們的董事會宣佈該修正是可取的，並得到有權就該事項投不少於三分之二的所有投票票的股東的贊成票批准的情況下，方可進行修正。董事會有權採納、修改或廢除公司章程的任何條款，或制定新章程。本公司的章程允許本公司的普通股 股東根據股東提交的提案，在規定的期間和截止日期，通過多數已發行普通股持有人的贊成票修改章程，該提案滿足《交易法》第14a—8條的所有權和其他資格要求。根據本公司章程提交的股東提案不得（i）更改、修訂或廢除與 公司董事和高級管理人員的賠償有關的條款，（ii）更改、修訂或廢除本公司章程的修訂部分，或（iii）採用、更改、修訂或廢除本公司章程的任何條款，其方式與 （i）或（ii）不一致，我們的董事會就不同意了

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是（a）任何 內部公司索賠（如MGCL第1—101（q）節所定義）的唯一和專屬論壇，（b）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（c）聲稱違反 我們或任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所負的任何責任的任何訴訟，但根據聯邦證券法產生的訴訟除外，（d）根據MGCL或我們的章程或章程的任何規定而引起的對我們或任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟 ，或（e）對我們或任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟應是馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 ，或，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭地區地區法院北方分庭。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇 替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬法院。

股東大會

根據我們的 章程，股東年會必須每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、我們的首席執行官 、我們的總裁和我們的董事會召集。在符合本公司章程的規定的情況下，根據本公司章程中規定的程序，在股東大會上有權就該事項投多數票的股東的書面請求下，我們的 祕書必須召開股東特別會議，以就股東大會上可能適當考慮的任何事項採取行動， 提供我們章程所要求的信息和證明。股東特別會議只可審議股東特別會議通知中所列事項並採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定：

•

關於股東年會，提名個人參加 董事會選舉以及股東在年會上審議的事項提案，只能在下列情況下進行：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或

•

在發出公司章程要求的通知時，親自出席年會的股東或委託代理人出席，且在 董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期為記錄股東的股東，

42

以及在年度會議舉行時，誰有權在會議上投票選舉每一個如此提名的個人或就該等其他事項，誰已提供了本公司章程中規定的事先通知程序所要求的信息和 證明。

•

關於股東特別會議， 僅可將會議通知中規定的事項提交股東大會，且僅可提名個人參加董事會選舉：

•

由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或

•

如果會議是為了選舉董事而召開的，由 親自出席特別會議的股東或代理人出席，該股東在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期，在發出本公司章程要求的通知時， 在會議召開時，誰有權在大會上投票選舉每一個如此提名的個人，誰已提供了本公司章程中規定的事先通知程序所要求的信息和證明。

要求股東提前通知提名和其他提案的目的是 讓我們的董事會有機會考慮擬議提名人的資格或其他提案的可行性，並在董事會認為必要的範圍內通知股東並就提名或其他提案提出 建議。預先通知程序亦使股東大會的程序更為有序。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和細則的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、我們的章程中關於董事罷免的規定、我們的董事會填補董事會空缺的專屬權力以及我們的章程中的事先通知條款可能會延遲，推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或本公司控制權變更，或 否則就符合我們普通股股東的最大利益同樣，如果我們的董事會選擇加入MGCL的業務合併條款或MGCL第3編第8子標題中關於分類董事會的條款，或者如果我們的章程中選擇退出MGCL的控制權股份收購條款的條款被修改或撤銷，MGCL的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，以免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不當利益或利潤或主動和故意不誠實行為而導致的責任除外，該責任由最終判決確定，且 對訴訟事由具有重要意義。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除此類責任。

MGCL要求馬裏蘭州公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有規定）對因其任職資格而成為當事方的任何訴訟的辯護成功的董事或 高級職員進行賠償。MGCL允許馬裏蘭州公司對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，除其他外，他們因擔任這些或其他職務而可能被起訴或被威脅成為當事人的任何訴訟程序而實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項至關重要，並且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

43

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據MGCL，馬裏蘭州公司不得就公司或代表公司的訴訟中 不利判決或董事或高級職員因不當收取個人利益而被判定負有責任，賠償董事或高級職員，除非在任何一種情況下，法院命令賠償，且僅賠償 費用。此外，MGCL允許馬裏蘭州公司向董事或高級管理人員預付合理費用，而無需初步確定董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利， 公司收到：’’’

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

本公司章程授權本公司承擔義務，本公司章程規定本公司在 不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在訴訟程序的最終處置之前，賠償並支付或補償合理費用，而無需初步確定董事或高級管理人員的最終獲得賠償的權利， ：’’

•

任何現任或前任董事或人員，因其擔任職務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；或

•

任何個人，在擔任我們的董事或高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級職員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職務而被 成為或可能成為訴訟的一方或見證人。

我們的章程和細則 還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或 我們公司的前任賠償和預付費用。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級管理人員、員工、代理人和指定人將得到其中規定的程度的賠償。見《雷克斯福德工業地產合夥協議説明》，L.P.《普通合夥人的免責和賠償》。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔責任的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

對所有權和轉讓的限制

除若干例外情況外，本公司章程規定，任何人士或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目計算，以限制性較高者為準)的普通股或超過9.8%的總流通股價值 。有關這一限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的更詳細説明，請參見所有權和轉讓限制。

44

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不需要得到我們股東的批准。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守關於我們的 股票所有權和轉讓的一個或多個限制，我們才有資格成為REIT。

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美國聯邦所得税的考慮因素

以下是有關我們被選為房地產投資信託基金以及收購、擁有和處置我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。與本招股説明書提供的某些證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中 提供。出於本討論的目的，除非另有説明，否則所提及的我們、我們和我們僅指Rexford Industrial Realty，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

•

經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)；

•

根據《守則》頒佈的現行、臨時和擬議的金庫條例(《金庫條例》)；

•

《法典》的立法歷史；

•

國税局的行政解釋和做法(國税局)；以及

•

法院判決；

於本招股章程日期起計。此外，國税局的行政解釋和慣例包括其慣例和政策 ，如在私人信件裁決中所表達，這些裁決對國税局不具約束力，但與請求和收到這些裁決的特定納税人有關。《守則》和相應的《財政部條例》中與REITs資格和税務相關的章節是高度技術性和複雜性的。以下討論闡述了《守則》中管理REITs及其資本 股票持有人和我們經營合夥企業債務證券持有人的美國聯邦所得税待遇的部分的某些重要方面。’本摘要完全受適用的《守則》條款、根據《守則》頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋 的限制。潛在的税收改革可能導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和慣例和/或法院判決可能會對我們獲得REITs資格的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果、或對我們的投資的美國聯邦所得税後果（包括本討論中所述的那些後果）造成嚴重和 不利影響。此外，與其他實體的税務處理或對其他實體的投資有關的法律 可能會發生變化，使對這些其他實體的投資相對於對REITs的投資更具吸引力。任何此類更改可追溯應用於更改日期之前的 事務處理。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出任何裁定，證明我們有資格成為REITs，本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院均不具約束力。因此，我們無法保證本討論中包含的税務考慮因素不會受到IRS的質疑，或者如果受到IRS的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論任何州、地方 或非美國税務後果，或根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税務後果，與收購、擁有或處置我們的 股本或我們的經營合夥企業的債務證券，或我們選擇作為REITs徵税有關。’

建議您諮詢您的税務顧問 ，瞭解以下情況對您造成的税務後果：

•

收購、所有權和出售或以其他方式處置我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税務後果；’

•

我們選擇作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税；以及

•

適用税法的潛在變化。

46

我公司的税務問題

一般信息

我們選擇根據《法典》第856至860條，自截至2013年12月31日的應課税年度起作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織和運營方式已使我們有資格從該應課税年度開始作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，房地產投資信託基金的資格和税務取決於我們是否能夠滿足《守則》規定的各種資格測試， 包括實際經營業績、資產組成、分配水平和股權多元化。因此，無法保證我們已經組織和運營，或將繼續組織和運營， 以符合或保持符合REITs資格的方式。如果我們未能符合REITs的資格，則可能會產生税務後果，請參閲“不符合資格的房地產投資信託基金”。“—”

Latham & Watkins LLP擔任我們的税務顧問，與我們提交本招股説明書和我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關。截至本招股説明書日期，Latham & Watkins LLP已向我們提供意見，內容為，自我們截至2013年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運作符合《守則》下的房地產投資信託基金資格和税務要求，而我們現時及建議的營運方法，將使我們繼續符合《守則》下的房地產投資信託基金資格及税務要求。必須強調的是，本意見基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見基於我們在本招股説明書中所載的事實 陳述。此外，我們作為REITs的資格和税務取決於我們是否有能力滿足《守則》規定的各種資格測試，這些測試將在下文討論，包括通過實際運營 結果、資產組成、分配水平和股權多元化，Latham & Watkins LLP沒有也不會審查其結果。因此，不能保證我們在任何特定納税年度的 實際經營業績已經或將滿足這些要求。此外，本文所述的預期美國聯邦所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或 司法行動進行更改，可能具有追溯效力。Latham & Watkins LLP沒有義務在該等意見發表日期後更新其意見。

如果我們有資格作為REITs納税，我們一般不需要就我們目前分配給股東的REITs應税收入繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了通常由投資C公司而產生的雙重徵税。“”C公司是指通常 需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在獲得收入時在公司一級徵税，在分配收入時在股東一級徵税。但是，我們將被要求繳納美國聯邦 所得税，具體如下：

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首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入支付定期的美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。

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其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面符合75%毛收入測試的資格收入，則不適用這項税收。除某些其他要求外，止贖財產通常被定義為我們通過止贖獲得的財產，或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

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第三，我們將被要求對任何來自禁止交易的淨收入繳納100%的税。禁止的 交易一般是指在日常業務過程中作為庫存持有或主要用於出售給客户的財產（止贖財產除外）的銷售或其他應納税處置。第四，如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試，如下所述，但由於某些其他原因，

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滿足要求時，我們將被要求繳納相當於（1）（A）我們未能滿足75%總收入測試的金額和（B） 我們未能滿足95%總收入測試的金額兩者中較大者乘以（2）旨在反映我們盈利能力的分數。

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第五，如果我們未能滿足任何資產測試（5%或10%資產測試的最低限度失敗除外），如下所述，由於合理原因而非由於故意疏忽，我們仍然維持我們的REITs資格，我們將被要求支付相當於50，000美元或美元中較高者的税款。 聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過此類測試的不合格資產產生的淨收入。

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第六，如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款 (以下所述的違反總收益測試或某些資產測試的違反除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

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第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)該年度普通收入的85%，(2)該年度資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。

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第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是在我們收購該資產的日期確定的，並且我們隨後在自我們收購該資產之日起的五年期間內確認了處置該資產的收益。然後，我們通常將被要求為這一收益支付常規的美國聯邦企業所得税，其幅度超過(1)資產的公平市場價值超過(2)我們在資產中的調整後計税基礎，在每種情況下，這些税收都是從我們獲得資產的日期起確定的。本段所述關於確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上接受不同的待遇。根據適用的財政部法規，出售我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的財產的任何收益一般不適用於本固有利得税。參見與收購有關的繼承的納税義務和屬性。

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第九，我們的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的應税REIT子公司，通常將被要求為其收入繳納定期的美國聯邦企業所得税。

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第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金。重新釐定的扣除額和超額利息通常指我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額 超過基於公平談判S應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常指因向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入 。

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第十一，我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東應 將其在我們未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得 抵免，並將進行調整，以增加股東在我們的股本中的納税基礎。

•

第十二，如果我們未能遵守每年向持有我們股票的股東發送信函的要求，根據適用的財政條例，

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要求提供有關我們股票實際所有權的信息，且該故障不是由於合理原因或故意疏忽所致，則我們將受到25，000美元的罰款，如果 故障是故意的，則受到50，000美元的罰款。

我們及我們的附屬公司可能須繳納除美國以外的各種税項。 聯邦所得税，包括工資税以及州和地方所得税、財產税和我們資產和運營的其他税。

REITs資格的要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

(3)

如果沒有法典第856至860節的規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司；

(5)

由100人或以上的人實益擁有的；

(6)

在每個課税年度的後半年度，由五名或以下的個人(包括某些特定實體)實際或以建設性方式擁有的已發行股票的價值不超過50%；以及

(7)

這符合關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他測試，如下所述。

《守則》規定，第(1)至(4)項(包括第(1)至(4)項)必須在整個納税年度內滿足 ，第(5)項必須在12個月的納税年度中至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足。條件(5)和(6)在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度 之後才適用。就條件(6)而言，個人包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們 相信，我們的組織和運營方式已經允許我們並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件（1）至（7）（含）。此外，我們的章程規定了 有關股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件（5）和（6）中所述的股份所有權要求。有關本公司股票的股權所有權和 轉讓限制的説明，請參見本招股説明書中“所有權和轉讓限制”標題下的討論。“” 然而，這些限制並不能確保我們先前已滿足，並且可能 不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件（5）和（6）中所述的股權要求。如果我們未能滿足這些股權所有權要求，則除 下一句中規定的情況外，我們作為REITs的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的《財政部條例》中所載的規則，要求我們確定我們的股份的實際所有權，並且我們不知道或 通過行使合理的努力不會知道我們未能滿足上述條件（6）中所述的要求，我們將被視為已滿足該要求。請參閲“不合格”。“—”

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們可能不會保持我們作為REIT的地位。我們已經並將繼續使用 日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司及合資格REITs子公司的權益擁有權

在REITs是合夥企業的合夥人的情況下（為了本討論的目的，對合夥企業的引用包括 在美國聯邦所得税目的上被視為合夥企業的有限責任公司，“”

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和提及的合夥人包括此類有限責任公司的成員），《財政部條例》規定，REITs將根據其在合夥企業資本中的權益被視為擁有合夥企業資產的比例份額 ，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特殊規則。“”此外，REITs將被視為有權按比例分享該實體的收入。就《守則》第856條而言，合夥企業的 資產和總收入在REITs手中保持相同的特徵，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們在經營合夥企業的資產和 收入項目中的按比例份額，包括經營合夥企業在任何合夥企業或根據美國聯邦所得税目的擁有權益的未被考慮實體中的這些項目中的份額，被視為我們的資產和 收入項目，以應用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。’管理合夥企業的美國聯邦所得税規則的簡要摘要見 下文《我們的經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的税務方面》。“—”

我們 對我們的運營合夥企業及其子合夥企業擁有控制權，並打算以符合我們作為REITs資格要求的方式運營它們。如果我們成為有限合夥人 或任何合夥企業的非管理成員，且此類實體採取或預期採取可能危及我們的REITs地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在此類實體的 權益。此外，合夥企業可能採取的行動可能導致我們未能通過總收入或資產測試，並且我們無法及時意識到此類行動，以處置我們在合夥企業中的權益或及時採取其他糾正措施。在此情況下，除非我們有權獲得寬免，詳情如下。

我們可能不時通過全資附屬公司擁有和經營若干物業，我們擬根據守則被視為符合資格的房地產投資信託基金附屬公司。“”公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）將有資格成為我們的合格REITs子公司，如果我們擁有公司100%的已發行股票，並且 不選擇與子公司一起將其視為可免税REITs子公司，如下所述。’“”合資格REITs附屬公司不被視為獨立法團，而合資格REITs附屬公司的所有資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除及 信貸項目，就守則所規定的所有目的而言，包括所有REITs資格測試，均被視為母REITs的資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用美國。 本討論中描述的聯邦所得税要求，我們擁有的任何合資格REITs子公司均被忽略，且此類公司的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目均被視為我們的資產、 負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目。合格REITs子公司無需繳納美國聯邦所得税，我們對合格REITs子公司股票的所有權不會違反對 證券所有權的限制，如下文的資產測試所述。“—”

子公司REITs權益的所有權

我們擁有並可能收購一個或多個已選擇根據《守則》作為REITs徵税的實體的直接或間接權益（每個實體為 子公司REITs）。“”附屬REITs須遵守本協議所述適用於我們的各項REITs資格要求及其他限制。如果子公司REITs未能符合REITs的資格，則（i）該 子公司REITs將須繳納美國聯邦所得税，以及（ii）子公司REITs未能符合資格可能對我們遵守REITs收入和資產測試的能力造成不利影響，從而可能損害 我們符合REITs資格的能力，除非我們能夠利用某些減免條款。’

應課税REITs附屬公司權益的擁有權

我們目前擁有一家應課税REITs子公司的權益，我們可能會在未來購買其他應課税REITs子公司的證券。應課税REITs子公司是指REITs以外的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），REITs直接或間接持有其股票，並與該REITs共同選擇被視為應課税REITs子公司。如應納税

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REIT子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税REIT子公司 。除與住宿及醫療設施有關的某些活動外，應税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應納税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接受該應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其從應税房地產投資信託基金子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。S對應税房地產投資信託基金附屬公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產審查的限制。見？資產測試。除某些例外情況外，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%。這一規定雖然不確定，但可能會限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。

收入測試

我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入)來自與房地產有關的投資或房地產抵押貸款， 包括房地產租金、其他REITs的股息，在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的總收入(不包括來自被禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入)，或來自上述任何組合的收入。為此目的，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息一詞之外。

我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下，才有資格被視為房地產租金：

•

租金的數額並不完全或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，我們 收到或積累的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅僅因為它是基於收入或銷售的一個或多個固定百分比；

•

我們或實際或推定擁有10%或以上股本的實際或推定所有者 都不擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權 投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或租户所有類別股票總價值的10%或以上。然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的應税REIT子公司的此類租户那裏獲得的租金不會因此而被排除在房地產租金的定義之外。應課税房地產投資信託基金附屬公司所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與應課税房地產投資信託基金附屬公司訂立、續期及修訂租約時釐定，前提是該等修訂增加該等租約項下的應付租金。然而，儘管有上述規定，如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該受控應税REIT子公司應支付的租金增加，任何此類增加將不符合房地產租金的資格。就本條而言，受控應税REIT子公司是母公司REIT擁有股票 擁有超過50%的投票權或該應税REIT子公司已發行股票總價值的50%以上的應税REIT子公司；

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•

與不動產租賃有關的個人財產租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一條件，則個人財產租金的一部分將不符合房地產租金的資格。如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過租賃租金總額的15%，我們可以將該個人財產的一部分轉移到應税REIT子公司；以及

除以下規定外，我們一般不得運營或管理物業，或向租户提供或提供服務，但受1%的最低限度例外和 的限制。然而，我們可以提供通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不被視為提供給 財產的居住者。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或聘請一家應税REIT子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業的一般合作伙伴，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，如果我們根據税務律師的建議確定不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位，我們可能故意不滿足這些條件中的一部分。另外，關於個人財產租賃的限制，我們一般沒有 對租賃給租户的不動產和個人財產進行評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

我們收到的可歸因於物業停車位租金的收入一般將構成毛收入測試中的房地產租金 如果與停車位有關的某些服務是由我們沒有直接或間接收入的獨立承包商提供的，或由應税REIT子公司提供，並且滿足某些其他條件。我們相信，我們從停車位獲得的收入將符合這些標準，因此，就總收入測試而言，這將構成房地產租金。

我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確認為套期保值交易，則根據75%和95%的毛收入測試，將不構成毛收入，因此將獲得豁免。以上使用的術語對衝交易通常指 (A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款的利率變化或波動，或 (2)根據75%或95%毛收入測試的合格收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(B)為對衝之前對衝交易的收入或損失而進行的新交易。先前套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們沒有恰當地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則來自該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

在我們應納税的REITs子公司支付股息或利息的情況下，我們通常將通過我們在我們的經營合夥企業中的權益獲得我們可分配的股息或利息收入份額。該等股息或利息收入符合95%（但不符合75%）總收入測試的資格（除非我們在該等利息中的可分配份額符合75%總收入測試的資格，前提是該等利息是以不動產充分擔保的貸款支付的）。

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我們將監控應納税REITs子公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施，以將該收入和任何其他非合格收入保持在總收入測試的限制之內。雖然我們預計這些措施將足以防止違反總收入 測試，但我們不能保證這些措施在所有情況下都能防止此類違規。

如果我們未能滿足任何應課税年度的75%或 95%總收入測試中的一項或兩項，但我們仍有資格在該年度成為REITs，前提是我們有權根據守則的某些條文獲得寬免。我們一般可在以下情況下使用救濟條款：

•

在我們確定未能達到任何課税年度75%或95%的總收入測試後，我們 按照即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%總收入測試的每一個項目；以及

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我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽。

然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是 不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。見下文？？資格不合格。如上文總則所述，即使這些救濟條款適用，並且我們保留了REIT的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

禁止交易收入

我們在出售房產時所獲得的任何收益（除任何止贖財產外）作為庫存持有或以其他方式主要用於在日常業務過程中出售給客户的 ，包括我們在經營合夥企業（直接或通過其子合夥企業）中所佔的任何此類收益的份額，將被視為來自禁止交易的收入， 需繳納100%的罰金税，除非有某些安全港例外此被禁止的交易收入亦可能對本集團符合REITs資格的總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產 是作為庫存品持有，還是主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們 經營合夥企業的普通合夥人，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業進行投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並偶爾 銷售這些物業，以符合我們的投資目標。我們不打算，也不打算允許我們的經營夥伴關係或其子公司合夥關係進行任何被禁止交易的銷售。但是， IRS可以成功地主張我們的運營夥伴關係或其子公司合作伙伴關係進行的部分或全部銷售屬於禁止交易。我們將被要求支付100%的罰金税，以支付我們可分配的收益份額 。100%的罰款税將不適用於出售通過應課税REITs子公司持有的資產的收益，但該等收益將須繳納美國聯邦企業所得税。

懲罰税

我們產生的任何重新確定的 租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的罰款税。一般而言，重新確定的租金是指因我們的應税REITs子公司向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的應税REITs子公司就支付給我們的金額超過 根據公平交易協商應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是指應税REITs子公司的收入，’

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由於向我們或代表我們提供的服務而被低估。如果我們收到的租金符合 守則中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

目前，我們的應課税房地產投資信託附屬公司並無向租户提供任何服務或進行其他重大活動。然而， 我們的應税REITs子公司將來可能會為我們的某些租户提供服務，並向我們支付租金。我們打算按公平原則確定支付給我們的應税REITs子公司的任何費用，以及我們的應税REITs子公司應付給我們的任何租金，儘管支付的金額可能不符合上述安全港條款。’這些決定本質上是事實性的，國税局擁有廣泛的自由裁量權，主張 關聯方之間支付的金額應重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果美國國税局成功作出這樣的斷言，我們將被要求為支付給我們的任何誇大租金，或我們應納税的REITs子公司的任何超額扣除或少報收入支付100%的罰款税。

資產測試

在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們 資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。在本測試中，房地產資產一詞通常指不動產(包括不動產的權益和不動產的抵押權益，或不動產和有限範圍內的動產)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務收益的任何股票或債務工具，期限至少五年(但僅限於自REIT收到此類收益之日起的一年內)、公開發售的REITs的債務工具。與不動產租賃有關的租賃的個人財產，其個人財產的租金不超過根據該租賃收到的總租金的15%。

其次，我們總資產價值的不超過25%可以由證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)表示，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在包括在25%資產類別的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一家發行人S證券的價值不得超過我們總資產的5%，並且我們持有的任何一家發行人的已發行證券的總投票權或價值不得超過10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足直接債務安全港的證券、由合夥企業發行的證券(如果它是房地產投資信託基金，則本身可以滿足75%的收入測試)、對個人或房地產的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%價值測試而言，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券。我們可能會不時持有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或 應税REIT子公司的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算，我們對任何此類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的方式進行。

第四，我們總資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)可由一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表。我們的經營合夥企業擁有一家公司的100%證券，該公司與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司。只要該公司符合 作為我們的應税REIT子公司的資格，我們對其證券的所有權將不受5%的資產測試、10%的投票權限制或10%的價值限制。我們可能會在未來收購其他應税房地產投資信託基金子公司的證券。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的合計價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)。我們 通常不會獲得獨立評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

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第五，公開發售的REITs的債務工具可代表我們總資產的不超過25% ，條件是該等債務工具不會是房地產資產，除非如上所述將公開發售的REITs的債務工具包括在房地產資產的含義中(例如，由公開發售的REITs發行的不以不動產抵押為抵押的債務 工具)。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)在適用發行人獲得證券的課税年度的每個日曆季度結束時，以及在我們增加對該發行人證券的所有權的每個日曆季度結束時(包括由於我們在擁有該等證券的任何合夥企業中的權益增加所致)。例如，由於我們向經營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足 資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何 合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一失敗。我們相信，我們已經並打算保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些 救濟條款。

如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總價值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天 之後的六個月內或(B)財政部規定的發佈時間段內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，且在5%和10%資產測試的情況下，超過極小的在上述例外情況下，我們可以避免在30天治療期後取消REIT的資格，方法包括：(I)處置足夠的不合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內，或(B)財政部規定的發佈時間段內，滿足資產測試，(Ii)繳納的税款等於 (A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合資格的資產所產生的淨收入，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

儘管我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何將進行重新測試的季度的此類測試，但不能保證我們將始終成功，或不會要求我們的經營夥伴關係減少S在發行人(包括應税房地產投資信託基金 子公司)的整體權益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再具有REIT的資格。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求每年向我們的股東分配股息，但資本利得股息除外，股息的金額至少等於：

•

房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及

•

90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

•

某些項目的非現金收入之和超過我們 REIT應納税所得額的5%。

為此，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指收入

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歸因於統一的階梯租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的類似交易所。

此外，我們的房地產投資信託基金的應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中支付的任何税款將被扣減，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，都是從我們收購該資產的日期起確定的，在我們收購該資產後的五年內，如上文一般情況下所述。

除 下文另有規定外，納税人的淨業務利息支出扣除額一般限於其應納税所得額的30%，並根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整。’任何因此限制而不允許 的商業利息扣除，可結轉至未來的納税年度，但須遵守適用於合夥企業的特殊規則。如果我們或我們的任何子合夥企業（包括我們的經營合夥企業）受此利息 費用限制，我們的REITs應納税年度可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不將此利息費用限制適用於他們，前提是他們使用另一種 折舊制度對某些財產進行折舊。我們相信，我們或任何受此利息開支限制約束的附屬合夥企業將有資格作出此選擇。如果作出這種選擇，儘管我們或該 子合夥企業（如適用）將不受上述利息費用限制的限制，折舊扣除額可能會減少，因此，我們應納税年度的REITs應納税收入可能會增加。

我們一般必須於有關之應課税年度支付或被視為支付上述分派。根據我們的選擇，如果在我們及時提交年度納税申報表之前宣佈，並在宣佈後首次定期股息支付時或之前支付，則 分配將被視為在應課税年度支付，前提是在該年度結束後的12個月期間內支付。該等分派被視為我們的股東於其支付年度收到。即使這些分配 與上一年有關，以達到90%分配要求。為考慮我們的分派要求，除下文規定外，分派金額不得為優惠，即，—被分配的股票類別的每一個 股東必須與該類別的每一個其他股東相同，並且任何類別的股票不得被視為一個類別的股息權。此優先 股息限制將不適用於我們作出的分派，前提是我們有資格成為非公開發行REITs。“” 我們相信，我們是並預期我們將繼續是一個公開發售的REITs。然而，我們可能不時擁有的子公司REITs可能不是公開發售REITs。倘吾等並無分派全部淨資本收益，或分派至少90%但少於100%的REITs應課税收入（經調整），吾等將須向經調整的定期美國國債支付。 未分配金額的聯邦公司所得税。我們相信，我們已經作出並打算繼續作出及時的分派，足以滿足這些年度分派要求，並儘量減少我們的企業税 義務。在這方面，我們的經營合夥企業的合夥協議授權我們作為經營合夥企業的普通合夥人採取必要的措施，促使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，以使我們能夠滿足這些分配要求並最大限度地減少我們的企業納税義務。

我們 預計，我們的REITs應納税收入將低於我們的現金流量，因為計算REITs應納税收入時包含折舊和其他非現金費用。因此，我們預期我們 一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分派要求。然而，我們不時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求 ，原因是實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應課税收入時包括收入和費用扣除。此外，我們可能會決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應納税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求， 同時保留我們的現金。

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在某些情況下，我們可以通過在下一年向我們的股東支付不足額股息來糾正一年內未達到 90%分配要求的情況，該股息可能包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。“”在這種情況下，我們可以避免 對作為不足股息分配的金額徵税，但須繳納下述4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息的基礎上的任何扣除的數額為不足股息。雖然 不足股息的支付將適用於上一年度，就我們的REITs分派要求而言，它將被視為在支付該股息的年度向我們的股東的額外分派。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85%的該年度普通收入、該年度資本利得淨收入的95%以及以前期間的任何未分配應税收入的總和。在計算此消費税時，任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益都被視為該年度分配的金額。

就上述90%的分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付， 將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交流

我們可能會在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產，這些交易旨在符合本守則規定的同類交易資格 。這種同類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税， 可能包括100%禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購有關的繼承的納税義務和屬性

我們或我們的經營合夥企業可能不時收購其他公司或實體，並且，與此類收購有關，我們可能 繼承此類實體的歷史税務屬性和負債。

例如，如果我們收購了一家C公司，隨後 在收購後的五年內出售了其資產，我們可能需要支付上述《一般性條款》中所述的固有收益税。“—” 此外，為了符合 REITs的資格，在任何應納税年度結束時，我們不得在非REITs年度累積任何收益和利潤。因此，如果我們收購了一家C公司，我們必須在我們收購公司的納税年度結束之前分配該公司在收購之前積累的收入和利潤。’我們還可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使此類負債是 我們收購該實體之前產生的。’

此外，我們或我們的一家子公司可能不時通過合併或 收購收購其他REITs。如果任何此類REITs在其任何應納税年度未能符合REITs的資格，則此類REITs將負責（並且我們或我們的子公司，如適用，作為合併或收購中的存續公司，將有義務支付） 此類應納税年度的應納税收入的常規美國聯邦企業所得税。此外，如果此類REITs在合併或收購時為C類公司，則上段所述的税務後果一般適用 。如果該REITs在其任何應課税年度未能符合REITs的資格，但在該合併或收購時符合資格，且吾等在一項交易中收購該REITs的資產，而吾等在該REITs資產的全部或部分税基是參考該REITs在該資產的税基而釐定的，則吾等在該REITs獲重新成為REITs後的五年期間內，於應課税交易中出售該資產，則吾等一般須就上述REITs每項資產的固有收益繳納税項（惟若干例外情況除外）。’’’而且就算

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如果該REITs在所有相關時間都符合REITs的資格，我們將同樣負責該REITs的其他未繳税款（如有）（如對被視為 禁止交易的任何銷售收益徵收的100%税，如上文禁止交易收入項下所述）。“”“—”

此外，在我們 收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們 從該公司或實體收購的資產中獲得的收入。因此，我們從該等公司或實體收購資產的性質以及我們從該等資產獲得的收入可能會影響我們作為REITs的税務地位。

未能獲得資格

如果我們發現 違反本守則的某項規定，導致我們無法獲得REITs資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除違反總收入測試和資產測試（補救條款如上文所述）外，並且如果違反是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救條款一般對每次違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REITs地位。如果我們未能 在任何應納税年度滿足REITs的納税要求，且減免條款不適用，我們將被要求繳納常規的美國聯邦企業所得税，包括對我們應納税 所得的任何適用的替代最低税。倘我們未能符合房地產投資信託基金資格的任何年度，向股東作出的分派將不會由我們扣除。因此，我們預計，我們未能獲得REITs資格將減少我們向 股東分配的現金。此外，如果我們不符合REITs的資格，我們將不需要向股東分配任何金額，所有向股東分配的分配將作為定期公司股息徵税，但以我們當前和 累計收益和利潤為限。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得股息扣除。此外，非公司股東（包括個人）可能有資格享受 合格股息收入的優惠税率。非公司股東（包括個人）通常可從REITs扣除最多20%的股息（資本利得股息 和視為合格股息收入的股息除外），以確定其美國聯邦所得税的目的是在2026年1月1日之前開始的應税年度（但不適用於3.8%的醫療保險税），但須遵守某些持有期 要求和其他限制。倘吾等未能符合房地產投資信託基金的資格，該等股東不得就吾等派付股息申索該項扣減。除非有權根據特定法定條款獲得減免，否則我們也沒有資格 選擇在失去資格的年度後的四個應納税年度被視為REITs。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

我們的經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的税務方面

一般信息

我們的所有投資都是 通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業通過附屬合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為這些公司現在並將繼續被 視為美國聯邦所得税的不受考慮的實體或合夥企業。一般而言，被視為合夥企業或就美國聯邦所得税而言被忽略實體的實體是不需要 繳納美國聯邦所得税的可轉讓實體。“”相反，此類合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求就這些收入納税，而 他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，用於各種總收入測試、我們的REITs應納税收入的計算以及REITs 分配要求。此外，為了進行資產測試，我們將根據我們在 每個此類實體的資本權益，包括我們在經營合夥企業中所持有的資產的比例份額，包括我們在其子合夥企業中的資產份額。請參閲本公司的税務：合夥企業、有限責任公司及合資格REITs附屬公司的權益擁有權。“——” 刪除忽略的實體不被視為單獨的

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就美國聯邦所得税而言的實體，以及被忽略實體的所有資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和貸記項目，均視為其母公司（非被忽略實體）的資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和貸記項目 （例如，我們的營運夥伴關係）根據守則的所有目的，包括所有REITs資格測試。

實體分類

我們 在我們的經營合夥企業、子合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括國税局可能會質疑這些實體為美國聯邦所得税目的而被忽略實體或 合夥企業的地位。例如，如果某個實體是非公開交易的 合夥企業，並且滿足了某些其他要求，則該實體在美國聯邦所得税目的下會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。“”如果合夥企業的權益在已建立的證券市場上交易，或者在二級市場或實質上 同等市場上交易，則合夥企業將被視為公開交易的合夥企業。

如果合夥企業滿足《守則》下的財政部條例中規定的一個或多個安全港，則該合夥企業的權益不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易。其中一個安全港與合作伙伴關係中的利益交易量有關。除若干例外情況外，如合夥企業於任何 應課税年度內轉讓的資本權益或利潤的百分比總和不超過S所持合夥企業資本或利潤總額的2%，則該合夥企業的權益將不會被視為容易在二級市場或相當於二級市場的市場上買賣。就這2%的交易安全港而言，我們在我們經營合夥企業中的利益被排除在確定我們經營合夥企業的資本或利潤的百分比之外。此外，這2%的交易安全港不適用於有限合夥人在任何30天內進行的一筆或多筆交易中的轉讓，這些交易總計佔我們經營合夥企業S資本或利潤的總權益的2%以上。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們有權採取任何我們決定的步驟，以防止我們的經營合夥企業中的任何利益交易導致我們的經營合夥企業成為上市合夥企業，包括確保遵守 這2%的交易安全港所需的任何步驟。雖然我們希望在某些課税年度滿足這2%的交易安全港，但我們在過去的所有年份都沒有滿足這個安全港(或任何其他安全港)，而且未來可能無法滿足它(和其他安全港)。

如果我們的經營合夥企業或我們的任何其他合夥企業被視為上市合夥企業，除非符合法定的90%合格收入例外規定，否則應按公司納税。在該例外情況下，如果上市合夥企業總收入的90%或更多包括股息、利息、不動產租金(該術語是為適用於REITs的規則的目的而定義的，但經過某些修改)、出售或其他不動產處置的收益，以及 某些其他類型的合格收入，則不應繳納公司税。我們相信，我們的經營夥伴關係已經滿足了每個納税年度90%的合格收入例外，並預計未來將繼續滿足這一例外。然而，如果我們的經營合夥企業(或在適用的範圍內，我們的任何其他合夥企業)不符合這一例外條件，或者作為公司應以其他方式納税，它將被要求為其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。參見《我們公司的税收》和《資產測試》和《收入測試》。這反過來可能會阻止我們獲得REIT的資格。有關我們未能達到這些測試的影響的討論，請參見？我們公司的税收？？未能獲得資格。此外，我們運營中的合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的子公司的納税狀態發生變化，可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。

我們相信，出於聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及每一家附屬合夥企業和有限責任公司都將被歸類為合夥企業或被忽視的實體，我們預計不會

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我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業或有限責任公司將被視為上市合夥企業，應作為公司徵税。

收入、收益、損失和扣除項目的分配

合夥協議(或者，如果有限責任公司被視為合夥企業，則為美國聯邦所得税目的，則為 有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合《準則》第704(B)節的規定和《財政部條例》的規定，則出於税務目的，這些撥款將不予理會。一般而言，《守則》第704(B)節及其下的《財務處條例》要求合夥企業的分配應尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業的損益分配不符合《合夥企業準則》第704(B)節的要求和《財政部條例》的規定，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在遵守《守則》第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

與物業有關的税項分配

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式，必須使繳款合夥人在繳款時從與財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時貢獻財產的公平市價或賬面價值與調整後的税基之間的差額(這一差額稱為賬面税項差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥企業可能會不時收購物業的權益 ，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，這些財產權益的課税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(I.e.、公平市場)價值。 合夥協議要求，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被視為合夥企業，則與這些財產相關的收益和損失分配應符合本準則第704(C)條 。根據《守則》第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。根據我們 就任何特定出資所選擇的方法，在我們的經營合夥企業手中的物業中，每項出資權益的結轉基礎(1)可能會導致我們獲得比任何出資物業的納税基礎等於其在出資時各自的公平市場價值時分配給我們的税收扣除更低的折舊 ，以及(2)如果出售此類出資權益或超過分配給我們的經濟或賬面收入的房產，我們可能會被分配應納税的 收益。對我們運營夥伴關係中的其他合作伙伴也有相應的好處。上文第(2)款所述的分配 可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力造成不利影響。見？本公司的税務規定？房地產投資信託基金的資格要求？和？本公司的税務規定？年度分配要求。

我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的納税基礎將等於其公平市場價值， 和守則第704(C)節一般不適用。

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合夥企業審計規則

根據現行税法，除某些例外情況外，對 合夥企業(及其任何合夥人S的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都是在合夥企業層面上確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的經營合夥企業，因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求 承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者 就這些變化及其對投資我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券的潛在影響諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本和經營合夥企業債務證券持有者的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的 股本或我們的經營合夥企業S債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有我們的股本或我們的經營合夥企業？S債務證券作為《守則》第1221節所指的資本資產的持有人(通常，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人S的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税額。此外，除特別註明外，它不涉及與持有人受特別規則約束有關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)的納税目的。

•

免税組織或政府組織；

•

因適用財務報表中考慮到與我們的 股本或我們的經營合夥企業的債務證券有關的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員；’

•

根據守則的推定出售條款，被視為出售我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的人；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

根據 任何僱員股票期權的行使或其他補償而持有或接收我們股本或我們經營合夥企業債務證券的人。’

本討論僅用於信息諮詢 ，不用於税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，並遵守

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美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用，以及收購、所有權和處置我們的資本股票或我們的經營關係的任何税務後果 合夥人根據其他美國聯邦税法（包括房地產和禮品税法），根據任何州、美國或非美國税務管轄區的法律或根據任何適用的税務規則產生的債務負擔。’

為了討論的目的，一個美國。“持有人是我們的股本或 經營合夥企業的債務證券的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該債務證券被視為或被視為：”’

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

就本討論而言，非美國持有人合夥人是 我們的股本或我們的經營合夥企業合夥人合夥人債務證券的任何實益擁有人，既不是美國持有人，也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。“”’

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

我國股本的應税美國持有者的徵税

分佈一般

我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得 股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有者將作為普通收入納税。參見下面的税率 。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在公司的美國持有人的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的税率中描述的範圍外，這些分配沒有資格享受適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率。為了確定對我們股本持有人的分配是從我們當前或累計的收益和利潤中分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，如果有的話，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對某類股本進行的分配超過了我們當前和累計可分配給該股票的收益和利潤，則這些分配將首先被視為美國持有人對該股票的免税資本返還，範圍為美國持有人S對該股票的調整計税基礎。 這種處理將使美國持有人S對該股票的調整計税基準減少該數額，但不會低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及超過美國股東S 調整後的股票計税基準的分配，將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，以及在這些月份的任何指定日期應支付給登記持有人的股息，將被視為由我們支付並在該年12月31日由持有人收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。

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接受應税股票分配的美國持有者，包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配，將被要求包括全部分配金額(即現金和股票部分)作為股息(有限的例外情況除外)，僅限於我們的當前和 美國聯邦所得税用途的累計收益和利潤，如上所述。在我們的股本中應付的任何分配的金額通常等於本可以收到的現金金額，而不是股本 股票。根據美國持有者的情況，分發的税款可能會超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，美國持有者將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者 出售其從應税股票分配中獲得的股本以繳納此税，並且該出售的收益少於與 分配的股票部分相關的收益所需包含的金額，則該美國持有者可能會因股票銷售而蒙受不能用來抵銷此類收入的資本損失。根據此類分配獲得股本的美國持有者，其股本的計税基準通常等於可獲得的現金金額，而不是上述股本，並且持有此類普通股的期限從分配付款日期的次日開始。

資本利得股息

我們適當指定為資本利得股息的股息 通常將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的應税美國持有人納税，前提是此類收益不超過我們在該納税年度的實際資本收益 ，並且不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求 將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的資本利得股息總額的一部分分配給我們每一類股本持有人，比例取決於我們為美國聯邦所得税目的而確定的本年度支付或提供給每一類股本持有人的股息總額與美國聯邦所得税目的所確定的股息總額的比例。已支付或提供給本年度所有類別股本的持有人。此外，除非法律另有規定，否則我們將根據資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為資本利得股息分配給我們的股東，則會產生資本利得金額。

保留資本淨收益

我們 可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常將：

•

在計算其在納税年度最後一天的納税年度的美國聯邦所得税申報單中計算其長期資本收益時，包括其在我們未分配資本收益中按比例分配的份額，但受可包括金額的某些限制；

•

被視為支付了對美國持有人的收入中包括的指定金額徵收的資本利得税中作為長期資本利得的其份額；

•

接受抵免或退還被視為由其繳納的税款；

•

在調整後的股本計税基礎上增加可計入收益數額與被視為已繳納的税款之間的差額；以及

•

如果美國持有者是一家公司，則根據美國國税局將頒佈的財政部規定，對其留存資本利得適當調整其收益和利潤。

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被動活動損失與投資利息限制

美國持有者出售或交換我們的股本所產生的分配和收益不會被視為被動活動收入 。因此，美國持有者通常不能將任何被動損失與此收入或收益相抵銷。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限額。

我國資本存量的處置

除下文第3部分所述外，如果美國持有人出售或處置我們股本的股份，其將確認美國聯邦所得税中的損益，其數額等於在出售或其他處置和持有人S調整後的股票計税基準下收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則該損益將是長期資本損益。但是，如果 美國持有人在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的股本時確認虧損，在應用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是 美國持有人收到我們要求視為長期資本收益的分配。資本損失的扣除是有限制的。

由我們贖回或回購

根據守則第302節，贖回或購回本公司股本股份將被視為分派(並按上文第 條第 分派項下所述本行當期及累積盈利及利潤的範圍作為股息課税)，除非贖回或購回符合守則第302(B)節所載其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購股份。在以下情況下，贖回或回購通常將被視為出售或交換：

•

相對於美國持有者來説，這是非常不成比例的，

•

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益，或

•

從本質上講並不等同於對美國持有者的股息，

所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮我們的股本股份，包括我們的普通股和我們的其他股權， 由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本，以及我們的股本實際由美國持有人擁有的股份。由於對《守則》第302(B)節的任何替代測試是否對美國持有者滿意的判斷取決於必須作出判斷時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢其税務顧問以確定此類税務待遇。

如果贖回或回購我們股本的股份被視為分配，則分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。美國股東S在贖回或回購的股份中的調整計税基礎一般將轉移到股東S手中，如果有的話。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這一基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

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如果贖回或回購我們股本的股份不被視為 分配，則它將被視為應税出售或交換，其方式如第2條中所述。

税率

資本利得股息只有在REIT適當地將其指定為資本利得股息的範圍內才有資格享受上述 利率。作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，非法人美國持有人，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金扣除高達20%的股息，資本收益股息和被視為合格股息收入的股息除外， 在2026年1月1日之前的納税年度，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

對我國股本免税持有人的徵税

我們的股息收入和出售我們股本的股份所產生的收益一般不應是與免税持有人無關的企業應納税所得 (UBTI)，但如下所述除外。然而，這種收入或收益將是UBTI，前提是免税持有人 將其股票作為《守則》意義上的債務融資財產持有。一般來説，債務融資財產是指獲得或持有由免税持有人通過借款籌集資金的財產。

對於作為社會俱樂部、自願僱員福利協會或 補充失業福利信託的免税持有人，分別根據《法典》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）條免除美國聯邦所得税，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠 適當申索扣除為特定用途而預留或存入儲備金的款項，以抵銷其投資於本公司股份所產生的收入。這些潛在投資者應諮詢他們的税務顧問有關這些 預留的準備金和準備金要求。“”

然而，儘管有上述規定，對於持有REITs權益價值超過10%的信託， 養老金持有REITs投資者支付的部分股息可能被視為UBTI。“”如果REITs能夠滿足非緊密持有REITs的要求，而不依賴於某些信託的"透視"例外情況，或者如果此類REITs不是由非正式資格的信託主要持有，則REITs將不是養老金持有REITs。“”“”“”“”“” 由於我們的章程中包含的對我們 股票所有權和轉讓的限制，我們不希望被分類為養老金持有的REITs，因此，上述税務處理不適用於我們的持有人。“”然而，由於我們的普通股是公開交易的（並且，我們預計， 將繼續公開交易），我們不能保證這種情況將始終如此。

我們股本的非美國持有人的税收

以下討論涉及 非美國持有人收購、所有權和處置我們的股本的美國聯邦所得税規則。這些規則很複雜，這裏只提供 這些規則的簡要摘要。因此，本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有人的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收 後果。我們

65

敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方 和非美國所得和其他税法以及任何適用税務條約對收購、擁有和處置我們股本股份的影響，包括任何報告要求。

分佈一般

分配（包括任何應課税股票分配）既不屬於我們出售或交換美國不動產權益（USRPIs）的收益，也不屬於我們指定為資本收益股息（下文所述除外），將被視為普通收入股息，但以其來自我們當前或累計收益和 利潤為限。“”此類分配通常須按30%的税率或適用所得税條約可能規定的較低税率預扣税美國聯邦所得税，除非此類分配被視為與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有實際聯繫 （並且，如果適用的所得税條約要求， 非美國持有人在美國擁有一個永久機構，該等股息歸屬於該等股息）。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率 不適用於REITs股息。非美國持有人必須滿足某些證明和披露要求，才能豁免 有效相關收入豁免項下的預扣。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被預扣税，但將按常規税率按淨額繳納美國聯邦所得税， 與支付給美國持有人的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。非美國持有人（即為公司）收取的任何股息也可能需要繳納 額外税率為30%的分支機構利得税（在扣除就此類實際相關收入支付的美國聯邦所得税後適用）或適用所得税條約規定的較低税率。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率預扣向非美國持有者的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，且非美國持有人申請IRS表 W—8BEN，或 W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的條約税率；或

•

非美國持有人提交IRS表格 W—8ECI（或其他適用文件），聲稱分配是與非美國持有人的貿易或業務有效相關的收入。’

超過我們當前和累計盈利和利潤的分派將不會對非美國持有人徵税，但該等分派不超過股東股本的調整後税基，而是會減少該等股票的調整後税基。’在 此類分配超過非美國持有人對此類股本的調整税基的範圍內，它們通常會產生出售或交換此類股票的收益，其税務 處理方法如下所述。’然而，該等超額分派可能被視為若干非美國持有人的股息收入。出於預扣税目的，我們希望將所有 分配視為從我們的當前或累計收益和利潤中進行。然而，如果隨後確定分配實際上超過了我們的當期和累計收益和 利潤，則預扣的金額可以退還，前提是滿足某些條件。

出售或交換美國的資本利得股息和分配 不動產權益

向非美國持有人進行的分配，我們適當 指定為資本利得股息（USRPI處置產生的股息除外）一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

•

對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税。如上所述；或

66

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

Pursuant to the Foreign Investment in Real Property Tax Act, which is referred to as “FIRPTA,” distributions to a non-U.S. holder that are attributable to gain from sales or exchanges by us of USRPIs, whether or not designated as capital gain dividends, will cause the non-U.S. holder to be treated as recognizing such gain as income effectively connected with a U.S. trade or business. Non-U.S. holders generally would be taxed at the regular rates applicable to U.S. holders, subject to any applicable alternative minimum tax and a special alternative minimum tax in the case of nonresident alien individuals. We also will be required to withhold and to remit to the IRS 21% of any distribution to non-U.S. holders to the extent attributable to gain from sales or exchanges by us of USRPIs. Distributions subject to FIRPTA may also be subject to a 30% branch profits tax in the hands of a non-U.S. holder that is a corporation. The amount withheld is creditable against the non-U.S. holder’s U.S. federal income tax liability. However, any distribution with respect to any class of stock that is “regularly traded,” as defined by applicable Treasury Regulations, on an established securities market located in the United States is not subject to FIRPTA, and therefore, not subject to the 21% U.S. withholding tax described above, if the non-U.S. holder did not own more than 10% of such class of stock at any time during the one-year period ending on the date of the distribution. Instead, such distributions generally will be treated as ordinary dividend distributions and subject to withholding in the manner described above with respect to ordinary dividends. In addition, distributions to certain non-U.S. publicly traded shareholders that meet certain record-keeping and other requirements (“qualified shareholders”) are exempt from FIRPTA, except to the extent owners of such qualified shareholders that are not also qualified shareholders own, actually or constructively, more than 10% of our capital stock. Furthermore, distributions to “qualified foreign pension funds” or entities all of the interests of which are held by “qualified foreign pension funds” are exempt from FIRPTA. Non-U.S. holders should consult their tax advisors regarding the application of these rules.

保留資本淨收益

雖然法律對該事項並不明確，但我們指定為保留資本收益淨額的金額 ，對於非美國持有人，似乎應視為資本收益股息的實際分配。根據這種方法，非美國持有人可以 將其在美國聯邦所得税負債中的比例份額作為抵免額抵銷，並在其在美國聯邦所得税負債中的比例份額 超出其實際美國聯邦所得税負債時，從美國國税局獲得退款。如果我們要將我們的淨資本收益的任何部分指定為保留淨資本收益，則非美國持有人應就該保留淨資本收益的徵税諮詢其税務顧問。

出售我們的股本

除下文“我們的資產贖回或回購”項下所述的情況外， 非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置我們的股本時確認的資產收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非此類股票構成USRPI。“—”一般而言， 構成美國不動產控股公司（USRPCH）的國內公司的股票將構成USRPI。“”我們認為我們是USRPCH。但是，只要我們 是一家國內控制的合格投資實體，我們的股本就不會構成USRPI。“” 根據某些規定，非美國人士直接或間接持有的非國內控制的合格投資實體包括一項REITs，在五年測試期內，其股票價值始終低於50%。“”為確定REITs是否為非國內控制的合格投資實體，請 在所有適用時間內“”

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持有低於5%的非常規交易股票類別，則被視為美國人，除非REITs實際知道該人不是美國人 。“”擬議的《財政部條例》（如最終確定）將為確定REITs是否為國內控制的合格投資實體提供額外指導，並澄清，除其他外，非美國人（如前一句所述被視為美國人的人除外）的所有權將通過查看直通實體和某些美國公司來確定。我們相信， 但不能保證，我們是一家非國內控制的合格投資實體。“” 由於我們的普通股是（並且，我們預計，將繼續）公開交易，因此不能保證我們將繼續是 國內控制的合格投資實體。“”

即使在非美國持有人出售我們的股本時，我們不具備國內控制的合格 投資實體的資格， 此類股票的非美國持有人從出售或其他應納税處置中實現的收益將不會作為出售USRPI而繳納美國聯邦所得税，如果：“”

(1) 此類股票在紐約證券交易所等既定證券市場上定期交易（如適用的財政條例所定義）；以及“”

(2) 該非美國持有人實際上和 建設性地擁有該類別股票的10%或更少的整個五年期間，或該非美國持有人持有 期間，以較短者為準。’

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束，除非 此類合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，符合資格的外國養老基金或所有權益均由符合資格的外國養老基金持有的實體對我們的股本的處置不受FIRPTA的約束。“”“”非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

Notwithstanding the foregoing, gain from the sale, exchange or other taxable disposition of our capital stock not otherwise subject to FIRPTA will be taxable to a non-U.S. holder if either (a) the investment in our capital stock is treated as effectively connected with the conduct by the non-U.S. holder of a trade or business within the United States (and, if required by an applicable income tax treaty, the non-U.S. holder maintains a permanent establishment in the United States to which such gain is attributable), in which case the non-U.S. holder will be subject to the same treatment as U.S. holders with respect to such gain, except that a non-U.S. holder that is a corporation may also be subject to the 30% branch profits tax (or such lower rate as may be specified by an applicable income tax treaty) on such gain, as adjusted for certain items, or (b) the non-U.S. holder is a nonresident alien individual who is present in the United States for 183 days or more during the taxable year and certain other conditions are met, in which case the non-U.S. holder will be subject to a 30% tax on the non-U.S. holder’s capital gains (or such lower rate specified by an applicable income tax treaty), which may be offset by U.S. source capital losses of the non-U.S. holder (even though the individual is not considered a resident of the United States), provided the non-U.S. holder has timely filed U.S. federal income tax returns with respect to such losses. In addition, even if we are a domestically controlled qualified investment entity, upon disposition of our capital stock, a non-U.S. holder may be treated as having gain from the sale or other taxable disposition of a USRPI if the non-U.S. holder (1) disposes of such stock within a 30-day period preceding the ex-dividend date of a distribution, any portion of which, but for the disposition, would have been treated as gain from the sale or exchange of a USRPI and (2) acquires, or enters into a contract or option to acquire, or is deemed to acquire, other shares of that stock during the 61-day period beginning with the first day of the 30-day period described in clause (1), unless such stock is “regularly traded” and the non-U.S. holder did not own more than 10% of the stock at any time during the one-year period ending on the date of the distribution described in clause (1).

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如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式 繳納此類收益的常規美國聯邦所得税(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特殊替代最低税的約束)。此外，如果出售、交換或其他應税處置我們的資本 股票要根據FIRPTA徵税，並且如果我們的資本股票的適用類別的股票不是在成熟的證券市場定期交易的，則此類資本股票的購買者通常將被要求 扣繳並匯給美國國税局購買價格的15%。

由我們贖回或回購

根據守則第302節的規定，贖回或回購我們股本的股份將被視為分派(並按我們當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。？請參閲？我們的股本的美國應税持有者的税收/贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能遵守不同的規則，並應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問 。如果贖回或回購股份被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲《非美國股本持有人的税收分配》。如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為 應税出售或交換，其方式見《非美國股本持有人的税收》第1部分。

對經營合夥企業債務證券持有人的徵税

以下摘要介紹了收購、擁有和處置由我們的經營合夥企業發行的債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果 。這種討論假設債務證券的發行將低於法定的極小的用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。此外，本討論僅限於《守則》第1273節所指的以原始發行價格以現金購買債務證券的人(即，相當數量的債務證券向公眾出售以換取現金的第一價格)。

美國持有者

支付利息。根據美國持有人在美國聯邦所得税方面的會計方法，債務證券的利息通常將在收到或應計此類利息時作為普通收入向美國持有人納税。

出售或者其他應税處分。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公平市價估值的現金或其他財產債務擔保收到的金額(減去可歸因於 任何應計但未支付的利息的金額，該利息在以前未包括在收入中的範圍內應作為利息徵税)與美國持有人在債務擔保中的調整計税基礎之間的差額。美國持有人在債務證券中的調整計税基礎 通常將等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

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非美國持有者

支付利息。支付給非美國持有人的債務擔保利息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有我們經營合夥企業10%或更多的資本或利潤；

•

非美國股東不是通過實際或推定股權與我們的經營夥伴關係相關的受控外國公司；以及

•

(1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的一份聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人處收到該持有人不是美國公民的聲明，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的副本；或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構持有其債務證券(在適用的財政部法規的含義範圍內)，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，並因適用的税收條約而減少或免除此類利息的預扣。要申請這種權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約，申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持 可歸因於該利息的永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息不需要繳納預扣税 ，因為它實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。

任何這種有效關聯的利益通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯權益繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約應享有的福利。

出售或者其他應税處分。非美國持有人無需就債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税（此類金額不包括 可分配給應計未付利息的任何金額，這些利息通常被視為利息

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並且可能受上述規則的約束，這些規則見《我們經營合夥企業的債務證券持有人的税收》和《非美國持有人的利息支付》，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；或

•

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

以上第一個要點中描述的收益通常將按常規 税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税， 根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為出售或以其他應税方式處置債務證券所獲得的收益，可由非美國持有人的美國來源資本 損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦 所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

當美國持有者收到我們的股本或我們的經營合夥企業的債務證券的付款或出售或以其他方式處置此類股票或債務的收益或其他應税處置(包括債務證券的贖回或報廢)時，該美國持有人可能受到信息報告和備用扣繳的約束。某些美國持有者免於備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者未獲得其他豁免，則該持有者將 受到備用扣留的約束，並且：

•

未提供納税人身份識別號碼的，個人通常為其社會保障號碼；

•

納税人提供的識別號碼不正確的；

•

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付情況；或

•

持有者在偽證的處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有者持有者需要進行備用扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有人美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免 以及獲得這種豁免的程序。

非美國持有者

支付我們股本的股息或我們經營合夥企業的利息，S債務證券一般不會受到備份扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有

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知道持有者是美國人的實際知識或理由，並且持有者證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或 以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有人的S經營合夥企業的股本或利息的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣任何税款，都必須向美國國税局提交信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的此類股票或債務證券的銷售或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人獲得上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益一般不會受到備用扣繳或信息 報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

非勞動所得的醫療保險繳費税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為股票股息、債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務債務而獲得的資本收益支付3.8%的額外税款，但受某些限制的限制。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們的股本或經營合夥企業的債務證券的所有權和處置的影響(如果有)。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對於我們的股本股息、我們經營合夥企業S債務證券的利息，或者(符合下文討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券的總收益，在每種情況下都支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自根據守則的定義)，可以徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如《守則》所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，根據FATCA扣繳一般適用於支付我們股本的股息或我們經營合夥企業S債務的利息

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證券。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，因此為了這些扣繳規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問 有關FATCA規定的預提適用於他們對我們的股本或我們的經營合夥企業S債務證券的投資的可能性。

其他税務後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地 和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税務處理以及對我們的股本或我們的經營合夥企業的S債務證券的投資的影響。

73

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的 文件中闡述，這些文件通過引用併入。

74

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書補充中確定具體的分銷計劃和條款，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者、承銷金額 及其報酬。

75

法律事務

某些法律事務將由加利福尼亞州洛杉磯的萊瑟姆和沃特金斯律師事務所為我們轉交。有關 我們股本股份有效性的某些法律事項以及有關馬裏蘭州法律的某些其他法律事項將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們通過。我們、出售證券持有人 或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事宜，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家

Rexford Industrial Realty，Inc.的綜合財務報表。Rexford Industrial Realty，Inc.’截至2022年12月31日的年度報告 （表格10—K），包括其中出現的時間表，以及Rexford Industrial Realty，Inc.的效力。’截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）進行審計，詳情載於其報告中，並以引用方式併入本文。這些合併財務報表 在此以引用的方式併入本報告，並依據作為會計和審計專家的事務所的授權所提供的此類報告。

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$840,000,000

普通股股份

招股説明書 副刊

美國銀行證券

     , 2024