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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
1934 年《證券交易法》
截至的季度期間
或者
1934 年《證券交易法》
在從到的過渡期內
（委員會檔案號）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 每個交易所的名稱在哪個註冊了 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第l3或l5（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則）。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註冊人的股份數量’截至2021年11月11日流通的普通股，面值每股0.01美元
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索引
頁面 | |
第一部分——財務信息： | |
第 1 項。合併財務報表（未經審計）： | |
的合併損益表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 | 3 |
的綜合收益（虧損）合併表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 | 4 |
合併資產負債表位於 2021年9月30日和 2020年12月31日 | 5 |
合併現金流量表 截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的九個月 | 6 |
的合併權益表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 | 7 |
合併財務報表附註 | 8 |
第 2 項。管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析 | 28 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
第 4 項。控制和程序 | 44 |
第二部分-其他信息： | |
第 1 項。法律訴訟 | 45 |
第 1A 項。風險因素 | 45 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
第 5 項。其他信息 | 45 |
第 6 項。展品 | 46 |
2
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第一部分-財務信息
第 1 項。合併財務報表：
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併損益表
（未經審計）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
（以百萬美元計） |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
收入* | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務成本** | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
銷售、一般和管理費用 | | | | | |||||||||
勞動力再平衡費用（福利） | ( | ( | | | |||||||||
研究、開發和工程費用 | | | | | |||||||||
利息支出 | | | | | |||||||||
其他（收入）和支出 | ( | | | | |||||||||
成本和支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税前收入（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所得税準備金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
* 三個月和九個月的關聯方收入：$
** 三個月和九個月的關聯方費用：$
所附附附註是財務報表的組成部分。
3
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
綜合收益（虧損）合併表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
（百萬美元） |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| ||||
税前其他綜合收益（虧損）： | |||||||||||||
外幣折算調整 | ( | | ( | ( | |||||||||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | | — | | — | |||||||||
與退休相關的福利計劃： | |||||||||||||
淨（收益）虧損的攤銷 | | | | | |||||||||
與退休相關的福利計劃總額 | | | | | |||||||||
税前其他綜合收益（虧損） | ( | | ( | | |||||||||
與其他綜合收益（虧損）項目相關的所得税（支出）福利 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ( | | ( | | |||||||||
綜合收益總額（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
4
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併資產負債表
（未經審計）
在9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
（百萬美元） |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
資產： |
|
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流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | ||||
限制性現金 | | ||||||
應收賬款（扣除備抵金） | | ||||||
遞延費用 |
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預付費用和其他流動資產 | | ||||||
流動資產總額 | $ | | $ | ||||
財產和設備，淨額 | | ||||||
運營使用權資產，淨額 | | ||||||
遞延費用 | | ||||||
遞延税 | | ||||||
善意 | | ||||||
無形資產，淨額 | | ||||||
養老金資產 | | ||||||
其他資產 | | ||||||
總資產 | $ | | $ | ||||
負債： | |||||||
流動負債： | |||||||
應付增值税 | $ | | $ | — | |||
短期債務 | | ||||||
應付賬款 | | ||||||
應計薪酬和福利 |
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遞延收益 |
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經營租賃負債 |
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應計合同成本 | | ||||||
其他應計費用和負債 | | ||||||
流動負債總額 | $ | | $ | ||||
長期債務 | | ||||||
退休和非養老金退休後福利債務 | | ||||||
遞延收益 | | ||||||
經營租賃負債 | | ||||||
其他負債 | |
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負債總額 | $ | | $ | ||||
承付款和意外開支 | |||||||
股權： | |||||||
母公司淨投資 | | ||||||
累計其他綜合收益（虧損） | ( | ( | |||||
母公司淨投資總額 | | ||||||
非控股權益 | | ||||||
權益總額 | $ | | $ | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | ||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
5
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併現金流量表
（未經審計）
截至9月30日的九個月 | |||||||
（百萬美元） |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
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淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | |||
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整： |
|
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折舊和攤銷 |
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財產和設備的折舊 | | | |||||
使用權資產的折舊 | | ||||||
遞延成本的攤銷 |
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無形資產的攤銷 |
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基於股票的薪酬 | | | |||||
遞延税 | ( | ( | |||||
資產出售和其他方面的淨（收益）虧損 | ( | — | |||||
經營資產和負債的變化： | |||||||
遞延成本（不包括攤銷） | ( | ( | |||||
使用權資產和負債（不包括折舊） | ( | ( | |||||
勞動力再平衡負債 | ( | | |||||
應收賬款 |
| ( |
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應付賬款 | ( | ( | |||||
税費（包括與家長結算的物品） | | | |||||
其他資產和其他負債 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | ( | $ | | |||
來自投資活動的現金流： |
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財產和設備的付款 | $ | ( | $ | ( | |||
處置財產和設備所得的收益 |
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其他投資活動，淨額 | ( | ( | |||||
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | |||
來自融資活動的現金流： |
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新債務的收益 | $ | | $ | — | |||
償還債務的款項 | ( | ( | |||||
來自家長的淨轉賬 |
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融資活動提供的淨現金 | $ | | $ | | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | $ | ( | $ | ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | | $ | ( | |||
1月1日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
9月30日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
所附附附註是財務報表的組成部分。
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併權益表
（未經審計）
累積的 | |||||||||||||||
網 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
父母 | 全面 | 網絡家長 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||
（以百萬美元計） |
| 投資 |
| 收入（虧損） |
| 投資 |
| 興趣愛好 |
| 公平 | |||||
股票-2021 年 7 月 1 日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收益（虧損） | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合收益（虧損） | ( | ( | ( | ||||||||||||
來自家長的淨轉賬 | ( | | | ||||||||||||
非控股權益的變動 | ( | ( | |||||||||||||
股票-2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
累積的 | |||||||||||||||
網 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
父母 | 全面 | 網絡家長 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||
（以百萬美元計） |
| 投資 |
| 收入（虧損） |
| 投資 |
| 興趣愛好 |
| 公平 | |||||
股權——2020 年 7 月 1 日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收益（虧損） | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合收益（虧損） | | | | ||||||||||||
來自家長的淨轉賬 | | | |||||||||||||
非控股權益的變動 | | | |||||||||||||
股票 ——2020 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
累積的 | |||||||||||||||
網 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
父母 | 全面 | 網絡家長 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||
（以百萬美元計） |
| 投資 |
| 收入（虧損） |
| 投資 |
| 興趣愛好 |
| 公平 | |||||
股票-2021 年 1 月 1 日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收益（虧損） | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合收益（虧損） | ( | ( | ( | ||||||||||||
來自家長的淨轉賬 | ( | | | ||||||||||||
非控股權益的變動 | ( | ( | |||||||||||||
股票-2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
累積的 | |||||||||||||||
網 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
父母 | 全面 | 網絡家長 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||
（以百萬美元計） |
| 投資 |
| 收入（虧損） |
| 投資 |
| 興趣愛好 |
| 公平 | |||||
股票-2020 年 1 月 1 日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收益（虧損） | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合收益（虧損） | | | | ||||||||||||
來自家長的淨轉賬 | | | |||||||||||||
非控股權益的變動 | — | — | |||||||||||||
股票 ——2020 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
1. | 背景和演示基礎： |
Kyndryl 的衍生產品
Kyndryl Holdings, Inc.（“我們”、“公司” 或 “Kyndryl”）是一家領先的技術服務公司，也是全球最大的基礎設施服務提供商，是多家公司的合作伙伴
2021 年 10 月，IBM 董事會批准通過向IBM股東分配 Kyndryl 普通股（“分銷”）來分拆其全球技術服務（“GTS”）板塊的託管基礎設施服務部門（“Kyndryl 業務”）（“分離” 或 “分拆業務”）。在分銷的同時，Kyndryl進行了內部重組，隨後它直接或通過其子公司成為Kyndryl企業的持有人。2021 年 11 月 3 日，通過家長按比例分配
這些合併財務報表應與Kyndryl於2021年10月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的10表註冊聲明（“表格10”）中包含的公司2020年合併財務報表一起閲讀。
業務描述
我們的目標是設計、構建和管理安全和響應迅速的私有、公共和多雲環境，以加速客户的數字化轉型。我們在幫助企業應對重大技術變革方面有着長期的記錄，特別是讓我們的客户能夠在這些轉變期間專注於業務的核心方面，同時信任我們提供他們最關鍵的系統。
我們提供工程人才、運營模式和見解，這些見解源自我們圍繞IT模式的數據。這使我們能夠跨技術基礎架構大規模提供諮詢、實施和管理服務，使我們的客户能夠降低風險並實現其數字化轉型的全部價值。我們在這樣做的同時採用新技術和解決方案，不斷擴展我們的技能和能力，因為我們幫助推進推動客户進步的關鍵系統。我們提供轉型和安全的雲服務能力、見解和深厚的專業知識，以根據客户獨特的大規模轉型模式對 IT 環境進行現代化和管理。我們在繼續通過技術變革為客户提供支持的同時，提供跨領域的服務，例如雲服務、核心企業和zCloud服務、應用程序、數據和人工智能服務、數字工作場所服務、安全和彈性服務以及網絡和邊緣服務。我們的服務使我們能夠對雲和本地環境進行現代化改造，將其作為客户的 “整體” 環境進行管理，使他們能夠無縫擴展。為了提供這些服務，我們依靠我們的全球熟練從業人員團隊，大約包括
演示基礎
隨附的未經審計的Kyndryl合併財務報表和腳註是根據分離編制的，源自IBM的合併財務報表和會計記錄，就好像Kyndryl在報告期內獨立運營一樣，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。管理層認為，這些報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允陳述公司經營業績、財務狀況和現金流所必需的。這些合併財務報表中提及的 “公司” 或 “Kyndryl” 是指IBM歷來管理的託管基礎設施服務業務。
8
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合併財務報表附註（續）
合併財務報表反映了某些IBM公司、基礎設施和共享服務支出的分配，包括集中研究、法律、人力資源、工資、財務和會計、員工福利、房地產、保險、信息技術、電信、財務和其他支出。在可能的情況下，這些費用是根據直接使用情況分配的，其餘費用按員工人數、毛利、資產或其他分配方法按比例分配，這些方法被認為合理反映了Kyndryl在報告期內所提供服務的使用情況或獲得的收益。合併財務報表可能不代表公司的未來業績，也不一定反映在本報告所述期間作為獨立公司運營的財務狀況、經營業績和現金流量。此外，中期業績不一定代表全年的財務業績。這些未經審計的合併財務報表應與我們的表格10中的經審計的合併財務報表和相應的附註一起閲讀。
公司的合併資產負債表包括可明確識別或以其他方式歸屬於公司的IBM資產和負債，包括開展託管基礎設施服務業務的子公司和/或合資企業，其中IBM擁有控股財務權益或是主要受益人。
進出IBM集中現金管理系統的現金轉移作為淨母公司投資的組成部分反映在合併資產負債表中，並作為融資活動反映在隨附的合併現金流量表中。此外，該公司還將部分多餘現金投資於IBM的短期計息賬户，這些賬户可以根據需要提取。更多信息見合併財務報表附註13 “關聯方交易”。除超額現金安排外，由於IBM採用集中化的現金管理和運營融資方法，IBM在公司層面持有的現金和現金等價物在任何期限內均不歸屬於公司。只有Kyndryl專門持有的現金金額才反映在合併資產負債表中。由於IBM的借款不是Kyndryl的法律義務，因此在所列的任何期限內，IBM的債務均未歸因於該公司。合併財務報表中包含的第三方債務是法定債務人是Kyndryl法人實體的債務。合併損益表中的利息支出反映了與IBM借款中收益使公司受益的部分相關的借款和融資相關活動的利息分配。
合併資產負債表中的母公司淨投資代表公司在一段時間內的淨收益（虧損）的累積以及Kyndryl和IBM之間的淨非貿易公司間交易（例如，來自IBM的投資或向IBM的分配）。在合併現金流量表的融資活動部分中，這些非貿易公司間餘額的變化反映為來自母公司的淨轉賬。
2021 年 9 月 1 日，Kyndryl 及其子公司的法人實體在我們運營的地區成立。同日，IBM將與Kyndryl運營相關的某些可明確識別的資產和負債的所有權從母公司轉移給了這些法人實體。轉移資產和假定負債的餘額反映在合併資產負債表中相應的細列項目和淨母公司投資的組成部分中。因此，對於某些財務報表細列項目，包括截至2021年9月30日合併資產負債表中列報的現金和現金等價物、遞延所得税資產以及退休和非養老金退休後福利債務，這些賬户的價值與截至2020年12月31日的合併資產負債表相比有所增加，可具體識別的資產和負債更多。此外，假設這些新法人實體和其他當期所得税負債的設立對現金流的影響通過母公司淨投資賬户與母公司結算，並已在 “税收（包括與母公司結算的項目）” 的合併現金流量表中列報。
在分離之前，Kyndryl的業務包含在IBM提交的合併的美國聯邦、某些州和地方及外國所得税申報表中（如果適用）。這些合併財務報表中包含的所得税準備金是使用單獨的回報基礎計算的，就好像Kyndryl單獨提交了納税申報表一樣。離職後，Kyndryl的運營足跡以及納税申報表的選擇和主張預計將有所不同，因此，合併財務報表中列出的Kyndryl的假設所得税預計不會代表公司未來的所得税。當期所得税負債，包括以下金額
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目錄
合併財務報表附註（續）
假設母公司所得税申報表中包含的與Kyndryl的活動相關的未確認的税收優惠將通過合併資產負債表中的淨母公司投資賬户立即與母公司結算。
在根據假設的單獨回報率確定遞延所得税資產的任何估值補貼時，還需要做出重大判斷。在評估估值補貼的需求時，管理層會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過去的經營業績、未來應納税所得額的估計以及正在進行的税收籌劃策略/行動的可行性。但是，根據分離和適用當地法律的影響等因素，在假設的單獨回報基礎上列報的金額，包括估值補貼，預計將與我們在分拆後的財務報表中報告的遞延所得税資產有所不同。我們認為，公司的估值補貼狀況在未來十二個月內有可能發生變化。
在所列財務報表和表格中，由於為披露目的使用了四捨五入的數字，某些列和行可能不會相加。列出的百分比是根據基礎的全美元金額計算得出的。某些項目已重新編制，以符合本期的列報方式。
組合原理
合併財務報表包括上述公司的淨資產和經營業績。Kyndryl企業之間的所有重大公司內部交易均已取消。Kyndryl和IBM之間的所有重大公司間交易均已包含在合併財務報表中。在記錄交易時，Kyndryl和IBM之間的公司間交易被視為已在合併財務報表中有效結算。這些公司間交易結算的總淨影響反映在合併現金流量表的融資活動部分和淨母公司投資的合併資產負債表中，母公司的淨轉賬淨額反映為母公司的淨轉賬。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和相關披露中報告的金額的估計和假設。估算值用於確定IBM成本和支出的分配，並用於確定以下內容：收入、完成服務合同的成本、所得税、養老金假設、包括商譽和無形資產在內的資產估值、其他長期資產的折舊和可攤銷壽命、意外損失、信貸損失備抵金、延期過渡成本和其他事項。這些估計基於管理層對時事的瞭解、歷史經驗和公司未來可能採取的行動，以及據信在這種情況下合理的其他各種假設，包括 COVID-19 疫情（從2020年開始）的宏觀經濟影響。實際結果可能與這些估計值不同。
2. | 會計變更： |
即將實施的新標準
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了指導方針（“與企業合併中收購的客户簽訂的收入合同”），要求收購方根據ASC 606確認和衡量企業合併中收購的合同資產和負債，就好像簽訂合同一樣， 與客户簽訂合同的收入。 在業務合併中獲得的遞延收入不再需要以其公允價值來衡量，這在收購之日曆來會導致遞延收入減值。該修正案於 2023 年 1 月 1 日生效，允許提前通過。該公司正在評估該指南和採用日期的影響。
已實施的標準
2019年12月，財務會計準則委員會發布了指導方針（“簡化所得税會計”），旨在通過刪除所得税一般原則的某些例外情況來簡化所得税會計的各個方面
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合併財務報表附註（續）
指導意見，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。該指南於2021年1月1日生效，並允許提前採用。自生效之日起，公司在預期的基礎上採納了該指導方針。該指導沒有對合並財務業績產生重大影響。
3. | 收入確認： |
收入分解
該公司認為其分部業績是分列收入（包括關聯方銷售額）的最佳視圖。請參閲註釋 4 “區段”。
剩餘的履約義務
剩餘履約義務（“RPO”）代表報告期末尚未確認為收入的合同可交付成果的總金額。它旨在説明合同中尚未完成的總體工作，不包括未向客户承諾的合同。如果為了方便起見，客户能夠在不支付實質性罰款的情況下終止合約，則不被視為已承諾。RPO 還包括對可變考慮因素的估計。此外，作為切實可行的權宜之計，公司不包括原始期限為的合同
截至2021年9月30日，分配給與未履行或部分不履行的客户合同相關的RPO的交易價格總額為美元
前期已履行（或部分履行）的業績義務的確認收入
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司收入減少了美元
合約餘額
下表提供有關應收賬款、合同資產和遞延收益餘額的信息：
（百萬美元） |
| 2021 年 9 月 30 日 |
| 在 2020 年 12 月 31 日 | ||
應收賬款（扣除備抵金） | $ | | $ | | ||
合約資產 * |
| |
| | ||
遞延收入（當前） |
| |
| | ||
遞延收入（非流動） |
| |
| | ||
* | 包含在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月中確認的收入金額為美元，其中包含在截至2021年6月30日和2020年12月31日的遞延收益餘額中
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合併財務報表附註（續）
下表提供了截至2021年9月30日的九個月和截至2020年12月31日的年度的預期信貸損失應收賬款備抵的結轉情況：
九個月已結束 |
| 年終了 | ||||
（百萬美元） | 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
新增（發佈） | ( | | ||||
註銷 | ( | ( | ||||
其他 * | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
* | 主要是筆譯調整和改敍. |
在所列的任何期內，合同資產對預期信貸損失的備抵額都不是很大。
遞延成本
收購和履行客户合同的成本延期並在合同期內或預期的客户關係期限內攤銷。預期的客户關係期限是根據每種產品類型的平均客户關係週期（包括預期續訂時間）確定的，範圍為 到
下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日收購和履行客户合同的資本化成本金額：
在9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
（百萬美元） |
| 2021 |
| 2020 | ||
獲得合約的資本化成本 | $ | | $ | | ||
履行合同的遞延成本 |
|
| ||||
延期過渡和設置成本 |
| |
| | ||
其他延期配送成本 * |
| |
| | ||
遞延費用總額** | $ | | $ | | ||
* | 包括關聯方費用 $ |
** | 在遞延費用總額中, $ |
2021年第三季度攤銷的遞延成本總額為美元
4. | 細分市場： |
我們的可報告的細分市場符合我們歷來組織和管理業務的方式，並與Kyndryl經營的關鍵地理市場保持一致。區段結果不包括與區段之間的公司間交易相關的任何影響。我們可報告的細分市場是：
美洲：該細分市場包括Kyndryl在北美和拉丁美洲的業務，包括但不限於美國、加拿大、巴西、墨西哥、祕魯、阿根廷、哥倫比亞和智利等國家。
12
目錄
合併財務報表附註（續）
歐洲、中東和非洲（“EMEA”）：該細分市場包括Kyndryl在歐洲、中東和非洲的業務，包括但不限於法國、西班牙、德國、意大利、英國、土耳其、以色列、沙特阿拉伯、南非、埃及和尼日利亞等國家。
日本：該部門包括Kyndryl在日本的業務。
亞太地區：該細分市場包括Kyndryl在亞洲和大洋洲（不包括日本）的業務，包括但不限於澳大利亞、印度、新加坡、韓國、中國、泰國、菲律賓和新西蘭等國家。
由於分離，我們將在2021年第四季度評估是否重組我們的地域細分以反映管理層對業務的最新看法。
我們的地域市場不時共同合作，出售和實施某些合同。這些合同產生的收入和成本可以在參與的地域市場之間分配。經濟環境及其對地理市場所服務行業的影響在不同程度上影響了我們地理市場的收入和運營支出。當地貨幣波動也往往會對我們的地理市場產生不同的影響，具體取決於其業務的地理集中度和地點。
下表反映了公司各分部的業績，這些業績與公司內部使用的管理衡量體系一致。績效衡量基於税前收入。這些結果已部分被首席運營決策者用於評估每個細分市場的績效和為其分配資源。
（百萬美元） |
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在截至9月30日的三個月中 |
| 美洲 |
| EMEA |
| 日本 |
| 亞太地區 |
| 總計 |
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2021 | ||||||||||||||||
外部收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
關聯方收入 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
税前收入（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
2020 |
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外部收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
關聯方收入 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
税前收入（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
（百萬美元） |
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在截至9月30日的九個月中 |
| 美洲 |
| EMEA |
| 日本 |
| 亞太地區 |
| 總計 |
| |||||
2021 | ||||||||||||||||
外部收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
關聯方收入 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
税前收入（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
2020 | ||||||||||||||||
外部收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
關聯方收入 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
税前收入（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
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目錄
合併財務報表附註（續）
5. | 金融資產和負債： |
公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司根據以下公允價值層次結構對某些資產和負債進行分類：
| ● | 第 1 級–活躍市場中可在計量日期獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級–除報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；以及 |
| ● | 第 3 級–資產或負債的不可觀察的輸入。 |
使用內部生成的模型估值的物品根據最低水平的輸入或對估值具有重要意義的價值驅動因素進行分類。公允價值的確定考慮了各種因素，包括利率收益率曲線和金融工具所依據的時間價值。對於衍生品和債務證券，公司使用貼現現金流分析，使用與工具期限相稱的貼現率。
在確定金融工具的公允價值時，公司會考慮對使用下述方法計算的 “基本估值” 進行某些市場估值調整，以確定市場參與者在確定公允價值時將考慮的幾個參數：
| ● | 交易對手信用風險調整適用於金融工具，同時考慮信用違約掉期市場中觀察到的交易對手的實際信用風險，以確定此類工具的真實公允價值。 |
| ● | 在對所有按公允價值計量的負債進行估值時，適用信用風險調整以反映公司自身的信用風險。該方法與制定交易對手信用風險調整時採用的方法一致，但納入了信用違約互換市場中觀察到的公司自身的信用風險。 |
在本報告所述期間，公司沒有持有任何股權和債務投資。
某些非金融資產，如財產、廠房和設備、經營使用權資產、土地、商譽和無形資產，如果被視為減值，也需要進行非經常性公允價值計量。用於非金融資產的減值模型取決於資產的類型。曾經有
按公允價值計量的金融資產和負債
截至2021年9月30日，合併資產負債表中預付費用和其他流動資產中包含的衍生資產總餘額為美元
未按公允價值計量的金融資產和負債
應收賬款是賬面價值接近公允價值的金融資產。應付賬款，
14
目錄
合併財務報表附註（續）
其他應計費用和短期債務（不包括長期債務的流動部分，包括短期融資租賃負債）是賬面價值接近公允價值的金融負債。如果在財務報表中按公允價值計量，這些金融工具將在公允價值層次結構中被歸類為第三級，短期債務除外，短期債務將被歸類為二級。
衍生金融工具
在2021年第三季度之前，Kyndryl沒有獨立執行衍生金融工具來管理其外幣風險，而是參與了由IBM管理的集中式外幣對衝計劃。分配給Kyndryl的套期保值活動用於管理公司的預測外幣支出。2021年第三季度，我們開始執行交易以對衝公司的外匯敞口，這一活動記錄在公司的合併財務報表中。
外匯風險
預期成本交易
公司擁有指定為現金流套期保值的外匯衍生金融工具，用於管理被視為與公司運營相關的外幣風險，並已根據其對衝標的項目的比例份額（如適用）分配到公司的合併損益表，截至2021年第三季度，其餘部分按收入比例分配。被指定為現金流套期保值的衍生品的公允價值變動在扣除適用税款後記入其他綜合收益，隨後在收益中確認標的套期保值項目時，將其重新歸類為與套期保值風險敞口相同的損益表細列項目。與指定為現金流套期保值的衍生品相關的現金流在合併現金流量表中以經營活動的現金流形式報告。
截至2021年9月30日，指定為預測外幣成本交易的現金流套期保值的遠期合約的名義總額為美元
公司還可以與某些交易對手簽訂主淨額結算協議，允許在違約或違約時對風險敞口進行淨額結算。但是，在合併資產負債表中，公司沒有在交易對手的主淨額結算安排中與交易對手的負債抵消衍生資產，截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有衍生工具活動受到主淨額結算協議的影響。
截至2021年9月30日，在外幣成本交易的現金流套期保值方面，公司錄得的遞延淨收益為美元
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目錄
合併財務報表附註（續）
子公司現金和外幣資產/負債管理
該公司使用全球財資中心來管理其子公司的現金。這些中心主要使用貨幣互換以具有成本效益的方式轉換現金流。未指定為套期保值的衍生品的公允價值變動在其他（收益）和支出收益中報告。未指定為套期保值的衍生品的現金流在合併現金流量表中以投資活動的現金流形式報告。這些掉期合約的條款通常低於
合併損益表中衍生工具的影響
合併損益表中列報的收入和支出細列項目的總金額，其中記錄了未指定為套期保值工具的現金流套期保值和衍生品的影響，以及對衝活動對這些收入和支出細列項目的總體影響如下：
收益（損失） | ||||||||||||
（百萬美元） | 總計 | 對衝活動 | ||||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | — | ( | ||||||||||
其他（收入）和支出 | ( | |||||||||||
合併損益表中確認的收益（虧損） | ||||||||||||||
合併 | 在上得到認可 | 歸因於風險 | ||||||||||||
（百萬美元） | 損益表 | 衍生品 | 被套期保值 | |||||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 單列項目 | 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
未指定為對衝工具的衍生工具： |
| |||||||||||||
外匯合約 | 其他（收入）和支出 | $ | $ | — | 不是 | 不是 | ||||||||
總計 |
| $ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
合併損益表和其他綜合收益中確認的收益（虧損） | ||||||||||||||||||||
（百萬美元） | 合併 | 重新分類 | 不包括的金額 | |||||||||||||||||
在這三個月裏 | 在 OCI 中認可 | 損益表 | 來自 AOCI | 有效性測試 (1) | ||||||||||||||||
9 月 30 日結束： |
| 2021 |
| 2020 |
| 單列項目 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
現金流套期保值中的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
外匯合約 | $ | $ | — | 服務成本 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
銷售、一般和管理費用 | — | ( | — | — | ||||||||||||||||
其他（收入）和支出 | — | — | ||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | — |
| $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| (1) | 公司的政策是確認每個時期的淨收益中不包括有效性測試的金額的所有公允價值變化。 |
不適用-不適用
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目錄
合併財務報表附註（續）
收益（損失） | ||||||||||||
（百萬美元） | 總計 | 對衝活動 | ||||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | ( | |||||||||||
其他（收入）和支出 | ( | |||||||||||
合併損益表中確認的收益（虧損） | ||||||||||||||
合併 | 在上得到認可 | 歸因於風險 | ||||||||||||
（百萬美元） | 損益表 | 衍生品 | 被套期保值 | |||||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 單列項目 | 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
未指定為對衝工具的衍生工具： |
| |||||||||||||
外匯合約 | 其他（收入）和支出 | $ | $ | — | 不是 | 不是 | ||||||||
總計 |
| $ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
合併損益表和其他綜合收益中確認的收益（虧損） | ||||||||||||||||||||
（百萬美元） | 合併 | 重新分類 | 不包括的金額 | |||||||||||||||||
在這九個月裏 | 在 OCI 中認可 | 損益表 | 來自 AOCI | 有效性測試 (1) | ||||||||||||||||
9 月 30 日結束： |
| 2021 |
| 2020 |
| 單列項目 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
現金流套期保值中的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
外匯合約 | $ | $ | — | 服務成本 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
銷售、一般和管理費用 | ( | — | — | |||||||||||||||||
其他（收入）和支出 | ( | — | — | |||||||||||||||||
總計 | $ | $ | — |
| $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| (1) | 公司的政策是確認每個時期的淨收益中不包括有效性測試的金額的所有公允價值變化。 |
不適用-不適用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，有
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目錄
合併財務報表附註（續）
6. | 包括商譽在內的無形資產： |
無形資產
下表按主要資產類別列出了公司的無形資產餘額。
2021 年 9 月 30 日 | |||||||||
| 總承載量 |
| 累積的 |
| 淨負載 | ||||
（百萬美元） |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | |||
資本化軟件 | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户關係 |
| |
| ( |
| | |||
已完成的技術 |
| |
| ( |
| — | |||
專利和商標 |
| |
| ( |
| — | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
在 2020 年 12 月 31 日 | |||||||||
| 總承載量 |
| 累積的 |
| 淨負載 | ||||
（百萬美元） |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | |||
資本化軟件 | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户關係 |
| |
| ( |
| | |||
已完成的技術 |
| |
| ( |
| | |||
專利和商標 |
| |
| ( |
| — | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
無形資產的淨賬面金額減少了美元
截至2021年9月30日，與合併資產負債表中記錄的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
資本化 | 已收購 | ||||||||
（百萬美元） |
| 軟件 |
| 無形資產 |
| 總計 | |||
2021 年的剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | |||
2022 |
| |
| |
| | |||
2023 |
| — |
| |
| | |||
2024 |
| — |
| |
| | |||
2025 |
| — |
| — |
| — | |||
此後 | — | — |
| — | |||||
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目錄
合併財務報表附註（續）
善意
歸屬於公司的商譽代表母公司託管基礎設施服務業務中因公司特定收購而產生的歷史商譽餘額。截至2021年9月30日的九個月和截至2020年12月31日的年度按分部劃分的商譽餘額變化如下：
國外 | 國外 | ||||||||||||||
貨幣 | 貨幣 | ||||||||||||||
翻譯 | 翻譯 | ||||||||||||||
（百萬美元） | 餘額為 | 和其他 | 餘額為 | 和其他 | 餘額為 | ||||||||||
細分市場 |
| 2020 年 1 月 1 日 |
| 調整* | 2020年12月31日 |
| 調整* |
| 2021年9月30日 | ||||||
美洲 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
EMEA |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
日本 |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
亞太地區 |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
* | 主要由外幣折算驅動。 |
有
7. | 借款： |
短期債務
| 在9月30日 |
| 截至12月31日， | |||
（百萬美元） | 2021 | 2020 | ||||
長期債務的當前到期日 | $ | | $ | | ||
長期債務
加權平均值 |
|
| 9月30日， |
| 截至12月31日， | |||||
（百萬美元） | 利率* | 到期日 | 2021 | 2020 | ||||||
美元債務： |
|
| ||||||||
長期債務 | 2021-2026 | $ | | $ | — | |||||
融資租賃債務 | 2021-2026 | | | |||||||
$ | | $ | | |||||||
減去：當前到期日 |
|
| | | ||||||
總計 |
|
| $ | | $ | | ||||
* 截至2021年9月30日。
在2021年第二季度，IBM訂立了美元
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目錄
合併財務報表附註（續）
可能構成違約事件，導致立即償還貸款的本金和利息。該公司遵守了所有貸款契約，預計將信用評級維持在貸款協議中概述的水平或以上。這筆貸款已轉移給Kyndryl，幷包含在公司的財務報表中。貸款的賬面金額接近公允價值。如果在財務報表中按公允價值衡量，該貸款將在公允價值層次結構中被歸類為二級。
截至2021年9月30日，未償長期債務的合同義務如下：
（百萬美元） | |||
2021 年 9 月 30 日： |
| 總計 | |
2021 年的剩餘時間 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
債務利息
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的利息支出為美元
8. | 承諾： |
該公司已適用指導方針，要求擔保人披露某些類型的擔保，即使要求擔保人履行義務的可能性很小。公司為某些貸款和財務承諾提供擔保。這些財務擔保下的最大潛在未來還款額以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表中確認的這些擔保的公允價值並不重要。
9. | 突發事件： |
作為一家擁有大約
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目錄
合併財務報表附註（續）
當可能已發生責任並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄與索賠、訴訟、調查或訴訟有關的準備金。根據相關的會計指導，公司披露了至少合理可能發生重大損失的事項。此外，公司還可能根據對其他事項和定性因素的考慮來披露事宜，包括業內其他公司的經驗，以及投資者、客户和員工關係方面的考慮。
公司至少每季度審查一次索賠、訴訟、調查和訴訟程序，並就記錄或調整準備金以及披露合理可能的損失或損失範圍（個人或總額）做出決定，以反映和解討論、發現、程序和實質性裁決、律師審查以及與特定事項有關的其他信息的影響和狀況。
在任何索賠、訴訟、調查或訴訟中最終確定的任何損失、損害賠償或補救措施能否合理地對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響，將取決於許多變量，包括：此類損失或損害賠償的時間和金額；任何此類補救措施的結構和類型；任何此類損失、損害賠償或補救措施在合併財務報表中可能產生的影響的重要性；以及獨特的事實和情況可能給出的具體問題上升到其他因素。儘管公司將繼續大力捍衞自己，但其中一項或多項問題的解決可能會在任何特定時期影響公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流。
以下是與公司有關的重大法律問題的摘要。
2017年7月，BMC Software, Inc.（“BMC”）在美國德克薩斯州南區法院就涉及IBM託管基礎設施服務業務的糾紛起訴了IBM。BMC聲稱，IBM應客户要求將BMC軟件從其客户的一個網站上移除，這構成了違反合同和盜用商業祕密的行為。IBM駁回了BMC的禁令救濟動議，完成了客户的轉型項目，並以違約為由提出反訴。2021年9月，初審法院部分駁回並部分批准了地方法官關於簡易判決的建議，駁回了IBM的反訴，並允許BMC的部分損害賠償索賠繼續進行。該案仍在審理中。
10. | 所得税： |
就我們的合併財務報表而言，所得税的計算方法就像我們單獨為公司提交所得税申報表一樣。該公司的業務歷來已包含在IBM的所得税申報表中。該公司認為，支持其在單獨的回報基礎上分配和列報所得税的假設是合理的。但是，合併財務報表中列出的公司納税業績可能無法反映公司未來預期的業績。
2021年第三季度，該公司的有效税率為（
在2021年的前九個月中，公司的有效税率為（
21
目錄
合併財務報表附註（續）
母公司在考慮公司分離時開展業務。2020年的税率低於公司的合併法定税率，這主要是由於某些司法管轄區的估值補貼和虧損的變化無法從中受益。
11. | 股票活動： |
與其他綜合收益（虧損）項目相關的重新分類和税收
（百萬美元） |
| 税前 |
| 税（費用） |
| 扣除税款 | |||
在截至2021年9月30日的三個月中： |
| 金額 |
| 好處 |
| 金額 | |||
其他綜合收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
| |||
外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： |
|
|
| ||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | $ | | $ | — | $ | | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | $ | | $ | — | $ | | |||
與退休相關的福利計劃*： |
|
|
| ||||||
淨（收益）虧損的攤銷 | $ | | $ | ( | $ | | |||
與退休相關的福利計劃總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| * | 這些AOCI組成部分包含在定期淨養老金成本的計算中。有關其他信息，請參閲附註12 “與退休有關的福利”. |
與其他綜合收益（虧損）項目相關的重新分類和税收
（百萬美元） |
| 税前 |
| 税（費用） |
| 扣除税款 | |||
在截至2020年9月30日的三個月中： |
| 金額 |
| 好處 |
| 金額 | |||
其他綜合收益（虧損）： |
|
|
|
|
| ||||
外幣折算調整 | $ | | $ | — | $ | | |||
與退休相關的福利計劃*： |
|
|
| ||||||
該期間產生的淨（虧損）收益 | $ | — | $ | | $ | | |||
淨（收益）虧損的攤銷 |
| | ( | | |||||
與退休相關的福利計劃總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | | |||
| * | 這些AOCI組成部分包含在定期淨養老金成本的計算中。有關其他信息，請參閲附註12 “與退休有關的福利”。 |
與其他綜合收益（虧損）項目相關的重新分類和税收
（百萬美元） |
| 税前 |
| 税（費用） |
| 扣除税款 | |||
在截至 2021 年 9 月 30 日的九個月中： |
| 金額 |
| 好處 |
| 金額 | |||
其他綜合收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
| |||
外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）： |
|
|
| ||||||
本期間出現的未實現收益（虧損） | $ | | $ | — | $ | | |||
現金流套期保值的未實現收益（虧損）總額 | $ | | $ | — | $ | | |||
與退休相關的福利計劃*： |
|
|
| ||||||
淨（收益）虧損的攤銷 | $ | | $ | ( | $ | | |||
與退休相關的福利計劃總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| * | 這些AOCI組成部分包含在定期淨養老金成本的計算中。有關其他信息，請參閲附註12 “與退休有關的福利”。 |
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目錄
合併財務報表附註（續）
與其他綜合收益（虧損）項目相關的重新分類和税收
（百萬美元） |
| 税前 |
| 税（費用） |
| 扣除税款 | |||
在截至2020年9月30日的九個月中： |
| 金額 |
| 好處 |
| 金額 | |||
其他綜合收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
| |||
外幣折算調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
與退休相關的福利計劃*： |
|
|
| ||||||
該期間產生的淨（虧損）收益 | $ | — | $ | — | $ | | |||
淨（收益）虧損的攤銷 |
| | ( | | |||||
與退休相關的福利計劃總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | | |||
| * | 這些AOCI組成部分包含在定期淨養老金成本的計算中。有關其他信息，請參閲附註12 “與退休有關的福利”。 |
累計其他綜合收益（虧損）（扣除税款）
|
|
|
| 淨變化 |
|
| ||||||
未實現淨額 | 國外 | 退休- | 累積的 | |||||||||
收益（虧損） | 貨幣 | 相關 | 其他 | |||||||||
在現金上 | 翻譯 | 好處 | 全面 | |||||||||
（百萬美元） |
| FlowHedges | 調整* |
| 計劃 | 收入（虧損） | ||||||
2021年1月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
來自家長的淨轉賬 | — | — | ( | ( | ||||||||
其他綜合收益（虧損）** | | ( | | ( | ||||||||
2021年9月30日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* | 外幣折算調整按毛額列報。 |
** | 沒有從累計的其他綜合收益中重新歸類任何金額。 |
|
|
|
| 淨變化 |
|
| ||||||
未實現淨額 | 國外 | 退休- | 累積的 | |||||||||
收益（虧損） | 貨幣 | 相關 | 其他 | |||||||||
在現金上 | 翻譯 | 好處 | 全面 | |||||||||
（百萬美元） |
| FlowHedges | 調整* |
| 計劃 | 收入（虧損） | ||||||
2020年1月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損）** | — | ( | | | ||||||||
2020年9月30日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* | 外幣折算調整按毛額列報。 |
** | 沒有從累計的其他綜合收益中重新歸類任何金額。 |
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目錄
合併財務報表附註（續）
12. | 與退休相關的福利： |
下表列出了合併損益表中確認的退休相關福利計劃的淨定期福利成本的組成部分，不包括固定繳款計劃。
固定福利 | 退休後不領養老金 | |||||||||||
（百萬美元） | 養老金計劃 | 福利計劃 | ||||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | — | — | |||||||||
( | ( | — | — | |||||||||
| | — | — | |||||||||
多僱主計劃/其他費用** |
| | | — |
| — | ||||||
定期福利淨成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
固定福利 | 退休後不領養老金 | |||||||||||
（百萬美元） | 養老金計劃 | 福利計劃 | ||||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | |||||||||
( | ( | ( | ( | |||||||||
| | — | — | |||||||||
多僱主計劃/其他費用** |
| | | — |
| — | ||||||
定期福利淨成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
*淨定期福利成本的這些組成部分包含在合併損益表的其他（收入）和支出中。
** | 多僱主計劃費用是指多僱主計劃在此期間所需的繳款，多僱主計劃是由第三方贊助的計劃。公司將與這些計劃相關的支出作為繳款資金予以確認。 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，公司出資美元
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司的固定繳款計劃支出為美元
在建立某些Kyndryl法律實體方面，公司必須在累計的其他綜合收益（虧損）中承擔養老金資產和負債以及相關的遞延成本。結果，退休金和非養老金退休後福利債務的非流動負債從美元增加
13. | 關聯方交易： |
關聯方收入和購買量
Kyndryl向IBM提供各種服務，包括與託管數據中心和為IBM的信息技術基礎設施提供服務相關的服務，這些服務在合併損益表中列為收入。這些服務的收入為 $
24
目錄
合併財務報表附註（續）
$
IBM歷來向Kyndryl提供其品牌及相關的硬件、軟件和服務，用於與Kyndryl客户的服務交付安排。硬件和軟件的成本反映在價格上，該價格表明如果公司獨立運營，將產生多少費用。這些成本及其相關的折舊和攤銷在公司的合併損益表中記錄為服務成本，金額為美元
收購的無形資產
在所列歷史期內，對於IBM使用某些收購的無形資產進行非Kyndryl特有的收購，向公司收取了費用。這些費用的合併損益表服務成本中反映的金額為美元
公司開支的分配
合併損益表、綜合收益（虧損）和合並現金流量表包括IBM對一般公司開支的分配。如果Kyndryl是一家獨立的公司，這些合併財務報表中的財務信息不一定包括Kyndryl本應承擔的所有費用。在報告所述期間，如果Kyndryl是一家獨立公司，估計本來會產生的實際成本是不切實際的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，向Kyndryl提供的管理費用和企業支持服務的撥款總額為美元
下表列出了IBM向Kyndryl分配一般公司開支的組成部分。
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||
（百萬美元） |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
銷售、一般和管理費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研究、開發和工程費用 | ( | — | ( | | |||||||||
其他（收入）和支出 | | | | | |||||||||
利息支出 | | | | | |||||||||
總支出和其他（收入） | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
25
目錄
合併財務報表附註（續）
現金管理和融資
該公司參與了IBM的集中現金管理和融資計劃。通過由IBM運營的集中式應付賬款系統進行支付。現金收入被轉移到集中賬户，這些賬户也由 IBM 維護。當IBM收到和支付現金時，Kyndryl通過淨母公司投資對其進行入賬。在截至2021年9月30日的九個月中，短期和長期債務由IBM融資，融資決策由IBM決定。有關其他信息，請參閲註釋 1 “陳述的背景和基礎”。未包含在集中現金管理和融資計劃中的Kyndryl的現金在合併資產負債表中被歸類為現金和現金等價物。
母公司淨投資
由於關聯方交易未以現金結算，Kyndryl和IBM之間的關聯方交易已包含在合併資產負債表的歷史時期的淨母公司投資中。合併資產負債表和合並權益變動表中的母公司淨投資代表IBM對Kyndryl的歷史投資、與IBM的交易和分配的淨影響以及Kyndryl的累計收益。來自IBM的淨轉賬包含在母公司淨投資中。來自IBM的淨轉賬的組成部分以及與合併現金流量表中列報的相應金額的對賬如下：
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||
（百萬美元） |
| 2021 |
| 2020 | |||
現金池和一般融資活動/其他 | $ | ( | ( | ||||
母公司開支的分配/其他 | | | |||||
關聯方銷售和購買 | | | |||||
關聯方無形資產費 | | | |||||
所得税 | | | |||||
合併權益表中母公司的淨轉賬總額 | $ | | | ||||
所得税 | ( | ( | |||||
母公司股票薪酬的分配 | ( | ( | |||||
其他 | ( | ( | |||||
合併現金流量表中母公司的淨轉賬總額 | $ | | | ||||
應收賬款的轉讓
Kyndryl的一部分具有延期付款期的應收賬款歷來被分配給IBM的全球融資業務。這些應收賬款未在公司的合併資產負債表上確認。分配給IBM全球融資部的Kyndryl應收賬款總額為美元
租賃擔保
Kyndryl 已確定
26
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合併財務報表附註（續）
14. | 後續事件： |
2021 年 10 月 14 日，美國證券交易委員會宣佈 Kyndryl 的 10 號表格生效。2021年11月2日，公司與IBM簽訂了幾項與分離有關的協議，以管理分離後雙方的關係。2021 年 11 月 3 日，通過 IBM 的分發，分離工作得以完成
2021 年 10 月，為了準備分離，Kyndryl 完成了 $ 的發行
2021年10月，公司與一家獨立金融機構簽訂了保理安排，該安排專門用於對某些延期客户的貿易應收賬款進行保理。根據這種保理安排，我們會不時在無追索權的基礎上以折扣價出售這些特定客户的貿易應收賬款。根據該安排，我們可以在任何時候以循環方式出售，最高可達美元
27
目錄
第 2 項。
管理層的討論和分析
經營業績和財務狀況
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中
概述
在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||||||||||
（百萬美元） |
| 2021 | 2020 | 改變 | 2021 | 2020 | 改變 | |||||||||||||||
收入 | $ | 4,579 | $ | 4,856 | (5.7) | % | $ | 14,102 | $ | 14,425 | (2.2) | % | ||||||||||
服務成本 (1) | 4,182 | 4,332 | (3.5) | 12,727 | 12,876 | (1.2) | ||||||||||||||||
毛利 (1) | $ | 397 | $ | 524 | (24.2) | % | $ | 1,375 | $ | 1,549 | (11.2) | % | ||||||||||
毛利率 (1) | 8.7 | % | 10.8 | % | (2.1) | pts。 | 9.7 | % | 10.7 | % | (1.0) | pts。 | ||||||||||
總支出和其他（收入）(2) | $ | 866 | $ | 694 | 24.7 | % | $ | 2,565 | $ | 2,598 | (1.2) | % | ||||||||||
所得税前虧損 (3) | $ | (469) | $ | (170) | NM | $ | (1,191) | $ | (1,050) | NM | ||||||||||||
所得税準備金 | 223 | 68 | 230.4 | % | 389 | 243 | 59.8 | % | ||||||||||||||
淨虧損 (3) | $ | (692) | $ | (238) | NM | $ | (1,579) | $ | (1,293) | NM | ||||||||||||
淨虧損率 | (15.1) | % | (4.9) | % | (10.2) | pts。 | (11.2) | % | (9.0) | % | (2.2) | pts。 | ||||||||||
| (1) | 包括截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別來自1.08億美元和1.68億美元的税前分拆相關費用的影響。 |
| (2) | 包括截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別為1.65億美元和3.37億美元的税前分拆相關費用。 |
| (3) | 包括截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別為2.73億美元和5.05億美元的税前分拆相關費用。 |
NM — 沒意義
| 在9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
（百萬美元） |
| 2021 |
| 2020 | ||
資產 | $ | 12,063 | $ | 11,205 | ||
負債 | $ | 6,581 | $ | 6,274 | ||
公平 | $ | 5,481 | $ | 4,931 | ||
信息組織
Kyndryl於2021年9月成立，是IBM的全資子公司，負責管理IBM全球技術服務部門的託管基礎設施服務部門的運營。2021年11月3日，IBM向截至2021年10月25日營業結束時IBM普通股的登記持有人分發了佔Kyndryl已發行普通股80.1％的股份，分拆為美國聯邦税收目的免税。發行後，Kyndryl成為一家獨立的上市公司，並且是全球領先的託管基礎設施服務提供商。
Kyndryl利用分配和分割方法來編制歷史合併財務報表。此處的合併財務報表可能不代表我們的未來業績，不一定包括我們本來會產生的實際支出，也可能無法反映我們在本報告所述期間作為一家獨立公司的經營業績、財務狀況和現金流。有關更多信息，請參閲所附未經審計的合併財務報表附註1 “背景和列報基礎” 中的 “列報基礎”。
財務業績摘要
宏觀動力學
隨着前所未有的 COVID-19 疫情和宏觀經濟的不確定性始於 2020 年 3 月，許多客户的業務量下降，客户的優先事項轉向維持運營穩定性、靈活性和現金保存。儘管對支持其數字化的產品的需求持續存在
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目錄
管理層討論（續）
轉型後，客户轉向了期限較短的服務，並將運營支出置於資本支出之上。這些動態在2020年開始影響我們的業績。
我們預計，從疫情中復甦的速度和速度將因地域和行業而異。隨着我們繼續應對這種宏觀經濟的不確定性，我們業務的基本面繼續保持穩健，因為大型組織在設計、構建、管理和現代化技術系統方面對援助的需求持續存在。
2021 年財務業績
截至9月30日的三個月：
在2021年第三季度，我們報告的收入為46億美元，下降了5.7％。這一趨勢在所有細分市場中都是一致的，因為一些現有客户在我們分拆之前暫停了新的項目活動。美國收入下降5.6％，歐洲、中東和非洲下降5.2％，日本下降5.2％，亞太地區下降9.3％。毛利率為8.7％，與去年同期相比下降2.1個百分點，其中包括1.08億美元的分拆相關費用。不包括這些費用，毛利率同比增長0.2個百分點，這反映了2020年採取的勞動力再平衡措施所帶來的好處。8.66億美元的總支出和其他收入增長了24.7％，這主要是由於2021年第三季度記錄的1.65億美元的分拆相關費用。6.92億美元的淨虧損與去年同期相比增加了4.54億美元。
截至9月30日的九個月：
在2021年的前九個月中，我們報告的收入為141億美元，與去年同期相比下降了2.2％。與2020年前九個月相比，美國收入下降了3.9％，歐洲、中東和非洲下降了0.4％，日本下降了0.9％，亞太地區下降了4.9％。毛利率為9.7％，與去年同期相比下降了1個百分點，其中包括1.68億美元的分拆相關費用。不包括這些費用，毛利率同比增長0.2個百分點，這反映了2020年採取的勞動力再平衡措施所帶來的好處。總支出和其他收入為26億美元，同比下降1.2％，這主要是由勞動力再平衡費用減少所致，但被2021年前九個月記錄的分拆相關費用所抵消。淨虧損為16億美元，與去年同期相比增加了2.87億美元。
2021年前九個月用於經營活動的淨現金為7.25億美元，其中包括3.19億美元的現金流出，這些現金流出是由我們於2020年第四季度啟動的勞動力再平衡行動本年度付款推動的。總資產為121億美元，自2020年12月31日以來增加了8.58億美元，這主要是由現金和現金等價物以及限制性現金增加7.13億美元、遞延税增加4.21億美元以及應收賬款增加3.02億美元所部分抵消，但部分被財產和設備減少的5.1億美元所抵消。與2020年底相比，負債總額為66億美元，增加了3.07億美元，這主要是由於退休和非養老金退休後福利債務增加了4.45億美元，為購買軟件許可證提供資金的銀行貸款協議產生的1.41億美元長期債務，以及應計薪酬和福利增加1.21億美元，但部分被3.87億美元的勞動力再平衡負債減少所抵消。與2020年底相比，55億美元的總股本增加了5.5億美元，這主要是由淨母公司5.57億美元的總投資推動的。
29
目錄
管理層討論（續）
第三季度和前九個月回顧
分部業績
下表顯示了2021年第三季度和前九個月與2020年同期相比應申報細分市場的收入和毛利率業績的變化。分部收入、按固定貨幣計算的收入增長和税前收益（虧損）不包括分部之間的任何交易。
按固定貨幣計算的收入增長是一項非公認會計準則的衡量標準，它消除了從外幣兑換成美元時匯率波動的影響。它是使用上一年同期的平均匯率計算的。提供恆定貨幣衡量標準，這樣就可以在不受外幣匯率波動影響的情況下查看收入，這與管理層評估我們的收入業績和趨勢的方式一致。這些披露是對截至2021年9月30日的三個月和九個月中按公認會計原則計算的收入與去年同期相比的百分比變動的補充，但不能取而代之。其他公司可能會以不同的方式計算和定義類似標籤的物品，這可能會限制該衡量標準對比較目的的用處。
（百萬美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 | 2020 | 改變 | |||||||
美洲 | |||||||||||
所報告的收入 | $ | 1,737 | $ | 1,841 | (5.6) | % | |||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (6.6) | % | |||||||||
毛利 | 250 | 290 | (13.5) | % | |||||||
毛利率 | 14.4 | % | 15.2 | % | (0.8) | pts。 | |||||
EMEA | |||||||||||
所報告的收入 | $ | 1,741 | $ | 1,837 | (5.2) | % | |||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (6.7) | % | |||||||||
毛利 | (23) | 12 | NM | ||||||||
毛利率 | (1.3) | % | 0.9 | % | (2.2) | pts。 | |||||
日本 | |||||||||||
所報告的收入 | $ | 729 | $ | 769 | (5.2) | % | |||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (1.6) | % | |||||||||
毛利 | 133 | 154 | (13.5) | % | |||||||
毛利率 | 18.3 | % | 20.3 | % | (2.0) | pts。 | |||||
亞太地區 | |||||||||||
所報告的收入 | $ | 372 | $ | 410 | (9.3) | % | |||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (11.1) | % | |||||||||
毛利 | 37 | 68 | (46.1) | % | |||||||
毛利率 | 9.9 | % | 16.2 | % | (6.3) | pts。 | |||||
總計 | |||||||||||
所報告的收入 | $ | 4,579 | $ | 4,856 | (5.7) | % | |||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (6.2) | % | |||||||||
毛利 | 397 | 524 | (24.2) | % | |||||||
毛利率 | 8.7 | % | 10.8 | % | (2.1) | pts。 | |||||
NM — 沒意義
30
目錄
管理層討論（續）
（百萬美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 | 2020 | 改變 | |||||||
美洲 | |||||||||||
所報告的收入 | $ | 5,334 | $ | 5,553 | (3.9) | % | |||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (5.3) | % | |||||||||
毛利 | 823 | 847 | (2.8) | % | |||||||
毛利率 | 15.4 | % | 15.2 | % | 0.2 | pts。 | |||||
EMEA | |||||||||||
所報告的收入 | $ | 5,370 | $ | 5,394 | (0.4) | % | |||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (6.6) | % | |||||||||
毛利 | (77) | 46 | NM | ||||||||
毛利率 | (1.4) | % | 0.9 | % | (2.3) | pts。 | |||||
日本 | |||||||||||
所報告的收入 | $ | 2,236 | $ | 2,257 | (0.9) | % | |||||
按固定貨幣計算的收入增長 | 0.0 | % | |||||||||
毛利 | 455 | 458 | (0.6) | % | |||||||
毛利率 | 20.3 | % | 20.3 | % | 0.1 | pts。 | |||||
亞太地區 | |||||||||||
所報告的收入 | $ | 1,161 | $ | 1,222 | (4.9) | % | |||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (10.5) | % | |||||||||
毛利 | 174 | 198 | (12.1) | % | |||||||
毛利率 | 15.0 | % | 16.2 | % | (1.2) | pts。 | |||||
總計 | |||||||||||
所報告的收入 | $ | 14,102 | $ | 14,425 | (2.2) | % | |||||
按固定貨幣計算的收入增長 | (5.4) | % | |||||||||
毛利 | 1,375 | 1,548 | (11.2) | % | |||||||
毛利率 | 9.7 | % | 10.7 | % | (1.0) | pts。 | |||||
NM — 沒意義
美洲
（百萬美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 | 2020 | 改變 | |||||||
收入 | $ | 1,737 | $ | 1,841 | (5.6) | % | |||||
毛利潤 | 250 | 290 | (13.5) | % | |||||||
毛利率 | 14.4 | % | 15.2 | % | (0.8) | pts。 | |||||
税前收入（虧損） | $ | (89) | $ | (13) | NM | ||||||
税前利潤率 | (5.1) | % | (0.7) | % | (4.4) | pts。 | |||||
NM — 沒意義
（百萬美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 | 2020 | 改變 | |||||||
收入 | $ | 5,334 | $ | 5,553 | (3.9) | % | |||||
毛利潤 | 823 | 847 | (2.8) | % | |||||||
毛利率 | 15.4 | % | 15.2 | % | 0.2 | pts。 | |||||
税前收入（虧損） | $ | (211) | $ | (230) | NM | ||||||
税前利潤率 | (4.0) | % | (4.1) | % | 0.2 | pts。 | |||||
NM — 沒意義
31
目錄
管理層討論（續）
2021年第三季度，美國收入為17億美元，與去年同期相比下降了5.6％。2021年前九個月，美國收入為53億美元，與去年同期相比下降了3.9％。與去年同期相比，第三季度毛利率百分比下降了0.8點，2021年前九個月分別提高了0.2個百分點。與去年同期相比，2021年第三季度的税前虧損為8900萬美元，2021年前九個月的税前虧損為2.11億美元，分別增加了7600萬美元和減少了1900萬美元。與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月中，（5.1％）和（4.0％）的税前利潤率分別下降了4.4點和0.2個百分點。
歐洲、中東和非洲 (EMEA)
（百萬美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 | 2020 | 改變 | |||||||
收入 | $ | 1,741 | $ | 1,837 | (5.2) | % | |||||
毛利潤 | (23) | 12 | NM | ||||||||
毛利率 | (1.3) | % | 0.9 | % | (2.2) | pts。 | |||||
税前收入（虧損） | $ | (381) | $ | (280) | NM | ||||||
税前利潤率 | (21.9) | % | (15.2) | % | (6.6) | pts。 | |||||
NM — 沒意義
（百萬美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 | 2020 | 改變 | |||||||
收入 | $ | 5,370 | $ | 5,394 | (0.4) | % | |||||
毛利潤 | (77) | 46 | NM | ||||||||
毛利率 | (1.4) | % | 0.9 | % | (2.3) | pts。 | |||||
税前收入（虧損） | $ | (1,126) | $ | (1,101) | NM | ||||||
税前利潤率 | (21.0) | % | (20.4) | % | (0.6) | pts。 | |||||
NM — 沒意義
2021年第三季度，歐洲、中東和非洲的收入為17億美元，與去年同期相比下降了5.2％。2021年前九個月，歐洲、中東和非洲地區收入為54億美元，與去年同期相比下降了0.4％。與去年同期相比，2021年第三季度和前九個月的毛利率百分比分別下降了2.2個百分點和2.3個百分點，至（1.3）％和（1.4％）。總體而言，由於勞動力資源成本狀況較高，歐洲、中東和非洲細分市場的毛利率通常低於其他可報告的細分市場的毛利率。與去年同期相比，2021年第三季度的税前虧損為3.81億美元，2021年前九個月的11億美元税前虧損分別增加了1.01億美元和2500萬美元。與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，（21.9％）和（21.0％）的税前利潤率下降了6.6個百分點，2021年前九個月下降了0.6個百分點。
32
目錄
管理層討論（續）
日本
（百萬美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 | 2020 | 改變 | |||||||
收入 | $ | 729 | $ | 769 | (5.2) | % | |||||
毛利潤 | 133 | 154 | (13.4) | % | |||||||
毛利率 | 18.3 | % | 20.3 | % | (2.0) | pts。 | |||||
税前收入（虧損） | $ | 23 | $ | 56 | (58.9) | % | |||||
税前利潤率 | 3.1 | % | 7.3 | % | (4.1) | pts。 | |||||
（百萬美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 | 2020 | 改變 | |||||||
收入 | $ | 2,236 | $ | 2,257 | (0.9) | % | |||||
毛利潤 | 455 | 458 | (0.6) | % | |||||||
毛利率 | 20.3 | % | 20.3 | % | 0.1 | pts。 | |||||
税前收入（虧損） | $ | 78 | $ | 131 | (40.4) | % | |||||
税前利潤率 | 3.5 | % | 5.8 | % | (2.3) | pts。 | |||||
在2021年第三季度，日本收入為7.29億美元，與去年同期相比下降了5.2％。2021年前九個月，日本22億美元的收入與去年同期相比下降了0.9％。與去年同期相比，2021年第三季度和前九個月的毛利率百分比分別下降了2.0點和增長了0.1個百分點。與去年同期相比，2021年第三季度的税前收入為2300萬美元，2021年前九個月的税前收入為7,800萬美元，分別減少了3,300萬美元和5,300萬美元。與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月中，税前利潤率分別下降了4.1點和2.3個百分點。
亞太地區
（百萬美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 | 2020 | 改變 | |||||||
收入 | $ | 372 | $ | 410 | (9.3) | % | |||||
毛利潤 | 37 | 68 | (46.1) | % | |||||||
毛利率 | 9.9 | % | 16.2 | % | (6.3) | pts。 | |||||
税前收入（虧損） | $ | (23) | $ | 66 | NM | ||||||
税前利潤率 | (6.1) | % | 16.2 | % | (22.3) | pts。 | |||||
NM — 沒意義
（百萬美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 | 2020 | 改變 | |||||||
收入 | $ | 1,161 | $ | 1,222 | (4.9) | % | |||||
毛利潤 | 174 | 198 | (12.1) | % | |||||||
毛利率 | 15.0 | % | 16.2 | % | (1.2) | pts。 | |||||
税前收入（虧損） | $ | 68 | $ | 149 | (54.5) | % | |||||
税前利潤率 | 5.8 | % | 12.2 | % | (6.4) | pts。 | |||||
在2021年第三季度和前九個月，亞太地區收入為3.72億美元和12億美元，與去年同期相比分別下降9.3％和4.9％。與去年同期相比，2021年第三季度的毛利率百分比下降了6.3點，2021年前九個月的毛利率與去年同期相比下降了1.2個百分點。與去年同期相比，2021年第三季度的税前虧損為2300萬美元，2021年前九個月的税前收入為6,800萬美元，2021年前九個月分別減少了8900萬美元和8,100萬美元。與去年同期相比，2021年前九個月的税前利潤率分別下降了22.3點和6.4點。
33
目錄
管理層討論（續）
分拆相關費用
在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||
（百萬美元） |
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
服務成本 |
| $ | 108 | $ | 168 | |
銷售、一般和管理費用 | 162 | 329 | ||||
勞動力再平衡費用 |
| 3 |
| 7 | ||
研究、開發和工程費用 |
| 1 |
| 1 | ||
成本和支出總額 | $ | 273 | $ | 505 | ||
完成分離的過程涉及大量的成本和開支。分拆相關費用主要與公司向獨立上市公司過渡期間建立某些獨立職能和信息技術系統的成本、專業服務費和其他交易相關成本有關。這些費用主要記錄在合併損益表中的銷售、一般和管理費用以及服務成本中。這些成本主要包括財務、IT、諮詢和法律費用、設施成本以及其他本質上是遞增和一次性的項目。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的分拆相關費用分別為2.73億美元和5.05億美元。在2020年第三季度和前九個月，沒有記錄任何與分拆相關的費用。
總支出和其他收入
（百萬美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 | |||
支出和其他（收入） |
|
|
|
|
|
| |||
銷售、一般和管理費用 | $ | 854 | (1) | $ | 654 |
| 30.6 | % | |
勞動力再平衡費用/（福利） |
| (1) | (2) |
| (1) |
| NM | ||
研究、開發和工程費用 |
| 14 |
| 17 |
| (21.6) | % | ||
利息支出 |
| 17 |
| 16 |
| 5.5 | % | ||
其他（收入）和支出 |
| (17) |
| 8 |
| NM | |||
總支出和其他（收入） | $ | 866 | (3) | $ | 694 |
| 24.7 | % | |
| (1) | 包括1.62億美元的税前分拆相關費用。 |
| (2) | 包括300萬美元的税前分拆相關費用。 |
| (3) | 包括1.65億美元的税前分拆相關費用。 |
NM-沒有意義
（百萬美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 | |||
支出和其他（收入） |
|
|
|
|
|
| |||
銷售、一般和管理費用 | $ | 2,421 | (1) | $ | 2,123 |
| 14.1 | % | |
勞動力再平衡費用 |
| 40 | (2) |
| 355 |
| (88.9) | % | |
研究、開發和工程費用 |
| 42 |
| 56 |
| (24.6) | % | ||
利息支出 |
| 46 |
| 47 |
| (1.2) | % | ||
其他（收入）和支出 |
| 16 |
| 17 |
| (5.2) | % | ||
總支出和其他（收入） | $ | 2,565 | (3) | $ | 2,598 |
| (1.2) | % | |
| (1) | 包括3.29億美元的税前分拆相關費用。 |
| (2) | 包括700萬美元的税前分拆相關費用。 |
| (3) | 包括3.37億美元的税前分拆相關費用。 |
2021年第三季度的總支出和其他（收入）與去年同期相比增長了24.7％，這主要是由該季度記錄的分拆相關費用推動的。
34
目錄
管理層討論（續）
在截至2021年9月30日的九個月中，總支出和其他（收入）與去年同期相比下降了1.2％，這主要是由於勞動力再平衡減少被2021年記錄的分拆相關費用所抵消。
有關這兩個時期的總支出和其他（收入）的更多信息，請參閲以下按類別分列的分析。
銷售、一般和管理費用
（百萬美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 | |||
銷售、一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
| |||
公司開支的分配 | $ | 292 | $ | 266 | 9.8 | % | |||
與分拆相關的費用 |
| 162 |
| — |
| NM | |||
關聯方無形資產費 | 12 | 12 | 0.2 | % | |||||
基於股票的薪酬 | 12 | 11 | 14.9 | % | |||||
廣告和促銷費用 |
| 7 |
| 8 |
| (10.6) | % | ||
為預期的信貸損失支出撥備（受益） |
| (4) |
| (4) |
| NM | |||
收購的無形資產的攤銷 |
| 5 |
| 5 |
| (3.8) | % | ||
其他銷售、一般和管理費用 | 368 | 356 |
| 3.3 | % | ||||
銷售、一般和管理費用總額 | $ | 854 | $ | 654 |
| 30.6 | % | ||
NM-沒意義
（百萬美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 | |||
銷售、一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
| |||
公司開支的分配 | $ | 922 | $ | 860 | 7.2 | % | |||
與分拆相關的費用 |
| 329 |
| — |
| NM | |||
關聯方無形資產費 | 37 | 37 | 1.5 | % | |||||
基於股票的薪酬 | 32 | 28 | 14.9 | % | |||||
廣告和促銷費用 |
| 20 |
| 26 |
| (21.9) | % | ||
為預期的信貸損失支出撥備（受益） |
| (27) |
| 24 |
| NM | |||
收購的無形資產的攤銷 |
| 14 |
| 15 |
| (4.1) | % | ||
其他銷售、一般和管理費用 | 1,094 | 1,134 |
| (3.5) | % | ||||
銷售、一般和管理費用總額 | $ | 2,421 | $ | 2,123 |
| 14.1 | % | ||
NM-沒意義
2021年第三季度的銷售、一般和管理（SG&A）總支出與去年同期相比增長了30.6％，這主要是由本年度1.62億美元的分拆相關費用推動的。
2021年前九個月的銷售和收購支出總額與去年同期相比增長了14.1％，這主要是由本年度3.29億美元的分拆相關費用推動的。
2021年前九個月，預期信貸損失支出準備金同比減少了5,100萬美元，這主要是由本年度的特定準備金和一般準備金與去年同期的增長相比有所減少所致。去年，全球疫情導致客户信貸質量下降和/或破產，這對2020年前九個月的準備金產生了影響。截至2021年9月30日，準備金總額佔應收賬款的百分比為3.2％，而2020年12月31日為5.9％，這主要是由客户特定準備金減少所致。
35
目錄
管理層討論（續）
勞動力再平衡
與去年同期相比，截至2021年9月30日的前九個月中，勞動力再平衡費用同比減少了3.16億美元。根據持續福利安排的會計指導，勞動力再平衡費用記錄在遣散費和員工相關福利的合併損益表中。截至2020年9月30日的九個月中，對各細分市場的税前收入的影響如下：歐洲、中東和非洲為2.36億美元，美洲為8,400萬美元，亞太地區為1,900萬美元，日本為1,500萬美元。
研究、開發和工程費用
（百萬美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 | |||
研究、開發和工程費用 |
| $ | 14 |
| $ | 17 |
| (21.6) | % |
（百萬美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 | |||
研究、開發和工程費用 |
| $ | 42 |
| $ | 56 |
| (24.6) | % |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，研究、開發和工程（RD＆E）支出分別為1,400萬美元和4200萬美元，與去年同期相比減少了300萬美元和1,400萬美元。在這些金額中，2021年第三季度和前九個月的軟件相關支出分別為1200萬美元和3500萬美元。
其他（收入）和支出
（百萬美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 | |||
其他（收入）和支出 |
| ||||||||
與退休相關的費用（收入） |
| $ | 7 |
| $ | 7 |
| (6.7) | % |
公司支出（收入）的分配 |
| 2 |
| 2 |
| (12.8) | % | ||
衍生品的淨（收益）虧損 |
| (5) |
| (1) |
| NM | |||
財產處置產生的淨（收益）虧損 | (20) | — | NM | ||||||
其他（收入）和支出 |
| (1) |
| 1 |
| NM | |||
其他（收入）和支出總額 |
| $ | (17) |
| $ | 8 |
| NM | % |
NM-沒有意義
（百萬美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 | |||
其他（收入）和支出 |
| ||||||||
與退休相關的費用（收入） |
| $ | 21 |
| $ | 20 |
| 4.6 | % |
公司支出（收入）的分配 |
| 10 |
| 5 |
| 106.0 | % | ||
衍生品的淨（收益）虧損 |
| 3 |
| (10) |
| NM | |||
財產處置產生的淨（收益）虧損 | (17) | — | NM | ||||||
其他（收入）和支出 |
| (1) |
| 2 |
| NM | |||
其他（收入）和支出總額 |
| $ | 16 |
| $ | 17 |
| (5.2) | % |
NM-沒有意義
2021年第三季度和前九個月的其他（收入）和支出總額為1,700萬美元的收入和1,600萬美元的支出。受財產處置收益的推動，第三季度其他（收入）和支出與去年同期相比減少了2500萬美元。與去年同期相比，2021年前九個月的其他（收入）和支出減少了100萬美元，這主要是由財產處置收益推動的，
36
目錄
管理層討論（續）
被本年度的淨匯兑損失（包括來自IBM衍生工具的影響）與上年同期的淨匯兑收益（包括來自IBM衍生工具的影響）所抵消。
利息支出
（百萬美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 | |||
利息支出總額 |
| $ | 17 |
| $ | 16 | 5.2 | % | |
公司開支的分配 |
| 17 | 16 |
| |||||
（百萬美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 | |||
利息支出總額 |
| $ | 46 |
| $ | 47 | (1.2) | % | |
公司開支的分配 |
| 46 | 47 |
| |||||
與去年同期相比，2021年第三季度的利息支出增加了100萬美元，2021年前九個月的利息支出與去年同期相比減少了100萬美元。我們分攤母公司產生的部分利息支出，因為母公司的債務餘額被視為支持我們業務的運營。此類利息支出是根據我們在總資產中所佔的比例與母公司相比按比例分配的。此外，我們在2021年第三季度向公司轉移的貸款產生了利息支出。
所得税
2021年第三季度的所得税準備金為2.23億美元，而2020年第三季度為6,800萬美元。2021年前九個月的所得税準備金為3.89億美元，而2020年前九個月的所得税準備金為2.43億美元。所列期間的所得税準備金歸因於產生應納税所得額的司法管轄區以及虧損不給公司帶來收益的司法管轄區。所得税準備金的增加主要是由考慮將Kyndryl與IBM分離而將Kyndryl的業務從母公司轉移出去相關的税收費用所致。
財務狀況
動力學
截至2021年9月30日，現金、限制性現金和有價證券為7.51億美元，與去年年底相比增長7.13億美元。與2020年12月31日相比，總資產為121億美元，增加了8.58億美元，這主要是由遞延税增加4.21億美元和應收賬款3.02億美元所部分抵消，但財產和設備減少的5.1億美元部分抵消了這一點。與2020年底相比，負債總額為66億美元，增加了3.07億美元，這主要是由於與成立某些Kyndryl法律實體相關的退休和非養老金退休後福利債務增加了4.45億美元，因此，公司被要求承擔某些退休和非養老金的退休後福利債務。勞動力再平衡負債減少3.87億美元部分抵消了這一點。與2020年底相比，55億美元的總股本增加了5.5億美元，這主要是由母公司淨投資增加5.57億美元推動的。
用於經營活動的淨現金7.25億美元包括3.19億美元的現金流出，這些現金流出是由我們於2020年第四季度啟動的勞動力再平衡行動本年度付款推動的。
截至9月底，養老金的總體資金狀況與2020年底基本一致.
37
目錄
管理層討論（續）
營運資金
在9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
（百萬美元） |
| 2021 |
| 2020 | ||
流動資產 |
| $ | 3,856 |
| $ | 2,843 |
流動負債 |
| 3,709 |
| 3,910 | ||
營運資金 | $ | 147 | $ | (1,067) | ||
營運資金較2020年底增加了12億美元。主要變化描述如下：
流動資產增加了10億美元（經貨幣調整後為11億美元），原因是：
| ● | 增加7.13億美元的現金和現金等價物以及限制性現金，以及 |
| ● | 應收賬款增加了3.02億美元。 |
流動負債減少了2.02億美元（按幣值調整後為4,300萬美元），其原因是：
| ● | 勞動力再平衡負債減少3.81億美元，主要原因是與2020年採取的行動相關的付款，但部分抵消了這一減少 |
| ● | 薪酬和福利增加了1.21億美元，以及 |
| ● | 增值税負債增加了6200萬美元。 |
應收賬款和津貼
信用損失應收賬款備抵的結轉
（百萬美元） | |||||||||||||
2021 年 1 月 1 日 |
| 新增內容/（發佈） |
| 註銷 |
| 其他* |
| 2021年9月30日 | |||||
$ | 91 | $ | (27) | $ | (5) | $ | (1) | $ | 58 | ||||
* | 主要是筆譯調整和改敍。 |
截至2021年9月30日，總準備金佔應收賬款的百分比為3.2％，低於2020年12月31日的5.9％，這主要是由客户特定準備金減少所致。
善意
如附註4 “細分市場” 中所述，我們將評估地域細分市場的重組，以反映管理層對業務的最新看法。年度商譽減值測試周期通常定於第四季度，將在報告單位的任何重組背景下進行。新申報單位的賬面價值可能會超過其估計的公允價值，在這種情況下，差額將導致非現金減值費用。
非流動資產和負債
截至2021年9月30日，82億美元的非流動資產與2020年12月31日相比減少了1.55億美元（經匯率調整後增加了1.89億美元），這主要是由財產和設備減少5.1億美元所致，其中包括出售日本數據中心1.01億美元的影響，但被資產的增加所抵消
38
目錄
管理層討論（續）
4.21億美元的遞延税。遞延税的增加主要反映了母公司為考慮分拆而將業務移交給母公司。
截至2021年9月30日，非流動負債為29億美元，與2020年12月31日相比增加了5.09億美元（經匯率調整後為6.17億美元），這主要是由於與建立某些Kyndryl法律實體相關的退休和非養老金退休後福利債務增加了4.45億美元，因此公司被分配了養老金資產，並被要求承擔某些退休金和非養老金退休後福利債務。
公平
截至2021年9月30日，總股權為55億美元，較2020年12月31日增加了5.5億美元，這主要是由於母公司的淨投資總額為5.57億美元。
現金流
下表彙總了我們在合併現金流量表中反映的來自運營、投資和融資活動的現金流。
（百萬美元） | |||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 |
| 2020 | |||
持續經營業務提供/（用於）的淨現金 |
|
|
|
| |||
經營活動 | $ | (725) | $ | 323 | |||
投資活動 |
| (425) |
| (678) | |||
籌資活動 |
| 1,876 |
| 350 | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (12) |
| (3) | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | 713 | $ | (7) | |||
受以下關鍵因素的推動，2021年前九個月的經營活動淨現金與去年同期相比下降了10億美元：
| ● | 受去年同期強勁的收款業績的推動，應收賬款提供的現金減少了6.1億美元，以及 |
| ● | 勞動力再平衡負債減少了4.26億美元，這主要是由付款推動的。 |
受數據中心銷售和前期支出增加的推動，2021年前九個月投資活動使用的淨現金與去年同期相比減少了2.53億美元。
與去年同期相比，融資活動提供的淨現金在2021年前九個月增加了15億美元，這得益於IBM淨轉賬增加了14億美元，第三方債務增加了1.4億美元。
39
目錄
管理層討論（續）
其他信息
簽約
下表顯示了公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的簽約情況。
（以十億美元計） |
| 同比 | |||||||
在截至9月30日的三個月中： |
| 2021 |
| 2020 | 改變 | ||||
總簽約人數 | $ | 2.8 | $ | 4.0 | (29.2) | % | |||
（以十億美元計） |
| 同比 | |||||||
在截至9月30日的九個月中： |
| 2021 |
| 2020 | 改變 | ||||
總簽約人數 | $ | 9.1 | $ | 12.1 | (25.0) | % | |||
下表顯示了截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司為新老客户簽訂的超過1億美元的合同總價值。
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||
（百萬美元） | 9月30日 | 9月30日 | ||||
2021 | ||||||
全新 | $ | — | $ | 218 | ||
現有 | $ | 564 | $ | 2,942 | ||
2020 | ||||||
全新 | $ | — | $ | 558 | ||
現有 | $ | 1,805 | $ | 5,715 | ||
過去，IBM的管理層使用簽約作為對客户合同承諾價值的初步估計。我們的管理層將繼續評估指標，我們將使用這些指標來評估作為一家獨立公司未來的業務業績。
我們認為，簽約的估計價值可以深入瞭解公司的未來潛在收入，而且IBM管理層歷來使用簽約作為工具來監控業務業績，包括企業吸引新客户和向現有客户羣銷售更多業務範圍的能力，以及將簽約視為投資者有用的決策信息。對於簽名的計算，沒有第三方標準或要求。IBM管理層歷來使用的計算方法與我們在本報告中使用的計算方法相同，涉及評估客户承諾程度的估計和判斷，包括協議的類型和期限，以及是否存在終止費用或清盤成本。合同的延期和範圍的擴大僅在增加的新價值範圍內被視為簽署。由於各種因素，包括但不限於簽署少量大型外包合同的時機，簽訂可能會隨時間而變化。簽約轉化為收入可能因服務和解決方案的類型、客户決策和其他因素而異，這些因素可能包括但不限於宏觀經濟環境或外部事件。
流動性和資本資源
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及隨後的票據、定期貸款信貸協議和循環信貸協議均足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。
40
目錄
管理層討論（續）
高級無抵押票據
2021年10月，為分拆做準備，我們完成了本金總額為24億美元的優先無抵押固定利率票據（“票據”）的發行，具體如下：2026年到期的2.05％優先票據的本金總額為7億美元，2028年到期的2.70％的優先票據的本金總額為5億美元，2031年到期的3.15％的優先票據，本金總額為5.5億美元，佔2031年到期的3.15％的優先票據，以及5.5億美元的本金總額為4.10％的優先票據截止日期為 2041 年。這些票據是依據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行和出售的，並依據《證券法》第S條向非美國人發行和出售的。對於此類融資，這些票據受慣常的肯定契約、否定契約和違約事件的約束，並可按慣例由我們選擇兑換。關於票據的發行，我們與票據的初始購買者簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們將盡商業上合理的努力提交註冊聲明，該註冊要約將在2022年10月15日之前將每系列票據換成條款基本相同的新票據，並已宣佈該註冊聲明生效。如果交易所要約未在2022年10月15日當天或之前完成，在某些其他情況下，我們需要採取商業上合理的努力提交與票據轉售有關的上架註冊聲明並已宣佈生效。
定期貸款和循環信貸額度
2021年10月，我們簽訂了5億美元的三年期可變利率定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）。2021年11月，我們提取了定期貸款信貸協議下可用的全部5億美元。
2021年10月，我們簽訂了31.5億美元的多幣種循環信貸協議（“循環信貸協議”，以及定期貸款信貸協議，“信貸協議”），以滿足我們未來的流動性需求。
除非延期，否則循環信貸協議將於2026年10月到期，除非延期，否則定期貸款信貸協議將於2024年11月到期。正如信貸協議中進一步描述的那樣，信貸協議下的借款利率將基於現行市場利率加上保證金。
票據、循環信貸額度和定期貸款最初由IBM擔保。定期貸款和票據出售的淨收益中，約有9億美元與分離一起轉移給了IBM。2021年11月3日分離完成後，該擔保已發放，票據、定期貸款和循環信貸額度不再是IBM的債務。
我們希望能夠根據信貸協議自願預付借款，無需支付溢價或罰款，但需支付慣常的 “破產” 成本。信貸協議包括某些慣常的強制性預付款條款。此外，信貸協議包括慣常的違約事件、肯定和否定承諾以及維護協議，該協議將要求我們在連續四個財政季度的任何時期的借款負債與合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）的比率不超過3.50比1.00。
41
目錄
管理層討論（續）
應收賬款購買協議
我們的部分延期付款應收賬款歷來是分配給IBM的全球融資業務的。這些應收賬款未在公司的合併資產負債表上確認。2021 年 10 月，為了準備分離，我們與一家獨立銀行簽訂了應收賬款購買協議，其金額與 IBM 歷來融資的金額相似（“應收賬款協議”）。根據應收賬款協議，我們可以隨時循環出售高達11億美元的貿易應收賬款。根據應收賬款協議，我們會不時在無追索權的基礎上以折扣價出售某些客户具有延期付款條件的貿易應收賬款。這些交易記作銷售額。應收款協議的初始期限為18個月。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含 “前瞻性陳述”，其含義為 1995 年《私人證券訴訟改革法》. 本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關公司計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、業務前景和業務趨勢的陳述以及本報告中的其他非歷史陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常包含 “將”、“預測”、“項目”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“估計”、“期望”、“打算”、“目標”、“可能”、“應該”、“可以”、“可以”、“尋求”、“目標” 等詞語和其他類似詞語或表述或其否定詞語或其他變體。前瞻性陳述基於公司當前對未來業務和財務業績的假設和信念。由於風險和不確定性，公司的實際業務、財務狀況或經營業績可能與前瞻性陳述所暗示的存在重大差異，其中包括：
| ● | 與該公司最近從IBM分拆相關的風險； |
| ● | 未能吸引新客户、留住現有客户或向客户出售額外服務； |
| ● | 技術發展以及公司對此類發展的迴應； |
| ● | 未能實現增長和生產力目標； |
| ● | 競爭； |
| ● | 與關鍵供應商關係的影響； |
| ● | 無法吸引和留住關鍵人員和其他熟練員工； |
| ● | 當地法律、經濟、政治、健康和其他狀況的影響，包括 COVID-19 疫情； |
| ● | 經濟環境和客户支出預算的下滑； |
| ● | 公司聲譽受損； |
| ● | 無法準確估計服務成本和完成合同的時間表； |
| ● | 服務交付問題； |
| ● | 公司成功管理收購、聯盟和處置的能力，包括整合挑戰、未能實現目標、承擔負債和更高的債務水平； |
| ● | 我們對政府客户的業務的影響； |
| ● | 公司的知識產權未能阻止競爭性產品和公司未能獲得必要的許可； |
| ● | 與網絡安全和數據隱私相關的風險； |
| ● | 税務問題和環境問題的不利影響； |
| ● | 法律訴訟和調查風險； |
| ● | 市場流動性狀況變化和客户信用風險對應收賬款的影響； |
| ● | 公司的養老金計劃； |
| ● | 外幣波動的影響；以及 |
| ● | 與公司普通股和證券市場相關的風險. |
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管理層討論（續）
其他風險和不確定性包括公司於2021年10月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的第1號修正案附錄99.1中所述的公司表格10的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性，因為這些因素可能會在公司向美國證券交易委員會的定期文件中不時更新。 本文中的任何前瞻性陳述 報告 僅在製作之日起説話。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
網站和社交媒體披露
公司可能使用其網站和/或社交媒體，例如Facebook、LinkedIn和Twitter，作為公司重要信息的分發渠道。有關該公司的財務和其他重要信息通常發佈在公司的網站 https://investors.kyndryl.com、其Facebook頁面 https://www.facebook.com/kyndryl、LinkedIn頁面 https://linkedin.com/company/kyndryl 和推特賬户 (@Kyndryl) 上發佈和訪問。https://twitter.com/Kyndryl此外，當您通過訪問 “資源” 部分下的 “投資者電子郵件提醒” 部分註冊電子郵件地址時，您可能會自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息，網址為 https://investors.kyndryl.com。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們對市場風險的披露，請參閲表格10中 “有關市場風險的定量和定性披露” 標題下的信息。公司在表格10中披露的市場風險沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。
在本報告所涵蓋的季度中，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲本表格 10-Q 中的註釋 9 “意外開支”。
第 1A 項。風險因素
有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲表格 10 中 “風險因素” 標題下的信息。表格10中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 5 項。其他信息
第 13 (r) 節披露
根據2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219條，其中增加了《交易法》第13（r）條，我們特此以引用方式將本報告的附錄99.1納入本報告的附錄99.1，其中包括有關國際商業機器公司活動的披露，在本報告所涉期間，國際商業機器公司是我們的子公司。
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第 6 項。展品
展品編號 | 展品描述 |
2.1 | 國際商業機器公司與註冊人之間於2021年11月2日簽訂的分離和分銷協議作為註冊人於2021年11月4日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，特此以引用方式納入。 |
3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書作為註冊人於2021年11月4日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，特此以引用方式納入。 |
3.2 | 註冊人經修訂和重述的章程作為註冊人於2021年11月4日提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，特此以引用方式納入。 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求對首席執行官進行認證（隨函提交） |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求對首席財務官進行認證（隨函提交） |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求對首席執行官進行認證（隨函提供） |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求對首席財務官進行認證（隨函提供） |
99.1 | 第 13 (r) 節披露 |
101.INS | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
除協議條款或其他文件本身外，作為本報告的證物提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，您不應出於此目的依賴它們。特別是，公司在這些協議或其他文件中做出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不適用於除達成協議之日以外的任何其他背景下或任何時間。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Kyndryl Holdings, Inc. | ||||
（註冊人） | ||||
日期： | 2021年11月22日 | |||
來自： | /s/ Vineet Khurana | |||
Vineet Khurana | ||||
副總裁兼財務總監 （首席會計官和授權簽字人） | ||||
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