目錄表

參考和前瞻性信息

在本年度信息表（“AIF”）中，提及“Westport Fuel Systems”、“Westport”、“公司”、“我們”和“我們的”是指Westport Fuel Systems Inc.。及其附屬公司（統稱為“統稱”），除非文意另有所指。除非另有特別説明，本AIF中列出的所有美元金額均以美元計。除另有説明外，所有呈列資料均為截至2023年12月31日。

本AIF中包含的一些歷史數據、統計數據和某些其他行業信息來自本公司的行業顧問或獨立諮詢和數據彙編組織定期發佈的公認行業報告。行業顧問和出版物一般説，所提供的資料是從可靠的來源獲得的。吾等並無獨立核實來自第三方來源的任何數據，亦未確定該等報告所依據的基本經濟假設。

本AIF和本AIF通過引用納入本AIF的某些文件中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。當在本文件中使用時，“可能”、“將”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預計”和“預計”等類似表述，以及與我們或我們的管理層有關的內容，旨在識別前瞻性陳述。該等陳述受若干風險及不確定性影響，並基於若干假設，所有這些假設均載於附表“A”：前瞻性資料。雖然本公司對此類前瞻性陳述有合理依據，但請讀者注意，實際結果可能與本AIF中的前瞻性陳述存在重大差異。

公司結構

我們的公司法規是《商業公司法》（艾伯塔省）。我們的總部和主要營業地點位於1691 West 75th Avenue，Vancouver，British Columbia V6P 6P2。我們的註冊地址是4500，855 2nd Street SW，Calgary，Alberta T2P 4K7。2016年，我們修改了我們的文章，將我們的名稱從Westport Innovations Inc.更改。西港燃料系統公司與Fuel Systems Solutions Inc.合併後，2016年6月1日

下圖包括我們於2024年3月25日的主要營運附屬公司，以及各附屬公司的組織地點以及我們實益擁有或行使控制權或指示權的投票權權益的百分比。該結構不一定代表我們的業務結構。

* 已與Uno Minda達成最終協議，預計將於2024年第二季度結束，這將影響公司擁有的Minda Westport Technologies的比例。更多信息請參見“長期投資”部分。

關於Westport燃料系統公司

駕駛清潔性能

Westport是一家全球領先的設計、製造和供應替代燃料系統和運輸應用組件的組織。氣態燃料如液化石油氣（"LPG"）、天然氣、生物甲烷和氫氣在許多應用中提供了常見的液體化石燃料如汽油和柴油燃料的替代品，提供了環境、經濟和能源安全益處。Westport是先進燃料輸送組件和系統的領先供應商，可滿足更低排放法規，以創造一個更環保、更清潔的明天。通過開闢碳中和之路，我們的技術可提供運輸應用所需的性能和燃油效率，並提供應對氣候變化和城市空氣質量挑戰的環境效益。

使用Westport的高壓直噴（“HPDI”）1技術，我們的產品包括HPDITM燃料系統，這是一個完整的完全原始設備供應商2（“OEM”）集成氣體燃料系統，使柴油發動機能夠使用一系列清潔燃燒的燃料運行，包括天然氣、生物甲烷、氫氣、液化石油氣或甲醇，而相對於基礎柴油發動機平臺沒有任何性能或效率的影響。作為我們解決方案組合的一部分，我們的LNG HPDI 2.0燃料系統今天正在路上，是一個完整的系統，為OEM提供了靈活性，輕鬆區分其天然氣產品線，同時保持與其傳統柴油燃料產品的最大通用性。

我們總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市，在歐洲、亞洲、北美和南美設有業務，通過分銷商、售後服務提供商網絡，直接向OEM和Tier 2 OEM供應商提供服務，為全球70多個國家的客户提供領先的運輸品牌。我們亦為全球客户及合作伙伴提供延遲OEM（“DOEM”）產品及工程服務。如今，我們的產品和服務可用於乘用車、輕型、中型和重型卡車以及越野應用。

由於全球主要市場已引入嚴格的新環境法規，要求減少温室氣體排放（“温室氣體”）及空氣污染物，我們正利用市場就緒的產品及客户基礎，把握這些機遇。除了我們在成熟的運輸市場上的卓越運營能力外，新技術的開發使我們在氣體替代燃料系統方面佔據了有利地位，這將推動未來的增長機會。憑藉長達十年的創新記錄和專業工程能力，我們擁有強大而獨特的知識產權地位，這體現在我們大量的專利組合、商業祕密和版權以及其他知識產權。

1 HPDI是高壓直接噴射的簡稱。Westport HPDI系統提供完整的噴油器"尖端到油箱"OEM解決方案，允許相同的內燃機，現在在車隊，有能力轉移系統運行天然氣或氫氣，而不是柴油。

2原始設備製造商（OEM）定義為一家公司，其貨物被用作另一家公司產品的組件（https：//www.investopedia.com/terms/o/oem.asp）

市場概述

市場概況

經濟發展和全球人口的增加是推動運輸需求不斷增長的兩個重要因素。人口和貨物運輸的需求是由不斷增長的全球經濟推動的——世界需要清潔、負擔得起和可擴展的解決方案。

幾個因素正在推動全球替代燃料市場的增長，包括越來越嚴格的政府法規，側重於減少碳排放，可再生能源的平行增長，增加產品可用性，燃料可用性和可負擔性。

監管

政府監管和社會壓力正在推動全球對減排車輛的需求和採用加速。乘用車市場更嚴格的標準和加速的時間表吸引了人們的關注。排放標準繼續收緊，也迫使重型汽車市場發生變化。

從長遠來看，預計化石燃料將被運輸用低/零排放推進系統所取代。這一轉變將是一個數十年的過程，發達市場和新興市場的監管將有所不同，影響各種技術的採用。可行性、成本和開發時間是創建真正的零排放解決方案的因素，這是令人信服的，但並不適用於所有車輛平臺。然而，天然氣、氫氣和生物甲烷等替代燃料被證明可以顯著減少碳排放，而我們在這些替代燃料方面的專業知識使韋斯特波特在運輸業脱碳方面發揮重要作用。

碳中和目標、二氧化碳（“CO2”）排放和車輛燃料效率標準都是未來監管要求的關鍵考慮因素，因為全球政府都在2025年開始降低燃料消耗和降低CO2排放。越來越多的政府支持性政策，加上企業越來越多地遵守減排目標，正在為韋斯特波特的主要市場創造增長催化劑。

歐洲

歐洲聯盟（“歐盟”）是一個重要的司法管轄區，歷來支持採用替代燃料以降低排放。

歐盟目前的目標是加快過渡，以減少對俄羅斯化石燃料的依賴，俄羅斯化石燃料推動了生物甲烷工廠的擴張，並修訂了制氫目標。

歐盟二氧化碳排放標準目前的目標是，相對於2019年至2020年報告的基準值，2025年和2030年將新型重型汽車的二氧化碳排放量分別減少15%和30%。這些目標的2023年修訂目前正在定稿，新提出的總體目標是2030年削減45%，2035年削減65%，2040年削減90%。行業預測顯示，脱碳之路將需要使用各種低碳/零碳解決方案，包括生物甲烷和氫氣。

·重型車輛二氧化碳排放標準的修訂還建議修改零排放車輛的定義，並將卡車的閾值設定為3gCO2/噸公里，從而使氫內燃機車輛，包括使用先導點火技術的車輛，如Westport的HPDI燃料系統，與電池電動和燃料電池車輛一起分類。

·新車和貨車車隊必須在2025年將平均排放量減少15%，到2030年將汽車排放量減少55%（貨車排放量減少50%），到2035年將排放量減少100%。歐盟委員會將在2035年後提出一項提案，對專門使用二氧化碳中性燃料的車輛進行登記。到2025年，歐盟還將制定一套歐盟通用方法，用於評估歐盟市場上的汽車和貨車的二氧化碳排放的全生命週期，以及這些車輛消耗的燃料和能源。2024年1月，英國政府將其零排放汽車授權變為法律，要求到2030年，80%的新車和70%的新麪包車成為零排放汽車。

2023年，歐盟完成了對替代燃料基礎設施（AFIR）部署法規的修訂，預計這將在推動替代燃料汽車市場的增長方面發揮關鍵作用。新立法設定了強制性的國家目標，即到2025年底在主要道路上至少每60公里設置一個充電點，到2030年底在主要道路上至少每200公里設置一個加氫基礎設施。這種加氫基礎設施的設計必須達到每天1噸的最低累積容量，並配備至少700巴的加油機，使其適合為輕型和重型車輛加油。這些新要求是在2025年之前建立最低限度液化天然氣（“LNG”）加油基礎設施的現有規定之上的，這意味着連接主要城市和節點的道路上的站點之間的指示性距離約為400公里。

REPowerEU一攬子計劃於2023年2月通過。該計劃旨在迅速減少對俄羅斯化石燃料的依賴，並加快綠色轉型，預計生物甲烷和氫氣將在其中發揮作用，

3 Allied Market Research（2022年12月）：重型卡車市場，預測和規模

4替代燃料基礎設施—歐盟委員會（europa.eu）；指令—2014/94—EN—EUR—Lex（europa.eu）；

5 REPowerEU制定了350億立方米（bcm）的目標，到2030年每年增加生物甲烷產量，到2030年增加2000萬噸（Mt）的可再生氫供應量。

2023年12月，歐盟7國達成了一項臨時協議，以進一步減少道路運輸的空氣污染物排放，這是歐洲綠色協議零污染目標的一部分。對於乘用車和貨車，談判人員同意維持目前的歐六測試條件和廢氣排放限值，但將顆粒數測量範圍擴大到10納米（PN10）。對於公共汽車和卡車，協議文本包括對在實驗室和實際駕駛條件下測量的廢氣排放進行更嚴格的限制。歐7將成為全球首個為剎車和輪胎排放設定限制的排放標準。它還對所有車輛提出了更嚴格的壽命要求和最低的電池耐久性要求。新標準將從2026年年中起適用於乘用車和貨車，從2028年起適用於卡車和公共汽車。

北美：

美國政府機構（U.S.）加拿大承諾繼續減少汽車、卡車和運輸車輛的排放，同時專注於提高排放標準。

·2022年12月，美國環境保護署（“EPA”）通過了一項最終規則，“控制來自新機動車的空氣污染：重型發動機和車輛標準”，制定了更嚴格的排放標準，以進一步減少空氣污染。這包括從2027車型年（“MY”）開始的新型重型車輛和發動機產生的產生臭氧和顆粒物的污染物。

2023年4月，美國環保署宣佈了一項提案，要求從2027年開始實施更嚴格的標準，以減少重型車輛的温室氣體排放。環保署正在為2027年款車輛提出更嚴格的二氧化碳標準，並增加一套二氧化碳標準，從2028年款到2032年，每個車型年都會變得越來越嚴格。該草案於2023年12月提交白宮審查，這是朝着最終定稿邁出的最後一步。

2023年6月，美國環保署通過了2023—2025年可再生燃料標準（RFS）計劃，建立了纖維素生物燃料、生物質柴油、高級生物燃料和總可再生燃料的適用數量和百分比標準。該規則包括在2025年之前，用於國家燃料供應的生物燃料穩步增長。

2023年12月，加拿大政府發佈了最終的電動汽車可用性標準。這些法規為新乘用車、運動型多用途車（“SUV”）和皮卡的製造商和進口商設定了零排放汽車（“ZEV”）銷售目標。該法規要求，到2026年，加拿大銷售的新車中至少有20%實現零排放，到2030年至少有60%實現零排放，到2035年達到100%。

·越來越多的美國州正在對新型輕型乘用車採用類似的ZEV法規。加利福尼亞州要求到2035年，新車100%為ZEV，其他10個州也從2026年或2027年開始採用了類似的標準：科羅拉多州、特拉華州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新墨西哥州、紐約州、俄勒岡州、佛蒙特州、弗吉尼亞州和華盛頓州。其他州已經採用了加州現行的ZEV法規，到2027年，北美汽車市場超過40%的汽車市場可能會有類似的ZEV要求。

對於中型和重型車輛，加州空氣資源委員會（“CARB”）要求，到2045年，所有在加州銷售的新中型和重型車輛都必須是ZEV，作為先進清潔卡車法規的一部分。零排放技術被定義為電池電動汽車和燃料電池電動汽車。從2024年開始，尋求2b級至8級底盤或內燃機整車認證的製造商將被要求銷售零排放卡車，以增加其加州年銷量的百分比。除此之外，CARB於2023年4月批准的先進清潔車隊（“ACF”）法規要求從2024年起，50輛以上的車隊必須購買最低零電動汽車百分比，根據車輛類別，在2035年至2042年期間達到100%。2023年11月，CARB舉辦了氫內燃機及其在加州卡車上的應用研討會。然而，CARB目前沒有計劃在該機構看到當前測試項目的一些數據和結果之前對該主題進行監管改變。

·2022年的《美國通貨膨脹削減法案》（“IRA”）支持清潔燃料生產、加油基礎設施和車輛方面的投資，包括可再生天然氣（“RNG”）和氫氣，代表了美國曆史上對氣候和能源的最大投資。愛爾蘭共和軍通過引入新的清潔燃料生產信貸和重新安裝過期的替代燃料信貸，直到2024年，積極促進氫和RNG；（包括儲氫）有資格獲得投資税收抵免；修訂乘用車清潔車輛抵免，併為清潔商用車輛引入實質性抵免，這是氫氣的一個關鍵用例；恢復和擴大替代燃料站信貸，促進更多的替代燃料站。

加州是RNG運輸的歷史性領導者，在低碳燃料標準的推動下，2020年實現負平均碳強度。CARB 2022年實現碳中和的範圍規劃為實現碳中和的目標，並在2045年之前將人為温室氣體排放量減少到1990年水平的85%。該計劃中的行動和成果將通過部署清潔技術和燃料，實現化石燃料燃燒的顯著減少。

5歐盟委員會（https：//www.example.com）：優先事項；歐洲綠色協議；REPowerEU：歐洲負擔得起、安全和可持續能源

加拿大的氫戰略旨在清潔氫，到2050年，加拿大提供高達30%的能源，使加拿大成為全球三大清潔氫生產國之一。

中國：

直到最近，中國一直遵循歐洲的排放標準，中國5/V汽車排放標準與歐5/V輕型和重型汽車排放標準保持一致。然而，新的中國VI標準在某些方面比歐洲同行更為嚴格。中國六呼籲從2021年年中開始，所有新重型車輛均採用歐六標準。於2023年7月實施的中國VI—b引入了略嚴格的測試要求和便攜式排放監測，包括防篡改監測和遠程診斷數據報告，預計將提高實際排放合規性。儘管"國七"的時間軸尚未確定，但中國打算繼續更新排放和油耗標準。新標準可能從2030年開始實施，要求對氮氧化物（NOx）進行更嚴格的限制，新的冷啟動要求，以及改進的車載診斷（OBD）和遠程監控系統。中國目前正在制定國家“第四階段”油耗限制，預計要求重型柴油車二氧化碳排放量減少15%。LNG卡車可能被納入其"第五階段"國家強制性燃料消耗標準。

中國每年的二氧化碳排放量超過整個發達國家的總和，在實現2030年和2060年碳減排目標方面，可能面臨巨大挑戰，特別是在8級卡車運輸行業。為達到該等目標，中國已設定目標，使新能源汽車佔汽車總銷量的比例由二零二零六年的約5%增至二零二五年的20%，主要集中於電動汽車（“EV”）、插電式混合動力汽車（“PHEV”）及燃料電池電動汽車（“FCEV”）。中國在全球採用天然氣汽車（“NGV”）方面也走在前列，約有1000萬輛在役天然氣汽車，但主要是乘用車。

·2023年，LNG和CNG重型卡車銷量超過15萬輛。7天然氣卡車的採用一直在增加，主要是由於柴油和天然氣之間的價差擴大。預計2024年天然氣卡車市場將得到進一步提振，銷量可能超過25萬輛。

LNG、生物甲烷和氫氣預計將在中國的運輸組合中發揮關鍵作用。中國政府資助了64個生物甲烷試點項目和1400座沼氣廠。中國是世界上最大的氫氣生產國。氫的流動性被認為是中國交通運輸業脱碳的關鍵。該國設定了到2025年底擁有5萬輛氫燃料汽車的目標，主要集中在中型和重型卡車上。中國已建成400多座加氫站，加氫站數量居世界第一，其中280座已投入使用。

·2023年12月，中國國務院發佈改善空氣質量行動計劃。該計劃包含了一系列措施，以在2025年之前實現更藍的天空，其中包括髮展低碳交通系統。根據方案，在京津冀及周邊地區重點區域，以及長三角地區、汾渭平原地區，新增或更新公交車、出租車等城市公共交通工具中，"新能源"汽車應佔不低於80%。

燃料可用性

替代燃料基礎設施正在迅速增長，這是全球排放標準收緊的直接結果。加油站網絡的創建對於實現2030年及以後的目標和需求預測至關重要。特別是可再生能源在過去十年中有了顯著增長，使其更具有可擴展性和廣泛可用性。生物甲烷和氫氣的燃料可用性更大，推動了更快的採用，對實現脱碳目標至關重要。

生物甲烷目前正在產生重大影響，並有能力產生更大的影響。生物甲烷作為運輸燃料的使用加強了基於天然氣的車輛的環保情況，並可以完全取代天然氣作為燃料來源，而無需對發動機進行任何改變。使用生物甲烷進行運輸的理由在電氣化前景更具挑戰性的運輸領域最為明顯，例如長途公路貨運和航運。由於氣候效益和可用性，這些領域目前正在經歷最多的採用。生物甲烷是一個良好的車輪減少氣候的解決方案，今天可用。

液化石油氣

液化石油氣站網絡最為成熟，覆蓋70個國家，部分地區略有擴張，到2022年，歐盟將有超過29，000個加油站，整個歐洲（包括土耳其和烏克蘭）將有45，000個加油站。

6新能源汽車到2025年佔中國新車銷量的20%|路透社

7IHS Markit Services（2024年3月訪問）

8儘管天然氣價格下跌，中國的液化天然氣進口增長仍懸而未決|S全球商品洞察(splobal.com)；福田汽車表示，到2024年，中國一半以上的卡車可能使用天然氣。

9個https://hydrogen-central.com/china-tops-world-hydrogen-stations-fueling-clean-energy-future/#google_vignette

天然氣和可再生天然氣(生物甲烷)壓縮天然氣和液化天然氣

·中國擁有世界上最大的天然氣基礎設施，擁有9000個壓縮天然氣加氣站和3000個液化天然氣加氣站。

歐洲擁有4,000多個天然氣加氣站，液化天然氣加氣站數量持續穩定增長，202310年末已超過700個。許多這樣的加油站正在提供越來越多的生物甲烷份額。

·美國有1,680個CNG加氣站可用，50個已規劃；144個可用LNG加氣站，已規劃38個。11來自乳製品和生豬消化器的RNG產量增加，繼續將加州交通運輸中使用的RNG的碳強度進一步推低至零以下。

氫

預計重型運輸將在歐洲的氫氣需求中發揮重要作用，到2030年，歐洲主要道路上至少每200公里就需要有氫氣加油基礎設施。歐洲汽車製造商協會估計，歐洲將需要700個適合卡車的氫氣加氣站，以實現到2030.12二氧化碳減排45%的目標

美國幾乎所有的氫氣站都位於加利福尼亞州或夏威夷，旨在為汽車加油，美國東北部和太平洋西北部正在開發更多的氫氣站。美國政府的目標是到2025年在加利福尼亞州建立200個氫氣站，到2030年增加到1000個氫氣站。由於氫氣供應的增加預計將導致成本下降，供需平衡預計將得到平衡。

全球大約有800個氫氣加氣站在運行，其中包括亞洲450個(300個公共)、歐洲250個(200個公共)和北美近100個(65個公共)，所有地區還有更多的加氫站正在投入使用。

市場規模

世界正在增長。需要運輸的貨物數量也在增加。交通運輸業渴望以更清潔、更高效和負擔得起的方式將更多的商品送到更多的人手中。約有15億輛汽車在路上行駛，全球運輸業目前每年生產近9000萬輛新車

重型

在新冠肺炎疫情造成的中斷以及全球物流和供應鏈系統的相關擾動之後，貼牌生產已基本重回正軌，目前正面臨着對車輛排放加強監管的環境。重型卡車市場目前的價值約為2050億美元，預計在未來五年內將會增長。

2023年，柴油佔新登記卡車的95.7%，歐盟柴油卡車銷量增長約15%。隨着監管格局的繼續發展，我們可以預期轉向生物甲烷，並在未來轉向氫氣，以滿足OEM排放要求以及客户對電力和效率的要求。16

全球有2300多萬輛以天然氣為燃料的車輛17在路上行駛，佔全球公路車隊的近2%。18隨着更嚴格的碳法規推動轉向低排放選擇，包括液化天然氣、生物甲烷和氫氣等替代燃料，這種向天然氣的過渡預計將加速。我們的主要客户使用Westport的HPDI技術，繼續增加其在歐洲的天然氣運輸市場份額。

乘用車

收集有關全球液化石油氣轉化市場的數據繼續變化和發展，因為世界上有幾個國家沒有正式的審批程序。全球液化石油氣/天然氣轉換成套設備的市場估計超過100萬套。

10汽油車協會(NGVA Europe)；https://www.ngva.eu/stations-map/

11 www.example.com燃料= CNG，%20LNG

12 www.example.com

13“Here's About How Many Cars There in the World in 2023”，Rob Stumpf，2023年10月17日，參考在線出版物，The Drive

[14]《2000年至2022年全球機動車產量估計》，Martin Plasek出版，2023年8月29日，www.example.com

15 Allied Market Research（2023年4月）：重型卡車市場—增長、趨勢、COVID—19影響和預測（2023—2028）

16歐洲OEM協會

17美國天然氣汽車協會（2024）

18美國天然氣汽車協會（2024）

19 Westport Fuel Systems Analysis（2022）

市場動態

汽車行業趨勢

以下是對塑造我們長期戰略的幾個主要汽車行業趨勢的簡要描述20：

近期行業挑戰

全球供應鏈挑戰與通脹環境

雖然代工生產在新冠肺炎之後重回正軌，但我們正在密切關注並努力緩解其他幹擾，包括全球半導體、原材料和零部件短缺對我們業務的影響；然而，我們預計這種短缺不會影響我們的長期增長。全球半導體供應、原材料短缺和生產投入成本的通脹壓力繼續影響汽車行業，並將在可預見的未來繼續影響我們的業務。我們的生產和最終客户需求受到長期供應鏈中斷的實質性影響，這繼續對我們的利潤率構成壓力。

此外，由於中東持續的衝突和對紅海貨船的持續襲擊，數百艘船隻正在避開蘇伊士運河，擾亂全球供應鏈。這些船隻被迫在南部非洲改道，大大增加了運輸時間和運費。這種對國際貿易路線的全球幹擾給公司的供應鏈和整個汽車行業帶來了額外的壓力。我們繼續監測情況，以減少運輸延誤和公司的成本。

燃料價格

儘管我們最近看到了液化天然氣和壓縮天然氣價格的下降，但在2023年，它仍然高於歷史水平。鑑於供應水平的不確定性以及俄羅斯-烏克蘭衝突帶來的歐洲地緣政治風險，這種波動延伸到包括原油、柴油和汽油在內的液體燃料。更高的氣態燃料價格對氣態燃料與柴油和汽油的價差產生了負面影響，這可能會影響我們的客户在短期內採用此類氣態燃料作為交通能源解決方案的決定。我們繼續觀察到，由於歐洲CNG和LNG相對於柴油和汽油價格上漲的不確定性，我們的重型和輕型OEM銷量需求疲軟。儘管CNG和LNG價格承壓，但自2022年底以來，歐洲液化石油氣與汽油的價差在2023年繼續擴大，有利於客户需求，這支持了我們的燃料存儲業務的銷售增加。

20西港燃油系統分析(2022)

行業增長動力

使工業和經濟與《巴黎協定》設定的目標保持一致--將全球變暖控制在遠低於2攝氏度，同時努力將升温控制在1.5攝氏度以內，繼續推動以化石燃料為動力的傳統系統被可再生能源等低碳能源取代。 雖然成本大幅上升和不斷變化的監管環境等自然障礙，特別是在交通等難以減少碳排放的行業方面，但取得了重大進展，帶來了穩定的增長機會。而且，穩定的變化將是實現二氧化碳減排所需燃料的關鍵，而氫氣是工業正在轉向的解決方案之一。

在全球範圍內，氫氣將在運輸業的脱碳方面發揮關鍵作用--實現清潔和有彈性的能源系統。2023年，氫氣終端用途的承諾投資已超過75億美元，其中最重要的是在歐洲的投資(承諾投資總額為45億美元)。按行業、流動性[交通運輸]承諾投資額最高(45億美元)，其次是電力部門(12億美元)。

隨着投資和增長的進行，運輸業的部署和整體脱碳只能在生態系統允許的情況下儘快進行。在今天的道路上，我們的液化天然氣HPDI 2.0燃料系統是邁向脱碳的第一步。隨着工業和基礎設施的逐漸成熟，氫氣似乎是一種可行的未來燃料選擇。 我們專注於為經濟中的一個關鍵部門提供實用的脱碳解決方案。具體來説：  

·為了滿足脱碳需求，重型運輸部門迫切需要更清潔的發動機和燃料，以及技術進步。  

·要想取得成功，管理重型運輸向零排放未來轉型的政策必須採取技術開放的方式。   

·為了實現有意義的減排，更多的國家必須採用重型汽車的燃油經濟性和二氧化碳排放標準，支持該行業的技術發展，並實施低排放汽車的要求。  

  

我們的HPDI燃油系統採用了唯一的天然氣技術，保持了柴油發動機的性能和效率。減少温室氣體排放的唯一方法是支持所有現有的清潔解決方案，包括生物甲烷(壓縮和液化形式)和氫氣，以加快公路運輸的脱碳。  由於持續的監管不確定性和不斷增加的成本，過渡，特別是向氫氣的過渡將需要時間。

 

21個https://www.un.org/en/climatechange/paris-agreement

22《2023年氫洞察：全球氫經濟狀況》，由氫理事會出版

競爭條件和優勢

1級供應商

在疫情後的世界中，邁向零排放的競爭條件繼續加劇。電氣化的迅速崛起、顛覆性技術、二氧化碳法規、供應鏈中斷管理以及勞動力人才管理都是競爭激烈的領域。

對於許多一級供應商來説，在這一可持續運輸轉型期間，成功的公式已經從通過短期運營效率創造競爭優勢轉變為利用現有資產和建立新能力的長期戰略。運輸部門脱碳目標需要結合多種互補解決方案，以減少温室氣體排放—但哪種組合會獲勝？在現有和新市場的積極行動將得到在新的和新興的競爭環境中的定位和市場份額的增加。

作為一級供應商，我們有獨特的機會將我們的組織定位為具有創新技術產品和系統的全球供應商。我們致力於通過經濟實惠的燃料系統解決方案來推動交通運輸的清潔性能——跨受眾、跨全球區域、跨燃料和跨應用，滿足現有和未來的排放法規。

動力總成—沒有一種尺寸適合所有

我們認識到，世界各地將使用多種動力系統。我們的競爭優勢是能夠利用現有的製造和燃料基礎設施進行調整和交付。

我們的產品和相關技術與以下競爭：

·發動機和非發動機部件和替代燃料系統的製造商

這些公司生產零部件，製造和組裝完整的系統，也可能製造或組裝用於將柴油或汽油燃料的車輛轉換為替代燃料的轉換套件。

·轉換專家

這些公司通過在車輛上安裝替代燃料組件或系統，或通過安裝最初以柴油或汽油為燃料的售後市場組件和轉換套件，將車輛轉換為使用替代燃料。

·傳統火花點火或直接噴射燃燒技術

這些現有技術，如全球製造商生產的柴油或汽油發動機，在我們的目標應用中佔有很大的市場份額。雖然我們與這些系統競爭，但我們的業務是基於這些平臺轉換為替代燃料。

氫動力發動機：H2ICE和燃料電池電動汽車（“FCEV”）系統供應商

在氫經濟中，有兩種技術：FCEV和氫內燃機（H2ICE）。FCEV利用燃料電池中的氫發電，用於驅動電動機，而H2ICE則在內燃機中燃燒氫。

我們的商業歷史和戰略

三年回顧

2024
3月11日，我們宣佈與沃爾沃集團（“沃爾沃”）簽署最終協議，成立合資公司（“合資公司”），以加速Westport的HPDI燃料系統技術的商業化和全球採用，用於長途和越野應用。

2月26日，我們宣佈與一家全球OEM合作開展一項概念驗證項目，該項目為海洋應用提供電力解決方案，以測試Westport的HPDI燃料系統，將甲醇用於海洋應用（以下簡稱“項目”）。該項目預計將於2024年第一季度啟動，將由OEM全額資助，計劃運行約9個月。

2024年1月16日，我們宣佈Daniel Scelli為公司新任總裁兼首席執行官，並擔任Westport董事會（“董事會”）成員。

2023

12月19日，我們宣佈，我們已獲得一家全球重型卡車製造商的開發計劃，以調整其下一代LNG HPDI燃料系統，以滿足重型車輛應用的歐7排放要求。該開發計劃的價值估計為3300萬美元，將由原始設備製造商（OEM）提供資金。該計劃的工作已經在進行中，並在幾年內有針對性地推出新的液化天然氣和液化生物甲烷燃料產品。

12月12日，我們宣佈與KAJ Inrikes和其他人一起成功完成了重型運輸演示，使用了配備H2 HPDI燃料系統的原型卡車，在瑞典的烏爾姆胡特牽引着裝滿宜家家居產品的拖車。

11月6日，我們宣佈與貨運和過境鐵路行業的一家全球領先的機車及相關設備供應商達成協議，將我們的氫HPDI燃料系統改造為機車OEM發動機設計。

10月10日，我們宣佈在西班牙馬德里成功完成重型運輸演示，使用配備H2 HPDI燃料系統的原型卡車牽引冷藏拖車。該演示標誌着西班牙首次開展此類演示活動，代表着該國在重型運輸脱碳方面邁出了重要一步。

8月22日，我們宣佈首席執行官David Johnson辭去首席執行官一職，並辭去董事會職務，立即生效。曾在西港董事會任職並擔任審計委員會主席的Tony Guglielmin被任命為臨時CEO。

7月19日，我們宣佈與沃爾沃簽署了一份不具約束力的意向書，以建立合資企業，加速Westport的HPDI燃料系統技術的商業化和全球採用，用於長途和越野應用。

6月29日，我們發佈了2022年ESG報告，概述了公司的進展和重點領域。

6月21日，我們宣佈收到美國證券交易所納斯達克的合規函，通知西港已重新遵守納斯達克上市規則下的最低出價要求。

5月18日，我們向加拿大證券監管機構提交了一份簡短的基本架招股説明書，據此，本公司可以在基本架招股説明書生效的25個月期間，不時地提供和發行總額最多為2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購收據、單位或其任何組合。

5月2日，我們宣佈將在加利福尼亞州阿納海姆舉行的2023年先進清潔運輸（ACT）博覽會期間在商用車上展示我們的HPDI燃料系統。

5月1日，我們宣佈任命新的產品開發執行副總裁兼首席技術官Fabien G。雷東

4月26日，我們宣佈打算以10比1的基礎合併Westport的普通股，以恢復遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則下的最低出價要求。綜合已於二零二三年六月六日生效。

3月6日，我們宣佈與一家全球OEM合作，評估該OEM配備Westport H2 HPDI燃油系統的發動機的性能、效率和排放。此次合作標誌着西港迄今為止第三次主要OEM評估其H2 HPDI燃料系統。

2月14日，該公司收到納斯達克的通知，稱其已重新遵守納斯達克的最低出價要求。

2月27日，我們宣佈計劃投資1000萬美元在中國常州氫谷的全球製造設施。

2022

12月13日，我們宣佈與全球可持續技術領導者Johnson Matthey合作，開發針對Westport專有的H2 HPDI燃料系統量身定製的排放後處理系統，目標是減少或消除排放。

12月7日，我們宣佈，我們獲得了一項計劃，開發和供應液化石油氣系統給一家全球OEM，以適應其部分歐7車輛平臺。該計劃預計將產生4000萬歐元的年收入，預計將於2025年第一季度開始生產。

11月29日，我們宣佈將於2022年12月8日在加拿大多倫多舉行的2022年資本市場日上提供戰略更新並深入研究H2 HPDI燃料系統。

於11月7日，本公司宣佈，於2022年11月3日收到納斯達克的書面通知（“通知”），通知其目前不符合納斯達克上市規則第5550（a）（2）條（“納斯達克上市規則”）規定的最低買入價要求。 根據適用的納斯達克程序，公司有180個日曆日，或直到2023年5月2日，重新遵守納斯達克上市規則。為恢復合規性，公司普通股在至少連續10個營業日的收市價必須至少為1美元。

10月26日，公司與世界領先的運輸解決方案供應商斯堪尼亞公司（“斯堪尼亞”）宣佈了Westport重型車輛應用的H2 HPDI燃料系統的發動機測試結果。

9月30日，我們宣佈首席財務官Richard Orazietti辭職，並任命William Larkin為繼任首席財務官。

9月28日，我們在布魯塞爾向政策制定者和行業代表發佈了我們用於重型汽車的新型H2 HPDI燃料系統，預計該系統將減少二氧化碳排放量，以符合歐盟脱碳目標。

於8月29日，我們發佈二零二一年ESG報告，概述本公司在核心ESG領域的成就，包括碳足跡、營運健康與安全、多元化、公平與包容、負責任採購、人權及ESG管治。

7月11日，我們宣佈獲得一項項目，為一家全球OEM開發和供應多個汽車應用的LPG系統。該計劃預計將在2025年底之前提供3800萬歐元的收入，預計將於2023年第四季度開始生產。我們將為該OEM提供歐6應用的燃油系統解決方案，為從油箱到噴油器的整個LPG系統提供燃油系統解決方案。與此同時，我們宣佈我們正在開發燃料系統，以應對未來的法規，包括擬議的歐7標準。

5月3日，我們在一輛演示卡車上宣佈了我們的H2 HPDI燃料系統，使重型卡車能夠以生物甲烷（可再生天然氣）和天然氣運行，具有與柴油發動機相同的功率、扭矩、效率和性能，並且在氫氣上運行時獲得更好的結果，同時符合全球排放法規。

2月7日，我們宣佈康明斯公司。（“康明斯”）和韋斯特波特。同意出售韋斯特波特在康明斯韋斯特波特公司的股權的股份購買協議。（“CWI”）合資企業，所得款項約為2，200萬美元。Westport還出售了其在CWI知識產權中的某些權利，額外收益為2000萬美元。康明斯和韋斯特波特還同意對韋斯特波特的HPDI燃料系統進行初步技術評估，以用於康明斯的氫應用，該應用旨在直接將燃料噴射到內燃機的燃燒室。Westport的HPDI燃油系統旨在直接將燃油噴入內燃機的燃燒室。

1月27日，我們宣佈加入國際公認的氫理事會（www.example.com），成為支持成員。氫能理事會是一個全球CEO級的諮詢機構，為氫能技術在能源轉型中的重要作用提供了長期願景，以實現清潔運輸解決方案。

1月25日，我們宣佈任命Philip B。霍奇呼叫韋斯特波特董事會Hodge先生其後獲委任為審核委員會成員。

2021

12月16日，我們宣佈向加拿大出口發展公司（“EDC”）提供2，000萬加元定期貸款再融資，以延長對EDC的債務到期日及降低利率。

11月2日，我們宣佈授予阿爾及利亞國家石油天然氣公司SONATRACH的分公司NAFTAL發出的投標。根據招標條款，Westport將在未來18個月內供應60，000套液化石油氣系統和相關備件，總價值約為900萬歐元。

於9月20日，我們發佈二零二零年ESG報告，概述我們的進展，並分享我們的前瞻計劃，以發展和完善嵌入式ESG策略。

7月7日，我們宣佈與TUPY和AVL List GmbH（“AVL”）合作，開發用於重型貨物運輸的高效氫ICE。

6月8日，我們宣佈完成在美國和加拿大進行的普通股承銷上市公開發行，總收益為115，115，000美元。我們發行了20，930，000股普通股，包括承銷商全面行使其超額配售權後的2，730，000股普通股。該等股份以每股5.50美元的價格向公眾發行。

5月28日，我們宣佈收購Stako sp. z o.o.，沃辛頓工業公司的液化石油氣燃料儲存製造子公司。價值500萬歐元的交易

3月18日，我們宣佈與我們的Tier 1全球噴射器製造合作伙伴共同投資，擴大其在中國煙臺的生產設施，為西港液化天然氣HPDI 2.0燃料系統不斷增長的全球市場供應聯合開發和專有燃料噴射器。

3月17日，我們宣佈我們的濰柴西港股份有限公司。合資企業（“WWI”）同意修改西港LNG HPDI 2.0燃料系統供應條款。

3月15日，我們宣佈納入S & P/TSX綜合指數。

3月10日，我們宣佈成功啟動和初步試驗重型ICE運行氫燃料，使用其專利和專有的Westport HPDI燃料系統。

2月25日，我們宣佈與AVL聯合出版一份關於重型氫燃料動力系統總擁有成本的全面分析的聯合出版物，將我們的氫模擬和Westport HPDI 2.0燃料系統的運營成本與AVL現有的柴油和燃料電池動力系統總擁有成本模型。

1月21日，我們宣佈已同意與Scania AB（“Scania”）開展一項研究項目，將我們的Westport HPDI 2.0含氫燃料系統應用於最新的Scania商用車發動機。

1月7日，我們宣佈任命安東尼·古列爾敏為韋斯特波特董事會成員。Guglielmin先生亦獲委任為審核委員會、提名委員會及企業管治委員會成員。

戰略

在我們的許多關鍵市場，包括歐洲、北美和中國，運輸應用替代燃料的採用持續增加，預計隨着監管要求從2025年開始變得越來越嚴格，預計將經歷階梯式增長。我們有能力提供清潔、負擔得起的產品，以滿足現在和未來的監管要求。

我們的策略支柱基於我們持續鞏固的市場地位，並專注於提高業務效率及改善財務實力。我們致力於為全球客户提供有價值、有影響力的產品和服務，為低碳運輸行業做出集體貢獻。

我們將繼續致力於我們的優先事項，包括推動現有市場的可持續增長，開拓新興市場，推動卓越運營，以及通過審慎的資本管理提高效率。然而，近期內，當務之急是關閉與沃爾沃的HPDI合資企業，並推動努力提高核心業務的績效和效率，並提高利潤率。

HPDI合資企業的完成須符合若干條件，包括監管及政府批准。預計將於2024年第二季度正式關閉後投入運作。

歐洲的液化天然氣價格相對於柴油燃料已恢復到有利地位，這種價格優勢是車隊需求的關鍵驅動因素，使車隊能夠使用更清潔的燃料運行，降低運營成本，即更低的總擁有成本—車隊的關鍵指標。 而且，隨着我們計劃中的HPDI合資企業，我們預計將加速HPDI在全球的商業化。

計劃中的HPDI合資公司預計將擴大我們的覆蓋範圍，以擴大我們的覆蓋範圍，通過彙集其資源推動增長和創新，並加強Westport的財務狀況。

1.通過多樣化的技術、產品和服務組合在現有市場上實現可持續發展

我們多樣化的技術、產品和服務組合以各種知名品牌銷售。它們為現有市場的可持續增長提供了基礎，並指導我們向世界各地的新市場和新興市場擴張。

·負責任地在歐洲、北美、中國和印度等關鍵增長市場實現可持續盈利，並通過我們多樣化的低碳氣體燃料技術解決方案組合滿足對清潔、負擔得起的低排放交通運輸的需求。

·通過戰略併購和企業發展活動補充我們的增長和規模效率。

2.通過提供更清潔、負擔得起的運輸解決方案打開新興市場

投資創新和向市場提供新技術是我們未來增長的關鍵方面。我們正在我們的業務中創造機會，以應對影響可持續交通燃料替代品的演變和多樣化的全球趨勢。這包括推進我們的氫和液化天然氣HPDI燃料系統以及我們的直接噴射售後技術。

·為客户提供保護資本和製造基礎設施投資的能力，同時通過Westport的H2 HPDI燃料系統和無縫集成的工程服務實現減少碳足跡的目標。

·通過識別和解決與我們的業務和技術相輔相成的戰略增長機會，加強我們的產品組合。

3.以卓越的質量和可靠性推動卓越運營和作為一級供應商的聲譽

在我們的製造和供應鏈管理中實現卓越的運營是我們戰略成功的關鍵。此外，可持續發展從一開始就在我們的文化中根深蒂固。提高盈利能力的目標取決於我們提高質量、生產效率和可靠性的能力，從而與原始設備製造商、分銷商和客户建立牢固的長期合作伙伴關係。作為我們環境的管理者、安全的經營者和多元化的僱主，我們的表現如何與我們的業務成功和我們為利益相關者創造長期價值的能力密切相關。我們將按照我們的ESG目標實現這些目標。具體地説，就是：

·繼續投資於創新技術，以減少整個價值鏈的温室氣體排放，同時將這些努力嵌入我們的日常業務。

·在所有全球運營中遵守Westport質量管理體系，並通過必要的ISO認證進行驗證。

·在我們的ESG框架內改進我們的業務流程和交互，以指導我們的行動和改進。

通過我們的年度ESG報告，我們與我們的業務和其他利益相關者分享了我們負責任地管理我們的環境、社會和治理實踐的方法。

4.通過以成本優化和利潤率擴大為重點的審慎資本管理提高效率

·建立必要的基礎，使Westport能夠通過提高財務業績來實現其戰略重點。致力於構建改善環境和促進社區繁榮的交通解決方案。其中一些優先事項包括：1)調整成本結構，包括緩解通脹壓力；2)專注於特定地點的利潤率提高；以及3)優化當前的生產組合。

業務描述

我們的品牌

我們的產品

Westport設計、製造、開發、驗證、認證和銷售用於乘用車、輕型、中型和重型商用車以及駭維金屬加工以外應用的替代燃料(液化石油氣、天然氣、液化天然氣、液化天然氣和氫氣)零部件和系統。

我們的產品組合包括壓力調節器、噴射器、電子控制單元、閥門和過濾器、完整的雙燃料、單燃料和雙燃料液化石油氣和天然氣轉換套件以及高壓氫氣組件。我們的產品組合還包括Westport的HPDI燃料系統，這是一個完整的完全OEM集成的解決方案，使重型卡車能夠使用天然氣，生物甲烷或氫氣運行。

經營業務細分市場

我們通過三個部門管理和報告我們的業務成果：OEM，IAM和企業。與各經營分部有關的財務資料載於我們截至2023年12月31日止年度的財務報表以及我們的2023年管理層討論與分析（“MD & A”）。

代工

我們為輕型、中型和重型客户設計、製造和銷售替代燃料系統、部件和電子產品以及相關的工程服務。

我們的產品組合還包括供應氫燃料系統組件，用於輕、中、重型應用，支持人們對燃料電池和其他氫動力汽車日益增長的興趣。我們的客户包括該領域的領先原始設備製造商，如Plug Power和Ballard Power Systems以及各種一級供應商。今天，我們的產品組合包括低壓、350巴和700巴氫燃料控制元件和解決方案，涵蓋了全面的替代燃料系統。

在重型領域，Westport的LNG HPDI 2.0燃料系統是一個完整的OEM集成系統，使重型卡車能夠主要使用天然氣。Westport LNG HPDI 2.0燃油系統為全球原始設備製造商提供了具有吸引力的價格、性能和燃油經濟性的集成解決方案，並且可以集成到排量約為10升或更高排量的柴油發動機中，只需最少的機械變化。

我們還提供DOEM解決方案，以滿足沒有OEM替代燃料汽車平臺的當地市場需求。DOEM模式為原始設備製造商及其渠道提供了一個機會，以更短的上市時間、更高的靈活性跟蹤市場需求，並能夠在不需要典型的OEM投資的情況下提供擴展的LPG/CNG型號範圍，從而在擁有相關替代燃料的國家增加當地市場份額。

我們提供涵蓋所有流程階段的交鑰匙解決方案，包括原型製作、開發、校準、驗證、同化、車輛改裝和物流服務。車輛改裝在由Westport直接運營或與當地分銷商或經銷商合作的DOEM改裝中心內進行(距離0公里)。

·我們設計、開發、認證、集成、銷售和支持一流的雙燃料系統，使汽油車能夠使用LPG或CNG。我們提供一系列不同品牌的雙燃料產品，適用於最新的汽油直噴式發動機以及噴油式汽油發動機。我們的雙燃料系統可用於各種市場應用，包括排放領先市場和發展中市場，通過我們的DOEM渠道和分銷商和進口商網絡，使最終用户能夠通過使用清潔和負擔得起的氣體燃料來實現排放效益和運營成本節約。

·我們還在發展中市場為柴油動力汽車提供系統，使其能夠使用清潔且負擔得起的氣體燃料進行運營。我們的雙燃料轉換系統專為中型到大型機隊量身定做，確保了高水平的系統集成和最佳的燃料利用。

獨立售後市場

據估計，液化石油氣/天然氣轉換套件的全球市場每年超過100萬套23，Westport是公認的領先者，在全球約佔25%的市場份額。我們豐富的IAM產品、轉換套件和部件組合允許車輛在通過廣泛的經銷商和安裝商網絡出售給最終用户後進行轉換。

我們提供的多樣化和完整的產品以各種知名品牌銷售，包括BRC、Prins、Zavoli、OMVL、TA Gas Technology、Vialle和Valtek，從高級解決方案到超值解決方案，使我們能夠支持廣泛的IAM業務。我們的主要市場包括意大利、阿根廷、土耳其和波蘭。

23西港燃油系統分析(2022)

企業業務部門

公司業務部門負責上市公司活動、公司監督、融資、資本分配和一般行政職責，如保護我們的知識產權。

長期投資

濰柴西港股份有限公司(WWI)24

第一次世界大戰是我們與濰柴控股集團有限公司在中國的合資企業，濰柴控股集團有限公司是中國最大的重型卡車發動機製造商。濰柴控股集團有限公司是一家專業從事卡車、公交車、工程機械等交通運輸行業柴油發動機研發、製造、銷售的企業。

本公司透過其全資附屬公司Westport Innovation(Hong Kong)Limited(“Westport HK”)間接持有第一次世界大戰23.33%股權的登記持有人。於二零一六年四月，吾等向笛卡爾集團出售衍生經濟權益，使其有權收取西港集團從第一次世界大戰收到的相當於第一次世界大戰18.78%股權的未來收入，並同時授予笛卡爾集團一家實體以象徵性金額收購西港集團所有股本證券的選擇權。倘行使該等購股權，吾等保留轉讓Westport HK於第一次世界大戰所持權益超過18.78%權益的權利。於2023年12月，本公司透過其全資附屬公司Westport HK與第一太平戴維斯就4.55%的經濟權益簽訂股權轉讓協議。

明達西港科技

自2009年以來，Westport Fuel Systems Italia S.r.l.（“WFS Italia”）及Uno Minda Limited（“Uno Minda”）以50/50的合資夥伴的身份經營Minda Westport Technologies Limited（“MWTL”）。於2023年9月12日，作為WFS集團於印度業務重組計劃的一部分，WFS Italia與Uno Minda訂立諒解備忘錄，據此WFS Italia同意以3. 2百萬歐元（經期末調整）出售其於MWTL的26%股權及其附屬公司Rohan BRC Gas Equipment Private Limited（“RBRC”）的資產25。所有最終協議均已達成，預計將於2024年第二季度完成。此後，WFS Italia將擁有24%的少數股權，並與MWTL簽訂協議，供應WFS產品（零部件和技術服務）。位於古吉拉特邦艾哈邁達巴德的RBRC製造工廠的生產於2023年第四季度停止。

創新、研究和發展

知識產權

我們的知識產權戰略是捕獲、保護和利用我們的知識產權，並與我們的業務和技術計劃協調，使我們的專利產品成功商業化。我們的知識產權戰略旨在適應我們的目標市場，支持新產品的商業發佈，同時保持Westport的長期競爭優勢。因此，我們依靠專利、商業祕密、商標、版權和合同的組合來保護我們的專有技術。

我們使用專利作為保護我們技術進步和創新的主要手段。它們包括對組件、材料、操作技術和系統的所有權要求。我們有一個積極的方法來識別、評估和選擇戰略性發明，通過及時提交和起訴專利申請來保護。專利申請在國際不同司法管轄區提交，根據知識產權的可能價值和可轉讓性精心挑選，並從戰略上保護預期的主要商業市場。

研究與開發

合資企業結束後，所有推進HPDI的工作，包括最近宣佈的概念驗證和開發項目，都將由合資企業完成。

[24]第2頁上的當前組織結構圖反映了截至2024年3月25日的情況，並沒有考慮到2024年第二季度的預期結束。

25第2頁的組織結構圖反映了西港截至2024年3月25日的公司結構，並不考慮預計將於2024年第二季度與Uno Minda的預期結束。

HPDI燃油系統

我們將繼續開發Westport HPDI燃油系統和部件，以簡化系統架構，提高發動機性能和熱效率，確保符合未來的排放法規，包括歐7，進一步減少温室氣體排放，並延長某些關鍵部件的耐用性。這些研發活動旨在定位下一代市場領先的Westport HPDI燃料系統，以便與柴油基礎發動機平臺的預期進步（包括更高的峯值氣缸壓力）長期兼容，預計將在下一代柴油發動機平臺中引入。 2023年底，我們宣佈了一項主要的OEM開發計劃，以開發和應用下一代LNG HPDI燃料系統，以滿足重型車輛應用的歐7排放要求。

H2 HPDI燃料系統

我們正在調整Westport HPDI燃料系統，以使用高壓氫運行，預計通過以最經濟的方式使用零碳氫燃料，實現接近零或淨零二氧化碳排放。 此外，與燃料電池電動汽車和電池電動汽車等其他低排放運輸解決方案相比，HPDI將在總擁有成本方面產生顯著的好處。將HPDI燃料系統改造為氫氣運行預計只需要對現有的發動機上HPDI燃料系統組件進行適度開發，並利用現有的市售高壓氫存儲和燃料輸送設備（輔之以我們自己的GFI品牌高壓組件系列）。調整HPDI燃料系統以使用氫氣運行所需的大部分工作預計將是車載氫壓縮的技術和產品開發，以及整體系統集成和噴射校準開發，以優化由此產生的H2 HPDI燃料系統的燃燒、性能和排放。 2023年，我們宣佈了與OEM的兩個項目，將我們的H2 HPDI燃料系統應用於OEM發動機。

氫成分

Westport通過其GFI品牌，是氫燃料儲存和燃料輸送系統燃料容器和燃料壓力管理組件的開發和供應的領導者。與現有的350巴氫氣系統相比，700巴氫氣燃料儲存和燃料輸送系統提高了燃料儲存密度，我們正在投資開發和商業推出一系列700巴氫氣組件，包括用於氫氣儲存瓶的自動截止閥、燃料壓力調節器和減壓裝置，以補充我們現有的，廣泛的350條棒材組件生產線。

生產和運營

我們的大部分生產操作都是本地化的，以快速有效地響應客户和市場需求，並確保高水平的服務和支持。

歐洲

製造活動在意大利(切拉斯科、佈雷西亞)、荷蘭(埃因霍温)和波蘭(“斯盧普斯克”)的幾家工廠進行。我們的設施包括自動化裝配線、精密車牀、銑削和切割設備、執行加工的機器人、關鍵電子元件的組裝、自動化測試線和機器人焊接機械。我們的意大利工廠通過了ISO9001、IATF 16949和ISO 14001標準認證。在荷蘭，產品在NEN-EN-ISO-9001：2015認證設施中組裝和包裝。在波蘭，該工廠獲得了國際航空運輸協會16949認證。

與Westport的LNG HPDI 2.0燃料系統的生產計劃和商業管理相關的所有活動都由我們在瑞典哥德堡的辦公室進行協調，以實現對需求的快速響應。我們的佈雷西亞工廠為乘用車和中型車領域的主要OEM客户提供零部件，我們還組裝液化天然氣儲罐，以滿足客户對Westport的LNG HPDI 2.0燃料系統的需求，以及未來對低温儲罐和系統的需求。在我們位於Cherasco的工廠，為售後市場和OEM客户組裝LPG組件和系統，為客户汽車製造商擁有的汽車安裝LPG替代燃料系統，併為汽車市場生產電子板。在我們位於斯盧普斯克的工廠，OEM和售後市場的油箱通過廣泛的全球經銷商網絡進行生產和分銷。

亞洲

請參閲上面的長期投資--明達西港技術公司部分。

南美

在布宜諾斯艾利斯，天然氣減速器、閥門和噴油器由TA Gas Technology製造，並在阿根廷、巴西、佩魯、哥倫比亞、玻利維亞和墨西哥分銷。

運營性採購

我們將運營計劃組織成不同的模型，以適應我們不同的客户基礎和期望。我們根據客户交貨或通過直接進行運營採購活動的傳統制造計劃技術來優化我們的庫存。我們的採購根據商品的類型分為三大類：原材料、商用現成零件和定製零件。

·原材料通常來自大型貿易夥伴，在可以獲得利益時以公平的市場價值購買。在可行的情況下，我們將簽署大宗商品定價的長期協議，以獲得更低的市場價格。

·商業現成部件通常在當地採購，可以在整個組織內共享，以確保在需要的地方提供一致的供應，並利用我們的購買力。

·定製定製部件從戰略供應商處採購，或與合作伙伴聯合開發，以確保價格、質量和交付的最佳組合。我們的供應基礎受我們的一般條款和條件或獨特的長期供應協議的制約，並受到關鍵績效指標的審查，以確保我們獲得最佳的績效和價值。

環境和社會政策

在Westport，我們鼓勵組織中的每一位成員每天都致力於創建交通解決方案，以增進人們和環境的福祉，同時為我們社區的可持續發展做出貢獻。為了幫助履行我們的承諾，Westport的目標是通過將創新產品推向市場，加速能源轉型的影響，同時通過培育創造性和包容性的文化來吸引、吸引和留住頂級人才。Westport對健康和安全的承諾仍然是至高無上的，我們利用穩健的治理實踐來促進面對風險的謹慎決策，最終實現價值創造的最大化。

在整個2023年，我們成功地實施了我們的企業環境政策，這突顯了我們意識到持續的倡議和項目的必要性，這些倡議和項目致力於將我們組織活動的環境足跡降至最低。該政策是Westport致力於幫助塑造我們的供應商、客户和其他利益相關者的做法的一種方式，與我們致力於可持續發展和負責任的企業公民的承諾保持一致。2023年也是我們與Ecovadis可持續發展評級公司開始合作的一年。26這一合作伙伴關係將旨在加強Westport供應商的參與，同時促進對我們如何通過合作為改善環境做出貢獻的更深層次的理解。

在內部，已經做出了努力和進步來減輕Westport的影響，包括積極參加脱碳研討會，並在我們在波蘭的一家制造工廠準備通過ISO 14001認證，波蘭是集團的第二大僱主。

韋斯特波特的人權政策和多元化政策指導着我們的日常運作。通過我們的承諾，我們的行動得到了幾個司法管轄區的認可：

·意大利和波蘭的主要設施獲得了由區域平等機會委員會頒發的卓越獎和與委員會特別合作證書。

·波蘭的工廠被Marka Pracodawcy表彰為友好的工作場所，27強調了我們在融合和促進發展機會方面的努力。

·意大利工廠已成功獲得符合UNI PDR 125：2022的認證，這是意大利對公司的傑出認可，表明其致力於實施促進工作場所性別平等的政策和做法。

佈雷西亞和切拉斯科的工廠接受了外部認證機構RINA28的評估，以確保符合GRI標準。兩家工廠均取得卓越的評級，顯示其在環境、社會及管治各方面的卓越管理。

Westport的氣候相關披露可在碳披露項目（CDP）29和ESG報告中查閲，所有這些都可在我們的網站www.example.com的“Westport的可持續發展”部分查閲。

人力資源及相關政策

我們聘請了一支受過高等教育和經驗豐富的專業團隊，專注於產品和技術組合的開發和商業化。我們積極從世界各地招聘具有不同背景的技術人才，併為他們提供與我們的產品和技術組合相關的特定培訓，並在適當時保留具有特定專業知識的顧問和合同工。每個員工都必須簽署保密和所有權協議，並且必須證明自己已經閲讀、理解並同意遵守我們的行為準則。我們還開展了在線培訓，以確保我們全球多元化的員工能夠以正確的理由和正確的方式做正確的事情。

26 www.example.com

27 www.example.com

28 www.example.com

29 CDP是一個非營利組織，為公司管理環境影響的全球披露系統（https：//www.cdp.net/en）

截至2023年12月31日，我們的全球員工人數約為1715人，其中包括直接僱員、直接簽約12個月或以上的個人以及臨時或季節性員工。我們的員工包括但不限於工程師、製造技術人員和商業專業人員，他們在替代燃料系統、燃燒技術、控制和發動機管理以及燃料儲存和輸送系統（包括低温和高壓儲存和輸送系統）方面具有經驗。我們的直接僱員由意大利和阿根廷的工會代表。

我們致力於創造一個沒有歧視和騷擾的工作場所。我們對個人誠信和道德、道德和法律行為的期望在行為準則中概述，該準則適用於組織內的每個人，包括董事、高級職員、員工、承包商、代理人和顧問，他們在任何商業交易中代表Westport行事。此外，還設立了匿名道德熱線，作為員工對公司行為提出關注的途徑。我們的舉報人政策包括確保個人不會因善意"舉報"而受到報復或受害。

風險因素

對我們業務的投資涉及風險，讀者應仔細考慮下文和SEDAR網站上其他文件中描述的風險。我們從我們的技術產生收入和利潤的能力取決於多個因素，而下文所識別的風險（如果發生）可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績或前景造成重大影響。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定因素亦可能損害我們的業務營運。這些風險因素可能會嚴重影響我們未來的經營業績，並可能導致實際事件與我們的前瞻性陳述中所述的事件發生重大差異。

與我們的業務和汽車行業相關的風險

我們的產品面臨並將繼續面臨來自競爭替代動力總成技術（包括現有技術）的重大競爭，尤其是售後套件供應商的市場競爭加劇。隨着天然氣發動機產品市場的不斷增長，這種競爭可能會加劇。技術的新發展可能會對我們部分或所有產品的開發或銷售產生負面影響，或使我們的產品失去競爭力或過時。其他公司，其中許多擁有比我們更多的客户基礎，業務，以及財務和其他資源，目前正在從事與我們的某些產品和技術類似或可能具有競爭力的產品和技術的開發。此外，我們部分合營協議的條款允許合營夥伴在某些市場引入競爭產品的可能性。

對我們產品的競爭可能來自當前的電力技術、對當前電力技術的改進以及新的替代電力技術（如燃料電池和電池電技術），包括其他燃料系統，特別是天然氣儲罐和售後套件供應商的競爭加劇。我們的每一個目標市場目前都由現有製造商提供服務，現有客户和供應商使用成熟和廣泛接受的技術。許多現有的製造商已經或有天然氣發動機項目，並可以開發新的發動機，而無需我們的幫助或組件，使用更傳統的技術或競爭性公司的技術。此外，我們的每個目標市場都有競爭對手致力於開發更清潔的柴油發動機、生物柴油、燃料電池、先進電池和混合電池/內燃機等技術，以及新燃料。該等競爭對手均有潛力在不同市場奪取市場份額，可能對我們的行業地位及財務業績造成重大不利影響。為了使我們的產品在競爭技術中取得成功，尤其是柴油發動機，它們必須在以下一個或多個領域中具有優勢：受管制或不受管制的排放性能，包括減少二氧化碳排放；燃料經濟性；燃料成本；發動機性能；功率密度；發動機和燃料系統重量；以及發動機和燃料系統價格。我們無法保證我們的產品將能夠在所有或任何這些領域提供優勢。

配備我們燃油系統的車輛的市場可能會受到限制，或者可能需要比我們預期的更長的時間來開發，並且/或者某些產品可能無法獲得廣泛應用。

使用替代燃料系統的車輛代表了一個新興市場，我們不知道最終用户最終是想使用它們，還是支付初始增量購買價格。我們燃料系統大眾市場的發展可能受到許多因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括：更新、更具競爭力的技術和產品的出現；我們系統使用的天然氣和其他燃料的未來成本；競爭性技術可能使用的柴油、汽油和其他替代燃料的未來成本；成功建立我們系統所需的加油基礎設施的能力；監管要求的變化；政府激勵措施的可用性；客户對我們產品安全性的看法；以及客户不願嘗試新產品。如果市場未能發展或發展速度比我們預期的慢，我們可能無法收回我們在產品開發中所做的投資，可能永遠無法實現盈利。

我們的技術已在重型卡車、中型車輛和輕型車輛上實現商業化，並在高馬力應用中得到了驗證。然而，我們不知道我們是否能按需要成功擴大所有這些市場產品，以實現長期可持續業務，其中更高的產量是使成本符合客户期望的重要驅動因素。

我們的增長取決於可用的加油基礎設施、燃料價格差異以及環境法規、政策和政府激勵措施，這些措施可能不會像我們預期的那樣持續或發展。

天然氣、氫氣和甲醇必須以液化或壓縮形式運輸，在許多管轄區，加油基礎設施不如汽油和柴油基礎設施發達。雖然替代加油基礎設施正在擴大，但無法保證成功擴大這種基礎設施的可用性，以滿足預計的需求。如果客户無法方便和負擔得起地獲得燃料，則使用我們技術的汽車的大眾市場不太可能發展起來。

低碳燃料發動機的接受可能在很大程度上取決於低碳燃料和柴油之間的價格差異。目前的油價波動和天然氣價格波動可能會改變天然氣（包括RNG、氫氣、沼氣和LPG）的價格優勢。這種價格差異受許多因素影響，包括天然氣資源基礎相對於原油的變化、頁巖氣的可用性、天然氣管道運輸能力、原油精煉能力、成品油出口、政府消費税和燃油税政策以及地緣政治壓力，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。我們無法保證天然氣、再生天然氣、氫氣、沼氣或液化石油氣將繼續低於柴油和汽油燃料。

這可能會影響潛在客户在短期內採用氣體燃料作為運輸能源解決方案的決定。

雖然我們在歷史上受益於世界各地的某些政府環境政策、授權和法規，但有跡象表明，化石天然氣方面的情況可能會有所改變，一些司法管轄區熱衷於僅鼓勵碳中和或無碳燃料。此類法規的例子包括向低排放車輛的購買者提供經濟獎勵、補貼、税收抵免和其他優惠，限制銷售不符合排放標準的發動機，對不符合排放標準的發動機的銷售者罰款，對柴油發動機的經營者徵税，以及要求使用更昂貴的超低硫柴油燃料。無法保證這些政策、任務和條例將繼續下去。在汽油和柴油領域擁有既得利益的現有行業參與者（其中許多企業擁有比我們更多的資源）可能會投入大量時間和金錢，以延遲或廢除清潔車輛排放要求的方式影響環境法規。倘終止該等規定，倘放寬現行規定，或倘實施可能影響我們業務的其他法規（例如與零碳有關的法規），我們的競爭地位可能受到重大影響。

我們的產品未能按預期表現可能會對我們開發、營銷和銷售產品的能力產生負面影響。

如果我們的產品在設計和製造方面存在缺陷，導致產品性能不能達到預期或需要維修，我們開發、營銷和銷售產品的能力可能會受到損害。雖然我們試圖儘可能有效和迅速地解決任何已確定的產品問題，但任何缺乏及時性可能會阻礙生產或無法滿足我們的客户。雖然我們對產品進行了廣泛的質量控制，但我們不能保證在產品銷售給客户或安裝之前，我們能夠檢測並修復產品中的所有缺陷。

任何產品缺陷、延遲或產品功能的法律限制，或產品未能按預期運行的其他情況，都可能損害我們的聲譽並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能需要或希望籌集額外資金以發展業務並履行我們的財務義務。如果我們不能在需要或想要時籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

氣體燃料系統的設計及製造屬於資本密集型業務，現金流入及流出的具體時間可能因期間而大幅波動。我們在提高業務盈利能力方面取得了長足的進步，特別是隨着重型OEM業務的增長，使用Westport的HPDI燃料系統技術，但在我們持續產生正自由現金流之前，我們可能需要或希望通過發行股權、股權相關或債務證券或通過從金融機構獲得信貸籌集額外資金，連同我們的有機現金流，開發和製造我們當前或未來產品的成本，支付任何重大計劃外或加速支出或新的重大戰略投資，或為我們的債務再融資，即使合同上沒有要求。我們需要足夠的資金來資助我們的持續運營，增加我們的HPDI生產，並繼續為我們的未來幾代產品和/或技術進行研發項目。我們不能確定在需要時，我們將以優惠的條件獲得額外資金，或根本不需要。倘我們未能在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、經營業績、業務及前景可能受到重大不利影響。

管理層的評估得出的結論是，概無已知或目前可預見的情況或事件對本公司於二零二三財政年度的綜合財務報表發佈日期後一年內持續經營的能力造成重大疑問。編制二零二三年綜合財務報表乃由於本公司將持續經營。有關本公司討論持續經營的更多詳情，請參閲合併財務報表。

我們依賴於與供應商的關係。

雖然我們已與多個製造商談判供應協議，並與某些供應商簽訂了戰略供應協議，但其中某些製造商目前可能是我們產品關鍵部件的唯一供應商，我們依賴於他們採購材料、管理產能、勞動力，以及他們提高產能、維持質量和成本的能力，以支持我們的生產要求。由於多種原因，包括但不限於零部件短缺、勞動力中斷、產能不足和設備故障，供應商可能無法提供符合我們質量、數量或成本要求的材料或組件，或根本無法提供任何材料或組件。如果我們無法及時解決這些問題或以我們可接受的條款或根本無法獲得這些材料或組件的替代來源，我們生產某些產品的能力可能會受到損害，我們可能會因未能交付或延遲交付而被取消訂單或受到處罰，這可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響。我們的產品還使用全球需求的鋼材和其他材料。這些供應品的價格和數量波動不定，可能大幅增加。然而，競爭壓力可能不允許我們提高產品的銷售價格。因此，任何該等增長可能會對我們的利潤率和財務狀況造成負面影響。我們透過尋求二級供應商、庫存及在可能的情況下鎖定長期定價來減低該等風險。然而，我們無法保證我們將成功獲得替代供應商，或我們的庫存水平將足以滿足我們的生產需求。

我們在有風險的海外市場開展業務。

我們的大部分業務是在全球眾多的國外市場開展的，這些市場帶來的風險包括：政治和經濟不確定性，包括與國有化、戰爭、內亂、叛亂、恐怖主義行為和其他政治風險有關的風險；腐敗風險；高通貨膨脹；貿易、關税和税收風險；貨幣匯率；資金迴流限制；為吸引和留住合格員工而進行的競爭；大流行病或其他疾病、疾病或病毒爆發的風險；徵用財產和設備；以及與開展國際業務有關的其他風險，包括政府可能對我們運營產生不利影響的其他行動。我們的國際業務擴展到由於有利的氣候變化相關法規而開放氣體燃料系統的地區是我們長期戰略的重要組成部分。因此，本集團未來面臨的上述風險可能會更大，而本集團面臨的潛在風險因國家而異，且不可預測。任何該等風險的發生均可能對我們的營運、盈利能力及財務狀況造成不利影響。

我們大部分收入來自加拿大境外附屬公司的生產及銷售，而該等附屬公司向我們支付股息或作出其他現金付款或墊款可能會受到資金轉移進出相關國家的限制或外匯管制，或導致對該等付款或墊款徵收税項。我們的海外業務部分基於有關多個税法（包括資本利得及預扣税）、外匯兑換及資本匯回法及多個海外司法權區的其他相關法律的若干假設。雖然我們相信這些假設是合理的，但我們不能保證外國税務或其他當局會得出相同的結論。此外，我們無法保證未來發展（包括政府變動、內亂、法律變動或其他騷亂）不會對我們的持續經營造成不利影響，因此不會對我們的經營及財務業績造成不利影響。

我們可能會因合營企業及合營夥伴的營運而受到不利影響。

根據合同安排，我們通過合資企業開展某些業務，根據合同安排，我們與一個或多個合作伙伴分擔部分或全部管理責任。合資經營存在一系列風險，包括與以下方面有關的風險：(1)合資夥伴(S)未能履行合同義務；(2)合資夥伴(S)的戰略目標可能與我們自己的戰略目標不同；(3)我們與合資夥伴(S)之間的潛在衝突導致決策延誤；以及(4)在合資企業(S)內實施我們的部分或全部經營政策、行為守則和控制或控制法律和監管合規方面的額外複雜性和侷限性。我們合資企業或合資夥伴的員工或代理可能會採取可能導致違反法律的行為，包括但不限於税法、海關法、環境法、勞動法、許可法律和法規、行業法律或國際反腐敗和反賄賂法律，包括加拿大反腐敗法和美國反海外腐敗法。發生此類事件的可能性及其對我們的潛在影響因合資企業安排而異，然而，任何此類風險的發生都可能對我們的運營、盈利能力和聲譽產生不利影響。

我們有限的生產試驗、商業發射活動和現場試驗可能會遇到問題。

作為產品開發週期的一部分，我們對多個產品進行了有限的生產試驗和實地測試，我們正在努力擴大我們的生產能力。這些試驗、生產準備活動和現場測試可能會遇到問題和延誤，原因有幾個，包括我們的技術失敗，其他技術失敗，未能正確組合這些技術，以及未能正確維護和維護測試原型。其中一些潛在的問題和延誤是我們無法控制的。我們有限的生產試驗和現場試驗中的任何問題或感知問題都可能損害我們的聲譽和產品的聲譽，並推遲其商業上市。

我們可能會受到產品責任索賠的影響。

我們的業務使我們面臨天然氣、液化石油氣、氫氣和使用這些氣體的產品固有的潛在產品責任索賠。天然氣、液化石油氣和氫氣是易燃氣體，是潛在危險的產品。任何涉及我們產品或其他天然氣、液化石油氣或氫基產品的事故都可能嚴重阻礙市場對我們發動機和燃料系統的廣泛接受和需求。此外，我們可能會受到最終用户或其他人的索賠，聲稱他們遭受財產損失，人身傷害或死亡，因為我們的產品沒有充分發揮作用。無論我們的產品在這種情況下是否充分發揮性能，都可以提出此類索賠。在日常業務過程中，我們可能不時受到產品責任索賠的影響，我們為此購買了有限金額的產品責任保險。然而，我們目前的保單可能無法就該等索償提供足夠或任何保障，我們無法預測我們是否能夠以商業上可接受的條款維持我們的保險範圍。

天然氣、液化石油氣、氫氣和使用這些氣體的產品具有固有的安全和環境風險，可能導致我們承擔重大責任。

天然氣、液化石油氣和氫氣是易燃氣體，是潛在危險的產品。我們的營運，包括研發及製造流程，均受到天然氣、液化石油氣及氫氣及使用該等氣體的產品固有的所有風險及危害，包括設備缺陷、故障及故障以及自然災害，可能導致天然氣無法控制的流動、火災、爆炸及其他損害。 雖然我們相信我們使用、處理、儲存及處置天然氣、液化氣、氫氣及其他有害物料的程序符合法定標準，但我們無法完全消除天然氣、液化氣、氫氣及其他有害物料造成污染或傷害的風險，我們可能會因該等污染或傷害而承擔責任。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或處以罰款，責任可能超過我們的保險和其他。

在這種情況下，Westport Fuel Systems可能會產生重大成本，可能對其財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會失去或無法吸引到經營業務所需的人力資本。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的子公司的能力，以吸引和留住關鍵的管理、工程、科學、製造和運營人力資本。隨着我們開發更多的能力，我們可能需要更多的技術人員。鑑於我們產品的高度專業化性質，我們的員工必須具備高技能，並對我們的行業、業務或技術有充分的瞭解。為替代燃料行業招聘員工也是極具競爭力的。儘管迄今為止，我們已成功招聘及挽留合資格僱員，但無法保證我們將繼續吸引及挽留業務所需的人力資本。未能吸引或挽留合資格僱員可能會對我們的業務造成重大不利影響。

保修索賠可能高於預期。

我們可能會存在包含在產品收入成本中的保修應計金額不足的風險，我們可能會確認額外費用，包括與訴訟有關的費用，因為保修索賠超出我們當前的預期。此類保修索賠可能需要重新設計、重新規範、製造工藝變更和/或召回我們的產品，這可能會對我們的財務狀況以及現有或未來的銷售產生不利影響。儘管我們試圖通過銷售和營銷計劃以及產品開發、質量保證、支持和服務計劃來減輕這些風險，但我們無法保證該等計劃和計劃是足夠的，或者我們的商業產品的銷售將繼續增長並作出財務貢獻。即使在沒有任何保修索賠的情況下，也可能發現產品缺陷，如製造缺陷或安全問題，需要產品召回，這可能對我們的財務狀況以及現有或未來的銷售產生不利影響。

我們可能難以應對產品需求的顯著增長。

隨着產品的推出，銷售額可能會超過我們的預期。在擴張速度快於預期的時期，我們可能難以擴大業務範圍以滿足增長的需求。此外，我們可能需要更多依賴我們的策略合作伙伴及供應商，其中部分可能無法滿足我們在時間、數量、質量或成本方面的生產需求。任何快速擴張所帶來的有效管理預算、預測及其他過程控制問題的困難可能會損害我們的業務、前景、經營業績或財務狀況。

我們可能無法從合資企業、投資或收購中獲得預期收益。

我們目前的合資企業，以及任何未來的合資企業、投資或收購，可能會使我們承擔某些負債，包括我們在投資或收購過程中未能或無法識別的負債。此外，合營企業及收購往往導致整合困難，倘出現該等困難，則可能對我們的業績造成不利影響。我們過去並可能在未來尋求通過收購、投資和/或合資企業擴大我們的業務。任何此類交易將部分取決於管理層在新的和現有的市場中識別、收購和開發合適的收購目標的能力。在某些情況下，可能無法獲得可接受的採購目標。具體而言，收購涉及一系列風險，包括：（i）我們作為繼承人，可能對前所有人的債務承擔法律和財務責任；（ii）我們可能支付超過被收購公司或資產價值的可能性；（iii）完成收購和攤銷任何已收購無形資產相關的額外費用；（iv）整合被收購企業的運營和僱員的困難；（v）在整個被收購企業實施統一標準、控制措施、程序和政策方面的挑戰；（vi）無法整合、培訓、留住和激勵被收購企業的關鍵僱員；及（vii）我們的持續業務可能受到幹擾及管理層對日常營運的幹擾。該等風險及困難如出現，可能會擾亂我們的持續業務、分散管理層的注意力、導致關鍵人力資本流失、增加開支，以及對我們的業務、經營業績及財務表現造成重大不利影響。

我們有外匯風險。

雖然我們以美元報告，但我們的許多運營費用都是以加元和歐元為單位。匯兑收益及虧損計入經營業績。此外，我們的大部分收入是歐元，一部分是美元。美元兑加元下跌，或歐元兑美元下跌，可能對利潤率和其他財務業績產生負面影響。我們並無訂立外匯合約以對衝外匯波動的收益及虧損。

我們面臨網絡攻擊的風險。

Westport Fuel Systems的信息技術系統在其業務運營中發揮着重要作用。Westport Fuel Systems依靠各種技術來運營其生產設施，與客户、供應商和員工互動，並報告其業務。Westport Fuel Systems信息技術系統的中斷、故障或不成功的實施和集成可能會對公司的財務狀況、運營、銷售和聲譽造成重大和不利的影響，也可能會對公司的運營造成損害。Westport Fuel Systems的信息技術系統和網絡可能因各種原因而中斷或故障，如自然災害、火災、停電、破壞或基於網絡的攻擊。任何此類中斷或故障都可能導致運營中斷或敏感或專有數據被盜用，從而可能使Westport Fuel Systems面臨民事和刑事處罰、訴訟或對公司聲譽產生負面影響。無法保證這種中斷或挪用以及由此產生的影響不會對公司的現金流產生負面影響，

對公司的業務、經營、財務狀況和經營成果產生不利影響。雖然迄今為止，Westport Fuel Systems尚未經歷任何與網絡風險相關的重大損失，但無法保證Westport Fuel Systems將來不會遭受此類損失。鑑於遠程訪問公司信息技術系統的使用增加，我們面臨的任何網絡風險可能會增加。由於這些威脅的性質，西港燃料系統公司的風險和暴露無法完全緩解。Westport Fuel Systems信息技術領導層繼續開發和加強旨在保護系統、服務器、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的內部控制、政策和程序。隨着網絡威脅的不斷髮展，本公司可能需要花費額外資源，以繼續修改或加強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

法律、法規和其他相關風險

我們未能遵守反腐敗法律可能會對我們的聲譽及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務由多個國家的多個級別政府管理，並與之互動。我們必須遵守反腐敗和反賄賂法律，包括加拿大《外國公職人員腐敗法》（“CFPOA”）和美國《外國Cupt Practices法》（“FCPA”），以及我們開展業務所在國家的類似法律。近年來，美國司法部、美國證券交易委員會（SEC）和加拿大皇家騎警因違反《反海外腐敗法》和《CFPOA》而提起越來越多的執法案件，其中許多案件導致鉅額罰款、處罰和刑事訴訟延期。公司可能對其員工、承包商和第三方代理的違規行為負責。我們的行為準則、反賄賂和腐敗政策和計劃要求遵守反賄賂和腐敗法律。儘管有這些政策和計劃，我們不能保證代表我們工作的所有員工和第三方中介人將遵守反賄賂和腐敗法律，這將導致我們受到重大處罰、罰款和/或制裁，和/或對我們的運營造成重大不利影響。

我們可能會捲入法律訴訟及商業或合約糾紛，這可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

在日常業務過程中，我們可能不時捲入與其他各方的訴訟或爭議，從而導致訴訟。倘吾等未能有利地解決該等爭議，則可能會對貴公司的財務狀況、現金流量及經營業績造成重大不利影響。該等訴訟或爭議通常是在正常業務過程中發生的權利主張，包括但不限於與客户和供應商、合營方、税務事宜和僱傭事宜的其他爭議。有關未決、未決或未來訴訟的結果無法確定，可能會對Westport不利，並可能對公司的資產、負債、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使該公司在任何此類法律訴訟中獲勝，訴訟程序可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層和關鍵人員的注意力從業務運營，這可能會對韋斯特波特的財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的知識產權，而我們未能保護知識產權可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響。

未能保護我們現有和未來的知識產權可能會嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們失去將他人排除在實踐我們的技術之外的能力。如果我們未能充分確保我們使用某些技術的能力，我們可能不得不向他人支付使用其知識產權的權利，支付侵權或盜用賠償金和/或被禁止使用該等知識產權。我們的專利並不保證我們實踐我們的技術的權利，如果其他方的知識產權是實踐這些技術所必需的。我們的專利狀況受複雜的事實和法律問題的影響，可能會對特定專利的有效性、範圍和可申請性產生不確定性。正如許多其他行業的情況一樣，我們行業的知識產權所有權網絡非常複雜，在某些情況下，很難準確界定一個產權的開始和另一個產權的結束。

我們還尋求保護我們的專有知識產權，包括可能未申請專利或可申請專利的知識產權，部分通過與我們的戰略合作伙伴和員工簽訂的發明者權利協議（如適用）。我們無法保證這些協議不會被違反，我們將對任何違反行為有足夠的補救措施，或者這些人或機構不會主張因這些關係而產生的知識產權。

某些知識產權已從第三方獲得授權，而第三方也可能將此類知識產權授權給其他人，包括我們的競爭對手。如有必要或可取，我們可能會尋求其他人的專利或其他知識產權的進一步許可。但是，我們不能保證我們將獲得此類許可證，也不能保證我們可以接受任何許可證的條款。未能從第三方獲得或更新我們目前使用的知識產權的許可證可能會導致我們產生大量成本，並暫停產品的生產或運輸或我們使用需要此類知識產權的工藝。

我們可能捲入可能對我們業務產生負面影響的知識產權訴訟或糾紛。

第三方可能會聲稱我們的技術實踐侵犯了這些第三方擁有的專利。雖然我們沒有看到任何索賠的有效依據，但隨着我們業務的增長，各方可能試圖利用這種增長，提出索賠和賠償要求。我們對該等索賠的迴應將與指控的嚴重性、其對我們業務的潛在影響以及我們的地位的強弱相稱。我們將研究一系列的選擇，從正式的法律訴訟到獲得不侵權的宣告性判決，再到發起設計變更。我們將積極捍衞我們的知識產權。

我們目前正在對我們認為侵犯我們權利的其他人提起重大知識產權訴訟。此外，我們可能會受到指控我們侵犯他人知識產權的訴訟，或我們知識產權的範圍、有效性和可撤銷性受到質疑。我們參與知識產權訴訟或糾紛，包括但不限於我們的HPDI燃料系統技術或液化天然氣儲罐，可能會耗費時間，並導致我們的鉅額開支、資源轉移以及產品或知識產權的開發、生產和銷售延遲或停止，無論任何索賠是否合理，或此類訴訟或糾紛的解決對我們有利。任何該等結果可能需要花費大量時間及其他資源，並可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。

經濟制裁可能會影響我們某些海外子公司和合資企業的業務。

我們的一些外國子公司、合資企業或未來收購可能會向其公司、政府和人民可能受到制裁和禁運的國家的客户出售產品，包括但不限於美國，加拿大和歐盟政府。雖然這些制裁和禁運可能不會禁止這些外國子公司和合資企業在這些國家銷售產品和提供服務，但它們可能會禁止我們和我們的國內子公司和合資企業，以及我們的外國子公司和合資企業的美國、加拿大和歐洲公民的員工參與，批准或以其他方式促進在這些國家的商業活動的任何方面。限制我們擁有美國，加拿大或歐洲人士，包括我們的高級管理人員，對禁運國家的銷售進行管理監督和監督，可能會對此類業務活動的財務或經營業績產生負面影響。我們定期監測經濟制裁法律的變化，並調整我們的程序以保持遵守這些法律。

我們可能會對我們的研究、開發或製造活動造成的環境損害承擔責任。

我們的業務及產品的性質使我們面臨環境損害、人身傷害、生命損失以及財產損壞或破壞的潛在索賠及責任，包括因甲烷及其他温室氣體釋放而可能提出的索賠。我們的業務受多項規管環境保護及人類健康與安全的法律及法規規限。這些法律法規過去經常變動，有理由預期未來會有更多和更嚴格的變動。我們的運營可能不符合未來的法律法規，包括與氣候變化相關的法律法規，我們可能需要作出重大的意外資本和運營開支。如果我們未能遵守適用的環境法律及法規，政府機關可能會尋求處以罰款、處罰、合規令、禁令、民事責任或刑事制裁，或撤銷或拒絕發放或續期經營許可證，私人團體可能會向我們索取損害賠償。在這些情況下，我們可能會被要求減少或停止運營，進行現場補救或其他糾正措施，或支付重大損失索賠。此外，根據索賠的性質，我們現有的保險單可能無法為此類索賠提供足夠或任何保障。

不遵守我們所遵守的隱私法可能會損害公司。

我們的隱私政策張貼在我們的網站上，如果我們未能遵守該政策或我們所遵守的與個人身份信息的收集、使用、保留、安全和傳輸相關的隱私、數據保護或安全法律法規，可能會導致我們面臨監管或訴訟相關的訴訟、法律責任、罰款、損害賠償、持續審計要求和其他重大成本。為維持遵守該等法律，可能需要大量開支及運作上的變動，而若干新出現的隱私法在其解釋及應用方面仍存在高度不確定性。

額外或更高的關税可能會影響對我們產品的需求。

貿易衝突和保護主義的增加以及政治發展，可能導致我們對供應商所需的產品和原材料徵收額外或更高的關税。這些關税可能導致對我們產品的需求下降和成本增加，這可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

與普通股有關的風險

我們的普通股價格可能會波動。

一般的股票市場，特別是科技公司的證券市場價格，可能會極不穩定，我們的普通股價格的波動可能與我們的經營業績無關。本公司的普通股價格過去並可能在未來受到許多因素的影響，包括：本公司經營業績的實際或預期變化；客户的增加或流失；技術創新的公告；本公司或競爭對手的新產品或服務；財務估計或證券分析師的建議的變化；本公司行業的狀況或趨勢；我們的重大收購、戰略關係、合資企業或資本承諾的公告；主要員工的增加或離職；一般市場狀況；以及其他事件或因素，其中許多可能超出我們的控制範圍。因此，您承擔與我們普通股價格波動相關的市場風險。不穩定的市況可能會導致我們普通股的交易價格以快速或不可預測的方式下跌或波動，在這種情況下，投資者可能會失去他們在該等證券的全部或部分投資。此外，我們的普通股價格歷來與天然氣、柴油和原油價格之間的差異密切相關。這些商品的價格一直受到很大波動的影響。請參閲“證券市場”，瞭解我們普通股52周的交易價格。

無法保證當前的交易價格將保持不變，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，未來向公開市場出售大量我們的普通股，或可轉換為或可交換為我們普通股股份的證券，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格和我們未來籌集資金的能力產生負面影響。發行額外普通股也可能削弱現有持有人的所有權權益和相應的投票權。我們普通股的持有人無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。

訴訟，包括因普通股價格波動或其他因素引起的訴訟，可能導致我們產生大量成本，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們可能不時地捲入或承擔法律、合同和其他各方的索賠，包括客户、供應商、前僱員、集體訴訟原告和其他人，包括與我們普通股波動有關的訴訟以及監管機構的調查或審查。如果我們將來捲入重大訴訟、監管機構的調查或審查或其他訴訟，可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並可能對我們的財務狀況、業務和前景造成不利影響。在持續的基礎上，我們試圖評估任何不利判決或結果對這些程序或索賠的可能性，儘管很難以任何程度的確定性預測最終結果。除財務報表不時披露者外，吾等不相信吾等所參與的任何訴訟或申索會對吾等的財務狀況造成重大不利影響；然而，吾等無法就此作出任何保證。

我們目前不支付，也不預計在不久的將來支付任何現金股息，因此，我們的股東可能無法獲得普通股的回報，直到他們出售普通股。

我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息。我們預計在可預見的將來不會就普通股支付任何現金股息，原因之一是，我們目前的信貸額度限制了我們支付股息的能力，我們目前打算保留任何未來盈利以資助我們的業務。未來派付股息將視乎手頭現金及達致盈利能力、為增長提供資金的財務要求、我們的整體財務狀況及董事會認為適當的其他因素等因素而定。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得普通股的回報，除非他們出售普通股。

如果我們被定性為被動外國投資公司（“PFIC”），美國持有人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果。

部分基於目前的運營和財務預測，我們預計在本應課税年度或可預見的將來不會成為美國聯邦所得税的PFIC。然而，我們必須每年根據我們賺取的收入類型以及我們不時的資產類型和價值（所有這些都可能變動），確定我們是否為私人金融公司。因此，我們無法向您保證，我們在當前或未來任何應課税年度不會成為PFIC。非美國公司在任何應課税年度通常將被視為PFIC，如果（1）其總收入的至少75%為被動收入，或（2）其資產價值的至少50%（基於應課税年度資產季度平均值）可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產。我們的資產的市值可能主要由我們的普通股的市價決定，該市價可能會波動。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及多快地使用我們籌集的現金的影響。如果我們在您持有普通股的任何應税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。

作為一家外國私人發行人，我們遵守與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則，這可能會限制向我們的美國股東公開獲得的信息。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家外國私人發行人，因此，我們無需遵守1934年美國證券交易法（經修訂）的所有定期披露和當前報告要求。

《交易法》）及相關規則和條例。因此，我們不會提交美國國內發行人向SEC提交的相同報告，儘管我們將被要求向SEC提交或提供根據加拿大證券法在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高級職員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股，因為根據相應的加拿大內幕報告要求的報告期較長。此外，作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的代理規則的約束。

我們將來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會給我們帶來重大的額外成本和開支。

為了保持我們作為外國私人發行人的地位，我們的大部分普通股必須直接或間接由非美國居民擁有，除非我們還滿足維護這種地位所需的額外要求之一。如果我們的大部分普通股在美國持有，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將來可能會失去外國私人發行人地位。根據美國聯邦證券法，我們作為美國國內發行人承擔的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為有資格使用多司法管轄區披露系統（“MJDS”）的加拿大外國私人發行人承擔的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求在美國國內發行人表格上向SEC提交定期和當前報告以及註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能會失去依賴於納斯達克上市規則（Nasdaq上市規則）公司治理要求的豁免的能力，這些豁免是外國私人發行人可以獲得的。

美國投資者可能無法獲得對我們的民事責任的執行。

投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們受加拿大艾伯塔省的法規《商業公司法》（艾伯塔省）管轄，即我們的大多數高級管理人員和董事以及本AIF中提到的一些專家是加拿大居民或居住在美國境外。並且他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產位於美國境外。投資者可能無法在美國境內向我們的某些董事和高級管理人員或本AIF中指定的專家提供法律服務，或執行在美國法院針對我們的判決，我們的某些董事和高級管理人員或本AIF中所列的專家根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款。

美國法院僅基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的判決是否可在加拿大對我們、我們的董事和高級管理人員或本AIF中指定的專家執行，存在一些疑問。對於是否可以在加拿大針對我們或我們的董事和高級管理人員或本AIF中指定的專家提起原始訴訟，以僅根據美國聯邦或州證券法強制執行責任也存在疑問。

資本結構描述

我們的法定股本包括無限數量的普通股及無限數量的可連續發行的無面值優先股（“優先股”）。截至2023年12月31日，我們的已發行股本包括： 17，174，502股普通股，無優先股。本公司董事會可隨時發行一個或多個系列的優先股，每個系列由董事會可能決定的優先股數目組成。董事會可於發行時決定各系列優先股所附的指定、權利、特權、限制及條件。

如下文“普通股描述”中更詳細描述，我們普通股持有人有權收到通知，出席我們所有股東會議，並在會議上每普通股一票。優先股持有人無權因持有優先股或就其持有優先股而收取通知或親自或委派代表出席或投票。

在遵守董事可能已確定的適用於任何系列優先股的任何權利、特權、限制和條件或我們任何債務協議中的任何限制的情況下，董事會可全權酌情就任何類別或類別股份或於任何特定年度已出版及發行在外的任何類別股份內的任何系列派付股息，惟任何其他類別或類別股份除外或任何系列股份中的任何系列，從任何或所有可用作股息的溢利或盈餘中提取。

在本公司清盤、清算或解散時，或發生任何其他導致本公司資產分配的事件（除為清算本公司事務而向股東派發股息外）時，受董事會可能已決定附於任何系列優先股的任何權利、特權、限制及條件的規限，所有普通股和優先股的持有人應有權平等參與。

普通股説明

我們的普通股持有人有權在股東大會上對每股普通股投一票，收取董事會宣佈的股息，並在解散或清盤時收取Westport Fuel Systems的剩餘財產和資產。普通股不受任何未來認購或評估的影響，普通股不附帶交換、優先購買、轉換、贖回或撤回權利。

下表提供有關截至2023年12月31日根據我們的綜合計劃發行的未行使普通股以及Westport Fuel Systems未行使表現股份單位（“PSU”）、受限制股份單位（“受限制虛擬股份”）及遞延股份單位（“DSU”）的額外資料。

證券市場

發行在外的普通股在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）上市交易，交易代碼為“WPRT”。下表載列所示期間多倫多證券交易所普通股的市價範圍（以加元計）和總交易量：

已發行普通股也在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“WPRT”。下表列出了所示期間納斯達克普通股的市場價格區間(以美元為單位)和總交易量：

在截至2023年12月31日的12個月期間，Westport根據Westport燃料系統綜合計劃授予以下RSU、RPS、PSU和DSU。以下贈款以加元表示。

* 截至2023年12月31日止年度，本公司授予102，206個DSU，以現金結算，當歸屬條件得到滿足時

以前發行的證券

截至2023年12月31日止年度，除受限制股份單位、受限制股份單位及受限制股份單位外，概無在任何交易所上市或報價的Westport Fuel Systems證券發行。有關在最近完成的財政年度根據Westport股權補償計劃發行證券的其他信息將在有關其2024年年度股東大會的公司管理信息通函中概述，該通函預計將於2024年6月13日舉行，並將在SEDAR網站上公佈。

股利政策

迄今為止，我們尚未就普通股支付任何股息，未來任何股息將由董事會酌情宣佈。未來派付股息將取決於我們的支付能力，包括手頭現金、可持續現金流及實現盈利能力、為增長提供資金的財務要求、我們的整體財務狀況，以及董事會可能認為適當的其他因素。根據我們的部分信貸安排，任何股息、股東貸款償還和其他資本提取均需事先獲得我們貸款人的同意。

董事及行政人員

董事會

股東於每次股東周年大會上選舉董事會成員。董事通常任職至其繼任者獲委任或至下一屆股東周年大會，屆時可重選或更換董事。下表列出了董事會所有現任成員和指定的執行官員的姓名和居住地，以及這些人在過去五年中擔任的職位和職位、他們的主要職業，以及董事擔任董事的月份和年份。

備註：

提名和公司治理委員會主席、人力資源和薪酬委員會成員、審計委員會臨時主席，自2023年8月22日至2024年1月16日。見下文附註4。

2.人力資源和薪酬委員會主席和審計委員會成員

3.人力資源和薪酬委員會以及技術和產品戰略委員會成員。

4.審計委員會主席(於2023年8月22日辭去審計委員會主席和成員職務，擔任臨時首席執行官)，以及提名和公司治理委員會以及技術和產品戰略委員會成員。辭去臨時首席執行官一職後，於2024年1月16日起恢復擔任審計委員會主席、技術和產品戰略委員會以及提名和公司治理委員會成員。

5.人力資源和薪酬委員會成員、技術和產品戰略委員會成員。

6.審計委員會成員。

7.技術和產品戰略委員會主席、審計委員會成員、提名和公司治理委員會成員。

8.人力資源和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員。

9.由於合資企業的宣佈，技術和產品戰略委員會於2024年2月13日解散。

審計委員會事項

任務規定

董事會訂明審核委員會之職權載於審核委員會章程。審核委員會章程的最新版本載於“附表B”。”

作文

各審核委員會成員均具備財務知識，並能根據彼等的教育及經驗履行其作為審核委員會成員的職責，詳情載於“董事履歷”一節。於2024年3月25日，以下董事擔任審核委員會成員。

對某些豁免的依賴

自Westport最近完成的財政年度開始以來，公司從未依賴於第2.4節中的任何豁免，（De Minimis Non—audit Services），3.2（首次公職），3.3（2）（受控公司），3.4（成員控制之外的事件），3.5（審計委員會成員死亡、殘疾或被解職），3.6（有限及例外情況下的暫時豁免）或3.8（獲得金融知識）國家工具52—110審計委員會（"NI 52—110"），或根據NI 52—110第8部分授予的全部或部分豁免。

審計委員會監督

自我們最近完成的財政年度開始以來，審核委員會從未建議提名或補償未經董事會採納的外聘核數師。

政策和程序的預先批准

審核委員會獲授權審閲所提供的非審核服務，並考慮任何該等服務對外聘核數師獨立性的影響。

非審計服務

SEC關於審計師獨立性的規則，因為它們涉及上市公司，包括禁止或限制審計師可能向其審計客户提供的服務，並要求向上市實體審計客户（包括其子公司）提供的所有服務，均須經客户的審計委員會事先批准。根據該等規則，審核委員會已批准、採納及實施預先批准政策，作為審核委員會章程的一部分。該政策規定，外聘核數師向Westport Fuel Systems或其附屬公司提供的任何擬議審計和允許的非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。作為一個實際問題，該政策還考慮審計委員會主席可接收和考慮該等建議，（或獲轉授權力批准審核及獲準非審核服務的審核委員會其他成員）代表審核委員會批准該建議，在此情況下，審核委員會主席將於下次排定會議上通知審核委員會任何批准。

外聘審計員費用和服務

下表顯示了西港獨立註冊會計師事務所或“外聘審計師”畢馬威會計師事務所及其全球網絡其他成員向西港開具的截至2023年及2022年12月31日止年度的總費用。下表以加拿大元顯示。

備註：

1.與提供專業服務有關的自付費用，包括已償還費用、技術、支助和行政費用，均包括在總額內。

審計費

審計費指過去兩個財政年度每年外聘核數師就審計我們的年度財務報表及審閲季度財務報告提供的專業服務以及會計師通常就該等財政年度的法定及監管備案或聘用提供的其他服務收取的總費用。

審計相關費用

與審計有關的費用是過去兩個財政年度每年外聘審計員提供的專業服務的費用總額。在這一類別下披露的費用是其他實體或衍生項目的保證和相關服務，不在上文審計費用標題下報告。

税費

税項費用指外聘審計師畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）或其網絡其他成員在過去兩個財政年度每年所收取的專業服務費用總額。本類別下披露的費用是為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務。

所有其他費用

“其他費用”是指過去兩個財政年度每年由外聘審計師畢馬威會計師事務所或其網絡的其他成員提供的專業服務所收取的費用總額，這些費用與所述類別無關。在此類別下披露的費用包括除上文審計費用、審計相關費用及税項費用標題所述者外的所有產品及服務。

行政人員

2023年，Westport的執行團隊經歷了一個過渡過程，在此期間，團隊的組成發生了變化，包括首席執行官的角色。2024年1月，Westport任命Daniel Scelli為公司新任首席執行官和Westport董事會成員，接替Tony Guglielmin擔任臨時首席執行官，並於2023年8月至2024年1月16日擔任臨時首席執行官。下表列出現任行政官員的姓名和居住地點，以及這些人在過去五年中擔任的職位和職務及其主要職業（請參閲下一頁的表格）。

備註：

1)Tony Guglielmin自2023年8月22日至2024年1月16日擔任臨時首席執行官。

2)Fabien Redon自2023年5月1日起擔任首席技術官，直至2024年2月26日辭職。

3)Tim Smith擔任執行副總裁兼參謀長，直至2023年12月31日。

董事及行政人員的持股情況

截至2024年3月18日，我們的董事會成員和行政人員作為一個集團，直接或間接實益擁有104，543股普通股，佔該日已發行普通股的約0. 6070%。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

除下文所述者外，截至本AIF日期，或在本AIF日期前十年內，概無董事或執行官擔任任何公司的董事、首席執行官或首席財務官（包括Westport Fuel Systems）：（i）受停售令、類似停售令的命令或拒絕有關公司獲得證券法例下任何豁免的命令所規限（每一項均為"命令"），該命令是在董事或執行官以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發出的，為期超過連續30天；或（ii）受該董事或執行人員不再擔任董事後發出的命令所規限，首席執行官或首席財務官，且該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件所導致的。

除下文所述者外，截至本AIF日期，或在本AIF日期前十年內，概無董事或執行官，或據我們所知持有足夠數量的本公司證券以重大影響本公司控制權的股東，是任何公司（包括

Westport Fuel Systems公司（Westport Fuel Systems）在該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事後一年內，已破產，根據任何有關破產或無力償債的法例提出建議，或受債權人管轄或提起任何法律程序、安排或妥協，或已委任接管人、接管人管理人或受託人持有其資產。

沒有任何董事或執行官（以個人身份），或據本公司所知持有足夠數量的本公司證券以重大影響本公司控制權的股東，在本AIF日期前十年內已破產，根據任何有關破產或無力償債的法例提出建議，或受任何法律程序約束或提起任何法律程序，與債權人達成協議或妥協，或已委任接管人、接管人管理人或受託人持有其資產。

任何董事或行政人員，或據本公司所知持有足夠數量的本公司證券以重大影響本公司控制權的股東，均未受到：（i）與證券法例有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議；或（ii）法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能會對合理投資者作出投資決定是重要的。

利益衝突

Westport Fuel Systems的某些董事和管理人員目前或將來可能還擔任與Westport相同行業的其他實體的董事和/或管理人員，或具有競爭利益，因此，他們作為Westport Fuel Systems董事或管理人員的職責與他們作為其他公司的董事和/或管理人員的職責之間可能會產生衝突。該等潛在衝突在本AIF中包含的董事和高級管理人員簡歷中有所描述。

Westport和董事們試圖儘量減少這種衝突。倘於董事會會議上出現有關利益衝突，則有有關利益衝突的董事須將有關衝突傳達董事會，並放棄投票贊成或反對批准有關項目。在適當的情況下，西港將設立一個獨立董事特別委員會，以審查董事或管理層可能存在衝突的事項。根據《商業公司法》（艾伯塔省）的要求，Westport的董事必須誠實、誠信和以Westport的最佳利益行事。在決定Westport是否將參與特定交易時，董事將主要考慮Westport的潛在利益、Westport可能面臨的風險程度以及當時的財務狀況。除上述情況外，Westport沒有其他程序或機制來處理利益衝突。除上文所述者外，Westport或其任何附屬公司與Westport或其任何附屬公司的任何董事或高級職員之間並無已知現有或潛在重大利益衝突。

材料合同

EDC貸款協議

EDC是加拿大的出口信貸機構，提供融資、保險、擔保、貿易知識和聯繫，以支持加拿大公司。為加強流動性及支持Westport LNG HPDI 2.0燃料系統項目的啟動及商業化，Westport於二零一七年十二月與EDC訂立2000萬美元的有抵押定期貸款協議（“EDC貸款協議”）。於二零二零年，本公司取得一筆10，000，000元的非循環定期信貸融資（“定期信貸融資”），其後經修訂以延長該期限。本集團亦修訂EDC貸款協議之條款，以延長期限至二零二二年九月，延遲本金支付，並自二零二一年三月起按季度重新開始付款。於2021年12月，EDC貸款協議及定期融資獲再融資為20，000，000元定期貸款，到期日為2026年9月15日。修訂後的EDC協議副本可在SEDAR網站上查閲。

沃爾沃投資協議

於2024年3月11日，Westport與沃爾沃訂立投資協議（“投資協議”），規定成立及出售合資公司45%權益，以加速Westport的HPDI燃料系統技術的商業化及全球採用，用於長途及越野應用。根據投資協議，Westport將轉讓所有或絕大部分適用於Westport目前經營的HPDI系統相關業務的資產予合資公司，其後沃爾沃將收購合資公司45%的權益，現金代價為28，350，000美元，惟須根據投資協議的條款作出若干調整及回撥，在符合若干賺取收益條件後，以賺取收益的形式支付最多45，000，000美元（另加利息）作為額外代價。 投資協議的副本可在SEDAR網站上查閲。

法律和監管程序

2022年7月，與Uno Minda就Westport於MWTL的50/50合資企業產生糾紛。有關出售RBRC資產予MWTL的資產轉讓協議已按其條款到期，Minda未要求延期。關於移交區域中心區域局資產的討論仍在繼續，但沒有達成協議，雙方陷入僵局。因此，Westport於二零二二年十月十一日根據合營協議的條款送達僵局通知。Uno Minda拒絕僵局通知，轉而於二零二二年十月發出爭議通知，聲稱合營協議條款被違反及導致損害賠償。

Westport認為Uno Minda的索賠基本上沒有根據，並已對Uno Minda提出了索賠。2022年12月，印度法院下令舉行雙方會議並進行調解，但均未成功。2023年1月，Uno Mida發出有關仲裁程序的通知。於2023年9月，雙方訂立諒解備忘錄，以解決與法律訴訟有關的所有未決問題。 諒解備忘錄中設想的最終協議已全部執行，在結束時，雙方同意撤回和停止所有法律程序，包括已開始的仲裁程序。預計將於2024年第二季度關閉。

2021年12月15日，Westport在德克薩斯州東區法院對多家汽車製造商提起專利侵權訴訟。這些專利涉及直接驅動的噴射閥技術。2022年4月4日，弗吉尼亞州東區法院提出第三方訴訟，要求Westport提出的訴訟中的兩項相關專利不侵權。2023年2月，韋斯特波特將第三方訴訟轉移到德克薩斯州東區的動議獲得批准。Westport對汽車製造商的行動目前仍在繼續，等待第三方行動的結果。Westport在這些訴訟中由律師在部分意外情況下代理。該公司亦與一名出資人訂立投資協議，據此，出資人同意為訴訟相關的若干費用及費用提供資金。

附加信息

有關韋斯特波特的更多信息可以在SEDAR網站上找到。有關董事及高級職員薪酬及債務、本公司證券及根據本公司股權薪酬計劃獲授權發行的證券的主要持有人的資料載於本公司最近的管理層資料通函。

其他財務信息載於我們截至2023年12月31日止年度的財務報表和MD & A，應與本AIF一併閲讀。有關Westport Fuel Systems的更多信息可在SEDAR網站上找到。

重大交易中管理層和其他人的利益

除下文或本AIF其他地方所述外，西港的董事或高級職員、直接或間接實益擁有、或控制或指導超過本公司任何類別或系列未發行表決權證券百分之十（10%）的個人或公司、或這些個人或公司的任何聯繫人或關聯公司，均沒有直接或間接擁有任何重大利益，在我們最近完成的三個財政年度內或本財政年度內，任何對Westport Fuel Systems產生重大影響或合理預期將對Westport Fuel Systems產生重大影響的交易中，

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是加拿大計算機共享信託公司，其主要辦事處位於温哥華，不列顛哥倫比亞省，阿爾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多。我們的美國轉賬代理是Computershare Trust Company，N.A.印第安納街350號，750套房，戈爾登，科羅拉多州80401。

專家的利益

畢馬威會計師事務所是我們的核數師，並已確認彼等在加拿大相關專業團體所規定的相關規則和相關詮釋以及任何適用法律或法規的含義內是獨立的，且彼等在所有相關美國專業和監管標準下均為Westport的獨立會計師。

附表"A"：前瞻性信息

本AIF和本AIF通過引用納入本AIF的某些文件中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。當在本文件中使用時，“可能”、“將”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預計”、“項目”及類似表述，因為它們與我們或我們的管理層有關，旨在識別前瞻性陳述。本AIF包含與以下內容有關的前瞻性聲明：

·用低/零排放推進系統長期替代化石燃料用於運輸（如，如標題"市場概況—監管"）；

LNG、生物甲烷和氫氣在中國運輸組合中的未來作用（如“市場概覽—監管—中國”）；

·氫氣未來的需求供應和成本(例如，在“市場概覽--燃料供應”中列出)；

·Westport HPDI燃料系統向原始設備製造商提供具有吸引力的價格、性能和燃油經濟性的綜合解決方案(例如，在“企業--經營業務部門説明--原始設備製造商”標題下所述)；

·研發活動將Westport HPDI燃料系統定位為與柴油基礎發動機平臺的預期進步長期兼容(例如，在“創新和研發--研究和開發--HPDI燃料系統”標題下所述)；

·Westport H2 HPDI燃料系統提供二氧化碳排放量為零或接近零的高壓氫燃料系統解決方案，優化的性能和總擁有成本效益，以及客户保護資本和製造基礎設施投資的能力，同時實現利用Westport的H2 HPDI燃料系統減少碳足跡的目標(例如，在“創新和研發-研究和開發-H2 HPDI燃料系統”標題下列出)；

·我們有能力最終敲定與沃爾沃的HPDI合資企業，一旦投入運營，將加快Westport HPDI燃料系統在全球的商業化進程，並實現某些業績效益和效率，包括提高我們核心業務的利潤率、擴大我們的客户基礎和加強我們的財務狀況(例如，在“我們的業務歷史和戰略”標題下所述)；

·未來對Westport燃料系統產品的需求，運輸中越來越多地採用替代燃料，在我們現有市場中增加滲透率，並在地理上擴展到新的和新興市場，以及運輸部門和天然氣發動機市場的持續增長(例如，在“我們的業務和戰略-戰略”標題下和在“風險因素”標題下列出的，特別是在“我們的增長依賴於可用的加油基礎設施、燃料價格差異和環境法規、政策和政府激勵措施，這些可能不會像我們預期的那樣持續或發展”和“我們可能無法實現來自合資企業、投資或收購的預期利益”)；

·我們有能力成功推出新的技術和市場舉措，將我們的產品整合到現有的發動機OEM產品中，並將Westport HPDI燃料系統定位為與柴油基礎發動機平臺的進步兼容(例如，在標題“關於Westport燃料系統”、“我們的業務歷史和戰略-戰略”、“創新和研究與開發”和“風險因素”下列出)；

·我們有能力利用可持續運輸燃料替代品的機會，並使Westport HPDI燃料系統使用氫氣運行(例如，在“我們的業務歷史和戰略--戰略”和“創新和研究與開發--研究與發展”標題下所述)；

·我們擴大、利用和保護我們知識產權的能力(例如，在“創新和研發--知識產權”和“風險因素”標題下列出，特別是在副標題下，“我們依賴我們的知識產權，而我們未能保護知識產權可能對我們未來的增長和成功產生不利影響”和“我們可能捲入可能對我們的業務產生負面影響的知識產權訴訟或糾紛”)；

·我們的資本支出和投資方案(例如，在“我們的業務歷史和戰略--戰略”和“風險因素”標題下列出，特別是在“我們可能無法從合資企業、投資或收購中實現預期利益”和“我們的燃油系統發動機市場可能有限或開發時間可能比我們預期的更長和/或某些產品可能得不到廣泛採用”的標題下)；

·運輸業未來是否需要和使用替代燃料來源和商品價格，以及天然氣或液化石油氣與柴油之間的燃料價格差異(例如，在“市場動態--近期行業挑戰--燃料價格”和“風險因素”標題下列出，特別是在“我們的燃料系統發動機市場可能有限或發展時間可能比我們預期的更長和/或某些產品可能得不到廣泛採用”和“我們的增長取決於可用的加油基礎設施、燃料價格差異和環境法規、政策和政府激勵措施，這些可能不會像我們預期的那樣持續或發展”的標題下)；

·我們與我們的商業夥伴之間的持續關係(例如，在“風險因素”標題下，特別是在“我們可能受到我們合資企業和合資夥伴的業務的不利影響”的小標題下所列)；

·關於各方權利和義務的潛在爭端，以及根據我們與我們的戰略夥伴的協定今後可能出現的爭端(例如，在“風險因素”標題下，特別是在“我們可能受到我們的合資企業和合資夥伴的業務的不利影響”的小標題下)；

·我們繼續與我們的競爭對手及其技術競爭的能力，以及使用我們技術的車輛相對於競爭技術的資本和運營成本(例如，在“市場動態--競爭條件和優勢”和“風險因素”標題下，特別是在“與我們的業務和汽車行業有關的風險”小標題下列出)；

·運輸部門和天然氣發動機市場的持續增長(例如，在“市場概覽--市場規模”和“市場動態--行業增長驅動因素”和“風險因素”標題下列出，特別是在“裝有我們燃料系統的發動機市場可能有限或發展時間可能比我們預期的更長和/或某些產品可能得不到廣泛採用”和“我們的增長依賴於現有的加油基礎設施、燃料價格差異和環境法規、政策和政府激勵措施，這些可能不會像我們預期的那樣持續或發展”的標題下)；

·採用我們技術的發動機的利潤率和生產成本(例如，在“風險因素”標題下所列，特別是在“裝有我們燃油系統的發動機的市場可能有限或開發時間可能比我們預期的更長和/或某些產品可能不能得到廣泛採用”、“額外或更高的關税可能影響對我們產品的需求”、“保修索賠可能高於預期”和“我們有外匯風險”的小標題下)；

·進一步發展支持應用天然氣或氫氣作為替代燃料的基礎設施(例如，在“市場概述--監管和”燃料供應“和”風險因素“標題下所述，特別是在”我們的燃料系統發動機市場可能有限，或發展的時間可能比我們預期的更長，和/或某些產品可能得不到廣泛採用“和”我們的增長依賴於現有的加油基礎設施、燃料價格差異和環境法規、政策和政府激勵措施，這些可能不會像我們預期的那樣持續或發展“)；

·未來日益嚴格的環境和排放立法和條例(例如，在“市場概覽--監管”、“市場動態--汽車行業趨勢”和“風險因素”標題下列出，特別是在“我們的增長依賴於可用的加油基礎設施、燃料價格差異和環境法規、政策和政府激勵措施，這些可能不會持續或按我們預期的發展”和“我們可能對我們的研究、開發或製造活動造成的環境損害負責”的標題下)；

·我們吸引和留住員工的能力（例如，在“人力資源和相關政策”和“風險因素”標題下，特別是在“我們可能失去或未能吸引到經營業務所需的人力資本”副標題下）；

·對採用我們技術的發動機的需求（例如，在標題“我們的業務歷史和戰略—戰略”和“風險因素”下，特別是在副標題“使用我們燃料系統的發動機的市場可能受到限制，或可能需要比我們預期的更長的時間來開發和/或某些產品可能無法獲得廣泛應用”下）；

·我們在會計政策、應計項目（包括保修應計項目）和財務狀況中使用的估計和假設，以及我們滿足某些會計準則的採用、時間安排和能力（如“風險因素”，特別是在“保修索賠可能高於預測”以及季度和年度財務報表中所述）；

·我們未來的增長和運輸行業的預期變化（例如，在標題“關於Westport Fuel Systems”、“我們的業務歷史和戰略—戰略”和“市場概況”下列出）；

·我們預測我們是否或何時將盈利或產生正現金流的能力（例如，在“風險因素”標題下，特別是在“我們可能需要或希望籌集額外資金以發展我們的業務和履行我們的財務義務”的副標題下）。如果我們不能在需要或想要的時候籌集到額外資金，我們的業務和前景可能會受到不利影響"）；

·我們遵守環境法規和監管政策，並持續評估目標，以改善我們對環境和社會責任的承諾（例如，“我們的業務歷史及策略—策略”、“社會及環境政策”及“風險因素”標題下所載，特別是“我們可能會對我們的研究造成的環境損害負責，開發或製造活動”）；

·我們的運輸部門的戰略（例如，在標題“我們的業務歷史和戰略—戰略”下列出）；以及

·我們的收入和經營業績的預期波動（例如，在“風險因素”標題下，特別是在“我們可能需要或希望籌集額外資金以發展我們的業務和履行我們的財務義務”副標題下）。如果我們無法在需要或想要的時候籌集額外資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響”，以及“保修索賠可能高於預期”）。

這些聲明反映了西港燃料系統管理層對未來事件的當前看法，並受到某些風險和不確定性的影響，並基於幾個因素和假設。由於若干不確定性和風險，實際結果可能與上述前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，包括本AIF和本AIF中引用的文件中描述的風險以及其他不可預見的風險。該等風險、不確定性、因素及假設包括但不限於：

·運輸用低排放/零排放推進系統的供應、需求和價格（如“風險因素”項下所述，特別是“配備我們燃料系統的發動機市場可能受到限制，或可能需要比我們預期的更長的時間來開發，和/或某些產品可能無法普及

我們的增長取決於可用的加油基礎設施、燃料價格差異以及環境法規、政策和政府激勵措施，這些措施可能不會像我們預期的那樣持續下去或發展”）；

·政府和政府當局的行動，包括但不限於執行排放和燃料消耗標準，執行促進LNG、生物甲烷和氫氣供應和需求的政策或其他措施；（例如，如"風險因素"，特別是"我們的增長取決於可用的加油基礎設施，燃料價格差異和環境法規、政策和政府激勵措施可能不會像我們預期的那樣持續或發展”和“我們在具有風險的海外市場開展業務”）；

·氫氣和其他行業的狀況，包括氫氣的供應、需求和價格的波動，包括運輸中的氫氣需求和加氫基礎設施的實施（例如，"風險因素"一節，特別是"我們的增長取決於可用的加油基礎設施、燃料價格差異和環境法規，政策和政府獎勵措施可能不會如我們預期的那樣持續或發展"）；

·我們產品的市場接受度（如“風險因素”項下所述，特別是“配備我們燃油系統的發動機市場可能受到限制，或可能需要比我們預期的更長的開發時間，和/或某些產品可能無法獲得廣泛採用”和“我們可能會受到產品責任索賠”的副標題下所述）；

·產品開發延誤和合同承諾延誤(例如，如“風險因素”項下所列，特別是在“我們依賴與供應商的關係”、“我們的合資企業和合資夥伴的業務可能對我們產生不利影響”、“我們有限的試生產、商業發射活動和實地測試可能遇到問題”和“我們可能捲入可能對我們的業務產生不利影響的知識產權訴訟或糾紛”的副標題下)；

·改變環境立法和條例(例如，在“風險因素”下，特別是在“我們的燃油系統發動機的市場可能有限或發展的時間可能比我們預期的更長，和/或某些產品可能得不到廣泛採用”和“我們的增長依賴於現有的加油基礎設施、燃料價格差異和環境法規、政策和政府獎勵，這些可能不會像我們預期的那樣持續或發展”的小標題下)；

·吸引和留住業務夥伴的能力(例如，在“風險因素”標題下列出，特別是在“我們可能需要或希望籌集更多資金以發展我們的業務和履行我們的財務義務。如果我們不能在我們需要或想要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響”)；

·我們合資企業的成功(例如，在“風險因素”標題下，特別是在“我們可能受到我們合資企業和合資夥伴的業務的不利影響”的小標題下所列)；

·我們的商業夥伴和與我們合作的原始設備製造商的成功(例如，在“風險因素”標題下，在“我們可能受到我們合資企業和合資夥伴的業務的不利影響”的小標題下所述)；

·未來的政府資助和激勵措施水平（例如，在“風險因素”標題下，特別是在“我們的增長取決於可用的加油基礎設施、燃料價格差異和環境法規、政策和政府激勵措施，這些措施可能不會像我們預期的那樣持續或發展”的副標題下）；

·來自其他技術的競爭（例如，在標題"風險因素"下，特別是在"與我們的業務和汽車行業相關的風險"和"具有我們的發動機市場"的副標題下，

燃料系統可能受到限制，或可能需要比我們預期的更長的時間來開發，和/或某些產品可能無法獲得廣泛採用"）；

·CNG、LNG和LPG相對於石油基燃料之間的價格差異（例如，在“風險因素”標題下，“我們的增長取決於可用的加油基礎設施、燃料價格差異以及環境法規、政策和政府激勵措施，這些措施可能不會像我們預期的那樣持續或發展”）；

·對我們保護知識產權的能力的限制（例如，在標題“風險因素”下，在標題“我們依賴我們的知識產權，我們未能保護該知識產權可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響”下）；

·與我們的知識產權有關的潛在索賠或爭議（例如，在標題“風險因素”、“我們依賴我們的知識產權，我們未能保護該知識產權可能對我們未來的增長和成功產生不利影響”和“我們可能捲入可能對我們業務產生不利影響的知識產權訴訟或爭議”）；

·我們成功整合所收購業務的能力受到限制（例如，在“風險因素”標題下，在“我們可能無法從合資企業、投資或收購中獲得預期利益”副標題下所述）；

·天然氣或加氫基礎設施發展的侷限性（例如，在“風險因素”標題下，在“我們的增長取決於可用的加油基礎設施、燃料價格差異和環境法規、政策和政府激勵措施，這些措施可能不會像我們預期的那樣持續或發展”的副標題下）；

·提供和獲取研究、產品開發、運營和營銷所需資金的能力（如“風險因素”標題下所述）；

·可能會對我們提出不可預見的索賠（例如，“風險因素”標題下，特別是“我們可能會受到產品責任申索”、“我們可能會對我們的研究、開發或製造活動造成的環境損害負責”，"我們可能會捲入知識產權訴訟或糾紛，可能會對我們的業務產生負面影響"和"天然氣，液化石油氣，氫氣和使用這些氣體的產品帶來固有的安全和環境風險，可能導致我們承擔重大責任”）；

·我們的國際業務運營可能會使我們面臨超出我們控制範圍的因素，例如匯率、政府政策的變化、貿易壁壘、貿易禁運以及我們產品的國際市場開發的延遲。（例如，如標題“風險因素”，特別是“我們在具有風險的海外市場開展業務”的副標題下所述，“我們的增長取決於可用的加油基礎設施、燃料價格差異和環境法規、政策和政府激勵措施，這些措施可能不會像我們預期的那樣持續下去或發展”，“我們可能會受到我們合資企業和合資夥伴的運營的不利影響”，“我們未能嚴格遵守反腐敗法律可能對我們的聲譽和經營業績造成重大不利影響”，以及“經濟制裁可能影響我們若干海外子公司和合資企業的業務”）；

·與本公司普通股有關的其他風險，包括董事會酌情發行優先股的能力，在本AIF標題“資本結構描述”下進行了更詳細的討論。（如“風險因素”標題下，特別是“我們的普通股價格可能波動”副標題下，"我們目前不支付，也不預計在可預見的將來支付任何現金股息，因此，我們的股東在出售普通股之前可能無法獲得回報。“如果我們被定性為被動外國投資公司（“PFIC”），美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響”，“作為一家外國私人發行人，我們受不同的美國證券法約束，

（a）“我們可能會失去我們的外國私人發行人地位，這可能會給我們的美國股東帶來顯著的額外成本和開支”，以及“美國投資者可能無法獲得對我們的民事責任的強制執行”）；以及

·與Westport Fuel Systems的董事和高級管理人員有關的衝突風險，他們目前或將來可能還擔任可能與Westport Fuel Systems涉及同一行業的其他上市公司的董事和/或高級管理人員，如本AIF在“利益衝突”標題下詳細討論的。”

您不應依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在本AIF發佈之日作出。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。本AIF中的前瞻性陳述受本警示性聲明明確限定。

附表"B"：審計委員會章程

董事會於2022年3月11日審閲及接受

1.0憲章的宗旨

審核委員會（“委員會”）為Westport Fuel Systems Inc.董事會（“董事會”）之常設委員會。（"WFS"），旨在協助董事會履行其在以下方面的監督職責：

·WFS的會計和財務報告程序以及對其財務報表的審計；

·WFS財務報表、管理層討論和分析（“MD & A”）以及提供給股東和其他人的其他信息的完整性；

·WFS的風險評估和風險管理流程，包括對重大財務和會計風險敞口的評估以及為減輕這些風險而採取的行動；

·世界糧食安全理事會管理層（“管理層”）為管理這些風險而實施和維護的系統的有效性，特別是與財務報告有關的內部控制和關鍵信息系統；

·遵守法律和監管要求，促進法律和道德行為；

·外部審計師的獨立性和資格；以及

·WFS內部審計職能和外部審計員的績效。

董事會已採納本章程（“章程”），以協助委員會履行其職責。

2.0權威

委員會可以不受限制地接觸糧食安全理事會的工作人員和文件以及外部審計員，並將獲得履行職責所需的資源。 委員會應有權授權對委員會職責範圍內的任何事項進行調查，委員會主席（定義見下文）有權酌情與董事會主席（“董事會主席”）協商，聘請獨立律師和其他專業顧問，費用由WFS承擔。委員會應確定薪酬，並監督委員會聘請的任何此類外部顧問和其他顧問的工作。

委員會應全權向董事會建議外聘核數師的任命、終止和補償，外聘核數師應直接向委員會報告。委員會有權獲得適當資金，包括支付給獨立外聘核數師的補償、支付給委員會聘用的任何外聘顧問的補償以及支付委員會履行職責所需的任何開支。

3.0審計委員會作用的侷限性

雖然委員會擁有本章程規定的責任和權力，但委員會沒有義務規劃或進行審計，也沒有義務確定世界糧食聯合會的財務報表是否完整、準確和符合公認會計原則。外聘核數師負責規劃及進行核數。管理層負責按照公認會計原則編制完整、準確的財務報表。

4.0組合物

委員會應由至少三名董事會成員組成，董事會應肯定地確定每名董事具有財務知識，其中一名董事應指定為主席（“委員會主席”），由獨立董事（“董事會章程”中的定義）（“獨立董事”）每年任命。委員會應由獨立董事組成。除非經董事會主席批准，否則任何董事（包括委員會成員在內）不得在委員會任職。在過去三年的任何時候，委員會成員不得參與WFS或其任何子公司的財務報表的編制。委員會的每名董事應具備基本的“財務知識”水平，至少有一名成員應符合S—K法規第407（d）（5）項所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並應具備納斯達克手冊第5605（c）（2）（A）條所述的財務經驗。

5.0會議

委員會應每年至少在委員會認為履行職責所必需的時間和地點舉行四次定期會議。會議的安排將允許及時審查中期和年度財務報表，以及韋斯特波特的其他財務披露和相關合規事項。委員會認為必要時可經常召開額外會議。每次會議的法定人數為兩名委員，其中一人必須擔任委員會主席，除非該委員會指定另一名委員擔任委員會主席。如出席會議的人數達法定人數，則出席會議的委員會成員須以過半數批准委員會在會議上決定的任何事宜。經全體委員一致書面同意，可在會議以外決定事項。委員會受適用於董事會之所有其他有關會議、不開會之行動、通知及豁免通知之程序規則所規限。

委員會主席應與董事會主席、管理層以及內部和外部審計師協商，制定委員會會議議程。委員會成員可建議議程項目，但須經委員會主席批准。委員會應在執行會議上與管理層、外聘核數師舉行會議，並作為一個委員會討論委員會或每個小組認為應討論的任何事項。委員會和Westport首席法律官（或，如果目前沒有任何人擁有這種頭銜，則由通常與這種頭銜相關的職位取代這種職位的人）還應在執行會議上舉行會議，審查管理層或委員會認為可能對財務報表產生重大影響的法律事項。除上述排定的會議外，委員會任何成員、主席或核數師可在規定的通知下，隨時召開委員會會議。

委員會會議記錄應擬備，並隨後批准所有會議。會議記錄的副本應提交WFS的公司祕書或會議祕書存檔，並分發給所有董事會成員。

6.0委員會的作用和責任

以下各段概述委員會在實現本憲章第一節所述宗旨方面的主要責任和義務。這些責任和義務應作為指南，但有一項諒解，即委員會可根據不斷變化的情況以及法律和監管要求酌情履行額外職能並採取額外政策和程序。委員會還應履行董事會不時授予的與本章程第1節概述的委員會宗旨有關的任何其他職責和職責。

6.1對外聘審計員的監督

委員會負責向董事會提出建議：

·選擇一家獨立的、註冊的外部審計公司來審計Westport的年度財務報表和財務報告的內部控制；

·保留此類外部審計員；

·外部審計師的薪酬；以及

·選擇、保留、補償和監督任何其他註冊會計師事務所，其目的是為Westport準備或發佈審計報告或執行任何其他審計、審查或證明服務。

委員會應至少每年評估外聘審計師的資格、業績和獨立性。委員會負責確保其從外部審計師處收到一份正式書面聲明，説明外部審計師與韋斯特波特及其子公司之間的所有關係，符合納斯達克手冊第5605（c）（1）（B）節所述的標準，並負責積極與外部審計師就任何披露的關係或服務進行對話，外聘核數師的客觀性及獨立性，以及採取或建議董事會採取適當行動以監察外聘核數師的獨立性。

作為審計師獨立性監督的一部分，委員會還應審查和批准西港關於聘用現任和前任外部審計師的合夥人和僱員以及前合夥人和僱員的政策。

關於監督外聘核數師的工作，委員會負責以下活動：

·批准審計範圍和聘用費用；

審查其工作成果；

·為委員會持續預先批准允許的服務制定政策和程序；

·預先批准任何允許的非審計服務或將此類權力下放給委員會主席；

·評估其績效，並至少每年一次，從WFS首席執行官和/或首席財務官處獲得關於審計質量、項目團隊質量以及與審計師關係的意見；以及

·解決管理層與外部審計師之間關於財務報告的任何分歧。

西港的外部審計師應直接向委員會報告。委員會應至少每年與外聘審計師一道審查（a）外聘審計師的內部質量控制程序，（b）審計師提出的任何重大問題，

最近的內部質量控制審查、同行審查、加拿大公共問責委員會或上市公司會計監督委員會，或任何政府或專業機構在過去五年內就公司進行的一項或多項審計而發佈的任何公開報告，（c）為處理任何該等問題而採取的任何步驟及（d）外聘核數師與WFS或其任何附屬公司之間的所有關係。委員會應評估外部審計師的資格、業績和獨立性，包括考慮審計師的質量控制是否足夠，以及提供允許的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性，同時考慮管理層和內部審計師的意見。委員會應就外聘核數師的資格、業績和獨立性向董事會提出結論。

委員會應與外聘審計員一起審查與審計進行有關的事項，包括（a）擬議的審查範圍，重點是委員會、外聘審計員或管理層認為應特別注意的會計和財務領域；（b）審計結果，包括審計結果報告和由此向管理層提出的建議信（如有的話）；（c）他們對WFS財務報告內部控制的充分性和有效性的評估；（d）與管理層存在重大分歧的地方（如有）；（e）管理層在進行審計時給予的合作；（f）影響WFS的重大會計、報告、監管或行業發展；及（g）外聘核數師或管理層建議或預期對西港會計原則、政策、控制措施、程序及慣例作出重大變動。

委員會應與外部審計師和管理層討論：（a）審計中使用的所有關鍵會計政策和慣例；（b）任何問題和披露要求：（1）使用“備考”或“調整”非公認會計原則信息，以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指導；（2）任何資產負債表外安排；及（3）重大業務風險或暴露，以及管理層對監測、控制和最小化該等風險所採取的步驟的評估；（c）審計師與管理層之間的其他重要書面通信；以及（d）上市公司會計監督委員會審計準則第1301號（與審計委員會的通信）要求討論的任何其他事項。

委員會應監測法律規定的審計合夥人輪換情況。

6.2監督與財務報告有關的風險管理流程

風險管理是維持健全內部監控系統的重要一環。作為董事會風險管理監督職責的一部分，並根據董事會授權給委員會，委員會應負責監測與Westport財務報告有關的風險範圍，並根據要求向董事會提出關於識別、監測和管理這些風險的適當責任和授權的建議。在這方面，委員會應：

·在確定和監測可能影響Westport財務報告的主要風險管理的現有流程方面發揮主要監督作用；

·評估，作為監督內部控制系統和與財務報告相關的關鍵信息系統的一部分，確定影響Westport的業務和財務風險的整體流程的有效性，並向董事會提供意見。

6.3監督內部控制

委員會應負責審查和監測管理層是否設計和實施了有效的內部控制系統和與財務報告有關的關鍵信息系統，並就這些系統向董事會提出任何建議。

應要求管理層至少每年向委員會提交一份關於內部控制的報告，包括合理保證這些控制足以促進可靠和及時的財務信息。委員會亦應與核數師及管理層檢討及跟進外聘核數師所識別之任何內部監控薄弱環節。

6.4監督與財務報告有關的法律和監管合規性以及促進法律和道德行為

委員會應定期與管理層協商，瞭解Westport的政策和程序，以遵守與財務報告有關的適用法律和法規以及Westport的行為準則。委員會應就可能對韋斯特波特的財務報表或與財務報告相關的合規政策產生重大影響的任何重大法律和監管事項與韋斯特波特的首席法律官（或，如果目前沒有個人擁有此類頭銜，則由通常與此類頭銜相關的角色取代此類個人）進行磋商。

委員會應監督Westport接收、保留和處理有關Westport會計、內部控制或審計事項的投訴的機制的實施、運作和有效性，以及Westport員工對可疑會計或審計事項的關切進行保密、匿名提交。在這方面，委員會應負責執行和定期審查韋斯特波特的舉報人政策和相關溝通渠道，至少每年進行一次。

委員會應履行董事會可能授予委員會的其他有關監督WFS遵守所有適用法律和法規的具體職責。

6.5對持續披露義務、財務報告和其他外部報告的監督

委員會應確信管理層已經制定並維持了適用於WFS的持續披露義務的適當計劃和政策，並將對這些計劃和政策進行監督，以便與其利益相關者有效溝通。

在公開披露之前，委員會應審查以下內容：

·季度和年度財務報表草案和最後定稿、MD&A和收益新聞稿，以確保所有披露符合監管要求、公共融資文件或招股説明書；以及

·其他及時披露文件草案，其中包含可能對季度或年度財務報表具有重大意義的財務信息。

委員會將審查和批准Westport的最終季度財務報表和相關的MD&A。此外，委員會還應審查並建議董事會批准Westport的最終年度財務報表和相關的MD&A。

在每一次審查草案時，Westport的首席財務官或其代表應書面或通過電子郵件向委員會成員確認，除委員會明確同意列入的草案外，沒有對草案作任何重大修改，否則應將該草案重新分發給委員會。

在履行其職責時，委員會將審查：

·Westport使用或將使用的所有關鍵會計政策和做法以及會計原則的選擇和適用方面的變化；

·與編制這類財務報表有關的重大財務報告問題；

·管理層和(或)外聘審計員編寫的分析報告提出了與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析其他公認會計準則方法對財務報表的影響；

·管理層披露委員會在提交前審查季度、年度和其他及時披露文件時審議的事項；以及

·新出現的監管和會計舉措的影響。

委員會應審查並與外聘審計員討論任何審計問題或困難以及管理層對此的反應。審查應包括審計師在執行審計工作過程中遇到的任何困難，包括對其活動範圍或其獲取信息的任何限制，以及與管理層的任何重大分歧。

委員會還應審查和評估管理層制定和實施的與環境、社會和治理(“ESG”)事項相關的披露以及Westport可持續發展報告中包含的其他非財務數據的報告系統和相關內部控制的充分性。

6.6對內部審計的監督

委員會應：

·審查和批准Westport內部審計部門的年度審計計劃和計劃中的所有重大變化；

·審查並與內部審計員討論執行內部審計計劃的範圍、進度和結果；

·收到關於重要調查結果、建議和管理層迴應情況的報告；

·審查內部審計部的報告關係、活動、人員配置、組織結構和資格；

·審查並同意內部審計董事的任命、替換、重新分配或解職，該人員應直接與委員會接觸；以及

·審查內部審計職能的年度業績。

6.7相關公司財務業績

Westport的經審計的綜合財務報表可能包括Westport保持股權的其他公司的全部或部分業績。委員會應與這些公司的會計師、審計師和（如適用）審計委員會建立協調和溝通框架。委員會應確信WFS的合併財務報表準確反映了所包括的所有公司的業績，無論這些公司是否由不同的外部審計師審計。

6.8關聯交易

委員會應持續審查、批准或批准WFS與任何相關人士之間的任何交易（定義見1933年《美國證券法》S—K條例第404項，經修訂）。

6.9批准外聘審計師提供的審計和允許的非審計服務

在任何一年中，將提供兩個級別的批准。第一項是現有年度委員會批准來年的審核委聘及可識別的準許非審核服務。第二項是委員會在年度內預先批准擬議的審計和允許的非審計服務。

外聘審計師向Westport或其子公司提供的任何擬議審計和允許的非審計服務必須事先獲得委員會的批准。Westport首席財務官或其代表應作為主要聯繫人，接收和評估外部審計師的任何擬議聘用。委員會不得批准外聘核數師向WFS提供的任何非核數服務，如：（i）非核數費用總額預期超過核數費用、與核數有關的費用及準許的税務合規/準備費用的總和；或（ii）審計費用及與審計相關的費用總額預計少於西港應付予西港外聘核數師的總費用的50%，（不包括一次性交易產生的費用）。委員會應確信，與支付給外聘審計師的審計費有關的任何公開披露是否充分。

審計委員會還有權批准非外聘審計員的當事方可能提供的非審計服務。例如，與財務報表有關的諮詢意見、税務諮詢意見和税務諮詢服務，或委員會確定將從非外聘審計員的任何一方獲得的任何其他諮詢服務。

在大多數情況下，委員會主席（或可能被授權批准審計和允許的非審計服務的委員會其他成員）可接受和審議提案，以代表委員會批准提案。委員會主席隨後將在下次排定的會議上向委員會通報任何核準情況。

7.0其他責任

1.審查憲章。委員會應至少每年審查和重新評估本章程的適當性，並向董事會建議委員會認為適當的對其章程的任何修正或修改。委員會還應編制並向股東披露其授權摘要。

2.年度績效評估。作為董事會及其委員會自我評估過程的一部分，委員會應至少每年評估其自身績效，並將評估結果報告給WFS的提名和公司治理委員會。

3.審計委員會在AIF中的信息。委員會應根據適用法規，審閲並建議董事會批准要求包含在WFS年度信息表（“AIF”）/表格40F中的審核委員會信息。

4.涉及董事及高級職員之交易年度審閲。委員會應每年審閲董事及行政人員的差旅費及款待開支、關連方交易及任何利益衝突概要。

5.其他活動。委員會應根據本章程、WFS章程以及董事會或委員會認為必要或適當的管轄法律執行任何其他活動。