WPRT-20231231_D2


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格40-F
 
☐
根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明
  
或
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止12月31日, 2023
 
____________________________________________________________________________

委託文件編號：001-34152
  
西港燃料系統公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
艾伯塔省3537不適用
(省或其他司法管轄區
公司或組織)		(主要標準行業分類
代碼編號(如適用))		(税務局僱主身分證號碼(如適用))
 
西75大道1691號
温哥華, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大V6P 6P2 
(604) 718-2000
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
 
C T公司系統
     第八大道111號
   紐約, 紐約 10011
       (212) 590-9070
複製到：
Steven B.斯托克德先生
劉易斯W.克奈卜先生
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
南格蘭德大道355號，100號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
(姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括
美國服務代理的區號)
 
____________________________________________________________________________
 
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
 
每節課的標題：交易代碼在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，無面值WPRT納斯達克全球精選市場
 
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：不適用
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：不適用
 


如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
 
 ☒
年度信息表☒經審計年度財務報表


 
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2023年12月31日，17,174,502 註冊人的普通股已發行並已發行。
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。ý 是 o不是
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。ý 是 o不是

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司：☐ 

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《交易法》第13（a）條規定。   ☐ 

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
  
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ý

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。  ☐ 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。   ☐ 

解釋性説明

西港燃料系統公司(the”公司“或”註冊人”）是一家加拿大發行人，有資格根據1934年證券交易法第13條（經修訂）提交其年度報告（《交易所法案》"），根據《交易法》的多管轄區披露制度，以表格40—F提交。本公司是根據《交易法》第3b—4條規定的“外國私人發行人”。因此，根據規則3a12—3，本公司的股票證券豁免遵守交易法第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16條。

前瞻性陳述

註冊人已在本年度報告的一部分表格40—F中提交的文件中作出，並不時以其他方式作出"前瞻性陳述"，在第21E條的含義內，根據交易法，以及有關其運營，經濟表現和財務事項的相關假設。由於各種因素，實際結果或事件可能與前瞻性陳述及相關假設中所載或隱含的結果或事件有重大差異。請參閲題為"參考和前瞻性信息"的一節， [第1頁]年度信息表，以討論這些因素。

通貨
 
除非另有特別説明，本年度報告表格40—F中的所有美元金額均以美元計算。根據加拿大銀行於二零二三年十二月三十一日公佈的加元兑換美元的收市匯率，加元兑換美元的匯率為美元。1.00=加拿大元1.32.
 
年度信息表
 
該公司截至2023年12月31日的財年AIF提交為 附件99.1並以引用的方式納入本年報表格40—F。
 







經審計的年度財務報表
 
本公司截至2023年及2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所就此作出的報告，均以下列方式存檔： 展品：99.2並以引用的方式納入本年報表格40—F。
 
管理層的討論與分析
 
公司管理層的討論和分析已歸檔， 展品99.3並以引用的方式納入本年報表格40—F。
 
税務事宜
 
根據美國和加拿大法律，購買、持有或出售本公司證券可能會產生税務後果，而本年報表格40—F中未述及。
 
披露控制和程序
 
見管理層對截至2023年12月31日止年度財務狀況及經營業績的討論及分析，包括 展品99.3本年度報告表格40—F，標題為“披露控制和程序以及財務報告的內部控制”。
 
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
 
見管理層對截至2023年12月31日止年度財務狀況及經營業績的討論及分析，包括 展品99.3本年度報告表格40—F，標題為“披露控制和程序以及財務報告的內部控制”。
 

獨立註冊會計師事務所報告
 
請參閲本公司截至2023年及2022年12月31日止年度之經審核綜合財務報表及其附註，包括獨立核數師就此提交之報告。 展品：99.2本年報表格40—F，標題為“獨立註冊會計師事務所報告”。
 
財務報告內部控制的變化
 
見管理層對截至2023年12月31日止年度財務狀況及經營業績的討論及分析，包括 展品99.3本年度報告表格40—F，標題為“披露控制和程序以及財務報告的內部控制”。
 

審計委員會
 
審計委員會
 
本公司根據《交易法》第3（a）（58）（A）條和納斯達克規則5605（c）（2）設立了獨立指定的常設審計委員會。2024年3月25日，公司的審計委員會由Brenda J. Eprile、Tony Guglielmin、Philip Hodge和Karl—Viktor Screyer組成。董事認為，審計委員會的每一名成員均為獨立（根據交易法第10A—3條和納斯達克規則5605（a）（2）條確定），並具有財務知識。Tony Guglielmin先生於2023年8月22日至2024年1月16日擔任本公司臨時首席執行官，期間辭去審核委員會成員一職。在Dan Scelli於2024年1月16日被任命為首席執行官後，Guglielmin先生辭去臨時首席執行官一職，並重新加入審核委員會擔任其主席。Guglielmin先生根據納斯達克規則5605（a）（2）保持獨立，因為他擔任臨時首席執行官的任期不到一年。請參閲隨附的公司AIF， 附件99.1請參閲本表格40—F的週年報告，以瞭解每名成員及其資歷的詳情。
 
審核委員會成員並無固定任期，並不時由董事決議案委任及更換。

審核委員會與首席執行官、首席財務官及本公司獨立核數師會面，審閲及查詢影響財務申報、內部會計及財務監控制度以及審核程序及審核計劃的事宜。審核委員會亦向董事會建議本公司應委任哪間獨立註冊公眾核數師行。此外，審核委員會審閲年度財務報表及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，並向董事會建議批准，並承擔本公司證券上市的交易所及本公司負責的監管機構所要求的其他活動。
 


審計委員會章程全文見本公司的AIF（附於本文件， 附件99.1，並以引用的方式納入本年報表格40—F。審核委員會章程亦可於本公司網站查閲， www.wfsinc.com.
 
審計委員會財務專家
 
該公司董事會已確定Brenda J. Eprile和Tony Guglielmin有資格作為財務專家（定義見交易法第407條S—K條），並且是獨立的（根據交易法規則10A—3和納斯達克規則5605（a）（2）。
 
主會計費用及服務—獨立核數師
 
有關公司主要會計費用和服務的信息，可在本公司AIF的“主要會計費用和服務”中找到，附於本協議， 附件99.1，以引用的方式納入本年報表格40—F。
 
預先批准以下機構提供的審計和非審計服務

獨立審計師
 
審核委員會提名及委聘獨立核數師審核綜合財務報表，並批准本公司外聘核數師提供的所有審核、税務相關服務、税務服務及其他服務。本公司外聘核數師所提供的任何服務，如未具體包括在審計範圍內，必須在任何聘用前獲得審核委員會的事先批准。審核委員會主席獲準在審核委員會會議閉會期間預先批准本公司外聘核數師進行的工作。所有此類批准必須在下次合規會議上正式確認，否則必須立即取消服務。審核委員會並無授權管理層預先批准本公司外聘核數師提供之服務之責任。
 
表外交易
 
本公司與未合併的特殊目的實體並無任何表外融資安排或關係。
 
道德準則
 
本公司已採納行為準則（“代碼”）其所有董事、行政人員和僱員。守則載於本公司網站， www.wfsinc.com.
 
所有對《守則》的修訂，以及對《守則》所涵蓋的任何人員的所有豁免，將在公司網站上公佈。
 
截至二零二三年十二月三十一日止年度，守則並無修訂、豁免或隱含豁免。股東可在本公司網站在線提交申請 www.wfsinc.com免費打印本守則。

合同義務
 
見管理層對截至2023年12月31日止年度財務狀況及經營業績的討論及分析，包括 展品99.3本年度報告表格40—F，標題為“合同義務和承諾”。
 

依據規例Btr發出的通知
 
於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無根據《BTR規例》第104條的規定發出任何有關受《BTR規例》第101條規定的禁售期所規限的股權證券的通知。
 
煤礦安全信息披露

不適用。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

追討錯誤判給的補償
不適用




納斯達克的公司治理
 
我們的普通股在納斯達克全球精選市場以WPRT的代碼報價交易。納斯達克規則5615（a）（3）允許外國私人發行人遵循其本國慣例，以取代納斯達克公司治理要求，如果該發行人，除其他要求外，在提交給SEC的年度報告中，就第5600號規則的各項要求作出適當的披露，其中包括一份關於其所遵循的本國慣例的簡短聲明，公司治理要求。
 
根據納斯達克規則第5600條，我們的治理實踐與國內公司所遵循的治理實踐的重大區別如下：
 
規則5620（c）要求每個上市公司規定上市公司普通股持有人會議的法定人數不少於33人， 1/3上市公司有表決權的普通股流通股的%。本公司的章程規定法定人數為至少兩名親自出席並持有或由受委代表不少於25%有權於大會上投票的股份的人士。
 
第5605(D)(1)(D)條要求每家上市公司通過一份正式的書面薪酬委員會章程，其中除其他事項外，規定第5605(D)(3)條規定的具體薪酬委員會的職責和權力。公司的人力資源和薪酬委員會章程沒有明確規定第5605(D)(3)條規定的薪酬委員會的具體職責和權力。
 
上述規定符合加拿大的法律、習俗和慣例以及多倫多證券交易所的規則。
 
承諾及同意送達法律程序文件

A.承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供下列方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

B.同意送達法律程序文件

登記人及其代理人為送達法律程序文件而簽署的表格F-X先前已提交委員會。


展品索引
 
以下證據已作為本年度報告的一部分存檔：
 


展品 描述
   
年度信息
99.1  
本公司截至2023年12月31日止年度資料年報
   
99.2  
本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告(畢馬威會計師事務所, 温哥華，卑詩省，加拿大,審計師事務所ID：85)上
   
99.3  
管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析
   
證書
99.4  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書
   
99.5  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書
   
99.6  
根據18 U.S.C.的首席執行官證書。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條
 99.7     
    根據18 U.S.C.的首席財務官證書。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條
   
同意
 99.8 
    畢馬威有限責任公司同意 
   
陳列品  
 97.1
     註冊人追回錯誤判給賠償的政策
 101 轉換為XBRL交互數據文件



簽名
 
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
  
 西港燃料系統公司。
  
 發信人：/發稿S/丹斯切利
 姓名：丹·斯塞利
 標題：首席執行官
 
日期：2024年3月25日