附件10.34
由於以下原因，
不具關鍵性，亦不屬登記人視為私人或
保密的 [***]表示信息已被遺漏。
無擔保信貸安排
本協議於2024年3月22日簽署，雙方：
TMC The Metals Company Inc.，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司；
和
ERAS CAPITAL LLC，特拉華州的一家有限責任公司，和Gerard Barron，一位居住在 [***].
獨奏會
貸款人已決定向借款人提供本金總額不超過20，000，000美元的無抵押信貸融資（“本金額”）由借款人自行酌情隨時提取，並受本協議規定的條款和條件的約束，包括按本協議規定的利率和時間以及方式不時支付未償還本金的利息。
因此，現在，本協議證明，考慮到本協議中所載的各自的契諾、協議、陳述和保證，並出於其他良好和有價值的代價(各方都承認這些代價的收據和充分性)，本協議各方同意如下：
第一條
釋義
1.1 | 定義 |
在本協議中，包括本協議的朗誦，除非主題或上下文中有與本協議不一致的內容：
1.1.1 | “協議”係指該無擔保信貸安排，可不時予以修訂、重述或補充；“本協議”、“本協議”及類似的表述是指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款或章節、本協議的其他部分或其中的其他部分； |
1.1.2 | “適用法律”是指，就任何人、財產、交易、事件或行為過程而言，所有適用的法律、法規、規則、附例、條例、 |
管理政策和政府當局所有適用的官方指令、命令、判決和法令；
1.1.3 | "巴倫"是指傑拉德·巴倫。 |
1.1.4 | “借款人”係指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司TMC The Metals Company Inc.及其繼承人和允許的受讓人； |
1.1.5 | “營業日”是指比利時、紐約和紐約的銀行普遍營業的日子(星期六或星期日除外)； |
1.1.6 | “控制權變更”指借款人所有權或控制權因合併、收購或借款人董事會或管理團隊組成變更而發生的重大變化 |
1.1.7 | “ERAS”是指ERAS Capital LLC； |
1.1.8 | “違約事件”的含義與第4.1節中該術語的含義相同； |
1.1.9 | “政府當局”是指任何政府、立法機構、監管機構、機構、部門、委員會、董事會、機構或規則制定實體，或任何法院、仲裁庭、仲裁委員會或仲裁員，或(但不限於前述)在相關情況下具有或聲稱具有管轄權的其他法律、法規或規則制定實體，或以上述任何一項(包括但不限於任何仲裁員)的授權行事或聲稱以其權限行事的任何人； |
1.1.10 | “破產法”是指《破產與破產法案》(加拿大)，清算和重組法加拿大)，《公司債權人安排法》（加拿大），以及 1986年破產法 (聯合王國)以及聯合王國現行的所有與破產有關的條例； |
1.1.11 | “放款人”是指ERAS和Barron及其各自的繼承人和允許的受讓人； |
1.1.12 | “到期日”是指2025年9月22日； |
1.1.13 | “義務”指借款人根據本協議欠貸款人的所有債務、負債和其他義務，無論是實際的還是或有的，到期與否，包括未充分利用費（如適用）； |
1.1.14 | “雙方”指借款人和貸款人； |
1.1.15 | “個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有或沒有股本的公司或公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人或政府當局； |
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1.1.16 | “預付款金額”具有第2.8節中賦予該術語的含義； |
1.1.17 | “本金額”指本協議項下不時預付和未償還的本金額，ERAS最高限額為10，000，000美元，巴倫最高限額為10，000，000美元，可根據第2.7條的規定減去任何預付款； |
1.1.18 | “未充分利用費”指每年相當於最大本金額任何金額的4.0%的費用，即ERAS為10，000，000美元，巴倫為10，000，000美元，減去任何提取金額； |
1.1.19 | “美元利率市場利率”將根據紐約聯邦儲備銀行公佈的6個月年化有抵押隔夜融資利率（SOFR）釐定。6個月年化SOFR率將通過提取日期的180天SOFR平均值（見https：//www.newyorkfed.org/markets/reference—rates/sofr—averages—and—index）乘以180天再除以360計算。如果該6個月年化利率低於零，則該利率應被視為零。倘於貸款期內並無SOFR利率或未公佈，訂約各方將真誠磋商以釐定合適的替代基準利率。 |
1.2 | 性別和數量 |
表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示性別的單詞包括所有性別。
1.3 | 貨幣參考 |
本協議中對“美元”、“美元”或“$”符號的任何提及應被視為對美國合法貨幣的引用。
1.4 | 參考文獻 |
除另有特別規定外，本協議中對任何合同、協議、文件或任何其他文書的任何提及，應被視為包括對經不時更改、修訂、補充、重述或替換的合同、協議、文件或任何其他文書的提及，而本協議中對任何成文法則的任何提及，包括但不限於任何法規、法律、附例、法規、條例或命令，應被視為包括對經不時重新頒佈、修訂或延伸的該等成文法則的提及。
1.5 | 工作日以外的其他日子的操作 |
除本協議另有明確規定外，如果需要在特定日期付款或採取任何其他行動，而該日不是營業日，則本協議應被視為規定應在該日之後的第一個營業日支付該款項或採取該行動。
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1.6 | 條文的無效 |
本協議中包含的每一條款都是不同的和可分割的，有管轄權的法院對任何此類條款或其部分的無效或不可執行性的聲明，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
第二條
墊款和付款
2.1 | 預付款 |
貸款人同意（個別而非共同）根據本協議的條款及條件以及任何適用的借款通知，根據各借款通知向借款人提供最高金額於到期日前任何營業日不時的本金額的最高總額。 借款人應將其根據本協議借入的所有款項用於一般企業用途，不包括借款人訂立的其他財務安排的償還。
2.2 | 借款程序 |
借款人應至少提前十五（15）個工作日向貸款人發出本協議項下借款的通知（各為“借款通知”）。 每份借款通知書的最低金額必須為1，000，000美元，並應指明向各貸款人借款的金額。在滿足上述條件後，各貸款人應各自在五（5）個營業日內以電子方式向借款人提供該等資金。
貸款人根據本協議向借款人支付的任何款項應轉入下列借款人的銀行賬户：
[***]
借款人根據本協議向各代理人支付的任何款項應分別不時轉入該代理人以書面形式確定的銀行賬户。
2.3 | 利息 |
2.3.1 | 在第2.3.2節的規限下，借款人同意支付按美元市場利率實際支取的本金的利息和每年4.0%的現金保證金，每半年於6月和1月的第一個營業日支付。 |
2.3.2 | 就每次支付當時未償還本金額的應付利息而言，借款人可選擇將現金支付延遲至到期日，並提前五（5）個營業日向貸款人發出書面通知，在此情況下，實際提取本金額的利息加累計利息將按美元市場利率計算，年利率為5.0%。 |
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2.4 | 預扣税金，不得扣除等。 |
借款人根據本協議向貸款人支付的任何及所有款項應扣除適用的預扣税。本協議項下的所有利息支付均應在到期前和到期後以及違約和/或判決（如有）之前和之後支付，直至支付為止，而不應考慮被視為再投資或其他事項。
2.5 | 付款的運用 |
所有已預付或已償還的金額應首先用於減去應計和未付利息，然後用於減去預付或償還的本金。
2.6 | 還款 |
借款人特此無條件承諾於到期日向貸款人支付未償還本金額及所有其他債務。
2.7 | 支付未充分利用費用 |
如果本金總額的最高總額的全部或任何金額尚未根據本協議分別提取，則借款人應每半年向貸款人支付其各自的未充分利用費。借款人將僅以現金支付未充分使用費。如果借款人根據第2.9條發出終止本協議的通知，則應全額支付未充分利用費。為更明確起見，終止時應付的未充分利用費的計算應適用於到期日（包括到期日）。
2.8 | 提前還款 |
借款人可在到期日前五（5）個工作日事先通知貸款人，自行選擇提前支付本協議項下的任何未償還款項（包括未充分利用費）的全部或部分（“預付款項”），不收取溢價或罰款。本金總額的最高總額應隨借款人預付的任何金額而減少。任何預付款項不得再借。
2.9 | 終端 |
如果借款人或其任何子公司（i）通過發行借款人或其任何子公司的任何債務或股權證券，或（ii）根據承購協議或類似商業協議以預付款項的方式籌集總計至少50，000，000美元，則本協議應自動終止，無需借款人或貸款人採取任何行動。
借款人可在提前五（5）個工作日通知終止本協議，但前提是借款人已償還本協議項下的任何未償還款項，包括支付未充分利用費。
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如果控制權發生變化，貸款人可自行選擇終止本協議，並在通知後立即生效，借款人的所有義務應立即到期並支付。
第三條
申述及保證
3.1 | 相互陳述和保證 |
每一方在本合同簽訂之日向另一方聲明如下：
(a) | 黨是根據其成立管轄區的法律正式成立、有效存在和地位良好的公司； |
(b) | 締約方具有簽署和交付本協定以及遵守和履行其在本協定項下的契諾和義務的必要企業能力和權力，並已就上述事項採取一切必要的企業行動； |
(c) | 本協議或本協議所考慮的交易的完成，均不會與本協議一方的任何恆定文件、本協議所屬或受其約束的任何協議或任何適用法律相牴觸，也不會與之衝突，也不會與之衝突，或將導致違反或違反本協議規定的任何協議或任何適用法律，而此類衝突、違反或違反將在任何實質性方面阻止、損害或改變本協議項下其義務的履行； |
(d) | 締約方執行或交付本協定或履行本協定項下義務所需的任何政府當局或其他人不同意、批准、授權、放行、放棄或其他行動，或向或向任何政府當局或其他人登記、聲明、提交或通知； |
(e) | 本協定已由締約方正式簽署和交付，並將在執行和交付時構成締約方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產、破產、清算、重組、重建和影響債權人救濟和權利的可執行性的其他類似普遍適用法律的限制，以及法院可酌情決定具體履行和強制令等衡平法救濟。 |
3.2借用者陳述和保證
除第3.1節外，借款人在本合同日期向貸款人提供以下內容：
(a) | 沒有違約事件發生或繼續，也沒有合理地很可能因貸款或履行本協議或本協議預期的任何交易而導致違約事件。 |
(b) | 不存在構成(或在寬限期屆滿時)發出通知、作出任何決定或任何 |
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兩者的組合將構成)任何其他協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)，該等協議或文書對借款人或借款人的任何資產具有約束力，且對借款人的業務、資產或履行本協議項下義務的條件或能力具有或合理地可能產生重大不利影響。
(c) | 如果未能遵守所有適用法律，並對其業務、資產或條件或履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，則其將在各方面遵守所有適用法律。 |
3.3 | 貸款人陳述和擔保 |
除第3.1節外，每個貸款人在本合同之日向借款人分別而不是聯名陳述下列事項：
(a) | 每一貸款人在借款通知中為其墊款指定的每個日期都有或將有足夠的資金可用於在本協議所要求的時間內以現金支付墊款，但不言而喻，每一貸款人在本協議項下墊付任何款項的義務不是以任何此類資金的可用性為條件或條件的。 |
(b) | 在借款人發出合理的提前通知後，貸款人應被要求並應向借款人交付證明貸款人有能力遵守前述第3.3(A)條的文件、賬户對賬單和/或借款人合理要求的其他信息。 |
3.4 | 重複陳述和保證 |
本協議中的每一項陳述和保證均被視為借款人在借款通知之日重複。
第四條
違約事件和補救措施
4.1 | 違約事件 |
下列任何事件的發生應構成違約事件(每一事件均為違約事件)：
4.1.1 | 拖欠貨款。如果借款人在任何需要向貸款人付款的債務到期時違約，除非這種違約在貸款人通知借款人後十(10)個工作日內得到補救；或 |
4.1.2 | 自願破產行動。如果借款人破產，為債權人的利益進行任何破產轉讓或任何其他類似轉讓，根據任何破產法或任何其他破產法、破產管理法或類似法律提出任何建議，被判定破產，向 |
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利用任何破產行為，同意或默許任命一名受託人、接管人、接管人和管理人、臨時接管人、保管人、被扣押人或具有類似權力的其他人或其全部或任何主要部分資產，或提交呈請書或以其他方式啟動任何程序，尋求根據任何適用的影響債權人權利的破產、破產、暫緩執行、重組或其他類似法律進行任何重組、安排、重整或重新調整，或同意或默許提交此類呈請書；或
4.1.3 | 非自願破產程序。如對借款人提起或提交任何法律程序或存檔，尋求對債務人作出濟助令，或裁定借款人破產或無力償債，或根據任何破產法或任何其他破產法、破產管理法或類似法律尋求清盤、清盤、重組、安排、調整或債務重整，或尋求為借款人或其任何重要部分財產或資產委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，除非該等財產或資產正通過適當及及時的程序真誠地提出抗辯，或在破產後三十(30)日內被解僱、騰出或永久凍結；或 |
4.1.4 | 法令，破產法下的命令。如果有管轄權的法院頒佈法令或命令，判定借款人破產或資不抵債，或批准根據任何破產法或任何其他破產法、破產法或類似法律要求將借款人清盤的請願書，或對借款人的任何實質性資產發佈扣押或執行程序，或命令結束或清算其事務，除非在任何這種情況下，此類判決、請願書或命令被擱置，且在其生效後三十(30)天內對貸款人的權利沒有任何影響。 |
4.1.5 | 交叉默認。借款人停止或暫停償還其任何債務，或在債務到期時無法或承認其無力償還，和/或因違約事件而取消或暫停對其債務的任何承諾。 |
4.1.6 | 借款人在本協議中或根據本協議作出、重複或被視為作出的任何陳述、保證或陳述在作出、重複或被視為作出時是不完整、不真實、不正確或誤導性的。 |
4.2 | 在失責情況下的補救 |
在發生任何違約事件時，貸款人可通過向借款人發出通知，宣佈所有債務立即到期和應付，貸款人可在其全權酌情決定的時間和方式採取法律或衡平法允許的行動和啟動法律程序，除適用法律可能要求的情況外，所有這些都不需要任何額外的通知、提示、要求、抗議、拒付通知、退票或任何其他行動。貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，是對適用法律規定的任何其他權利或補救措施的補充，而不是替代。借款人同意賠償貸款人的所有費用和
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因履行本節規定的任何義務或採取其他行動而發生的費用。
4.3 | 付款和分配 |
本協議項下或與本協議有關的所有付款和分配應由貸款人根據義務持有，但不影響貸款人在收到該等付款和分配後就任何欠款提出的任何索賠，借款人仍應對任何此類欠款承擔責任。所有該等付款及分配均可應用於貸款人認為適合的債務部分，而貸款人可隨時更改其收到的任何該等付款或分配或其他款項的任何撥款，並可在貸款人認為適合的任何其他債務部分重新使用該等款項或分配或其他款項，而無須理會任何先前的申請。
第五條
一般信息
5.1 | 修訂及豁免 |
對本協議任何條款的修改或放棄，或對借款人偏離本協議或其任何條款的同意，除非以書面形式並由各自的貸款人和借款人簽署，否則無效。此類修訂、放棄或同意僅在給予該修訂、放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。
5.2 | 通告 |
根據本合同要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式，並應通過傳真、電子郵件或其他電子通信手段或下文規定的專人遞送方式發出。任何此類通知，如果通過傳真、電子郵件或其他電子通信方式發送，應被視為在發送當日收到，或如果以專人送達，應被視為在將其送達下述適用地址時已收到。更改地址的通知也適用本節的規定。通知和其他通信應按如下方式發送：
(a) | 如果是對借款人： |
TMC金屬公司
不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街595號10樓
V6C 2T5加拿大
注意：首席財務官克雷格·謝斯基
電子郵件：推特、推特。[***]
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(b) | 如果給Era Capital LLC，[***]，如果是傑拉德·巴倫，[***]及/或該貸款人不時以書面向本公司索取的其他地址或電郵地址。 |
5.3 | 賦值 |
本協議應確保本協議各方及其各自的繼承人和任何允許的受讓人享有本節所允許的本協議項下的部分或全部權利或義務，並對其利益和義務具有約束力。未經對方事先書面同意，借款人和貸款人不得轉讓本協議項下各自權利、利益或義務的全部或任何部分。
5.4 | 完整協議 |
本協議構成雙方之間關於本協議所述標的的完整協議。不存在任何保證、條件或陳述(包括法規可能暗示的任何內容)，也不存在與此類主題相關的協議，除非本協議中明確規定或提及。
5.5 | 治國理政法 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄。
5.6 | 論壇選擇 |
(a) | 加拿大不列顛哥倫比亞省法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(“糾紛”)。 |
(b) | 雙方同意，加拿大不列顛哥倫比亞省法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此任何一方均不得提出相反的論點。 |
5.7 | 法律程序文件的送達 |
(a) | 如果被指定為法律程序送達代理人的任何人因任何原因無法擔任法律程序送達代理人，借款人必須立即（無論如何，在此類事件發生後五（5）個工作日內）以貸款人可接受的條款任命另一名代理人。否則，貸款人可為此目的指定另一代理人。 |
5.8 | 第三方權利 |
根據聯合王國1999年《合同法(第三方權利)法》，非締約方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。
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5.9 | 交付；電子執行 |
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些獨立的副本應共同構成一份相同的文書，在證明本協議時，不必出示或説明多於一個此類副本。為證明其簽署了本協議的副本，一方可通過傳真或其他有記錄的電子傳輸方式(包括PDF格式)將其在本協議執行頁上的簽名副本發送給其他各方，此類傳輸應構成本協議已簽署副本的有效交付。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
5.10 | 論貸款人義務與權利的獨立性 |
本協議項下各受試者的義務是單獨的，不與其他受試者的義務共同承擔，任何受試者均不對其他受試者在本協議項下的義務的履行或不履行承擔任何責任。本協議中的任何內容以及任何代理人根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為將貸款人視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定貸款人在本協議中的此類義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集團行事。您同意，您將在本協議中任何內容加以移除並刪除。您同意，您同意，您將在本協議中任何內容加以移除並刪除。各代理人均由其各自的法律顧問代表本協議的審查和談判。本公司已選擇向貸款人提供相同條款，以方便本公司，而並非因為任何貸款人要求或要求這樣做。
[這一頁的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]
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雙方已於2024年3月22日簽署本協議，以昭信守。
| 公司： | ||
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| 金屬公司TMC。 | ||
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| 發信人： | /S/克雷格·舍斯基 | |
| | 姓名： | 克雷格·舍斯基 |
| | 標題： | 首席財務官 |
簽名頁—信貸額度—TMC、ERAS和Barron
| 貸款人： | ||
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| ERAS Capital LLC | ||
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| 發信人： | /S/安德烈·卡爾卡 | |
| | 姓名： | 安德烈·卡爾卡爾 |
| | 標題： | 管理成員 |
簽名頁—信貸額度—TMC、ERAS和Barron
| 貸款人： | ||
| | | |
| 發信人： | /發稿S/傑拉德·巴倫 | |
| | 姓名： | 傑拉德·巴倫 |
簽名頁—信貸額度—TMC、ERAS和Barron