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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                 至

委託文件編號：001-39281

金屬公司TMC。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*否☒

登記人持有的有投票權和無投票權普通股由登記人的非關聯公司(不承認其股票不包括在這種計算中的任何人是關聯公司)持有，按登記人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股的最後出售價格計算，總市值為#美元。274,979,313.

截至2024年3月22日，註冊人擁有318,249,878已發行普通股。

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以引用方式併入的文件

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與定於2024年5月30日舉行的註冊人年度股東大會有關的註冊人委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。除非通過引用明確併入，否則該委託書不應被視為本報告的一部分。

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在本年度報告表格10-K(“年度報告”)中，術語“我們”、“公司”和“TMC”是指金屬公司TMC(前身為可持續機遇收購公司)。以及我們的子公司。於2021年9月9日(“截止日期”)，可持續機遇收購公司(“SOAC”及在本文所述的業務合併後，“公司”)根據日期為2021年3月4日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款完成業務合併(“業務合併協議”)，由SOAC、1291924 B.C.無限責任公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的無限責任公司(“新公司子公司”)和DeepGreen Metals Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司)完成業務合併。加拿大(“DeepGreen”)，根據該協議，SOAC收購了DeepGreen及其業務。在業務合併方面，SOAC更名為“TMC金屬公司”。(“TMC”)。合併後的公司普通股和認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場(“TMCWW”)開始交易，代碼分別為“TMC”和“TMCWW”。

在本年度報告中，“Mtpa”指的是每年數百萬噸，“ktpa”指的是每年數千噸，“dmttu”指的是幹公噸單位，TWh“指的是萬億瓦時”，CO₂"e"指二氧化碳排放公噸，"w/w"指重量相對重量。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括1933年《證券法》第27A條（經修訂）（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E條（經修訂）（“交易法”）定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件、我們的未來運營或財務業績，或我們的計劃、戰略和前景。這些聲明基於我們管理團隊的信念和假設。雖然我們相信這些前瞻性聲明中反映或建議的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務策略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的前面、後面可能加上"相信"、"估計"、"預期"、"項目"、"預測"、"可能"、"將"、"應該"、"尋求"、"計劃"、"預定"、"預期"或"打算"，或這些術語的否定，或其他旨在識別有關未來的陳述的可比術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述是基於由公司管理層編制的預測，並由公司管理層負責。本年度報告所載的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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該等前瞻性陳述乃基於截至本年報日期之可得資料，以及當前預期、預測及假設，並涉及多項判斷、風險及不確定性。重要因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所示或暗示的內容有重大差異，例如本年報第一部分第1A項標題下的"風險因素"以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中所述的內容。"風險因素"標題下所述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有該等風險因素，也無法評估所有該等風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所載者有重大差異的程度。前瞻性陳述並不是對業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅限於本協議日期。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均由上述警示性陳述明確限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

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第一部分

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第1項。生意場

概述

我們是一家深海礦產勘探公司，專注於收集、加工和精煉位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1，300海里（1，500英里或2，400公里）的克拉里昂克利珀頓區（“克拉里昂克利珀頓區”）國際水域海底發現的多金屬結核。CCZ是東太平洋深海平原和其他地層的地質海底斷裂帶，長度約7，240公里（4，500英里），橫跨約4，500，000平方公里（1，700，000平方英里）。多金屬結核是不附着於海底的離散巖石，大量存在於克拉里昂—克利珀頓區，單一巖石中鎳、錳、鈷和銅含量高。

多金屬結核中所含的這四種金屬對於向低碳能源過渡至關重要。迄今為止，我們的資源界定工作表明，我們合同地區的結核是世界上估計最大的未開發關鍵電池金屬來源。如果我們能夠以商業規模從海底採集多金屬結核，我們計劃利用這些結核生產三類金屬產品：（i）電池陰極前體的原料（鎳和鈷硫酸鹽，或中間鎳—銅—鈷冰銅，或鎳—銅—鈷合金）用於電動汽車（“EV”）和可再生能源存儲市場，（ii）用於EV佈線的銅陰極，（iii）用於鋼鐵生產所需的錳合金生產的硅酸錳。我們的使命是建立一個精心管理、共享的金屬庫存（“金屬公地”），可以為後代使用、回收和再利用。需要大量新開採的金屬，因為現有金屬庫存不足以滿足迅速增長的需求。

國際水域海底礦物的勘探和開發由國際海底管理局（"海底管理局"）管理，該管理局是根據1994年《關於執行〈聯合國海洋法公約〉的協定》（"海洋法公約"）設立的政府間組織。ISA將合同授予主權國家或由主權國家贊助的私人承包商。《國際海底管理局》要求承包者獲得並保持作為國際海底管理局成員和《海洋法公約》簽署國的東道國的擔保，並要求該國對被擔保的承包者保持有效的監督和管制。國際海底管理局共簽發了19份多金屬結核勘探合同，覆蓋面積約128萬平方公里，佔全球海底的0.4%，其中17份位於CCZ。我們通過我們的子公司瑙魯海洋資源公司，擁有克拉里昂—克利珀頓區17個多金屬結核合同區中3個的獨家勘探權和商業權。本公司於二零一九年十二月三十一日與瑙魯共和國（“瑙魯”）及湯加王國（“湯加”）發起之湯加海洋礦業有限公司（“TOML”）及湯加海洋礦業有限公司（“TOML”）之全資附屬公司DeepGreen Engineering Pte.責任公司該公司與Marawa Research and Exploration Limited（"Marawa"）達成協議，該公司是基裏巴斯共和國（"基里巴斯"）擁有和贊助的公司。

我們仍處於勘探階段，尚未從國際海底管理局獲得任何開發合同，以開始在克拉里昂—克利珀頓區進行商業規模的多金屬結核採集。 此外，我們沒有在陸地上建造和經營商業規模的多金屬結核加工和精煉廠所需的適用環境和（或）其他許可證。

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多金屬結核

深海多金屬結核形成在深海平原沉積物覆蓋的海底及其下方。這些結核含有大量金屬，與陸地礦牀相比，它們的獨特特點是在一個礦牀中存在四種關鍵金屬，即鎳、銅、鈷和錳。

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資料來源：TMC於2022年5月提交的《2021年首屆影響報告》

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此外，CCZ內的多金屬結核具有以下特點：

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與陸地礦石相比，多金屬結核的上述特點可提供機會，壓縮生產關鍵金屬對環境和社會的影響。為了從陸地礦石中提取鎳、銅、鈷和錳，至少需要開採三種不同類型的礦石。地雷開發往往涉及社會流離失所和對土著人民的影響，以及砍伐森林、破壞碳滙和生物多樣性喪失。此外，還需要處理幾倍以上的物質，往往需要大量的當地水資源；開採和處理尾礦，這可能是有毒的，需要在尾礦壩中無限期地管理，使用幹法堆放尾礦或稱為深海尾礦放置(DSTP)的做法。此外，從陸地礦石中生產金屬會向周圍環境釋放幾種有毒物質，這可能會對當地社區和生態系統的健康產生負面影響。我們認為，使用結核生產關鍵金屬可以幫助減少與開採陸地礦石相關的幾個影響。如果我們的結核要在美國(“美國”)加工和精煉，我們還可以將目前一些材料在到達美國之前需要運輸的供應鏈從50,000英里壓縮到1,500英里，同時減少對中國的依賴，後者主導着鎳、鈷和錳等電池金屬的精煉。

市場機遇

國際能源署2021年的一項研究顯示，到2040年，能源過渡礦物的產量可能會增加600%，以滿足將全球變暖控制在1.5 ℃的低碳能源技術日益增長的需求。考慮到傳統陸基採礦對環境和社會的廣泛影響，我們認為重要的是確保這些大量關鍵金屬以儘可能低的環境、社會和經濟影響進行採購。由於全球高品位礦石的供應仍然有限，金屬需求增加，我們可以預期，如果陸基礦石仍然是關鍵金屬的唯一可行來源，則環境和社會足跡將更大，潛在的供應短缺和金屬價格波動。

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我們特別感興趣的是，代表可能需要結核中所含所有四種關鍵金屬的最終用途部分的工業（例如電動汽車），它們代表着潛在的市場機會。結核含有的金屬可用作：（i）電動汽車和可再生能源存儲市場的電池陰極前體（鎳、鈷和錳硫酸鹽）的原料，（ii）電動汽車佈線、能量傳輸和其他應用的銅陰極，和（iii）用於鋼鐵生產所需的錳合金生產的硅酸錳。見第—節 競爭優勢.雖然能源轉型驅動的最終用途只佔目前多金屬結核所含四種金屬總使用量的一小部分，但我們認為，電動汽車和其他能源轉型對這四種金屬的相對使用量將在今後幾十年內大幅增加。

國際能源署發佈的以下圖表顯示，在2050年實現淨零排放的設想下，按最終用途應用分列的全球鎳、鈷、銅和錳需求將不斷增加。 國際能源署（IEA）提供了37種關鍵礦物的全球需求預測，這些礦物是在各種目標和技術方案中實現清潔能源轉型所需的。

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來源：IEA Critical Minerals Market Review 2023

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電池金屬和電動汽車市場機會全球

我們相信，世界正處於長達數十年的道路運輸電氣化的開端。根據彭博新能源財經（BNEF）的數據，截至2023年底，全球包括轎車、貨車、卡車和公共汽車在內的四輪車輛數量為15.7億輛（較2022年增長2.1%），只有4100萬輛乘用車為電動車，佔比不到3%。然而，自2017年以來，內燃機汽車的新銷量有所下降，原因是電池電動車和插電式混合動力車的銷量有所增加，佔2023年全球乘用車銷量的15%以上。到2030年，汽車製造商共同承諾每年銷售4700萬輛電動汽車，這一承諾代表着目前銷售水平的兩倍多。

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全球道路運輸的電氣化得益於電池製造能力的快速擴張，自2020年開始加速，預計到2040年將達到8TWh。

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需要CCZ多金屬結核（鎳、鈷和錳）中所含金屬的電池化學物質提供高能量密度，並且通常部署在需要長距離的車輛中（例如，豪華轎車和高檔轎車）和動力車（卡車）。2023年，這些電池化學品佔電池整體制造的58%，僅佔鎳（約佔鎳需求的12%）和錳（

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我們相信電動汽車需求將持續增長，許多國家承諾逐步淘汰使用化石燃料的汽車，而許多原始設備製造商（“OEM”）將投入大量資源用於其汽車產品的電氣化。2023年，聯合國氣候變化大會（COP28）上宣佈的零排放汽車宣言的簽署國數量增加到228個；該宣言旨在加速向零排放汽車的過渡，目標是到2040年達到100%的新電動汽車和麪包車銷售，併到2035年在主要市場。在美國，23個州，加上哥倫比亞特區和波多黎各，已經制定了到2050年或更早100%脱碳的能源目標，拜登政府尋求到2030年在美國銷售的所有新車的一半是零排放汽車。我們相信，向低碳能源和電動汽車的過渡將考驗當前某些金屬供應的極限，因為電動汽車對這些金屬（如鎳、鈷和銅）的需求是內燃機汽車的數倍。 隨着2022年價格飆升，預計需求將持續一段時間，鎳供應過剩，主要生產於

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印尼壓低了金屬價格。然而，這些過剩可能是暫時的，我們認為鎳和鈷供應的潛在短缺可能會在2027/2028年時間框架內迴歸，這取決於印度尼西亞的發展以及美國和歐盟的反應，監管機構可能會根據這些來源的環境和社會影響採取措施區分金屬來源。由於這些金屬的價格下跌，西方國家的投資減少，其中一些利益集團完全停止了這些金屬的開採/生產。 值得注意的是，截至本報告日期，當前的金屬價格與NORI D區項目自2021年3月開始的初步評估中使用的預測相似。

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電池金屬和電動汽車市場機會在美國

雖然美國的四輪汽車總車隊（2.67億輛，佔全球的17%）與中國（3.61億輛，佔全球的23%）大致相當，但相對而言，美國的電動汽車車隊比中國小三倍（510萬輛，佔全國車隊的2%，而中國的2200萬輛，佔全國車隊的6%）。

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根據2023年的數據，美國是基於電動汽車最終用途的電池鎳的第二大消費國。我們預計這一用途在未來幾年將顯著增長。

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於二零二一年八月，美國政府宣佈於二零三零年前將電動汽車銷量佔50%的目標，而於二零二二年八月，美國國會頒佈了《二零二二年降低通脹法案》（“IRA”），其中包括鼓勵電動汽車採用及國內生產清潔汽車

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關鍵礦物和電池組件。根據Benchmark Minerals Intelligence（“Benchmark”）的數據，該等公告導致行業承諾建設電池製造巨型工廠，這將代表北美地區約1. 3 TWh的總產能。 雖然IRA幫助吸引了超過1000億美元的電動汽車價值鏈投資，但只有不到1.3%的投資用於原材料採購。

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2021年6月，拜登政府發佈的《關鍵礦物供應鏈百日回顧》估計，全面實現美國汽車銷量將需要1級鎳1273千噸/年，鈷160千噸/年，錳148千噸/年，而美國現有初級產量為鎳18千噸/年，鈷0. 6千噸/年，錳零初級產量。在我們的NORI和TOML合同區，我們估計資源為1590萬噸鎳，220萬噸鈷和3.55億噸錳加上1330萬噸銅，有可能使美國從零或最低限度生產這些金屬，其中包括2023年最突出的電池陰極（NMC）中使用的金屬，以接近自給自足或潛在的淨出口地位。 2023年9月，9名美國眾議院議員致信國防部長勞埃德·奧斯汀，指出美國有機會評估國際水域盟國持有的合同中的海底資源的國內加工和精煉，並敦促國防部評估多金屬結核是一種可行的資源，以確保關鍵礦物的安全和消除國家安全的脆弱性。2023年12月，31名美國眾議院議員致信國防部長勞埃德·奧斯汀，強調"評估和規劃海底採礦的重要性，認為這是與中國爭奪資源優勢和安全的新載體"。德克薩斯州眾議院代表團的五名成員以及參議員Cornyn寫信給國防部，以支持我們的美國子公司DeepGreen Resources申請國防生產法案第三章計劃，以支持其計劃中的全規模加工廠的具體現場可行性研究。

同樣在2023年12月，美國國防授權法案（NDAA）簽署成為2024財年的法律，其中包括一項關於“從海底資源獲取關鍵和戰略礦產和材料”的條款。在這項規定中，眾議院軍事委員會指示負責工業基地政策的助理國防部長在2024年3月之前向眾議院軍事委員會提交一份報告，評估國內海底多金屬結核資源的加工情況。報告雖然尚未提交，但至少應包括以下內容：（1）審查現有資源和控制方在保障多金屬結核海底資源安全方面的情況；（2）對目前國內深海採礦和材料加工能力的評估；（3）一份路線圖，建議美國如何有能力在深海採礦等創新領域採購和/或加工關鍵礦物，減少對外國對手來源的依賴，增強國內競爭力。我們相信，美國政府的持續關注可能會增加我們在美國發展業務的機會。

環境市場機遇

今天，所有進入電動汽車的鎳、鈷、銅和錳都是由陸基礦石或回收金屬原料生產的。現有可供回收的金屬庫存不足以滿足目前的需求。即使報廢產品回收率很高，未來幾十年的大部分新需求仍將不得不通過新的採礦來滿足。 我們認為，土地採礦業面臨着根本性挑戰：礦石品位正在下降，生產正在轉移到世界上一些生物多樣性更強和衝突頻繁的地區，（如剛果民主共和國、印度尼西亞、菲律賓和南非），進入礦體往往需要完全清除位於這些礦體之上和之上的生態系統，並清除，破碎或挖掘大量廢石。通常在陸地礦體中發現的重元素的有毒水平通常需要無限期地移除、儲存和保持；對於印度尼西亞等地震活躍和潮濕的熱帶島嶼來説，這是一個真正的挑戰，因為印度尼西亞佔了鎳供應增長的大部分。

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由於幾個非政府組織的積極運動，電動汽車供應鏈的一些參與者呼籲全面暫停一切形式的深海海底採礦，直到更多地瞭解結核收集作業對海洋的影響。雖然我們對Nori Area D結核項目近海結核採集部分的環境和社會影響評估(ESIA)仍在進行中，但我們基於對特別是深海多金屬結核生產的電池金屬的生命週期影響的已經完成的研究，確定了結核如何潛在地提供機會，大幅壓縮與陸基礦石傳統金屬生產相關的大多數生命週期環境、社會和治理(ESG)影響。

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為了量化從多金屬結核生產金屬與傳統陸地礦石相比的環境足跡，我們委託進行了幾項生命週期評估(“LCA”)，考察從多金屬結核生產鎳、銅、鈷和錳產品從搖籃到大門的影響，以及它與陸上路線的比較。2018年，我們委託和我們的某些高管共同撰寫了一份審查全面影響的生命週期評估白皮書，主題專家進行了審查，並於2020年4月在我們的網站上發表了該白皮書；關注氣候變化影響的生命週期評估研究論文於2020年12月發表在《愛思唯爾清潔生產雜誌》上；關注固體廢物流的生命週期評估研究論文進行了同行審查並於2022年1月發表在《耶魯工業生態雜誌》上；2023年3月，Benchmark就我們的Nori Area D項目進行了符合國際標準化組織標準14040的獨立生命週期評估，並於2023年3月發佈了該白皮書。根據我們委託進行的這些LCA評估，我們相信我們將成為行業中ESG足跡最低的金屬公司之一。2023年3月LCA by Benchmark顯示，Nori Area D項目模式在所分析的每個影響類別中的表現都好於選擇用於比較的所有陸上加工路線，但全球變暖潛能值(GWP)和生產硫酸鈷的耗水量除外，其中一條陸上路線表現更好。雖然這些減少大部分歸因於上述多金屬結核資源的獨特特徵，但陸上固體加工廢流的消除是由於我們對接近零廢物的流程圖設計的投資，以及部分低碳排放是由於我們承諾在能夠獲得低碳電力的地方建立陸上處理設施。

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Benchmark使用鎳和鈷行業兩名專業化學工程師的背景生態發明數據和前臺數據對陸上加工路線進行了建模。NORI D區項目數據基於日期為2021年3月的NORI技術報告摘要，其中包括根據S-K法規第1300分部(“美國證券交易委員會採礦規則”)對採礦登記人財產披露進行的現代化而編制的對NORI D區的初步評估和經濟分析。《NORI技術報告摘要》作為本年度報告的附件96.1存檔。

作為Nori與世界領先的深海研究機構和承包商合作進行的環境影響評估的一部分，我們目前正在評估Nori D區項目對海洋生物多樣性和生態系統功能的影響。CCZ深海平原是地球上最常見、人口最少的棲息地之一，類似於陸地上的沙漠。CCZ深海海底沒有植物，食物匱乏，以細菌生命形式為主。自1960年代以來，對其進行了廣泛的研究，一般發表了150 000多篇關於多金屬結核的論文，特別是發表了40 000多篇關於CCZ結核的論文。

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在評估結核採集作業對海洋生物多樣性的潛在未來影響方面，不確定性的最大驅動因素是我們衡量生物多樣性本身的能力。與生物多樣性不同，生物量是以每米活體中包含的碳來衡量的²棲息地，更容易衡量和比較。根據我們查閲的現有數據，我們認為CCZ是地球上生物量最低的地方之一。與從傳統陸地礦石生產同等數量的金屬相比，從結核生產金屬將使面臨風險的生物質減少90%以上。

相比之下，根據Benchmark在我們委託並於2023年11月發表的一項研究中確定的那樣，鎳和鈷的陸上開採發生在不同的國家。印度尼西亞和剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)分別是世界上最大的鎳和鈷生產國，通過露天礦開採金屬礦石需要徹底清除其上覆的生態系統和含有的碳滙，從而消除碳封存。研究發現，從印度尼西亞蘇拉威西的腐殖礦和褐鐵礦中開採出1公斤鎳，就能去除森林中相當於7.0公斤和9.4公斤CO的碳儲量₂E，和3.6公斤一氧化碳₂e剛果民主共和國加丹加開採的鈷。由於植被的變化，採礦活動造成了4.8克和6.5克CO的固碳服務損失。₂鎳和CO分別為9.3克₂年鈷。

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作為一項預防性環境管理和保護措施，國際海底管理局已將43%的CCZ或197萬平方公里的保護區或特殊環境利益區（Area of Special Environmental Interest，APEI），旨在確保所有可能受到開發影響的生境都在APEI中得到代表。相比之下，目前全球只有約8.2%的海洋得到保護，2023年3月《公海條約》達成的全球目標是到2030年保護30%的海洋。還正在評估其他海洋影響減緩措施，例如在我們的合同區內留出更多的禁捕區，並在收集區內保留部分結核覆蓋層，以幫助細菌和其他羣落的自然恢復。我們正在與一些世界領先的研究人員合作，開展環境基線和收集影響研究，以設計可通過收集系統設計和適應性管理系統減輕結核收集對海洋的影響的計劃。

如果在30年的時間內開發目前勘探的整個克拉里昂—克利珀頓區（128萬平方公里），這些結核採集作業每年將影響海洋生產力最低的區域之一（就海洋生物的豐富程度而言）的42 500平方公里的深海海底。這還不到目前每年受拖網作業影響的約4900000平方公里海底面積的1%，拖網作業主要發生在高產沿海水域。

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未來在克拉里昂—克利珀頓區可能進行的商業規模結核採集作業可能會擾亂作業區內的海洋野生動物。這些對CCZ野生動物的影響的性質和嚴重程度預計會因物種而異，目前存在不確定性。我們已經完成了確定野生動物和生態系統功能基線的研究，試驗結核採集系統，評估在採集器測試後立即和採集器測試後12個月使用該系統產生的影響，目前正在處理和評估所收集數據。鑑於克拉里昂—克利珀頓區的深水量很大，而且很難取樣或取回生物標本，因此可能永遠無法建立完整的生物清單。因此，對克拉里昂—克利珀頓區生物多樣性的影響可能永遠無法完全和確切地瞭解。鑑於陸地上仍然存在類似挑戰，估計70—80%的物種尚未被描述，因此也可能無法明確確定結核採集對全球生物多樣性的影響是否比對類似數量的金屬進行陸上開採所估計的影響要小。

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目前還不能確切地知道如何有效地通過緩解戰略消除或減少CCZ生物多樣性喪失的風險，也不知道受幹擾的海底地區需要多長時間才能自然恢復。先前的研究表明，代表大多數棲息地生物量(包括流動生物、遠洋生物和微生物生命)的動物的密度、多樣性和功能有望在數年至數十年內自然恢復。然而，在恢復動物方面存在着高度的不確定性，這需要為關鍵的生命功能提供堅硬的結核底物。保留部分結核覆蓋和劃出禁獵區等有計劃的措施在多大程度上將有助於在受影響地區補充和恢復依賴結核的物種，這將取決於生境連通性等因素，這是一個仍在研究的領域。

我們仍處於該項目的勘探階段，沒有在CCZ開始商業規模的結核採集作業所需的開採合同，也沒有獲得在陸地上建造和運營商業規模的多金屬結核加工和精煉廠所需的適用的環境和其他許可證。

所有采掘業都會對接收環境造成影響。結核的收集也不例外，並將通過結核清除、擾動海底沉積物（"海底羽流"）和將用於結核運輸的海水迴流到水柱（"中層羽流"）而影響深海海洋環境。通過確定生態系統的特徵，然後制定措施以避免和減輕這些影響，這是我們目前與一些世界領先的深海研究機構合作開展的海上ESIA計劃的中心重點。結核的去除將影響依賴硬結核基質附着的物種。影響的嚴重程度將取決於（1）這些物種在國際海底管理局劃定的APEI和我們劃定的額外禁採區中的代表性程度；（2）殘留結核覆蓋層在多大程度上有助於受影響地區這些物種的補充和恢復。結核採集器車輛對海底的擾動預計會擾動沉積物內和沉積物上的生物（主要是微生物）。影響的嚴重程度將取決於沉積物擾動的深度（根據建模、實驗室測試和我們的子公司NORI和另外兩個結核合同持有人比利時的全球海洋礦物資源公司和德國的BGR最近在克拉里昂—克利珀頓區完成的收集器測試，預計約為5釐米）以及擾動對海底生態系統功能的影響。預計90%以上的夾帶沉積物將在收集器車內與結核分離，並在收集器車後面排放，其中大多數沉降到幾百米以內的海底。殘留羽流的影響將取決於較小的可移動沉積物顆粒重新沉降的速度、它們移動的距離以及由此產生的沉積作用如何影響海底生物。少於10%的夾帶沉積物可能在收集器車內逃脱分離，將與結核和海水一起通過立管輸送到地表生產船，在那裏結核被脱水，殘留水、沉積物和結核粉將返回到人口密集和生產的透光區以下的水柱中的一定深度。中層沉積物羽流的潛在影響可能包括堵塞水母和磷蝦等中上層浮游動物物種脆弱的呼吸和濾食結構。然而，中層水排放預計具有非常低的固體顆粒濃度，並在幾分鐘內稀釋至低水平。排放深度將根據ESIA結果選擇，以儘量減少對中層水柱生命的影響。 根據麻省理工學院（“麻省理工學院”）研究人員於二零二一年七月在《地球與環境通訊》上發表的一篇關於中層沉積物羽流的研究論文，用於結核運輸的海水迴流所夾帶的沉積物在出口數百米範圍內稀釋至自然背景水平。麻省理工學院和斯克裏普斯海洋學研究所於2022年9月發表的另一份關於海底沉積物羽流的研究論文發現，試驗性結核收集器產生的海底羽流中，92—98%上升到海底僅2米以上。

我們的戰略定位

我們相信，我們處於有利地位，能夠滿足對關鍵電池金屬日益增長的需求：

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我們的競爭優勢

憑藉我們的資源潛力和迄今取得的項目進展，我們相信我們比其他供應商更有能力為日益增長的關鍵電池金屬需求提供解決方案：

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勘探合同

我們目前通過我們的子公司Nori和TOML擁有獨家探礦權，並通過與Marawa的協議持有CCZ某些多金屬結核區域的獨家商業權。

紫菜。Nori是我們的全資子公司，持有2011年7月ISA授予的CCZ內佔地74,830平方公里的四個區塊(Nori A區、B區、C區和D區，“Nori合同區”)的探礦權。NORI由瑙魯根據瑙魯政府於2011年4月11日簽署的贊助證書贊助。Nori地區D是迄今為止我們進行了最多資源定義和環境工作的海底地塊。Nori委託領先的礦業諮詢公司(AMC)AMC Consulting Ltd對Nori D區的礦產資源進行初步經濟評估(“PEA”)，並編制一份符合加拿大國家儀器(NI 43-101)的技術報告，該報告於2021年3月完成。澳大利亞礦業公司隨後編制了日期為2021年3月的Nori技術報告摘要，其中包括根據《美國證券交易委員會採礦規則》編寫的Nori D區的初步評估和經濟分析。《NORI技術報告摘要》作為本年度報告的附件96.1存檔。

TOML。根據我們於2020年3月收購的全資附屬公司TOML，持有2012年1月ISA授予的CCZ內74,713平方公里區域(“TOML合同區”)的探礦權。2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了一項贊助協議，正式確定了雙方就TOML向國際海底管理局提出的關於TOML合同區的勘探申請(隨後獲得批准)的某些義務。贊助協議於2021年9月23日更新。TOML委託AMC撰寫了一份日期為2021年3月的技術報告摘要，作為本年度報告的附件96.2存檔。

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馬拉瓦。*我們的全資附屬公司DGE與Marawa和基里巴斯訂立協議，向DGE提供CCZ內74,990平方公里區域(“Marawa合同區”)的獨家勘探權。馬拉瓦與ISA之間的勘探合同(《馬拉瓦勘探合同》)於2015年1月19日簽署。迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源界定活動。我們正在與Marawa合作，評估Marawa合同區任何潛在項目的可行性，儘管這種評估的時間尚不確定。*Marawa推遲了在Marawa合同區的某些努力，同時確定將如何推進額外的評估工作。

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業務戰略

我們設想的業務跨越整個生命週期，從資源獲取和確定階段，到離岸收集和運輸階段，再到陸上結核的加工和提煉，最後是產品營銷和承購(以及最終回收含有結核衍生金屬的報廢產品)。Nori和TOML是我們的兩家子公司，它們打算分別在瑙魯共和國和湯加王國的有效監督、監管和贊助下在CCZ運營。我們打算利用尚未最後確定的地點的處理業務。我們選擇了輕資本的運營方式，並專注於與領先的離岸和在岸公司建立深入的戰略合作伙伴關係。

我們的主要戰略聯盟包括：

Allseas：全球領先的海上承包商Allseas已在Nori D區開發併成功測試了試點結核收集系統，該系統於2022年第四季度完成。從試驗系統的開發和測試方案中獲得的經驗現在正在指導對最初的較小規模的商業生產系統進行升級和改造的設計，預計這將成為設計全面的商業生產系統的基礎。

嘉能可：*Glencore International AG(Glencore)持有Nori鎳和銅產量50%的承銷權。-Glencore有權從DGE直接擁有或控制的加工廠從Nori合同區的礦石中購買DGE每年數量的50%的銅材料和50%的鎳材料。

HATCH和KPM：我們與工程公司Hatch Ltd.(“Hatch”)和諮詢公司Kingston Process Metallurgy Inc.(KPM)合作開發了一種幾乎為零的固體廢物流程。作為我們在FLSmidth和Glencore公司(“XPS”)旗下Xpert Process Solutions工廠的試點工廠計劃的一部分，演示了從結核到NiCuCo冰銅中間體的流程的主要加工階段。SGS Lakefield正在對冰銅精煉階段進行測試。接近於零的固體廢物流程預計將作為我們陸上處理設施的基礎。

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帕姆科：2022年11月，TMC與日本Pamco簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄。2023年11月，我們與PAMCO簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，根據該諒解備忘錄，如果我們及時從ISA獲得勘探合同，我們必須完成一項可行性研究(預計將於2024年第三季度完成)，以便在其位於日本八仙河的冶煉廠每年處理130萬噸濕多金屬結核，預計將於2026年第二季度開始。PAMCO的Hachinohe工廠位於日本北部海岸，配備了接收和加工多金屬結核並將產品運往客户所需的港口和加工基礎設施。

Toll處理預計將在RKEF的一條專用加工線上進行，並生產兩種產品：一種是用作生產Li離子電池正極的原料的中間產品鎳銅鈷合金，另一種是用於製造硅錳合金的硅酸錳產品，硅錳合金是鋼鐵製造的關鍵原料。

根據雙方於2022年11月簽署的不具約束力的諒解備忘錄，PAMCO成功完成了預可行性工作。根據2023年11月簽署的具有約束力的諒解備忘錄：

可行性研究預計將確認PAMCO專用生產線的運營參數和產品規格，並確定任何額外設備要求的範圍和執行計劃，預計這些要求將是次要的。利用PAMCO日本八野河設施現有窯爐的擴大試點示範計劃，預計將處理AllSea於2022年11月在Nori地區D地區成功完成的中試結核收集器測試期間收集的2,000噸多金屬結核樣本，目的是優化熔爐耐火材料選擇，並確認通過八野河設施處理結核時的商業規模操作參數，如出鋼温度和除塵率。還將估計多金屬結核的加工費用，以幫助最後敲定加工協定。

與此同時，PAMCO正在繼續研究增加一個轉化設施，將中間合金加工成鎳銅鈷冰銅，這是一種升級的中間電池供應鏈原料。預計一旦多金屬結核轉化為合金的商業加工得到證明，就會建造新的設施。

我們不能保證我們將在特定時間段內與PAMCO達成最終的戰略聯盟，或者根本不能保證我們將以類似於具有約束力的諒解備忘錄中所述的條款與PAMCO建立最終的戰略聯盟，也不能保證我們是否達成了最終的戰略聯盟，或者現有設施將能夠在特定時間段內成功處理結核，或者根本不能。

分階段開發項目

目前，我們是一家勘探階段公司，已完成初步經濟評估，正在進行預可行性研究，這將成為我們申請Nori合同區開發合同的ISA申請的組成部分。我們預計將於2024年進入可行性研究階段，並於2022年第四季度完成與CCZ的Allseas的試點收集系統測試。在對Nori D區的資源定義和環境基線研究取得顯著進展後，我們打算首先申請該地區的開發合同。如果我們獲得了開採合同，我們計劃在2026年第一季度末開始在海上生產(“零項目”)，使用隱藏的寶石經進一步改裝後，該船預計將升級至最大容量為3.0百萬噸/年的濕結核。根據零項目的成功和任何監管要求，我們預計進入下一個生產階段(“項目一”)，我們打算擴大生產規模，預計在穩定狀態(預計2030-2045年)收集和加工高達約12.5 Mtpa的濕結核，如Nori-D技術報告摘要所述。

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當前工作計劃

我們目前的重點是準備向國際海底管理局提交我們的第一份開發合同的申請，其中將包括整個NORI合同區，最初的收集活動只有在ISA第二十九屆會議2024年7月之後才在NORI D區內進行。假設審查過程約為一年，如果申請獲得批准，我們預計將於2026年第一季度末在海外投產。

為了實現我們的目標並啟動商業生產，我們正在：(1)確定我們的資源和項目經濟；(2)開發商業近海結核採集系統；(3)評估近海結核採集的環境和社會影響；以及(4)開發陸上技術，將所採集的多金屬結核加工成硅酸錳產品、中間鎳銅鈷或鎳銅鈷合金產品和/或終端產品，如鎳和鈷硫酸鹽以及銅陰極。

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Nori地區2020 CCZ內Nori地區原地礦產資源量估算為4公斤/米²結核丰度截斷。

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注：噸數以濕法報價，品級以乾式法報價，這是散貨商品的常見做法。水分含量估計為24%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對資源回收進行調整。

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TOML區2020年CCZ內TOML區原地礦產資源量估算為4公斤/米²結核丰度截斷。

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注：噸數以濕法報價，品級以乾式法報價，這是散貨商品的常見做法。水分含量估計為28%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對資源回收進行調整。

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我們計劃繼續確定我們在Nori和TOML地區的資源，發展項目經濟以達到預可行性和可行性水平，並將資源轉化為儲量。

由於2022年第四季度成功進行了收集器試驗，3000多噸濕結核被提升到了 隱藏的寶石Allseas和NORI認為，它們可以升級試點結核收集系統，包括 隱藏的寶石進入第一個生產系統，我們稱之為項目零海上結核收集系統。

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於2023年8月，我們宣佈Allseas和NORI正在執行一項基於Allseas估計而設計的計劃，以逐步遞增方式將項目零海上結核病收集系統的最大生產能力從先前估計的每年130萬濕噸增加至每年估計的300萬濕噸，潛在增長130%。預計升級將包括增加第二個收集器，使用從海底到水面的直徑更大的立管，實施更大的壓縮機分佈，以及改進旨在進一步減輕其環境影響的系統。

隨着生產和體驗里程碑的實現，預計系統容量將隨着時間的推移而增加，我們相信這將有助於管理運營風險，最大限度地減少前期資本支出需求，並允許隨着環境審查閾值的實現階段性增加容量。

2023年與Allseas公司的工作方案重點是審查試點結核收集系統性能，審查操作問題，並確定對整個系統性能的潛在改進。關鍵方面包括擴大該技術的規模，以滿足項目零海上結核收集系統的預期商業生產率，並將擴大的技術集成到 隱藏的寶石.工程範圍分為六個主要工作包：（1）收集器，（2）垂直運輸系統（立管和立管處理設備），（3）儲存和卸載，（4）控制和自動化，（5）電氣和儀表，以及（6）流量保證。關於近海結核卸載和運輸系統的工程研究取得了進展，包括結核卸載活動期間船舶與船舶界面的流體動力學模擬和動態定位分析。根據工程里程碑，在荷蘭代爾夫特的Allseas辦事處進行了設計審查。設計審查由我們、Allseas和第三方顧問參與。我們與Allseas項目團隊定期舉行會議，內容涉及工程、採購、進度安排和估算、運營規劃（包括健康和安全方面）和環境影響。

繼我們於二零二二年三月與Allseas訂立的不具約束力的條款表後，我們將繼續與Allseas討論這些升級的細節，以及繼續開發Project Zero海上結核病收集系統，並預計在2024年提交NORI開發申請之前，與Allseas就商業條款和圍繞持續開發和商業運營的關鍵條款達成最終協議。然而，我們無法保證我們將在特定時間段內或完全或以類似於目前預期的條款與Allseas達成最終協議，或者如果達成此類最終協議，則零項目海上無污染物收集系統將成功開發或運營。

此外，於2023年8月1日，我們與Allseas簽訂了獨家船舶使用協議，據此，Allseas將獨家使用 隱藏的寶石我們將向我們提供支持，以支持項目零離岸NONECO收集系統的開發，直到該系統完成或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到排他性條款，我們已於2023年8月14日向Allseas發行415萬股普通股（“普通股”）。我們期望，上文討論的與Allseas的最終協議將擴大對該公司的獨家使用。 隱藏的寶石.

於2023年10月，我們與第三方訂立服務協議，以便本公司於集電器測試活動後約12個月，對本公司D區2022年集電器測試的海底影響進行評估（"Campaign 8a"），我們相信，這將提高本公司環境影響報告書和環境管理和監測計劃（“EMP”）的質量，通過提供有關收集試驗區環境再生的額外信息。在8a戰役期間完成的主要活動是箱芯、多芯、海底和協方差着陸器工程以及試驗場區域周圍的巨型動物和沉積調查。

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儘管8a運動受到國際綠色和平組織(“綠色和平”)旨在防止和阻撓這場運動的協調破壞活動的影響，但它於2023年12月28日成功完成。該小組在Nori D區2022年結核收集系統試驗所在地選擇了19個採樣點，並進行了39次多核部署，回收了395個單獨的巖芯樣品。這些研究產生了600多個亞樣本，將與主要海洋研究機構的獨立研究人員共享，以進行進一步的生物分析。此外，研究小組還使用了遙控運載工具，部署了創新的海底着陸器系統，能夠使用渦流協方差方法測量海底氧氣通量。這導致在最大部署深度4285米處進行了600多個小時的數據採集，我們認為這是這些定製傳感器套件首次部署在深海。這一數據還補充了1000多個用於地球化學分析的巖心子樣品。研究人員還對Nori地區D內的三個海洋繫泊設施進行了第四次年度恢復和重新部署。繫泊設施上的傳感器有效載荷提供了對CCZ東部地區的聲景、區域海洋流和顆粒有機碳通量的洞察。這些數據有助於長期的海洋時間序列，重要的是將涵蓋厄爾尼諾-南方濤動的波動。綠色和平組織花了11天時間，積極阻撓運動8a的計劃工作，對運動計劃的工作範圍造成了重大影響，我們成功地緩解了這一影響。就TOML和我們作為運動8a的一部分計劃的工作而言，其工作範圍包括部署長期監測繫泊設施，這完全受阻，無法完成。Nori和TOML的工作範圍是ISA批准的工作計劃的一部分，在Nori的情況下，幹擾後抽樣是ISA的具體建議。*Nori通過荷蘭法院採取法律行動，停止綠色和平的活動，並請求ISA提供進一步協助。阿姆斯特丹地方法院裁定，綠色和平組織佔領Nori的承包船隻MV Coco是非法的，導致綠色和平組織人員下船。儘管法院做出了裁決，但綠色和平組織繼續積極阻撓Nori和TOML的活動。

此外，如上所述和下文所述，2022年和2023年，我們與PAMCO簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄和一份有約束力的諒解備忘錄，以研究利用PAMCO在日本八野河的設施每年生產多達130萬噸淨多金屬結核的可能性。

PAMCO正在繼續研究增加一個轉化設施，將中間合金加工成鎳-銅-鈷冰銅，這是一種升級的中間電池供應鏈原料。預計一旦多金屬結核轉化為合金的商業加工得到證明，就會建造新的設施。不能保證我們將在特定時間段內，或完全不能，或在類似於具有約束力的諒解備忘錄中規定的條款下，達成最終的處理協議，也不能保證現有設施將能夠在特定時間段內成功處理結核，或根本不能保證。

礦產資源概述

以下是截至2023年12月31日Nori和TOML合同區的估計礦產資源量彙總表。*這些地區的估計礦產資源是在2021年確定的，截至2020年12月31日，也反映了截至2023年12月31日的估計礦產資源，因為這些地區的礦產資源沒有因採礦或任何其他活動而枯竭。見項目2，題為“屬性“有關我們估計的礦產資源的更多信息，請參見下面的內容。這兩個合同區都處於勘探階段。

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原地礦產資源摘要，在截至2023年12月31日的財政年度結束時，丰度為4公斤/平方米，按鎳為16,472美元/噸、銅為6,872美元/噸、鈷為46,333美元/噸、硅酸錳中的錳為4.50美元/dmtu MN計算。

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注：噸數以濕法報價，品級以乾式法報價，這是散貨商品的常見做法。據估計，Nori的水分含量為24%w/w，TOML的水分含量為28%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對資源回收進行調整。

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正如Nori技術報告摘要所載Nori D區的初步經濟評估所反映的，考慮至2024年底的預期開發前工作的貼現現金流分析顯示，Nori D區項目的淨現值(截至2021年1月1日)為68億美元，其中考慮到截至2024年底的預期開發工作，折現年利率為9%，並假設金屬價格為：鎳16,472美元；硫酸鎳為18,807美元/噸鎳；銅金屬為6,872美元/噸；硫酸鈷中的鈷為56,920美元/噸鈷；硅酸錳中的錳為4.5美元/dmtu，項目淨現值為68億美元。NORI技術報告摘要中包含的初步評估是對NORI礦產資源潛在可行性的概念性研究。這一初步評估表明，開發Nori礦產資源在技術和經濟上具有潛在的可行性；然而，由於項目規劃和設計的初步性質，以及特定海底生產系統在商業規模上未經檢驗的性質，經濟上的可行性尚未得到證明。

NORI技術報告摘要和TOML技術報告摘要不包括將礦產資源轉化為礦產儲備。

我要特別提醒你，不要想當然地認為這些類別的任何部分或全部礦藏都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。你還需要注意的是，礦產資源沒有顯示出的經濟價值。推斷出的礦產資源對於它們的存在以及它們是否可以在經濟上或法律上商業化具有高度的不確定性。根據《美國證券交易委員會採礦規則》，對推斷出的礦產資源量的估計可能不會構成經濟分析的基礎。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。因此，告誡你不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，它可以在經濟上或法律上商業化，或者它永遠不會被提升到更高的類別。大約97%的Nori地區D資源被歸類為已測量或指示的資源。

同樣，告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。

多金屬結核的採集和處理

收集和運輸

我們正在計劃對Nori地區D進行分階段開發。將使用近海收集系統收集多金屬結核，該系統包括海底的結核收集車、水柱中的立管和提升系統以及水面的生產支持船。預計這些結核將被轉移到運輸船上，並運往陸上石油加工設施。

通過我們與AllSea的戰略合作伙伴關係，一艘前鑽井船(The隱藏的寶石)，對其進行了改裝和改裝，以進行投產前的集熱器測試，其中測試了集熱器車輛、RAL和其他系統。如果我們獲得開發合同，商業生產的第一階段(“零項目”)預計將在隱藏的寶石已升級為生產支援船，可生產高達3百萬噸/年（濕）結核。預計零號項目收集的結核將在收費基礎上通過現有的第三方RKEF設施進行處理。在開發的下一階段（"項目一"）中，如NORI—D初步評估技術報告摘要所述，預計將增加一艘改裝鑽井船（鑽井船2號)，後續升級到隱藏的寶石，以及建造一艘定製的生產支持船(收集器船1).

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在4公里深處作業的多金屬結核生產系統圖解

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為測試收集系統，我們與Allseas簽訂合約，進行生產前收集器測試，測試已於二零二二年下半年成功完成。 我們預計零項目的商業生產將在升級後開始， 隱藏的寶石一艘生產船。如果我們獲得開採合同，我們預計將以每年13萬噸的速率開始"零收集"項目，分階段增加到每年3萬噸的濕多金屬結核。就項目一而言，我們認為，由三艘生產船組成的船隊，每艘都裝有多輛專用結核收集車，估計可在穩定狀態下生產約12.5萬噸/年的濕結核（預計2030—2045年），我們打算在我們或潛在的加工合作伙伴建造的新設施進行加工，但須視可用資金而定，或根據收費處理模式在第三方設施。

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我們認為，這種分階段的開發方法可以適當管理風險，並逐步改進工程和操作系統。其目的是分多個階段實施該項目，以便對海上收集系統進行測試，然後逐步增加多金屬結核的生產。我們相信，此方法將以相對較低的初始資本投資降低項目風險，同時保留營運選擇（尤其是物流方面），以隨着生產規模擴大而降低單位營運成本。此外，這一分階段的發展將允許採用適應性的環境管理辦法，提供小規模的學習，隨着生產規模的擴大而應用。

選礦精煉和冶金試驗

自1970年代初以來，對多金屬結核的火法冶金處理進行了廣泛的研究。

從早期階段起，我們就認識到，加工是可能使海底多金屬結核商業化併成為低成本的鎳、錳、銅和鈷產品生產商的關鍵。此外，我們認為，將我們定位為海底多金屬結核陸上加工的領先者具有商業優勢。

為此，我們一直在與全球領先的工藝工程集團Hatch和一家專業服務公司合作，開發火法冶金加工和濕法冶金精煉技術，用於從結核生產電池金屬原料。Hatch開發了一個近乎零的固體廢物流程，並監督了一個由幾個階段組成的火法冶金試驗工廠計劃：火法冶金加工階段已經在FLSmidth和XPS工廠完成，濕法冶金精煉階段正在SGS工廠進行中。根據一項工程和諮詢服務協議，Hatch在開發中試測試計劃期間為我們提供協助和建議，並通過這些測試設施提供的報告分析和解釋測試結果。

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我們預計，對來自本公司合同區的多金屬結核的加工也將分階段加強。該計劃包括利用現有的過剩工業能力，在現有的RKEF工廠對多金屬結核進行收費處理。我們認為，由於印尼政府禁止紅土鎳礦出口禁令限制了先前使用的紅土鎳礦原料的供應，RKEF電廠可能已擱淺。這些RKEF工廠最初是為了將紅土鎳礦轉化為鎳鐵合金或鎳生鐵，並有可能轉化為多金屬結核的冶煉。

2023年11月，我們與PAMCO簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，PAMCO必須完成可行性研究（預計將在2024年第三季度完成），在其日本八户冶煉廠每年對130萬噸濕多金屬結核進行收費處理，預計將於2026年第二季度開工，與NORI計劃從2026年第一季度末開始的首次海上生產相一致，前提是我們向ISA提出的開採合同申請獲得批准，假設審查期約為一年。該處理預計將在RKEF專用加工線上進行，生產兩種產品：鎳銅鈷合金，一種用作生產鋰離子電池陰極的原料的中間產品，以及一種用於生產硅錳合金的硅酸錳產品，硅錳合金是鋼鐵製造的關鍵投入。

戰略聯盟和關鍵商業協議

全西協定

2019年3月29日，我們與Allseas簽署了一項戰略聯盟協議，根據協議，雙方將進行綜合近海結核收集系統的項目開發，供我們的子公司使用。根據最初的組成，AllSea同意認購(I)6,666,667股DeepGreen普通股(“認購”)，收購價為20,000,000美元現金(“認購”)，全部由AllSea提供資金，及(Ii)額外10,000,000股DeepGreen普通股，以換取AllSea就預期的試點採礦測試系統(“PMTS”)提供的服務，該系統將由AllSea設計、建造和測試。該10,000,000股股份將於使用PMTS於CCZ完成採礦試驗後發行(“成功費用股份”)，以及與之同時支付的額外3,000萬美元現金成功費用。《戰略聯盟協定》還設想，各方將在加工區成功完成私營軍事和安保系統的試點試驗後達成其他商業安排。

2019年7月8日，我們與Allseas簽署了《試點採礦測試協議》（“PMTA”），該協議規範了Allseas同意完成和測試由NORI使用的PMTS的條款、設計規範、程序和時間表。該《PMTA》隨後於2019年9月1日、2020年2月20日、2021年3月4日、2021年6月30日及2023年2月8日修訂。戰略聯盟協議亦於二零二一年三月四日修訂（連同同日的PMTA修訂，統稱為“修訂”），該修訂於業務合併完成後生效。根據該修正案，根據PMTA應付的現金費用已修訂，我們將於2021年6月30日向Allseas（i）支付10，000，000美元（吾等其後與Allseas修訂，於進一步修訂中更改為業務合併完成後10個營業日內；該金額於2021年10月5日支付），（ii）10，000，000美元於2022年1月1日晚些時候支付，並於2022年4月25日收到關於成功完成北海路試的確認，以及（iii）10，000美元，在CCZ的試點試驗成功完成後，使用PMTS（通過於2023年2月發行1，000萬股普通股解決），以及根據PMTA欠Allseas的850，000股普通股的額外費用，在每種情況下，根據PMTA的第五次修正案定價為每股1.00美元。根據該修正案，除其中規定外，未經我方事先書面同意，Allseas不得在本公司收到國際海底管理局的開採合同之前終止《戰略聯盟協議》或《PMTA》。

PMTA在PMTS成功完成後按其條款終止，而總體戰略聯盟協議仍然有效。

2022年3月16日，NORI和Allseas就開發和運營商業結核收集系統簽署了一份不具約束力的條款清單。由Allseas開發和測試的PMTS預計將升級為一個商業系統，其目標生產能力至少為130萬噸/年濕結核（"零項目系統"）。NORI和Allseas打算平等地資助與開發零項目系統和投入生產有關的所有費用，這些費用估計不到1億歐元。預計到2023年晚些時候，本公司將不必向Allseas支付任何與Project Zero系統相關的款項。一旦投入生產，本公司預計將在運營的第一年向Allseas支付結核收集和轉運費，估計每濕噸約為150歐元，隨着Allseas將生產規模擴大到至少130萬噸/年濕結核，在隨後幾年中，這筆費用預計將減少20%以上。

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在獲得必要的監管批准後，Allseas和Nori還打算調查收購第二艘類似於隱藏的寶石另一個三星10000，有可能將其設計成支持濕結核300萬噸/年的生產率。

繼2022年11月成功完成NORI D區試驗收集系統試驗並隨後對試驗數據進行分析後，各方審查了Project Zero System產量目標增加、系統設計變更和相關成本估算修訂。於2023年8月，我們宣佈Allseas及NORI正在執行一項根據Allseas估計而設計的計劃，以逐步遞增方式將項目零海上結核病收集系統的最大生產能力從先前估計的每年130萬濕噸增加至每年估計的300萬濕噸，潛在增長130%。預計升級將包括增加第二個收集器，使用從海底到水面的直徑更大的立管，實施更大的壓縮機分佈，以及改進旨在進一步減輕其環境影響的系統。

隨着生產和體驗里程碑的實現，預計系統容量將隨着時間的推移而增加，我們相信這將有助於管理運營風險，最大限度地減少前期資本支出需求，並允許隨着環境審查閾值的實現階段性增加容量。

2023年與Allseas的工作方案側重於審查試點結核收集系統的性能，審查操作問題，並確定對整個系統性能的潛在改進。主要方面包括擴大技術以滿足零號近海結核採集系統項目的商業生產率，以及將擴大的技術納入隱藏的寶石。工程範圍分為六個主要工作包：(1)收集器，(2)垂直運輸系統(立管和立管裝卸設備)，(3)儲存和卸載，(4)控制和自動化，(5)電氣和儀表，以及(6)流量保證。近海結核卸載和運輸系統的工程研究已經取得進展，包括在結核卸載活動期間對船-船界面進行水動力模擬和動態定位分析。根據工程里程碑，在荷蘭代爾夫特的Allseas辦事處進行了設計審查。參加設計審查的有TMC、Allseas和第三方顧問。TMC和AllSea項目團隊之間定期舉行會議，涵蓋工程、採購、進度安排和估算、運營規劃(包括健康和安全方面)和環境。

繼我們於2022年3月與Allseas簽訂的非約束性條款説明書之後，Allseas正在進行系統設計，TMC繼續與Allseas討論這些升級的細節、相關的成本估計以及繼續開發零項目近海結核收集系統的業務影響。我們預計在2024年底之前與Allseas就持續開發和商業運營方面的商業條款和關鍵條款達成最終協議。

此外，在2023年8月，我們與Allseas簽訂了專屬船隻使用協議，根據該協議，Allseas將獨家使用隱藏的寶石，以支持開發零近海結核採集系統項目，直至該系統完成或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到排他性條款，我們已於2023年8月14日向AllSea發行了415萬股普通股(價值650萬美元)。我們預計，上述與Allseas達成的最終協議將延長隱藏寶石的獨家使用權。

然而，我們不能保證，我們將在特定時間段內，或完全按照不具約束力的條款説明書中所述的條款，或按與非約束性條款説明書中所述的條款類似的條款，與Allseas達成最終協議，也不能保證，如果我們簽訂了此類最終協議，建議的商業系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營，或根本不能。

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承購協議

於二零一二年五月二十五日，吾等全資附屬公司DGE與Glencore訂立銅承購協議及獨立鎳承購協議(統稱為“Glencore承購協議”)，根據該等協議，Glencore有權向DGE購買每年銅材料數量的50%及DGE每年從DGE直接擁有或控制的加工廠從Nori合約區衍生的礦石生產的鎳材料的50%。交割價為《倫敦金屬公報》刊登的LME銅“A”級現金結算官方報價，按Glencore的選擇在裝運月份或次月平均計算，另加Codelco每年公佈的官方長期銅合約溢價，Basis CIF Main European Ports(荷蘭鹿特丹)。對於LME註冊初級鎳，交割價格為發貨當月或Glencore選擇的次月的官方LME初級鎳現金結算價。對於其他含銅金屬材料和其他含鎳金屬材料，雙方應根據此類銅產品和此類鎳產品的現行市場價格，商定下一歷年的年度價格。Glencore承購協議的有效期為Nori合同區，任何一方均可在另一方發生重大違約或無力償債時終止協議。Glencore亦可提前12個月發出書面通知，終止任何一項協議。倘若其他實體為金屬產品的最終加工擁有人，則Glencore承購協議並不延伸至我們的任何其他實體。Glencore承購協議僅適用於由DGE擁有或控制的設施加工的Nori地區加工和開發的金屬，不適用於其他項目(包括Marawa或TOML)。在訂立Glencore承購協議的同時，Glencore向本公司作出5,000,000美元的股權投資。

與Pamco的綁定諒解備忘錄

2022年11月，我們與PAMCO簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，以評估PAMCO日本Hachinohe冶煉廠最初每年130萬噸濕多金屬結核的收費處理。評估研究還包括向NiCuCo啞光產品的潛在進展以及潛在的更高產量。根據雙方於2022年11月簽署的不具約束力的諒解備忘錄，PAMCO成功完成了預可行性工作。

2023年11月，TMC與PAMCO簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，PAMCO必須完成一項可行性研究(預計將於2024年第三季度完成)，如果我們及時從ISA獲得勘探合同，該公司位於日本八野河的冶煉廠每年將對130萬噸濕多金屬結核進行收費處理，預計將於2026年第二季度開工。Toll處理預計將在RKEF的一條專用加工線上進行，並生產兩種產品：一種是用作生產Li離子電池正極的原料的中間產品鎳銅鈷合金，另一種是用於製造硅錳合金的硅酸錳產品，硅錳合金是鋼鐵製造的關鍵原料。PAMCO的Hachinohe工廠位於日本北部海岸，配備了接收和加工多金屬結核並將產品運往客户所需的港口和加工基礎設施。根據新的約束性諒解備忘錄：

Pamco的可行性研究預計將確認Pamco專用生產線的運營參數和產品規格，並確定任何額外設備要求的範圍和執行計劃，目前預計這些要求很小。利用PAMCO日本八野河設施現有窯爐的擴大試點示範計劃，預計將處理Allseas於2022年11月在Nori地區D區成功完成的中試結核收集器測試期間收集的2,000噸多金屬結核樣本，目的是優化熔爐耐火材料選擇，並確認通過Hachinohe設施處理結核時的商業規模操作參數，如出鋼温度和除塵率。還將估算多金屬結核的加工費用，以幫助最後敲定加工協定。

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與此同時，PAMCO正在繼續研究增加一個轉化設施，將中間合金加工成鎳銅鈷冰銅，這是一種升級的中間電池供應鏈原料。預計一旦多金屬結核轉化為合金的商業加工得到證明，就會建造新的設施。他説：

我們預計，如果可行性研究結果成功，並就雙方都能接受的商業條款達成一致，這一夥伴關係將在2024年底之前達成最終協議。*不能保證我們將在特定的時間段內達成最終的收費協議，或者根本不能保證，或者按照與具有約束力的諒解備忘錄中規定的類似的條款，或者不能保證如果我們簽訂了最終的收費協議，或者現有的設施將能夠在特定的時間段內成功地處理結核，或者根本不能保證。

競爭

金屬生產行業是資本密集型和競爭激烈的行業。電池材料和錳合金的生產主要由中國或中資競爭對手主導。這些競爭對手可能擁有更大的財政資源，以及其他戰略優勢來運營、維護、改善和可能擴大其設施。此外，中國資源公司歷來能夠在全球發展中國家通過陸上作業生產礦物和/或加工金屬（例如，由於規模、效率和監管因素（包括不太嚴格的環境和社會法規以及較低的勞動力和福利成本），成本相對較低。我們可能無法成功地與這些及其他競爭對手競爭，包括其他陸上採礦業務。

除了我們的子公司和合作夥伴持有的三份合同外，16個其他實體（國際海底管理局成員國和由國際海底管理局成員國贊助的私營公司）目前持有國際海底管理局克拉里昂—克利珀頓區、西太平洋和印度洋盆地多金屬結核勘探合同。如果這些合同持有者進入開採階段，它們中的每一個都可能成為多金屬結核採集和鎳、錳、銅和鈷產品生產方面的潛在競爭者。此外，幾個國家正在其專屬經濟區內開發多金屬結核資源，庫克羣島於2022年2月授予了三份多金屬結核勘探合同。

除多金屬結核外，挪威、日本、庫克羣島和沙特阿拉伯王國等國正在探索含有多金屬結核所含某些金屬的其他類型深海資源。新的和現有的海洋礦產公司對海洋勘探和支援船、有關的海洋設備和專門人員、理想的勘探區、適當的海上收集和陸上加工設備以及可用資本的供應日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手同樣可能會找到更有前景的資源，確定或開發更經濟的技術，建立限制我們選擇性的戰略夥伴關係，或可能開發新方法從海底收集結核或將結核加工成比我們目前設想的更經濟的金屬。

條例

《聯合國海洋法公約》

該區域的定義是國家管轄範圍以外的海牀和底土(《海洋法公約》第1條第1款)。

管轄該地區的主要政策文件，包括CCZ，包括：

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除其他事項外，《海洋法公約》涉及航權、領海界限、專屬經濟區管轄權、大陸架、公海自由、國家管轄範圍以外海底資源的法律地位、船隻通過狹窄海峽、養護和管理公海海洋生物資源、保護海洋環境、海洋科學研究和爭端解決。

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《海洋法公約》第Xi部分和1994年《執行協定》涉及國際海底（稱為"區域"）的礦物勘探和收集，為各實體從國際海底管理局獲得海底區域的合法所有權提供了一個框架，以進行勘探並最終收集資源。《海洋法公約》於1994年11月16日生效。1994年7月28日通過了一項有關執行《海洋法公約》第Xi部分的協定，並於1996年7月28日生效。1994年《執行協定》和《海洋法公約》第Xi部分應作為一個單一文書一起解釋和適用。截至2024年2月6日，已有168個國家和歐盟簽署了《海洋法公約》。

國際海底管理局

國際海底管理局是根據《海洋法公約》和1994年《執行協定》設立的一個自主的國際組織，負責組織和控制"區域"內的活動，特別是按照《海洋法公約》和1994年《執行協定》建立的法律制度管理和管理"區域"資源的開發。在這樣做時，國際海底管理局的任務是為了人類的利益管制"區域"內所有與礦物有關的活動，並確保有效保護海洋環境免受深海海底相關活動可能產生的有害影響。國際海底管理局由《海洋法公約》簽署國、168個成員國和歐洲聯盟組成。《海洋法公約》的所有締約國都是國際海底管理局的成員。兩個主要實體制定政策並管理管理國際海底管理局的工作：全體169名成員都有代表參加的大會（"大會"）和由大會選出的36名成員組成的理事會（"理事會"）。理事會有兩個諮詢機構：法律技術委員會（41個成員），負責就與多金屬結核、多金屬硫化物和富鈷鐵錳結殼等非生物海洋資源的勘探和收集有關的事項向理事會提供諮詢意見；財務委員會（15個成員），負責處理預算和相關事項。

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國際海底管理局為規範海洋礦物的探礦、勘探和採集而頒佈的所有規則、條例和程序都是在《海洋法公約》和1994年《執行協定》建立的一般法律框架內發佈的。到目前為止，ISA已經發布了以下規則(Https://www.isa.org.jm/mining-code/Regulations):

世界上任何地方都沒有開始商業性的多金屬結核採集作業。目前進行的勘探活動旨在收集關於海底礦物的位置、質量和數量的必要信息，並收集必要的環境基線信息。到目前為止，國際海底管理局已批准了17項在CCZ勘探結核的合同，一項在印度洋，一項在西太平洋，覆蓋超過135萬平方公里的海底。這佔世界海洋海底的0.3%。這些合同中有12個是由發展中國家贊助的（包括我們的子公司NORI—瑙魯和TOML—湯加的贊助商，以及我們的夥伴Marawa由基裏巴斯共和國贊助）。目前有13個國家和1個政府間集團簽訂了多金屬結核勘探合同，7個國家簽訂了多金屬硫化物勘探合同，5個國家簽訂了富鈷鐵錳結殼勘探合同。迄今為止，尚未授予克拉里昂—克利珀頓區海底開採礦物的開採合同。國際海底管理局目前正在制定一個法律框架，以規範礦物開發活動的商業化，詳情如下。

2014年，ISA完成了一項研究，考察了不同的採掘監管制度。隨後在2014年3月進行了一項利益攸關方調查，徵求對框架下應包括哪些財務、環境、健康和安全義務的意見(ISA 2014)。

2017年8月，國務院發佈了首個CCZ礦產資源開發條例草案，隨後進行了修訂。2019年3月，理事會公佈了《CCZ礦產資源開發條例草案》(ISBA/25/LTC/WP.1)(ISA，2018)的預先文本和未經編輯的文本(只有英文本)。經修訂的開採條例草案納入了理事會在24年前半期期間向長期合作委員會提出的請求的審議情況。^這是委員會在2018年3月舉行的第一屆會議上發表了一些意見，以及委員會的某些評論意見，還反映了利益攸關方提交的材料對第一稿的答覆。開採條例將為收集和相關作業建立法律和技術框架。開採條例的最後定稿仍有待國際採礦局成員的決定。最後的開採條例必須由理事會通過。ISA的目標是在2020年7月之前敲定這些規定，但新冠肺炎疫情擾亂了ISA的會議和討論。

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《開採條例》草案中目前擬議的申請程序包括以下內容：

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我們仍處於該項目的勘探階段，尚未從國際海底管理局獲得開採合同（"國際海底管理局開採合同"），開始在克拉里昂—克利珀頓區進行商業規模的多金屬結核採集。國際海底管理局開採合同申請由幾個部分組成，包括：擔保證書、採礦計劃、融資計劃、環境影響報告書、應急反應和應急計劃、健康和安全計劃和海上安全計劃、培訓計劃、緊急管理計劃和關閉計劃。此外，我們沒有在陸地上建造或改造和經營商業規模的多金屬結核加工和精煉廠所需的適用環境和其他許可證。

1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定》第1節第15款允許其國民打算申請批准開採工作計劃的成員國將這一意圖通知國際海底管理局。該通知要求ISA在成員國提出請求後兩年內完成通過開採條例。

2021年6月25日，瑙魯向國際海底管理局提交通知，要求其在2023年7月9日前完成通過必要的規則、規章和程序，以便利批准"區域"內開發工作計劃。ISA沒有按照要求在2023年7月9日之前完成規則、條例和程序的通過。2023年7月28日^這是在會議上，國際海底管理局通過了一項理事會決定，商定到2024年7月的時間軸和工作方式，以期在2025年國際海底管理局第三十屆會議期間通過最終開採條例。雖然我們認為，正如管理局所表示的那樣，管理局將通過開發條例和任何必要的規則、條例和程序，以便利在第三十屆會議之前核準開發工作計劃，但不能保證這些條例的通過不會因管理局成員國的行動而推遲或停止。《條例草案》及若干支持性標準和指南已進入後期階段，但關於這些標準和指南的最終形式以及這些條例、標準和指南對我們及時或根本開始商業運營的能力的影響，仍存在不確定性。如果國際海底管理局理事會未在規定時間內完成通過這些規章，而請求核準開發工作計劃的申請尚未得到批准，國際海底管理局仍應根據以下各項規定審議並暫時核準該開發工作計劃：（ii）管理局可能已經臨時通過的任何規則、規章和程序，㈢《海洋法公約》所載規範的基礎和㈣《關於執行Xi部分的協定》所載的條款和原則，包括承包者之間不歧視原則。 不能保證管理局會暫時批准我們的計劃，也不能保證這種臨時批准會導致管理局簽發開採合同。

2023年8月1日，我們宣佈子公司NORI計劃在2024年7月的ISA會議之後向ISA提交開採合同申請。本公司正在開展采集後的測試活動，加強其環境基線數據及其對開採合同的申請。這一時間安排使理事會能夠再舉行三次會議，繼續談判和推進規則、條例和程序。

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符合本公司根據《海洋法公約》和1994年《關於執行《海洋法公約》第Xi部分的協定》所享有的權利（《協定》），本公司保留在管理局臨時通過和批准開採條例之前提交開採工作計劃申請的權利，該申請將作為開採合同申請的一部分，國際海底管理局理事會第ISBA/28/C/24號和第ISBA/28/C/25號決定承認了這一可能性，並根據《協定》附件第1節第15段的規定審議和臨時批准該申請。

在第28屆會議第三次也是最後一次會議上，^這是在2023年11月舉行的ISA會議上，理事會同意合併法規草案的文本。這一綜合案文的主要目的是根據迄今為止有關利益攸關方的談判，更好地協調和清理案文。合併文本將成為2024年監管機構談判的基礎。

Nori勘探合同

2011年7月，本集團的全資附屬公司NORI獲國際海底管理局授予一份多金屬結核勘探合同，根據NORI勘探合同（“NORI勘探合同”），其擁有在CCZ勘探74，830平方公里的獨家勘探權。本公司勘探合同於2011年7月19日獲得理事會批准，並於2011年7月22日在本公司和ISA之間簽訂，並於2026年7月22日終止，但可延期。

本公司勘探合同，根據國際海底管理局關於克拉里昂—克利珀頓區多金屬結核探礦和勘探的規章授予（《條例》），正式確定了一個74，830平方公里的勘探區，初始期限為15年（可連續五年延期），並規定了勘探、培訓、和其他活動方案，為期五年。《本公司勘探合同》還正式確定了本公司在未來權利方面的權利。根據《規章》，本公司擁有優先申請開採合同以在同一區域採集多金屬結核的權利（規章24（2））。如果承包者未能在理事會給承包者的書面通知中指明承包者未遵守哪些要求的期限內遵守其核定勘探工作計劃的要求，理事會可撤銷這種優惠或優先權。在聽詢過程之後，理事會將被要求提供其提議撤銷優惠或優先權的理由，並應考慮任何承包者的答覆。理事會的決定應考慮到該答覆，並應以實質性證據為依據。

2023年8月1日，我們宣佈，我們的子公司NORI計劃在2024年7月的ISA會議之後向ISA提交開採合同申請。 迄今為止，尚未授予從國際海底開採礦物的開採合同。如上文所述，國際海底管理局目前正致力於制定一個法律框架，以管理"區域"內多金屬結核的開發。

2021年，本公司向ISA提交了2017年至2021年期間工作計劃執行情況的審查報告。審查包括2022年至2026年的下一個五年期擬議工作計劃。2022年2月3日，ISA確認祕書處和委員會已經審查了NORI的報告，並指出下一個五年期的活動計劃是可以接受的。

如果發生下列任何情況，ISA理事會可暫停或終止Nori勘探合同，但不影響ISA可能擁有的任何其他權利：

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此外，如果本公司的國籍或控制權發生變化，或本公司的擔保國（如《規章》所界定）終止其擔保，且本公司未獲得符合《規章》規定要求的另一擔保人，則本公司勘探合同將終止。

NORI贊助協議

NORI由瑙魯根據瑙魯政府於2011年4月11日簽署的贊助證書贊助。Nori是瑙魯註冊的實體，並受適用的瑙魯法律和法規的約束。2015年，瑙魯政府成立了瑙魯海底礦業局，以規範瑙魯贊助的公司開展的活動。

在本公司勘探合同的整個期間，本公司必須由《海洋法公約》締約國擔保。如果本公司的國籍或控制權發生變化，或本公司的擔保國（如《規章》所界定）終止其擔保，本公司必須立即通知管理局。在任何一種情況下，如果本公司未能找到符合《規章》規定要求的另一個擔保人，並且未能在六個月內以規定的格式向管理局提交本公司的擔保書，本公司勘探合同將終止。

2017年7月5日，瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和Nori簽訂了一項贊助協議(“Nori贊助協議”)，正式確定了雙方關於Nori在CCZ Nori合同區內勘探和可能採集結核的某些義務。NORI贊助協議將在為期15年的Nori勘探合同有效期內繼續有效，並將在Nori達到ISA開發合同下的最低迴收水平時自動再延長20年，除非由於Nori違反Nori勘探合同或根據其條款而被ISA提前終止。一旦達到租賃區內的最低迴收水平，Nori將根據從租賃區回收的多金屬結核向瑙魯支付海底礦物回收款。此外，Nori將每年向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費，如果Nori獲得ISA開發合同，將審查並增加管理費。Nori已經開始與瑙魯政府討論重新談判現有的贊助協議，並承諾在瑙魯境內繳納公司所得税。

在勘探過程中，除其他事項外，Nori被要求：

根據瑙魯政府於二零一一年四月十一日簽署的贊助證書，Nori獲瑙魯贊助在CCZ進行礦產勘探活動。對一個實體的贊助要求擔保國證明它根據《海洋法公約》對該實體在CCZ內的活動承擔責任。諾瑞是瑙魯註冊實體，須遵守適用的瑙魯法律和條例。

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TOML勘探合同

於二零二零年三月，我們向Deep Sea Mining Finance Limited收購TOML，為我們提供勘探CCZ海底74，713平方公里區域的獨家權利。TOML持有由國際海底管理局授予並由湯加王國根據TOML勘探合同（“TOML勘探合同”）擔保的勘探合同。2011年7月19日，理事會根據LTC的建議批准了該工作計劃。TOML勘探合同於2012年1月11日簽署，並於2027年1月11日終止，但根據協議條款可能延期。

TOML勘探合同是根據《國際海底管理局條例》以及《聯合國海洋法公約》第153條授予的，並正式確定了一個74，713平方公里的勘探區。TOML勘探合同包括初步為期15年（可根據合同延長），以及將於年期首五年內完成的活動計劃。TOML勘探合同還正式確定了TOML圍繞未來權利的權利。根據《規章》，印度洋海底管理公司擁有申請國際海底管理局開採合同的優先權利，以在同一區域採集多金屬結核（第24（2）條）。《規章》規定，只有經核準的勘探工作計劃的承包者在提交收集同一區域和資源的工作計劃的申請者中應享有優先權和優先權。如果承包者未能在理事會給承包者的書面通知中指明承包者未遵守哪些要求的期限內遵守其核定勘探工作計劃的要求，理事會可撤銷這種優惠或優先權。在聽詢過程之後，理事會應提出其提議撤銷優惠或優先權的理由，並應考慮任何承包者的答覆。理事會的決定應考慮到該答覆，並應以實質性證據為依據。

根據ISA的要求，承包商必須提交五年工作計劃。TOML的第一個五年工作計劃於2016年完成，並於2016年底通過了ISA的審查和驗收。2021年，TOML向ISA提交了對2017年至2021年期間工作計劃執行情況的審查。審查包括2022年至2026年下一個五年計劃的擬議工作計劃。

2022年12月23日，ISA接受了TOML提出的2022-2026年五年計劃。

如果發生下列任何事件，ISA理事會可暫停或終止TOML勘探合同，但不影響ISA可能擁有的任何其他權利：

此外，如果TOML的國籍或控制權發生變化，或TOML的擔保國（如《條例》所定義）終止其擔保，且TOML未獲得符合《條例》規定要求的另一擔保人，則TOML勘探合同將終止。

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TOML贊助協議

2008年3月8日，湯加和TOML簽署了TOML贊助協議，正式確定了雙方在TOML勘探和潛在開發向國際管理局提出的申請（隨後獲得批准）稱為TOML區域的某些義務。TOML於二零二一年九月更新與湯加的贊助協議。除非雙方另行終止，TOML贊助協議的期限為TOML的ISA勘探合同期間，並將在TOML獲得ISA勘探合同後自動延長25年。在礦區內達到最低迴收水平後，湯加海洋採礦公司同意根據從礦區回收的多金屬結核向湯加支付海底礦物回收費。此外，TOML將每年向湯加支付管理費，用於此類管理和贊助，如果TOML獲得ISA開採合同，這筆費用將受到審查和增加。 TOML預期在TOML地區開展業務前與湯加重新談判現有贊助協議，並承諾在湯加境內繳納企業所得税。

馬拉瓦協定

2012年3月17日，我們的全資子公司DGE與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了期權協議(“期權協議”)。考慮到250,000美元的期權費用，Marawa授予DGE購買物業的選擇權，該選擇權可由ISA或任何其他監管機構授予Marawa，價格為300,000美元，或在發生違約事件時DGE根據服務協議(定義見下文)豁免任何貸款及其他債務的代價。期權的行權期最長為期權協議籤立之日起40年。

2012年7月26日，國際海底管理局理事會批准了Marawa提交的涵蓋Marawa合同區的勘探工作計劃。由於Marawa合同區經濟潛力的不確定性，Marawa目前正在考慮其選擇，預計將於2024年最終確定其決定。Marawa推遲了某些工作計劃，直到它決定如何推進。

2013年10月1日，DGE與基裏巴斯共和國和Marawa簽署了一項協議（"服務協議"），授予DGE 40年的獨家權利，在Marawa合同區進行勘探和採集，併購買從Marawa合同區採集的多金屬結核。Marawa勘探合同於2015年1月19日簽署。迄今為止，在Marawa合同區進行了有限的近海海洋資源界定活動。我們正與Marawa合作評估Marawa合同區任何潛在項目的可行性，儘管評估的時間尚不確定。 Marawa推遲了在Marawa合同區的某些工作，而它正在決定如何推進額外的評估工作。

DGE有權隨時通過向Marawa和基里巴斯發出書面通知來終止服務協議，終止應在終止通知日期後兩個月生效，但DGE應代表Marawa向ISA支付Marawa在終止之日尚未支付或在終止之日起12個月內發生的合法欠ISA的費用或付款(包括年度ISA勘探費和ISA特許權使用費和税款)，但Marawa應有義務在所述終止日期後可行的範圍內儘量減少此類費用和付款。DGE和Marawa考慮了是否有可能修改目前的合同安排，以便在開展業務時提供更多的互惠互利，儘管可能不能保證會商定任何改變。

特許權使用費和税收

CCZ未來任何生產的特許權使用費和應繳納的税款將在ISA的開採條例中規定。雖然《國際海底採礦法》尚未確定付款率，但1994年《執行協定》(第8(1)(B)節)規定，付款率“應在相同或類似礦物的陸上採礦現行付款率的範圍內，以避免給深海海底礦工人為的競爭優勢或強加於他們的競爭劣勢”。

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成立了一個不限成員名額的工作組，該工作組已多次開會，討論潛在的國際海底管理局特許權使用費和由麻省理工學院進行的模型支持的贊助州税收制度。最後的特許權使用費和支付制度尚未商定。然而，最近的討論集中在商業生產頭五年對結核礦石的金屬總價值徵收2.5%的從價特許權使用費，此後，如果金屬總價值等於或低於每幹噸結核510美元，則增加到4.5%，如果金屬總價值等於或高於每幹噸結核720美元，則增加到9.5%。 還討論了額外的從價環境税。本公司技術報告摘要所載的初步評估所包含的經濟分析是基於一組略有不同的ISA特許權使用費假設，這些假設早在2021年就已使用：即首五年GMV的2%，其後增加至6%，加上1%的環境税。其他討論還考慮了一旦達到商定的總價值，就對任何擬議的環境税施加上限，一旦有足夠的資金託管，就可能不再徵收。我們不能保證任何這類專利權費或徵費不會高於討論的數額，而且可能會大大增加。

根據瑙魯與本公司之間的《本公司擔保協定》以及湯加與本公司之間的《本公司擔保協定》，在租賃區內達到最低迴收水平後，本公司和本公司同意向瑙魯和湯加支付從租賃區內回收的多金屬結核的海底礦物回收付款，按年調整此外，NORI和TOML將每年向瑙魯和湯加支付管理費，用於此類管理和贊助，如果NORI或TOML獲得ISA開發合同，則該數額將受到審查和增加。 NORI和TOML均承諾分別在瑙魯和湯加境內繳納企業所得税。

環境監管

《聯合國海洋法公約》授權ISA在開發區域內資源的同時“維護和保護海洋環境”。考慮到Nori合同區的位置，ISA負責評估Nori編制的任何ESIA併發放相關許可證。

國際海底管理局發佈了《多金屬結核探礦和勘探條例》(2000年7月13日通過，2013年7月25日更新)。LTC關於指導承包商評估勘探對環境的影響的建議補充了這些規定。關於深海海底採集的開採條例將得到各種標準和準則以及門檻的補充。ISA目前正在制定這些標準和準則以及門檻，預計將由LTC最後敲定並由理事會通過。ISA將所需的標準和指南分為三個階段。

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在第一階段編制了10項標準和準則，供利益攸關方徵求意見，由長期合作委員會審查和修訂，並提供給理事會審議和批准。作為第二階段和第三階段發展的一部分，將起草更多的標準和準則。

雖然環境影響審查程序尚未最後敲定，但已告知所有承包商，在收集數據之前，《環境影響評估報告》要求完成基線研究和環境影響評估，最終形成擬議商業運營的《環境影響報告書》。作為申請在CCZ作業的ISA開發合同的一部分，將需要一份環境影響報告書和一份環境管理計劃。環境和社會基線研究正在進行中，NORI聘請了幾家領先的深海研究機構和科學家為我們的環境和社會影響評估計劃做出貢獻，該計劃由100多項獨立研究組成。

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NORI的近海勘探活動包括支持環境研究的採樣、高分辨率圖像的收集、全柱物理和化學海洋學數據以及環境基線研究。我們上一次收集環境基線數據的離岸活動是在2022年完成的。*2022年進行了一次涉及收集車和立管系統試驗的綜合收集測試。這項試驗的環境影響是從另一艘考察船上監測的。2023年，又進行了一次環境保護活動，以便在測試12個月後返回現場。從測試監測活動和為期12個月的重訪活動中收集的數據將用於預測Nori的EIS全面商業運營的影響。*Nori打算在環境管理系統(“EMS”)的治理下管理該項目，該系統將根據國際環境管理系統標準ISO 14001：2004年制定。環境管理體系將為所需的環境管理和監測計劃提供總體框架。

NORI的EMMP將具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。環境管理計劃將作為ISA開發合同申請的一部分提交給ISA。

根據《公約》第165條第(2)款(B)項和1994年《協定》第11款(A)項，工作計劃的申請首先由長期過渡委員會審查，長期過渡委員會向理事會提交關於核準工作計劃的建議。委員會議事規則第44條要求以協商一致方式作出決定。但是，如果為達成協商一致所作的一切努力都已用盡，則應由出席並參加表決的多數成員以表決方式作出決定。委員會審議工作計劃的擬議時間表載於“關於編寫和評估核準開採工作計劃申請的準則草案”(ISBA/27/C/3)。

如果委員會向理事會提出了關於核準工作計劃的積極建議，理事會必須核準委員會的建議，除非出席並參加表決的成員，包括在安理會兩院出席並參加表決的成員的三分之二多數決定不批准該工作計劃。如果理事會在60天內沒有就委員會的建議作出決定，則該建議應被視為已獲理事會核準。

此外，擔保國有責任制定立法，確保其贊助的實體遵守《海洋法公約》和國際海底管理局的規則和條例。瑙魯於2015年實施了《瑙魯國際海底礦業法》，Nori必須遵守該法案。

Nori的評估是，它符合現有的勘探許可和合同。除了從事該項目的關鍵工程方面的工作，如設計最終的結核收集器和脱水設施外，Nori還在繼續以下任務：

由於我們預期通過收費或其他安排使用的加工廠尚未最終確定，且地點和東道國（以及監管制度）尚未確定，故尚未評估未來潛在的陸上環境影響。計劃中的冶金工藝預計將產生接近零的固體廢物產品。 據瞭解，結核中有害元素（例如鎘和砷）的含量非常低，這表明如果進行認真的管理，預計加工作業對環境的影響會很小。

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知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和保持對我們的核心技術和知識產權以及我們的戰略合作伙伴的專利保護的能力，特別是我們的運營自由不受競爭對手或其他第三方提交的專利的限制。此外，我們依靠商業祕密保護、保密和許可協議以及商標的組合來建立和保護我們的專有知識產權。為此，我們保留了一系列已頒發的專利和未決的專利申請，這些專利涉及近海收集系統和多金屬結核的加工以回收金屬。由於我們依賴多項專利來建立和保護我們的知識產權，我們已經在北美、歐洲和亞洲的國家獲得並提交了專利申請。

我們不能斷言任何懸而未決的申請、現有的或未來的知識產權將絕對有助於保護或促進我們的業務和增長計劃。請參閲標題為“風險因素獲取與我們的知識產權戰略和投資組合相關的風險的更多信息。

人力資本

截至2023年12月31日，我們僱用了四十六（46）名僱員及承包商。我們的員工都不受集體談判協議的保護。

吸引人才.我們的團隊由來自各個領域的高技能人員組成。從地理位置上看，我們的員工分佈在湯加、瑙魯、美國，加拿大、澳大利亞、聯合王國和阿拉伯聯合酋長國。我們致力於吸引、培養和留住世界級人才，這些人才包括不同的視角、年齡、性別、性別認同、種族、性取向、體能、神經差異、種族和信仰。我們的目標是通過尋求知識，提高意識，樹立尊重和促進包容來發展文化能力。

人員參與度.作為一家致力於開創新行業和新做事方式的公司，我們的成功取決於吸引和留住強大、獨立、創業和多才多藝的團隊成員，他們能夠應對高水平的不確定性和逆境。我們的團隊分佈在多個大洲和多個時區，遠程工作是我們大多數員工的常態，多周的離岸活動是我們離岸團隊的常態。儘管存在着物質和時間的分離，但我們通過吸引那些從本質上受到公司宗旨和核心價值觀激勵的人，培養扁平化的組織結構和彼此的深切關懷，保持了強烈的凝聚力。我們依賴於定期的管理層和公司會議、跨不同技術平臺的持續溝通， 臨時視頻交流和創造面對面聚會的機會。我們為我們的團隊成員提供靈活的工作時間安排和管理時間的自主權，同時鼓勵他們在我們共同使命的工作和他們的家庭生活之間設定界限。

薪酬和福利。我們以競爭性的方式對員工進行薪酬，爭取在總薪酬和福利方面處於同行的第50-60%。除了工資，我們的薪酬和福利計劃還包括年度可自由支配的獎金、股權獎勵、員工股票購買計劃、401(K)繳費/養老金或RRSP福利繳費(視情況而定)、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活的支出賬户。我們的年度股權薪酬側重於公司的優先事項，我們認為這些優先事項為我們的利益相關者創造了長期價值。

環境、健康和安全(EHS)。我們的EHS願景是將環境、健康和安全全面整合到我們的運營中，並創造一個沒有事故的工作場所。2023年，我們依靠我們的合作伙伴Allseas和一家新的離岸支持服務提供商的EHS計劃，以安全的方式並遵守適用的安全法律、規則和法規來開展我們的運營。所有這些都涉及EHS系統，包括徹底的規劃、風險評估和有紀律的控制措施的實施，以及基於文化的安全觀察系統，如安全行為觀察和“如果不安全就停止工作”的義務。

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可用信息

我們的互聯網地址是Https://themetals.co，我們定期在其上張貼我們的新聞稿副本以及關於我們的其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的所有修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者部分免費向您提供。美國證券交易委員會有一個互聯網站(Http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

企業信息

TMC是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。TMC的註冊辦事處目前位於豪威街595號，10^這是地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，郵編：V6C 2T5，電話：(604)631-3115。

第1A項。風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。以下描述的風險因素應與本年度報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

與我們的業務相關的重大風險摘要

這些風險包括但不限於以下風險：

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一、加強監管和環境風險管理。

我們的業務受到許多監管不確定性的影響，如果這些不確定性不能得到有利於我們的解決，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

2023年3月4日，聯合國敲定了《聯合國公海條約》。該條約不取代或修訂《海洋法公約》或國際海底管理局的權威，必須按照《公約》所賦予的權利進行解釋。

迄今為止，在國家管轄範圍以外公海區域（"區域"），包括克拉里昂—克利珀頓區的海底沒有商業性收集（也稱為"採礦"、"開採"或"收穫"）結核。此外，儘管管理局公佈了《礦產資源開採條例草案》（"條例草案"），但此類條例的最後定稿仍有待管理局核準和通過。 這些規章一旦通過，將增加在本公司、TOML和Marawa合同區開採多金屬結核的法律和技術框架。

1994年《關於執行《海洋法公約》第Xi部分的協定》第1節第15段允許其國民打算申請核準開發工作計劃的會員國將這一打算通知管理局。該通知要求管理局在成員國提出請求後兩年內完成開採條例的通過。

2021年6月25日，瑙魯向國際海底管理局提交了一份有效日期為2021年7月9日的通知，要求國際海底管理局完成通過必要的規則、規章和程序（"RRP"或"採礦守則"），以便利批准"區域"內的開採工作計劃。由於該通知，ISA被要求在2023年7月9日前通過相關的RRP進行開發。然而，ISA沒有在2023年7月9日的最後期限前通過RRP進行開發。在2023年7月的會議上，ISA發佈了一份完成《採礦法》的路線圖，以期在2025年的ISA第30屆會議上獲得通過，如果屆時《採礦法》已準備好通過，則有可能在2024年的ISA第29屆會議上獲得通過。路線圖包括到2024年7月的三次預定的ISA理事會會議，以制定《採礦法》。雖然我們認為，國際海底管理局將通過《採礦法》，但由於國際海底管理局成員國的行動或其他原因，不能保證《採礦法》將在這些時限內通過。例如，169個國際海底管理局成員中有21個成員國對海底礦物資源的商業化表示保留，並呼籲禁止、暫停或預防性暫停這些資源的商業化。此外，雖然《條例草案》和若干輔助標準和準則已處於後期階段，但關於這些標準和準則的最終形式以及這些條例、標準和準則對我們實現目標的能力的影響，仍存在不確定性。

由於按照1994年《關於執行《海洋法公約》第Xi部分的協定》附件第1節第15（c）段的規定期限，國際海底管理局理事會沒有在2023年7月9日這一最後期限內完成通過和擬訂《採礦法》，如果現在向國際海底管理局提交了開採工作計劃申請，但是，國際海底管理局仍須根據下列各項考慮和臨時批准這樣一項工作計劃：（ii）管理局可能已經臨時通過的任何規則、規章和程序，㈢《海洋法公約》所載規範的基礎和㈣ 1994年《關於執行第Xi部分的協定》所載的條款和原則，包括承包者之間不歧視原則。

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本公司打算向ISA提交開發合同申請，其中將包括在ISA第29屆會議2024年7月會議結束後開發本公司D區的工作計劃。如果管理局在本公司提出申請時尚未通過最後的《採礦守則》，我們認為，管理局將根據上文討論的1994年《關於執行《海洋法公約》第Xi部分的協定》附件第1節第15（c）段審查並暫時核準其中所載的開採工作計劃。ISA在2023年7月的會議上發佈了完成《採礦法》的路線圖，但它也表示，在沒有與開採有關的RRP的情況下，不應在ISA管轄區內進行礦產資源的商業開採。此外，不能保證國際海底管理局將就1994年《關於執行《海洋法公約》第Xi部分的協定》附件第1節第15（c）段的解釋達成協商一致意見。雖然我們認為，在沒有最後《採礦法》的情況下，管理局將接受並審議開採工作計劃的申請，但管理局內部對審議這種申請應遵循的程序沒有達成共識，包括國際海底管理局法律和技術委員會的參與，以及國際海底管理局是否可以推遲審議超過被禁止的60—白天週期。因此，鑑於一些國際海底管理局成員國呼籲禁止、暫停或預防性暫停海底礦物資源的商業化，不能保證國際海底管理局將在提交開採工作計劃後一年內臨時批准或根本批准，也不能保證這種臨時批准將導致與國際海底管理局簽訂開採合同。

在我們的勘探區所在的克拉里昂—克利珀頓區內採集多金屬結核，將需要得到國際海底管理局開採合同的批准（該合同將授權商業採集活動）。作為國際海底管理局開採合同申請的一部分，所有承包者必須完成基線研究和環境影響評估，最後形成環境影響報告，然後才能進行商業規模的結核採集。環境影響報告書將附有一份緊急監測管理計劃，預計該計劃將具體説明所有監測要求的目標和目的、監測的組成部分、監測的頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。

為了將我們的勘探項目轉移到商業生產，我們的全資附屬公司NORI和TOML將各自需要與ISA簽訂開採合同，我們的合作伙伴Marawa也是如此，此外，我們的商業合作伙伴可能要求獲得相關許可證。我們無法保證管理局會批准我們的開採工作計劃申請，並及時或根本向我們的子公司簽發開採合同。即使ISA及時評估了此類申請，我們的子公司在獲得批准之前可能需要提交補充的EIS或進行額外的研究或活動。因此，存在着一種風險，即管理局可能不批准開採合同，可能不及時批准，從而拖延了我們可能進行商業開採的時間軸，或者可能以不經濟的條件批准開採合同。

同樣，關於擔保國的條例，不能保證不會頒佈新的條例和條例，或現行條例和條例的適用不會限制或限制我們子公司的生產或發展。管理深海礦產資源公司經營及活動的現行法律及法規的修訂，或其解釋的變更，或世界各國不願執行該等法律及法規，可能對我們的業務造成重大不利影響，並可能導致勘探費用、資本開支、生產成本增加，或將我們設備的安全置於激進主義或盜版的危險之中。該等修訂亦可能導致我們未來產量減少，或延遲或放棄開發我們的多金屬礦產資源物業。無法確定政府和監管機構的行動，包括監管、税收和其他財政制度的變化，不會對我們的項目或業務造成不利影響。此外，我們的業務取決於我們的附屬公司NORI及TOML與其各自的主辦國湯加及瑙魯之間的贊助協議的延續。每個子公司都已在該東道國註冊並註冊成立，每個東道國都對該子公司的行為保持有效的控制、監督、管理和贊助。雖然我們擁有該等附屬公司的實益所有權，但各附屬公司均在瑙魯和湯加的監管和贊助下運營。如果這種安排受到質疑，或擔保被終止，我們可能不得不重組這類子公司的所有權或業務，以確保繼續由國家擔保。未能維持贊助或獲得新的國家贊助，將對該附屬公司以及我們的整體業務及營運造成重大影響。

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雖然國際海底管理局尚未確定支付率，但1994年《關於執行《海洋法公約》第Xi部分的協定》規定了一個相關框架，即支付率"應在陸上開採相同或類似礦物的現行支付率範圍內，以避免給予深海海底採礦者人為的競爭優勢或將競爭劣勢強加給他們"。管理局與利益攸關方舉辦了講習班，討論在克拉里昂—克利珀頓區收集多金屬結核的潛在財務制度並徵求意見。無法保證管理局將及時或根本制定《採礦法》。此類法規還可能對我們施加繁重的義務或限制，和/或可能包含不利於我們開發項目的條款。

我們的資源開發活動受到政府監管變化和政治不穩定的影響。

在克拉里昂—克利珀頓區進行勘探和收集作業的當事方必須得到管理局成員國的擔保。我們的子公司NORI和TOML的擔保國分別為瑙魯和湯加。此外，我們的子公司DGE與Marawa簽訂了獨家合同，該合同由基里巴斯擔保，允許DGE就Marawa與ISA持有的勘探合同開展活動。倘其中任何一個國家停止該等贊助，我們的附屬公司或其合作伙伴（如適用）將需要在其他地方尋求贊助，這可能會影響我們作為一個集團的運營。

項目區域內的活動擔保國有可能不再是贊助商，或不被允許成為贊助商，或者NORI和TOML不再是該國的擔保承包商；如果不能與替代擔保國達成協議，或者如果我們無法將我們的贊助商轉移到另一個國家，該子公司可能會被迫停止在CCZ的活動。

此外，對於適用於我們業務的贊助法規的適用，幾乎沒有判例或解釋性指導。例如，關於監管哪個國家可以影響任何承包者的活動的問題(如Nori或TOML)，我們認為，成立公司、登記和授予國籍等是關鍵因素，儘管子公司由母公司實益擁有(“實益所有權”)。雖然我們的提案國或國際海底管理局沒有對這一立場提出質疑，但某些反對深海多金屬結核勘探和採集業的組織主張對國家擔保使用有益所有權檢驗，也不能保證我們的解釋將來會得到普遍接受。

我們子公司的礦產勘探活動及其未來的項目發展前景可能會受到不同程度的影響，包括政治不穩定以及與外國投資和深海多金屬收集業務(包括徵收)有關的政府法規的變化。行動還可能受到該區域可能發生的自然災害、恐怖主義、軍事衝突、犯罪、海盜、匯率波動和高通脹的不同程度影響。此外，政府可能會不時地將私營企業國有化，包括我們這樣的公司。不能保證我們或我們的附屬公司或第三方建築承包商所在國家的政府，或我們在CCZ與我們子公司合作的政府，不會在未來將我們這樣的公司和我們的資產國有化，或施加繁重的義務或限制。也不能保證ISA不會對我們的業務或我們的項目(或我們附屬公司和第三方建築承包商的項目)施加繁重的義務或限制，也不能保證他們不會實施阻礙我們實現目標的政策或法規。

我們所遵守的任何法律、規則、法規或政策的變化都可能對我們的業務產生重大影響。

我們受制於的任何法律、規則、法規、税收或其他政策的變化都可能對我們的業務產生重大影響。不能保證我們將能夠遵守任何未來的法律、規則、法規和政策。不遵守適用的法律、規則、法規和政策可能會使我們面臨民事或監管程序，包括罰款或禁令，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。此外，遵守未來的任何法律、規則、法規和政策可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們未來可能會尋求擴大我們的產能，這將需要額外的監管批准，而這些批准可能不會及時提供，甚至根本不會提供。此外，這種額外的批准可能需要改變環境補償區域和相關的環境保護，如果負擔過重，可能會影響我們的運營。

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我們的勘探、採集、加工和提煉活動受到廣泛且昂貴的環境要求的約束，當前和未來的法律、法規和許可可能會帶來重大成本、負債或義務，或者可能限制或阻止我們繼續目前預期的運營或進行新業務的能力。

勘探、收集和加工多金屬結核的所有階段均受不同法域的環境管制，並受國家以及國際法律和公約的管制。目前還沒有商業開發的海底多金屬結核礦藏，也不清楚可能需要測量哪些環境參數才能滿足監管當局授予ISA開發合同的要求。深海收集作業的全面環境影響評估尚未完成並得到國際海底管理局的批准，任何多金屬結核收集作業對環境的全面影響也有待確定。此外，ISA尚未最終確定ESIA所需的標準，這可能需要對我們子公司提交的與ISA開發合同申請相關的任何提交進行更改。環境立法正在演變，可能需要嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。

CCZ的結核採集作業肯定會干擾作業區的野生動物，並可能影響生態系統功能。這些對CCZ野生動物的影響的性質和嚴重程度預計會因物種而異，目前存在很大的不確定性。我們為野生動物和生態系統功能設定基線、試行結核收集系統並監測使用該系統產生的影響的運動已經完成。數據處理和分析正在進行中，與陸上採礦方面進行的研究類似，可能無法確定活動對CCZ生物多樣性的影響。鑑於深水的數量巨大，以及對生物標本進行採樣和取回的困難，可能永遠無法建立一份完整的生物清單。因此，對CCZ生物多樣性的影響可能永遠不會完全和明確地知道。出於同樣的原因，也可能無法明確地説，結核採集對全球生物多樣性的影響是否將不如對類似金屬產量的陸上採礦估計的影響那麼大。

目前也不清楚CCZ中生物多樣性喪失的風險是否可以通過劃出大片CCZ受保護的代表性區域(ISA目前劃出的13個區域，覆蓋CCZ的43%)來消除，或者通過在作業區內的緩解戰略來減少，或者被幹擾的海牀區域需要多長時間才能自然恢復。先前的研究表明，代表大多數棲息地生物量(包括流動生物、遠洋生物和微生物生命)的動物的密度、多樣性和功能預計將在幾年至幾十年內自然恢復。然而，在恢復動物方面存在着高度的不確定性，這需要為關鍵的生命功能提供堅硬的結核底物。有計劃的措施，如保留部分結核覆蓋和劃出禁獵區，將在多大程度上幫助受影響地區依賴結核的物種的招募和恢復，這將取決於棲息地連通性等因素，這是一個仍在研究的領域。

雖然我們打算以減輕和減少對海底、海洋生物和生態系統功能的潛在損害的方式收集海底多金屬結核，但我們不知道國際海底管理局或任何其他監管機構是否會尋求將修復受幹擾區域的繁重方法或恢復義務強加於我們的收集過程。任何此類義務，如果負擔過重，都可能導致我們目前所設想的業務發生實質性變化。

雖然環境影響審查程序尚未最後敲定，但已讓所有承包商瞭解在收集之前完成基線研究和環境影響評估的要求，最終形成環境影響報告書。《環境影響報告書》將附帶一份環境管理計劃，作為Nori、TOML和Marawa合同區內ISA開發合同申請的一部分。監測管理計劃應具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。

環境管理計劃也將作為ISA開發合同申請的一部分提交給ISA批准。不能保證ISA會及時評估我們子公司的任何開發合同申請，即使ISA確實及時評估此類申請(S)，該子公司也可能被要求提交補充EIS才能獲得批准。這可能會導致延遲，從而影響我們預計的時間表。此外，如果ISA及時評估和批准申請，理論上這種申請和批准的任何方面都可能受到法律挑戰，這可能會導致進一步的延誤，從而對我們的業務造成不利影響。例如，某些保護組織呼籲暫停所有深海礦產勘探和開採活動十年。雖然這一議程似乎沒有直接影響ISA擬議的最終法規和標準和指南的制定，但任何此類暫停都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

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環境許可過程包括考慮我們的活動對CCZ生物多樣性的影響，預計將涉及與ISA正在進行的審查的一系列制衡，包括ISA祕書處和法律和技術委員會(“LTC”)的技術評估。然後，LTC的建議將提交ISA理事會(“理事會”)，該理事會是ISA的核心決策機構，然後將審查並在其認為適當的情況下批准承包商的申請。這將需要理事會三分之二的多數成員否決LTC向其建議的發展提案。我們無法保證我們的子公司迄今所做的工作或其預期的未來運營將滿足ISA通過的最終環境規則和法規，未來的任何變化可能會推遲此類提交給ISA或我們的子公司運營的時間，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的業務目前需要贊助國的批准和許可，今後也可能需要。在需要或未獲得此類批准的情況下，我們的子公司可能會被削減或禁止進行礦產資源的計劃勘探或開發。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事催收業務的當事人可能被要求賠償因催收活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律和條例而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們可能因不遵守現有或未來的法規而承擔環境責任。

我們子公司的所有勘探和開發業務都將受到環境許可和法規的約束，這可能會使運營成本高昂，也可能完全禁止運營。我們還可能受到與環境污染相關的潛在風險和責任的影響，這些風險和責任可能是由於我們子公司的勘探、開發和生產活動造成的。

如果附屬公司須承擔環境責任，支付該等責任或為補救環境污染而產生的成本，將會減少我們原本可動用的資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們或我們的子公司無法完全補救環境問題，他們可能會被要求暫停運營或採取臨時合規措施，以等待完成所需的補救措施。潛在的風險敞口可能會對我們的業務產生重大影響。

我們所有的勘探、開發、生產和加工活動都將受到某些環境法律法規的監管。我們的子公司可能需要獲得許可才能開展活動。他們可能被要求不時更新和審查許可證，還可能在批准任何未來活動之前接受環境影響分析和公共審查程序。未來適用法律、法規和許可的變化，或者地方政府、贊助國和其他監管機構對其執行或監管解釋的變化，可能會對我們的業務產生重大影響。

二、資源和市場風險。

我們打算開發的多金屬結核礦牀的品位和質量是估計的，不能保證這些礦牀適合收集或商業化。

我們打算開發和商業化的海底多金屬結核礦牀的等級和豐度估計可能被證明是不準確的。雖然已經收集和分析了有限的樣品，但不能保證我們對我們能夠從海底採集的多金屬結核礦牀的質量估計是正確的。實際的結核等級和豐度可能與我們的估計不同，這可能對我們對未來收入、現金流、特許權使用費以及開發和運營支出的預測產生重大不利影響。

此外，根據對樣品的測繪和分析預測的礦物賦存狀態、品位、丰度和噸位的確切形式尚不清楚。有一種風險是，迄今已經完成的採樣和成像以及今後需要完成的採樣和成像不能和/或不能使我們能夠準確地量化已查明的多金屬結核礦牀的噸位、丰度和品位。此外，基於這種採樣的預測或分類可能導致不準確的環境、地質或冶金假設(包括關於礦物的大小、品位、丰度和/或可回收率)或關於經濟可回收率的不正確假設。

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目錄表

從來沒有商業上收集過海底多金屬結核礦藏，我們的近海收集技術以及開發計劃和進程可能不足以實現我們的目標。

海底多金屬結核從未進行過商業開採，我們的海上收集和回收方法以及我們打算在這一過程中使用的設備，包括將結核轉移到運輸船和將結核運到港口，可能不足以滿足海底多金屬結核礦牀的經濟發展。我們擬使用的設備和技術尚未在該等海底條件下以及該特定材料和應用中得到充分驗證，且未能針對當前材料和海底條件改造現有設備或開發合適的設備或回收、運輸和開發技術，將對我們附屬公司的業務造成重大不利影響，以及他們的經營成果和財務狀況。因此，即使ISA及時審查並批准了我們預期的開發合同申請，其中將包括開發工作計劃，對於NORI D區，我們也無法保證我們將成功完成所有必要的開發和預生產工作，以在2026年第一季度末開始商業生產。我們與全球領先的海上承包商Allseas合作，進行了生產前試驗收集系統測試，其中測試了收集器車輛、立管和提升系統以及水面生產船。雖然試驗性收集系統試驗取得了成功，但不能保證他們的技術最終將足以用於全面的商業生產。

2022年3月16日，NORI和Allseas就開發和運營Project Zero海上無污染物收集系統簽訂了一份非約束力的條款表。NORI和Allseas計劃為目前開發和使Project Zero海上結核病收集系統投入生產的所有費用提供同等的資金。雙方打算在工程、建設和運營階段的三份最終協議中詳細説明和修訂這些成本估計，雙方預計在2024年提交我們的開採申請之前達成。然而，無法保證我們將在特定時間段內或根本內與Allseas達成具有約束力的條款概要和最終協議，或按照與不具約束力的條款表中規定的條款相類似的條款，或者如果我們達成此類最終協議，提議的商業系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營，因此，如果我們未能與Allseas達成協議，並且必須自行開發或通過新的第三方合同關係開發此類設備，我們可能會延遲獲取海上收集設備。

我們依賴第三方對我們的業務進行獨立分析，此類分析中的任何不準確都可能對我們的離岸收集和在岸加工和提煉目標產生重大不利影響。

我們依賴第三方顧問、工程師、分析師、科學家和其他人提供有關我們潛在項目的分析、審查、報告、建議和意見。例如，NORI初始評估和TOML礦產資源聲明包含關於我們合同區域的礦產資源估計和其他信息。這樣的分析、審查、報告、建議、意見和項目存在不正確的風險，特別是在資源估計、工藝開發和對將要生產的產品的建議以及經濟評估方面，包括估計我們項目的資本和運營成本以及預測未來的潛在收入來源。不確定因素也是這種估計所固有的。

Nori和TOML合同區的礦產資源估計數僅為估計數.

在我們的美國證券交易委員會備案文件中描述和AMC編制的技術報告中報告的對Nori和TOML合同區礦產資源量的估計只是估計值，依賴於地質解釋和統計推斷，或從調查數據以及回收和採樣分析得出的假設，這些估計可能被證明是實質性的不準確。雖然這些報告是由專家提供的，但對礦產資源的估計存在一定程度的不確定性。礦產儲量尚未確定，需要完成進一步研究。在實際收集和加工礦物資源之前，金屬和結核丰度的數量必須僅作為估計，不能保證將生產出所指示的金屬水平。在決定是否推進我們的任何項目進行進一步開發時，我們必須依賴對我們合同區的礦產資源和礦化等級的計算估計，以及估計的設備生產率、設備可用性和利用率以及收集效率。

對礦產儲量和礦產資源的估計是一個反覆的過程，有時部分取決於編制估計數的人的判斷。這一過程依賴於現有數據的數量和質量，並基於知識、經驗、數據統計分析和行業慣例。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。

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目錄表

估計的礦產儲量和礦產資源可能需要根據金屬價格的變化、進一步的勘探或開發活動或實際生產經驗進行重新計算。這可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦物儲量和礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備，取決於其有利可圖的回收情況。礦化量和礦化等級的任何重大變化都將影響將一項財產投入生產的經濟可行性和一項財產的資本回報率。我們不能保證可以有利可圖地收集或加工多金屬結核。

我們提交給美國證券交易委員會的文件中的礦產資源估計是基於假設的未來金屬價格、截止品位、生產率和運營成本確定和估值的，這些可能被證明是不準確的。鎳、錳、銅和鈷的市場價格持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的數量和品位減少，進而可能對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，推斷出的礦產資源在其存在及其經濟和法律可行性方面具有很大的不確定性。你不應該假設推斷出的礦產資源的任何部分將被提升到更高的類別，或者任何礦產資源將被重新歸類為礦產儲量。目前，Nori D區97%的資源分為指示類和計量類。

我們的業務面臨重大風險，我們可能永遠不會開發出足夠的品位或數量來證明商業運營是合理的。

礦產資源勘探、開發和經營具有高度的投機性，具有許多重大風險，其中包括不僅由於未能發現礦產資源，而且由於發現礦產資源而無利可圖的努力，這些礦產資源雖然存在，但在數量和質量上都不足以從生產中獲得利潤。一旦發現礦化，從最初的勘探階段開始可能需要數年時間才有可能生產，在此期間，項目的潛在可行性可能會發生不利的變化。建立礦物資源和儲備、確定收集和運輸礦物的程序以及在必要時建造加工設施需要大量支出。

到目前為止，CCZ內已查明的深海多金屬礦藏尚未投入生產。海底多金屬結核礦牀的發現、定位、界定和回收存在勘探和開發風險。鑑於從未進行過商業開發的海底多金屬結核礦牀，這種風險可能會對我們實現目標的能力產生實質性影響。作業可能受到以下因素的影響：是否有合適的船隻和設備；當時的海況；氣象條件和氣候變化；靠近海底和整個水柱的洋流；取樣物質的回收；缺乏劃定沉積物的經驗；或在當時條件下回收這些物質的設備不合適。建立礦產儲備、開發冶金工藝以及建造收集和運輸船隻需要大量支出，我們將需要依賴顧問和其他人的專業知識來進行勘探、開發、建造和運營技術，而這些顧問和第三方可能並不總是能夠支持我們的運營。如果我們不能獲得這樣的專業知識或尋找其他專業知識來源，我們的運營和財務業績將受到負面影響。

雖然我們認為，我們子公司合同區的海底多金屬結核是世界上最大的估計電池金屬總儲量之一，但不能保證將發現足夠品位或數量的礦物，以證明商業運營是合理的。勘探財產在商業上是否可行取決於若干因素，其中包括：礦牀的特殊屬性，例如礦牀的大小、品位和靠近基礎設施的程度；金屬價格具有高度週期性；回收、轉運、運輸和提煉結核的技術的供應情況和有效性；政府規章，包括有關價格、税收、特許權使用費、土地使用權、土地使用和環境保護的條例；所需人員、第三方合作伙伴和承包商的供應情況；市場對這類金屬的任何必要融資和商業需求。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的結合可能導致我們的子公司無法運營或產生足夠的投資資本回報。

雖然我們和我們的子公司將在確定勘探戰略時評估政治和經濟因素，但不能保證不會對預期的開發區域施加重大限制。這些限制可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們對多金屬結核礦藏估計的不確定性可能導致低於預期的收入和更高的成本。

我們對多金屬結核礦牀的估計是基於外部公司收集和分析的工程、經濟和地質數據，這些數據由包括工程師和地質學家在內的第三方專家顧問進行審查。然而，這種估計必然是不準確的，在某種程度上取決於專業的解釋，包括從現有數據得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。在估計我們打算收集的多金屬結核的數量和質量以及與之相關的費用方面存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。對經濟上可開採礦物的估計必然取決於一些可變因素和假設，所有這些因素和假設都可能與實際結果大不相同，例如：

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與多金屬結核供應有關的估計的不確定性可能導致我們的項目的收入低於預期，成本高於預期，或估計壽命縮短。我們無法控制的因素的波動，如未來產品定價、外國政府政策和匯率的變化，可能會對礦產資源和儲量的估計產生重大影響，並可能導致我們的資源和/或儲量的數量逐期發生重大變化。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，沒有人能保證我們的努力一定會成功。

電池金屬生產行業是資本密集型和競爭激烈的行業。電池材料和錳合金的生產主要由中國競爭對手主導。這些競爭對手可能擁有更大的財政資源，以及其他戰略優勢來運營、維護、改善和可能擴大其設施。此外，由於國內經濟和監管因素，包括不太嚴格的環境和政府法規，以及較低的勞動力和福利成本，中國國內資源公司歷來能夠以相對較低的成本從陸上作業中生產礦物和/或加工金屬。除了我們的子公司和夥伴持有的三份合同外，16個其他實體（國際海底管理局成員國和由國際海底管理局成員國贊助的私營公司）目前持有國際海底管理局多金屬結核勘探合同。如果進入開採階段，這些合同持有者中的每一個都可能成為多金屬結核採集和鎳、錳、銅和鈷產品生產方面的潛在競爭者。其中一些合同持有人可能擁有更多的財政和/或技術資源。新的和現有的海洋礦物參與者對海洋勘探和支援船、相關的海洋設備和專業人員、理想的勘探區、適當的海上收集和陸上加工設備以及可用資本的競爭日益激烈。競爭對手可能會發現更有前景的資源，確定或開發更經濟的技術，建立限制我們選擇性的戰略夥伴關係，或可能開發新方法從海底收集結核或將結核加工成比我們目前設想的更經濟的金屬。

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目錄表

目前鎳、錳、銅、鈷和其他大宗商品的市場價格將對我們取得商業成功的能力產生實質性影響。

我們的結核收集業務的盈利能力受到電池金屬(鎳、銅和鈷)和錳礦市場價格變化以及電力、天然氣、煤炭、船用燃料等大宗商品和供應需求成本的重大影響。此類金屬的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，其中包括：軍事衝突；當前利率和其他資產類別的回報率；對通脹、貨幣政策和貨幣價值的預期；投機；政府和交易所關於金屬庫存處置的決定；政治和經濟條件；礦山生產、庫存及回收金屬獲得的電池金屬供應；電池金屬持有者和生產商的銷售；以及含鎳、錳、銅和鈷的產品需求。近年來，鎳、錳、銅、鈷等礦產和天然氣價格波動較大。根據鎳、錳、銅和鈷的現行價格以及電力、天然氣、化學試劑、船用燃料的成本，我們金屬生產業務的現金流可能不足以支付我們的運營成本或償還任何未償債務的成本。此外，我們建議的全面生產計劃將涉及將全球錳產量的很大比例投放市場，而我們銷售如此大量錳的能力可能會受到限制，或者此類生產可能會對錳的市場價格產生負面影響，無論是哪種情況，都將對我們的整體經濟地位產生負面影響。

我們目前沒有簽訂任何大宗商品對衝合約，因為我們還沒有任何產量。債務融資可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。

我們可能會受到鎳、錳、銅、鈷和其他大宗商品需求波動的不利影響。

由於我們的收入預計將來自礦物的收集和加工，因此對這些礦物和衍生礦物產品（最顯著的是鎳、錳、銅和鈷）的需求變化以及徵收的税收和其他關税和費用可能會嚴重影響我們的盈利能力。美國長期或顯著的經濟萎縮，中國或世界各地都可能給礦產品市場價格帶來下行壓力。礦物價格長期低迷可能會大大減少收入和今後所需發展資金的可用性。這可能導致我們的勘探、採集和生產業務大幅減少或暫停，並損害資產價值。

對我們礦產的需求可能會受到供應動態和來源的變化以及對下游產品的需求變化的影響，包括消耗我們打算生產的大量金屬的電動汽車電池和儲能，以及用於鍊鋼的錳合金的需求，而鍊鋼是我們大部分錳生產的目標市場。本市場或任何其他相關市場的新供應來源缺乏增長或實質性增加，可能會對我們的礦產及任何相關產品的需求產生不利影響，如果這些關鍵的現有和新興技術的市場增長沒有如我們預期的那樣增長，增長速度慢於我們的預期，或者如果這些市場對我們產品的需求下降，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。值得注意的是，我們的財務成功在一定程度上將部分取決於全球錳市場的擴大，以消費我們打算生產的額外數量的錳。

相比之下，大宗商品價格長期居高不下可能造成經濟混亂，這可能會破壞礦物的供需，最終影響更廣泛的市場。我們礦產的市場價格處於高位的時期通常對我們的財務表現有利。然而，強勁的價格也帶來了尋找或創造新的供應來源和替代技術的經濟壓力，這些來源和替代技術需要消耗金屬，最終可能會抑制未來對鎳、鈷、銅及相關產品的長期需求，同時可能會刺激競爭資產的開發。

我們在為一種新的錳產品創造市場接受度方面可能會遇到困難。

我們將生產一種新的硅酸錳產品，該產品尚未在市場上得到客户的認可。冶金測試、CRU International Limited的市場研究、SINTEF的使用價值研究以及與客户的初步接觸表明，這種硅酸錳產品將是一種優質產品，具有很高的使用價值，作為對硅錳合金生產的投入，我們相信將受到市場的強烈接受。然而，即使面對潛在的優勢，礦物加工行業改變原料庫存和供應商的速度也可能很慢。

此外，硅酸錳不是一種常規礦物產品，從我們的加工設施向我們未來的客户進出口可能需要額外的批准。

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如果我們無法與我們打算加工的礦物的替代品競爭，我們創造收入的能力將會減弱。

使用我們材料的行業和終端市場的技術變化迅速。如果這些行業轉向新技術或產品（例如，富鎳電池化學品可以被其他不使用鎳或鈷的電池化學品（如磷酸鐵鋰（LFP））取代，或者銅可能越來越多地被鋁取代），或者使用我們打算收集和加工的金屬更少，或者如果有合適的替代品出現，這可能導致對我們金屬產品的需求下降。倘對我們金屬產品的需求減少，將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

三.社會許可和公眾認知風險。

與海上收集多金屬結核有關的負面看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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與獲取深海礦物產生的金屬有關的某些負面看法。在非政府組織的壓力下，電動汽車供應鏈中的一些政府和公司對使用來自深海礦物(包括多金屬結核)的電池金屬持保留態度，等待對深海礦物開採作業對海洋生物多樣性和生態系統功能的影響進行更多研究。如果這一立場在多金屬結核來源的電池金屬方面獲得政府和商業客户的廣泛支持，可能會對我們的業務和運營產生實質性影響。

消費者採用電動汽車的增長放緩可能會改變我們的戰略，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

鑑於我們的運營計劃的一部分集中於向電動汽車供應鏈銷售源自結核的電池金屬，我們的增長可能會受到消費者採用電動汽車的影響。電動汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。雖然預計隨着時間的推移，對電動汽車的需求將激增，但如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務和運營業績可能會受到影響，因為我們將重新專注於我們計劃生產的金屬的其他工業用途。

我們、我們的合作伙伴和我們的股東可能會受到來自非政府組織的壓力和遊説的不利影響。

與資源行業的其他企業一樣，我們與我們的合作伙伴和股東受到來自非政府組織的壓力和遊説，特別是在對深海環境的影響方面。該等非政府組織的要求及行動可能會對我們的業務造成重大幹擾，從而對我們的營運及財務狀況造成重大不利影響。非政府環境團體的直接行動可能會對勘探、項目開發和商業作業期間的持續作業產生實際影響。 正如國際綠色和平運動在8a運動期間為防止和阻撓運動而開展的協調和破壞性活動所看到的那樣，從時間、資金和安全角度來看，這些活動可能產生重大影響。 我們無法保證綠色和平組織和其他利益相關者的此類活動不會對我們的持續運營造成重大影響。

四、控制離岸和在岸技術風險和操作風險。

離岸收集和陸上加工和精煉業務帶來了固有的風險和成本，可能會對我們的業務產生負面影響。

離岸收集和陸上加工和精煉作業涉及許多危險和不確定因素，其中包括：

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該等事故可能導致生產設施受損或損毀、人身傷亡、環境破壞、加工延誤、生產成本增加、資產減記、金錢損失及法律責任，其中任何事項均可能對本公司的經營業績及財務狀況產生不利影響，並對本公司的預期發展及產量估計產生不利影響。此外，我們的運營可能會受到非政府組織行為者的中斷或負面影響，這可能會對我們或我們的子公司在CCZ和國際市場運營、獲得資本、收集、運輸、加工或銷售金屬或以其他方式開展業務的能力產生負面影響。

我們可能回收的多金屬結核可能需要專門的轉移和交付設備和程序，而且不能確定我們是否能夠開發或以其他方式獲得適合我們目的的這種轉移和交付設備或程序。

我們可能收集的多金屬結核可能需要專門的設備和程序，以便將這些結核轉移到運輸船和將結核運送到港口。迄今為止，我們沒有向運輸船運送大量結核，也沒有向港口運送大量結核。開發這種設備和工藝的預期成本是巨大的。將商業數量的結核轉移到運輸船並將其運往港口所需的設備和/或工藝可能在經濟上難以實現。

儘管我們目前正在與第三方航運公司談判，以便將結核轉移到運輸船上，並將結核運送到港口，但我們未來對所需設備和工藝的需求尚未完全確定，因此，這種設備和工藝的資本成本、性能、可靠性和維護目前還不確定，可能比我們目前估計的更昂貴，開發時間也更長。此外，所需的設備和工藝可能無法在我們要求的時間範圍內開發或實現商業規模，這可能會對我們的短期運營和財務業績產生重大負面影響。

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我們的業務取決於我們有利可圖地成功識別、收集、運輸和加工多金屬結核的能力，在這樣做時，我們將需要依賴某些現有和未來的戰略關係，其中一些我們可能無法維持和/或發展。

在開展業務時，我們將依靠繼續存在的戰略關係以及各種學科的新關係，包括離岸設備和服務行業、陸上選礦行業和其他涉及礦產勘探行業的行業。我們還需要繼續與第三方承包商以及某些監管和政府部門發展新的關係。

例如，我們一直與全球工程、項目管理和專業服務公司Hatch合作，支持開發陸上加工技術，用於生產暢銷的銅和錳產品，以及用於電動汽車電池市場的高品位鎳和鈷硫酸鹽等產品。在這方面，Hatch支持我們開發了幾乎為零的固體廢物流程。我們也是與Allseas的某些協定的締約方，根據這些協定，Allseas除其他事項外，已同意設計、設計和建造一個綜合近海收集系統，以從Nori地區收集結核，並協助此後的運輸工作。Allseas開發了一個測試系統並展示了這一能力，但我們不確定AllSea是否會或將能夠將這種系統轉換為全面的商業運營，也不確定我們是否會與AllSea就此類商業安排達成合同條款。*如果我們不能與Allseas就使用其技術收集、運輸和商業生產多金屬結核達成最終協議，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還在與第三方航運公司討論開發一種系統和方法，將結核轉移到運輸船上，並將結核運送到港口。

我們不能保證我們將能夠繼續保持和發展我們現有的關係，或者我們將能夠形成我們的業務成功所需的新關係。我們不能保證我們將能夠找到更多具有正確能力的合作伙伴來支持我們的發展努力，或者我們是否能夠以可接受的條件或根本不能與這些合作伙伴接觸。

我們實現目標所需的一些海上設備尚未製造和/或測試。

我們的子公司將需要依賴高價值的設備來進行海外收集和運輸材料。儘管2022年成功完成了收集器測試，但許多商業規模的設備，特別是與海底工程和回收系統有關的設備，尚未完成工程，尚未建造和全面測試，可能不適合或可能被證明不可靠，可能無法及時交付給我們，從而推遲了我們預期的時間表。我們尚未確定擁有必要設備的第三方航運公司，以便將結核轉移到運輸船上，並將結核運送到港口。此外，我們未來在商業規模的海底工程和回收系統方面的需求尚未完全確定，因此，與必要設備相關的資本成本、性能、可靠性和維護目前尚不清楚。不能保證能夠開發必要的商業規模的海底工程和回收系統，或者如果開發了，也不能保證這些系統能夠以經濟上可行的方式部署。任何設備停機或設備調動延遲都可能影響運營。此外，當我們啟動勘探、收集和開發計劃時，我們的子公司可能需要競爭合適的船隻和設備的可用性，儘管我們與合作伙伴有密切的商業關係，但存在某些船隻和設備將長期租用的風險，因此在需要時將無法向他們提供。

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我們的業務在很大程度上依賴於我們與Allseas的戰略關係。如果我們和Allseas不能成功地維持和擴大這種關係，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們已與Allseas（全球領先的海上承包商和本公司的重要股東）合作，開發許多海上系統，我們預計將在我們潛在的商業化努力中使用 [（包括將結核轉移到運輸船和運到港口所需的設備）]. 我們還在與Allseas進行討論，以便就未來開發和運營Project Zero海上結核收集系統和其他服務達成具有約束力的協議。 Allseas還為我們提供獨家訪問項目零離岸NOS—Collection系統的早期開發和2026年12月31日的訪問 隱藏的寶石，經改裝的鑽探船預計將由Allseas改裝成生產船，供我們商業用途。 此外，Allseas已投資500萬美元於2022年8月的普通股私募，700萬美元於2023年8月登記的普通股和A類權證直接要約，並與我們訂立無抵押信貸融資，根據Allseas的一家附屬公司同意在2025年8月31日之前向我們借出最多2500萬美元。 我們無法就我們與Allseas的持續關係的成功提供任何保證，我們將能夠以商業上合理的條款與Allseas簽訂額外的具有約束力的協議，或根本無法保證Allseas將繼續將其資源用於與我們的關係，或以其他方式按照預期履行其當前和未來與我們的安排所規定的義務，由於其在海底多金屬結核或其他方面的收集和運輸經驗有限，任何情況都會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績造成重大不利影響。因此，我們可能需要聘請並依賴其他第三方，以獲得Allseas目前和預計將提供給我們的服務和資金。倘該等新關係未能及時訂立或未按商業上合理的條款訂立，或倘任何該等關係未能成功，則可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金及經營業績造成重大不利影響。

我們可能回收的多金屬結核可能需要專門的陸上加工和精煉，而且不確定這些工藝是否會導致符合我們期望的金屬回收，或者我們是否能夠開發或以其他方式獲得適合我們目的的加工廠。

我們的子公司可能收集的多金屬結核含有不同濃度的幾種賤金屬，需要在冶金廠進行加工和精煉。迄今為止，還沒有結核在商業上被加工和精煉成金屬產品，並且存在這樣的風險，即這種加工和精煉可能在經濟上不可行和/或存在目前未知的技術方面，使得所選流程圖不適合加工成所述產品。

雖然冶金回收率估計數來自商業操作基準、基準和中試規模測試，但產品的商業金屬回收率可能與這些估計數有很大差異。

如果我們的近海結核採集計劃取得成功，我們打算與現有的陸上加工夥伴合作，在我們擴大生產的同時生產和開發新的陸上加工廠。我們未來對這類加工廠的需求尚未完全確定，因此，這類加工廠的資本成本、性能、可靠性和維護目前還不確定。

我們已經確定了潛在的收費設施，將結核加工成兩種產品--硅酸錳和銅鎳鈷合金或冰銅，並制定了營銷戰略，將後者的產品投入現有的冶煉和精煉設施。我們不能保證這些設施將在規定的時間內提供，也不能保證我們能夠以具有商業吸引力的價格獲得這些設施。此外，即使我們能夠(通過收費安排)獲得適當的處理設施，也不能保證我們能夠在規定的時間向它們提供所需的結核原料。

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雖然我們認為，我們已經確定了可能建造結核加工廠的具體地點（根據鄰近深水港口、獲取可再生電力和天然氣的成本以及鄰近客户等因素），但存在的風險是，我們將無法以適當條件獲得其中一個或多個地點。例如，在2022年確保技術服務提供商能力以確保其在印度的能力面臨重大問題後，我們放棄了在印度開發新的Project Zero工廠，現在正在審查利用現有設施作為替代方案的可行性。 如果我們無法確保我們已確定的一個或多個場地的安全，或者如果修改範圍的確定、開發和相關的施工延誤影響了我們開發一個或多個此類場地的能力，我們加工多金屬結核的能力將受到不利影響。此外，無法保證此類工廠可以開發，或如果開發，此類工廠將以經濟可行的方式運行，或以估計的項目資本和運營成本提供預計的金屬回收率，這可能會影響我們對未來收入、現金流、特許權使用費以及開發和運營支出的預測。

因此，我們擴大業務的時間可能會根據地質、運營和財務發展以及ISA的監管批准等因素而有所不同，這些因素可能會影響我們的收入和財務表現。

我們的勘探和多金屬結核採集活動可能會受到自然災害的影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

深海礦物勘探和採集活動本身就很困難和危險，可能因惡劣天氣事件、海洋狀況或其他自然災害，包括火山、風暴、颶風、海嘯和不可預測的天氣模式而延誤或中止。此外，即使某個特定地點的海洋狀況可能在某種程度上是可預測的，但仍有可能出現意外狀況，對我們的業務產生不利影響。結核收集活動，包括但不限於將結核轉移至運輸船和交付港口，可能會因天氣和相關海洋條件而中斷，從而對我們的收集業務或交付港口造成不利影響，任何此類延誤都可能對我們的業務造成重大不利影響。

運輸成本波動或運輸、流程或服務中斷，或運輸過程中的損壞或損失，可能會降低我們的盈利能力或削弱我們向客户供應多金屬結核、加工礦物或產品的能力，從而可能對我們的經營業績造成不利影響。

一旦我們的子公司能夠成功地收集多金屬結核，它們將被要求將其運到岸上設施進行加工，包括將結核轉移到運輸船並運到港口。此外，一旦他們達到商業化的程度，我們將需要將我們的產品運輸給我們未來的客户，無論他們位於何處。找到負擔得起且可靠的運輸工具非常重要，因為它使我們能夠為世界各地的客户提供服務。勞資糾紛、禁運、制裁、政府限制、停工、流行病、脱軌、損壞或損失事件、惡劣天氣條件、船舶擱淺妨礙進入主要航線、其他環境事件、鐵路或海運系統的變化，如果有適當的設備或程序將結核轉移到運輸船或我們控制以外的其他事件和活動，可能會中斷或限制本集團可能會導致客户不滿及失去銷售潛力，並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

實際資本成本、融資策略、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的大不相同，不能保證未來的任何開發活動將帶來有利可圖的金屬生產業務。

我們的子公司收集多金屬結核、運輸、加工和提煉這些結核的商業實際運營成本將取決於融資或與我們合作進行資本開發的合作伙伴的變化，以及勞動力、設備和基礎設施的價格、運輸成本、礦石回收與目前假設的差異、運營風險、政府法規的變化，環境、許可證和其他法規以及其他因素，其中許多是我們無法控制的。由於任何該等或其他因素，我們的資本和運營成本可能會顯著高於AMC編制並作為本年報附件存檔的NORI初步評估和TOML礦產資源報表中所載的成本。由於資本及營運成本上升，我們的融資能力可能受到影響，而國際市場商品價格下跌可能影響生產或經濟回報（可能與本公司初步評估及TOML礦產資源表所載者有重大差異），因此無法保證我們的任何開發活動將帶來盈利經營。

我們的經營歷史有限，無法保證我們將來能夠商業化開發資源領域或實現盈利。

我們的經營歷史有限，我們預計虧損將持續，直到我們實現盈利的商業生產。本公司目前有意在本公司與國際海底管理局簽訂的勘探合同中確定的本公司區域勘探及收集礦產資源，我們希望在可行的情況下擴大該等業務，包括由TOML在TOML與國際海底管理局簽訂的勘探合同中確定的TOML區域以及DGE在Marawa與國際海底管理局簽訂的勘探合同中確定的Marawa區域。雖然本公司預計，其在D區首次生產結核可能在2026年第一季度，（假設在2024年7月的ISA會議之後提交了包括開發工作計劃在內的NORI D區開發合同申請，並經ISA及時一年的審查和批准），我們不能保證該公司將來可將這些物業進行商業發展或賺取利潤。

然而，到目前為止，在Marawa合同區進行的海上海洋資源界定活動有限，我們預計將與Marawa合作，評估Marawa合同區任何潛在項目的可行性，儘管評估的時間尚不清楚。Marawa還推遲了其在Marawa合同區的某些工作，同時決定如何推進額外的評估工作。 概無保證吾等將能夠與Marawa就Marawa合同區的未來發展達成協議，或吾等將能夠因吾等在Marawa合同區的努力而保留吾等於Marawa合同區的權利，惟任何一項均可能對吾等未來業務前景及財務狀況造成重大不利影響。

未來，隨着顧問和新員工的聘用、與推進勘探相關的設備的租賃或購買以及物業的開發，我們的運營費用和資本支出將會增加。不能保證我們將產生任何收入或實現盈利，也不能保證與我們的勘探、開發和商業化過程相關的假定費用水平將被證明是準確的。

停工或類似的困難可能會嚴重擾亂我們的運營，減少我們的收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

任何第三方在提供與我們的業務或我們的戰略合作伙伴的業務(如在岸業務或離岸業務)相關的服務時停工，可能會嚴重擾亂我們的活動，減少我們未來的收入，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

熟練技術人員和工程師的短缺可能會進一步增加運營成本，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

使用現代技術和設備進行有效的收集、運輸和加工需要熟練的技術人員和工程師。此外，我們的優化和最終的下游努力將顯著增加成功運營我們的業務所需的熟練操作員、維護技術人員、工程師和其他人員的數量。如果我們無法招聘、培訓和留住必要數量的熟練技術人員、工程師和其他人員，可能會對我們的勞動力成本和我們及時達到預期生產水平的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的成功依賴於關鍵人員。關鍵人員的流失或僱用無效人員可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依靠我們的高級管理團隊、我們的董事會、我們的戰略合作伙伴和其他關鍵人員的服務。失去任何高級管理層成員、我們的董事會或關鍵員工或我們戰略合作伙伴中的類似人員的服務可能會對我們的業務產生不利影響。如果高級管理層、董事會或其他關鍵員工的服務不再可用，我們和我們的合作伙伴可能無法找到、吸引或以可接受的條件聘用合格的繼任者。

我們的增長將取決於我們是否有能力執行我們的計劃，擴大我們的運營和控制，同時保持有效的成本控制。

深海勘探、結核採集和加工是一個新興行業，我們實施戰略的能力需要有效的規劃和管理控制系統。我們的計劃可能會給我們的管理層以及我們的運營、財務和人力資源帶來巨大的壓力。因此，我們未來的增長和前景將取決於我們管理這種增長的能力，以及繼續及時擴大和改進運營、財務和管理信息和質量控制系統的能力，同時保持有效的成本控制。任何未能隨着我們的增長而擴展和改進運營、財務和管理信息以及質量控制系統的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。建立和維持內部控制系統也存在風險。

我們依賴信息技術系統，這些系統容易受到網絡威脅、破壞、損壞和故障。

我們在行動中依賴信息技術系統。這類信息技術系統容易受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。特別是，網絡安全事件正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息或損壞數據。我們採取了各種措施來管理與信息技術系統和網絡中斷有關的風險。然而，鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到停機、操作延遲、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動的財務損失的影響，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到各種風險的影響，其中一些風險可能不在我們未來或現有保單的承保範圍內。

在勘探、開發和生產我們的礦產資源資產的過程中，我們可能面臨各種風險，這些風險可能導致：(I)運輸船隻和加工設施的損壞或破壞，(Ii)人身傷亡，(Iii)環境破壞，(Iv)收集、運輸或加工的延誤，(V)金錢損失，(Vi)自然災害，(Vii)環境問題，以及(Viii)法律責任等等。投保此類風險並不總是完全可能的，我們可能會決定不投保所有由於高額保費或其他原因而產生的風險。如果出現這種負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和我們證券價值的下降。我們不能確定部分或全部這些風險的保險條款或條件是否可接受，如果可以的話，而且在某些情況下，承保範圍可能是不可接受的，或者可能被認為相對於所感知的風險而言過於昂貴。

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目錄表

訴 知識產權風險。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。如果我們不能充分執行或保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們競爭的市場中使用的許多技術都受到或可能受到專利和商業祕密的保護，我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力訪問、獲取和維護對未來產品和方法或我們的任何戰略合作伙伴(如Allseas或陸上加工合作伙伴)的專利和商業祕密保護。為了在這些市場上競爭，我們依靠或可能需要依靠商業祕密保護、保密和許可協議、專利和商標的組合來建立和保護我們的專有知識產權。我們的知識產權(或我們合作伙伴的知識產權)可能會受到第三方的挑戰或侵犯，或者我們可能無法以合理的條款維護、續訂或與知識產權的第三方所有者簽訂新的許可協議。此外，我們的知識產權可能在美國境外受到侵權或其他未經授權的使用。在這種情況下，我們通過法律途徑或其他方式保護我們知識產權的能力可能會受到限制，特別是在法律或執法實踐不發達或沒有像美國一樣承認或保護知識產權的國家。未經授權使用我們的知識產權(或我們合作伙伴的知識產權)或我們無法(或我們合作伙伴的無力)保護我們現有的知識產權(或我們合作伙伴的知識產權)可能會對我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。失去我們的專利可能會降低相關產品的價值。此外，對我們的專利侵權行為提起訴訟的成本，或針對其他人的專利侵權行為為我們辯護的成本可能是巨大的，如果發生，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

專有的商業祕密和未獲專利的商業專有技術可能會對我們的業務變得重要。我們可能會依靠商業祕密來保護我們的商業系統和設計的某些方面，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密或專有信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發同等的知識、方法和技術訣竅。如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位造成不利影響。

我們或我們的合作伙伴可能無法獲得必要的專利，任何專利提供的法律保護可能無法充分保護我們或我們合作伙伴的知識產權或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。

我們(或我們的合作伙伴)獲得必要專利的能力不確定，我們(或他們)未來可能頒發的任何專利所提供的法律保護可能無法充分保護我們(或他們)的權利，或允許我們(或他們)獲得或保持我們的運營或合作伙伴所需的任何競爭優勢。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容具有高度不確定性。美國或其他地方專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。即使我們的產品和工藝獲得專利，我們的競爭對手也可能對這些專利的有效性提出質疑。如果競爭對手設計出在不侵犯我們專利的情況下製造產品的方法，專利也不會保護我們的產品和工藝。

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，可能會增加我們的成本或阻止我們能夠將新產品商業化。

存在這樣的風險，即我們(或我們的合作伙伴)可能會侵犯第三方的專利權，或可能會被指控侵犯第三方的專利權，這些專利和未決專利申請可能存在於美國和世界其他地方，與我們的產品和流程(或我們的戰略合作伙伴的產品和流程)有關。由於專利申請過程可能需要幾年時間才能完成，因此可能會有當前未決的申請，這些申請可能會在以後導致頒發涵蓋我們產品和工藝的專利。此外，我們的產品和工藝可能會侵犯現有專利。

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目錄表

針對第三方索賠，特別是訴訟，為自己辯護將是昂貴和耗時的，並會轉移管理層對我們業務的注意力，這可能會導致我們的勘探、收集、加工和商業化工作的延遲。如果第三方索賠成功，我們可能不得不支付鉅額損害賠償金或採取其他對我們的業務不利的行動。由於知識產權侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會：

此外，我們可能會受到指控，即我們的員工或我們無意或以其他方式使用或泄露了第三方的商業祕密或其他專有信息。

如果我們不能按照我們可以接受的條款解決第三方可能就其知識產權對我們提出的索賠，我們可能會被禁止提供我們的一些產品或使用我們的一些工藝。

此外，我們還沒有獲得“The Metals Company”這個名稱的最終全球商標保護，隨着時間的推移，我們可能無法獲得這種保護。如果我們無法獲得這樣的保護，我們可能需要重新命名或以其他方式修改我們的名稱，這可能會導致成本、延遲和失去市場認知度。

六. 上市公司風險和與我們證券有關的風險

我們的業務是資本密集型的，我們將被要求在未來籌集更多資金來實現我們的目標。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果不能在需要時獲得必要的資本，我們可能會被迫減少或終止我們的業務。

鑑於業務合併於二零二一年九月完成後預期資金出現重大赤字，我們採納了我們所稱的“輕資本”策略，據此，我們取消了任何被視為不需要用於支持提交本公司D區開採工作計劃申請的資本支出的資金分配，並儘可能通過談判以我們的股權結算計劃支出，以保存我們的現金。然而，繼續勘探及開發NORI、TOML及Marawa合同區將取決於我們能否透過出售資產的股權、預付款收購、債務融資、股權融資、合資企業、項目或資產融資或其他方式獲得攤薄及╱或非攤薄融資。然而，我們為項目籌集的實際資金數額可能與我們目前的估計有重大差異。我們目前預計我們將籌集額外資金以資助我們的業務。概不保證吾等將成功取得所需融資以作該等或其他用途（包括一般營運資金），或任何籌集的資金將足以用於預期用途，這可能對吾等的經營計劃、財務業績及持續經營能力造成負面影響。我們最初將不會擁有任何生產物業，且最早至二零二六年上半年末之前將不會有重大經營現金流來源。像我們這樣的項目沒有先例，因此，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金。未能及時獲得額外融資可能導致我們減少或終止業務。聯合國環境規劃署金融倡議等組織警告不要投資於以深海結核開採為重點的活動，因為這些活動可能對環境產生影響。該等集團的影響力可能會對我們的營運及以可接受的條款或根本籌集資金的能力造成負面影響。

倘透過進一步發行股本或可換股債務證券籌集額外資金，現有股東可能會受到重大攤薄影響，而任何新發行股本證券的權利、優先權及特權可能優於其在發行前所擁有的權利、優先權及特權。此外，美國和全球經濟的不確定性、較高的利率和減少的信貸供應可能限制我們以優惠條件承擔債務的能力。未來任何有抵押的債務融資可能涉及與集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契約，可能令我們更難取得額外資本及尋求商機（包括潛在收購）。

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目錄表

此外，地緣政治緊張局勢的影響，例如美國和中國雙邊關係的惡化或俄羅斯和烏克蘭衝突的升級，或以色列和加沙地區的持續衝突，包括任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致全球市場的混亂、不穩定和波動。這可能會影響我們獲得額外資金的能力。

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，出售大量普通股可能導致我們普通股價格下跌。

截至2023年12月31日，我們擁有306，558，710股普通股、15，074，240股短期激勵計劃（“STIP”）期權、9，783，922股長期激勵計劃（“LTIP”）期權和24，500，000份已發行和尚未發行的普通股認股權證，其中不包括4，500，000股普通股和2股，我們於2023年8月宣佈的私募融資中可發行25萬份A類權證。根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（“BCBCA”）的要求，我們的章程授權我們發行普通股和與我們普通股相關的權利，其代價和條款由我們的董事會全權酌情確定，無論是與收購或其他有關。此外，56，634，518股普通股根據TMC激勵股權計劃保留髮行，包括根據該計劃的常青條款於2024年1月添加到該計劃的12，262，348股，以及10，988，032股普通股根據2021年員工股票購買計劃保留髮行，在每種情況下，（“EPP”），包括根據該計劃的常青條文於2024年1月加入該計劃的3，065，587股股份，在每種情況下，可在若干事件中作出調整。此外，倘符合若干普通股價格門檻，則可於轉換特別股份時向特別股份持有人及特別股份相關購股權持有人發行最多136，239，964股普通股（可於若干事件作出調整）（“特別股份”）。任何普通股，包括與2023年8月註冊直接融資有關的、行使認股權證、轉換特別股或根據TMC激勵股權計劃、EPP或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的普通股，將稀釋您持有的所有權百分比。

我們額外發行普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響：

​

此外，就業務合併訂立的若干證券的合約鎖定協議已全部到期。因此，我們所有的公眾股份都可以自由轉讓。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售將發生，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的已發行認股權證被行使，未來有資格在公開市場上轉售的股票數量將會增加，並導致我們的股東被稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行普通股，您可能會經歷進一步的稀釋。

​

我們有15，000，000份尚未行使的公開認股權證以購買15，000，000股普通股，以及9，500，000份未行使的私人認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使9，500，000股普通股，該等認股權證自2021年10月9日起可行使。此外，有3，980，770份A類認股權證尚未行使，以每股3.00美元的行使價購買3，980，770股普通股，這些認股權證是作為2023年8月登記直接發售的一部分發行的。於若干情況下，公開認股權證、私人認股權證及A類認股權證可按無現金基準行使，而行使該等認股權證所得款項將減少。在行使該等認股權證的情況下，我們將發行額外的普通股股份，這將導致我們普通股持有人的股份稀釋，並增加在公開市場上合資格轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股份可能會對我們普通股的市價產生不利影響，其影響隨着我們股價價值的增加而增加。 此外，如果我們通過發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券來籌集額外資金，我們的股東將經歷額外的稀釋，新投資者可能擁有比現有股東更高的權利。

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目錄表

不能保證公開認股權證、私人認股權證及A類認股權證將在貨幣中，到期時可能一文不值。

尚未行使的公共認股權證和私人認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證該等認股權證在到期前將處於貨幣狀態，因此，該等認股權證到期時可能毫無價值。自業務合併結束至2024年3月11日，我們普通股的價格範圍從10.38美元的高點到0.55美元的低點，截至2024年3月15日，我們普通股的收盤價為1.67美元。根據本公司普通股目前的交易價格，本公司預計不會收到任何行使公開認股權證及私人認股權證的所得款項，除非本公司普通股價格大幅上升。

目前共有28，480，770份認股權證尚未行使以收購我們的普通股，其中包括9，500，000份就SOAC首次公開發售而首次發行的私人認股權證，該等認股權證已轉讓予首批持有人的獲準受讓人，15，000，000份公開認股權證及3，980，770份A類認股權證。我們的所有認股權證目前可根據其條款行使一股普通股。因此，截至2023年12月31日，如果我們假設每份尚未行使的全部認股權證均獲行使，並因行使而發行一股普通股，支付的行使價介乎每股3. 00美元至11. 50美元，則我們的完全攤薄股本將增加合共28，480，770股，我們支付了大約2.937億美元來行使搜查令。此外，即使認股權證在可行使時間後仍處於貨幣狀態，認股權證持有人亦無責任行使認股權證，而我們無法預測認股權證持有人會否選擇行使全部或任何認股權證。

我們涉及可能對我們造成不利影響的訴訟，且我們與表現不佳的公共股本私人投資（“PIPE”）投資者有關的訴訟可能無法勝訴。

由於我們的業務性質，我們在日常業務過程中可能會受到監管調查、索賠、訴訟及其他訴訟。由於訴訟固有的不確定性，包括髮現新證據或發展新法律理論的影響，難以預測法官和陪審團的決定，以及上訴時裁決可能被推翻的可能性，這些法律程序的結果無法確定。我們不能保證該等事項不會對我們的業務造成重大不利影響。在市場波動時期之後，證券集體訴訟往往會針對公司提起。2021年10月28日，一名股東向紐約東區聯邦地區法院提出一項推定集體訴訟，標題為Caper訴TMC The Metals Company Inc.。F/K/A可持續機會收購公司，傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德起訴書稱，所有被告違反了《交易法》第10（b）條以及根據該條頒佈的第10b—5條，Barron和Leonard違反了《交易法》第20（a）條，在2021年3月4日至2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們的業務和前景的信息。2021年11月15日，提交了第二份包含大致相同指控的投訴，標題為Tran訴TMC the Metals Company，Inc.。這些案件已經合併。2022年3月6日，選定了主要原告。2022年5月12日提交了一份經修訂的投訴，反映了實質上類似的指控，原告尋求追討因指稱的不法行為造成的可賠償損失。我們否認任何不當行為的指控，並於2022年7月12日提交併送達原告駁回動議，並打算就此訴訟進行辯護。2023年7月12日，就駁回動議舉行口頭聽證會。各方目前正在等待裁決。 於2023年1月23日，來自業務合併的2021年私募的投資者向紐約縣紐約最高法院商業分部對我們提起訴訟，標題為Atalaya Special Purpose Fund II LP等人訴可持續機遇收購公司n/k/a TMC The Metals Company Inc.，索引號650449/2023（紐約輔助核算Ct.）。 我們於2023年3月31日提出駁回動議，其後原告於2023年6月5日提出修訂投訴。 經修訂的投訴指稱，我們違反了原告私募認購協議中的陳述及保證，並違反了誠信及公平交易的承諾。 原告正在尋求賠償因指稱的不法行為造成的損害。 我們否認任何不當行為的指控，並於2023年7月28日提交動議，駁回修改後的投訴。 於2023年12月7日，法院批准我們駁回違反誠信及公平交易盟約的申索的動議，並駁回我們駁回違反認購協議申索的動議。 吾等就法院駁回吾等駁回違反認購協議申索之動議提交上訴通知書。 我們不能保證我們將成功地為本訴訟辯護，也不能保證保險將可用或足以為任何和解或判決或本訴訟的訴訟費用提供資金。 此類損失或可能損失的範圍無法可靠估計。

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目錄表

我們預計將在2021年9月9日完成的私募中獲得約3.3億美元的收益，但只獲得了1.103億美元(扣除交易成本)。2021年9月20日，我們在紐約縣紐約高等法院開始對兩名投資者提起訴訟，這兩名投資者未能根據與預期融資相關的認購協議為其承諾提供資金。這些行動的標題是可持續機會收購公司n/k/a TMC The Metals Company Inc.訴ethos Fund I，LP，ethos GP，LLC，ethos DeepGreen PIPE，LLC，以及ethos Manager，LLC，Index No.655527/2021(紐約以上。CT。)和可持續機會收購公司n/k/a TMC The Metals Company Inc.訴Ramas Capital Management，LLC，Ramas Energy Opportunities I LP，Ramas Energy Opportunities I GP，LLC，以及Ganesh Betanabhatla，Index No.655528/2021年(紐約上。CT.)。起訴書聲稱，投資者違反了相關的認購協議，投資者的關聯公司通過導致投資者不為其合同義務提供資金，對認購協議進行了侵權幹預。我們正在尋求補償性損害賠償(加上利息)、費用、費用和律師費。然而，我們不能保證我們針對這些投資者的努力會成功。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是《證券法》所指的“新興增長型公司”，經《JOBS法》修訂，我們可以利用適用於其他非“新興增長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關行政人員薪酬的披露義務，以及豁免就行政人員薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能是一個新興增長型公司長達五年，儘管情況可能導致我們更早失去這種地位，包括如果非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，截至該財政年度的最後一天，我們將不再是一個新興增長型公司。我們無法預測投資者是否會覺得我們的證券的吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。倘部分投資者因本公司依賴該等豁免而認為本公司證券的吸引力下降，本公司證券的交易價格可能較不活躍，本公司證券的交易市場可能較不活躍，本公司證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家非新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是第S—K條第10（f）（1）項所定義的“較小報告公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持一個較小的報告公司，直到財政年度的最後一天，其中（i）非關聯公司持有的普通股的市場價值大於或等於2.5億美元，截至該財政年度的第二財政季度末，（ii）我們的年收入大於或等於$在上一個完成的財政年度，我們的普通股的市值超過了7億美元，非附屬公司持有的市場價值超過了該財政年度的第二財政季度末。在我們利用這些減少的披露義務的情況下，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較困難或不可能。

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目錄表

我們將來可能會產生債務，而我們履行債務的能力仍受各種因素影響，其中許多因素不在我們的控制範圍內。

我們可能尋求在未來產生債務，為我們的勘探和運營計劃提供資金，這將降低我們的財務靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們產生債務，包括通過提取我們與Allseas的信貸融資和/或我們與ERAS Capital LLC和Gerard Barron的信貸融資，我們履行任何由此產生的債務責任和降低我們的債務水平的能力將取決於未來的表現。整體經濟狀況、礦產價格以及財務、業務和其他因素將對我們的經營和未來表現產生影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此，我們無法向投資者保證，我們將能夠產生足夠的現金流支付任何債務的利息，或未來的營運資金、借貸或股權融資將可用於支付或再融資該等債務或滿足未來的債務契約。影響我們通過發行證券或任何債務再融資籌集現金能力的因素包括金融市場狀況、我們資產的價值以及我們尋求籌集資金時的表現。我們無法向投資者保證，我們將有足夠的資金支付這些款項。倘我們沒有足夠資金，且無法協商續發現有借貸或安排新的融資，我們可能會被要求採取措施以產生流動性，例如出售部分或全部資產。任何該等銷售可能對我們的業務、營運及財務業績造成重大不利影響。此外，如有需要，如果不能及時獲得額外資金，我們可能會減少或推遲擬議的行動。

我們可能需要籌集額外資金以完成我們的計劃及開始商業運營，且無法保證我們將來將能夠獲得足夠的融資或該等融資將以優惠條款提供給我們。

我們的普通股和權證的活躍交易市場可能無法維持，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的活躍交易市場可能無法維持。此外，我們的證券價格可能因各種原因而大幅波動，其中許多原因超出我們的控制範圍，例如我們的股票表現、大量購買或出售我們的普通股、立法變化以及一般經濟、政治或監管條件。公佈財務業績亦可能導致股價變動。我們證券的活躍交易市場的持續存在將在很大程度上取決於我們繼續滿足納斯達克上市要求的能力，而我們可能無法做到這一點。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

於二零二一年九月十日，我們的普通股及公開認股權證開始在納斯達克交易，代號分別為“TMC”及“TMCWW”。如果納斯達克將來因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所的交易中除名，我們和我們的證券持有人可能面臨重大的不利後果，包括：

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目錄表

我們普通股的收盤價在2022年和2023年的很長一段時間內一直低於納斯達克的最低每股1.00美元。 因此，我們於2022年及2023年收到納斯達克的書面通知，通知我們，普通股在連續30個交易日的收市價已跌破每股最低1美元。 雖然我們重新遵守了納斯達克的最低收盤價，但我們可能無法繼續滿足納斯達克上市要求。 如果我們普通股的收盤價連續30個交易日跌破每股1.00美元，我們預計將收到納斯達克的另一份通知。如果發生這種情況，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們預計從通知日期起有180個日曆日恢復合規。為了恢復合規性，我們普通股的收盤價必須至少為每股1美元，至少連續10個交易日。如果我們在這180天內沒有恢復合規性，並且我們無法以其他方式將我們的上市轉移到另一個納斯達克市場，並恢復遵守1.00美元的最低收盤價，納斯達克可能會將我們的普通股和公開認股權證摘牌。

如果我們的普通股和公開認股權證從納斯達克退市，並且沒有資格在另一個市場或交易所報價或上市，我們的普通股和認股權證的交易只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，如粉紅表或場外交易公告板。在此情況下，出售或取得本公司普通股及公開認股權證的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師及新聞媒體的報道也可能會減少，這可能會導致本公司普通股及公開認股權證的價格進一步下跌。

如果我們未能實施及維持有效的財務報告內部控制，投資者可能對我們財務報告的準確性及完整性失去信心，我們可能面臨訴訟。

作為一家上市公司，我們必須實施和維持財務報告的內部控制，並報告該等內部控制中的任何重大弱點。本集團不保證日後會維持有效的內部監控。

倘在評估及測試過程中，我們發現財務報告內部監控的設計或有效性存在一個或多個重大弱點，或確定現有重大弱點尚未得到糾正，則管理層將無法斷言財務報告內部監控有效。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能認為我們的內部控制或我們的內部控制記錄、設計、實施或審查的水平存在重大缺陷。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的估值可能會受到不利影響。

由於重大弱點及對我們先前發佈的截至2023年3月31日止三個月、截至2023年6月30日止六個月及截至2023年9月30日止九個月財務報表的相關重報，載於其截至2023年3月31日止季度的10—Q季度報告中，2023年和2023年9月30日分別向美國證券交易委員會提出的其他事項，我們可能會受到潛在訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或由這些事項和我們的財務報表編制引起的其他索賠。吾等無法保證日後不會發生該等訴訟或爭議。任何該等訴訟或爭議，無論成功與否，均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

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目錄表

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

本集團證券之市價可能極不穩定，並可能大幅波動。此外，我們的普通股和公開認股權證的交易量可能會波動，並導致價格發生重大變化。全世界的證券市場經歷了價格和成交量的重大波動。市場波動，以及整體經濟、市場及政治狀況（包括地區衝突、地緣政治事件及自然災害），可能會降低我們證券的市價，儘管我們的經營表現不佳。如果我們不能像投資者預期的那樣盈利，當市場預期可能無法實現時，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，原因是多項潛在因素，包括季度或年度經營業績的變動、同行業其他公司的經營業績、主要管理人員的增加或離職、盈利估計的變動。（如有）或未能達到分析師的盈利預期，發表有關我們行業的研究報告，訴訟和政府調查，法律或法規的變更或擬議變更，或其不同解釋或執行影響我們業務，我們可能承擔的任何債務或未來可能發行的證券的不利市場反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界對我們或我們的行業的猜測，負面媒體報道，我們或其他人的不利公告和影響我們的發展，我們的競爭對手的重大合同，收購，處置，戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾、機構股東的行動、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響、不利的天氣條件、經濟或金融市場總體狀況的變化或影響我們經營所在行業的其他發展，以及市場利率上升，可能導致我們普通股的投資者要求更高的收益率，作為迴應，我們普通股的市價可能大幅下跌。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。股票市場總的來説，不時經歷極端的價格和成交量波動。此外，過去，在整體市場及公司證券的市價出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。此類訴訟，如果對我們提起，可能導致鉅額成本，對我們的流動性造成重大負面影響，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們可能會在行使前於不利的時間贖回未到期認股權證，從而使認股權證一文不值。

我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回尚未行使的公開認股權證及私人認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元，（根據股份細分、股本、重組，資本重組等），在適當通知有關贖回前第三個交易日結束的30個交易日期間內的任何20個交易日內，並須符合若干其他條件。如果我們的普通股價格連續30個交易日超過每股6.50美元（可予調整），每股認股權證價格為0.0001美元，我們的A類認股權證也有類似的贖回規定。 倘及當認股權證可由吾等贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等無法根據所有適用的州證券法例登記或符合出售相關證券的資格。贖回尚未行使的認股權證可能迫使閣下（i）行使閣下的認股權證及支付行使價時，閣下可能會因此而不利；（ii）閣下可能希望持有閣下的認股權證時，按當時的市價出售閣下的認股權證；或（iii）接受名義贖回價，而在尚未行使認股權證被要求贖回時，可能遠低於閣下認股權證的市值。只要私人配售權證由獲準受讓人持有，我們將不得按該等條款贖回。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可以為我們建立和發佈他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的普通股價格可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫關於我們的報告的分析師下調我們的股票評級，或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司的股價或交易量可能會下跌。雖然我們預計研究分析師覆蓋，如果沒有分析師開始覆蓋我們，市場價格和交易量為我們的普通股可能會受到不利影響。

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目錄表

由於我們不是加拿大的申報發行人，我們的普通股和特別股可能會受到加拿大轉售的限制。

我們的普通股和特別股是根據加拿大的招股説明書規定的豁免分派的。由於本公司並非加拿大的申報發行人，且本公司未來無意成為加拿大的申報發行人，本公司證券的任何分銷或交易將是受加拿大招股章程規定規限的分銷，除非獲豁免。一類股票的持有人可豁免招股説明書要求，（及該類別的任何相關股份），如加拿大居民，（“加拿大所有人”）直接或間接擁有不超過該類別已發行股份或該類別任何相關股份的10%，且在數量上不超過所有人總數的10%，任何分派日期，直接或間接轉讓適用類別的股份或相關股份（統稱為“所有權上限”），且交易是通過加拿大境外的交易所或市場進行的，或向加拿大境外的個人或公司進行的。於2021年9月7日，我們在加拿大獲得招股章程規定的豁免寬免，使就業務合併向加拿大擁有人發行的普通股及特別股在加拿大不受轉售限制，惟須受豁免寬免令所載條款及條件的規限。不能保證向加拿大所有人提供的任何未來證券將由加拿大所有人自由轉讓。

我們在國際業務中面臨風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在以外幣進行的業務中面臨外幣風險，即外幣匯率會隨着時間的推移而發生不利變化。我們的做法並不是訂立外匯合約以防範不利的外幣波動，我們也無法預測匯率波動會否對我們的業務或未來的財務業績造成重大損害。除了外幣匯率的不利波動外，我們在海外做生意還面臨着更多固有的風險，包括對資產轉移的限制、外國法規的變化和政治動盪，所有這些都可能對我們產生不利影響。

我們可能在任何納税年度被歸類為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被分類為PFIC，該地位可能會對美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果（定義見標題為“重大美國聯邦所得税考慮因素”一節）。監管PFIC的規則可能對美國聯邦所得税的目的產生不利影響。確定應課税年度的私人金融公司地位的測試取決於某些類別資產的相對價值和某些類別收入的相對金額。我們是否為私人金融公司取決於特定事實及情況（例如我們資產（包括商譽及其他無形資產）的估值），亦可能受適用私人金融公司規則（受不同詮釋所規限）的影響。根據我們的初步評估，我們不認為我們在截至2023年12月31日的應課税年度就美國聯邦所得税而言被分類為PFIC。然而，PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外，當我們被分類為私人金融公司時，這是一項事實決定，必須在每個應課税年度結束後每年作出。因此，無法就本年度或任何未來應課税年度的私人金融公司地位作出保證。 如果我們在美國持有人持有我們的普通股或公共認股權證的任何應課税年度為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，且該持有人可能需要遵守額外的報告要求。見"美國聯邦所得税考量--公共股票和公共認股權證所有權和處置的税收後果--被動型外國投資公司規則包括在我們於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中，以更詳細地討論我們的PFIC地位和PFIC規則的應用。我們敦促我們普通股和公共認股權證的美國持有者就PFIC規則對他們的適用向他們的税務顧問諮詢。

加拿大法律和我們的通知和條款包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

本公司章程及細則通告中的條款，以及BCBCA和適用的加拿大法律中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的TMC控制權的合併、收購或其他變更，包括他們可能從其普通股獲得溢價的交易。

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目錄表

例如，我們的章程和章程包含了一些條款，規定了在股東大會上提名董事候選人的某些預先通知程序。

收購和持有普通股的能力也可能受到監管機構的限制。《競爭法》加拿大)。這項立法允許競爭事務專員或專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購TMC的股份、控制權或重大權益。此外，非加拿大公司必須向負責審查的部長提出審查申請。加拿大投資局 行動*並在獲得對加拿大企業的控制權之前，徵得部長的批准。加拿大投資局 行動，超過規定的財務門檻。

此外，加拿大、美國和其他地區關鍵礦產政策和法規的變化可能會影響我們在國際上開展業務的能力，包括礦物和金屬的加工和銷售，以及談判或同意任何合併、收購或控制權變更的能力。

我們的條款和條款通知規定，任何衍生訴訟、違反受託責任的訴訟以及與我們的內部事務有關的其他事項將被要求在加拿大不列顛哥倫比亞省提起訴訟，並將包含針對證券法下某些索賠的獨家聯邦法院條款，這可能會限制您為與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們的條款和條款通知包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們的受託責任的索賠的訴訟或程序；(Iii)根據BCBCA或TMC章程及細則通告(兩者均可不時修訂)的任何規定而提出申索的任何訴訟或法律程序；或(Iv)聲稱與吾等、吾等聯屬公司及其各自股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關的任何訴訟或法律程序，但不包括與吾等或該等聯營公司的業務有關的申索。法院選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為同意在不列顛哥倫比亞省擁有個人管轄權，並同意在違反上述規定的情況下發起的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。選擇法院的規定可能會使證券持有人在追索任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。這一規定不適用於為執行證券法或交易法或其下的規則和法規而產生的任何義務或責任而提起的訴訟。

證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，我們的通知和條款將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。聯邦論壇條款的適用意味着，我們的證券持有人為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在任何州法院提起。

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易所法案》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款，包括聯邦論壇條款。此外，我們的證券持有人不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會限制我們的證券持有人在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現我們的通知和條款中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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目錄表

我們的通知和章程允許我們發行無限數量的普通股和優先股，而無需尋求我們的普通股持有人的批准。

我們的章程和章程通知允許我們發行無限數量的普通股。根據BCBCA和適用證券交易所的要求，我們將無需獲得股東批准發行額外普通股。任何進一步發行普通股將導致對現有股東的直接稀釋，並可能對其持股價值產生不利影響。

TMC的章程和章程通知還允許我們發行無限數量的優先股，可系列發行，並在符合BCBCA的要求的情況下，具有我們董事會可能決定的指定、權利、特權、限制和條件，包括股息和投票權，並且可能優於普通股。發行優先股可能（其中包括）具有延遲、推遲或防止控制權變動的效果，並可能對普通股的市價造成不利影響。根據BCBCA和納斯達克的規定，我們將無需獲得普通股持有人的批准發行優先股，或確定每個系列優先股的最大股份數量，為每個系列創建識別名稱，並附加我們董事會可能確定的特殊權利或限制。

作為一家在不列顛哥倫比亞省註冊的公司，我們的一些董事和高級管理人員居住在美國以外，美國投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。

我們根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外，我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或我們的非美國居民的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或根據美國法院根據證券法做出的民事責任判決在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(I)它將執行美國聯邦法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的此類人士的訴訟中獲得的判決，或(Ii)它將在原始訴訟中執行鍼對我們或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們認識到保持投資者、業務夥伴和員工對我們業務的信任和信心的關鍵重要性，並致力於保護我們業務運營和系統的機密性、完整性和可用性。我們的董事會參與監督我們的風險管理活動，而網絡安全是我們整體風險管理方法的重要元素。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於美國國家標準與技術研究所（NIST）和國際標準化組織（ISO）建立的公認框架。總體而言，我們尋求通過全面、跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅以及在發生網絡安全事件時有效應對網絡安全事件，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

網絡安全風險管理與策略；風險的影響

我們面臨與網絡安全相關的風險，例如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客造成的、對硬件和軟件系統的意外損壞或中斷、數據丟失和機密信息被盜用。為識別和評估網絡安全威脅的重大風險，我們維持全面的網絡安全計劃，以確保我們的系統有效併為信息安全風險做好準備，包括定期監督我們的內部和外部威脅的安全監控計劃，以確保我們的信息資產的機密性和完整性。我們將網絡安全威脅的風險與其他公司風險作為整體風險評估過程的一部分。

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目錄表

為了降低這些風險，我們實施了旨在識別TMC員工使用的系統上的異常活動和行為的技術解決方案，以及其他技術保障措施，包括：

我們利用第三方諮詢公司提供服務，包括安全審計、CISO、風險管理和響應策略。該顧問提供首席技術官，負責領導我們的網絡安全策略，就政策、標準和流程提供指導，並管理風險管理流程。

我們通過將我們的流程與NIST制定的標準進行比較來識別我們的網絡安全威脅風險，以及ISO專門基於ISO27001準則制定的政策和程序。

為確保關鍵數據和系統的可用性、維持合規性、管理網絡安全威脅的重大風險、防範和應對網絡安全事件，我們開展以下活動：

我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件所採取的活動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守潛在適用的法律義務和減輕對我們業務和聲譽的損害。

作為上述流程的一部分，我們定期與顧問、審計師和其他第三方接觸，包括每年由第三方審查我們的網絡安全計劃，以幫助確定需要持續關注、改進和合規的領域。

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目錄表

我們的流程還解決了與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，第三方服務提供商包括我們的供應商和製造商，或者可以訪問患者和員工數據或我們的系統的人。此外，網絡安全方面的考慮還會影響我們對第三方服務提供商的選擇和監督。我們對能夠訪問我們的系統、數據或存儲此類系統或數據的設施的第三方進行調查，並持續監控通過此類調查發現的網絡安全威脅風險。此外，我們通常要求那些可能給我們帶來重大網絡安全風險的第三方通過合同同意以特定方式管理他們的網絡安全風險，並同意接受我們適當進行的網絡安全審計。

我們在標題“我們依賴信息技術系統，這些系統易受網絡威脅，中斷，“損壞和故障”，其公開內容通過引用併入本文。

於過去三個財政年度，我們並無發生任何重大網絡安全事故，而我們因網絡安全事故而產生的開支亦不重大。這包括懲罰和解決方案，但沒有。

網絡安全治理;管理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們管理的重點領域。我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全威脅的風險，這是我們企業風險管理系統的一部分。 倘發生符合既定報告門檻的網絡安全事件，我們的審核委員會將及時收到有關該等事件的信息，以及持續更新，直至該等事件得到解決。

我們的網絡安全風險管理和策略流程（上文更詳細討論）由首席技術官領導，並由外部安全顧問提供指導。這些人士在管理信息安全、制定網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃等各種崗位上擁有超過40年的工作經驗，以及相關學位和認證，包括認證信息安全經理和認證CISO。這些管理團隊成員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和策略流程（包括我們的事件響應計劃的運作），瞭解並監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。

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第二項。特性

Nori合同區

以下有關克拉里昂—克利珀頓區本公司合同區的資料，大部分來自本公司按照證券交易委員會採礦規則編寫的技術報告摘要，有時是摘錄。以下信息的部分基於假設、資格和程序，本文未詳細描述。應參考本公司技術報告摘要的全文，該摘要已作為本年度報告的附件96.1引用。本公司技術報告摘要以引用的方式併入本文，併成為本文的一部分。 如果我們確定報告中的任何修改因素、估計和其他科學和技術信息發生重大變化，我們可能會在未來更新或提交新的技術報告。本公司合同區為勘探階段財產。

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目錄表

Nori地區的位置和通道

本公司合同區位於東北太平洋CCZ內。CCZ位於夏威夷和墨西哥之間的國際水域。CCZ的西端位於夏威夷羣島羣以南約1000公里處。從這裏開始，CCZ向東北偏東延伸近5000公里，寬度約為600公里，東部邊界約為墨西哥南部以西2000公里。該區域地理位置優越，可將結核運往美洲大陸或跨越太平洋運往亞洲市場。NORI合同區包括CCZ內的四個獨立區塊（A、B、C和D），總面積為74，830平方公里。

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Nori合同區範圍

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