附錄 10.1

配售 代理協議

2024 年 3 月 20 日

Roth 資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特 海灘 92660

女士們 和先生們：

導言。 根據本協議中的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司丹尼默科學公司（“公司”）特此同意出售總額為15,000,000.00美元的公司註冊證券，包括但不限於11,250,000股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元共享 （“普通股”））、用於購買 總額不超過3750,000股普通股的預先注資普通股購買權證（“預融資認股權證”），以及用於購買總額不超過1500萬股普通股的普通股購買 認股權證（“普通認股權證”，以及預先注資認股權證的統稱 ，“認股權證”，以及股票和 行使認股權證時可通過羅斯直接向各種投資者 （每人均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）發行的普通股，即 “證券”）Capital Partners, LLC（“配售 代理人”）作為配售代理人。公司和投資者簽署和交付的與本次發行 （定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”）， 在此統稱為 “交易文件”。每股 向投資者提供的購買價格為1.00美元，行使普通認股權證時每股普通股向投資者提供的行使價為1.33美元。 配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與 產品相關的次級代理人或精選交易商。

公司特此確認與配售代理人的協議，具體如下：

第 節 1.同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在 S-3 表格（文件編號 333-267074）（“註冊聲明”）上發佈和出售證券的獨家配售代理人， 此類發行（“發行”）的條款將受市場條件和公司之間的談判約束， 配售代理人以及潛在的投資者。配售代理將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意 ，並承認不能保證在預期的 發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務承銷 或為自己的賬户購買任何股份或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅充當公司的 代理人，而不是委託人。配售代理無權就 購買股票的任何潛在要約對公司具有約束力，公司擁有接受股份購買要約的唯一權利，並可以全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價款和交割應在一次或多次收盤時支付 （每一次為 “收盤日”，每次收盤的日期為 “截止日期”）。 平倉應通過 “交割與付款” 進行，即在截止日，公司應將股票 直接發行到配售代理人指定的賬户，在收到此類股票後，配售代理人應以電子方式向相應的投資者交付這些 股票，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司付款。 作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日向配售代理人支付 以下的費用和開支，現金費等於公司在該截止日出售證券所得總收益的7.0％。 公司還同意報銷配售代理合理的自付費用（附支持發票/收據），金額為 至 125,000 美元，應在發行結束時立即支付。根據公司與配售代理人之間於 2024 年 3 月 15 日 簽訂的委託書（“委託書”），根據本協議向配售代理人支付的任何費用和開支不應重複 項下應付給配售代理人的任何費用和開支， 根據本協議支付的任何費用或開支均應被視為支付了根據約定書所欠的任何可比金額。

(b) 配售代理的獨家聘用期限將持續到2024年3月30日和發行結束（ “獨家期限”）；但是，本協議一方可以在向其他各方發出10天書面通知後，在任何 時間終止與自己的合約。儘管本協議中有任何相反的規定，但此處包含的有關 保密、賠償和繳款的條款以及賠償 條款中包含的公司義務在本協議的到期或終止後將繼續有效，公司有義務支付實際賺取 和應付的費用，並報銷根據本協議第 1 節實際產生和可報銷且允許報銷的 項下允許報銷的費用 FINRA 規則 5110 (f) (2) (D) 將在任何到期後繼續生效或本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋 限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、 財務諮詢或與公司以外的個人（定義見下文）的任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受共同控制的任何個人 與個人同意，此類術語在經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第405條中使用和解釋 法案”）。

第 2 節。公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向配售 代理人陳述、保證和承諾，截至本文發佈之日以及每個截止日期，除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期 或時間，如下所示：

(a) 證券法文件。公司已根據《證券法》向證券交易委員會（“委員會”） 提交了註冊聲明，該聲明於2022年8月25日提交，並宣佈根據《證券法》進行證券註冊 於2022年9月7日生效。在確定公司和配售代理向公司介紹的潛在 投資者之間的定價後，公司將根據 《證券法》第430A條和第424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（“規章制度”）向委員會提交與證券配售、其各自定價和計劃有關的最終招股説明書補充文件（“規章制度”）其分發 並將向配售代理人通報所有進一步的信息（財務和其他信息）) 關於公司，必須在其中列出 。在任何給定時間，包括當時提交的證物， 在任何給定時間均被稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書以生效時出現在註冊 聲明中的形式稱為 “基本招股説明書”；以及最終的招股説明書補充文件， ，其形式將按照其向委員會提交的格式第 424 (b) 條（包括可能修改 或補充的基本招股説明書）以下稱為 “最終版”招股説明書。”最初生效時的註冊聲明 以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中任何提及的 註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書均應視為提及 ，幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有），這些文件是或 在任何給定時間根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交的，如 可能是；以及本協議中對註冊聲明中 的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何提及，即原件註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書應被視為 指幷包括在本協議簽署之日或 基本招股説明書或最終招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定），均視為以引用方式納入其中。本協議 中凡提及註冊聲明、基本招股説明書或最終 招股説明書（以及所有其他同類引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表 以及其他屬於或的信息視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或 最終招股説明書。正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書、公司和投資者簽署和交付的與 向投資者提供的發行（口頭或書面）相關的任何證券購買協議，以及該法第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人免費寫作招股説明書”），如果任何內容，此後雙方應以書面形式明確同意 將其視為 “銷售時披露一攬子計劃” 的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指 基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何關於委員會 已發佈或打算髮布暫停令的通知，暫停註冊聲明或使用任何招股説明書或 打算出於任何此類目的啟動程序。

(b) 保險。經修訂的原始註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含 《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案， 在所有重大方面均符合《證券法》和適用的細則和條例， 不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的或 在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書和最終招股説明書均符合規定，或者 將在所有重大方面遵守《證券法》和適用的規則和條例。每份基本招股説明書和 經修訂或補充的最終招股説明書自發布之日起都沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合 的《交易法》及其頒佈的適用規章制度的要求，而且 在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實 （關於以引用方式納入基本招股説明書的公司文件）或最終招股説明書）， 根據情況而定它們不是誤導性的。註冊聲明生效後的修正案無需向委員會提交反映 發佈之日後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所列信息 的根本變化。除本協議和交易文件外，無需向委員會提交與本文所設想的交易有關的 文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交 或 (y) 在必要的時間期限內提交。除本協議和 交易文件外，無需在基本招股説明書或最終招股説明書 中描述任何合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。前述 不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據配售代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息而作出的。

(c) 提供材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個截止日期之前 分發除銷售時間 披露一攬子計劃以外的與證券發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議的每一項以及本協議中規定的本協議 以及基本招股説明書中設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或公司 股東無需就此採取進一步的 行動與所需批准（如購買協議中所定義）有關的情況除外。本 協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受相關法律的限制視具體履行、禁令救濟 或其他措施的可用性而定公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(e) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據 銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易、證券的發行和出售以及本公司在此處完成的 所考慮的交易，都不會也不會 (i) 與公司或任何 子公司的證書或章程、章程或其他組織的任何條款相沖突或違反或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或以下事件在發出通知或延期後（或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人終止、修改、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利 （證明公司或子公司債務或其他工具）) 或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司的任何財產或資產或任何子公司受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響（定義見購買協議）。

(f) 證書。由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理人法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。公司承認，配售代理將依賴上述陳述 和擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性陳述。銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E 條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露 。

(i) 統計或市場相關數據。銷售時披露一攬子計劃中以引用 方式包含或納入的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或源自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(j) FINRA 附屬機構。公司的 高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股東與任何參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

(k) 以引用方式納入的陳述、擔保和承諾。特此將收購協議中向投資者作出的每項陳述、擔保和承諾（連同 及其任何相關披露附表）以引用 的形式納入此處（好像在此處進行了全面重申），並特此向配售代理人作出並由配售代理人作出。

第 第 3 節。交貨和付款。每筆交易均應在位於美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行， 紐約，紐約10105（“配售代理法律顧問”）（或配售代理人和公司商定的其他地點）。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在該截止日出售的證券 的收購價款均應通過聯邦基金電匯支付，以交付此類證券，並且此類證券 應按照配售代理在截止日期前至少一個工作日 的要求以相同的一個或多個名稱註冊，並應採用相應的面額。

與購買證券有關的文件（如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。收盤時採取的所有 操作均應視為同時發生。

第 節 4.公司的契約和協議。公司還與配售代理人作出以下承諾和協議：

(a) 註冊聲明事項。公司在收到通知後，將立即告知配售代理人 註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或者基本招股説明書或 最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並將向配售代理人提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後以及需要提交與本次發行相關的招股説明書 根據《交易法》第13（a）、 14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告 以及公司要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或索取更多信息的任何請求 ，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後 修正案或針對任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案或對其進行補充或任何阻止 或暫停使用基地的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充材料或其中的任何修正案或補充 或註冊聲明的任何生效後的修正案、暫停證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或 委員會關於修訂或補充註冊聲明或招股説明書的任何要求的生效後的修正案信息。公司 應盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果 委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或阻止或暫停通知，則公司將盡其所能 盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡其所能 盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意 應遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據 及時提交文件的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據此類 第424（b）條提交的任何申報。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使證券 符合出售資格，投資者可以合理 提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息， 前提是公司無需具備外國公司資格或提交一般同意在 不在的司法管轄區送達訴訟程序現在有資格或必須提交此類同意，並且還規定不要求公司 出示任何新的披露文件。只要配售代理人合理地要求分銷證券，公司將不時準備和提交此類陳述、報告和 其他文件，以使此類資格的有效期持續很長一段時間。公司將立即告知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格 或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊 或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易所 法》以及委員會根據該法制定的規則和條例，以便按照本協議、公司文件和任何招股説明書的設想完成證券 的分配。如果在法律要求提交與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分配有關的 （“招股説明書交付期”）的招股説明書期間（“招股説明書交付期”），則會因此發生任何事件，根據公司或 的判斷，配售代理人或配售代理律師認為，有必要修改或補充Incorporated 文件或任何招股説明書，以便根據當時的情況在其中作出陳述儘管 的情況不具有誤導性，或者如果在任何時候需要修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者 為了遵守任何法律，公司將立即準備並向 委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供註冊聲明 的適當修正案或補充註冊聲明、公司文件或發表聲明所必需的任何招股説明書 在公司文件和經修訂或補充的任何招股説明書中，根據其制定情況， 視情況而定，不會產生誤導，也不會使經修訂 或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書符合法律。在修改註冊聲明或補充公司文件或與本次發行有關的任何 招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充 的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將在 期限內免費向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的任何招股説明書 或招股説明書補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售 代理人的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），必須由公司向委員會提交或根據證券第433條由公司保留法案。如果配售代理以書面形式明確同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），公司保證 它應（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求 ，包括及時向委員會提交 、傳記和保存記錄。

(f) 轉讓代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 收益表。公司將盡快根據《證券法》的適用要求，但在任何 事件中，不遲於最後截止日期後的12個月內，向其證券持有人和配售代理人（包括根據《交易法》公開申報的文件）向其證券持有人和配售代理人（包括根據《交易法》公開提交的文件）， 從第一財季開始向其證券持有人和配售代理人（包括根據《交易法》公開提交的申報）， 期限至少為連續12個月公司在最後一個 截止日期之後成立，且符合以下規定《證券法》第11（a）條和第158條。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向 委員會和交易市場（定義見購買協議）提交所有根據《交易所法》提交的報告和文件。

(i) 附加文件。公司將簽訂配售代理人 或投資者認為完成本次發行必要或適當的任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和投資者可以合理接受的 。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與 投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，並且每人都是第三方受益人 。

(j) 不得操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或者 已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益 和使用，未經配售 代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發行公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開 其參與本次發行。

(m) 依賴他人。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承諾 為公司提供有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人 被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人提供 優惠或公司任何研究報道為前提條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意 配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的價格目標，也沒有威脅 更改對公司的研究、評級或目標價格或誘因獲得業務或薪酬。

第 第 5 節。配售代理人的義務條件。本協議第2節中規定的公司陳述和擔保的 準確性取決於本協議第 2 節中規定的本公司陳述和擔保的 的準確性，無論是截至本協議發佈之日還是截至當時的截止日期，均取決於公司在上述日期及之前及時履行其協議和其他義務 ，以及以下每一項附加條款條件：

(a) 會計師的安慰信。在截止日期，配售代理人應已收到畢馬威會計師事務所（公司獨立註冊會計師事務所）致配售代理人 的一封信函，該信函的日期截止日期為 ，其形式和實質內容令配售代理人滿意，並且公司應已安排向配售代理人交付 。該信函不得 披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中列明的任何變化，配售代理人單獨判斷，這種變化是 重大和不利的，因此配售代理人自行判斷進行發行是不切實際或不可取的 此類招股説明書所設想的證券。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據規則 424 (b)）和 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條），如果有，均應酌情按規定向委員會提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分 生效的停止令，委員會也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟；不得發佈任何阻止 或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動任何訴訟或 受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司 證券或任何其他證券發行效果的命令，也未為此目的提起或待審的訴訟 ，或據公司所知，任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所也未考慮為此目的提起訴訟 ；所有請求委員會的補充資料應為 已遵守；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司訴訟程序。與本協議、註冊聲明 和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務均應以讓配售代理律師感到滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問提供其 合理要求的文件和信息，以使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 無重大不利影響。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前， 配售代理在與公司協商後作出的唯一判斷，不應產生任何重大不利影響。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日收到截至截止日期的美國法律 法律顧問對公司的贊成意見，其形式和實質內容均令配售代理人滿意。

(f) 軍官證書。配售代理人應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截止日期為 的公司證書，其大意是，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、 任何招股説明書補充文件和本協議，並且

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期一樣， 並且公司遵守了所有協議，並滿足了在該截止日期之前或 履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用任何招股説明書的止損令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅；任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的 命令 美國的監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起任何訴訟 美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所已設立或正在考慮設立或正在審議，據公司所知；

(iii) 當註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該類 證書交付之前的所有時間、註冊聲明和公司文件（如果有）、此類文件生效或向 提交時，委員會和任何招股説明書都包含《證券法》和《 交易法》以及適用的規則和條例要求在其中包含的所有重要信息視情況而定，委員會在所有重要方面均符合 《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度（視情況而定）、註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書沒有也不包含 任何不真實的重大事實陳述，或根據情況，未提及其中必須陳述的重大事實 它們是在其中做出的，不會產生誤導性（但是，前提是前面的陳述 和本款 (iii) 中包含的擔保不適用於根據配售代理以書面形式向公司提供的信息並根據 作出的任何陳述或遺漏（明確用於該信息），而且，自注冊聲明 生效之日起，沒有發生過《證券法》及其委員會規章制度所要求的事件 必須在公司文件中列出，但並非如此闡述；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和任何 招股説明書中提供信息的相應日期之後，未發生：(a) 任何重大不利影響；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易 ，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 的任何直接或或有債務公司或任何子公司對公司和子公司整體產生的材料，但在 中產生的債務除外正常業務流程；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使 未償還的股票期權或認股權證而產生的變動除外）或未償債務；(e) 以公司股本申報、支付或分派的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 公司財產 的任何損失或損害（無論是否投保）或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 封鎖協議。在本文發佈之日，配售代理人應從公司每位董事和高級管理人員那裏收到已執行的封鎖協議，其格式為 作為附錄A附後。

(h) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市， ，公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊 或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場的交易的效力的行動， 公司也不得收到任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息計劃終止此類註冊 或上市，除非在任何條款中披露招股説明書。

(i) 首席財務官證書。配售代理人應在截止日期收到公司證書（ ，日期為截止日期），該證書由公司首席財務官簽署，其形式和實質內容為 配售代理合理接受。

(j) 其他文件。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理的律師應收到 他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠按照本文所設想的 證券的發行和出售，或者證明其中包含的任何陳述和保證的準確性，或 對任何條件或協議的滿足。

如果 在滿足本第 5 節規定的任何條件時未得到滿足，則 配售代理可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知終止本協議，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和繳費） 和第 6 節除外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任 8（在交付後繼續生效的陳述和賠償）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節。費用支付。公司同意支付公司為履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊和過户代理的所有費用和 費用；(iii) 與 的發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或認證 會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、發送 和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、 基本招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件有關的所有成本和開支，以及其中的所有修正和補充，以及本協議； (vi) 所有申請費，合理的律師公司或配售代理根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法，對 進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分 證券所產生的費用和開支，以及應配售 代理人的要求，準備和印刷 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或其他 備忘錄及其任何補充材料，向配售代理人通報此類資格和註冊情況和豁免；前提是， 但是，任何此類費用均應遵守第 1 (a) 節規定的總支出上限；(vii) 如果適用，申請費 在配售代理人蔘與本次發行時產生的申請費 ；但是， 任何此類費用均受第 1 (a) 節規定的總支出上限的約束；(viii) 與包括 交易市場認股權證所依據的普通股和 股票相關的費用和開支；(ix) 與之相關的所有成本和開支公司和配售代理員工在 “路演” 上的旅行 和住宿（如果有）；以及（x）註冊聲明第二部分中提及的所有 其他費用、成本和開支。

第 節 7.賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人 的人（根據《證券法》第 15 條的定義），以及配售代理人、其 關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠人”）的董事、高級職員、代理人和員工，使其免受損害對於任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “責任”）受保人承擔所有費用和開支（包括受保人 所有受保人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支是受保人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時產生的，無論任何受保人 是否是該訴訟的當事方，（i）由於，或源於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或與之相關的任何不真實陳述，任何公司文件或任何招股説明書，或以任何遺漏或涉嫌遺漏的方式， 在其中陳述了在其中作出陳述所必需的重要事實，不是 誤導性（但不包括不真實的陳述，或在由此類賠償人以書面形式提供的與受保人有關的信息 的相關信息中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏）明確用於公司文件中的特定人士） 或 (ii) 以其他方式由建議引起或與之相關的建議或任何受保人根據本協議 提供的或將要提供的服務、本協議所設想的交易或任何受賠人與任何此類 建議、服務或交易有關的作為或不作為；但是，僅就第 (ii) 條而言，本公司不對任何受保人最終根據司法程序承擔的任何責任或費用負責 認定完全是由此類受賠的 個人的 (x) 欺詐、重大過失或故意不當行為造成的上述 提及的建議、行動、不作為或服務，或 (y) 使用與本次發行中的證券 有關的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權，使用構成欺詐、重大過失或故意不當行為。 公司還同意向每位受保人償還所有與行使本協議項下 受賠人的權利相關的所有費用。

(b) 在受保人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司不得免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任向該受保人提供賠償 或其他方式，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人的要求， 公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請讓配售代理人相當滿意 的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受保人 承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受阻方）包括此類賠償方法律顧問應合理地告知個人和公司以及該受保人 存在實際衝突利息阻止公司選定 的律師同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是，在此情況下，除了任何當地律師外，公司 不對與任何訴訟或相關行動有關的所有受保人 人的多家獨立律師事務所的費用和開支負責。公司對未經其書面同意（不得無理拒絕）的任何行動的任何和解 不承擔任何責任。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意任何判決 ，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能尋求賠償或繳款的未決或威脅訴訟（無論該受賠人是否為其一方），除非此類和解、妥協，同意或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因而產生的所有責任可根據本協議要求賠償 或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。

(c) 如果受保人除根據本協議外無法獲得上述賠償，則公司 應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相對利益，另一方面 是本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅是此類相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面是配售代理人 和任何其他受賠人的相對過失， 與此類負債或費用相關的事項以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有賠償所必需的金額 總體而言，合夥人對超過 費用金額的任何負債和支出概不負責根據本協議實際由配售代理人收到。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，一方面 公司以及配售代理人獲得的相對利益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的交易中支付或計劃向公司支付或計劃支付或收到或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是無論是否完成任何此類交易， 將（b）根據本協議支付給配售代理的費用承擔。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人均無權從無欺詐性虛假陳述罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，任何受賠人均不就任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務或不行為有關的行為或不作為向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他責任） 筆交易，但最終經司法判定完全由公司負債（和相關費用）造成 免受該受保人與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司的報銷、賠償和繳款義務適用於對本協議的任何修改 ，無論任何受保人在 項下或與本協議相關的服務終止或完成，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論配售代理人、 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行的任何調查，公司或本協議中規定的或根據本協議 做出的相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他 聲明都將完全有效，如情況可能如此，並且將在根據本協議出售的證券的交付 和付款以及任何本協議的終止。配售代理人的繼任者或公司的繼任者、 其董事或高級管理人員或控制公司的任何人，應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和 報銷協議的利益。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自送達或通過電子郵件發送並確認給 各方，具體如下：

如果 將配售代理髮送到上述地址，請注意：Aaron Gurewitz，發送電子郵件至：ecm@roth.com

用 複製到:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約 約克，紐約 10105

電子郵件： capmkts@egsllp.com

如果 對公司説：

Danimer Scientific, Inc.

工業大道 140 號

喬治亞州班布里奇， 39817

電子郵件： croskrey@danimer.com

注意： Stephen Croskrey

用 複製到（不構成通知）：

Kane 凱斯勒，P.C.

600 3^第三方大道，35^第四地板

紐約 紐約州約克 10016

收件人： 羅伯特 ·L· 勞倫斯

電子郵件： rlawrence@kanekessler.com

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 10 節。繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對之具有約束力，並有利於本協議第 7 節中提及的員工、 高級職員、董事和控股人以及他們各自的繼任人和個人代表 和其他任何人在本協議項下均不享有任何權利或義務。

第 第 11 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果 本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為做出了使其有效和可執行所必需的細微更改（ 僅進行細微的更改）。

第 第 12 節。適用法律條款。本協議應視為在紐約市簽訂和交付，本約定 信函和此處考慮的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他 方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位配售 代理人和公司：(i) 同意，因本約定書和/或 此處設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國 州地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對 地點提出的任何異議} 任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意新州紐約州最高法院的管轄權 York，以及美國紐約南區地方法院處理任何此類訴訟、訴訟或程序。每個 配售代理人和公司還同意接受和確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南部 區地方法院的任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意通過掛號信郵寄到公司地址的公司收到的訴訟程序在各個方面均應被視為 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向公司有效送達訴訟程序，並在 時向公司送達訴訟在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的配售代理在各方面均應被視為向配售代理人提供的有效服務 流程。儘管這封給 的聘用信中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司、配售代理及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、 代理人和代表，以及控制配售代理人或其關聯公司任何 的其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式），或與之有關的 br} 與本文所述的約定和交易相結合，但任何此類責任除外對於我們造成的 損失、索賠、損害賠償或責任，這些損失、索賠、損害賠償或責任最終經司法判定是由此類個人或 實體的故意不當行為或重大過失造成的。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序中的勝訴方 報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支 。

第 第 13 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定， 公司與 Roth Capital Partners, LLC 之間於 2024 年 3 月 15 日簽訂的合約協議（“訂婚協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據 的條款執行，前提是，如果訂約協議與本協議的條款發生衝突，則條款 以本協議為準。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件， 具有與本協議及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。除非協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改 ，除非 本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利， 不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人採取了公平的行動， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 配售代理僅對公司負有本協議中規定的責任 和義務；(iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內， 公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有 對應協議將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 的配售代理協議。

16