附錄 5.1

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2024年3月25日

丹尼默科學公司

工業大道 140 號

喬治亞州班布里奇 39817

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司（“公司”）Danimer Scientific, Inc. 的特別顧問 ，該公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-3表格（文件編號333-267074） 的註冊聲明，內容涉及公司註冊高達1億美元的任意組合的發行其中指定 類型的證券。註冊聲明於2022年9月7日由委員會宣佈生效。請參考我們於2022年8月25日發出的意見書 ，並作為註冊聲明附錄5.1收錄。註冊聲明包含2022年9月7日 的招股説明書（“基本招股説明書”）和一份日期為2024年3月20日的招股説明書補充文件，該補充説明書是根據證券法第424（b）條於2024年3月22日向委員會提交的（“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書， “招股説明書”）。招股説明書補充文件涉及公司出售 (i) 總額為11,250,000股A類普通股 股、公司每股面值0.0001美元（“普通股”）（“股份”）、(ii) 購買總額為15,000,000股普通股（“普通認股權證”）的普通認股權證（“普通認股權證”）以及（iii）預先籌資的認股權證 br} 根據2024年3月20日簽訂的證券購買協議（“購買協議”）（“購買協議”），共購買3750,000股普通股（“預融資認股權證”）公司和在 中註明的買方（“買方”）。（普通認股權證和預先注資認股權證，均為 “認股權證”，在此統稱為 “認股權證”；行使認股權證時不時發行的普通股在本文中稱為 “認股權證”）。

作為公司與上述事項相關的特別 法律顧問，我們審查了以下內容的副本：(i) 目前有效的公司第四次修正案 和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”），(ii) 公司目前生效的第二經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”），(iii) 公司現行第二修正和重述的章程（“經修訂和重述的章程”），(iii) 公司現行第二修正和重述的章程（“經修訂和重述的章程”），(iii) 公司現行第二修正和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）) 反映在公司會議記錄中的某些 條記錄，(iv) 購買協議，(v) 通用 的形式認股權證，（vii）預先注資認股權證的形式，（vii）向委員會提交的註冊聲明，以及（viii） 關於根據購買 協議發行和出售的普通股、認股權證和認股權證股份的招股説明書，採用向委員會提交的形式。我們還審查了公司董事會 （“董事會”）在2024年3月19日舉行的董事會會議上通過的授權發行和交易的決議、 相關文件和協議的核證副本。我們還審查了我們認為 為構成以下意見基礎所必需的其他文件、文件、授權和法規。

在我們的審查中，我們 假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們 的所有文件的真實性、作為經認證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類文件原件的真實性 。至於與本意見相關的某些事實，我們依據的是公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述 ，包括公司在其經修訂和重述的證書中獲準發行的普通股數量超過 (i) 目前已發行的普通股數量，(ii) 作為庫存股持有的普通股數量，(iii) 普通股數量，(iii) 公司以其他方式為任何目的預留 用於發行的普通股數量，以及 (iv) 公司根據收購協議有義務發行的股票數量（以及 公司根據收購協議有義務發行的認股權證數量，與買方行使 權證有關），出於本文觀點的目的，我們假設在未來與本意見相關的所有 時此條件將保持不變。我們還承擔了根據《證券法》根據購買協議發行和發行的普通股、認股權證 和認股權證的招股説明書的交付。我們還假設 對我們審查的協議和文書沒有任何未公開的修改，購買協議 的各方（公司除外）都將獲得正式授權、執行和交付此類協議，並遵守與其地位有關的所有法律要求，因為此類地位與對公司執行此類協議的權利有關，並將在必要範圍內滿足對其適用的法律要求 使其可以強制執行此類協議。我們還依賴公職人員 的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件和信息，以使我們能夠發表以下 表達的意見。我們沒有進行任何獨立調查來確定任何此類事實的準確性。

基於並遵守 上述資格、假設和限制以及下文規定的進一步限制，我們認為：

在不限制此處規定的任何其他 條件的前提下，此處就認股權證的可執行性表達的觀點受 普遍適用法律的效力，即 (i) 在 依賴口頭豁免或修改的立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定履行過程可以作為豁免；(ii) 在某些情況下限制補救措施的可用性 已經選擇了另一種補救辦法; (三) 限制條款的可執行性,在 的作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為的情況下，或免除當事方對其自身作為或不作為的責任，或免除當事方免除責任，或要求一方賠償或分擔責任， 以其他方式違反公共政策；(iv) 在可能無法執行的情況下，將合約 餘額的可執行性限制在不可執行部分不是協議交易所重要部分的情況下；(v) 管轄 並在確定損害賠償以及獲得律師費和其他費用的權利方面給予司法自由裁量權；(vi) 可允許在實質上未能履行或提供合同要求的履約的一方糾正這種失誤，除非允許 補救會不合理地阻礙受害方做出替代履約安排，或者在 情況下，受害方必須在履行合同的日期之前履行義務合同中規定；(vii) 可能會限制 條款的可執行性在強制性預付款時支付保費，前提是任何此類付款構成或被視為構成 罰款或沒收；(viii) 可能需要減輕損失；(ix) 提供期限，在此之後不得執行補救措施 （即時效法規）；以及 (x) 限制旨在要求豁免 義務的文書或協議條款的可執行性誠信、公平交易、勤奮和合理。

我們對 認股權證的可執行性或效力不發表任何意見 (i) 任何接受任何特定法院或其他政府 機構管轄的協議（無論是屬人管轄權還是屬事管轄權）、任何限制訴諸法院的條款（包括 但不限於爭端仲裁協議）、任何放棄陪審團審判權、任何放棄送達程序要求 否則將適用，任何由一個司法管轄區的法院做出的判決的協議可能是在其他司法管轄區強制執行， 或以其他方式影響法院管轄權或審判地的任何條款；(ii) 任何放棄法律、法定或衡平辯護 或其他程序、司法或實質性權利的條款；或 (iii) 任何授權一方為另一方 方擔任事實律師的條款。

我們特此同意將本意見作為公司提交的8-K表最新報告的附錄提交 ，並以引用方式將其納入 註冊聲明，並進一步同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書 補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規章和條例需要其同意的人 。

我們有資格在紐約州執業 法律，除了紐約州法律、特拉華州通用公司 法和一般適用於招股説明書 補充文件中規定的交易的美國聯邦法律外，我們不自稱是任何法律的專家。我們未獲準在特拉華州執業，也沒有資格在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉現行的特拉華州 通用公司法，並進行了我們認為必要的調查以提出本文所設想的意見。 我們對《證券法》或任何其他聯邦或州證券法律或法規不發表任何意見。

本意見是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的 。本意見書僅限於此處明確規定的 具體法律事項，僅限於現行法規、規章以及行政和司法解釋。 如果此類法律或法規將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。