附錄 10.1

執行版本

聯合療法公司

春街 1000 號

Silver Spring MD 20910

注意：首席財務官兼財務主管詹姆斯·埃奇蒙德

回覆：加速股票回購

女士們、先生們：

本主確認書 （以下簡稱 “主確認書”）日期為2024年3月25日，旨在列出北卡羅來納州花旗銀行（“花旗銀行”） 與聯合療法公司（“交易對手”）之間不時達成的某些交易（每筆均為 “交易”）的某些條款和條款 。單獨來看，這份主確認書既不是任何一方對進行任何交易的承諾 ，也不是交易的證據。任何特定交易的附加條款 應基本以本協議附件 A（“補充確認”）的形式在補充確認書中列出， 後者應引用本主確認書和補編，構成本主確認書的一部分，並受本主確認書的約束。本主 確認書和每份補充確認書應構成下文 規定的協議中提及的 “確認書”。

國際 掉期和衍生品協會有限公司發佈的2002年ISDA股票衍生品定義（“股票定義”）中包含的定義和條款 已納入本主確認書。本主確認書和每份補充 確認書證明瞭交易對手與花旗銀行之間就本主確認書和此類補充確認書所涉及的每筆交易 的標的和條款達成的完全具有約束力的協議，並將取代先前或同期有關的所有書面 或口頭通信。

本主確認書 和每份補充確認補充文件構成 ISDA 2002 主協議 （“協議”）形式的一部分並受其約束，就好像花旗銀行和交易對手在本主確認書發佈之日簽署了該協議 （但除紐約法律的選擇外，未提及除第 14 標題 之外的法律選擇原則），沒有任何附表《紐約一般義務法》第 5 條為適用法律，美元（“美元”）為終止貨幣。

這些交易應是 協議下的唯一交易。如果花旗銀行與交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者花旗銀行與交易對手之間存在任何確認 或其他協議，花旗銀行與 交易對手之間存在ISDA主協議，則無論該ISDA主協議、此類確認或協議或花旗銀行與交易對手作為當事方的任何其他 協議有任何相反的規定，這些交易均不應被視為根據或進行的交易 以其他方式受該現有或被視為 ISDA 主協議的管轄，而且，本協議 項下任何一方或任何交易發生的任何違約事件或終止事件本身不應引起任何此類其他協議 或被視為協議下的任何權利或義務。儘管雙方或其關聯公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但根據雙方或其關聯公司之間的任何其他協議，交易 不應是 “特定交易”（或類似待遇）。

本協議中包含的 或以引用方式納入協議的所有條款均適用於本主確認書和每份補充確認書，除非在此處或相關補充確認書中明確修改 。

如果就本主確認書和補充確認書所涉及的任何交易 而言，本協議、本主 確認書、此類補充確認書和股權定義之間存在任何不一致之處，則該交易 將按所示的優先順序以以下內容為準：(i) 補充確認；(ii) 本主確認書；(iii) 股權 定義；以及 (iv) 協議。

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1。就股票定義而言，每筆 交易均構成股票遠期交易。以下是條款和條件 ，以及與任何交易相關的補充確認書中規定的條款和條件，將管轄這些 交易。

一般 條款：

估值：

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結算 條款：

初始股份：

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份額調整：

非凡的 活動：

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其他 中斷事件：

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(i) 用於向交易對手付款的賬户 ：

銀行賬户名稱：United 治療公司

賬户 #[***]

ABA#[***]

銀行名稱：[***]

銀行地址：[***]

向交易對手交付股票的賬户： [***]

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(ii) 向花旗銀行付款的賬户 ：

銀行：紐約花旗銀行

BIC：CITIUS33（或 ABA：021000089）

F/O：紐約花旗銀行

A/C: [***]

參考：紐約互換業務

向花旗銀行交付股票的賬户： [***]

(b) 通知。 除非另有規定，否則本主確認書下的通知可以通過電話發出，並以書面形式發送到下方地址 。對通知的更改必須以書面形式作出。

(i) 如果 對交易對手：

聯合療法公司

春街 1000 號

Silver Spring MD 20910

收件人：首席財務官

電話：240-821-1991

電子郵件：jedgemond@unither.com

並將其副本發送至：

聯合療法公司

西北康涅狄格大道 1735 號

華盛頓特區 20009

收件人：總法律顧問

電話：202-403-7000

傳真：202-483-4005

電子郵件：legal@unither.com

(ii) 如果 轉給花旗銀行：

花旗銀行，北卡羅來納州

格林威治街 388 號，4 樓

紐約州紐約 10013

收件人：股票衍生品

電話：(212) 723-7310

傳真：(347) 853-7278

電子郵件：eric.natelson@citi.com； theodore.finkelstein@citi.com； eq.us.corporates.middle.office@citi.com

(c) 辦公室。

(i) 每筆交易的 交易對手辦公室是：不適用。交易對手不是多分支機構。

(ii) 花旗銀行每筆交易的 辦公室是：紐約

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4。交易對手的陳述 。

除了協議中的陳述、 擔保和承諾外，交易對手還特此向花旗銀行陳述、認股權證和承諾：

(a) 公司 的存在和授權；所需的公司批准。交易對手擁有簽訂本主確認書 和此類補充確認書的所有公司權力，有權完成本協議及由此設想的交易，購買股份和 根據本協議及其條款交付任何結算股份。本主確認書 所考慮的每筆交易以及交易對手對與該交易相關的任何股份回購均根據公開宣佈的股票回購 計劃進行，該計劃已獲得董事會（或其任何正式授權代表董事會行事的委員會） 的批准，並且已批准使用加速股票回購合同或類似合同來進行此類股票回購， 並且任何此類回購已經或將在需要時公開披露其根據《交易法》及其 財務報表及其附註（或要求其向美國證券交易所 委員會、任何證券交易所或任何其他監管機構提交的任何其他申報或披露）提交的定期申報或披露），在作出此陳述時，該交易不受交易對手的任何內部政策或程序的約束，無論是書面還是口頭的，這些政策或程序都會禁止交易對手進行 此類交易的任何方面，包括但不限於購買股份在這樣的 時間根據此類交易；

(b) 私人 配售。它承認，根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第4（a）（2）條，向其要約和出售每筆交易均免於註冊。因此， 交易對手方向花旗銀行陳述並保證：(i) 根據《證券法》頒佈的 條例D中對該術語的定義，它是 “合格投資者”，（ii）它是為自己的賬户進行每筆交易的， 不考慮其分配或轉售，並且（iii）它知道花旗銀行沒有義務或意圖在證券下注冊 此類交易法案或任何州證券法或其他適用的聯邦證券法。它具有承擔每筆交易投資的經濟風險的財務 能力，能夠承擔全部投資損失，每筆交易的處置 受本主確認、《證券法》和州證券法的限制；

(c) 材料 非公開信息和操縱。截至本協議下每筆交易的交易日，它尚未進行此類交易， ，截至根據第 9 節或本協議對手結算條款中包含的 的結算方法選擇之日起，它並不是在每種情況下，(i) 根據任何有關交易對手或 的重大非公開信息做出此類選擇， 不知道股票；(ii) 預期與 有關或為了促進其證券的分配，進行自我投標要約或第三方要約；或 (iii) 在股份（或任何可轉換為股份或可兑換成股份的證券）中進行實際 或表觀的交易活動，或提高或壓低或 以其他方式操縱股份（或任何可轉換為股份或可交換為股份的證券）的價格；

(d) 遵守申報要求。截至本協議下每筆交易的交易日以及截至就本協議下任何交易做出任何選擇之日，其根據《證券法》、《交易法》或 需要提交的其他適用證券法提交的每份申報均已提交；

(e) 遵守 證券法。它過去和將來都不會直接或間接違反與本主確認書所設想的交易相關的任何適用法律、規則或法規（包括 但不限於《證券法》和《交易法》）；

(f) 發行人 要約。截至本協議下每筆交易的交易日，購買或撰寫此處 所考慮的此類交易不會違反《交易法》第13e-1條或第13e-4條；

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(g) 第 M 號法規。除非交易對手在第一天之前的預定交易日 以書面形式向交易商發出此類限制期限的書面通知，否則 在任何 M 條例期間（定義見下文）期間，股票均不受，交易對手也不會要求股票在任何交易的 “限制期”（定義見下文）的任何時間受到 “限制期”（定義見交易法）的約束 “限制期限”；交易對手承認，根據以下規定，任何此類通知都可能導致中斷 日上文第 1 節中的 “監管中斷”；因此，交易對手承認，其 交付此類通知必須符合下文第 7 節規定的標準。交易對手目前沒有考慮任何 股份的 “分配”（定義見法規 M），也沒有考慮將股票作為 “參考證券” 的任何證券 （定義見法規 M）。對於任何交易，“規則 M 期限” 是指（i）此類交易的相關期限（定義見下文 ），（ii）此類交易的結算週期（如果有）以及（iii）該交易的賣方終止購買 期限（定義見下文）（如果有）。對於任何交易，“相關時段” 是指 從該交易定價期的第一天開始至 (i) (x) 預定終止日期 (x) 預定終止日期和 (y) 此類交易的最後附加相關日（如相關補充確認中所述）中較早的一天結束，或花旗銀行選擇並在該日告知交易對手的較早日期（以較早日期為準）（或者，如果晚於第一個可選的 終止日期，根據 “收購特別條款”，不考慮任何加速終止日期交易公告” 見下文）以及 (ii) 如果第 9 條適用於此類交易，則為根據第 9 條所欠的所有交貨的完成日期；

(h)            [已保留].

(i) 規則 10b-18 購買區塊。應交易商的要求，交易對手應在合理可行的情況下儘快（據瞭解，如果 提出要求，交易對手應採取商業上合理的努力，在 任何交易的交易日前至少一天提供此類通知），將根據第 (b) (4) 段規定的每週一次的 區塊例外情況在規則10b-18中購買的股票總數通知花旗銀行交易對手或其任何 “關聯購買者”（定義見下文） 的《交易法》第 10b-18 條（“第 10b-18 條”）規則 10b-18）在該日之前的四個日曆 周內以及該日發生的日曆周內（“規則 10b-18 購買” 和 “區塊” 均按規則 10b-18 的定義使用）；

(j) 流動性。 截至本協議下每筆交易的交易日，(i) 其財務狀況使其對本主確認書所設想的交易的投資不需要 的流動性，也無需處置其中的任何部分 以償還任何現有或計劃中的承諾或債務；(ii) 其在這類 交易中的投資和負債，據其瞭解，這種投資和負債並不容易可承受的，與其淨資產不成比例，並且它能夠承擔與此相關的任何損失 交易，包括其在此類交易中的全部投資損失；

(k) 償付能力。 截至每筆交易的交易日、預付款日期、初始股票交割日和結算日，交易對手 現在和將來都不是 “資不抵債”（該術語的定義見《破產法》第 101 (32) 條（定義見下文 ）），公司將能夠按照 {購買價值等於預付款金額的部分股票 br} 公司註冊所屬司法管轄區的法律；

(l) 財務 專業知識和總資產。交易對手 (i) 能夠獨立評估投資風險，包括總體風險以及 涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險；(ii) 在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時將行使獨立判斷 ，除非其另行書面通知經紀交易商 ；以及 (iii) 截至本文發佈之日的總資產至少為5000萬美元;

(m) 1940 年的《投資 公司法》。交易對手不必註冊為 “投資 公司”，在每筆交易生效後，也不會被要求註冊為經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資 公司”；

(n) CEA 狀態。交易對手是《美國商品交易法》（經修訂） 定義的 “合格合約參與者”，並以委託人（而不是代理人或任何其他身份，信託或其他身份）簽訂本協議下的每筆交易， 不是為了任何第三方的利益；

(o) 不依賴。 就本主確認書的法律、會計、税務或其他影響 而言，它不依賴花旗銀行或其任何附屬公司，也沒有依賴花旗銀行或其任何附屬公司，並且對本 主確認書的法律、會計、税務和其他影響進行了自己的分析。此外，它承認並同意，花旗銀行或花旗銀行的任何附屬公司均未以任何 身份就本主確認書或本文所設想的交易擔任其顧問。在不限制前述 或《股票定義》第 13.1 節的概括性的前提下，交易對手承認花旗銀行及其任何關聯公司均未就包括ASC Topic 260在內的任何會計準則 對任何交易 的處理做出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點， 每股收益，ASC 主題 815， 衍生品和套期保值或 ASC 主題 480， 區分負債和權益 還有 ASC 815-40， 實體自有權益中的衍生品和套期保值合約;

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(p) 沒有 存款保險。它瞭解到，花旗銀行根據本協議對其承擔的任何義務均無權獲得存款保險 的受益，花旗銀行的任何關聯公司或任何政府機構也不會為此類義務提供擔保；

(q) 風險假設 。它瞭解到，本主確認書所考慮的交易會面臨複雜的風險， 這些風險可能在沒有警告的情況下出現，有時可能波動不定，損失可能會迅速發生，規模出乎意料，並願意 接受此類條款和條件並承擔（財務和其他方面）此類風險。

5。對手方的致謝 和協議。

(a)            [已保留].

(b) 權利的性質 。交易對手承認並同意，本主確認書無意向花旗銀行轉達針對本協議下 交易對手的權利，這些權利優先於普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的索賠； 但是 提供了，此處的任何內容均不限制或應被視為限制花旗銀行在 違反與本主確認書有關的義務和協議時尋求補救的權利；以及 進一步提供在公司破產、破產或解散的情況下， 向交易對手提起索賠時，花旗銀行在本協議下的 權利應與在涉及 股份的合同下行使類似權利的股份持有人的權利處於同等地位。

(c)《破產法》。協議雙方打算 (i) 本協議下的交易成為 《破產法》（《美國法典》第11章）（“破產法”）中定義的 “證券合同”，本協議各方有權獲得《破產法》第362（b）（6）、362（o）、546、555和561條等條款所提供的保護; (ii) 根據本主確認書發生任何 違約事件或終止事件時， 方有權清算、終止或加速交易，並行使任何其他補救措施尊重另一方構成《破產法》所指的 “合同 權利”；(iii) 在交易 項下或與 有關的所有現金、證券或其他財產的轉移均為 “由或向（或為其受益）” 進行 “轉移” “主淨額結算協議 參與者”、“金融機構”、“金融參與者” 或 “遠期合約商人” （均在《破產法》中定義）在《破產法》第546（e）、546（f）和546（j）條的定義範圍內；（iv）根據或其中的所有 義務與交易的關聯代表《破產法》第362和561條所指的 “終止價值”、“付款 金額” 或 “其他轉讓義務” 方面的義務；以及 (v) 本協議各方成為《破產法》第101 (22A) 條所指的 “財務參與者”。

(d) 花旗銀行 的活動。交易對手瞭解並承認，花旗銀行及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易 ，並持有對手方證券或期權的頭寸， 花旗銀行及其關聯公司可以在 定價期和結算期內繼續進行此類交易（統稱為 “其他交易活動”）， 提供的雙方同意，花旗銀行應採取商業上合理的努力， 避免因花旗銀行及其關聯公司參與其他交易活動而導致監管中斷。

(e) 設立 對衝頭寸。交易對手承認，在任何交易期間，花旗銀行及其關聯公司可以買入或出售 股票或其他證券，或買入或賣出期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以 建立、調整或平倉與此類交易相關的對衝頭寸。

(f) 其他 市場活動。交易對手承認，花旗銀行及其關聯公司也可能活躍於與股票相關的股票和交易 ，但與任何交易相關的套期保值活動除外（受上文 (d) 條款的限制）。

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(g) 套期保值或市場活動的方式。交易對手承認，根據下文第12節，花旗銀行應自行決定 是否、何時或以何種方式對交易對手的證券進行任何套期保值或市場活動， 應以其認為適當的方式對衝參考價格和第10b-18 VWAP規則的價格和市場風險。

(h) 市場活動的影響 。交易對手承認，花旗銀行及其關聯公司與股票 相關的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動率，以及參考價格和規則10b-18 VWAP，每種行為都可能對交易對手不利。

(i) 購買 價格。交易對手承認，每筆交易均為衍生品交易，其向花旗銀行授予了期權；花旗銀行 可以以平均價格為自己的賬户購買股票，該平均價格可能高於或低於交易對手根據相關交易條款 支付的價格。

6。提前終止時的計算 和付款日期。

雙方承認並同意，在計算 (a) 協議第 6 節規定的平倉金額和 (b) 根據股權 定義第 12 條取消或終止任何交易（無論是全部或部分）時應付的 金額時，如果商業上合理，花旗銀行可以（但不必要）根據（br} 確定該金額 i) 假設商業上合理的預期損失（包括但不限於合理的法律 和監管指南）風險出價用於確定虧損或（ii）一個或多個市場參與者向賣方出售一批普通股的價格，其數量等於賣方在 交易中的對衝頭寸。儘管協議第 6 (d) (ii) 節或《股權 定義》第 12 條有任何相反規定，但如果事先收到通知，則根據協議 第 6 (e) 節提前終止日期或根據股票定義第 12 條取消或終止相關交易時計算的所有應付金額將在 (i) 應付金額通知生效的 日支付至紐約時間上午 11:00，或 (ii) 在收到金額通知之日後的交易所 工作日如果在紐約市上午 11:00 或之後收到通知，則付款有效 ； 提供的如果交易對手選擇根據第 9 條接收或交付股票或替代交付單位， 此類股票或替代交付單位應儘快在花旗銀行選擇的日期交付。為避免疑問，如果交易出現提前終止日期，則在確定應付金額時不考慮 任何特別股息。

7. 10b5-1 計劃。

(a) 交易對手和花旗銀行的意圖是每筆交易符合《交易所 法》第10b5-1 (c) 條的要求，並且本主確認書應解釋為符合第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的要求。

(b) 交易對手 是本着誠意簽訂本主確認書和本協議下的每筆交易，而不是作為逃避《交易法》（“第10b5-1條”）下第 10b5-1 條或 聯邦或適用的州證券法的任何其他反欺詐條款的 禁令的計劃或計劃的一部分，也沒有簽訂或修改任何相應的 或股票的套期保值交易或頭寸。

(c) 在 任何交易期限內，在交付任何交易的任何替代交付單位時，花旗銀行（或其 代理商或關聯公司）可能會影響與該交易相關的股票交易。花旗銀行進行此類交易的時機、 根據此類交易支付或收到的每股價格以及進行此類交易的方式，包括但不限於此類交易是在任何證券交易所進行還是私下進行的，均應由花旗銀行 自行判斷（為避免疑問，須遵守第 12 節的明確要求）。交易對手承認並同意，所有 此類交易均應由花旗銀行自行判斷並由花旗銀行自己的賬户進行。

(d) 交易對手 對花旗銀行（或其代理人或關聯公司） 無論如何、何時或是否進行任何 “購買或銷售”（根據規則10b5-1 (c) (1) (i) (b) (3) 的定義）， 沒有控制權或影響力， 包括但不限於根據以下規定支付的每股價格此類購買，無論此類購買是在任何證券 交易所進行還是私下進行的，以及花旗銀行（或其代理人或關聯公司）如何、何時或是否進行任何套期保值交易。交易對手 聲明並保證，它已就其根據第10b5-1條通過和實施本 主確認書和每份補充確認書的法律方面與自己的顧問進行了磋商。

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(e) 交易對手 承認並同意，本主確認書或任何補充確認書 的任何修改、修改、豁免或終止必須根據細則10b5-1 (c) 中定義的 “計劃” 的修訂或終止要求生效。

8。交易對手 購買。

未經花旗銀行事先書面同意 ，交易對手 （包括其 “關聯買方”，定義見規則 10b-18）不得直接或間接購買、要約收購、下任何可能導致購買的出價或限價單，或開始 與任何股份（或等價權益，或可轉換為此類股份或可交換為此類股份的任何證券）相關的要約 ，包括（但不限於通過衍生工具）在公開市場上進行，或參與任何加速股票回購 計劃，或任何在相關時期、結算週期 或賣方終止購買期內，以及之後直到根據本主確認書支付或交付股份的所有款項或交付為止，衍生股票回購交易或其他類似交易。在此期間，交易對手方購買的任何股票均應通過花旗銀行或其關聯公司進行，但須遵守花旗銀行或該關聯公司規定的合理 條件，並遵守規則10b-18或以交易對手 和花旗銀行認為符合適用要求的方式。儘管如此，(i) 獨立於交易對手 的代理人可以根據 《交易法》第 10b-18 (a) (13) (ii) 條的要求購買發行人計劃生效或為發行人計劃生效的股票（此處使用 “發行人計劃” 和 “獨立於交易對手的代理人”，均按照規則 10b-18 中 的定義）和 (ii) 對手方或任何 “關聯購買” 在每種情況下，“aser” 可以在（x）未經請求的 交易或（y）私下協商（場外）交易中購買股票，只要（A）此類交易不合理未經花旗銀行同意，預計將導致任何市場買入，並且 (B) 此類交易不是 “規則10b-18購買” （定義見規則10b-18）。此外，本第 8 節的任何內容均不禁止 或適用於交易對手向根據交易對手的股權激勵計劃 授予的獎勵的持有人回購股份，以支付因歸屬或支付因沒收任何此類獎勵或任何其他收購活動而產生的 行使或重新收購股票產生的預扣税義務，、交易所 或其他與交易對手方的任何股權激勵計劃或計劃下的獎勵相關的交易。

9。備選 和解選舉。

在 中，(a) 任何交易出現提前終止日期（無論是由於違約事件還是終止事件）或被指定為 ，或（b）任何交易因特殊事件發生而被取消或終止 （由於 (i) 國有化、破產或合併事件導致的除外，在該事件中，支付給 股份持有人的對價僅包括現金，(ii) 交易對手可以控制的合併事件或要約，或 (iii) 交易對手所在的 違約事件違約方或終止事件，其中交易對手是受影響方 除協議第 5 (a) (iii)、(v)、(vi)、(vii) 或 (viii) 節所述類型的違約事件或《協議》第 5 (b) 節所述類型的 終止事件，每種情況均由交易對手之外的一個或多個事件 引起控制），如果任何一方會根據 協議第 6 (d) (ii) 節欠另一方任何款項，或者根據股權定義第 12 條的任何取消金額（任何此類金額）金額，“付款 金額”），則交易對手可以在不遲於提前終止日期或 該交易終止或取消之日 之前，選擇向另一方 交付或交付一定數量的股份（如果是國有化、破產或合併事件，則為單位數量，每個單位包含 假設一股持有人在此類國有化、破產 中將獲得的證券或財產的數量或金額合併事件，視情況而定（每個此類單位均為 “替代交付單位”），其價值等於 付款金額，由計算代理在商業上合理的時間段內確定（雙方同意， 在確定價值時，計算代理可以考慮多種因素，包括 股票或另類交付單位在提前終止日期的市場價格或提前取消或終止的日期（視情況而定），如果此類交付是由花旗銀行進行的，花旗銀行購買股票或另類交付單位以履行 本節規定的交付義務的價格（9）； 提供的在確定任何替代交付單位的構成時， 如果相關的國有化、破產或合併事件涉及持有人選擇收取的對價，則該持有人 應被視為選擇了獲得儘可能多的現金； 進一步提供該交易對手方只有在花旗銀行向花旗銀行通報此類選擇之日以書面形式向花旗銀行陳述並保證， 截至該日，交易對手沒有發現任何有關交易對手或股票的重大非公開信息，並且是本着誠意做出這樣的選擇，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分；以及 進一步提供了 即，如果花旗銀行欠交易對手任何付款金額，而交易對手沒有選擇要求花旗銀行用股票或另類交付單位支付 此類付款金額，則花旗銀行有權自行決定 視情況選擇用股票或替代交付單位來支付此類付款金額，儘管對手方 沒有這樣選擇。如果根據本第 9 節交付股票或替代交付單位（視情況而定）將由交易對手進行 ，則適用本附件 B 第 2 至 7 段，就像 (A) 此類交付是適用淨股結算的這類 交易的結算，(B) 現金結算付款日是提前終止日期或 提前取消或終止的日期（視情況而定），以及 (C) 遠期現金結算金額等於 (x) 零 減去 (y) 交易對手所欠的付款金額。為避免疑問，如果交易對手沒有選擇將本第9節中與股份或替代交付單位交割有關的 條款（視情況而定）適用於任何付款 金額，則股票定義第12條的規定或協議第6（d）（ii）節的規定（視情況而定）將適用。如果花旗銀行根據本第 9 節 交付股票或替代交付單位（視情況而定），則花旗銀行購買股票或替代交付單位以履行本第 9 節規定的交付義務 的時期應稱為 “賣方終止購買期”。

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10。合併交易的特別 條款。

儘管此處 或股票定義中有任何相反的規定：

(b) 交易對手 承認，任何此類合併公告或有關合並通知的交付均可能導致調整與 的任何交易條款或終止此類交易，但每種情況均以此處明確規定的範圍為限；因此，交易對手承認 其交付此類通知必須符合上文第 7 節規定的標準。

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(c) 在 發佈任何合併公告（無論是由交易對手還是第三方發佈的）後，花旗銀行根據其商業上合理的 自由裁量權，可以根據律師的建議，選擇認定市場擾亂事件已經發生，並將在 交易所工作日或花旗銀行確定的任何後續交易所工作日繼續（前提是定價中斷和潛在的後果）調整事件條款可能如此類條款所規定那樣產生）。

“合併交易” 是指 《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 條規定的涉及資本重組的任何合併、收購或類似交易，但對價僅由現金組成且沒有估值期的任何此類交易除外。

11。收購交易公告的特別 條款。

(a) 如果 收購交易公告在任何交易的結算日或之前發佈，則計算代理應 對該交易的條款進行計算代理善意和商業上合理的必要調整（如果有），以考慮收購交易公告對交易的經濟影響。 如果收購交易公告在交易日之後，但在任何交易的第一個可選終止日期之前發佈， 則第一個可選終止日期應為該收購交易公告的日期。如果任何交易的結算所要交付的股票數量 為負數，則應適用附件 B 中交易對手結算條款的條款。

(b) “收購 交易公告” 指 (i) 收購交易的公告或如果完成後將 導致收購交易的事件，(ii) 交易對手方或其任何子公司已簽訂協議的公告， 旨在達成收購交易的意向書或諒解書，(iii) 公告 意向徵集或簽訂的意向，或探索戰略備選方案或其他類似承諾，包括收購交易、 (iv) 任何其他公告根據計算代理的合理判斷，合理可能導致收購 交易或 (v) 宣佈對先前的任何收購交易公告（包括放棄先前宣佈的任何此類收購交易、協議、意向書、諒解 或意向的任何 公告）進行任何變更或修改。為避免疑問，收購交易公告定義中使用的公告是指由交易對手（或其任何子公司）或有效的第三方實體發佈的任何 公開公告。就任何交易而言，“有效的第三方 實體” 是指有誠意進行或完成 此類交易，且計算代理合理認定其公告對 股票和/或股票期權產生重大經濟影響的任何第三方。

(c) “收購 交易” 是指 (i) 任何合併事件（就本定義而言，合併事件的定義應解讀 ，其中提及的 “100%” 改為 “25%”， 改為 “75%”，且不提從其中反向合併定義之後立即開始至 的條款）或要約，(ii) 出售或轉讓交易對手的全部或幾乎全部資產， (iii) 資本重組、重新分類、具有約束力的股份交換或其他與交易對手有關的類似交易，(iv) 對手方或其任何子公司對資產（包括但不限於 子公司的任何股本或其他所有權權益）的任何 收購、租賃、交換、轉讓、處置（包括分拆或分配）或對手方或其子公司發生的其他類似事件，其中 對手方或其子公司可轉讓或應收的總對價超過市值的30％ 交易對手的 ，以公告的相關日期計算，以及 (v)交易對手或其 董事會有法律義務就該交易向其股東提出建議的任何交易（無論是根據《交易法》第14e-2條還是其他規定）。

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12。花旗銀行 購買。

除了協議和本協議中的 承諾外，花旗銀行同意採取商業上合理的努力，以符合規則10b-18第 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 以及 (c) 條中規定的限制的方式，購買與 (c) 相關的所有股份，就好像這樣的規則一樣適用於此類收購，並酌情考慮了任何適用的證券 和交易委員會的不採取行動信函， 股票交易的執行和報告之間存在任何延遲關於交易所和其他超出花旗銀行控制範圍的情況； 提供的在定價期內， 上述協議不適用於為動態對衝花旗銀行自己的賬户或其 關聯公司的賬户而進行的交易（為避免疑問，包括時機選擇性）而進行的購買； 進一步提供了 在不限制本第 12 節第一句概括性的前提下，花旗銀行對 任何不遵守第 10b-18 (b) (3) 條的行為不承擔任何責任，前提是 或代表交易對手或 “關聯買方”（定義見第 10b-18 條）根據單獨協議 執行（或視為執行）的任何交易不被視為是就規則10b-18 (b) (3) 而言，“獨立出價” 或 “獨立交易”。 花旗銀行（或規則10b-18中定義的任何 “關聯買方”）不會在定價期開始日期之前購買與任何 交易相關的任何股票。^tr

13。交付 程序和限制。

儘管 在本主確認書中有任何相反的規定，但交易對手承認並同意，花旗銀行（或其代理人或 關聯公司）在任何一天都沒有義務向交易對手或從交易對手交付或接收任何股份，如果此類接收或交付會導致花旗銀行直接或間接實益持有（該術語的定義為 《交易法》第13（d）條）在任何時候都超過已發行股份的4.9％。任何聲稱 的股份收據或交付均屬無效，且在以下範圍內（但僅限於）此類股份的任何接收或交付 將導致花旗銀行直接或間接以這種方式實益擁有超過4.9％的已發行股份，則無效。 如果花旗銀行（或其代理人或關聯公司）在任何一天沒有全部或部分交付或收據由於本條款而實現 ，則花旗銀行和交易對手方各自作出或接受此類收貨或交付的義務不應消失，此類接收或交付應在花旗銀行合理確定 時儘快生效收貨或交付不會導致花旗銀行直接或間接地以實益方式擁有超過4.9％的已發行股份 。

14。對股票定義的其他 修正案。

(a) 特此修訂 《股票定義》第 11.2 (a) 節，刪除 “稀釋劑或濃縮物” 一詞，改為 “材料”；並在句尾添加 “或此類交易” 一語。

(b) 特此修訂 第 11.2 (c) 節，將 股票定義的第五行中的 “稀釋劑或濃縮物” 一詞替換為 “材料” ，(ii) 在其第六行 的 “股份” 之後添加 “或此類交易” 一詞，(iii) 刪除其第十七行中的 “稀釋或濃縮” 一詞，以及 (iv)) 將 其第十八行和第十九行中的括號短語替換為以下內容：“（而且，為避免疑問，可以對 進行調整，以僅考慮以下內容的變化相對於 相關股票的波動率、預期分紅、股票貸款利率或流動性）。”

(c) 特此修訂 第 11.2 (e) (vii) 節，刪除了 “稀釋或集中” 一詞，改為 “材料” 一詞，並在句尾添加了 “或相關交易” 一詞。

(d) 特此對 第 12.9 (b) (iv) 節《股票定義》進行修訂，內容如下：

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(e) 特此對 第 12.9 (b) (v) 節對《股票定義》進行修訂，內容如下：

15。錯開的 結算。

花旗銀行可通過在任何結算日（“名義結算日”）當天或之前向 交易對手發出通知，選擇在該名義結算日兩個或更多日期（均為 “錯開結算日”）或在名義結算日兩次或更多次 交付任何可交割股份，如下所示：(i) 在該通知中，花旗銀行將向交易對手指定相關的錯開結算 日期（每個日期均為該名義結算日或之前）或交付時間，以及它將如何分配 要求交割的股份上述錯開結算日期或交付時間中適用的結算方法；以及 (ii) 花旗銀行將在所有此類錯開結算日期和交付時間 向本協議對手交付的股票總數 將等於花旗銀行本應在該名義結算日交割的股票數量。

16.            [已保留].

17。 與税收有關的事項。

(a) 就 協議第 3 (e) 節而言，花旗銀行和交易對手均聲明並保證 任何適用法律（經任何相關政府税務機關的慣例修改）均未要求從其根據本主確認書 向另一方支付的任何款項和每筆交易中扣除或預扣任何税款或以任何税款為由扣除 特此證明。

(b) 就 協議第 4 (a) (i) 和 (ii) 節而言，花旗銀行同意在執行本主確認書時向交易對手交付一份正式簽署並填寫完畢的美國國税局表格 W-9（或其後續表格），並且 應在 (A) 交易對手提出合理要求或 (B) 得知先前提供的任何表格已成為 後立即提供新表格過時或不正確。就協議第4 (a) (i) 和 (ii) 節而言，交易對手同意在執行本主確認書 後，向花旗銀行交付一份經正式簽署和填寫的美國國税局W-9表格（或其後續表格），並應在（A）花旗銀行提出合理要求或（B）得知 先前提供的任何表格已經過時或不正確時立即提供新表格。

(c) 上文 (a) 小節和《協議》第 5 (b) 節中使用的 “税” 以及 協議第 14 節中定義的 “應彌補税” 不包括根據經修訂的 1986 年《美國國税法》（“《守則》”）第 871 (m) 條 (A) 徵收或徵收的任何預扣税，或任何現行或未來的法規或 對其的官方解釋（a “第 871 (m) 條預扣税”）或 (B)《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋，任何根據 《守則》第 1471 (b) 條簽訂的協議，或根據 為執行《守則》的此類條款而簽訂的任何政府間協議（“FATCA 預扣税”）通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。為避免 疑問，第 871 (m) 節預扣税和 FATCA 預扣税均為一種税款，適用法律要求按協議第 2 (d) 節的規定予以扣除或預扣的税款。

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18。美國 QFC 條款。

(a) 承認 美國特別解決制度。(i) 如果花旗銀行受到《外國直接投資法》或 OLA （統稱為 “美國特別清算制度”）的訴訟的約束，則本協議或本主確認書以及 中或之下的任何利息和義務以及任何財產擔保、來自花旗銀行的協議或本主確認書的效力 的效力將與轉讓在美國特別決議制度下的生效程度相同如果本協議、本主 確認書、其中或之下的任何利益和義務以及任何財產擔保，協議或本主確認書 受美國或美國某州法律管轄；並且 (ii) 如果花旗銀行或任何花旗銀行附屬公司 受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對花旗銀行行使的與本協議或本主確認書 有關的違約權利的行使範圍不得大於此類違約權利的行使 根據該協議或本主確認書（視情況而定）在美國特別解決制度下be，受美國法律或美國某州法律管轄。

(b) 對行使與花旗銀行附屬公司進入破產程序有關的某些違約權利的限制 。無論本協議、本主確認書或任何其他協議中有任何相反的 ，本協議各方均明確承認並同意 ，在遵守第 18 (c) 條的前提下，不允許交易對手就 本協議或本主確認書對花旗銀行行使任何違約權利，該主確認書直接或間接地與花旗銀行關聯公司受破產 程序約束有關。

(c) 一般 債權人保護。第 18 (b) 條中的任何內容均不限制交易對手對花旗銀行行使與本協議或本主確認書相關的任何違約權利，該違約權是由於以下原因產生的：

(i) 花旗銀行 進入破產程序；或

(ii) 花旗銀行 未履行 (A) 協議或 (B) 本主確認書規定的付款或交付義務。

(d) 舉證責任 。在花旗銀行關聯公司進入破產程序後，如果交易對手尋求行使與協議或本主確認書有關的任何違約 權利，則交易對手有責任通過明確而令人信服的 證據，證明本協議允許行使該違約權。

(e) 第 18 (a) 節的適用性 。儘管有第 18 (b) 和 (c) 條，第 18 (a) 條的要求仍然適用。

(f) 一般 條件。

(i) 生效 日期。第 18 節中規定的條款將在適用合規日期和本主確認書 日期中較晚者生效。

(ii) 之前 遵守美國議定書。如果花旗銀行和交易對手在本主 確認書發佈之日之前遵守了ISDA美國協議，則ISDA美國協議的條款應納入本主確認書並構成其一部分，並將取代 本第18節的條款。為了納入ISDA美國協議，花旗銀行應被視為受監管實體， 交易對手應被視為加入方，每份協議和本主確認書應被視為協議 涵蓋的協議。

(iii) 隨後 遵守美國議定書。如果在本主確認書發佈之日之後，花旗銀行和交易對手均已成為 遵守ISDA美國協議的締約方，則ISDA美國協議的條款將取代並取代本第18節。

(g) 定義。 就第 18 節而言，以下定義適用：

協議和本主確認書的 “適用合規日期 ” 應按以下方式確定：(a) 如果交易對手是 受QFC中止規則要求約束的實體，則為2019年1月1日；(b) 如果交易對手是金融交易對手 （小型金融機構除外），但不是 2019 年 7 月 1 日受QFC停留規則要求約束的實體，以及 (c) 如果第 (a) 或 (b) 條中未描述對手，則為2020年1月1日。

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“BHC 附屬公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的定義相同，應根據12 U.S.C. 1813 (w) 和 12 U.S.C. 1841 (k) 進行解釋。

就花旗銀行而言，“花旗銀行 關聯公司” 是指該方的BHC關聯公司。

“合併關聯公司” 的含義與 12 C.F.R. 252.81、12 C.F.R. 382.1 和 12 C.F.R. 47.2 中規定的含義相同，應按照 12 C.F.R. 252.1、12 C.F.R. 382.1 和 12 C.F.R. 47.2 進行解釋。

“交易對手 關聯公司” 是指交易對手的合併關聯公司。

就本協議或本主確認書（包括以下任何交易或確認書）而言，“默認權利” 是指任何：

(i) 一方當事人的 無論是合同還是其他權利（包括但不限於通過提及任何其他合同、 協議或文件而納入的權利，以及法規、民法、法規和普通法賦予的權利）清算、終止、取消、撤銷 或加速此類協議或其下的交易、抵消或與之相關的淨金額（與當日相關的權利除外） 付款淨額結算），就抵押品或其他信貸支持或相關財產（包括購買）採取補救措施 和出售財產）、要求根據該條款或與之相關的付款或交付（不包括僅因抵押品或保證金價值的變化或經濟風險敞口金額的變化而產生的合同條款的權利或運作）、暫停、 延遲或推遲付款或履行，或修改當事方根據該條款承擔的義務或任何類似權利；以及

(ii) 更改抵押品風險敞口必須提供的抵押品金額或保證金金額的權利 或合同條款，包括更改任何初始金額、門檻金額、變動保證金、最低轉賬金額、抵押品的保證金價值、 或任何類似金額，使一方有權要求退還其向另一方或 託管人或託管人轉移的任何抵押品或保證金這修改了受讓人重用抵押品或保證金（如果以前存在這種權利）或任何類似的 權利的權利每種情況，但僅因抵押品價值 或利潤率的變化或經濟風險敞口金額的變化而產生的合同條款的權利或運作除外；但是

(iii) 僅就第 18 (b) 條而言， 不包括合同項下的任何權利，即允許一方在指定時間或不時根據要求或選擇終止合同，無需出示理由。

“FDI 法” 是指《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規。

“金融 交易對手” 的含義與12 C.F.R. 252.81、 12 C.F.R. 382.1和12 C.F.R. 47.2中賦予該術語的含義相同，應按照該術語進行解釋。

“破產 程序” 是指破產、破產、清算、清算或類似程序。

“ISDA 美國協議” 是指 ISDA 於 2018 年 7 月 31 日發佈的 ISDA 2018 年美國決議中止協議。

“OLA” 指《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

“QFC 居留規則” 是指分別編入12 C.F.R. 252.81—8（“美聯儲規則”）、12 C.F.R. 382.1-7（“聯邦存款保險公司規則”）和12 C.F.R. 47.1-8（“OCC規則”）的法規。對於花旗銀行 ，此處提及的所有 對《美聯儲規則》、《聯邦存款保險公司規則》和《OCC規則》具體條款的引述均應解釋為適用於該銀行的特定QFC中止規則。

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“小型 金融機構” 的含義與12 C.F.R. 252.81、12 C.F.R. 382.1 和 12 C.F.R. 47.2 中對該術語的定義相同，應按照 12 C.F.R. 252.81、12 C.F.R. 382.1 和 12 C.F.R. 47.2 進行解釋。

“州” 是指美利堅合眾國、哥倫比亞特區、 波多黎各聯邦、北馬裏亞納羣島聯邦、美屬薩摩亞、關島或美屬維爾京羣島的任何州、聯邦、領土或屬地。

19。Cares 法案。

交易對手承認 每筆交易都可能構成對其股權證券的購買。交易對手進一步承認，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（“CARES法案”）的條款 ，如果其或其任何子公司根據CARES法案第4003（b）條獲得貸款、貸款擔保 或直接貸款（該術語的定義見CARES法），則必須同意對其購買股權證券的能力的某些 有時限的限制。交易對手進一步承認 ，如果它或其任何子公司根據聯邦儲備系統理事會為向金融體系提供流動性（共同 以及貸款、貸款擔保或貸款）獲得貸款、貸款擔保或直接貸款（該術語在 CARES 法案中定義），則可能需要就其購買股權證券的能力達成某些有時限的限制根據CARES法案第4003（b）條提供的直接貸款，“政府財政援助”）。 因此，交易對手方聲明並保證，其及其任何子公司均未根據根據經修訂的《CARES法》或《聯邦儲備法》設立，並且 (y) 要求的任何政府計劃或設施，在 (y) 終止 或任何交易結算之前，均無意申請政府財政援助 政府財政援助、該交易對手或其任何子公司同意、證明、 認證或保證截至該條件中規定的日期，其或該子公司（如適用）尚未回購或 不會回購交易對手的任何股權證券； 提供的，如果交易對手之一（X）根據具有國家地位的外部法律顧問的建議確定任何交易的 條款不會導致交易對手或其任何子公司未能滿足截至該交易之日根據適用計劃或機制的條款申請 或接收或保留此類政府財政援助的任何條件，則該交易對手或其任何子公司均可申請政府 財政援助建議或（Y）向交易商提供證據或其他指導對此類計劃或設施擁有管轄權的政府機構，即該計劃或設施允許的任何交易（具體提及此類交易 ，或籠統地提及在所有相關方面具有此類交易屬性的交易）。

20。雜項。

(a) 沒有 抵押品。儘管本主確認書或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定， 交易對手在本主確認書下的義務均不受任何抵押品的擔保。

(b) 放棄 陪審團審判。各交易對手和花旗銀行特此不可撤銷地（代表自己 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東）放棄因本主確認書或花旗銀行或其關聯公司在談判、履約或執法中的行動 引起或與之相關的任何訴訟、訴訟 或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利在這裏。

(c) 非機密性。 儘管此處有任何相反的規定，(i) 花旗銀行承認本主確認書可能旨在為交易對手提供 美國聯邦所得税優惠，以及 (ii) 交易對手和花旗銀行特此同意，(A) 交易對手 沒有義務對花旗銀行保密或以其他方式限制使用本主確認書中與其結構或税收方面有關的任何方面，而且 (B) 花旗銀行沒有就本協議任何此類方面的 主張任何專有所有權主張主確認。

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(d) 沒有 淨額結算或抵銷。不得通過法律實施或其他方式，將任何交易下的債務與各方的任何其他義務相抵消、收回或抵消（包括根據協議第 6 節），無論這些義務是根據協議、本主確認書還是任何 補充確認書產生的，或根據雙方之間的任何其他協議，均不得抵消、收回或抵消雙方的任何其他債務（包括依據本協議第 6 節）與 任何交易下的義務相牴觸，無論該交易是否源於協議、本主確認書或任何補充確認書，或根據本協議雙方之間的任何其他協議 ，通過法律或其他方式，各方特此放棄任何此類抵消、淨額結算或補償的權利。

(e) 轉讓 和轉讓。未經 事先徵得本協議另一方的書面同意，本協議任何一方均不得將本主確認書下的權利和義務轉讓或轉讓； 提供的, 然而，未經交易對手事先書面同意，花旗銀行可以將其根據本協議交付 或接收股票交割的義務委託給其任何關聯公司（提供的 花旗銀行仍應對該關聯公司的任何不履行行為承擔責任）； 但是，提供了不要求該對手方 向受讓人或受讓人支付的金額大於在沒有 進行此類轉讓或轉讓的情況下本應向花旗銀行支付的金額，也不得要求該交易對手從受讓人或受讓人那裏收到的金額少於交易對手在沒有此類轉讓或轉讓的情況下應從花旗銀行獲得的金額，在每種情況下，均視實際情況而定 此類轉讓或轉讓的日期。

(f) 對應方。 本主確認書和任何補充確認書可在任意數量的對應方中籤署，所有這些對應方構成 與相關確認書相同的文書，本協議或其中的任何一方均可通過簽署和交付本主確認書或其中的一份或多份對應文件來執行本主確認書或此類 補充確認書。以便攜式文檔格式 (PDF) 或其他形式 電子傳真交付本主確認書的簽名頁或任何補充確認書的 簽名頁的已執行副本應與本協議或其中的手動簽名原件的交付生效。

(g) 專屬管轄權 。本協議雙方不可撤銷地服從紐約州法院和 美國紐約南區法院的專屬管轄權，並放棄對 在這些法院設定審判地的任何異議，以及對這些法院不便的法庭提出的任何申訴。本條款中的任何內容均不禁止當事方 在任何其他司法管轄區提起訴訟以執行金錢判決。

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請簽署所附的本主確認書副本並將其退還給我們，以確認您對上述內容的同意 。

[給大師的簽名頁 確認]

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附件 A

花旗銀行， N.A.

企業股票衍生品

格林威治街 388 號，4 樓

紐約州紐約 10013

[ ● ], 2024

聯合療法公司

春街 1000 號

Silver Spring MD 20910

注意：詹姆斯·埃奇蒙德，首席財務官 兼財務主管

回覆：加速股票回購：補充 確認

女士們、先生們：

請參閲北卡羅來納州花旗銀行（“花旗銀行”）與聯合療法公司（“交易對手”） 於2024年3月25日簽訂的 主確認書（經不時修訂或修改的 “主確認”）。本補充確認書中未經定義的大寫術語 在主確認中為其分配了定義。

本補充確認書 確認了花旗銀行與交易對手在下述交易日期達成的交易條款和條件。 本補充確認書是花旗銀行與交易對手方之間的具有約束力的合同，截至下述交易 的相關交易日。花旗銀行是本次交易的負責人。

1。本 補充確認書是主確認書的補充、組成部分並受主確認書的約束。除非下文明確修改，否則 主確認書中包含的所有條款均適用於本補充確認書。

2。本補充確認書所涉交易的 附加條款如下：

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請簽署本補充確認書的副本並將其返還給我們，以表明您對上述內容的認可 。

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附件 B

交易對手結算條款

1。以下 交易對手結算條款應在主確認書中規定的範圍內適用：

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2。淨 份額結算應在現金結算付款日交割滿足下文第 3 段 規定的條件的若干股票（“註冊結算股份”），或一些不符合此類條件的股票（ “未註冊結算股份”），無論哪種情況，其價值均等於遠期現金結算 金額的絕對值，此類股票的價值以其對花旗銀行的價值（如果是未註冊結算 股票，其價值應考慮商業價值合理的非流動性折扣），每種情況均由計算代理決定。儘管 交易對手選擇了淨股份結算，但如果未滿足註冊結算股份或 未註冊結算股份的所有交付條件，則應根據上文第 1 款適用現金結算。

3.交易對手 只能在以下情況下根據上文第 2 款交付註冊結算股份：

(a) 涵蓋花旗銀行公開轉售註冊結算股份的 註冊聲明（“註冊聲明”） 應根據《證券法》向證券交易委員會提交併在交割之日或之前宣佈或以其他方式生效 ，註冊聲明中不得有任何止損令；與註冊結算股票相關的印刷招股説明書 （包括，但不限於，任何招股説明書的補充文件，“招股説明書”） 應為在交付之日或之前，按花旗銀行合理要求的數量向花旗銀行交付；

(b) 註冊聲明和招股説明書的 形式和內容（包括但不限於任何描述 分配計劃的章節）應能讓花旗銀行感到相當滿意；

(c) 在 交割之日或之前，花旗銀行及其代理人應有合理的機會對交易對手進行盡職調查 與交易對手方類似的公司 承銷發行類似規模的股權證券的對手方進行盡職調查 (提供的在收到或獲準訪問任何此類信息之前，交易對手可能要求花旗銀行和任何此類 代理商就任何此類盡職調查與交易對手簽訂慣例保密協議，花旗銀行可自行決定對此類調查的結果感到滿意；以及

(d) 自交割之日起 ，應與花旗銀行簽訂一項協議（“承保協議”），內容涉及 公開轉售註冊結算股票，該協議與類似公司承銷類似規模的股權證券的慣用承保協議 類似，其形式和實質內容令花旗銀行合理滿意，承保協議應包括但不限於，條款與這類 承保協議中所載的條款基本相似涉及但不限於雙方責任的相互補償和分攤費用，以及提供習慣意見、會計師的安慰信和律師的否定保證書。

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4。如果 交易對手根據上文第 2 段交付未註冊的結算股份：

(a) 根據 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求豁免 ，所有 未註冊結算股票均應交付給花旗銀行（或花旗銀行指定的花旗銀行的任何附屬公司）；

(b) 在交割之日或之前，花旗銀行和花旗銀行認定的花旗銀行（或 花旗銀行指定的花旗銀行的任何附屬公司）的任何此類未註冊結算股票的任何潛在購買者應獲得商業上合理的機會，對類似公司私募類似 股權證券的交易對手的慣例進行盡職調查的商業上合理的機會（包括, 不受限制地向他們提供所有財務和其他 供其檢查的權利記錄、相關的公司文件和他們合理要求的其他信息）； 提供的在收到或 獲準訪問任何此類信息之前，交易對手可能要求任何此類潛在購買者就任何此類盡職調查與交易對手簽訂慣例 保密協議；

(c) 自交割之日起 ，交易對手應與花旗銀行 （或花旗銀行指定的花旗銀行的任何關聯公司）簽訂協議（“私募協議”），內容涉及花旗銀行（或任何此類關聯公司）對此類未註冊結算股份 的私募配售以及花旗銀行（或任何此類關聯公司）私下轉售此類股票，實質上 類似於類似公司私募類似規模的股權證券的私募購買協議， 的形式和花旗銀行在商業上合理滿意的實質內容應包括但不限於此類私募購買協議中包含的條款與此類私募購買協議中包含的條款基本相似的條款，這些條款與但不限於雙方的 相互賠償和與雙方責任相關的分攤相關條款，應規定交易對手盡最大努力 提供適用於與交易對手類似規模的公司進行類似規模的私募配售的文件，並應 提供付款交易對手支付花旗銀行 （及任何此類關聯公司）與此類轉售有關的所有商業上合理的費用和實際、有據可查的自付費用，包括花旗銀行 律師的合理費用和實際、有據可查的自付費用，並應包含交易對手的陳述、保證、承諾和協議，以建立和維持《證券法》註冊要求豁免的合理必要或 明智之舉這樣的 轉售；以及

(d) 關於 對手向花旗銀行（或任何此類關聯公司）私募此類股票以及花旗銀行（或任何此類關聯公司）私下轉售此類 股票，應花旗銀行的要求，與花旗銀行合作編制一份形式和實質內容在商業上合理滿意且符合私募股權習慣的 私募備忘錄與Counterparty類似的公司發行的規模相似的證券。

5。花旗銀行 本身或通過關聯公司（“銷售代理人”）或任何承銷商，將從 開始出售交易對手根據下文第 6 段向花旗銀行交付的註冊結算股份或未註冊結算股份以及任何 Makewhole 股份（定義見下文 ）（統稱 “結算股份”）（統稱 “結算股份”）的全部或下文要求的較小部分 現金結算付款日期，一直持續到此類銷售的總淨收益（定義見下文） 之日，如下所示以商業上合理的方式，花旗銀行等於遠期現金結算 金額（該日期，“最終轉售日期”）的絕對價值。如果花旗銀行、銷售代理 或任何承銷商進行的任何出售所得，扣除發行時類似交易慣用的任何商業上合理的費用和佣金（包括但不限於承保或配售 費用），以及賬面費用和與股票要約和出售股票相關的費用（包括但不限於承保任何股份）超額配股或空頭 頭寸（辛迪加或其他）（“淨收益”）超過絕對值遠期現金結算金額的價值， 花旗銀行將在交易對手選擇後，在最終轉售日後的三 (3) 個貨幣 個工作日以美元或股票向交易對手退還剩餘的部分，如果結算股份的任何部分仍未售出，花旗銀行將在該日將此類未售股票退還給 交易對手。如果法律或合同禁止交易對手向此類結算股份的任何潛在購買者披露交易對手和股份的所有重要非公開 信息，則在 (i) 30（以較早者為準）之前，不得要求開始出售此類結算股份^第四緊接現金結算付款日之後的日曆 日以及 (ii) 現金結算付款 日之後的第一天，交易對手合理地得出能夠披露此類信息的結論。

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6。如果 ，計算代理人本着誠意並以商業上合理的方式確定根據本第 6 款出售 註冊結算股份或未註冊結算股份或任何 Makewhole 股份（如果有）獲得的淨收益低於遠期現金結算金額的絕對值（淨收益小於遠期現金結算金額的絕對值 ，即 “缺口” 以及做出此類決定的日期， “缺陷確定”日期”），交易對手應在差額確定日 之後的下一個交易所工作日通過銷售代理向花旗銀行發出對手方 選擇的通知，即交易對手應 (i) 在改造通知日期後的一 (1) 種貨幣 工作日支付相當於缺額的現金，或 (ii) 交付更多股份。如果交易對手選擇向花旗銀行交付額外 股票，則交易對手應根據上文第 3 段或第 4 段的條款和條件（視情況而定， ）在清算系統工作日（也是交易所 工作日）交付額外的股票（“Makewhole Shares”），其數量如計算代理以商業上合理的方式認為 在該交易所工作日的市值等於缺口。此類Makewhole股份應由花旗銀行根據上述規定出售 ； 提供的如果出售最初交付的股票的淨收益和出售任何Makewhole股份的 淨收益的總和小於遠期現金結算金額的絕對值，則交易對手 應自行選擇支付此類現金或向花旗銀行進一步交付Makewhole股票，直到此類缺口減少 降至零。

7。儘管有上述規定，但在任何情況下，任何交易的結算股份和Makewhole股份的總數均不得大於該交易的 預留股份（對於每筆交易，該交易的 “上限數量”）。交易對手 向花旗銀行（應視為每天重複進行未完成的交易），並向花旗銀行表示並保證，本主確認書下所有當時未償還的交易的上限數量的總和 等於或小於根據以下公式確定的股票數量 ：

A — B

對於每筆交易，“預留股份” 是指相關的補充確認書中規定的內容。

如果在任何時候，由於本第7款的 ，交易對手未能向花旗銀行交付任何結算股份，則交易對手應在交易對手 當時已授權但未發行的未作其他用途的股票的範圍內，立即將此事通知花旗銀行，並向花旗銀行 交付以前因本第7款而未交付的部分股票。

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