摩根大通

根據法蘭西共和國 法律組建的匿名公司 BNP PARIBAS 及其繼任者（以下稱為 “公司”）之間的截至2017年3月31日的第三次修訂和重述存款協議（以下簡稱 “修正案”）的第 2 號修正案（以下簡稱 “修正案”），該協議於 2020 年 2 月 25 日修訂”），摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為存管人 （以下簡稱 “存管機構”），以及根據該存託憑證（“ADR”）不時發行的美國存託憑證（“ADR”） 的所有持有人。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，公司和存託人 出於存款協議中規定的目的執行了存款協議；以及

鑑於根據 ADR第 (16) 段（其形式載於存款協議附錄A），公司和存託人希望修改 存款協議和存託人的條款。

因此，現在，公司和存託人特此同意對存款協議 和 ADR 進行如下修改， 的收款和存款充足性已得到確認，以獲得良好和有價值的報酬：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。除非本修正案中另有定義 ，否則本修正案中使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中賦予這些 術語的含義。

第二條

存款協議和廣告的修訂

第 2.01 節。截至本修正案發佈之日， 存款協議中所有提及 “存款協議” 一詞的內容均指經本修正案進一步修訂的存款協議（定義見上文） 。

第 2.02 節。Deposity 協議中所有提及 “cable” 的內容均已刪除。

第 2.03 節。對《存款 協議》第 1 (g) 節進行了修訂，在協議結尾處插入了以下內容：

存入證券無意構成存管人、託管人或其被提名人的專有 資產。存入證券的實益所有權旨在歸屬於代表此類存款 證券的ADS的受益所有人，並且在存款協議有效期內 將一直歸屬於 的受益所有人。

第 2.04 節。對《存款 協議》第 1 (i) 節進行了修訂，在協議結尾處插入了以下內容：

出於存款協議和ADR的所有目的，持有人 應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADR (s) 證明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要權力。

第 2.05 節。《存款 協議》第 3 節修訂如下：

(a) 其中的第二句 改為如下：

在託管人根據任何此類存款或根據ADR形式的第 (10) 或 (13) 段收到存入證券 後，託管人應在可行的情況下儘快出示此類存入證券 ，以便登記轉入存管人、託管人或其中任何一方的被提名人，在每種情況下，都是為了持有人的利益，在可行的範圍內，費用和費用由存款人承擔（或存入這筆存款 是為了誰的利益），並應獲得令其滿意的證據註冊。

和

(b) 在第三句之後立即插入以下句子 ：

無論此處包含任何其他內容，以 ADR 的形式和/或任何未償還的美國存託憑證中，存託機構、託管人及其各自的被提名人在存款協議期限內的任何時候 都應是ADS所代表的存託證券的記錄持有人，以利於持有人 。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的代理人，放棄代表持有人持有的存託證券中的任何實益 所有權權益。

第 2.06 節。對《存款 協議》第 5 節進行了修訂，在協議結束時加入了以下句子：

如果存管人沒有理由認為適用的法律、規則或法規允許 將外幣兑換成美元並將此類美元分配給某些 或所有持有人，則存管人可以自行決定將存管人收到的外幣分配給或持有此類外幣 未投資，無需為有權獲得外幣的持有人各自賬户的利息承擔責任。 如果存管人持有此類外幣，則與持有這種 外幣有關或由持有此類 外幣產生的任何和所有成本和支出均應從該外幣中支付，從而減少本協議規定的持有金額。在存款 協議或 ADR 提及 “公開出售”（或類似含義的詞語）的所有情況下，（i）除非待出售的證券在證券交易所上市和公開交易 ，否則存管人不得努力進行任何此類公開或私下出售 ；（ii）在未上市和公開交易的情況下，存管人不得進行任何拍賣、競標或其他與此相關的銷售流程 ，取而代之的是，銷售流程應根據本協議的終止條款行事。此外，如果 存管機構努力公開出售股票或其他證券，則此類證券可以在大宗出售/單手交易中出售。

第 2.07 節。對《存款協議》第 14 節的最後一句進行了修訂，將 “美國證券法” 改為 “ 美國證券法律、規章和法規的要求”。

第 2.08 節。《存款協議》第 15 節 第 4 段經修訂後內容如下：

儘管本 存款協議或ADR有任何其他相反的規定，但公司和存管人及其任何代理人均不對任何其他個人或實體（包括沒有 的任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（不包括合理的律師費用和開支）或利潤損失 （統稱為 “特殊損害”）承擔責任 br} 限制，ADS 的持有人和受益所有人）對任何特殊損害賠償，或律師的任何費用或開支與之相關， 無論是否可預見，也無論可以提出此類索賠的訴訟類型如何；但是，前提是 (i) 儘管有上述規定 ，為避免疑問，保存人及其代理人有權獲得法律費用和開支，為 免受任何特殊損害賠償索賠進行辯護，以及 (ii) 在第三方提出的索賠引起的特殊損害賠償的情況下（包括 但不限於 ADS 的持有人和受益所有人）對存管人或其任何代理人提起訴訟根據存款協議， 存管人及其代理人有權獲得公司對所有此類特殊損害的全額賠償，以及與之相關的合理的 費用和律師開支，除非發現此類特殊損害是存管人的嚴重 疏忽或故意不當行為直接造成的。

第 2.09 節。《存款 協議》第 16 節經修訂後內容如下：

16。通知。向任何持有人發出的通知在首次郵寄到ADR登記冊上的該持有人的地址或由該持有人收到時，應視為已發出 ，預付頭等艙郵費。 未通知持有人或通知持有人的任何缺陷均不影響向其他持有人或 其他持有人持有的美國存託憑證的受益所有人發出通知的充分性。

當存管人或公司首次收到通知時，應視為已向存管人或公司發出通知，或者通過電子傳送至 (a) 或 (b)、 中規定的電子郵件地址，或者通過書面通知向對方指定的其他地址或傳真發送號碼：

通過電子 消息傳送通知應在發件人開始向上述電子郵件地址發送時（如發件人記錄所示） 視為生效，儘管預期收件人稍後會檢索到該郵件、未能檢索 此類消息，或者由於其未能保留指定的電子郵件地址、未指定而未能收到此類通知 替代電子郵件地址或出於任何其他原因。

第 2.10 節。《存款 協議》第 18 節經修訂後內容如下：

18。同意管轄權；指定代理人提供服務 。公司不可撤銷地同意，存管人 或任何持有人因本存款協議或本協議所設想的交易而對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州的任何州 或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄其現在或以後對任何此類訴訟的確定地點 提出的任何異議，且不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中服從此類法院的非專屬管轄權。 公司還不可撤銷地同意，公司對存管人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如果源於或基於本存款協議或本協議所設想的交易，只能在紐約州 紐約州的州或聯邦法院提起。

持有或擁有ADR或ADS或其中的權益 ，ADS的持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，本存款協議、ADS、 ADR或其中所設想的交易引起或涉及持有人 或ADS受益所有人的任何法律訴訟、訴訟或程序可以在本存款協議、ADS、 或其中設想的交易中提起的任何法律訴訟、訴訟或程序紐約州或聯邦法院， 紐約，持有或擁有 ADR 或 ADS 或其權益，均不可撤銷地放棄 現在或以後 可能對任何此類訴訟的地點提出任何異議，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的非排他性管轄權。

通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益 ，ADS的持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，ADS的持有人或受益所有人針對或涉及 存託人和/或公司提起的任何法律訴訟、訴訟或程序，包括但不限於本存款協議、 ADS、ADR 或本協議中設想的交易，根據1933年 證券法提出的索賠，只能在美國地方法院提起紐約南區（或如果 (i) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏主體 管轄權，或者 (ii) 指定美國紐約南區地方法院 為任何特定爭議的專屬法庭無效、非法或不可執行，則在紐約州紐約縣的州法院 進行審理）。

儘管有上述規定或 本存款協議中有任何相反的規定，但根據本存款協議、ADS、 ADR 或其中所設想的交易，對公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，均可由存管機構在法國的任何主管法院 提起。

公司已任命位於紐約第七大道787號的法國巴黎銀行為其授權代理人（“授權代理人”），在存管人或任何持有人可能在紐約州紐約州任何州或聯邦法院提起的由本存款協議或此處設想的交易 產生或基於本存款協議或此所設想的交易 的任何此類訴訟中，可以根據該程序提出 ，或就此對屬人管轄權提出異議 。

公司聲明並保證 授權代理人已同意擔任該程序送達的代理人，並且公司同意採取任何和所有必要的行動，包括 提交任何和所有文件和文書，以繼續保持上述全部效力和效力。 公司還特此不可撤銷地同意並同意在針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中 送達任何和所有法律程序、傳票、通知和文件 ，將其副本郵寄給授權代理人（不管 該授權代理人的任命是否因任何原因被證明無效，或者該授權代理人不接受或 承認此類服務），通過掛號或掛號航空郵件郵寄給公司的副本，郵費已預付，寄到本節中提供的 地址本協議第 16 (b) 段。公司同意，授權代理人未能向其發出有關此類服務的任何通知不應 以任何方式損害或影響此類服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序中做出的任何判斷。如果出於任何 原因，上述授權代理人或其繼任者不再擔任公司在紐約接受程序 服務的代理人，則公司應立即任命繼任者，該繼任者是一個在紐約州紐約設有辦事處的法人實體，以便擔任 ，並將立即將此事通知存管人。如果公司未能完全生效地繼續此類指定和任命 ，則公司特此放棄向其提供個人手續服務，並同意任何此類手續的送達均可通過 掛號或掛號信發送，要求退貨收據，寄往本公司最後為通知指定的地址，而且 送達的服務應在同樣的五 (5) 天后被視為已完成開玩笑的。儘管有上述規定，但基於本存款協議的任何訴訟 均可由保存人在法國的任何主管法院提起。

如果公司或其任何 財產、資產或收入可能擁有或以後可能有權或已經賦予其任何豁免權，以主權或其他理由免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、任何方面的任何救濟、抵消 或反訴、任何法院的管轄、訴訟送達、扣押的豁免權在判決時或判決之前，來自輔助執行或判決的附件 ，或執行判決或其他法律程序或程序為了提供任何救濟或 執行任何判決，在任何可能隨時提起訴訟的司法管轄區，就其債務、 責任或其他根據股票或存款證券、ADS、ADR 或本 存款協議產生或與之相關的事項，公司在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷和無條件地放棄，以及同意不 為任何此類豁免辯護或主張，並同意此類救濟和執行。

本存款協議的每一方（為避免疑問起見，包括 ，ADS或ADR的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由任何直接或間接引起、基於或以任何方式與 存管人和/或公司有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利適用於股票或其他存入的 證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處設想的任何交易，或其中或違反本協議或其中的行為 （無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

第 2.11 節。ADR 的形式以及所有 未償還的 ADR 已修改為如本附錄 A 所述。

第三條

陳述和保證

第 3.01 節。陳述和保證。 公司向存託人陳述並保證並同意：

(a) 本修正案在由公司執行和交付 後，將由公司正式和有效的授權、執行和交付，本修正案和經修訂的 的存款協議在此構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的 條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、暫停以及與或影響 信貸的普遍適用法律的約束的權利和普遍公平原則；以及

(b) 為了確保本修正案或經此修訂的存款協議的合法性、有效性、 可執行性或可接受性作為證據，無需向法國任何法院或其他機構提交或記錄此類協議 ，也不需要根據此類協議在法國支付任何印花税或類似的税收或政府費用 。

第四條

雜項

除此處另有規定外，本 修正案中的任何內容均不影響本修正案中任何一方在《存款協議》下各自的任何權利和義務。通過執行 本修正案，本修正案各方批准並確認經本修正案條款修改的存款協議的條款。 本協議各方有權享受《存款協議》第 15 節與 相關的賠償條款的好處，並承擔因本修正案的條款和本文所設想的交易而可能承擔的任何和所有責任。本 修正案可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每份修正案均應被視為原件，所有 應構成同一份文書。如果存款協議的條款和條件與本修正案的條款 和條件存在任何衝突，則本修正案的條款和條件應以本修正案的條款和條件為準，並具有約束力。本修正案將根據美國或紐約州的法律進行解釋， （如適用）監管和管理，不考慮紐約州關於法律衝突的 原則，但前述規定不得減少選擇紐約法律或法院的任何法定權利。 存款協議的管轄條款以引用方式納入此處，並被視為本協議的一部分 。

本協議自上述日期起生效， 自上述日期起生效；但是，任何損害持有人現有實質性權利的修正案 在向持有人發出通知後 30 天才能生效。生效時間過後，繼續持有ADR的每位持有人 應被視為同意並同意本修正案，並受經本修正案修訂的存款協議的所有條款 和條件的約束和約束。如果任何具有管轄權的法院認定本 修正案的任何條款無效或不可執行，則經修訂的《存款協議》的其他條款將保持完全效力和效力。 在 未被認定為無效或不可執行的範圍內，本修正案中僅部分或部分無效或不可執行的條款將保持完全效力和效力。

本修正案以及經此修訂的存款協議 包含雙方就其標的達成的完整協議，並取代本協議雙方之間有關該主題的所有現有和所有 其他通信（口頭、書面或任何其他形式）。通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、“.tif” 或類似 格式）交付已執行的本修正案的 簽名頁應與本修正案中手動簽署的簽名頁的交付一樣有效。

為此，法國巴黎銀行和北卡羅來納州摩根大通 銀行已在上述第一年和第一年正式執行了存款協議的第二號修正案， ADR的所有持有人應在本協議發佈之日之後繼續持有ADR成為本協議的當事方。

附錄 A

附於 併入其中

存款協議第2號修正案

[ADR 的面孔形式]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

法國巴黎銀行

（根據法國法律註冊成立）

北卡羅來納州摩根大通銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行 協會，作為存管機構（“存管人”）， 特此證明 ___________ 是 _________ 美國存托股份 （“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 款約束）代表存入的普通股的一半 普通股 (i) 不記名形式（titres au porteur — 即在 認可的金融中介機構代表 開設的股票賬户中註冊的股票此類持有人，包括託管人）或 (ii) 以註冊形式（titres nominatifs — 即託管人作為代理人維護的在公司股票登記冊中註冊的股份 — teneur de 代表公司）或獲得此類普通股的權利（包括獲得第 (1) 款所述股份 的權利、“股份” 以及現金或存管人不時持有的與法國巴黎銀行的存入股份（“存入證券”）有關的財產 ，a 根據法國法律組建的公司（“公司”），根據截至2017年3月31日的第三次修訂和重述的 存款協議（經不時修訂，“存款協議”）存入 公司、存管人和根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人，每人通過接受ADR成為其一方。存款協議和本ADR（ 包括本協議背面規定的條款）應受紐約州 法律管轄並根據紐約州 的法律進行解釋。

(1) 發行美國存託憑證。

該ADR是根據存款 協議發行的ADR之一。在不違反本協議其他規定的前提下，存管人只能在存入以下存款的情況下發行ADR，以便在過户辦公室（見下文 定義）交付：(a) 以託管人滿意的形式發行 ADR；或 (b) 從公司 或任何登記股份所有權或交易的註冊商、過户代理人、清算代理人或其他實體獲得股份的權利。

作為存管人，存管人不得 借出股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的陳述和保證。 根據存款協議存入股票的每個人都表示並保證：

此類陳述和保證在 存入和提取股份、發行和取消與之相關的美國存託憑證以及此類存託憑證的轉讓後繼續有效。根據存款協議，存管機構 不會故意接受根據1933年《證券法》必須註冊但未註冊的任何股份進行存款；為了便利 公司遵守該法，存管機構可以拒絕接受公司確定的任何股份進行此類存款。

(2) 提取存入的證券。 在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在交出 (i) 以存管處令存管人滿意的形式提交經認證的ADR 或 (ii) 直接註冊ADR的適當指示和文件後，本協議持有人有權在存款證券託管人辦公室以非物質化形式交割，由ADS證明 通過這個 ADR。只要每張ADS代表一股股票的一小部分，則只能以允許交付整股股票的 ADS 數量的倍數來取消。應持有人的要求、風險和費用，存管人可以在持有人可能要求的其他地方交付這種 存入證券。儘管存款 協議或本ADR有任何其他規定，但只能出於1933年《證券法》F-6表格一般指示 I.A. (1)（因為此類指示可能會不時修訂）中規定的原因，限制存入證券的提取。

(3) ADR的轉讓。存管人 或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存登記冊（“ADR登記冊”） ，用於ADR的註冊、轉讓、合併和拆分，對於直接註冊ADR， 應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間內開放供持有人和公司查閲 為了公司業務利益或與存款協議有關的事項與持有人溝通，以及 (b) 便利 ADR 的交付和接收。ADR 註冊一詞包括直接註冊系統。本ADR（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存款 證券）的所有權，經適當背書（對於認證形式的ADR）或在向存管人交付 適當的轉讓票據後，可通過交割進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的流通票據 相同；前提是存管人儘管有相反的通知，但可以處理這個 ADR 在 ADR 登記冊上以其名義註冊的 個人，無論出於何種目的，都是該登記冊的絕對所有者而且，根據存款協議，存管人 和公司均不對任何ADR持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是ADR的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，可以分成其他 ADR，也可以與其他ADR合併為一個ADR，這證明瞭 持有人交出待拆分或合併的ADR總數，或者由正式授權的律師在轉讓辦公室以認證形式交出本ADR ）或在向保存人交付適當的轉讓文書並按適用的 法律的要求加蓋正式蓋章時；前提是保存人可以在認為權宜之計時，隨時或不時關閉ADR登記冊。應持有人的要求，為了用直接註冊 ADR 取代經過認證的 ADR，或者反之亦然 ，對於所請求的任何授權數量的 ADS，存管人應執行並交付經認證的 ADR 或直接註冊 ADR（視情況而定）， 證明的ADS總數與經認證的ADR或直接註冊ADR所證明的ADS總數相同， 已替換。

(4) 某些限制。在 發行、登記、轉讓登記、分拆或合併之前，任何與之相關的分配， ，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，提取任何存入證券，在本款第 (4) 款 (b) (ii) 的情況下，公司、存管人或託管人可能不時要求：(a) 就此支付 (i) 任何股票 轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 為註冊而生效的任何股票轉讓或註冊費在任何適用的登記冊上轉讓 股票或其他存入證券，以及 (iii) 本ADR 第 (7) 段規定的任何適用費用；(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽名人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 此類其他信息，包括但不限於有關公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的實益 所有權的信息，遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理以及 的條款存款協議和本ADR，視其認為必要或適當而定；以及 (c) 遵守存管人可能制定的與存款協議一致的法規。在ADR登記冊或任何存入證券登記冊關閉或 存管人認為任何此類行動可取時，通常或在特定情況下，可以暫停ADR的發行、接受股票存款、登記 轉讓、拆分或合併存款證券 ，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，存入證券 的提取。

(5) 税收。如果託管人或存管人應向本ADR、由本ADS代表的任何存款證券或其任何分配 支付或代表託管人支付任何税收或其他政府 費用（包括任何罰款和/或利息），則此類税收或其他政府 費用應由本存管人以及持有或持有本ADR或由此證明的任何ADS，持有人 和本協議及其所有受益所有人，以及本協議及其所有先前持有人和受益所有人，共同和單獨同意 就此類税收或其他政府費用向每位保管人及其代理人提供賠償、辯護並使其免受傷害。本ADR的每位 持有人和本協議的受益所有人，以及本ADS的每位前任持有人和受益所有人（統稱為 “税收補償人”），通過持有或持有ADS或ADS的權益，承認並同意，存管人 有權根據本款第 (5) 款向任何一個或多個納税補償人尋求支付與本ADR有關的欠款存管人自行決定的 ，沒有任何義務向任何其他納税賠償人尋求付款。在支付此類款項之前，存管人 可以拒絕進行任何登記、轉讓、分拆或合併登記，或者在不違反 (2) 段最後一句的前提下，拒絕撤回此類存入證券。存管人還可以從 或存款證券的任何分配中扣除，也可以通過公開或私下出售方式為持有人賬户出售這些 存款證券的任何部分或全部，並可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府費用， 持有人仍需對任何缺陷負責，並應減少此處證明的美國存託憑證的數量以反映任何缺口這樣的股票銷售額 。在向持有人進行任何分配時，公司將向相應的政府機構或機構 匯出公司要求扣留並欠該權力或機構的所有款項（如果有）；存管人和託管人 將把存管人或託管人要求扣留和欠該權力 或機構的所有款項（如果有）匯給適當的政府當局或機構。

如果存管人確定存放證券現金（包括股份或權利）以外的任何財產 的分配均需繳納存管人或託管人 有義務預扣的任何税款，則存管人可以通過公開或私下出售以存管人 認為必要和可行的金額和方式處置此類財產的全部或部分，並應分配存管人的淨收益 任何此類出售或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額有權獲得該權利的持有人。

在存款協議或 ADR 提及 “公開出售”（或類似含義的詞語）的所有情況下，（i）除非待出售的證券在證券交易所上市和公開交易，否則存管人不得努力 進行任何此類公開或私下出售；（ii） 在未上市和公開交易的情況下，存管人不得進行任何拍賣、競標或其他活動與 相關的銷售流程，取而代之的是，應按照本協議的終止條款行事。此外，如果存管機構 努力公開出售股票或其他證券，則此類證券可以在大宗出售/單手交易中出售。

ADS的每位持有人和受益所有人同意 向存管人、公司、託管人及其各自的任何高管、董事、員工、代理人和關聯公司 提供賠償，使其免受任何政府機構就税收、增税、罰款 或因任何退税、降低的源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而產生的利息提出的任何索賠，並使他們免受其損害。

(6) 利益披露。在 的規定或管理任何存款證券的條款可能要求披露或限制存入證券、其他股票和其他證券的實益或其他 所有權或權益，並可能規定凍結轉讓、投票或 其他強制執行此類披露或限制的權利，Ads的持有人和受益所有人同意遵守所有此類披露要求 和所有權限制，並遵守公司在以下任何合理的指示尊重他們。公司保留 指示持有人交付其ADS以取消和提取存入證券的權利，以便允許公司在股票持有人和ADS的持有人同意遵守此類指示的情況下直接與其持有人交易 。 存管人同意與公司合作，努力向持有人通報公司行使本 段規定的權利的情況，並同意就公司對任何持有人強制執行此類權利的方式或方式與存管人協商，並在不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供合理的協助。

(7) 存管人的費用。

存管機構可以向 (i) 每位發行美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於以股票存款發行、 發行股票分配、權利和其他分配（這些術語定義見第 (10) 段）、根據 對公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據合併、證券交換或任何合併、交換證券或任何發行影響美國存託憑證或存入證券的其他 交易或事件，以及 (ii) 每個人交出美國存託憑證以提取美國存託憑證存入的 證券或其ADS因任何其他原因被取消或減少的證券，每發行、交付、 減少、取消或交出，或者進行或提供股票分配或選擇性分配（視情況而定），每100份美國存託憑證（或其部分）為5.00美元。 存管人可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）在存款之前收到的與股票分配、權利 和其他分配有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。以下額外費用、費用和開支也應由持有人、ADS 的受益所有人、存入或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證和/或 向其發行美國存託憑證的任何一方（包括但不限於根據公司 宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或者根據ADS分配的股票交易所發行第 (10) 段），以 適用者為準

公司將根據 公司與存託機構之間不時達成的協議，支付存託人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用、費用和 費用，但以下情況除外：

為了便於管理各種存託 收據交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行為，存管人可以 聘請北卡羅來納州摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司的外匯櫃枱，進行 現貨外匯交易，將外幣兑換成美元（“外匯交易”）。對於某些貨幣， 外匯交易是與銀行或關聯公司（視情況而定）以主要身份進行的。對於其他貨幣， 外匯交易直接轉給非關聯的本地託管人（或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理， 銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易 的外匯匯率將是 (a) 公佈的基準匯率，或 (b) 由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下，加上或 減去點差（如適用）。存管人將在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管人不時更新，“ADR.com”）的 上披露適用於該貨幣的外匯匯率和點差（如果有）。 此類適用的外匯匯率和點差可能與外匯交易當日銀行或其任何關聯公司以相關貨幣對進行外匯交易 時與其他客户進行可比交易的匯率和點差 或銀行或其任何關聯公司以相關貨幣對進行外匯交易 的匯率和點差範圍有所不同 。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時段和外匯市場的流動性或其他 因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對公司、存託人、持有人或美國存託憑證的受益所有人的影響。應用的 點差並不反映銀行及其關聯公司因風險 管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在 公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處 規定的外匯交易。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的外國 匯率、適用點差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託人在 ADR.com 上提供。公司、 持有人和ADS的受益所有人均承認並同意，ADR.com上不時披露的適用於外匯交易的條款 將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

存管人預計，根據公司和存管人可能不時同意的條款 和條件，向公司 償還公司產生的與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。存管人可以根據 公司和存管人可能不時商定的條款和條件向公司提供 固定金額或因ADR計劃或其他方式收取的存託費的一部分。

存款協議終止後，存託人收取 上述費用、收費和開支付款的權利應在存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人，在 辭職或免職後，該權利應延及在該辭職或免職 生效之前產生的費用、收費和開支。

(8) 可用信息。存款 協議、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及公司的任何書面通信 均由託管人或其被提名人作為存款證券持有人收到，並普遍提供給存款證券的持有人， 可供持有人在存管人和託管人辦公室以及過户辦公室查閲。當公司提供時，存管人 將向持有人分發此類通信（或其英文譯本或摘要）的副本。 公司在其互聯網網站（www.bnpparibas.com/en/home/）上發佈維持1934年《證券 交易法》第12g3-2 (b) 條規定的註冊豁免所需的英文信息，或通過其主要交易市場向公眾開放的電子信息傳遞系統 。公司表示，截至存款協議簽訂之日，本款第 (8) 段前一句中關於經修訂的1934年《證券 交易法》第12g3-2 (b) 條規定的註冊豁免的陳述 是真實和正確的。如果任何此類陳述的真實性發生任何變化，公司同意立即通知存管人和所有持有人 。存管人不承擔任何責任來確定公司是否遵守了1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條的現行要求，也沒有責任在公司 不遵守這些要求時採取任何行動。

(9) 處決。除非存管人通過保存人正式授權的官員的手動或傳真簽名執行，否則本 ADR 在任何目的上都無效。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約州紐約麥迪遜 大道383號，11樓，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存入證券的分配。 在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在可行的範圍內，存管人將在存管人為此設定的記錄日期 按ADR登記冊上顯示的該持有人地址向每位有權獲得該持有人的存款證券 （託管人收到以下存款證券分配）的數量進行分配：（a) 現金。存管人因現金分紅或其他現金分配或本段授權的任何其他分配的銷售淨收益 （“現金”）而獲得的任何美元（“現金”），在平均 或其他可行基礎上，前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 對某些持有人不允許或不切實際的分配 ，以及 (iii) 扣除存管人和/或其代理人的費用和開支在 (1) 通過出售將任何外幣 貨幣兑換成美元或以存管人可能確定的其他方式 在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 以存管人 可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，前提是存管人認為可以在合理的基礎上進行此類轉移，(3) 獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可 ，即可以在合理的成本和合理的 時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 通過以下方式進行任何銷售以任何商業上合理的方式進行公共或私人手段。如果存管人 不合理地認為適用的法律、規則或法規允許將外幣兑換成美元並將此類美元 美元分配給部分或全部持有人，則存管人可以自行決定將存管人收到的外幣分配給有權 獲得外幣的持有人，或者 持有未投資的此類外幣，不承擔相應賬户的利息責任。如果存管人持有此類外幣，則與 持有此類外幣有關或由此產生的任何和所有費用和費用均應從該外幣中支付，從而減少本協議規定的持有金額。

(b) 股份。(i) 額外存託憑證 整個 ADS 代表存管人可用的任何股份 ，包括股票（“股票分配”）和（ii）出售股票分配中獲得的股票的淨收益，如果發行額外的 ADR，這些股票將產生部分美國存託憑證， 以現金為例。(c) 權利。(i) 存管人酌情決定 收購額外存託憑證或存託人因分配存入證券（“權利”）而獲得額外ADR的權利 的認股權證或其他工具，前提是公司及時向 存管人提供令存管人滿意的證據，證明存管人可以合法分配這些股份（公司沒有義務 提供此類證據），或（ii）在公司不提供此類證據的範圍內因此，提供此類證據，出售權利是切實可行的， 存管人從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，例如現金，或 (iii) 如果 公司沒有提供此類證據，並且由於 權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因，此類銷售實際上無法完成（以及任何權利都不能）失效）。(d) 其他發行版。 (i) 存管人可用的證券或財產，除現金、股份 分配和權利（“其他分配”）以外，以存管人認為公平和切實可行的任何方式進行存款證券或財產， 或 (ii) 在存管人認為此類證券或財產的分配不公平和切實可行的範圍內，從出售其他證券或財產的淨收益中獲得的任何美元 與現金一樣的分配。存管機構保留 使用北卡羅來納州摩根大通銀行的部門、分行或關聯公司來指導、管理和/或執行本協議下的任何公開和/或私下 證券銷售的權利。該部門、分支機構和/或關聯公司可以向存管人收取與此類銷售相關的費用， 費用被視為上文和/或本協議第 (7) 段所設想的存管人的開支。任何可用的美元都將通過在美國銀行開具的支票進行分配，金額為整美元和美分。部分美分將被扣留，不承擔任何責任 ，並由存管人根據其當時的做法進行處理。所有證券的購買和銷售都將由存管人根據其當時的現行政策處理，這些政策載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證銷售和購買 證券” 部分，存管機構應全權負責該政策的地點和內容。

(11) 記錄日期。如果可行，存託人 可以在與公司協商後確定記錄日期（在適用範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期 ），以確定持有人應負責存管人為管理ADR計劃而評估的 費用、本協議第 (7) 段規定的任何費用以及決定 有權獲得存入證券的任何分配或與存放證券有關的任何分配的持有人給指示 行使任何投票權、接收任何通知或就其他事項採取行動，只有此類持有人才有權這樣做 或有義務。

(12) 存入證券的投票。 公司應事先向存管機構發出任何股票或其他存入證券持有人會議的書面通知。 收到此類通知後，在與公司協商後，存管人應及時將公司根據《存款協議》第 13 條向 存管人發出的此類會議通知的英文副本或摘要或英文版本郵寄給以 ADR 為代表的 ADS 持有人，(ii) 一份記錄在案的聲明在不違反法國 法律任何適用條款的前提下，保存人根據本協議第 (11) 段確定的 日期將有權公司和存入證券的章程文件（如果有的話，將在該聲明的相關 部分中總結這些條款），指示存管人行使與該持有人ADS所代表的股票或其他存款 證券有關的投票權（如果有），(iii) 公司為使該持有人能夠提供而提供的任何材料或其他文件的英文副本或摘要行使此類表決權的説明，(iv) 要準備的投票指示 卡由存管人和公司（“投票指示卡”）寫明 存管人確定的收到此類投票指示卡的日期（“收到日期”），以及（v）關於 此類指示可能以何種方式發出的聲明，包括明確表示可以根據 以下三段發出或視為發出此類指示。只能對代表股票整數 的多個ADS發出投票指示。

存託機構在收款日當天或之前從持有人那裏收到 正確填寫的投票指示卡後，存託人應 (i) 在可行範圍內 並在法國法律和公司章程文件的任何適用條款允許的範圍內，根據此類投票指示卡中規定的指示，對此類存託憑證所代表的股份進行投票或促成投票 ，或 (ii) 轉發此類股票 在實際和允許的範圍內，應盡力向保管人和保管人發出指示根據 法國法律和公司章程文件的任何適用條款，按照該投票説明卡中規定的指示，根據 對此類ADS所代表的股票進行投票或促成投票。除非按照此類指示或被視為的指示，否則存託機構不得投票或嘗試行使與股票或其他存託證券相關的投票權 。 存託機構不會故意採取任何行動來損害其投票能力，也不會促使人們投票決定執行 所有持有人的指示所需的股票數量。在不違反下一段的前提下，如果存託機構在收款日當天或之前沒有收到任何持有人 就該持有人的替代性爭議解決機制所代表的任何存託證券的指示，或者 如果存託人認為指示不完整、難以辨認或不明確，則持有人應被視為已指示 託管人指示公司進行投票根據公司董事會的建議 尊重此類存放證券。但是，前提是，存託人有權依靠公司來確定 公司董事會的建議，並且對此不承擔任何責任或責任。

但是，如果公司告知存管人（公司 同意儘快以書面形式提供此類信息），（x）公司不希望獲得此類委託書，(y) 存在實質性 異議或 (z) 此類事項對股票持有者的權利產生重大不利影響，則不得將此類指示 視為已發出，也不得提供此類委託書。

儘管如此，除非存託人收到法國法律顧問以存託機構可接受的形式和實質內容向存託人提供的法律保證，否則 不得將持有人指示公司根據公司董事會的建議對此類存託證券進行表決。 無法保證所有持有人或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間讓 該持有人及時將任何投票指令退還給存管人。存託人將不承擔因投票而產生的任何潛在的 責任，理由是存款協議中規定的投票安排違反了法國法律。

無論存款 協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或ADS上市的證券交易所 的要求未禁止的範圍內，存管機構可以向持有人分發向持有人提供給存管人的通知，代替向持有人分發通知，向持有人提供與持有人的任何會議或 徵求其同意或代理人有關的材料， 或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明此類材料應要求提供 (即， 引用包含可供檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人）。

儘管存款協議 中有任何相反的規定，但存管人和公司可以不時修改、修改或通過額外的投票程序，前提是他們認為符合法國或美國法律或公司的章程文件 可能是必要或適當的。

在負責代理和投票的ADR部門收到此類指示之前，投票指示才被視為已收到 ，儘管在此之前，作為存管人的北卡羅來納州摩根大通銀行 可能已經實際收到此類指示。

(13) 影響存放證券的變化。

在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管人 可以自行決定修改本 ADR 或在存管人為此設定的記錄日期分配額外或修改後的ADR（使用 或不要求本 ADR 進行交換）或現金、證券或財產，以反映 存入證券面值的任何變化、拆分、合併、取消或其他重新分類，任何未分配給持有人的股票分配 或其他分配，或任何可用的現金、證券或財產存管 證券（特此授權存管人向任何人交出任何存入證券，不管 此類存入證券是否因法律、規則、法規或其他規定而交出或以其他方式取消，通過公開 或私下出售）任何資本重組、重組、合併、合併、清算、破產接管、 破產或出售所獲得的任何財產公司的全部或幾乎所有資產，並在以下範圍內存管機構不會如此修改本ADR 或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益，無論上述任何一項產生的現金、證券或財產 都應構成存款證券，本ADR證明的每份ADS應自動代表其在當時構成的存入證券中的按比例權益。在發生上述任何影響存入證券的變更 後，公司應立即以書面形式將此類事件通知存管人，並在 收到公司的此類通知後，可指示存管機構根據 的規定向持有人發出通知，費用由公司承擔。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據其條款 向持有人發出通知。

(14) 免除責任。

存管人、公司及其各自的 董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均應：(i) 對美國存託憑證的持有人或受益所有人承擔或不承擔任何責任（包括但不限於 （i）美國、 法國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構的現行或未來的法律、規則、法令、命令或法令當局或任何證券交易所或市場或自動 報價系統，任何存入證券的規定或管轄，任何公司章程的當前或未來條款、任何 天災、戰爭、恐怖主義、疫情、疫情、疫情、國有化、沒收、貨幣限制、特殊市場狀況、 停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或超出其直接和直接控制的情況 均應防止或延遲或導致其中任何情況受到任何影響與存款協議或本ADR規定的任何行為相關的民事或刑事處罰 由其或他們完成或履行（包括但不限 ，根據本協議第 (12) 段進行投票），或 (B) 由於上述原因在履行 根據存款協議條款應或可能採取或執行的任何行為或事情，或任何行使或未能行使存款協議中賦予的任何自由裁量權 或本 ADR（包括但不限於未能確定 任何分發或行動可能是合法或合理可行的）；(ii) 造成或不承擔任何責任（包括但不限於 對 ADS 的持有人或受益所有人 ），除非履行本ADR和 存款協議中明確規定的義務，而不會出現重大過失或故意不當行為，而且存管人不得成為受託人，也不得對ADS的持有人或受益所有人承擔任何信託責任；(iii) 就存管人及其代理人而言，沒有義務出庭、 起訴或辯護與任何存款證券有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，ADS 或本 ADR；(iv) 在本協議下 公司及其代理人沒有義務出庭、起訴或辯護針對任何存入證券、ADS或本ADR的任何訴訟、訴訟或其他訴訟 ，它認為這些訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及費用或責任，除非對所有費用（包括律師費用和支出）和責任作出令人滿意的賠償 儘可能頻繁地提供； 和 (v) 對任何美國存託憑證的持有人或受益所有人不承擔任何責任（包括但不限於對美國存託憑證的持有人或受益所有人）其依據 根據法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他 人的建議或不作為，和/或（就存管人而言）公司的建議或不作為。存管機構 對任何證券存管機構、清算機構或結算 系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。存管機構對 任何非北卡羅來納州摩根大通銀行分行或關聯公司的託管人的破產不承擔任何責任，也不承擔任何責任。存管人對任何證券出售所獲得的價格 不承擔任何責任 ，也不對任何錯誤或行動延誤負責 ，與任何此類 出售或擬議出售有關的當事方不作為、違約或疏忽銷售。儘管存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定，並且在 本款 (o) 條規定的進一步限制的前提下，存管人對託管人的任何作為或不作為不作為不作為不作為不承擔任何責任，也不承擔任何責任，除非公司 及其關聯公司都不是本協議規定的託管人，在不違反本協議其他規定的前提下，保存人可能因以下原因承擔責任 ：在任何持有人因託管人 (i) 在向存管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為 或 (ii) 在根據託管人所在司法管轄區的現行標準向存管人提供託管服務時未能採取合理的謹慎措施而直接承擔 責任的情況下，託管人的任何作為或不作為。如果公司或其關聯公司 擔任託管人，則存管人對 託管人或其董事、高級職員、員工、代理人和/或關聯公司的作為和/或不作為不作為不承擔任何責任。存管人、其代理人和公司可以依賴並應受到保護，因為他們認為任何書面通知、請求、指示、指示或文件是真實的， 已由適當的一方或多方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。存管人沒有義務向持有人或任何其他 持有人通報法國法律、規章或法規的要求或其中或其中的任何變更。存管人 及其代理人對未能執行任何對任何存款證券進行投票的指示、 進行任何此類投票的方式或任何此類投票的效力概不負責。對於任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可，存管機構可以依靠公司或 其律師的指示。存管機構及其 代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存託憑證。儘管存款協議或 ADR 中有任何相反的規定 ，但只要任何合法當局（包括但不限於 法律）要求或要求提供與存款協議、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或與之相關的 或其他相關信息，存管人及其代理人都可以充分迴應存款協議或代表其提出的任何和所有要求或請求 , 規則, 條例, 行政或司法程序, 銀行, 證券或其他程序監管機構。存管人、託管人 或公司均不對任何持有人或受益所有人未能以非美國為基礎獲得信貸收益承擔責任。 針對此類持有人或受益所有人的所得税負債繳納的税款。存管人和公司不應對持有人和受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果承擔任何責任 。 存管人不對公司或代表公司向其提交的任何信息內容承擔任何責任 向持有人分發 或其任何翻譯的任何不準確性、與收購 存款證券權益相關的任何投資風險、存入證券的有效性或價值、任何第三方的信貸價值、允許 任何權利根據條款失效存款協議或公司未發出或及時發出任何通知。保存人 對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與 保存人先前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全產生的任何事項有關。通過持有ADS或 其權益，ADS的持有人和所有者均不可撤銷地同意，任何針對或涉及 公司或存管人的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論是基於存款協議、ADS 或本協議中設想的交易，都只能在紐約州或聯邦法院提起，持有ADS或權益其中每個 都不可撤銷地放棄了它現在或以後可能對確定任何此類訴訟的地點提出的任何異議，而且在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地將 置於此類法院的專屬管轄權。公司已同意在某些情況下向存管人 及其代理人提供賠償，存管機構已同意在某些情況下向公司提供賠償。 存管人、公司或其任何代理人均不得就任何間接、 特殊損失、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師的合理費用和開支）或利潤損失（包括但不限於律師的合理費用和開支）或利潤損失， 對任何個人或實體產生的任何形式的損失，無論是否可預見，也不論此類 索賠可能採取何種類型的訴訟被帶來。本協議的任何條款均無意免責聲明1933年《證券法》規定的責任。

(15) 存管人的辭職和罷免； 託管人。存管人可以通過書面通知辭去保管人的職務，辭去保管人的職務，例如 辭職將在任命繼任存管人並接受 存款協議規定的此類任命後生效。公司可隨時通過不少於此類 的書面通知將存管人免職，在 (i) 向存管人發出通知後的第 120 天和 (ii) 任命 繼任存管人並接受存款協議規定的此類任命，以較晚者為準。存管人可以指定替代 或其他託管人，“託管人” 一詞是指每位託管人或所有託管人，視情況而定。

(16) 修正案。在不違反第 (2) 款最後 句的前提下，公司和存管人可以修改 ADR 和存款協議，前提是任何 修正案在每次ADS的基礎上徵收或增加任何費用、收費或支出（股票轉讓或其他税收以及其他 政府收費、轉讓或註冊費，每份取消申請的交易費（包括通過 SWIFT、電傳或傳真 傳輸)、適用的送貨費用或其他此類費用、收費或開支），或者以其他方式損害任何美國存託憑證持有人或受益所有人的實質性 現有權利，應在向持有人發出此類修正通知後 30 天生效。在存款協議的任何修正案生效時 的每位持有人和受益所有人，如果繼續持有此類ADR，則應被視為同意和同意該修正案，並受由此修訂的存款協議的約束 。在任何情況下，任何修正均不得損害任何ADR的持有人放棄該ADR並獲得由其代表的存入證券 的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券 法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或 增加持有人應承擔的任何費用或收費，而且 (i) 任何一種情況下都不徵收或 增加持有人應承擔的任何費用或收費，應被視為不損害美國存託憑證持有人或 受益所有者的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或條例 ，要求修改或補充存款協議或ADR的形式以確保遵守該協議，則公司和 存管人可以根據此類變更的法律、規則或條例，隨時修改或補充存款協議和ADR。 在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修訂或 補充通知之前生效，也可以在合規要求的任何其他時間內生效。存款協議 或ADR形式的任何修訂通知均無需詳細描述由此生效的具體修訂，未在任何此類通知中描述具體的 修正案也不會使該通知無效，但是，在每種情況下，向 持有人發出的通知都指明瞭ADS的持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的手段（即， 在從公司網站檢索時或應存管人的要求進行）。

(17) 終止。存管人 可以而且應在公司的書面指示下，通過在該通知規定的終止日期前至少 30 天向持有人郵寄終止存款協議和本 ADR 的通知 ；但是，如果存管人 已根據本協議辭去存管人的職務，則除非繼任者 存管人不向持有人提供終止存款協議和本 ADR 的通知在辭職之日起 60 天內根據本協議運作，或 (ii) 被免去保管人的職務根據本協議，除非繼任存管人不得根據下文 在 120 上運作，否則不得向持有人提供存管人終止此類通知的 ^第四在公司首次向存管人發出罷免通知後的第二天。在規定的終止日期之後， 存管人及其代理人將不再根據存款協議和本ADR採取任何行動，除非接收和持有（或出售）存入證券的分配 以及交付被提取的存款證券。終止後， 存管機構應在可行的情況下儘快出售存入證券，此後（只要可以合法這樣做）將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金，不承擔利息責任， 以信託形式為迄今未交出的ADR持有人按比例受益。進行此類出售後，存管人應解除 與存款協議和本ADR有關的所有義務，但將此類淨收益和其他 現金入賬除外。在規定的終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但 對存管人及其代理人的義務除外。

但是，如果截至終止日，股票尚未在證券交易所或證券市場上市或報價 進行交易，或者由於任何原因，存管人認為 無法或不切實際地立即出售存入的證券，則在終止日期 (a) 之後，所有直接 註冊ADR都將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在ADR上發行的ADR 註冊 和 (b) 存管人應盡其合理努力確保 ADS 不再是 DTC有資格，因此 DTC 和 其任何被提名人此後都不能成為持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何 被提名人都不是持有人時，存管人應 (A) 指示其託管人向公司交付所有存入證券以及提及ADR登記冊上列出的名稱的 普通股票權力，(B) 向公司提供ADR登記冊的副本 （副本可以通過電子郵件或通過電子郵件發送存款協議通知條款允許的任何方式）。收到這些 存入證券和ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人簽發一份股票證書，該證書代表ADS所代表的以該持有人名義反映在ADR登記冊上的股份，並按ADR登記冊上規定的地址向持有人 交付此類股票證書。在向託管人提供此類指示並向公司交付ADR登記冊 的副本後，存管人及其代理人將不再根據存款協議和本ADR採取任何行動，並應停止 承擔存款協議和/或 ADR 規定的任何義務。公司收到ADR登記冊和存款 證券的副本後，公司應免除存款協議下的所有義務，但 (x) 將股份分配給有權獲得股票的 持有人以及 (y) 對存管人及其代理人的義務除外。

(18) 預約。每位持有人 和持有ADS權益的每個人，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS 或 ADR（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，都應被視為 (a) 成為 存款協議和適用的 ADR 的當事方並受其條款的約束，(b) 指定存管人為其事實律師，全權委託，代表其行事 ，採取存款協議和適用的ADR中設想的任何和所有行動，通過任何和所有程序 是遵守適用法律所必需或適當的 為實現存款協議和適用 ADR 的目的，採取此類行動是其必要性和適當性的決定因素 ，以及 (c) 承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中的任何內容都不得 在各方之間建立合夥企業或合資企業，也不要在這些各方之間建立信託或類似關係， (ii) 存管機構、其部門、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時擁有有關公司、持有人、ADS 受益所有人和/或其各自關聯公司的 非公開信息，(iii) 存管機構 及其部門、分支機構和關聯公司可能隨時與公司、持有人、受益所有人 和/或其中任何一家的關聯公司有多種銀行關係，（iv) 存管人及其分支機構、分支機構和附屬機構可能不時從事 不利於公司或ADS和/或其各自關聯公司的持有人或受益所有人 可能擁有權益的交易，(v) 存款協議或任何 ADR 中包含的任何內容均不應 (A) 阻止存管人或其任何 部門、分支機構或關聯公司進行任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或 (B) 責成存管人或其任何部門、分支機構或關聯公司披露任何此類交易或關係，或説明所獲得的任何 利潤或在任何此類交易或關係中收到的付款，(vi) 存管人不得被視為知道存管人任何分支機構、部門或附屬機構持有的任何信息，(vii) 出於存款協議和本ADR的所有目的 ，向持有人發出的通知應被視為構成對由該持有人ADR證明的美國存託憑證的任何和所有受益所有人的通知。 出於存款協議和本ADR的所有目的，本協議的持有人應被視為擁有代表本ADR證明的ADS的任何和所有受益所有受益所有人 行事的所有必要權力。

(19) 豁免。存款 協議的每一方（為避免疑問起見，包括ADR的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因股票或其他存入證券而直接或間接產生或與之相關的針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟 中可能擁有的任何由陪審團審判的權利， ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中設想的任何交易，或者違反本協議或其中的行為（無論是 基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

(20) 管轄權。通過持有或 擁有ADS或ADS或其權益，ADS的持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，由公司或存託人提起的任何法律訴訟、訴訟 或訴訟，源於存款協議、ADS、ADR 或其中所設想的交易 ，均可在本協議或特此提起 } 在紐約州紐約的聯邦或州法院中，通過持有或擁有ADR或ADS或其權益，每個人都不可撤銷地放棄 它現在或以後可能對確定任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並且在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地接受此類法院的非排他性 管轄權。通過持有或擁有ADS或ADS或其權益，持有人 和ADS的受益所有人也不可撤銷地同意，由存款協議、ADS、 ADR或其中所設想的交易，由存款協議、ADS、 ADR或其中所設想的交易，包括但不限於存款協議、ADS 的持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於，根據1933年《證券法》 提出的索賠，只能在美國南方地方法院提起紐約特區（或紐約州新約克縣州法院，如果 (i) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權 ，或 (ii) 將美國紐約南區地方法院指定為任何特定爭議的專屬 論壇無效、非法或不可執行）。

(21) Elective Distributions in Cash or Shares. Whenever the Company intends to distribute a dividend payable at the election of the holders of Shares in cash or in additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least 30 days prior to the proposed distribution stating whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders. Upon receipt of notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution is available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 14 of the Deposit Agreement including, without limitation, any legal opinions of counsel in any applicable jurisdiction that the Depositary in its reasonable discretion may request, at the expense of the Company. If the above conditions are not satisfied, the Depositary shall, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the local market in respect of the Shares for which no election is made, either (x) cash or (y) additional ADSs representing such additional Shares. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish a record date and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed dividend in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent necessary. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective dividend in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders generally, or any Holder in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.

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