附件5.2
Cleary Gottlieb Steen & HAMILTON LLP
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2024年3月25日
GSK plc
大西路980號
布倫特福德，米德爾塞克斯TW8 9G
英國
葛蘭素史克資本公司
Wilmington Trust SP Services， Inc.，
街市街北1100號，4號這是地板,
特拉華州威爾明頓，郵編19890
美國
葛蘭素史克資本有限公司
大西路980號
布倫特福德，米德爾塞克斯TW8 9G
英國
女士們、先生們：
我們曾擔任GSK plc（一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司）的特別 英國法律顧問，特拉華州一家公司（GUSGSK Capital Inc.與GlaxoSmithKline Capital plc（一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公眾有限公司）（GlaxoSmithKline Capital plc，連同GSK plc，各自為一家上市公司，統稱為上市公司，統稱為上市公司），涉及根據經修訂的1933年證券法（《上市公司證券法》），編制並向美國證券交易委員會（ SEC）提交表格F—3（上市公司註冊聲明），該表格涉及 不時一起或單獨地以一個或多個系列形式發行GSK Capital Inc.的（a）債務證券。和GSK Capital plc（視情況而定），由GSK plc擔保，（b）GSK plc就 GSK Capital Inc.的債務證券提供的擔保。及GSK Capital plc（擔保人）及（c）GSK plc的債務證券。GSK Capital Inc.的債務證券，GSK Capital plc和GSK plc在此統稱為非債務證券。 我們理解，根據《證券法》第415條的規定，根據《登記聲明》登記的證券將在連續或延遲的基礎上發行。
Cleary Gottlieb Steen &Hamilton LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，編號為OC310280。它是由律師監管局授權和監管的。成員名單及其專業資格可在註冊辦事處 查閲，地址為London Wall Place 2，London EC 2Y 5AU。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或其附屬實體在上述每個地點都設有辦事處。
葛蘭素史克等人，第2頁
Unless otherwise provided in any prospectus supplement forming a part of the Registration Statement relating to a particular series of Debt Securities, the Debt Securities of GSK plc are to be issued under an indenture dated as of March 4, 2008 between GSK plc and Deutsche Bank Trust Company Americas (as successor to Law Debenture Trust Company of New York, pursuant to an Instrument of Resignation, Appointment and Acceptance dated April 12, 2017 among GSK plc, Deutsche Bank Trust Company Americas and Law Debenture Trust Company of New York), as trustee (the Trustee), as supplemented by the First Supplemental Indenture dated as of March 21, 2014, between GSK plc and the Trustee (as so supplemented, the GSK plc Indenture); the Debt Securities of GSK Capital Inc. and the related Guarantees are to be issued under an indenture dated as of April 6, 2004 among GSK Capital Inc., GSK plc and the Trustee (as successor to Law Debenture Trust Company of New York, pursuant to an Instrument of Resignation, Appointment and Acceptance dated April 12, 2017 among GSK Capital Inc., the Trustee and Law Debenture Trust Company of New York), as supplemented by the First Supplemental Indenture dated as of March 18, 2013, among GSK Capital Inc., GSK plc and the Trustee, the Second Supplemental Indenture dated as of March 21, 2014, among GSK Capital Inc., GSK plc and the Trustee and the Third Supplemental Indenture dated as of May 15, 2018, among GSK Capital Inc., GSK plc and the Trustee (as so supplemented, the GSK Capital Inc. Indenture); and the Debt Securities of GSK Capital plc and the related Guarantees are to be issued under an indenture dated as of April 6, 2004 among GSK Capital plc, GSK plc and the Trustee (as successor to Law Debenture Trust Company of New York, pursuant to an Instrument of Resignation, Appointment and Acceptance dated April 12, 2017 among GSK Capital plc., the Trustee and Law Debenture Trust Company of New York), as supplemented by the First Supplemental Indenture dated as of March 21, 2014, among GSK Capital plc, GSK plc and the Trustee and the Second Supplemental Indenture dated as of May 15, 2018, among GSK Capital plc, GSK plc and the Trustee (as so supplemented, the GSK Capital plc Indenture and, together with the GSK plc Indenture and the GSK Capital Inc. Indenture, the Indentures). References to the Indentures shall be construed as including references to the Guarantees given in the Indentures.
在達成以下意見時，我們審閲了下列文件的副本：
| (a) | GSK plc祕書於2024年3月25日出具的證書（2024 GSK plc祕書證書），已隨附，並經證明為真實、完整， 最新的下列文件的副本（截至該日期）： |
| (i) | GSK plc的公司章程； |
| (Ii) | 2024年3月6日舉行的GSK plc董事會會議記錄草稿和2024年3月18日舉行的GSK plc企業管理和交易委員會會議記錄摘錄（2024年GSK plc會議記錄）； |
| (b) | GSK plc祕書於2018年5月15日出具的證書（2018 GSK plc祕書證書），並附有證書，證明為真實、完整， 最新的下列文件的副本於該日期： |
| (i) | GSK plc的公司章程；以及 |
葛蘭素史克等人，第3頁
| (Ii) | GSK plc於2018年3月15日舉行的董事會會議以及GSK plc於2018年3月23日、2018年5月10日和2018年5月11日舉行的公司 行政與交易委員會會議記錄（2018 GSK plc會議記錄）； |
| (c) | GSK plc祕書於2014年3月21日出具的證書（2014 GSK plc祕書證書），並附有證書，證明為真實、完整， 最新的下列文件的副本於該日期： |
| (i) | GSK plc公司章程（GSK plc 2014年章程）；以及 |
| (Ii) | 2014年3月19日召開的GSK plc董事會會議和2014年3月19日召開的GSK plc公司行政與交易委員會會議記錄（2014年GSK plc會議記錄）； |
| (d) | 2004年4月6日的GSK plc祕書證書（2004年GSK plc祕書證書，連同2024年GSK plc祕書證書、2018年GSK plc祕書證書和2014年GSK plc祕書證書一起，2014年GSK plc祕書證書），並附有 並經證明為真實、完整和 最新的下列文件的副本於該日期： |
| (i) | GSK plc的章程大綱和章程（GSK plc的2004年備忘錄和章程）；以及 |
| (Ii) | GSK plc於2002年10月4日舉行的董事會會議記錄以及GSK plc於2003年3月28日、2003年9月2日和2004年3月26日舉行的公司行政與交易委員會會議記錄（2004年GSK plc會議記錄表，以及2024年GSK plc會議記錄、2018年GSK plc會議記錄和 2014年GSK plc會議記錄表，以及2014年GSK plc會議記錄表）； |
| (e) | GSK Capital plc祕書於2024年3月25日出具的證書（2024 GSK Capital plc 祕書證書），並附有證書，證明為真實、完整， 最新的截至該日期，下列文件的副本： |
| (i) | GSK Capital plc的公司章程；以及 |
| (Ii) | GSK Capital plc於2024年3月19日舉行的董事會會議記錄（2024 GSK Capital plc會議記錄）； |
| (f) | GSK Capital plc祕書於2018年5月15日出具的證書（2018 GSK Capital plc 祕書長證書）已隨附，並經證明為真實、完整， 最新的截至該日期的下列文件的副本： |
| (i) | 葛蘭素史克資本有限公司的組織章程大綱和章程；以及 |
| (Ii) | 2018年5月10日和2018年5月11日GSK Capital plc董事會會議紀要(2018年GSK Capital plc會議紀要)； |
GSK plc等人，第4頁
| (g) | 一份日期為2014年3月21日的葛蘭素史克資本公司祕書證書(2014年葛蘭素史克資本公司S祕書證書)，並已附上，經證明屬實、完整和最新的截至該日期的下列文件的副本： |
| (i) | 《GSK Capital plc的組織備忘錄和章程》(GSK Capital plc 2014年的《備忘錄和章程》)；以及 |
| (Ii) | 2014年3月20日GSK Capital plc董事會會議紀要(2014 GSK Capital plc會議紀要)； |
| (h) | 一份日期為2004年4月6日的葛蘭素史克資本公司祕書證書(2004年葛蘭素史克資本公司祕書S證書，連同2024年葛蘭素史克資本公司祕書S證書，2018年葛蘭素史克資本公司祕書S證書和2014年葛蘭素史克資本公司祕書S證書，葛蘭素史克資本公司S祕書證書，以及葛蘭素史克公司祕書S證書，S祕書證書)已隨附，並經認證為真實、完整和完整最新的下列文件的副本於該日期： |
| (i) | GSK Capital plc的組織備忘錄和章程(GSK Capital plc 2004年的備忘錄和章程)；以及 |
| (Ii) | 2004年3月26日GSK Capital plc董事會會議紀要(2004年GSK Capital plc會議紀要，以及2024年GSK Capital plc會議紀要、2018年GSK Capital plc會議紀要和2014年GSK Capital plc會議紀要、GSK Capital plc會議紀要)； |
| (i) | 將由每一家公司和GSK Capital Inc.發行的債務證券表格作為證物提交給註冊説明書； |
| (j) | 註冊聲明；以及 |
| (k) | 每個人都戴上了假牙。 |
此外，我們已審閲所有該等其他文件的正本或經核證或以其他方式確認令我們滿意的副本，並已進行我們認為適當的法律調查，作為以下意見的基礎。
在本意見書中，債務證券和債券統稱為交易文件，或各自單獨稱為交易文件。
在陳述下面所表達的觀點時，我們是假定的，沒有得到證實：
| a) | 所有簽名、印章和印章的真實性，提供給我們的所有文件的真實性和完整性，以及與提供給我們的所有文件的複印件、傳真件或電子副本的原件相符； |
| b) | 如單據已由吾等以草稿、樣本或經證明的形式進行審查，則該單據已以或將以該草稿、樣本或證書的形式籤立，而就債務證券而言，該等文件將按照有關契約的條款妥為籤立、認證及交付； |
GSK plc等人，第5頁
| c) | (I)我們審查的每份文件關於事實事項的準確性，包括但不限於，截至S祕書證書日期，每個祕書S證書中所有陳述的準確性和完整性，以及(Ii)交易各方對交易文件下各自義務的遵守情況 ； |
| d) | 需要交付單據的，單據各方已交付單據，且單據不受任何託管或其他類似安排的約束； |
| e) | 任何適用法律或法規(英國法律或法規除外)為允許交易文件的簽署、交付或履行已經或將正式作出或取得的所有同意、批准、通知、備案和登記； |
| f) | 根據所有可根據其條款強制執行的適用法律(包括交易文件明示受其管轄的紐約州法律)，每一份交易文件構成交易各方的合法、有效和具有約束力的義務，並具有與受英國法律管轄的相同的含義和效力。 |
| g) | 每一份交易文件已經或將由該交易文件的每一方(公司除外)或代表該交易文件的每一方(公司除外)正式授權、簽署和交付，並且每一方(公司除外)都有權力、能力和授權執行、交付和履行其所屬的每一交易文件中包含的義務； |
| h) | 交易單據的任何當事人之間沒有任何其他安排來修改或取代交易單據的任何條款； |
| i) | 英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的任何法律都不會將交易文件條款的執行、交付、簽發或履行定為非法或無效，而且，只要交易文件下的任何義務在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行，其履行將不會因該司法管轄區的法律而非法或無效； |
| j) | 受英國任何監管機構監管的交易文件的任何一方或潛在一方已遵守並將遵守該監管機構與債務證券的發行和銷售相關的要求； |
| k) | 英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律條款不會對我們所表達的意見產生任何影響，並且，只要英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律可能與本意見書相關，這些法律已經並將得到遵守； |
| l) | 未超過每家公司所受的任何借款限額，且交易文件的輸入或履行不會導致任何此類借款限額被超過； |
葛蘭素史克等人，第6頁
| m) | 交易單據的每一方都充分履行了適用的所有洗錢法律規定的義務； |
| n) | 交易單據對當事人的約束力不受脅迫、不當影響或錯誤的影響，且任何一方當事人均未簽訂與任何非法活動有關的文件； |
| o) | 交易文件的每一方均已遵守歐洲議會第2017/1129號(歐盟)條例的所有適用條款，其依據的是《2018年歐洲聯盟(退出協議)法》(經《歐洲聯盟(退出協議)法2020》修訂)(《歐盟委員會》)、(Ii)《歐洲議會(歐盟)第596/2014號條例》、(Iii)《2012年金融服務業法》和(Iv)經修訂的《金融服務和市場法》，(FSMA)和根據上述任何一項制定的任何適用的次級立法，涉及其中任何一方在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的債務證券的任何行為(包括FSMA第19、21和85條)； |
| p) | 我們於2024年3月25日在Companies House網站www.example.com上進行的搜索以及在倫敦公司法院清盤呈請中央登記處通過電話進行的搜索所披露的與這些公司有關的信息當時是完整的、最新的和準確的，並且此後沒有 發生重大更改，並且此類搜索並未披露任何已交付登記但在我們搜索時未出現在倫敦的網站或相關文件中的重要信息，www.companieshouse.gov.uk |
| q) | GSK plc會議記錄和GSK Capital plc會議記錄中提及的決議已正式有效通過， 是會議進程的真實記錄，具有充分效力和作用，且未被修改、撤銷或取代，且相關祕書長證書截至本協議日期是真實正確的； |
| r) | 根據1985年《公司法》和2006年《公司法》以及各公司的組織章程的規定，各公司的各董事均已披露其在各交易文件中可能擁有的任何權益， 且各有關 公司的相關董事在該等交易中均無任何權益，但各有關公司的組織章程允許的範圍除外；及 |
| s) | 各公司簽署和交付每份交易文件以及行使 其權利和履行其在其中的義務將使各公司受益，且各公司的董事在批准每份交易文件和據此擬進行的交易時本着誠信行事並符合公司利益；並不會與任何按揭相牴觸，或導致違反任何按揭，或構成任何按揭的失責，或導致任何按揭的產生，根據（A）其作為一方或其任何財產可能受約束的任何協議，或（B）對每個此類 公司或其附屬企業的任何財產或資產的押記或擔保權益任何政府、 政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，對每個此類公司或其子公司或其任何財產具有司法管轄權。 |
GSK plc等人，第7頁
基於上述情況，並在遵守下文 規定的進一步限定和限制的前提下，我們認為：
| 1. | 根據英格蘭和威爾士的法律，各公司均正式註冊為上市有限公司。於2024年3月25日查閲公司註冊處處長的記錄，並於2024年3月25日格林尼治標準時間約10時01分向位於公司法院的清盤呈請中央登記處作出口頭查詢，發現並無清盤任何一間公司的呈請、命令或決議案，亦無要求接管人或管理人的呈請及委任通知，惟： |
| a. | 上文提及的公司事務所的檢索不能最終揭示 （i）是否已就一家公司作出清盤令或是否已就一家公司通過了清盤決議，或（ii）是否已就一家公司作出了管理令，或（iii）是否已就一家公司任命了接管人、行政接管人、 管理人或清盤人，因為有關這些事項的通知可能不會立即提交給Companies House，並且在提交時，可能不會立即通過網站提供或輸入 Companies House的檔案中，有關相關公司的破產細節。此外，在作出有關命令之前，該等查冊亦不能透露是否已提交清盤呈請或行政命令呈請；及 |
| b. | 上述在公司法院的清盤呈請中央登記處進行的查詢 僅與強制清盤有關，且無法最終披露是否已提交有關強制清盤的清盤呈請，因為呈請的詳情可能未立即記入 清盤呈請中央登記處的記錄，或，如果是向縣法院提交的請願書，則可能根本沒有通知中央登記處並將其錄入此類記錄，並且對查詢的答覆僅涉及進行查詢之日之前的六個月。我們尚未向任何縣法院查詢，以瞭解是否已向任何 縣法院提交了任命管理人的請願書，或是否已向任何縣法院發出了針對任何一家公司的管理命令。 |
| 2. | GSK plc擁有簽訂並履行其在每一個契約項下的義務的公司權力。 |
| 3. | GSK Capital plc擁有簽訂GSK Capital plc 契約並履行其義務的公司權力。 |
| 4. | GSK plc契約已由GSK plc正式授權、簽署和交付。 |
GSK plc等人，第8頁
| 5. | GSK Capital plc契約已由GSK Capital plc和 GSK plc各自正式授權、簽署和交付。 |
| 6. | GSK Capital Inc.契約已由GSK plc正式授權、簽署和交付。 |
上述意見受某些限制，特別是但不限於：
| (a) | 我們對事實問題不發表意見。 |
| (b) | 我們不對可能產生或簽訂的任何協議、文書或其他文件發表意見，也不對交易文件(包括但不限於債務證券的創建、發行或要約)或擔保或任何其他交易可能產生或產生的任何納税責任或向任何税務機關報告的義務發表意見。 |
上述意見以英格蘭和威爾士法院目前適用的英格蘭和威爾士法律為依據，且僅限於在本意見書之日生效的英格蘭和威爾士法律(考慮到《關於大不列顛及北愛爾蘭聯合王國退出歐盟的協定》和《2018年歐洲原子能共同體和歐盟(退出)法》的效力)，並基於本意見書將受英國法律管轄並按其解釋的基礎上提出。
吾等特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書所包括的招股説明書及任何與此相關的招股説明書補充文件中，以證券的有效性為標題向吾等提及本意見。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和法規所要求的同意範圍內。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP | ||
| 發信人： | /S/克里山·拉賈 | |
| 合夥人克里山·拉賈 | ||