附件5.1

Cleary Gottlieb Steen & HAMILTON LLP

美洲 紐約 舊金山 聖保羅 硅谷 華盛頓特區。 亞洲 北京 香港 首爾		倫敦華爾街廣場2號 倫敦EC2Y 5AU T: + 44 20 7614 2200 T: + 44 20 7600 1698 clearygottlieb.com D: + 44 20 7614 2237 ssperber@cgsh.com		歐洲和中東 阿布扎比 布魯塞爾 科隆香水 法蘭克福 倫敦 米蘭 巴黎 羅馬

2024年3月25日

GSK plc

大西路980號

布倫特福德，米德爾塞克斯TW8 9G

英國

葛蘭素史克資本公司

北街市街1100號

4樓，4056號套房

特拉華州威爾明頓，郵編19890

美國

葛蘭素史克資本有限公司

大西路980號

布倫特福德，米德爾塞克斯TW8 9G

英國

女士們、先生們：

我們曾擔任GSK plc(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司)、GlaxoSmithKline Capital(特拉華州一家公司)和GlaxoSmithKline Capital plc(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司)的美國特別法律顧問，涉及根據經修訂的1933年證券法(Securities Act Of 1933)(《證券法》)準備和向美國證券交易委員會(SEC)提交與發售有關的F-3表格註冊聲明(註冊聲明)。(A)GSK plc的債務證券，(B)GSK Capital Inc.和GSK Capital plc的債務證券，由GSK plc擔保 ，以及(C)GSK plc對GSK Capital Inc.和GSK Capital plc的債務證券的擔保(擔保)。GSK plc、GSK Capital Inc.和GSK Capital plc的債務證券在本文中統稱為債務證券。根據證券法第415條的規定，根據註冊聲明登記的證券將以連續或延遲的方式發售。

Cleary Gottlieb Steen &Hamilton LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，編號為OC310280。它是由律師監管局授權和監管的。成員名單及其專業資格可在註冊辦事處 查閲，地址為London Wall Place 2，London EC 2Y 5AU。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或其附屬實體在上述每個地點都設有辦事處。

葛蘭素史克等人，第2頁

除非構成與特定系列債務證券有關的註冊聲明的任何招股説明書補編另有規定，否則GSK plc的債務證券將根據GSK plc和德意志銀行美洲信託公司(作為紐約Law Debenture的繼承人，根據GSK plc作為發行人、Deutsche Bank Trust Company America和New York Law Debenture Trust Company於2017年4月12日簽署的辭呈、任命和接受文書)於2008年3月4日簽署的契約發行，作為受託人(受託人)，並補充於2014年3月21日的第一份補充契約葛蘭素史克公司和受託人之間(如所補充的，GSK公司契約)；GSK Capital Inc.的債務證券和相關擔保將根據GSK Capital Inc.、GSK plc和受託人(作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人，根據GSK Capital Inc.、受託人和紐約Law Debenture Trust Company於2017年4月12日簽署的辭職、任命和接受文書)於2004年4月6日簽署的契約發行，並由日期為2013年3月18日的GSK Capital Inc.、GSK plc和截至2014年3月21日的第二份補充契約受託人補充發行。在GSK Capital Inc.、GSK plc和受託人中，以及截至2018年5月15日在GSK Capital Inc.、GSK plc和受託人之間的第三份補充契約(因此補充，GSK Capital Inc.契約)；GSK Capital plc的債務證券和相關擔保將根據GSK Capital plc、GSK plc和受託人(根據GSK Capital plc、受託人和紐約Law Debenture Trust Company於2017年4月12日簽署的辭職、任命和接受文書)於2004年4月6日由GSK Capital plc、GSK plc和受託人(作為紐約Law Debenture Trust Company的繼承人)於2004年4月6日簽署的契約發行，並由GSK Capital plc、GSK plc和受託人於2014年3月21日簽署的第一份補充契約和日期為2018年5月15日的第二份補充契約補充發行。GSK plc和受託人(如上所述，補充為GSK Capital plc Indenture，並與GSK plc Indenture和GSK Capital Inc.Inc.Indenture一起，為Indentures)。

為達致下述意見，我們審閲了以下文件：

(a)

註冊説明書；

(b)

葛蘭素史克公司義齒的簽字件；

(c)

葛蘭素史克資本公司契約的籤立副本；以及

(d)

GSK Capital plc Indenture的簽約副本。

此外，我們審閲了GSK Capital Inc.的所有此類公司記錄和其他文件的經認證或以其他方式確認並令我們滿意的正本或副本，並進行了我們認為適當的法律調查，以作為以下意見的基礎。

在陳述以下表達的意見時，我們假設所有提交給我們的文件作為正本是真實的，並與作為副本提交給我們的所有文件的正本相一致。此外，我們假定並沒有核實我們審查過的每一份文件的事實事項的準確性。

葛蘭素史克等人，第3頁

基於前述，並根據下文提出的進一步假設和限制條件 ，我們認為：

1.(A)GSK公司已根據紐約州法律正式籤立和交付契約，(B)GSK Capital Inc.簽署和交付契約已獲得GSK Capital Inc.所有必要的公司行動的正式授權，GSK Capital Inc.已正式籤立和交付契約。(C)GSK Capital plc已根據紐約州法律正式籤立和交付GSK Capital Plc契約。

2.當債務證券及其背書的擔保（如適用）在 登記聲明附件4.10、4.11和4.12中存檔的表格中已獲得GSK plc、GSK Capital Inc.的正式授權時，和GSK Capital plc（視情況而定），根據相關契約正式簽署和認證，並按照登記聲明中所述的方式正式交付給買方並由買方支付 ：

(a)

GSK plc的債務證券將是GSK plc的有效、有約束力和可執行的義務，有權享受GSK plc契約的 利益。

(b)

GSK Capital Inc.將是GSK Capital Inc.的有效、有約束力和可執行的義務， 享有GSK Capital Inc.的利益。契約。

(c)

GSK Capital plc的債務證券將是GSK Capital plc的有效、有約束力和可執行的義務， 有權享受GSK Capital plc契約的利益。

(d)

這些擔保將是GSK plc的有效、有約束力和可執行的義務，並有權享受 GSK Capital Inc.的利益。契約或GSK Capital plc契約，視情況而定。

由於上述意見 涉及GSK plc的任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性，GSK Capital Inc.或GSK Capital plc，（a）我們假設GSK plc，GSK Capital Inc.，GSK Capital plc和該 協議或義務的其他各方已滿足或在發行債務證券和擔保之前將滿足適用於其的法律要求，以使該協議或義務對其可強制執行 （但沒有就GSK plc、GSK Capital Inc.或GSK Capital plc就美利堅合眾國聯邦法律或紐約州法律事宜，或僅就GSK Capital Inc.而言，特拉華州一般公司法（DGCL），根據我們的經驗，該法律通常適用於有關此類協議或義務的一般商業實體）；（b）此類意見受 適用的破產、無力償債和一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的約束；（c）我們對任何強制性法律選擇規則的影響不發表意見；“以及（d）在GSK plc和GSK Capital plc的情況下，此類意見受外國法律的司法適用或影響債權人權利的外國政府行為的影響。”’’

在提出上述意見時，我們進一步假設（a）註冊聲明及其任何修訂 （包括生效後的修訂）將或已經生效並遵守所有適用法律，（b）登記聲明及其任何修訂（包括生效後的修訂）將有效，並將遵守所有 債務證券和擔保按登記聲明的預期發售或發行時的適用法律，（c）債務證券和擔保的條款將

GSK plc等人，第4頁

遵守其格式，債務證券和擔保的條款不得違反任何適用法律，導致違約或違反對GSK plc、GSK Capital Inc.具有約束力的任何協議或文書 。或違反任何對GSK plc、GSK Capital Inc.具有管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制。或GSK Capital plc（如適用）， （d）債務證券和擔保將按 雙方正式授權、簽署和交付的一份或多份協議中規定的價格出售和交付給買方，並由買方支付，（e）GSK plc、GSK Capital Inc.和GSK Capital plc（視情況而定）將正式授權發行和發行債務證券，擔保人（視情況而定）將正式授權、批准和制定最終 條款和條件，並將採取任何其他適當的額外公司行動和（f）代表債務證券的證書（如需要）（包括在其上背書的擔保，如適用）將正式簽署 並交付，並在適用契約要求的範圍內，正式認證和副署。

在發表上述意見時，我們假設根據登記聲明發行的每一系列債務證券將以原本金總額（或如為按原發行折扣發行的債務證券，則 總髮行價）發行美元250萬或更多

GSK Capital plc契約 和GSK Capital Inc.第6.01條中包含的抗辯放棄。契約可能是無效的，任何這種辯護涉及公共政策的範圍內，在某種程度上，任何這種辯護可能是無效的。

我們注意到，紐約州的法規規定，以美國貨幣以外的貨幣作出的判決或法令， 應按判決或法令生效日期的現行匯率換算成美元。在這個問題上，沒有相應的聯邦法規，也沒有控制性的聯邦法院裁決。因此，對於聯邦法院是否會以美元以外的貨幣作出判決，或者如果這樣做，是否會命令將判決轉換為美元，我們不發表意見。

吾等不就各契約第11.15條有關貨幣彌償之可適用性發表意見。

上述意見僅限於美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律和DGCL。 關於受英格蘭和威爾士法律管轄的事項，我們作為GSK plc，GSK Capital Inc.的英國法律顧問，依賴我們2024年3月25日的意見。和GSK Capital plc，已作為《註冊聲明》的附件5.2存檔。

吾等特此同意將本意見作為《登記聲明》的附件提交，並同意在《登記聲明》及與之相關的任何招股説明書補充文件中 標題“證券有效性”下對吾等的提及。“”在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該條規定的證監會規則和條例要求獲得同意的人員類別。

GSK plc等人，第5頁

本協議所表達的意見於本協議之日起生效，對於本協議之日之後產生的可能影響本協議所表達的意見的任何法律發展或事實事項，我們不承擔 通知您或任何其他人或進行任何調查的義務。