附件1.3

承銷協議

其中

GLAXOSMULE KLINE CAPITAL plc

作為發行者

GSK plc

作為擔保人

和

[     ]

作為承銷商代表

日期為[      ], 20[ ]

目錄

				頁面
1.		申述及保證			2
2.		購銷			5
3.		交貨和付款			5
4.		開支的支付			5
5.		協議			6
6.		保險人義務的條件			9
7.		償付承保人費用’			11
8.		彌償和供款			11
9.		承銷商違約			13
10.		終端			14
11.		生存的陳述和賠償			14
12.		通告			14
13.		接班人			15
14.		適用法律			15
15.		同行			15
16.		標題			15
17.		無受託責任			15
18.		同意司法管轄權；委任代理人接受法律程序文件送達			15
19.		對美國特別決議制度的承認			16
20.		定義			17

附表
附表I		債務證券的條款
附表II		承保承諾
附表III		公開包中包含的自由寫作許可使用時間表
附表IV		定價條款表格式
附表V		銷售代理一覽表
展品
附件A-1		美國法律顧問對公司和擔保人的意見表
附件A-2		英國意見的形式公司及擔保人的法律顧問
附件B		致公司及擔保人的法律顧問函格式

i

葛蘭素史克資本有限公司

[ ]到期票據20[ ]

全面及無條件保證，

GSK plc

承銷 協議

[    ], 20[ ]

[      ]

作為代表

幾個承銷商，

在本協議附表二中

女士們、先生們：

GlaxoSmithKline Capital plc是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司（本公司），擬向本協議附表II中列出的幾家承銷商（各承銷商）（您（ 代表）作為其代表）出售本協議附表I中所列證券（債務證券）的本金，該證券將根據日期為2004年4月6日的一份契約（經 日期為2014年3月21日的第一份補充契約修訂、修改或補充，並經日期為2018年5月15日的第二份補充契約進一步補充）發行，由 plc作為擔保人（擔保人）和德意志銀行信託公司美洲公司“（根據本公司、擔保人、德意志銀行信託公司美洲和紐約法律債務信託公司2017年4月12日簽署的償還、任命和接受文書，作為紐約法律債務信託公司的繼承人），作為受託人（受託人）。”“”“”“”“”“”“”債務證券將由 擔保人就本金、溢價（如有）及利息的支付提供全面及無條件擔保（擔保人為擔保人，連同債務證券為擔保人）。“”“”

此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何引用應被視為 指幷包括根據1934年美國證券交易法（經修訂）以及 美國證券交易委員會（SEC）根據該條例（統稱為交易法）提交的F—3表格第6項以引用方式併入其中的文件，“在註冊聲明生效日期或基礎招股説明書、 任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）的發佈日期或之前；以及此處對有關注冊聲明書、基礎招股説明書的條款修訂、修訂或保留的任何提及，”任何 “初步招股説明書或最終招股説明書應被視為指幷包括在生效日期後根據交易法提交的任何文件，”登記聲明或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）的發行日期，視為以提述方式納入其中。“”“”“”本文使用的某些術語在第19節中定義。

1.代表和義務。本公司和擔保人共同和 各自向各承銷商作出聲明和保證，並與各承銷商達成如下協議：

(a)註冊聲明 生效。本公司和擔保人符合《1933年美國證券法》（經修訂）下的表格F—3的使用要求，以及SEC根據該條例制定的規則和條例 （統稱為《美國證券法》），並已向SEC提交了一份自動擱置登記聲明，定義見規則405（第333號—“”[    ]）表格F—3，包括相關的基礎招股説明書，以便根據證券法登記不時發行和出售某些債務證券，包括證券。該註冊 聲明，包括在執行時間之前提交的任何修訂，在提交後生效。本公司及擔保人可能已向證監會提交一份或多份有關證券的初步招股説明書補充，作為登記聲明修訂的一部分，或根據規則 424（b），每份招股説明書均已事先提供給閣下。公司和擔保人將根據規則424（b）向證監會提交一份與 證券有關的最終招股説明書補充。如已存檔，該最終招股説明書補充應包含證券法要求的所有信息，並且，除非代表以書面形式同意修改，在所有實質性方面應採用執行時間之前提供給您的形式，或在執行時間未完成的情況下，應僅包含這些具體的附加信息和其他變更（除基本招股説明書和任何初步招股説明書所載內容外），在執行時間之前，將被包含或被包含在其中。註冊聲明在執行時符合 規則415（a）（1）（x）中規定的要求。未發出中止《登記聲明》效力的停止令，也未為此目的提起任何訴訟，或據公司或擔保人所知， 委員會威脅進行任何訴訟。

(b)註冊聲明不誤導。在每個生效日期，登記聲明在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求；在每個生效日期和執行時間，登記聲明未包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏説明任何需要説明的重要事實 ，或使其中的陳述不具誤導性；以及根據證券法第424（b）條提交的任何文件中反映的日期以及截止日期，（定義如下），最終 招股説明書（連同其任何補充）不會包括任何對關鍵事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該陳述所必需的關鍵事實，根據他們所做的情況， 沒有誤導性；但是，如果公司和擔保人不對（i）信託契約法下受託人資格和資格聲明作任何陳述或保證，（表格T—1），包括在登記聲明中，或（ii）登記聲明或最終招股章程所載或遺漏的資料（或其任何補充）依賴並 遵照由或代表任何承銷商通過代表以書面形式向本公司或擔保人提供的資料，特別包括在登記聲明書或最終招股説明書中（或其任何補充文件 ），雙方理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的唯一此類信息包括本合同第8（b）條所述的此類信息。

2

(c)披露包。在執行時，（i） 披露包和（ii）每個電子路演（如有），當與披露包作為一個整體時，不包含任何重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以使其中的 陳述（根據其作出的情況）不具誤導性。前一句不適用於披露包中的陳述或遺漏，其依據並符合任何承銷商通過代表提供給公司或擔保人的書面信息 ，雙方理解並同意，由或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節所述的 信息。

(d)著名的發行人。 （i）在提交登記聲明時，（ii）為遵守《證券法》第10（a）（3）條的規定而對登記聲明進行最新修訂時（無論該修訂是通過生效後 修訂、根據《交易法》第13條或第15條（d）款提交的合併報告或招股説明書的形式）和（iii）在公司，擔保人或代表其行事的任何人（僅限於本條第163條（c）款的含義）依據第163條的豁免作出與證券有關的任何要約，則本公司和擔保人各自是或現在（視情況而定）規則405條所定義的知名成熟發行人。“”本公司和 擔保人同意在規則456（b）（1）規定的時間內支付證監會要求的與證券有關的費用，而不考慮其中的但書，以及根據規則456（b）和457（r）的其他規定。

(e)不是不合格的發行人。(i)在提交登記聲明後， 公司、擔保人或其他要約參與人作出善意要約的最早時間（定義見規則164（h）（2）及（ii）截至執行時間（就本 第（ii）款而言，該日期用作確定日期），公司和擔保人過去或現在都不是不合格發行人（定義見規則405），而不考慮委員會根據規則405作出的任何決定，即無需考慮公司 或擔保人是否將被視為不合格發行人。

(f)發行人自由撰寫招股書。每份發行人自由撰寫招股説明書（包括根據本協議第5（c）條編制和存檔的最終條款表）不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括以引用方式納入其中的任何文件，以及任何被視為其中一部分且未被取代或修改的招股説明書補充。上述句子不適用於發行人自由撰稿招股説明書中的陳述或遺漏，其依據 並符合任何承銷商通過代表向公司或擔保人提供的書面信息，雙方理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的唯一此類信息包括第8（b）條所述的此類信息，這裏。

3

(G)認可契約及證券。本契約已由本公司和擔保人正式授權、籤立和交付，並已根據修訂後的1939年《美國信託契約法》及其委員會的規則和條例(統稱為《信託契約法》)獲得正式資格；債務證券已得到公司的正式授權，當債務證券在截止日期根據本協議交付並支付時，債務證券將已正式籤立、認證、發行和交付，並將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債和影響債權人權利的類似法律和一般股權原則的約束。擔保已由擔保人正式授權，在證券的適當發行、認證和交付以及擔保的適當背書後，擔保將已正式簽署、發行和交付，並將構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據擔保人的條款強制執行，但須遵守影響債權人權利的一般破產、破產和類似法律以及一般的衡平法。而且，當債務證券已正式籤立、認證、發行和交付，以及當擔保已正式背書時，該證券將在所有重要方面符合披露包和最終招股説明書中對其的描述。

(h)公司和擔保人的組織。 本公司和擔保人均根據英格蘭和威爾士法律作為一家上市有限公司組建並有效存在，擁有其財產和開展其業務的權力和權限，如披露包 和最終招股説明書中所述。

(I)無異議。本公司或擔保人完成本協議中與本公司發行和銷售證券相關的交易，不需要任何 政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何法院備案，但已根據《證券法》、《交易法》和《信託契約法》取得或作出此類交易，以及根據州證券法或提供和出售證券的美國以外任何司法管轄區的證券法可能要求的交易 除外。

(J)沒有違反或失責。本公司和本協議的擔保人簽署、交付和履行契約、本協議和證券的發行和銷售，以及公司和擔保人遵守其中的條款和規定，不會導致違反或違反以下任何條款和規定，或構成違約：(I)公司或擔保人註冊司法管轄權的任何法律或法規，(Ii)公司或擔保人為當事一方的任何重大協議或文書，或公司或擔保人受其約束或其各自財產受約束的任何重大協議或文書，或(Iii)本公司或擔保人的章程或細則，但上文第(I)及(Br)(Ii)條除外，因該等違規、違規或失責行為不會影響本公司或本公司證券的有效性、約束力或可執行性，或對擔保人及其附屬公司的整體財務狀況、盈利、業務或 財產造成重大不利影響，不論該等違規、違規或過失是否因正常業務過程中的交易而產生。

4

(K)投資公司法。本公司和擔保人都不是 ，也不是根據披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的證券的發售和銷售以及由此產生的收益的應用，都不是1940年修訂的美國《投資公司法》所界定的投資公司。

(L)信息披露控制。擔保人及其子公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序是有效的。

任何由本公司任何高級職員或擔保人簽署並送交承銷商代表或代表律師與證券發售有關的證書，應視為本公司或擔保人(視屬何情況而定)就其所涵蓋事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

2.購銷。在條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述及保證，本公司同意向各承銷商出售證券，而各承銷商同意各自而非共同地按本協議附表一所載購買價格向本公司購買與本協議附表二所載該等承銷商S姓名相對的證券本金金額。

3.交貨和付款。證券交割及付款應於本協議附表一所列日期及時間，或本公司與代表同意的其他日期及時間(該等證券交割及付款日期及時間在此稱為交割日期及付款截止日期)進行。就本協議而言，營業日應指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或責令銀行機構或信託公司在紐約市或倫敦關閉的任何日子。

應將證券交付給幾家承銷商各自賬户 的代表，由幾家承銷商通過代表向公司或根據公司的指示，通過電匯向公司指定的賬户支付購買價。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過託管信託公司的設施進行。

4.開支的支付。本公司和擔保人共同同意支付或安排支付下列費用：(I)除本協議第5(G)節所載但書中規定的費用外，公司和擔保人的律師和會計師根據證券法進行證券登記的費用、支出和開支，以及根據信託契約法對與證券有關的任何契約的資格，以及與準備、印刷和提交登記聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書及其修訂和補充文件有關的所有其他費用。披露包和任何發行者免費撰寫的招股説明書及其副本的郵寄和遞送給承銷商；(Ii)印刷或製作本協議、披露包、任何

5

與證券、任何藍天和合法投資備忘錄以及與證券的發售、購買、出售和交付有關的任何其他文件有關的附註； （iii）證券評級服務機構就證券評級收取的任何費用；（iv）金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）進行任何要求的審查所產生的任何備案費。出售證券的條款； （v）準備證券和向承銷商交付證券的成本；（vi）任何受託人和任何受託人的任何代理人的合理費用和開支，以及 任何受託人與契約和證券有關的律師的合理費用和支出；及（vii）除本協議第5（g）條所載但書另有規定外，因履行其在本協議項下的義務而產生的所有其他合理費用和開支，而本條未另行明確規定。但是，除本節、第7節和第8節另有規定外，保險商應自行支付所有費用和開支，包括但不限於律師費、轉讓税、單據税或印花税（包括英國印花税或印花税儲備税），以及與他們可能提供的任何優惠有關的任何廣告費用 。

5.協定本公司和擔保人與幾個承銷商達成如下協議：

(a)文件招股説明書。公司和擔保人將根據證券法第424（b）條在規定的時間內向證監會提交最終招股説明書 。

（b） 註冊聲明或招股説明書的修訂；停止令。本公司和擔保人將及時通知代表有關修訂登記聲明或提交基本招股説明書的任何補充文件（包括最終招股説明書 或任何初步招股説明書）的任何建議，並給予代表一個合理的機會就任何該等建議的修訂或補充文件發表意見。公司和擔保人將立即通知代表， 提交任何此類修訂或補充，以及委員會發布任何暫停《註冊聲明》有效性的停止令，或為此目的提起任何訴訟的威脅。公司和 擔保人將盡其合理的最大努力防止發出任何此類停止令，如果發出，則應儘快獲得撤銷。

(c)最終條款表。本公司和擔保人將按照貴公司批准的格式編制一份最終條款表，僅包含 證券及其發行的最終條款的描述，並在該規則要求的時間內根據第433（d）條提交該條款表。

(d)修改披露包。如果在根據規則 424（b）提交最終招股説明書之前的任何時間，發生任何事件，導致披露資料包將包括任何重大事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況 或當時的情況，

6

誤導，公司和擔保人將（i）及時通知代表，以便在修改或補充之前停止使用披露包； （ii）修改或補充披露包以糾正此類陳述或遺漏；（iii）按照您合理要求的數量向您提供任何修改或補充。

(E)材料變化。如果在根據《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候(包括根據第172條可滿足該要求的情況)，發生任何事件，導致經當時補充的最終招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重大事實，且不具誤導性，或者如果有必要修改註冊説明書或補充最終招股説明書以符合證券法或交易法，本公司和擔保人將立即將這一事件通知代表，並準備並向委員會提交修正案或補充材料，以更正該陳述或遺漏 或實現該遵守。

(F)損益表的交付。擔保人應儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節和第158條規定的一份或多份擔保人及其子公司的收益報表。

(G)遞交註冊説明書及招股章程。本公司及擔保人將向代表提供註冊説明書的副本，以及只要證券法可能要求承銷商或交易商交付招股説明書(包括在根據第172條可符合該要求的情況下)，代表可合理要求的每份初步招股章程、最終招股章程、每份發行者自由寫作招股章程及上述任何補充文件的副本。本公司和保證人將支付編制、印刷或以其他方式製作與發行有關的所有文件的費用；但如果任何承銷商需要在最終招股説明書發佈日期 之後六個月或以上的任何時間交付與證券銷售相關的最終招股説明書，與該最終招股説明書有關的費用應由該承銷商支付。

(H)證券資質。如有必要，本公司和擔保人將盡其合理的最大努力，根據代表合理指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，在證券分銷所需的時間內保持該資格有效，並將支付金融行業監管機構，Inc.與其審查此次發行相關的任何費用； 但在任何情況下，本公司或擔保人均無責任有資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區經營業務，亦無責任採取任何行動令本公司或擔保人在其現時不受該等司法管轄區內的業務約束的任何司法管轄區接受法律程序文件的送達，但因發售或出售證券而引起的訴訟除外，或使其本身與在任何該等司法管轄區經營業務一樣繳税。

7

(I)沒有其他發售材料。本公司及擔保人均同意，除非本公司已取得或將會取得本公司及擔保人的事先書面同意，且各保險人分別及非共同地與本公司及擔保人達成協議，除非已取得或將會取得本公司及擔保人的事先書面同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或者將構成由公司或擔保人向委員會提交或由公司或擔保人根據規則433保留的自由寫作招股説明書(定義見規則405)，但包含根據本規則第5(C)節準備和提交的最終條款説明書中包含的信息的自由寫作招股説明書除外；但本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附表三所列的自由寫作招股説明書和任何電子路演給予同意。經代表、本公司和擔保人同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為允許自由寫作招股説明書。 公司和擔保人同意(X)它已經並將視情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，以及(Y)它已經遵守並將根據具體情況遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則164和433的要求，包括關於及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存的要求。

(J)禁閉。未經代表事先 書面同意，本公司或擔保人不得直接或間接地不合理地拒絕接受、提供、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置，包括向證監會提交(或參與提交)關於本公司或擔保人(證券除外)發行或擔保的任何美元計價債務證券的登記 聲明，該等證券在截止日期後一年以上到期且與證券 基本相似，直至本合同附表一所列營業日。

(K)穩定。 本公司或擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或構成穩定或操縱本公司或擔保人的任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

(l)在上市本公司和擔保人將盡 合理的最大努力使證券上市並獲準在 [   ]證券交易所或另一個經認可的證券交易所代理人（定義見2007年英國所得税法第1005條）， ，並且應向代表提供該等行為的令人滿意的證據。“”

8

6.保險人義務的條件。 承銷商購買證券的義務應受本協議所載公司和擔保人在執行時間和截止日期的聲明和保證的準確性，受根據本協議規定在任何證書中所作的 公司和擔保人聲明的準確性的限制，公司和擔保人履行其在本協議項下的義務，以及下列附加條件：

(a)招股説明書歸檔；沒有停止訂單。最終招股説明書及其任何補充文件應按照規則424（b）規定的方式和期限提交；本協議第5（c）條所述的最終條款表，以及公司和擔保人根據第433（d）條要求提交的任何其他材料， 應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；且不得發出暫停登記聲明書效力的停止令，也不得為此目的提起 ，或據本公司、擔保人或任何承銷商所知，威脅。

(b) 律師對公司和擔保人的意見。在截止日期，代表承銷商的代表應收到公司和 擔保人律師Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在該日期發表的一份或多份意見，其內容大致如附件A—1和A—2所述。

(c)致本公司及擔保人的法律顧問函。在截止日期，代表 保險商的代表應收到公司和擔保人的法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在該日期發出的信函，格式大致如本協議附件B所述。

(d)律師對承銷商的意見。代表承銷商應已收到承銷商律師Sidley Austin LLP在截止日期並代表承銷商就證券發行和銷售、契約、登記聲明、披露方案和最終招股説明書（連同其任何補充）和代表可能合理要求的其他相關事項，公司和擔保人應向該律師提供他們合理要求的文件，以使他們能夠就該等事項進行處理。

（e） 公司和擔保人的證明。公司和擔保人應代表承銷商向代表提供一份公司和擔保人高級管理人員證書，證書日期為截止日期，該證書的簽署人已仔細審查了登記聲明、披露包、最終招股説明書及其任何補充或修訂，以及與發行證券有關的每一個 電子路演，以及本協議，以及：

(I)公司和擔保人在本協議中的陳述和擔保在截止日期及截止日期均真實無誤，其效力與截止日期相同，且公司和擔保人均已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

9

(Ii)沒有發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦沒有為此目的提起訴訟，或據本公司或擔保人所知，沒有受到威脅；及

(iii)自披露包 和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的最近財務報表日期起（在每種情況下，不包括本協議日期之後的任何補充），本公司或擔保人的合理判斷，沒有任何重大不利影響或任何發展將導致任何重大不利影響，擔保人及其子公司的業務或財產，作為一個整體，無論是否產生於正常業務過程中的交易，但披露包和最終招股説明書（在每種情況下，不包括在本協議日期之後的任何補充）中所述或 中所述或 中所述的除外。

(f)會計師寫了安慰信。’公司應要求並促使德勤（Deloitte LLP）在執行時間和截止日期向 代表（代表承銷商）和承銷商的關聯公司提供信函，（可能指先前交付給一名或多名代表的信件），日期分別為本協議日期和截止日期，形式和內容均令代表滿意，包含會計師 致承銷商的關於財務報表和某些財務信息的安慰信中通常包含的類型的報表和信息，以及登記聲明、初步招股説明書和最終招股説明書中以引用方式包含或納入的某些財務信息。’“”

(g)無重大不利變化。在執行時間之後，不應發生（i）根據本公司或擔保人的合理判斷將導致或影響擔保人及其子公司（作為一個整體）的財務狀況、收益、業務或財產的任何變化或任何 發展，無論是否 由日常業務過程中的交易引起，除披露資料包和最終招股説明書中所述或預期的情況外（在每種情況下，不包括在本協議日期之後的任何補充資料），或（ii）任何國家認可的統計評級機構對擔保人債務證券的評級的任何 下降，’（根據規則436（g）的定義）或任何關於任何預期或潛在減少的通知 “任何此類評級或任何此類評級的可能變化，但並不表明可能變化的方向，在上文第（i）或（ii）款所述的任何情況下，其影響是代表利益的多數 的判斷，”重大且不利，以致於按登記聲明、披露資料包和最終招股説明書（在每種情況下，不包括在本協議日期之後的任何補充資料）進行發售或交付證券不切實際或不可取。

代表可自行決定放棄保險人遵守本協議項下保險人義務的任何條件。

10

本第6條要求交付的文件應在截止日期交付給承銷商律師Sidley Austin LLP的辦公室，地址為紐約第七大道787號，紐約10019號或聖瑪麗·阿克斯70號，倫敦EC3A 8BE，英國。

7.償付保險商的費用。’如果本協議規定的證券銷售沒有完成 ，因為本協議第6條規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於公司或擔保人拒絕、不能或未能履行本協議的任何協議或遵守本協議的任何規定，但由於任何承銷商的違約，本公司和擔保人將根據要求分別通過代表向保險人償還所有的費用， 自掏腰包（a）他們就建議購買和出售證券而合理產生的費用（包括合理的費用和律師費用）。

8.彌償和供款。

(a)公司和擔保人對承銷商的賠償。本公司和擔保人共同和 同意賠償並保護每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制任何承銷商的每個人（根據證券法或交易法 ） 的定義）免受任何和所有損失、索賠、損害或責任，根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或法規，普通法或 其他，他們或他們中的任何人可能成為受其約束的，只要這些損失，索賠，損害賠償或責任（或有關訴訟）是由或基於 最初提交的註冊聲明或其任何修訂本或基本招股説明書中所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述引起的，任何初步招股説明書或任何其他與證券、最終招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書有關的初步招股説明書或根據本協議第5（c）條要求編制和存檔的最終條款表中包含的信息，或其任何修訂或補充，或因疏忽或聲稱疏忽而產生或基於在其中陳述所需的重要事實，鑑於作出陳述的情況，在其中陳述所需的重要事實，而不具誤導性，並同意償還每一個此類違約方，他們因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何 法律或其他費用；但是，如果公司和擔保人在任何此類情況下都不承擔責任，只要任何此類損失，索賠，任何此類不實陳述或聲稱不實陳述或遺漏或聲稱遺漏所引起的損害或責任，這些陳述依賴並符合任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司或擔保人提供的書面信息，並專門包含在其中。本賠償協議將是公司或擔保人 可能另有任何責任的補充。

11

(b) 承銷商對公司和擔保人的賠償。各承銷商各自而非共同同意賠償公司和擔保人、其各自的董事、其各自簽署登記聲明的各自的管理人員以及 《證券法》或《交易法》所指控制公司或擔保人的每個人員，並使其免受損害，與上述公司和擔保人對各承銷商的賠償相同，但僅限於引用 由或代表該承銷商通過代表向本公司或擔保人提供的與該承銷商有關的書面資料以包括在上述彌償所述的文件內。本 賠償協議將是任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。本公司和擔保人確認， []構成由幾家承銷商或其代表以書面形式提供的唯一信息，以包括在任何初步招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中。

(C)針對當事方的訴訟；通知。第8條規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如需根據第8條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給賠償方；但 未通知賠償方(I)並不解除其在上文(A)或(B)項下的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行為的範圍內，且此類不知情導致賠償方喪失實質權利和抗辯，且(Ii)在任何情況下，均不解除賠償方對以上(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。在要求賠償的任何訴訟中，賠償方有權指定S選擇的、由補償方支付S費用的律師代表被補償方(在這種情況下，除以下所述外，補償方此後不再對被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責)；但是，該律師應 令被補償方合理滿意。儘管補償方S推選律師在訴訟中代表被補償方，但如果使用被補償方選擇的律師代表被補償方會導致 利益衝突，則被補償方有權聘請一名單獨的律師，而補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。未經受補償方事先書面同意，補償方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何和解不負責任。

12

(d) Contribution. In the event that the indemnity provided in paragraph (a) or (b) of this Section 8 is unavailable to or insufficient to hold harmless an indemnified party for any reason, the Company, the Guarantor and the Underwriters severally agree to contribute to the aggregate losses, claims, damages and liabilities (including legal or other expenses reasonably incurred in connection with investigating or defending the same) (collectively “Losses”) to which the Company, the Guarantor and one or more of the Underwriters may be subject in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company and the Guarantor on the one hand and by the Underwriters on the other from the offering of the Securities; provided, however, that in no case shall any Underwriter (except as may be provided in any agreement among underwriters relating to the offering of the Securities) be responsible for any amount in excess of the underwriting discount or commission applicable to the Securities purchased by such Underwriter hereunder. If the allocation provided by the immediately preceding sentence is unavailable for any reason, the Company, the Guarantor and the Underwriters severally shall contribute in such proportion as is appropriate to reflect not only such relative benefits but also the relative fault of the Company or the Guarantor on the one hand and of the Underwriters on the other in connection with the statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. Benefits received by the Company and the Guarantor shall be deemed to be equal to the total net proceeds from the offering (before deducting expenses) received by it, and benefits received by the Underwriters shall be deemed to be equal to the total underwriting discounts and commissions, in each case as set forth on the cover page of the Final Prospectus. Relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether any untrue or any alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information provided by the Company and the Guarantor on the one hand or the Underwriters on the other, the relative intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such untrue statement or omission. The Company, the Guarantor and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contribution were determined by pro rata allocation or any other method of allocation that does not take account of the equitable considerations referred to above. Notwithstanding the provisions of this paragraph (d), no person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 8, each person who controls an Underwriter within the meaning of either the Securities Act or the Exchange Act and each director, officer, employee and agent of an Underwriter shall have the same rights to contribution as such Underwriter, and each person who controls the Company or the Guarantor within the meaning of either the Securities Act or the Exchange Act, each officer of the Company or the Guarantor who shall have signed the Registration Statement and each director of the Company or the Guarantor shall have the same rights to contribution as the Company or the Guarantor, as the case may be, subject in each case to the applicable terms and conditions of this paragraph (d).

9.承銷商的失責。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券，並且這種不購買將構成其履行本協議義務的違約，其餘承銷商應分別承擔 並支付(按照與其名稱相對的證券本金金額與與所有 名稱相對的證券本金金額的比例)。

13

(br}剩餘承銷商)違約承銷商同意但未能購買的證券；然而，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本協議附表二所列證券本金總額的10%，則其餘承銷商有權購買所有證券，但沒有義務購買任何證券，如果違約後36小時內沒有做出令代表、公司和擔保人滿意的安排，則本協議將終止，不對任何非違約承銷商、公司或擔保人負責。如第9條所述任何承銷商違約，則截止日期 應推遲一段時間，由代表決定，不得超過五個工作日，以便對註冊説明書和最終招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對公司、擔保人和任何非違約保險人因其違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。

10.終止。如果在此之前的任何時間(I)擔保人S普通股的交易已被倫敦證券交易所暫停，或擔保人S美國存托股份已被委員會或紐約證券交易所暫停交易，或在紐約證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易應已暫停或 ，(Ii)銀行業務暫停應已由美國聯邦或紐約州當局宣佈，或(Iii)已發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭、或其他災難或危機，其對金融市場的影響在與擔保人磋商後，經代表合理判斷，認為不切實際或不宜按照任何初步招股説明書或最終招股説明書(在每種情況下，不包括對其的任何修訂或補充)的預期進行證券的發售或交付。

11.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司與擔保人或其各自高級職員及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明應保持十足效力，不論本協議第8節所述的任何承銷商、本公司或擔保人或任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人士或其代表所作的任何調查如何，並在證券交付及付款後仍然有效。本協議終止或取消後，本協議第7、第8、第14和第18節的規定繼續有效。

12.通知。 項下的所有通信應以書面形式進行，且僅在收到時生效，並且，（i）如果發送給代表，則應郵寄、電子郵件或交付至 [    ]注意：[    ]或者，（ii）如果發送給公司 或擔保人，則應郵寄、電子郵件或交付至980 Great West Road，Brentford，Middlesex，TW8 9GS，England，電子郵件：company. secretary @ www.example.com，收件人：公司祕書。

14

13.繼承人。本協議將對 雙方及其各自的繼承人以及本協議第8條所述的高級管理人員、董事、僱員、代理人和控制人員的利益並具有約束力，其他人在本協議項下沒有任何權利或義務。

14.適用法律本協議應受適用於 在紐約州境內簽訂和履行合同的紐約州法律的管轄並根據其解釋。

15.同行本協議可通過手工或 電子簽名（包括2000年美國聯邦ESSIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如，www.docusign.com對應物可以通過電子郵件或其他電子格式（即，“（PDF、PDF、PDF或 PDF或 PDF）傳輸或其他傳輸方式以及如此交付的任何副本應被視為已妥為有效地交付，並在所有目的上均有效。”“”“”

16. headings.本協議使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的理解。

17.無受託責任。本公司及擔保人謹此確認(A)根據本協議買賣證券乃本公司與擔保人、承銷商及任何聯屬公司(彼等任何一方可能透過其行事)之間的獨立商業交易 另一方面，(B)承銷商擔任主事人，而非本公司或擔保人的代理人或受信人，及(C)本公司S及擔保人及S與承銷商就發行事宜進行接觸，而發行前的過程為獨立承包人，並無以任何其他身份進行。此外，本公司及擔保人均同意，本公司及擔保人須自行就發行事項作出判斷(不論任何承銷商是否已就相關或其他事宜向本公司或擔保人提供意見或現正向本公司或擔保人提供意見)。本公司和擔保人均同意，其不會聲稱承銷商已就該證券的發售提供任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司或擔保人就該交易或導致交易的程序負有代理、受託責任或類似責任。

18.同意司法管轄權；委任代理人接受法律程序文件的送達。

(a)本公司和擔保人均不可否認地同意並同意，任何法律訴訟，因本協議引起或基於本協議的任何事項而對其提起的訴訟或訴訟 可向位於紐約市的紐約州法院或位於紐約市的美利堅合眾國法院提起，並在此 不可撤銷地同意並提交非—每個該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序具有一般和無條件的專屬管轄權。

15

(b)本公司和擔保人特此明確指定、任命和授權 [ ]目前， [    ]，作為其指定人、指定人和代理人，接受並代表其接受、接受和確認任何及所有法律程序、傳票、通知和文件的送達 ，這些法律程序、傳票、通知和文件可能在任何此類美國或州法院針對公司或擔保人提起的訴訟、訴訟或程序中送達，且可能向該指定人提出， 根據為此類法院規定的法律程序指定的人和代理人。本公司和擔保人在此進一步明確同意並同意在 任何此類訴訟中送達任何及所有法律程序、傳票、通知和文件，通過向有關代理人送達本第18條所指的法律程序文件，（不論該代理人的委任是否因任何理由而證明無效，或該代理人是否接受或確認該送達）。公司和擔保人均同意，任何上述指定人、被任命人和代理人未能向其發出任何此類送達通知，不得以任何方式損害或影響此類送達的有效性 或在任何此類訴訟或訴訟中作出的任何判決。本協議的任何內容均不得以任何方式被視為限制承銷商以適用法律允許的任何其他 方式送達該等法律程序、傳票、通知和文件的能力，或以 適用法律允許的其他司法管轄權，或以適用法律允許的方式對該公司或擔保人提起訴訟、訴訟或程序的能力。在法律允許的最大範圍內，本公司和擔保人特此無條件地放棄其現在或以後可能對上述任何訴訟的地點提出的任何異議， 因本協議或本協議而引起或基於本協議的訴訟或法律程序，在紐約市的美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起並在此進一步無可爭辯地和 無條件地放棄並同意不在任何該等法院抗辯或聲稱在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的。

19.承認美國特別決議制度。如果任何保險商（作為所涵蓋實體） 成為美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該保險商轉讓本協議以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別決議制度下的有效程度相同。

如果任何保險商是受保護實體或該保險商的關聯公司 受美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許行使本協議項下可能針對該保險商行使的違約權利，其行使範圍不得超過 根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

就上述兩段而言， 《BHC法》附屬公司的定義與術語《BHC法》附屬公司的定義相同，並應按照《美國法典》第12條進行解釋。“”“”§ 1841（k）；受保護實體受保護，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。“”“”§ 252.82（b），（ii）受保護的銀行，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋，“” § 47.3（b）或（iii）涵蓋FSI保險的保險條款，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。“”§ 382.2（b）；默認權利默認定義具有該術語的含義 “”

16

，並應按照12 C.F.R.§ § § 252.81、47.2或382.1，如適用；以及“特別決議制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例和（ii）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的條例。”

20.定義.本協議中使用的下列術語應具有所示含義。

“基本招股説明書是指在執行時間的註冊 聲明中包含的上述第1（a）節所述的基本招股説明書。”

“披露包指（i）基本招股説明書，（ii）執行時間前最近使用的初步招股説明書，（iii）發行人自由撰稿協議（如有），（iv）根據本協議第5（c）條編制和存檔的最終條款表（如有），” 及（v）本協議雙方應在下文中明確書面同意將其視為披露包一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

？生效日期是指註冊聲明及其任何生效後修正案 生效或生效的每個日期和時間。

《執行時間》是指本協議雙方簽署和交付的日期和時間。

？最終招股説明書是指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的招股説明書補充材料，以及基本招股説明書。

？自由寫作招股説明書應指規則405中定義的自由寫作招股説明書。

？發行人自由寫作招股説明書 應指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書。

？初步招股説明書是指在提交最終招股説明書和基礎招股説明書之前使用的上述第1(A)節所述基礎招股説明書的任何 初步招股説明書補充材料。

？註冊説明書是指上文第1(A)節所指的註冊説明書，包括證物和財務報表，以及根據規則424(B)向證監會提交併根據規則430B視為此類註冊説明書的一部分的任何與證券有關的招股説明書補編，並於每個生效日期修訂，在 如果對其作出的任何後生效修訂在截止日期前生效，也應指經修訂的註冊説明書。

第158條規則、第163條規則、第164條規則、第172條規則、第405條規則、第415條規則、第424條規則、第430B條規則、第433條規則、第436條規則、第456條規則和第457條規則是指《證券法》下的此類規則。

17

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，本函和您的承諾將代表公司、擔保人和幾家承銷商之間具有約束力的協議。

特此確認並接受上述協議

自本合同附表一規定的日期起生效。

[           ]
發信人：
		姓名：
		標題：

對於他們自己和其他幾個承銷商，如果有的話，

上述協議附件二所列。

附表I

債務證券條款

承銷協議日期： [        ]

註冊聲明編號 333-[   ]

代表：  [      ]

證券名稱、買入價、證券説明：

標題：[      ]

本金：$[     ]

買入價(包括應計利息或攤銷，如有)：$[    ]

償債基金撥備：[   ]

贖回條款：[      ]

其他規定：    如適用的招股説明書補充所述，

   在本協議中提到。

截止日期、時間和地點： [  ]在…[ ]上午/下午，同步，在Sidley Austin

  有限責任公司，紐約第七大道787號，郵編：10019

  和70 St Mary Axe，倫敦EC3A 8BE，英國

提供類型：非延遲。

第5（j）節所述日期之後，公司和擔保人可在未經代表同意的情況下，發售或出售公司或 擔保人發行或擔保的債務證券： [    ].

I-1

附表II

承保承諾

承銷商		本金金額：證券須為 購得
[承銷商姓名或名稱]
總計		$

II-2

附表III

披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表

III-1

附表IV

定價條款説明書

IV-1

根據第433章

註冊編號333-[ ]

[ ], 20[ ]

定價條款表的格式

葛蘭素史克資本有限公司

[•]%到期票據20[•]

完全和無條件地由

GSK plc

發行方：				葛蘭素史克資本有限公司
擔保人：				葛蘭素史克
		本金金額：		$[•]
		交易日期		[•], 20[•]
		到期日：		[•], 20[•]
		優惠券：		[•]%
		付息日期：		[•]，開始[•]
		公開價格：		[•]%
		發行人所得款項總額：		$[•]
		承銷折扣及佣金：		[•]%
		發行人所得款項淨額：		$[•]
		基準財政部：		[•]
		基準國債收益率：		[•]%
		與基準國庫券的利差：		+ [•]英國石油公司
		到期收益率：		[•]%

IV-2

		完整的呼叫：		[•]
		CUSIP：		[•]
		ISIN：		[•]
		預期結算日期：		[•], 20[•]
		天數計數分數：		[•]
		工作日：		紐約和倫敦
		預期上市時間：		[•]
		面額：		[•]
		預期評級：		[•]通過[穆迪S投資者服務公司。][•]通過[標準普爾評級服務’]
		聯合簿記管理經理：		[•]
		聯席管理人：		[•]

注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時會被修訂或撤回 。

沒有PRIIP的孩子。尚未準備PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為歐洲經濟區或英國的零售客户無法獲得這些票據。

發行人和擔保人已就本通信所涉及的發行向 SEC提交了登記聲明（包括招股説明書）和初步招股説明書補充。在您投資之前，您應閲讀註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書補充文件以及發行人和擔保人向 SEC提交的其他文件，以瞭解有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。

您可以通過訪問 SEC網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書初步補充，如果您要求，請致電 [ ]免費電話 [ ]或[    ].

IV-3

附表V

銷售代理時間表

V-1

附件A-1

[美國法律顧問對公司和擔保人的意見表]

A-1-1

附件A-2

[英國意見的形式公司及擔保人的法律顧問]

A-2-1

附件B

[致公司及擔保人的法律顧問函格式]

B-1