附件1.1

承銷協議

之間

GSK plc

作為發行者

和

[   ]

作為承銷商代表

日期為[    ], 20[ ]

目錄

				頁面
1.		申述及保證			2
2.		購銷			5
3.		交貨和付款			5
4.		開支的支付			5
5.		協議			6
6.		保險人義務的條件			8
7.		償付承保人費用’			10
8.		彌償和供款			10
9.		承銷商違約			13
10.		終端			13
11.		生存的陳述和賠償			14
12.		通告			14
13.		接班人			14
14.		適用法律			14
15.		同行			14
16.		標題			14
17.		無受託責任			14
18.		同意司法管轄權；委任代理人接受法律程序文件送達			15
19.		對美國特別決議制度的承認			16
20.		定義			16

附表

附表I		債務證券的條款
附表II		承保承諾
附表III		公開包中包含的自由寫作許可使用時間表
附表IV		定價條款表格式
附表V		銷售代理一覽表

展品

附件A-1		美國律師對公司的意見形式
附件A-2		英國意見的形式公司法律顧問
附件B		致本公司律師函格式

i

GSK plc

[ ]到期票據20[ ]

承銷協議

[    ], 20[ ]

[         ]

作為世界銀行的代表

幾個承銷商，

載於本協議附表II

女士們、先生們：

GSK plc是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公眾有限公司（本公司），擬向本公司附表II中列出的幾家 承銷商（各承銷商）（您（代表）作為其代表）出售本公司附表I中所列證券（ 證券）的本金額，這些證券將根據本公司與作為受託人（受託人）的德意志銀行信託公司美洲公司之間日期為2008年3月4日的一份契約（經日期為2014年3月21日的第一份補充契約修訂、修改或補充）發行。“（作為紐約法律債務信託公司的繼承人，根據本公司日期為2017年4月12日的償還，任命和接受文書，”受託人和紐約法律債務信託公司）。“”“”“”“”“”

此處對註冊聲明書、基礎 招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何引用應被視為指幷包括根據 1934年美國證券交易法（經修訂）以及美國證券交易委員會（SEC）根據該法案（統稱為交易法）提交的、以引用方式併入其中的文件，“在 登記聲明生效日期或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）的發佈日期或之前；以及此處對有關登記聲明書、基本招股説明書的條款修訂、修訂或 的任何提及，”任何初步招股説明書或最終招股説明書應被視為指幷包括根據交易法提交的任何文件，“ 登記聲明的生效日期或基本招股説明書的發佈日期，任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）均視為以提述方式納入其中。”“”“”“”此處使用的某些術語在 第19節中定義。

1.代表和義務。本公司向各承銷商聲明並保證，並同意 如下：

(a)註冊聲明生效。本公司符合《1933年美國證券法》（經修訂）下的 表格F—3的使用要求，以及根據該條例（統稱為《美國證券法》）規定的SEC規則和條例，並已向 SEC提交了一份自動擱置登記聲明，定義見規則405（第333號—第333號—第1933號）。“”[   ]）表格F—3，包括相關 基礎招股説明書，以便根據證券法登記不時發行和出售某些債務證券，包括證券。此類登記聲明，包括在執行時間之前提交的任何修改 ，在提交後生效。作為《註冊聲明》修訂的一部分，或根據《規則》第424（b）條，本公司可能已向證監會提交了一份或多份與證券有關的初步招股説明書補充文件，其中每一份文件都將事先提供給您。本公司將根據規則424（b）向證監會提交一份有關證券的最終招股説明書補充。如已存檔，該最終招股説明書補充應包含證券法要求的所有 信息，並且，除代表書面同意修改的情況外，在所有實質性方面應採用執行時間之前提供給您的形式，或在執行時間未 完成的情況下，僅應包含本公司在執行時間之前通知您的特定附加信息和其他變更（除基本招股説明書和任何初步招股説明書中所包含的內容外）。註冊聲明在執行時符合規則415（a）（1）（x）中規定的要求。沒有發佈暫停《註冊聲明》有效性的停止令，也沒有為此目的提起 程序，或者據公司所知，委員會也沒有威脅。

（b） 註冊聲明不誤導。在每個生效日期，登記聲明在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求；在每個生效日期和執行時間，登記聲明不包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏任何需要陳述的重要事實，或為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的任何重要事實；並在根據《證券法》第424（b）條提交文件中反映的日期和截止日期，（定義見下文），最終招股説明書（連同其任何補充）將不包括任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實 ，根據作出這些決定的情況，不具誤導性；但是，如果公司不對（i）《信託契約法》下的受託人資格和資格聲明作任何陳述或保證（表格T—1），包括在登記聲明中，或（ii） 註冊聲明或最終招股説明書中包含或遺漏的信息（或其任何補充）依賴並符合由或代表任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息特別是 在登記聲明或最終招股説明書（或其任何補充）中包含，雙方理解並同意，由或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括 本合同第8（b）節中所述的此類信息。

2

(c)披露包。在執行時，（i） 披露包和（ii）每個電子路演（如有），當與披露包作為一個整體時，不包含任何重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以使其中的 陳述（根據其作出的情況）不具誤導性。前一句不適用於披露包中的陳述或遺漏，其依據並符合任何承銷商通過代表提供給公司的書面信息 ，雙方理解並同意，由或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節中描述的信息 。

(d)著名的發行人。(i)在提交登記聲明時，（ii）為遵守《證券法》第10（a）（3）條的規定，（該修訂是否為生效後修訂，根據《交易法》第13條或第15條（d）款提交的合併報告或招股説明書的形式）和（iii）當公司或代表其行事的任何人（僅限於本條款第163（c）條的含義）依據第163條中的豁免作出與證券有關的任何要約時，公司是或現在（視情況而定）規則405條中定義的知名成熟發行人。“”本公司同意在規則456（b）（1）規定的時間內支付證監會要求的與證券有關的費用 ，而不考慮其中的但書，並根據規則456（b）和457（r）。

(e)不是不合格的發行人。(i)在提交登記聲明後， 公司或其他要約參與者作出善意要約的最早時間（定義見規則164（h）（2）及（ii）截至執行時間（該日期用作本條款（ii）的確定日期） 公司過去不是也不是不合格發行人（定義見第405條），不考慮證監會根據第405條作出的任何決定，即無需考慮公司是否被視為不合格 發行人。

(f)發行人自由撰寫招股書。每份發行人自由撰稿招股説明書（包括根據本協議第5（c）條編制和存檔的最終條款表 ）不包括任何與登記聲明中包含的信息相沖突的信息，包括以引用方式納入其中的任何文件以及被視為其中一部分但未被取代或修改的招股説明書 補充文件。上述句子不適用於發行人自由撰稿招股説明書中的陳述或遺漏，其依據是並符合任何承銷商通過代表提供給公司的書面信息 ，雙方理解並同意，由或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節中描述的 此類信息。

(g)契約和證券的授權。該契約已由公司正式授權、簽署和交付，並已根據1939年美國信託契約法（經修訂）以及委員會根據該法案制定的規則和條例（統稱為信託契約法）獲得正式資格；“該等證券已由公司正式授權，且當該等證券在截止日期根據本協議交付和支付時，”證券將被正式簽署、認證、發行和 交付，並將構成有效和具有法律約束力

3

公司的義務，根據其條款強制執行，受破產、無力償債和一般影響債權人權利的類似法律以及 一般公平原則的約束；並且，當證券已正式籤立、認證、發行和交付時，證券將在所有重大方面符合披露包和最終招股説明書中所載的説明。’

(h)公司的組織。本公司是根據英格蘭和威爾士的法律組織和有效存在的一家上市有限公司，擁有其財產和業務的權力和授權，如披露包和最終招股説明書所述。

(i)沒有同意。公司完成本協議所設想的與公司發行和銷售證券有關的交易，無需獲得任何政府機構或機構或 任何法院的同意、批准、授權、命令或備案，除非根據《證券法》獲得或進行的交易 ，《交易法》和《信託契約法》，以及州證券法或美國境外任何司法管轄區證券法所要求的。

(j)無違約或違約。公司簽署、交付和履行契約、本協議和 證券的發行和銷售以及公司遵守其中條款和規定不會導致違反或違反任何條款和規定，也不會構成（i）公司註冊成立司法管轄區的任何法律或法規 ，（ii）本公司或本公司任何子公司為一方或本公司或本公司任何子公司受約束或 各自財產受約束的任何重大協議或文書，或（iii）本公司的章程或章程，但上文第（i）和（ii）款所述的此類違反、違反或違約行為 不會影響其有效性的情況除外，’契約或證券的約束性或可轉讓性，或對公司及其子公司的財務狀況、收益、業務或財產（作為一個整體）有重大不利影響， 無論是否由日常業務過程中的交易引起。’

(k)投資公司法。 本公司不是，在發行和出售證券以及根據披露包和最終招股説明書中所述的所得款項的應用生效後，也將成為 經修訂的1940年美國投資公司法中定義的非投資公司。“”

(l)披露控制。本公司及其子公司 維護非公開披露控制和程序（如《交易法》第13a—15（e）條所定義）；此類披露控制和程序有效。“”

由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或律師的與發行證券有關的任何證書，應被視為公司對各承銷商就其中所涵蓋的事項向其作出的陳述和保證。

4

2.購買和銷售。在遵守條款和條件的前提下，並依賴於本協議中規定的 聲明和保證，本公司同意向各承銷商出售，各承銷商同意（單獨而非共同）以本協議附件一中規定的購買價格向本公司購買本協議附件二中該承銷商名稱相對的證券本金 金額。’

3.交貨和付款。證券的交付和付款應在本協議附件一規定的日期和時間或公司和代表可能同意的其他日期和時間（ 證券的交付和付款的日期和時間在本協議稱為交易截止日期）進行。“”就本協議而言，營業日指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或銀行機構或信託公司依法被授權或有義務在紐約市或倫敦營業的日子。“”

應將證券交付給 代表，用於幾家承銷商的各自賬户，幾家承銷商通過代表向公司或根據公司的指示通過電匯向公司指定的賬户支付購買價。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過託管信託公司的設施進行。

4.開支的支付。本公司同意支付或安排支付下列費用：(I)除本協議第5(G)節所載但書 規定的費用外，公司律師和會計師根據證券法進行證券登記和根據信託契約法對證券進行任何契約資格的費用、支出和開支，以及與準備、印刷和提交註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書及其修訂和補充文件有關的所有其他費用。披露包和任何發行者免費撰寫的招股説明書及其副本的郵寄和遞送給承銷商；(Ii)印刷或製作本協議、披露資料包、與證券有關的任何契約、任何藍天及任何法律投資備忘錄，以及與證券的發售、購買、出售及交付有關的任何其他文件的成本；。(Iii)證券評級服務收取的對證券評級的任何費用； (Iv)金融業監管機構就證券銷售條款所作的任何審核所涉及的任何備案費用；。(V)準備證券及向承銷商交付證券的費用；。(Vi)任何受託人及任何受託人的任何代理人的合理費用和開支，以及受託人代表任何受託人與契約和證券有關的律師的合理費用和支出；及(Vii)除本條款第5(G)節的但書中另有規定外，與履行本條款項下義務有關的所有其他合理成本和開支，而本節中未另有明確規定。然而，據瞭解，除本節、第7節和第8節規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括但不限於他們轉售任何證券的法律顧問費用、轉讓税、文件或印花税(包括英國印花税或印花税儲備税)，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

5

5.協議。本公司與幾家承銷商達成如下協議：

(A)將招股説明書存檔。本公司將根據證券法第424(B)條的規定，在規定的時間內向委員會提交最終招股説明書。

(B)對註冊説明書或招股説明書的修訂；停止令。本公司將就修訂註冊説明書或提交基礎招股章程的任何補充文件(包括最終招股章程或任何初步招股章程)的任何建議迅速通知代表，並將給予代表合理機會就任何該等建議修訂或補充文件發表意見。本公司將立即通知代表提交任何此類修訂或補充，以及委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或為此目的提起或威脅提起任何訴訟。本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何此類停止令，如果發出，將盡快獲得撤回。

(c)最終條款表。本公司將 以貴公司批准的格式編制一份最終投資意向書，僅包含證券及其發行的最終條款的描述，並將根據規則433（d）在該規則要求的時間內 提交該等投資意向書。

(d)修改披露包。如果在根據規則424（b）提交最終 招股説明書之前的任何時間，發生了任何事件，導致披露資料包將包括任何重大事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的 情況或當時的情況不具誤導性，公司將（i）及時通知代表，以便在修改或補充披露資料包之前停止使用； （ii）修改或補充披露資料包以糾正此類陳述或遺漏；以及（iii）按照您合理要求的數量向您提供任何修改或補充資料。

(e)材料變更。如果在任何時候，根據 證券法要求提交與證券有關的招股説明書（包括在根據規則172可滿足該要求的情況下），任何事件導致當時補充的最終招股説明書將包括任何重大事實的不真實陳述，或忽略 作出其中陳述所需的任何重大事實，根據其制定的情況，不具誤導性，或如果有必要修改登記聲明或補充最終招股説明書以符合《證券法》或《交易法》，公司將立即通知代表該事件，並準備並向委員會提交一份修正案或補充文件，以糾正該聲明或遺漏或影響該等情況 合規性。

6

(f)交付盈利報表。在可行的情況下， 公司將盡快向其證券持有人提供一份或多份公司及其子公司的盈利報表，這些報表將滿足《證券法》第11（a）條和規則158條的規定。

(g)遞交註冊聲明書及招股説明書。公司將向代表提供 登記聲明的副本，只要證券法要求承銷商或交易商提交招股説明書（包括根據第172條可滿足該要求的情況），每份 初步招股説明書的副本，最終招股説明書和每份發行人自由撰稿招股説明書以及代表合理要求的上述任何補充。本公司將支付所有與發行有關的文件的準備、印刷或其他 製作費用；但如果任何承銷商在最終招股説明書日期後六個月或更長時間內被要求提交與證券銷售有關的最終招股説明書， 與該最終招股説明書有關的費用應由該承銷商支付。

(h)證券資格。 如有必要，公司將盡其合理的最大努力，根據代表可能合理指定的司法管轄區的法律，安排證券的銷售資格，並將保持該資格 有效，只要證券的分銷需要，並將支付金融業監管局，Inc.的任何費用。與其對發行的審查有關；但在任何情況下，本公司均無義務有資格在其目前不具備此資格的任何司法管轄區開展業務，也無義務採取任何行動，使本公司須在訴訟程序中送達訴訟程序，但因發行或出售證券而產生的訴訟程序除外，在任何 司法管轄區，而該司法管轄區現時不受此限制，或在任何該司法管轄區經營業務須受徵税。

(i)沒有其他提供材料。公司同意，除非其已經或應已經獲得代表的事先書面同意，且各承銷商（單獨而非共同）與公司同意，除非其已經或應已經獲得（視情況而定）公司的事先書面同意，它沒有也不會作出任何 與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由撰寫招股説明書或其他方式構成自由撰寫招股説明書“（定義見第405條）要求公司向證監會提交或根據第433條由公司保留的，但包含根據本協議第5（c）條編制和提交的最終投資意向書中所含信息的自由寫作招股説明書除外；”前提是，本協議當事人 的事先書面同意應被視為已就本協議附件三中所列的自由寫作許可使用和任何電子路演給予。經代表和公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中 稱為許可自由寫作招股説明書。“” 本公司同意（x）其已將並將視情況而定，每份許可自由撰稿招股説明書視為發行人自由撰稿招股説明書，及（y）其已 並將遵守（視情況而定）適用於任何許可自由撰稿招股説明書的第164條和第433條規則的要求，包括及時向證監會提交、審核和保存記錄。

7

(j)上鎖未經代表事先書面同意（不得無理拒絕同意），公司不得直接或間接要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置，包括提交（或參與 備案）向委員會提交關於以下事項的登記聲明，本公司發行或擔保的任何美元債務證券（證券除外），到期日後超過一年，且 與證券實質相似，至本協議附表一所列營業日為止。

(k)穩定。 公司不會直接或間接採取旨在或根據《交易法》或其他方式構成穩定或操縱公司任何證券價格的任何行動，以促進證券的銷售或轉售。

(l)在上市公司將盡合理的最大努力使證券上市並 允許在 [   ]證券交易所或另一家獲認可的證券交易所代理人（定義見《2007年英國所得税法》第1005條），且應 已向代表提供此類行為的令人滿意的證據。“”

6.保險人義務的條件。承銷商 購買證券的義務應受本公司在執行時間和截止日期所載聲明和保證的準確性、 根據本協議規定在任何證書中所作聲明的準確性的限制，本公司履行本協議項下的義務，以及以下附加條件：

(a)招股説明書歸檔；沒有停止訂單。最終招股説明書及其任何補充文件應按照規則424（b）規定的方式和期限提交；本協議第5（c）條所述的最終投資意向書，以及公司根據第433（d）條要求提交的任何其他材料，應在第433條為此類提交規定的適用期限內提交給委員會；且不得發佈暫停登記聲明有效性的停止令，也不得為此目的提起訴訟 ，或據本公司或任何承銷商所知，威脅提起訴訟。

(b)公司律師的意見。在 截止日期，代表承銷商的代表應收到公司律師Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在該日期發表的一份或多份意見，其內容大致如本協議附件A—1和A—2所述。

(c) 給公司的律師函。在截止日期，代表承銷商的代表應收到公司法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在該日期發出的信函，格式基本上見本協議附件B。

8

(d)律師對承銷商的意見。代表（代表承銷商）應已收到承銷商律師Sidley Austin LLP在截止日期並代表承銷商向代表（代表承銷商）發出的關於證券發行 和銷售、契約、登記聲明，披露方案和最終招股説明書（連同其任何補充）和代表可能合理要求的其他相關事項，而公司 應已向該律師提供其合理要求的文件，以使其能夠就該等事項通過。

(e)公司證書。公司應代表承銷商向代表提供 一份公司高級管理人員證書，證書日期為截止日期，該證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、披露包、最終 招股説明書及其任何補充或修訂，以及與發行證券有關的每次電子路演，以及本協議以及：

(i)公司在本協議中的陳述和保證在截止日期及截至截止日期是真實和正確的， 具有與截止日期相同的效力，並且公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前將履行或滿足的所有條件；

(ii)沒有發出暫停《註冊聲明》有效性的停止令，也沒有為此目的提起 訴訟，或據公司所知，威脅提起訴訟；以及

(iii)自最近的 財務報表之日起，在披露包和最終招股説明書中以引用方式包含或納入的（在每種情況下，不包括本協議日期後的任何補充），沒有任何重大不利影響或任何發展，根據本公司的合理判斷，將導致任何重大不利影響的財務狀況，收益，本公司及其子公司的業務或財產，作為一個整體，無論是否來自日常業務過程中的交易 ，但披露包和最終招股説明書（在每種情況下，不包括在本協議日期之後的任何補充）中所載或預期中所述的除外。

(f)會計師寫了安慰信。’公司應要求並促使德勤（Deloitte LLP）在執行時間和截止日期向 代表（代表承銷商）和承銷商的關聯公司提供信函，（可能指先前交付給一名或多名代表的信件），日期分別為本協議日期和截止日期，形式和實質內容均令代表滿意，其中載有

9

通常包含在會計師向承銷商發出的關於財務報表和通過 引用在註冊聲明、初步招股説明書和最終招股説明書中包含或納入的某些財務信息的安慰信中。’“”

(g)無重大不利 變更。在執行時間之後，不應發生（i）任何變化，或任何發展，根據本公司的合理判斷，將導致或影響本公司及其子公司的財務狀況、收益、業務或 財產，無論是否由日常業務過程中的交易引起，除非披露包和最終招股説明書（在每種情況下， 不包括在本報告日期之後的任何補充）或（ii）任何國家認可的統計評級機構對本公司任何債務證券的評級的任何降低，’（根據規則436（g）的定義），或就任何此類評級的任何預期或潛在降低或任何此類評級的可能變化發出的任何通知，但沒有指明可能變化的方向，其影響，“在上文第（i）或（ii）條所述的任何情況下，根據代表的多數利益判斷，具有重大和不利的影響，以致於按照 登記聲明、披露包和最終招股説明書的設想繼續進行證券的發行或交付是不切實際或不明智的”（在每種情況下，不包括在本協議日期之後的任何補充）。

代表可全權酌情代表承銷商放棄遵守 承銷商在本協議項下義務的任何條件。

本第6條要求交付的文件應在截止日期交付至 保險商律師Sidley Austin LLP的辦公室，地址為787 Seventh Avenue，New York，New York 10019或70 St Mary Axe，London EC3A 8BE，United Kingdom。

7.償付保險商的費用。’如果本協議規定的證券銷售未完成 ，原因是本協議第6條規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或由於本公司拒絕、不能或未能履行本協議的任何協議或遵守本協議的任何規定 ，但任何承銷商的違約除外，公司將根據要求分別通過代表向承保人償還所有 自掏腰包他們在建議購買和出售證券方面合理產生的費用（包括合理的費用和律師支出）。

8.彌償和供款。

(a)本公司對承銷商的賠償。公司同意賠償每一個 承銷商、每一個承銷商的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制《證券法》或《交易法》定義內任何承銷商的每個人，使他們或任何人共同或個別的任何損失、索賠、損害或 責任免受損害

10

他們可能會成為證券法、交易法或其他美國聯邦或州成文法或法規的主體，在這種損失、索賠，損害賠償 或負債（或就此採取的行動）由於或基於最初提交的註冊聲明或任何修訂中包含的重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或基本招股説明書、任何初步招股説明書或任何其他與證券有關的初步招股説明書、最終招股説明書、或任何發行人自由撰稿招股説明書或 根據本協議第5（c）條要求編制和存檔的最終條款表中包含的信息，或其任何修訂或補充，或因疏忽或指稱疏忽而產生或基於該疏忽，在其中陳述所需的重要事實或作出其中陳述所必需的，根據作出這些陳述的情況，不具誤導性，並同意償還每一該等違約方所招致的，他們因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；在任何情況下，本公司將不承擔任何責任，任何此類損失，索賠，產生損害或責任 或基於任何此類不實陳述或指稱的不實陳述或遺漏，或指稱的遺漏，依賴並符合書面陳述，由或代表任何承銷商 通過代表向本公司提供的專門包括在其中的信息。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)承銷商對本公司的彌償。各承銷商各自而非共同同意向本公司、本公司每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員及控制本公司的每名人士作出賠償，其程度與本公司向每名承銷商作出的上述彌償相同，但只限於參考由該承銷商或其代表向本公司提供的與該承銷商有關的書面資料，而該等資料是由該承銷商或其代表向本公司提供的，並特別列入上述彌償文件內。這份賠償協議將是任何承保人可能承擔的任何責任之外的額外責任。本公司承認下列陳述[ ]構成由幾家承銷商或其代表以書面形式提供的唯一信息，以包括在任何初步招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中。

(C)針對當事方的訴訟；通知。第8條規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如需根據第8條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給賠償方；但 未通知賠償方(I)並不解除其在上文(A)或(B)項下的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行為的範圍內，且此類不知情導致賠償方喪失實質權利和抗辯，且(Ii)在任何情況下，均不解除賠償方對以上(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。在下列情況下，賠償方有權委託賠償方S選擇的律師作為被賠償方的代理律師，費用由賠償方S承擔。

11

尋求賠償(在這種情況下，補償方此後不再負責受補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下列規定除外)；但這些律師應合理地令受補償方滿意。儘管補償方選擇S在訴訟中指定律師代表被補償方，但如果使用被補償方選擇的律師代表被補償方會產生利益衝突，則被補償方有權聘請一名單獨的律師，而補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。未經受補償方事先書面同意，補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為該索賠或訴訟的實際或潛在當事人) 達成和解、妥協或同意輸入任何判決 ，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何和解不承擔責任。

(D)供款。如果本第8條第(A)或(B)款規定的賠償因任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠償方不受損害，公司和保險人將分別同意承擔合計損失， 索賠損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的合理產生的法律或其他費用)(統稱為損失)，公司和一名或多名承銷商可能 按適當的比例受到限制，以反映公司一方面和承銷商從發行證券中獲得的相對利益；但在任何情況下，任何承銷商(承銷商之間關於證券發行的任何協議可能規定的除外)在任何情況下都不對超過承銷折扣或佣金適用於該承銷商根據本協議購買的證券的任何金額負責。如果前一句中規定的分配因任何原因無法獲得，公司和承銷商應各自按適當的比例出資，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。公司收到的利益應被視為等於其收到的發售(扣除費用之前)的淨收益總額，承銷商獲得的利益應被視為等於承保折扣和佣金總額 ，在每種情況下，均載於最終招股説明書封面。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指稱的不真實陳述，或有關陳述重大事實的遺漏或被指稱遺漏是否與本公司或承銷商所提供的資料有關、各方的相對意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及 糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果以按比例分配或任何其他分配方式確定出資，將不公正和公平。

12

這沒有考慮到上文提到的公平考慮。儘管有本段(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。就本第8條而言，控制證券法或交易法 涵義的承銷商的每名人士以及承銷商的每名董事、高級職員、僱員及代理人應與該承銷商享有相同的出資權利，而控制本公司的 證券法或交易所法令涵義的每名人士、已簽署登記聲明的本公司每名高級職員及本公司的每名董事均享有與本公司相同的出資權利，惟須受本段(D)段適用的條款及條件所規限。

9.承銷商的失責。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券，且不購買將構成其履行本協議項下義務的違約，則其餘承銷商應分別承擔並支付(按與其名稱相對的證券本金金額與與所有其餘承銷商名稱相對的證券本金金額的比例)違約承銷商同意但未能購買的證券的本金金額；然而，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本協議附表二所列證券本金總額的10%，則其餘承銷商有權購買所有證券，但沒有義務購買任何證券，如果違約後36小時內沒有做出令代表和本公司滿意的其他人購買此類證券的安排，本協議將終止，不對任何非違約承銷商或本公司承擔任何責任。如第9條所述任何承銷商違約，則截止日期應推遲一段時間，由代表決定，不得超過5個工作日，以便對註冊説明書和最終招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因本協議項下違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。

10.終止。如果在此之前的任何時間(I)本公司的普通股交易已被倫敦證券交易所暫停或S美國公司的交易已被監察委員會或紐約證券交易所暫停 存托股票在紐約證券交易所或倫敦證券交易所的一般證券交易應已暫停或實質性限制，(Ii)銀行業務暫停應已由美國聯邦或紐約州當局宣佈，或(Iii)已發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或 其他災難或危機對金融市場的影響，以致代表在與本公司磋商後合理判斷，認為不切實際或不宜繼續發售或交付任何初步招股説明書或最終招股説明書所預期的證券(在每種情況下，不包括對其進行任何修訂或補充)。

13

11.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明應保持十足效力，而不論任何承銷商、本公司或本協議第8條所述的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或控制人士所作的任何調查或其代表所作的任何調查如何，並在證券交付及付款後仍然有效。本協議終止或取消後，本協議第7、8、14和18節的規定繼續有效。

12.通知。本協議項下的所有通信 應為書面形式，且僅在收到時生效，並且，（i）如果發送給代表，則應郵寄、電子郵件或交付至 [   ]注意：[   ]或者，（ii）如果發送給公司， 應郵寄、電子郵件或交付至980 Great West Road，Brentford，Middlesex，TW8 9GS，England，電子郵件： [   ]注意：公司祕書。

13.繼承人。本協議將對本協議各方及其各自繼承人以及 本協議第8條所述的管理人員、董事、僱員、代理人和控制人員的利益具有約束力，其他人在本協議項下不享有任何權利或義務。

14.適用法律本協議應受適用於 在紐約州境內簽訂和履行合同的紐約州法律的管轄並根據其解釋。

15.同行本協議可通過手工或 電子簽名（包括2000年美國聯邦ESSIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如，www.docusign.com對應物可以通過電子郵件或其他電子格式（即，“（PDF、PDF、PDF或 PDF或 PDF）傳輸或其他傳輸方式以及如此交付的任何副本應被視為已妥為有效地交付，並在所有目的上均有效。”“”“”

16. headings.本協議使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的理解。

17.無信託義務。本公司特此確認：（a）根據本協議買賣證券是本公司與承銷商及其任何關聯公司之間的公平商業交易，（b）承銷商作為委託人而非公司的代理人或受託人行事，以及（c）本公司與承銷商就發行和發行之前的過程所進行的約定是獨立承包商，’而不是 以任何其他身份。’此外，本公司同意其自行負責就發行作出判斷，

14

（無論是否有任何承銷商就相關或其他事宜向本公司提供意見）。本公司同意，其不會聲稱承銷商 已就發行證券提供了任何性質或方面的諮詢服務，或就該交易或導致該交易的過程對本公司負有代理、受託或類似責任。

18.同意司法管轄權；委任代理人接受法律程序文件的送達。

(a)本公司不可否認地同意並同意，任何法律行動，因本協議引起或基於本協議的任何事項而對其提起的訴訟或訴訟 可向位於紐約市的紐約州法院或位於紐約市的美利堅合眾國法院提起，並特此同意並 提交非—每個該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序具有一般和無條件的專屬管轄權。

(b)公司特此指定、任命和授權 [ ]，辦公室目前位於 [    ]，作為其指定人、被任命人和代理人，接受並代表其接受、接受和確認在任何此類美國或州法院針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知和文件的送達， 這些訴訟或程序涉及由本協議引起的或基於本協議的任何事項，指定人和代理人按照為此類法院規定的法律程序。本公司進一步特此不可否認地同意並同意在任何該等訴訟中送達任何及所有法律程序、傳票、通知和文件，通過向相關代理人送達其副本 以送達本第18條所述的法律程序，（不論該代理人的委任是否因任何理由而證明無效，或該代理人是否接受或承認該項送達）。公司同意，任何 此類指定人、被任命人和代理人未能向其發出任何此類送達通知，不得以任何方式損害或影響此類送達的有效性或在基於此的任何此類訴訟或訴訟中作出的任何判決。本協議的任何內容 不得以任何方式被視為限制承銷商以適用法律允許的任何其他方式送達該等法律程序、傳票、通知和文件的能力，或以適用法律允許的其他司法管轄權或以適用法律允許的方式對 公司提起訴訟、訴訟或程序的能力。本公司特此在法律允許的最大範圍內無條件地放棄其現在或今後可能不得不 設置上述任何行動地點的任何異議，因本協議引起或基於本協議而向位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約州的法院提起的訴訟或法律程序 紐約市政府特此進一步明確和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的。

15

19.承認美國特別決議制度。如果 作為受保護實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商轉讓本協議以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務將 在與轉讓在美國特別決議制度下有效的程度相同的範圍內生效。

如果 作為受保護實體或該承銷商的BHC法關聯公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則 允許行使本協議項下可能針對該承銷商行使的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

就上述兩段而言，《BHC法案》附屬公司的定義與術語《附屬公司》的定義相同， ，並應按照《美國法典》第12捲進行解釋。“”“”§ 1841（k）；受保護實體受保護，其定義見12 C.F.R.“”“”§ 252.82（b），（ii）受保護的銀行，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋，“”§ 47.3（b）或（iii）涵蓋FSI保險的保險條款，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。“”§ 382.2（b）；違約權利違約具有該術語在12 C.F.R.中指定的含義，並應根據12 C.F.R.“”§ § § 252.81、47.2或382.1，如適用；和 “特別決議制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例和（ii）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章和 根據該條例頒佈的條例。”

20.定義.下列術語在本協議中使用時，應具有所示 含義。

“基本招股説明書是指執行時間 註冊聲明中包含的上述第1（a）條所述的基本招股説明書。”

？披露資料包應指(I)基本招股説明書， (Ii)在執行時間之前最近使用的初步招股説明書，(Iii)發行人自由寫作招股説明書(如有)，(Iv)根據本協議第5(C)節編制和歸檔的最終條款説明書(如果有)，以及(V)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露資料包的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

？生效日期是指註冊聲明及其任何生效後修正案 生效或生效的每個日期和時間。

《執行時間》是指本協議雙方簽署和交付的日期和時間。

？最終招股説明書是指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的招股説明書補充材料，以及基本招股説明書。

？自由寫作招股説明書應指規則405中定義的自由寫作招股説明書。

？發行人自由寫作招股説明書 應指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書。

16

？初步招股説明書是指在提交最終招股説明書和基礎招股説明書之前使用的上述第1(A)節所述基礎招股説明書的任何初步招股説明書補編。

？註冊説明書是指上文第1(A)節所指的註冊説明書，包括證物和財務報表，以及根據規則424(B)向證監會提交併根據規則430B視為此類註冊説明書的一部分的任何與證券有關的招股説明書補編，並於每個生效日期修訂，在 如果對其作出的任何後生效修訂在截止日期前生效，也應指經修訂的註冊説明書。

第158條規則、第163條規則、第164條規則、第172條規則、第405條規則、第415條規則、第424條規則、第430B條規則、第433條規則、第436條規則、第456條規則和第457條規則是指《證券法》下的此類規則。

17

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，本函和您的接受將是公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

自本協議附表一規定的日期起，確認並接受上述協議。

[         ]
發信人：
		姓名：
		標題：

為他們自己和前述協議附表二中指定的其他幾家保險商(如果有的話)。

附表I

債務證券條款

承銷協議日期： [       ]

註冊聲明編號 333-[   ]

代表們：[       ]

證券名稱、買入價、證券説明：

標題：[       ]

本金：$[       ]

買入價(包括應計利息或攤銷，如有)：$[   ]

償債基金撥備：[   ]

贖回條款：[       ]

其他條款：如本協議所指適用的招股説明書附錄所述。

截止日期、時間和地點：		[  ]在…[ ]上午/下午，同步，地址為Sidley Austin LLP，地址：紐約第七大道787號，紐約10019號和聖瑪麗·阿克斯70號，倫敦EC3A 8BE，英國

提供類型：非延遲。

第5(J)節所指的日期，在該日期之後，公司可在未經 代表同意的情況下提供或出售由公司發行或擔保的債務證券：[  ].

I-1

附表II

承保承諾

承銷商		本金金額：證券須為 購得
[承銷商姓名或名稱]
總計		$

II-1

附表III

披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表

III-1

附表IV

定價條款説明書

IV-1

根據第433章

註冊編號333-[ ]

[ ], 20[ ]

定價條款表的格式

GSK plc

[•]到期票據百分比 20[•]

		發行方：		葛蘭素史克
		本金金額：		$[•]
		交易日期		[•], 20[•]
		到期日：		[•], 20[•]
		優惠券：		[•]%
		付息日期：		[•]，開始[•]
		公開價格：		[•]%
		發行人所得款項總額：		$[•]
		承銷折扣及佣金：		[•]%
		發行人所得款項淨額：		$[•]
		基準財政部：		[•]
		基準國債收益率：		[•]%
		與基準國庫券的利差：		+ [•]英國石油公司
		到期收益率：		[•]%
		完整的呼叫：		[•]
		CUSIP：		[•]

IV-2

		ISIN：		[•]
		預期結算日期：		[•], 20[•]
		天數計數分數：		[•]
		工作日：		紐約和倫敦
		預期上市時間：		[•]
		面額：		[•]
		預期評級：		[•]通過[穆迪S投資者服務公司。][•]通過[標準普爾評級服務’]
		聯合簿記管理經理：		[•]
		聯席管理人：		[•]

注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時會被修訂或撤回 。

沒有PRIIP的孩子。尚未準備PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為歐洲經濟區或英國的零售客户無法獲得這些票據。

發行人已就與本通訊相關的 發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書)和初步招股説明書補編。在投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書、初步招股説明書副刊以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取更完整的發行人和此次發行信息 。

你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補編，如果您通過以下方式提出請求：[ ]免費電話：[ ]或 [     ].

IV-3

附表V

銷售代理時間表

V-1

附件A-1

[美國律師對公司的意見形式]

A-1-1

附件A-2

[英國意見的形式公司法律顧問]

A-2-1

附件B

[致本公司律師函格式]

B-1