2024年3月25日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

葛蘭素史克		葛蘭素史克資本公司		葛蘭素史克資本有限公司
（註冊人的確切名稱為 （見其章程）		（註冊人的確切名稱為 （見其章程）		（註冊人的確切名稱為 （見其章程）

英格蘭和威爾士		特拉華州		英格蘭和威爾士
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) 98-0607772 (税務局僱主 識別號碼) 980 Great West Road，布倫特福德米德爾塞克斯TW8 9GS，英格蘭 +44 (0) 20 8047 5000 （地址及電話號碼 註冊人的主要行政辦事處）’		(述明或其他司法管轄權 公司或組織) 51-0332587 (税務局僱主 識別號碼) 1100 North Market Street，4樓，Suite 4056 Wilmington， 特拉華州19890 +1 (302) 651-8319 （地址及電話號碼 註冊人的主要行政 辦公室）’		(述明或其他司法管轄權 公司或組織) 不適用 (税務局僱主 識別號碼) 980 Great West Road，布倫特福德米德爾塞克斯TW8 9GS，英格蘭 +44 (0) 20 8047 5000 （地址及電話號碼 註冊人的主要行政 辦公室）’

葛蘭素史克 資本公司

1100 North Market Street，4樓，Suite 4056 Wilmington，

特拉華州19890

+1 (302) 651-8319

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

黃俊華 高級法律顧問，業務發展和美國企業法律		塞巴斯蒂安河斯珀伯先生 莎拉·E.劉易斯·哈森先生		Edward F.彼得羅斯基先生 羅伯特·A·瑞安，Esq. 科斯蒂安·奇科先生
葛蘭素史克有限公司 1250 South Collegeville Road，郵編UP4110，PA 19426 賓夕法尼亞州費城，郵編19112 +1 (215) 751 5893		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 倫敦華爾街廣場2號 倫敦 EC2Y 5AU，英格蘭 +44 (0) 20 7614 2200		盛德國際律師事務所 第七大道787號 紐約，郵編：10019 +1 (212) 839 5300

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如只根據股息或利息再投資計劃發售本表格登記的證券，請勾選以下 框。 

如果本表格中登記的任何證券將根據 1933年證券法第415條的規定延遲或連續發行，請勾選以下方框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據一般指令I.C.提交的註冊聲明 ，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，勾選以下方框。 

如果本表格是根據一般指示I. C提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413條（b）款提交以登記其他證券或 其他證券類別的，請勾選以下方框。 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇 使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。† 

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

招股説明書

GSK plc

債務證券

葛蘭素史克資本公司

債務證券

完全 和無條件保證，

GSK plc

葛蘭素史克資本有限公司

債務證券

完全 和無條件保證，

GSK plc

我們可能不時通過本招股説明書以一個或多個系列的形式提供 和出售債務證券。債務證券將由GSK plc或通過我們的一家金融子公司葛蘭素史克資本公司發行。或葛蘭素史克資本有限公司。通過葛蘭素史克資本公司發行的任何債務 證券。和葛蘭素史克資本有限公司將由GSK有限公司全面無條件擔保。

本招股説明書描述了可能適用於我們可能發售和出售的證券的某些一般條款，以及 這些證券的一般發售方式。每次吾等根據本招股章程發售證券時，吾等將於本招股章程的一份或多份補充文件中提供吾等所發售債務證券的具體條款。您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關 招股説明書補充，然後再作出投資決定。我們的債務證券可能以美元或我們可能指定的任何其他貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計值。

我們可能會透過包銷商、代理商或交易商或直接向機構購買者發售該等債務證券。隨附的 招股説明書補充將列出任何承銷商或代理人的名稱以及任何適用的佣金或折扣。招股説明書補充亦將列明我們將從任何出售債務證券所得款項。

投資我們的債務證券涉及若干風險。請參閲第1頁的“風險因素”，瞭解 在決定投資我們的債務證券之前，您應考慮的某些因素。“”

證券交易委員會、國家證監會及其他監管機構均未批准或不批准該等證券，亦未對本招股説明書或隨附的招股説明書補充書是否真實、完整作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年3月25日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
財務資料的列報			三、
風險因素			1
前瞻性陳述			1
收益的使用			4
葛蘭素史克公司			5
GLAXOSMINESS KLINE CAPITAL INC.			5
KLINE CAPITAL PLC			5
債務資產的合法擁有權			6
債務證券説明			9
税務方面的考慮			21
配送計劃			22
證券的有效性			23
專家			23
對執行美國法律的限制			23
銷售限制			23

閣下應只依賴本招股章程或任何招股章程補充所載以提述方式納入或提供的資料。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除本文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區對這些證券進行要約。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據 1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》，使用非正式註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。“”在此擱置程序下，吾等可在一項或多項發售中出售本招股章程所述債務證券的任何組合。

本招股説明書向您提供了我們可能不時在本招股説明書中描述的一個或多個 產品中出售和出售的債務證券的一般描述。每次我們出售債務證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，附在本招股説明書的正面，其中將包含有關該發行和所發行債務證券的條款的具體信息。該等條款可能與本招股章程所述條款有所不同。因此，本招股説明書中債務證券的概要描述受任何相關招股説明書補充文件中所載任何債務證券的特定術語 的描述所規限，並受此限制。招股説明書補充文件亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。閣下應同時閲讀本招股章程及任何相關招股章程補充文件 ，以及“您可在何處找到更多資料”及“以引用方式併入某些文件”標題下所述的額外資料。“”“”

本招股説明書不包括本招股説明書中包含的所有信息，而本招股説明書是其一部分。我們請您參閲 登記聲明和相關附件，以便更全面地瞭解我們的債務證券和貨架登記流程。

如本招股説明書中所用，術語“金融子公司”指葛蘭素史克資本公司，“”特拉華州的一家公司和葛蘭素史克資本有限公司，一家英國上市有限公司。由其中一家金融子公司發行的任何債務證券將由GSK plc（一家英國上市有限公司，我們稱之為 GSK GmbH，以前稱之為GlaxoSmithKline plc）提供全面無條件擔保。“”“”“擔保人”一詞指GSK作為葛蘭素史克資本公司發行的債務證券的擔保人。“”和/或葛蘭素史克資本有限公司。 除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們集團”指GSK及其合併子公司。“”“”“”“”

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度報告和其他信息。您可以在SEC網站www.sec.gov上獲得我們向SEC提交的文件。 SEC的互聯網站點的地址僅供潛在投資者參考，並不打算作為一個主動鏈接。’有關我們業務的報告和其他信息也可以在 紐約證券交易所（地址：20 Broad Street，New York，New York 10005）的辦事處查閲。

通過 引用將某些文件納入

SEC允許我們通過引用方式將我們向SEC提交的信息合併，這意味着我們可以 通過將您引用這些文件向您披露重要信息。“”以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息以及通過引用方式納入的信息將 自動更新和取代本招股説明書中的信息以及先前通過引用方式納入本招股説明書的信息。

以引用方式併入的每份 文件僅在該文件的日期為最新版本，且以引用方式併入該等文件不應產生任何暗示，表明自該日期以來，我們的事務沒有發生任何變化，或其中包含的 信息在其日期之後的任何時間都是最新版本。該等合併文件中包含的任何聲明應視為已被修改或取代，

II

就本招股説明書而言，如果我們在稍後日期以引用方式納入的另一份文件中所載的後續聲明修改或取代該聲明。任何 經如此修改或取代的聲明不得被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們在此引用我們截至2023年12月31日的年度報告，以表格20—F形式提交（文件編號：001—15170）。在本招股説明書發佈日期之後，在出售本招股説明書中所述的所有債務證券之前，我們還以引用的方式納入我們根據1934年證券交易法（經修訂）或《交易法》向SEC提交的任何未來年度報告，以及我們在此期間向 SEC提交的任何未來6—K表格報告，且該等報告中指明已通過引用納入本招股説明書。

您可以向我們的主要行政辦公室寫信或打電話，免費索取這些文件的副本 ，地址為：GSK plc，980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9GS，England，電話+44（0）20 8047 5000，收件人：公司祕書 。我們的網址是www.gsk.com。我們不會將我們網站的內容納入本招股章程。

財務信息的呈現

我們以英鎊並根據歐盟採納的國際財務報告準則和國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(我們統稱為國際財務報告準則)報告我們的合併財務報表。 當我們指英鎊時，我們指的是英鎊。當我們提到美元時，我們指的是美元。除特別註明外，所有財務信息均按照《國際財務報告準則》列報。

三、

風險因素

投資我們的債務證券涉及若干風險。閣下應閲讀我們截至2023年12月31日止年度的表格20—F年報 第254—260頁的風險因素，該年報以引用方式納入本招股説明書，或 其後提交文件以引用方式納入本招股説明書的類似章節，以討論閣下在作出投資我們債務證券的決定前應考慮的某些因素。“”

前瞻性陳述

本招股説明書、本招股説明書和適用的招股説明書補充部分中以引用方式納入的信息可能包含 前瞻性陳述。前瞻性陳述提供本集團對未來事件的當前預期或預測。’具體而言，這些包括與未來行動、預期產品或產品批准、當前和預期產品的未來 性能或結果、銷售努力、費用、或有事項的結果（如法律訴訟）、股息支付和財務結果有關的報表。您不應過分依賴這些陳述，因為 無法保證任何特定的期望或預測將得到滿足。此外，將來，我們和其他代表我們的人可能會作出構成前瞻性陳述的陳述，除非適用 法律或監管義務可能要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此類前瞻性聲明可能包括但不限於與以下內容有關的聲明 ：

•

我們的計劃、目標和目標；

•

我們未來的經濟表現和前景；

•

若干或有事項對我們未來表現的潛在影響；及

•

任何此類聲明的假設。

您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實無關。諸如 “相信”、“預期”等詞語以及“預期”中“預期”等詞語以及 中與“預期”相關的其他詞語和術語， 與“未來經營或財務業績”的任何討論相關的含義類似的詞語和術語旨在識別前瞻性陳述，但這些詞語並非識別此類陳述的唯一方式。“”“”“”“”“”“”“”“”“”

前瞻性陳述受假設、固有風險和不確定性影響，其中許多因素與超出我們控制或精確估計的因素有關。我們提醒您，許多重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異。可能導致實際結果或 事件與當前預期不同的某些因素包括：

•

重大的產品創新、技術進步或競爭對手 價格競爭加劇，以及我們未能充分應對任何此類價格競爭或開發商業上成功的產品或為現有產品提供額外用途的任何失敗，包括在投入大量資源後， ；

•

管理製藥和 疫苗行業的適用法律和法規的變化和任何未能遵守，影響產品開發成本和上市所需時間，以及成功實現的不確定性；

•

訴訟和政府調查的結果、準備金或相關費用，包括與產品責任、反壟斷事項和銷售和營銷有關的調查；

•

未能適當收集、審查、跟進或報告人類安全信息，包括所有潛在來源的不良事件 ，並未能及時對任何相關發現採取行動，

1

可能會影響我們有效收集、管理和分析與產品相關的安全信息的能力，使我們能夠進行穩健的安全信號檢測活動，並 確保我們根據最大的 最新的我們產品的風險/收益概況；

•

來自專利和仿製藥產品生產商的競爭，特別是在 我們產品的專利保護到期或喪失時，對專利有效性或可受理性的質疑或競爭對手對非侵權的斷言，以及政府實體或 私人當事人在專利侵權訴訟和解決後提出的反壟斷索賠；

•

未能確保對產品開發過程中的質量進行適當控制和管理；

•

在商業或臨牀試驗 生產和分銷活動中未能遵守良好生產或良好分銷規範法規；’

•

未能遵守我們的產品許可證條款和支持性監管活動；

•

未能持續供應符合要求的成品，且無法及時有效應對危機事件，以恢復和維持關鍵運營；

•

未能按照會計準則和適用的 法律報告準確的財務信息；

•

未能遵守現行税法，或因資金活動而蒙受重大損失；

•

不遵守適用的和國際反賄賂和腐敗立法；

•

不符合法律、行業法規或集團 與銷售和推廣我們的藥品和疫苗相關要求的商業或科學活動，包括與醫療保健專業人員、組織和患者的不當互動，以及非法和不透明的價值轉移；’

•

在商業實踐中，包括貿易渠道活動和商業招標中，未能遵守定價和反壟斷法規；

•

未能進行客觀、符合道德的臨牀前和臨牀試驗，在這些試驗中，我們保護並告知參與人類臨牀試驗的患者 ，根據既定的道德標準和監管預期管理人類生物樣本，以道德的方式對待動物並實踐良好的動物福利，適當披露 藥品的人類受試者研究，並維護我們研究數據和監管文件的完整性；

•

對危險活動的執行、我們的有形資產和基礎設施的管理失敗； 危險化學品和生物製劑的處理和處理以及對環境有害物質的釋放的控制在短期和長期，導致可能幹擾我們的研發和供應活動， 傷害員工，傷害社區和損害我們經營所在的當地環境的事件；

•

未能管理物理氣候和環境風險、當前和未來環境政策和税收的監管要求，以及未能交付和執行管理環境目標；

•

未能按照數據隱私法收集、保護、使用和銷燬個人信息， 這可能導致對個人造成傷害，包括財務傷害、壓力和偏見，以及對我們造成傷害，包括罰款和運營、財務和聲譽損害；

•

未經授權的披露、盜竊、不可用或損壞我們的信息或關鍵信息系統可能 導致我們的患者、員工和客户受到傷害，中斷我們的業務和/或失去商業或戰略優勢，損害我們的聲譽或監管制裁；以及

•

針對我們 產品在各個市場上的新的和可能不斷增加的價格控制、定價壓力或價格限制。

2

我們提醒您，以上列出的重要因素並非詳盡無遺。 在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮上述因素和其他不確定性和事件，以及我們截至12月31日止年度的20—F表格年度報告中列出的風險因素，2023年及其後表格20—F和提交給SEC並以引用方式納入本招股説明書的其他文件，以及與我們或a有關的任何風險因素 在適用的招股説明書補充中以引用方式載列或納入的特定發售。

3

收益的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另行告知，否則我們將把出售本 招股説明書中所述債務證券的所得款項淨額用於我們的一般企業用途，包括為現有債務再融資。我們亦可能將所得款項淨額投資於有價證券，作為流動性管理流程的一部分。

4

GSK PLC

葛蘭素史克是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。我們的普通股在倫敦證券交易所上市，我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市。2000年12月27日，葛蘭素史克收購了葛蘭素史克和SmithKline Beecham plc(現為SmithKline Beecham Limited)，這兩家公司都是英國上市公司。

葛蘭素史克是一家全球性的生物製藥公司，其宗旨是聯合科學、技術和人才，共同應對疾病。我們的公司總部位於倫敦地區，郵編：980 Great West Road，Brentford，Middlesex，TW8 9Gs，England，我們的電話號碼是+44(0)20 8047 5000。

葛蘭素史克資本公司。

葛蘭素史克資本公司是一家特拉華州的公司。它是葛蘭素史克的全資子公司，其存在的目的是發行債務證券，其收益將投資於有價證券，或預付給葛蘭素史克的子公司或附屬公司，或以其他方式投資於該子公司或附屬公司。GlaxoSmithKline Capital Inc.的主要執行辦公室位於4號市場北街1100號^這是特拉華州威爾明頓，4056室，19890。其電話號碼是+1(302)651-8319。

葛蘭素史克資本公司

葛蘭素史克資本有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。它是葛蘭素史克100%擁有的子公司，其存在的目的是發行債務證券，其收益將投資於有價證券或預付給葛蘭素史克的子公司或關聯公司，或以其他方式投資於該子公司或附屬公司。GlaxoSmithKline Capital plc的主要執行辦事處位於英格蘭米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號。其電話號碼是+44(0)20 80475000。

5

債務資產的合法擁有權

“街道名稱及其他間接持有人”

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者是這些債務證券的合法持有人。 在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為以街頭名義持有。如果投資者以街頭名義持有債務證券，我們只承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理有關證券的付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理投票;

•

您應如何以及何時通知它代表您行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權 ；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動以保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

登記持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為債務證券持有人的人員 。如上所述，如果您以街道名稱或通過其他間接方式持有債務證券，我們不直接對您承擔義務，無論是因為您選擇以該方式持有債務證券，還是因為 債務證券以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就不再對付款承擔任何責任，即使該持有人在法律上被要求將付款 轉交給您，但沒有這樣做。

環球證券

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券， 債務證券的最終實益擁有人將是間接持有人。為此，我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義註冊，並要求 全球證券所代表的債務證券不得以任何其他持有人的名義註冊，除非在下述特殊情況下。作為全球證券唯一登記持有人的金融機構稱為保管人。任何希望 擁有債務證券的人都可以通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接地這樣做，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管人有賬户。招股説明書補充將表明您的債務證券系列是否將 僅作為全球證券發行。

全球證券所代表的債務證券的轉移將僅在託管人或其代理人的記錄中進行，方法是將此類債務證券從一家經紀人、銀行或金融機構的賬户轉移到另一家經紀人、銀行或金融機構的賬户。這些轉賬僅以電子方式進行，也稱為記賬式轉賬。全球形式的證券有時也被稱為簿記形式。

作為間接 持有人，您與全球證券有關的權利將受您經紀人、銀行或金融機構以及託管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的約束。我們將不承認您是 債務證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管人打交道。

6

您應該注意，如果債務證券僅以全球 證券的形式發行：

•

除非在下文所述的非常有限的情況下，您將無權將債務證券 登記在您自己的名下；

•

你不能收到你在債務證券中的權益的實物憑證；

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的經紀人、銀行或金融機構尋求 債務證券的付款，並保護您與債務證券有關的合法權利；

•

您可能無法將債務證券中的權益出售給法律規定以實物證書形式持有證券的某些保險公司和其他機構 ；

•

存託機構的政策將管理與您 在全球證券中間接權益有關的支付、轉賬、交換和其他事宜。’我們和受託人將不對託管人的任何方面的行為或其在全球證券中的所有權權益記錄負責。’我們和受託人也不會以任何方式監督 保管人；以及

•

託管人將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的間接權益 進行結算。

在下文所述的少數特殊情況下 ，全球證券將終止，其間接權益將被交換為實物證書所代表的已登記債務證券。交易完成後，您可以選擇以註冊形式 還是以街道名稱持有債務證券。閣下必須諮詢閣下的經紀、銀行或金融機構，以瞭解如何將閣下於債務證券的權益轉移至閣下名下，以便閣下成為債務證券的登記持有人。

除非我們在招股章程補充書中另有説明，否則終止全球證券的特殊情況如下：

•

當保管人通知我們它不願意或不能繼續擔任保管人，而我們在90天內沒有或不能任命繼任保管人時；

•

託管人不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們不會在90天內任命繼任 託管人；

•

違約事件已發生且仍在持續，且代表適用系列債務證券本金額的多數 實益擁有人已通知保管人停止擔任保管人；或

•

我們決定不希望該系列的債務證券以全球證券為代表。

招股説明書補充文件還可列出終止全球證券的其他情況，這些情況 僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，託管人（而不是我們或受託人）負責決定將成為初始註冊持有人的機構名稱。

本招股説明書及其他地方使用的術語“持有人”“”

在本招股説明書及任何招股説明書補充書所載債務證券的描述中，當吾等提及某項債務證券的持有人有權享有若干權利或付款，或獲準採取若干行動時，吾等在所有情況下均指該債務證券的登記持有人。“”

雖然如果您持有以您的名義註冊的證書證券，您將是註冊持有人，但持有人很可能實際上是您擁有街道名稱賬户的經紀人、銀行或其他金融機構，或者如果是全球證券，則是託管人。如果您是間接持有人，您需要與通過 持有債務證券權益的機構協調，以確定

7

本招股説明書及任何招股説明書補充説明書中所述涉及持有人的條文將如何實際適用於閣下。例如，如果您持有街道名稱實益 權益的債務證券可以由持有人選擇償還，則您不能按照招股説明書補充説明書中所述的程序自行行使該選擇權。相反，您需要促使您持有 利益的機構代表您採取這些行動。貴機構的程序及截止日期可能與招股章程補充所述的有關債務證券的程序及截止日期不同或額外。

8

債務證券説明

本節介紹適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何債務證券的一般條款， 本節另有説明者除外。任何已發行債務證券的具體條款，以及本節所述一般條款適用於該等債務證券的程度，將在發行時 的相關招股説明書補充文件中予以説明。

一般信息

如本招股説明書中所用， 債務證券是指GSK發行或金融子公司發行並由GSK完全無條件擔保的債權證、票據、債券、擔保和其他債務證據，在每種情況下， 受託人根據適用的憑證進行認證和交付。“”債務證券將是我們的直接無擔保債務，它們之間的排名平等，無優先權，至少與我們所有其他 無擔保和非次級債務平等。

該債務證券將根據GSK和德意志銀行信託公司美洲公司（作為受託人）於2008年3月4日簽署的一個或多個系列發行，日期為 “（作為紐約法律債務信託公司的繼承人，根據GSK、受託人和紐約法律債務信託公司之間日期為2017年4月12日的償還、任命和接受文書），”由GSK與受託人之間日期為2014年3月21日的第一份補充契約（GSK plc契約）、葛蘭素史克資本有限公司（作為擔保人）與受託人之間日期為2004年4月6日的契約 進行補充（作為紐約法律債務信託公司的繼承人，根據4月12日的償還，任命和接受文書， 2017年由葛蘭素史克資本有限公司（受託人和紐約法律債務信託公司）簽署），並由葛蘭素史克資本有限公司（擔保人和受託人）於2014年3月21日簽署的第一份補充説明和 葛蘭素史克資本有限公司（擔保人和受託人）於2018年5月15日簽署的第二份補充説明（GSK Capital plc契約），或葛蘭素史克資本有限公司（GlaxoSmithKline Capital plc Inc.）於2004年4月6日簽署的補充説明進行補充，“”“”擔保人和受託人（作為紐約法律債務信託公司的繼承人，根據葛蘭素史克資本公司於2017年4月12日簽署的償還、任命和接受文書，受託人和紐約債務信託公司），由葛蘭素史克資本公司於2013年3月18日簽署的第一份補充説明補充，擔保人和受託人，葛蘭素史克資本公司（GlaxoSmithKline Capital Inc.）於2014年3月21日簽署的第二份補充説明，擔保人和受託人以及葛蘭素史克資本公司（GlaxoSmithKline Capital Inc.）於2018年5月15日簽署的第三份補充説明，擔保人和受託人（The GASSK Capital Inc.“（契約）。” GSK plc契約、GSK Capital plc契約和GSK Capital Inc.根據1939年的《信託契約法》（經修訂的《信託契約法》），契約符合資格。“”在下面的討論中，我們有時 將這些契約統稱為非契約契約。“”

本招股説明書簡要概述了契約的條款 ，並通過引用契約而對其進行了完整的限定。契約的條款將包括契約中所述的條款和那些由《信託契約法》成為契約一部分的條款。這些契約已作為 登記聲明的附件提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。

契約不包含任何契約或其他條款，以保護債務證券持有人免受GSK或金融子公司在發生高槓杆交易時的信譽下降，或禁止可能對債務證券持有人造成不利影響的其他交易。

系列發行

契約並不限制可發行的債務證券的金額。債務證券可按本金額的100%或 以一個或多個系列發行，期限相同或不同。

9

溢價或折扣。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放任何系列，而無需該系列債務證券的持有者同意，以發行該系列的額外債務證券。除非在下述契約和留置權限制下所述的有限情況下，債務證券不會由作為發行人或擔保人的葛蘭素史克或其財務附屬公司的任何財產或資產作擔保。

任何授權債務系列證券的條款將在招股説明書附錄中進行説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱、本金總額及面額；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

將發行債務證券本金額的百分比，以及債務 證券是否將為美國聯邦所得税目的的原始發行折扣證券。“”如果發行了原始發行貼現債務證券（一般而言，任何證券規定的金額低於其本金額 在宣佈到期日加速時到期和應付），將描述購買原始發行貼現債務證券的特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素；

•

債務證券計息的利率，可以是固定的或可變的；

•

利息支付日期；

•

任何可選或強制贖回條款；

•

是否需要償債基金；

•

債務證券的計價貨幣或本金、溢價、利息或任何額外 應付金額（如果不是美元）；

•

債務證券是以個別證書的形式發行給每一持有人，還是以託管人代表實益擁有人持有的全球證書的形式發行；

•

描述任何圖書分錄特徵的信息；

•

任何系列的任何共同受託人、保管人、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或註冊人的名稱和職責；

•

關於廢止的條文，該條文可修改本招股説明書中所述的條文；

•

有關債務 證券的違約事件或契約的任何刪除、修改或增加；及

•

債務證券的任何其他條款。

有關任何系列債務證券的招股説明書補充可增加或更改本招股説明書所載的陳述。 招股説明書補充還可能包括（如適用）對某些美國聯邦所得税和英國的討論。所得税考慮。

GSK 保證

由財務附屬公司發行的債務證券將由GSK提供全面及無條件擔保。如果由於任何原因 適用的金融子公司在到期時（無論是在正常到期日、加速、贖回或其他）未就其債務證券支付任何要求的付款，GSK將向受託人支付或按照受託人的指示支付。有擔保債務證券持有人將有權根據GSK的適用擔保獲得付款，而無需對財務附屬公司採取任何行動。

10

支付和轉賬

債務證券將僅作為註冊證券發行，這意味着持有人的名稱將被記錄在由受託人或我們指定的其他代理人保存的登記冊中。除非招股説明書補充書中另有説明，且除下文招股説明書簿記系統中所述者外，本金、利息及額外金額（如有）的支付將在招股説明書補充書中指定的付款代理人的辦事處或以支票寄往您登記冊中所列地址的方式支付。“—”

除非招股説明書補充説明書中描述的其他程序，以及除下文的“登記簿錄入系統”中描述的情況外，閣下 將能夠在招股説明書補充説明書中指定的一個或多個轉讓代理人的辦事處轉讓已登記的債務證券。“—”閣下亦可於過户代理辦事處以相同到期日、利率及其他條款的相同系列註冊債務證券，以交換本金額相等的 ，只要該等債務證券是以授權面額發行的。

我們和受託人都不會對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可能會要求您支付與債務證券轉讓或交換相關的任何 税或其他政府費用。

記賬制

債務證券可以在簿記系統下以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券將以託管人或其代名人的名義登記，並存放在該託管人或其託管人處。除非招股説明書附錄另有説明，否則如果使用託管人，存託信託公司或DTC將是託管人。

DTC向我們提供的意見如下：

•

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行業組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構；

•

設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過對其參與者的賬户進行電子計算機化賬簿錄入改變，便利這種證券的參與者之間的證券交易的清算和結算，例如通過轉讓和質押，從而消除實際移動證券證書的需要；

•

DTC的S參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC；以及

•

其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問德意志交易所S記賬系統。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考 ，並不打算用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

在以註冊形式發行全球 證券後，託管人將根據我們的指示將債務證券存入其參與者的賬户。只有直接或間接通過作為託管人蔘與者的金融機構持有的人才能持有全球證券的實益權益。由於某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者以最終形式實際交付此類證券，因此您在 擁有、轉讓或質押全球證券中的受益權益方面可能會遇到困難。

11

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，就適用的契約而言，我們 和受託人將把託管人視為債務證券的唯一擁有者或持有人。因此，除以下規定外，您將無權以您的名義登記債務證券，或 接收代表債務證券的證書的實物交付。因此，您必須依靠保管人和您通過其持有實益權益的保管人蔘與人的程序，才能 行使契約持有人的任何權利。我們理解，在現有做法下，保管人將按照參與者的指示行事，或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

我們將把債務證券的本金、利息和額外金額(如果有的話)全部支付給託管機構。預計 託管人將在付款日按比例將這些款項記入參與者的賬户，而參與者將按照他們的慣例向其客户賬户貸記貸方。 我們和受託人都不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護與參與者及其客户的持有量或付款有關的任何記錄，您必須依賴於託管人及其參與者的程序。

全球證券通常是不可轉讓的。只有在上文第六段債務證券的法律所有權？全球證券的標題下所述的特殊情況下，才會向受益所有人頒發實物證書，而不是全球證券。

合併、合併或出售

我們和財務子公司在契約中同意不與任何其他人合併或合併，也不將我們各自的全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人(財務子公司可能合併到我們公司)，除非：

•

我們或適用的財務子公司(視情況而定)是繼續人，或繼承人通過補充契約明確承擔我們在適用契約下的義務；

•

續任人是美國或英國公司，或根據經濟合作與發展組織(或任何繼承者)成員國的司法管轄區的法律組織並有效存在，如果不是美國或英國公司，繼續留任人通過補充契約同意受可與下文所述契約相媲美的契約的約束 繼續人在組織的S司法管轄區徵收的税款的額外金額的支付(在這種情況下，繼續留任人將受益於 類似於下述條款下的贖回選擇權，如果合併、合併或出售之後該司法管轄區的税收發生變化，則基於税務原因可選擇贖回贖回)；

•

緊接交易後，債務證券並無違約發生，且仍在繼續；及

•

吾等向受託人遞交一份高級職員S證書，如吾等或適用附屬公司均不是 連續人士，則向受託人遞交一份大律師意見，在每種情況下均聲明(其中包括)交易及補充契據(如有需要)符合此等條文及契據。

聖約

支付額外 金額

我們根據或就債務證券作出的付款將不受任何當前或未來的税收、關税、徵費、關税、關税、評税或其他政府收費的預扣或 扣除，或由（i） 的政府或代表其徵收或徵收的任何性質的任何性質的任何現行或未來的税收、關税、徵費、關税、評税或其他政府收費，

12

英國或英國任何地區，或由該國或其中有權徵税或（ii）僅就根據 GSK Capital Inc.發行的債務證券的任何當局或機構。契約、美國政府或美國任何州或地區，或其中任何有權徵税的機關或機構，我們統稱為税務，除非 法律或其解釋或管理要求我們預扣或扣除税款。“”

如果我們需要從就債務證券作出的任何付款中預扣或 扣除任何税款，我們將支付可能需要的額外金額，以使每位持有人收到的淨額（包括額外金額）在此類 預扣或扣除後將不少於持有人在未預扣或扣除税款的情況下應收到的金額；提供 不應就税收支付額外金額：

•

如果不是由於該持有人或債務證券的受益人之間存在任何現有或以前的聯繫，則本不應被施加（或該持有人或受益所有人的受託人、委託人、受益人、成員或股東，或對該持有人或受益所有人擁有權力的人之間，如果該持有人或受益所有人是一個不動產、信託、合夥企業或 公司）和英國或，僅就根據GSK Capital Inc.發行的債務證券。契約、美國或（如適用）任何政治分區或領土或其所有權，或受其管轄的其中或地區 ，包括但不限於此類持有人或受益所有人（或此類受託人，授予人，受益人，成員，股東或佔有人）是或曾經是其公民或居民，或被視為其居民，或 居住在該國或該國國民，或正在或曾經在該國從事貿易或業務，或在該國有或曾經有常設機構；

•

遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税收、關税、 評估或其他政府收費；

•

支付的款項，但不以預付債務證券的本金或利息的方式支付；

•

如果不是此類付款的適用收款人未能遵守 任何證明、身份、信息、文件或其他報告要求，只要此類遵守是適用法律或行政慣例或適用條約所要求的，作為免除或降低此類税款扣減或扣繳率的先決條件，則本不應實施的；

•

除非在債務證券到期及應付之日或正式規定付款之日（以較遲者為準）後超過30天之日（以較遲者為準）提交債務證券（如要求提交）以供 付款；

•

僅適用於根據GSK plc契約發行的債務證券，該債務證券適用於 個人的付款，並根據歐洲理事會指令2003/48/EC或執行2000年11月26日至27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或任何實施或遵守的法律，或為遵守該指令而引入的；

•

如果相關債務證券的付款提示是向 付款代理人而不是向其作出提示的付款代理人作出的，則不會施加該要求；

•

如果不是持有人或實益擁有人的不履行，（或持有人或實益擁有人持有任何債務證券的金融機構，債務證券的付款是通過其進行的）遵守任何證明，信息，身份，文檔或其他報告要求 （包括與美國國税局或任何其他政府機構簽訂並遵守協議）根據美國國內税收法典第1471條至第1474條實施的， 票據或此類條款的任何後續或修訂版本發行之日生效，或，僅就根據GSK plc契約發行的債務證券而言，根據美國國內税收法典第1471（b）條訂立的任何協議，或任何財政或監管立法、規則，

13

根據與實施《美國國內税收法典》的這些條款有關的任何政府間協議（或實施此類 政府間協議的任何法律）而採取的做法；

•

僅就根據GSK Capital Inc.發行的債務證券。契約和GSK Capital plc 契約，僅因持有人或受益人擁有或實際或建設性擁有公司所有類別有權投票的股票的總合並投票權的10%或以上而施加；或 ’

•

上述項目的任何組合；

也不得就任何債務證券的本金或利息的任何支付支付額外金額支付給作為受託人或 合夥企業或受益所有人以外的任何受益所有人，但以該受託人的受益人或授予人或合夥企業的成員或受益所有人無權支付的範圍內 如果它是債務證券的持有人，那麼這些額外的數額就不會增加。

我們已在每個索引中同意，每個未償還債務證券系列至少有一個付款代理 將位於英國境外。僅就根據GSK plc契約發行的債務證券而言，我們還同意，如果我們為歐盟任何成員國的特定 系列債務證券維持支付代理，我們將在至少一個成員國設立一個支付代理，根據執行歐洲理事會指令 2003/48/的任何法律，該代理人沒有義務預扣或扣除税款。歐共體或任何其他指令執行2000年11月26日至27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論，前提是至少有一個成員國不 要求支付代理人根據該指令預扣或扣除。

我們支付額外金額的義務（如果到期）將 在契約終止和債務證券的所有金額支付後繼續有效。

留置權限制

我們已在契約中同意，不對我們或我們的任何子公司承擔或承擔（或允許我們的任何子公司承擔或承擔）任何留置權或 ，’以擔保任何相關債務（如下文所定義），而不使（或促使我們的附屬公司作出）有效的準備， 為債務證券與有關財產、資產或收入的相關債務同等和按比例獲得擔保，只要有關債務得到如此擔保。

留置權的限制不適用於：

•

因法律實施而產生的留置權；

•

對任何人的財產、資產或收入的留置權，該留置權在該人成為子公司時已經存在；以及

•

在與我們或我們的任何子公司合併或合併或合併時，或在向我們出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或實質上全部財產時存在的個人財產、資產或收入的留置權。

為限制留置權公約的目的，術語“相關債務”是指我們的任何債務：“”

•

以債券、票據、貸款股票、存託憑證或其他已發行證券的形式或代表 （但不構成或代表銀行或其他貸款機構的墊款）；

14

•

以債務發行人主要營業地所在國家的貨幣以外的任何貨幣計價或授予任何付款權，或以該國家的貨幣計價或參照該國家的貨幣計價，但其中20%以上的貨幣由或代表，或 與之達成協議，該國家境外的發行人；及

•

在其發行日期是，或由發行人打算成為，報價，上市，交易或交易在任何證券交易所 ， 非處方藥市場或其他證券市場。

附加契諾

我們 可能會受其他契約的約束，包括有關特定系列債務證券的限制性契約。該等額外契約將載於適用的招股説明書補充文件中，並在必要時載於與該系列債務證券有關的 補充説明書或董事會決議中。

因税務原因選擇性贖回

我們可隨時全部但不部分贖回任何系列債務證券，僅限於根據GSK plc契約發行的債務證券，在發出不少於30天且不超過60天的贖回通知後，或僅限於根據GSK Capital Inc.發行的債務證券。’在發出不少於15天且 超過60天的提前通知後，按照適用的贖回價格，連同應計利息（如有）至規定贖回日期，如果：’

•

我們確定，由於英國（或其任何政治分區或税務機關）的法律或任何法規或裁決的任何變更或修訂，或僅就GSK Capital Inc.發行的債務證券而言，Intenture，美國（或任何政治分區或其 徵税當局），或該等法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何變更，或任何該等司法管轄區為締約方的影響税收的條約的適用或官方解釋的任何變更，或執行或修訂，簽署或修訂於發行日期或該系列債務證券所指明的其他日期或之後生效：

•

吾等將被要求在下一個後續利息支付日期就該系列債務證券支付額外金額（如上文所述的額外金額），且使用吾等可用的合理措施無法避免該等額外金額的支付；或 “—––”

•

僅就根據GSK Capital plc契約和GSK Capital Inc.發行的債務證券而言。 契約，已或將要求就適用金融子公司直接從擔保人（或任何關聯公司）收到或應收的利息收入預扣税，且此類預扣税義務 無法通過使用適用金融子公司或擔保人（或任何關聯公司）可用的合理措施來避免；或

•

僅就根據GSK plc契約發行的債務證券而言，已或將 就GSK直接從任何關聯公司收到或應收的利息收入而被要求預扣税，且該預扣税義務無法通過GSK（或任何關聯公司）可用的合理措施而避免；或

•

我們根據具有公認地位的獨立律師的意見確定，由於英國（或其任何政治分區或税務當局）的任何立法機構、税務機關或向具有管轄權的法院提起的任何訴訟，或僅就GSK Capital Inc.下發行的債務證券 ，契約，美國（或其任何政治分區或徵税當局）（無論是否採取了這種行動，

15

就GSK（作為發行人或擔保人，或適用的金融子公司，視情況而定）提起，且在發行日期或該系列債務證券中指定的其他日期或之後採取或提起的行動 ，上述情況很有可能存在；但前提是，在我方有義務支付此類額外金額的最早日期 之前，不得提前90天發出此類贖回通知。

我們還將在贖回日期向每位持有人支付或向每位持有人提供 支付因支付該等贖回價格而產生的任何額外金額。在交付任何贖回通知之前，我們將向受託人交付：

•

一份高級人員的證明書，説明我們有權進行贖回，並列出一份事實陳述，表明贖回權的先決條件已經發生；或’

•

律師的意見，大意是上述條件已獲滿足。

任何贖回通知將不可撤銷，一旦我們交付高級職員證書給受託人。’

違約事件

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則一系列債務證券的違約事件發生在下列情況下：

•

該系列任何債務證券在到期和應付時（包括作為償債基金分期付款）的全部或任何部分本金（或溢價，如有）拖欠支付，以及在技術或行政困難的情況下，拖欠持續超過兩個營業日；

•

拖欠支付該系列債務證券的利息或任何額外應付款項，該系列債務證券到期和應付，以及該拖欠持續30天；

•

在收到受託人或該系列債務證券本金額25%的持有人指明該違約行為的書面通知後90天內，未履行適用於該系列的任何其他契諾；

•

根據GSK或 金融子公司（視情況而定）借入資金的任何債券、債權證、票據或其他債務證據違約（不包括追索權僅限於購買財產的任何債務），在任何特定情況下，未償還本金額超過100，000英鎊，000（或以任何 其他貨幣表示的等價物）如果任何此類違約導致該債務加速並在其規定的到期日之前到期和應付，並且該加速債務不應被撤銷或廢止，或者該債務不應被已被釋放，但如果該加速被撤銷或廢止，或者在受託人或 任一財務子公司向GSK和任一財務子公司支付款項後10天內支付，則不應視為違約事件，GSK和受託人由持有人持有25%該系列債務證券的本金總額或以上的書面通知，指明該違約行為並要求對其進行補救，並説明該通知為 項下的違約通知；“”

•

GSK或金融子公司（視情況而定）的某些破產、無力償債或重組事件 ；

•

就該系列債務證券而規定的任何其他違約事件。

適用於特定系列債務證券的任何額外或不同違約事件將在 與該系列相關的招股説明書補充中予以説明。

有關特定系列債務證券的違約事件 不一定構成有關任何其他系列債務證券的違約事件。

16

如果違約事件發生並持續，受託人或下列債務證券本金總額 持有人可能要求我們立即償還，或加速償還：

•

該系列債務證券的全部本金；或

•

如債務證券為原始發行貼現證券，則本金部分見適用的招股章程補充文件。

如果違約事件是由於拖欠任何系列債務證券的本金 或利息而發生的，則受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可加速該系列債務證券。如果違約事件 是由於未能履行適用的契約中的任何其他契約或為一個或多個（但並非全部）系列債務證券的利益而發生的，則受託人或所有受影響系列債務證券本金總額至少25%的持有人（作為一個類別投票）可以加速所有受影響系列債務證券。如果違約事件是由於破產程序而發生的，則 契約下的所有債務證券將自動加速。因此，除非您的系列債務證券的本金或利息支付違約，或由於我們的破產或無力償債而違約，否則您可能無法 加速您的系列債務證券，因為其他系列的持有人未能採取行動。

所有受影響系列債務證券本金總額的 多數持有人，作為一個類別投票，可撤銷此加速付款要求，或放棄任何過去違約或違約事件，或允許不遵守適用指數的任何條款 。然而，彼等不能豁免拖欠到期時任何債務證券的本金、溢價（如有）或利息或額外金額（因加速而導致）。

在違約事件發生後，受託人必須行使謹慎的人在處理她或他自己事務的情況下所行使的同樣程度的謹慎。在遵守這些要求的前提下，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在適用的票據下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令其滿意的賠償。如果他們提供了該賠償，所有受影響債務證券系列的本金額中佔多數的持有人（作為一個類別投票）可以指示時間，就受託人可利用的任何補救措施進行任何法律程序的方法和地點，或就任何系列債務證券行使授予受託人的任何權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突或不適當地損害 其他持有人權利的指示。

任何持有人將無權尋求任何補救措施，除非受託人在發出後的60天內 沒有采取行動：

•

該持有人的失責通知；

•

任何受影響系列的所有未償還債務證券本金額不少於25%的持有人的書面要求；及

•

向受託人作出合理令受託人滿意的彌償；

且在此60天期間內，該 受影響系列的所有未償還債務證券本金額的多數持有人不向受託人發出與強制執行請求不一致的指示。該等條文並不阻止任何債務證券持有人在有關到期日強制支付債務證券的本金（及溢價（如有）及利息 或就債務證券支付額外款項。

如果一系列債務 證券的違約事件發生且仍在繼續，受託人將在違約事件發生後90天內向該等債務證券的持有人郵寄違約事件通知。然而，除非一系列 債務證券的任何付款違約，受託人應受保護，

17

如果其真誠地確定不通知違約事件符合相關債務證券持有人的利益，則不通知違約事件。違約是指任何違約事件，或在 通知或時間流逝後或兩者都是違約事件。

義齒的改良

一般而言，如果受修改影響的每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意修改，則我們和契約持有人的權利和義務可修改。然而，每份契約都規定，除非每個受影響的持有人同意，否則修正案不得：

•

對債務證券的任何付款期限作出任何不利更改，例如延長到期日、延長 我們必須支付利息或償付償債基金的日期、降低利率、減少我們必須償還的本金金額、更改我們必須支付任何本金、溢價、利息或 額外金額的貨幣、修改任何贖回或回購權，或轉換或交換任何債務證券的權利，損害持有人及損害持有人提出付款訴訟的任何權利；

•

放棄任何拖欠款項的行為；

•

減少對適用的票據作出任何修訂或放棄任何契諾或違約所需的債務證券本金總額的百分比；或

•

對適用契約的修訂條款進行任何其他更改。

然而，如果吾等和受託人同意，如果修訂不會對任何持有人造成實質性的不利影響，則可在不通知任何持有人或徵得他們同意的情況下修改適用的契約。我們和受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對適用的契約進行修改和修訂：

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

•

遵守契約中有關我們何時可以合併和替換債務人的條款；

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下契約資格的任何要求；

•

就任何或所有系列的債務證券提供證據，並規定繼任受託人接受根據該契據作出的委任；

•

確定任何系列債務證券或附屬於該契約所允許的債務證券的息票的形式或形式或條款；

•

為無證債務證券作出規定，併為此目的作出一切適當的修改；

•

規定第三方對任何系列的未償還債務證券和根據該契約可能發行的任何系列的債務證券提供進一步擔保；

•

更改或取消契約的任何規定；但 任何此類變更或取消只有在簽署有權享受此類條款利益的補充契約之前沒有任何系列未償還債務證券的情況下才會生效；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約的任何一系列債務證券的失效和清償； 任何此類行動不會在任何實質性方面對該債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或

•

做出不會對債務證券的任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更。

18

失敗

失效一詞是指解除契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存放了足夠的現金或 政府證券(如果國家公認的會計師事務所認為政府證券是足夠的)，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和應在規定的到期日或贖回日到期的任何其他款項，則在我們的選擇下：

•

我們將被解除對該系列債務證券的各自義務；或

•

我們將不再有義務遵守適用契約中包含的限制性契約，以及與該系列債務證券有關的任何補充契約或董事會決議，而與未能遵守契約相關的違約事件將不再適用於我們。

如果發生這種情況，受影響系列債務證券的持有人將無權享受適用契約的利益 ，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券除外。取而代之的是，持有人將只能依靠存款或債務進行付款。

除非各個系列的債務證券在一年內到期，或所有此類證券將在一年內根據受託人滿意的贖回通知的安排被贖回，否則我們必須向受託人提交律師的意見，大意是存款和相關的失敗不會導致債務證券的持有者 確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。我們可以代替律師的意見，由美國國税局做出這樣的裁決。

代髮卡人

我們可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下，隨時根據我們的選擇權，促使GSK或GSK的任何其他子公司承擔適用的金融子公司在任何系列債務證券項下的義務，只要 新的債務人簽署一份補充契約，同意受這些債務證券和相關契約的條款約束。如果新債務人不是美國或英國公司，它必須根據經濟合作與發展組織成員國(或任何繼承國)的法律進行組織並有效存在，並且還必須在補充契約中同意受類似於上述契約的契約的約束，該契約與在其組織管轄範圍內徵收的税款的支付類似(在這種情況下，新債務人將受益於與上述 n司法管轄區(或任何繼承國)的法律相當的贖回選擇權，如果該司法管轄區的税收在替代之日之後發生變化，新債務人將受益於税收原因的可選贖回)。在這種替代的情況下，適用的財務子公司將被免除所承擔的一系列債務證券下的任何進一步義務。

有關受託人的資料

德意志銀行美洲信託公司將成為受託人，地址為紐約華爾街60號，紐約24樓，NY 10005。受託人將被要求僅履行契約中明確規定的職責，除非債務證券發生違約並仍在繼續。在違約後，受託人在處理自己的事務時，必須與謹慎的人在這種情況下所採取的謹慎程度相同。在符合這些要求的情況下，受託人將沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予受託人的任何權力，除非持有人就行使該等權力可能產生的費用、開支和責任向受託人提供令其滿意的彌償。

19

治國理政法

債務證券、相關擔保和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

20

税務方面的考慮

適用的招股説明書附錄將介紹與收購、擁有和處置債務證券有關的某些英國税務注意事項，適用於在任何重要時間不在英國居住的投資者(包括符合資格的美國投資者)以及符合某些其他要求的投資者。這些考慮將包括我們支付的本金(和保險費，如果有)和利息是否將被徵收英國預扣税。為此，符合資格的美國投資者是指根據美國和英國之間的所得税公約(《條約》)有資格獲得福利的投資者，就該條約而言，他們是美國居民，並且在任何重要時間都不是英國税務目的的聯合王國居民。

適用的招股説明書附錄還將介紹與特定系列債務證券相關的某些美國聯邦所得税考慮因素。

21

配送計劃

我們可以通過代理商、承銷商、交易商或直接向購買者出售我們的債務證券。我們的代理商可以徵集購買債務證券的報價。

•

我們將在招股説明書附錄中列出參與提供或出售我們的證券的任何代理，以及我們將支付給該代理的任何佣金。

•

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

•

根據《證券法》，我們的代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們可以在提供或出售債務證券時聘請承銷商。

•

如果我們使用一個或多個承銷商，我們將在達成出售債務證券的協議時與承銷商簽署承銷協議。

•

我們將在招股説明書補充件中包括具體的管理承銷商或承銷商以及任何其他 承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的報酬。

•

承銷商將使用招股説明書補充出售我們的證券。

•

如果我們使用一個或多個承銷商，承銷商將為 自己的帳户購買我們的證券，並可能在一個或多個交易（包括協商交易）中轉售債務證券。該等銷售將按固定價格或銷售時釐定的不同價格進行。

我們可能會聘請交易商出售債務證券。

•

如果我們使用交易商，作為委託人，我們將向交易商出售債務證券。

•

然後，交易商將以交易商在出售債務證券時確定的不同價格向公眾出售債務證券。

•

我們將在招股説明書 補充文件中包括交易商的名稱以及我們與交易商的交易條款。

我們可能會直接徵求購買債務證券的要約，也可能會直接向機構或其他投資者出售債務 證券。我們將在招股説明書補充中説明我們的直銷條款。

我們可以 賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司和關聯公司的客户，在日常業務過程中與我們或我們的子公司和關聯公司進行交易，或為我們或我們的子公司和關聯公司提供服務。

我們可能授權我們的代理人和承銷商徵求 某些機構的要約，以根據延遲交付合同以公開發行價購買債務證券。

•

如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股説明書補充文件中披露我們正在使用這些合同， 將告知您我們何時要求支付延遲交付合同下的證券。

•

這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書 補充文件中規定的條件的約束。

•

我們將在招股説明書補充説明書中指明承銷商和代理商根據延遲交付合同招標購買債務證券將有權收取的佣金。

22

證券的有效性

我們的美國和英國法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP將就美國和英國法律事宜傳遞債務證券和擔保的有效性 。美國法律和英國法律的某些事項將由Sidley Austin LLP傳遞給任何代理人或承銷商。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期為我們及其子公司和關聯公司提供法律 服務。

專家

本招股章程以引用方式納入本集團的財務報表，以及本集團對財務報告的內部控制 的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤（特殊合夥）審計，詳情見其報告。’鑑於其作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以引用的方式納入。

對執行美國法律的限制

我們是一家全球性的生物製藥公司，其宗旨是團結科學、技術和人才，共同戰勝疾病。我們的許多 董事和執行官（以及財務子公司的某些董事、經理和執行官）以及本招股説明書中提到的某些專家居住在美國境外，我們 的全部或大部分資產以及這些人的資產位於美國境外。因此，您可能難以向我們或我們的董事和執行官（以及金融子公司的某些董事、經理和執行官 ）提起法律訴訟，或讓他們中的任何人出庭受審。在英國，在原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中， 僅基於美國聯邦證券法的民事責任是否可受理，存在一些疑問。此外，在美國或其他地方提起訴訟的懲罰性賠償金可能無法在聯合王國執行。

在英國2006年《公司法》，安全港限制了GSK董事對GSK 20—F表格年度報告（即戰略報告、董事報告和董事薪酬報告）某些章節的陳述和遺漏的責任。’’’’根據英國的根據法律規定，董事只有在此類報告中含有錯誤時，即董事明知或魯莽錯誤陳述或不誠實地隱瞞重要事實時，才會對GSK承擔 責任，但在其他情況下，董事不會對GSK或任何第三方承擔責任。

銷售限制

歐洲經濟區

關於 歐洲經濟區（EECEEA）的每個成員國（EECEEA），每個承銷商均已聲明並同意，並且每個進一步的承銷商將被要求聲明並同意，向該成員國公眾發行的債務 證券（本招股説明書（相關招股説明書補充説明書）所擬發行的主題）將僅向符合歐盟招股説明書條例定義的合格投資者 （EECEEA合格投資者）的法律實體進行。“”“”“”因此，任何人在歐洲經濟區提出或打算提出本 招股説明書（有關招股説明書補充部分已完成）所擬發行的債務證券的要約，只能針對歐盟合格投資者這樣做。我們或承銷商均未授權，也未授權，向歐盟合格投資者以外的任何債務 證券要約。“歐盟招股説明書法規”一詞是指法規（EU）2017/1129（經修訂）。“”

23

禁止向EEA零售投資者銷售產品

債務證券不打算向EEA中的任何EEA零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向EEA中的任何EEA零售投資者提供、出售或以其他方式提供 。為此目的，EEA零售投資者是指以下一個（或多個）的人：（i）指令2014/65/EU（經修訂， MiFID II）第4（1）條第（11）條所定義的零售客户或（ii）指令（EU）2016/97（經修訂）定義的客户，該客户不符合MiFID II第4（1）條第（10）條所定義的專業客户的資格；或（iii）非 EU合格投資者，且表達要約包括以任何形式和任何方式就要約條款和“為使投資者能夠決定購買或認購債務證券而提供的債務證券。”“”“”

EU PRIPs/重要EEA零售投資者–

尚未編製法規（EU）No 1286/2014（經修訂，歐盟PRIPs法規）所要求的關於向歐洲經濟區零售投資者發售或出售債務證券或以其他方式提供債務證券的關鍵信息文件，因此，根據歐盟PRIPs法規，向歐洲經濟區的任何歐洲經濟區零售投資者發售或出售債務證券或以其他方式提供債務證券或以其他方式提供債務證券可能是 非法的。“”

英國

禁止向英國散户投資者出售產品

債務證券不打算向任何英國零售投資者（UNUK零售投資者）提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何英國零售投資者（UNUK零售投資者）提供、出售或以其他方式提供 。“”為本規定的目的：

(a)

術語“英國零售投資者“”

(i)

零售客户，如委員會授權條例（EU）2017/565第2條第（8）點所定義， 其根據2018年歐盟（退出）法案（EUEUWA）構成英國國內法的一部分；或“”

(Ii)

《2000年金融服務和市場法》（ FSMA）和根據FSMA制定的任何規則或條例（經修訂的規則和條例）規定的含義內的客户，該客户不符合專業客户的資格，如法規（EU）No 600/2014第 2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA，其構成英國國內法的一部分；或“”

(Iii)

非法規（EU）2017/1129第2條所定義的合格投資者，因為其構成了EUWA英國國內法律的一部分；以及

(b)

“要約”一詞包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款和擬要約債務證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購債務證券。“”

其他監管限制

每個交易商、代理人或承銷商均已代表並同意，並且每個指定出售債務 證券的其他交易商、代理人或承銷商均須代表並同意：

(a)

就任何到期日少於一年的債務證券而言，（i）其日常活動涉及收購、持有、管理或處置投資的人（作為委託人或代理人）為其業務的目的；及（ii）其並無向其日常活動涉及其收購的人士要約或出售，亦不會要約或出售 以外的任何債務證券，持有、管理或處置投資（作為委託人或代理人）以其業務的目的，或合理預期將收購、持有、管理或

24

在發行債務證券將構成 發行人違反FSMA第19條的情況下，為業務目的處置投資（作為委託人或代理人）；

(b)

在FSMA第21（1）條 不適用於發行人或擔保人的情況下，其僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售任何債務證券有關的投資活動（在FSMA第21條的定義內）的邀請或誘導；以及

(c)

其已遵守並將遵守FSMA關於其所做的任何事情 有關英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的任何債務證券的所有適用條款。

25

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 8。

董事及高級人員的彌償

GSK和葛蘭素史克資本有限公司

GSK公司章程第141條目前規定，GSK應賠償GSK或任何關聯公司的每一位董事或前任董事或其他 高級管理人員在履行其職責和/或行使其權力和/或假定做這些事情和/或與其職責有關的其他事項時發生的所有費用、收費、損失、開支和負債，’在適用於GSK的每項不時生效的與公司有關的法規（包括任何命令、法規或其他附屬立法）允許的範圍內的權力或職位。

目前，葛蘭素史克資本有限公司（GlaxoSmithKline Capital plc）的《公司章程》第12條規定，葛蘭素史克資本有限公司（GlaxoSmithKline Capital plc）應在法律允許的範圍內賠償董事和高級管理人員。’

GSK和葛蘭素史克資本有限公司已同意 他們的董事和管理人員，在法律允許的範圍內，並受某些限制，任何該等董事或高級管理人員在因該董事或高級管理人員是（a）公司或（b）的高級管理人員和/或董事而成為訴訟或程序的一方的訴訟或程序中合理產生的所有費用（如應公司的要求）其為股東或債權人的組織。’

GSK為GSK plc及其子公司（包括葛蘭素史克資本公司）的某些負債投保。和 葛蘭素史克資本有限公司，其董事和管理人員可能以這種身份承擔。

英國第232至236條2006年《公司法》（經修訂）規定如下：

“232. 保護董事免受法律責任的條文

(1)任何旨在（在任何程度上）免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、失責、違反職責或違反信託而承擔的任何責任的條款均屬無效。

(2)任何規定，如一家公司直接或間接地(在任何程度上)為該公司或一家關聯公司的董事的董事提供賠償，使其承擔與其所屬公司的任何疏忽、過失、失職或違反信託有關的任何責任，則該條款無效，但經董事公司允許的除外

(a)

第233條(提供保險)、

(b)

第234條(符合資格的第三方賠償條款)，或

(c)

第235條(符合資格的退休金計劃彌償規定)。

(3)本條適用於任何條文，不論該條文載於公司的章程細則或與該公司訂立的任何合約或其他方面。

(4)本條並不阻止S公司作出以前可合法處理利益衝突的規定。

233。提供保險

第232(2)條(董事彌償條款的無效)並不阻止公司購買和維持針對該款所述任何責任的保險。

II-1

234.合資格的第三者彌償條款

(1)第232(2)條(彌償董事的條文的無效)不適用於合資格的第三者彌償條文。

(二)第三人賠償條款，是指董事對公司或關聯公司以外的其他人承擔的責任進行賠償的條款。

如果滿足以下要求，此類條款即為合格的第三方賠償條款。

(3)該條文不得就違例事項提供任何彌償

(a)

董事的任何賠償責任

(i)

在刑事訴訟中被處以的罰款，或

(Ii)

因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款；或

(b)

因董事而產生的任何責任

(i)

為他被定罪的刑事法律程序辯護，或

(Ii)

為該公司或相聯公司提起的民事訴訟辯護，在該民事訴訟中判決該人敗訴，或

(Iii)

關於法院拒絕給予他救濟的救濟申請(見第(6)款)。

(4)在第(3)(B)款中，凡提及定罪、判決或拒絕濟助之處，即指法律程序中的最終決定。

(5)為此目的

(a)

定罪、判決或拒絕救濟成為最終決定。

(i)

如果沒有被上訴反對，在上訴期限結束時，或

(Ii)

如被上訴反對，則在上訴(或任何進一步上訴)獲處理時；及

(b)

上訴已處理完畢。

(i)

如果裁決已確定，並且提出進一步上訴的期限已經結束，或者

(Ii)

如果它被放棄或以其他方式不再有效。

(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提述濟助申請之處，即指根據第661(3)或(4)條(法院在無辜代名人取得股份的情況下給予濟助的權力)或第1157條(法院在誠實和合理行為的情況下給予濟助的一般權力)提出的濟助申請。

235.符合資格的退休金計劃彌償條文

(1)第232(2)條(彌償董事的條文無效)不適用於符合資格的退休金計劃彌償條文。

(2)養老金計劃彌償條款是指作為企業年金計劃受託人的公司的董事因公司作為該計劃受託人的活動而招致的法律責任的彌償條款。

如果滿足以下要求，此類撥備即符合養老金計劃賠償撥備的資格。

II-2

(3)該條文不得就違例事項提供任何彌償

(a)

董事的任何賠償責任

(i)

在刑事訴訟中被處以的罰款，或

(Ii)

因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款；或

(b)

處長在刑事法律程序中被定罪而作出抗辯時所招致的任何法律責任。

(4)第（3）（b）款所提述的定罪，即提述法律程序的最終決定。

(5)為此目的

(a)

一個定罪成為最終的，—

(i)

如果沒有被上訴反對，在上訴期限結束時，或

(Ii)

如被上訴反對，則在上訴(或任何進一步上訴)獲處理時；及

(b)

上訴已處理完畢。

(i)

如果裁決已確定，並且提出進一步上訴的期限已經結束，或者

(Ii)

如果它被放棄或以其他方式不再有效。

(6)在本節中，職業養老金計劃是指根據信託建立的職業養老金計劃，根據《2004年財政法》第150（5）條（c 12）定義。“”

236.在董事會報告中披露的符合條件的賠償條款’

(1)本條規定在AIG的董事報告中披露

(a)

符合資格的第三方彌償條款，以及

(b)

符合資格的退休金計劃彌償條款。

這種規定在本節中稱為限定賠償規定。

(2)如在任何董事報告獲批准時，為該公司一名或多於一名董事的利益而作出的任何有保留的彌償條文(不論是否由該公司作出)是有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

(3)如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文為一名或多於一名當時擔任該公司董事的人的利益而有效，則該報告必須述明該等條文是有效的。

(4)如一份董事報告獲批准，而該公司為一間相聯公司的一名或多於一名董事的利益而訂立的合資格彌償條文是有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

(5)如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文為一名或多於一名當時是相聯公司董事的人的利益而有效，則該報告必須述明該等條文是有效的。

英國《2006年公司法》(經修訂)第1157條規定如下：

“1157.法院在某些情況下批予濟助的權力:

(1)如在就疏忽、失責、失職或違反信託而針對僱員提起的法律程序中

II-3

(a)

公司的高級職員，或

(b)

被一家公司僱用為核數師的人(無論他是不是該公司的高級人員)。

聆訊該案的法庭覺得該人員或該人有法律責任或可能有法律責任，但他的行為誠實和合理，而在顧及案件的所有情況(包括與其委任有關的情況)後，該人員或該人理應獲得公平的豁免，法庭可按其認為適當的條款，免除該人員或該人的全部或部分法律責任。

(2)如任何上述人員或人士有理由察覺將會或可能會就疏忽、失責、違反責任或違反信託而向其提出申索。

(a)

他可向法院申請濟助，並

(b)

法院有同樣的權力解除他的職務，就像它是一個因疏忽、過失、失職或違反信託而對他提起訴訟的法院。

(3)凡第(1)款適用的案件正由法官在有陪審團的情況下審訊，法官在聆聽證供後，如信納被告人(在蘇格蘭為辯護人)依據該款應獲免除所尋求針對其強制執行的全部或部分法律責任，可從陪審團撤回該案件，並立即指示登錄被告人(在蘇格蘭)勝訴的判決，並按法官認為恰當的關於訟費(在蘇格蘭為開支)或其他方面的條款予以登錄。

葛蘭素史克資本公司

葛蘭素史克資本公司S附例第7條目前規定，葛蘭素史克資本公司應在特拉華州公司法允許的範圍內對高級管理人員、董事、員工和代理人進行賠償。

根據葛蘭素史克資本公司的章程，葛蘭素史克的高級管理人員、董事、員工和代理人在法律允許的範圍內和受某些限制的情況下，因其是(A)葛蘭素史克、董事的僱員和/或代理人(A)葛蘭素史克資本有限公司，或(B)如果是另一組織葛蘭素史克資本有限公司S的請求而在一項訴訟或訴訟中合理地招致的一切費用，應得到賠償。

特拉華州一般公司法第145條規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他 僱員和個人因該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的請求而作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事的高級職員、僱員或代理人而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的款項，而該人是或被列為該公司的一方。信託或其他企業，只要該人本着善意行事，並以其合理相信的方式行事，以符合或不反對公司的最大利益，以及(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，不違法，並且除非且僅在法院另有裁決的範圍內，否則不得就該人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償 。法規規定，它不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式有權享有的其他權利。

II-4

項目 9.

陳列品

展品 不是的。		文件説明
1.1		葛蘭素史克公司與承銷商代表之間的承保協議格式。
1.2		作為發行方的葛蘭素史克資本公司、作為擔保人的葛蘭素史克公司和承銷商代表之間的承銷協議格式。
1.3		作為發行人的葛蘭素史克資本公司、作為擔保人的葛蘭素史克公司和承銷商代表之間的承銷協議格式。
4.1		作為發行人的葛蘭素史克公司和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約，日期為2008年3月4日(根據一份辭呈文件，作為紐約法律債券信託公司的繼任者，於2017年4月12日在作為發行人的葛蘭素史克公司、德意志銀行信託公司美洲公司和紐約法律債券信託公司之間進行任命和接受)(通過引用F-3表格中註冊人註冊聲明的附件4.1合併(文件編號333-149531，333-149531-01和333-149531-02),2008年3月4日提交給美國證券交易委員會)。
4.2		第一補充契約，日期為2014年3月21日，由作為發行人的葛蘭素史克公司和受託人之間(通過引用F-3表格中註冊人註冊聲明的附件4.2合併而成(檔案號333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
4.3		截至2004年4月6日，葛蘭素史克資本公司（GlaxoSmithKline Capital Inc.）簽訂的契約，GSK plc作為擔保人，德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人（根據葛蘭素史克資本公司2017年4月12日簽署的 償還、任命和接受文書，作為發行人，GSK plc作為擔保人，德意志銀行信託公司美洲公司和紐約法律債務信託公司）（ 參考 2004年4月7日向美國證券交易委員會提交的《外國發行人登記報告》（文件編號：001—15170）的附件4.3合併）。’
4.4		第一份補充契約，日期為2013年3月18日，由葛蘭素史克資本公司，GSK plc作為擔保人和受託人（參照2013年3月18日向美國證券交易委員會提交的《註冊人申報表6—K》（文件編號001—15170/膠片編號13696882）附件4.1合併）。’
4.5		第二次補充契約，日期為2014年3月21日，由葛蘭素史克資本公司，作為發行人，GSK plc作為擔保人，以及受託人（通過引用註冊人附錄4.5合併註冊 表格F—3的聲明（文件號：’333-217125, 333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
4.6		第三份補充契約，日期為2018年5月15日，由葛蘭素史克資本公司簽署，作為發行人，GSK plc作為擔保人，以及受託人（通過參考2018年5月15日向美國證券交易委員會提交的《註冊人註冊表》 表格6—K（文件編號001—34068/電影編號18836324）的附件4.2合併）。’
4.7		截至2004年4月6日，由葛蘭素史克資本有限公司（作為發行人）、葛蘭素史克有限公司（作為擔保人）和德意志銀行信託公司（作為受託人）簽訂的契約（作為紐約法律債務信託公司的繼承人，根據葛蘭素史克資本有限公司（作為發行人）、GSK有限公司（作為擔保人）於2017年4月12日簽署的償還、任命和接受文書，Deutsche Bank Trust Company Americas and Law Deburry Trust Company of New York）， （參考2004年4月7日向美國證券交易委員會提交的《外國發行人登記人報告》（表格6—K（文件編號001—15170）的附件4.4）。’

II-5

展品 不是的。		文件説明
4.8		第一份補充契約，日期為2014年3月21日，由GlaxoSmithKline Capital plc（作為發行人）、GSK plc（作為擔保人）和受託人（通過引用註冊人註冊表4.7合併 表格F—3（文件號：’333-217125, 333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
4.9		第二份補充契約，日期為2018年5月15日，由葛蘭素史克資本有限公司（作為發行人）、葛蘭素史克有限公司（作為擔保人）和受託人簽署（通過引用於2018年5月15日向美國證券交易委員會提交的6—K表格註冊 （文件編號001—35541/電影編號18836326）的附件4.1合併）。’
4.10		GSK plc的債務擔保表格（通過引用表格F—3（文件號：’ 333—217125， 333-217125-01和333-217125-02), 於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交）。
4.11		GlaxoSmithKline Capital Inc.的擔保債務證券形式（參考表格F—3的註冊人註冊聲明的附件4.9（檔案編號：’333-217125, 333-217125-01和333-217125-02),於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交了 )。
4.12		GlaxoSmithKline Capital plc擔保債務證券表格(通過引用註冊人在表格F-3上的註冊聲明的附件4.10合併(檔案號333-217125，333-217125-01和333-217125-02),於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交了 )。
5.1		葛蘭素史克、葛蘭素史克和葛蘭素史克資本公司的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen和Hamilton LLP的意見。
5.2		葛蘭素史克、葛蘭素史克和葛蘭素史克資本公司的特別英語法律顧問Cleary Gottlieb Steen和Hamilton LLP的意見。
22		擔保證券附屬發行人名單。
23.1		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(見附件5.1)。
23.2		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(見附件5.2)。
23.3		Deloitte LLP的同意。
24		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。
25.1		德意志銀行美洲信託公司作為GSK plc Indenture受託人根據1939年《信託契約法》(經修訂)的資格聲明。
25.2		根據1939年《信託契約法》(經修訂)，德意志銀行信託公司美洲公司作為葛蘭素史克資本公司受託人的資格聲明。
25.3		德意志銀行美洲信託公司作為葛蘭素史克資本公司受託人根據1939年《信託契約法》(經修訂)的資格聲明。
107		備案費表。

項目10.

承諾

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，對本登記説明書提出生效後的修改；

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-6

(ii)在招股説明書中反映 本註冊聲明（或其最近生效後的修訂）生效日期後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額），且任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限 可根據規則424（b）以提交給SEC的招股説明書的形式反映，如果總的來説，數量和價格的變化代表的最高總髮行價的變化不超過有效註冊聲明中 註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；“”

(iii)在本註冊聲明中包含先前未披露的與分銷計劃有關的任何重大 信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不適用，如果這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息 ，包含在GSK根據《交易法》第13條或第15（d）條提交給SEC的報告中，並以引用的方式納入本註冊聲明中，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書表格中，該表格是本註冊聲明的一部分。

(2)為了確定證券法下的任何 責任，每一個此類生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，並且在當時所提供的此類證券應被視為首次 善意的提供。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4)對於GSK，提交一份生效後對本註冊 聲明的修訂，以包括第8.A條要求的任何財務報表。在任何延遲發售開始或整個連續發售期間，不需要提供《證券法》第10（a）（3）條要求的財務報表和信息，條件是GSK在招股説明書中通過生效後的修訂，根據本款（a）（4）和其他要求的財務報表 為確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表日期一樣及時而必要的信息。儘管有上述規定，但無需提交生效後的修正案，以包括《證券法》第10（a）（3）條或第8.A條要求的財務報表和信息。如果這些財務報表和信息包含在GSK根據《交易法》第13條或第15（d）條提交給SEC或 的定期報告中，並以引用的方式納入本註冊聲明。

(5)為了確定根據《證券法》對任何購買者的責任：

(i)註冊人根據規則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為本註冊聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中之日起；並且

II-7

(ii)根據規則424（b）（2）、（b）（5） 或（b）（7）要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B與根據規則415（a）（1）（i）、（vii）作出的要約有關的登記聲明的一部分，或（x）為提供證券第10（a）條所要求的信息 自招股説明書生效後首次使用該形式的日期或招股説明書中描述的發行中首次證券銷售合同的日期（以較早者為準），行為應被視為本登記聲明的一部分幷包含在本登記聲明中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的 本登記聲明中的證券有關的本登記聲明的新生效日期，並且在該時間發售該等證券應被視為其首次善意發售。但是，對於在該生效日期之前 銷售合同時間的買方而言，在本登記聲明或 招股説明書中所作的任何聲明，或在本登記聲明書或招股説明書中所作的任何聲明，取代或修改本註冊聲明書或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是本註冊聲明書的一部分，或在緊接該 生效日期之前任何此類文件中所作的任何聲明。

(6)為了確定註冊人根據《證券法》對 證券首次發行中的任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本登記聲明進行以下簽名的註冊人證券的首次發行中，無論將 證券出售給購買者所使用的承銷方法，如果通過以下任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下簽名的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該 證券：

(i)根據第424條要求提交的與 發行有關的任何初步招股説明書或下列簽署的註冊人招股説明書；

(ii)由 或代表以下籤署的註冊人編制的或以下籤署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與發行有關的任何其他免費撰寫的招股説明書中包含由或代表下述簽署的註冊人提供的關於下述簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv)以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他通信。

(b)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定《證券法》下的任何責任，通過引用方式納入本註冊聲明的根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的GSK公司 年度報告（以及（如適用）根據《交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）應被視為與本註冊聲明中所提供證券有關的新註冊聲明，且當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。’’

(c)由於根據上述規定或其他規定，可以允許 註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可強制執行。如果 針對此類責任的賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時所招致或支付的費用除外），由該董事、高級管理人員或控制人員就被註冊的證券提出，註冊人將，除非他們的律師認為該問題已通過控制先例解決， 向具有適當管轄權的法院提交他們的此類賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

II-8

展品索引

展品 不是的。		文檔説明
1.1		GSK plc與承銷商代表簽訂的承銷協議形式。
1.2		葛蘭素史克資本公司（GlaxoSmithKline Capital Inc.）之間的承銷協議形式，作為發行人，GSK plc作為擔保人，以及承銷商代表。
1.3		葛蘭素史克資本有限公司（作為發行人）、葛蘭素史克有限公司（作為擔保人）和承銷商代表之間的承銷協議形式。
4.1		2008年3月4日，GSK plc（作為發行人）與德意志銀行信託公司美洲（作為受託人）簽訂的契約（作為紐約法律債務信託公司的繼承人，根據GSK plc作為發行人於2017年4月12日簽署的償還、任命和接受文書，德意志銀行信託公司美洲和紐約法律債務信託公司）（通過引用表格F—3註冊人註冊聲明的附件4.1合併（文件號：’333-149531, 333-149531-01和 333-149531-02),2008年3月4日提交給美國證券交易委員會)。
4.2		第一份補充契約，日期為2014年3月21日，GSK plc（作為發行人）與受託人（通過引用表格F—3上的註冊人註冊聲明的附件4.2合併）（文件號：’333—217125， 333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交給美國證券交易委員會（SEC）。
4.3		截至2004年4月6日，葛蘭素史克資本公司簽訂的契約，GSK plc作為擔保人，德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人（作為紐約法律債務信託公司的繼承人，根據葛蘭素史克資本公司2017年4月12日的償還、任命和接受文書，作為發行人，GSK plc作為擔保人，德意志銀行信託公司美洲公司和紐約法律債務信託公司）（2004年4月7日向美國證券交易委員會提交的《外國發行人報告》（文件號：001—15170）的附件4.3合併）。’
4.4		第一份補充契約，日期為2013年3月18日，葛蘭素史克資本公司，GSK plc作為擔保人和受託人（參照2013年3月18日向美國證券交易委員會提交的《外國發行人表格6—K》（文件編號001—15170/膠片編號13696882）附件4.1合併）。’
4.5		第二份補充契約，日期為2014年3月21日，葛蘭素史克資本公司，作為發行人，GSK plc作為擔保人，以及受託人（通過引用註冊人表格F—3（文件號：’333-217125, 333-217125-01和333-217125-02),於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。
4.6		第三份補充契約，日期為2018年5月15日，發行人為葛蘭素史克資本公司，擔保人為葛蘭素史克公司，受託人為受託人(通過參考2018年5月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書附件4.2(文件編號：001-34068/18836324)合併)。
4.7		作為發行人的葛蘭素史克資本公司、作為擔保人的葛蘭素史克公司和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(作為受託人)(根據作為發行人葛蘭素史克資本公司於2017年4月12日簽署的辭呈、任命和接受文書 ，作為擔保人的葛蘭素史克公司作為擔保人的德意志銀行美洲公司和紐約法律債務信託公司之間的契約)(通過參考《外國發行人6-K註冊人報告》(文件編號001-15170)附件4.4合併而成於2004年4月7日提交給美國證券交易委員會)。

展品 不是的。		文檔説明
4.8		第一份補充契約，日期為2014年3月21日，由作為發行人的葛蘭素史克資本公司、作為擔保人的葛蘭素史克公司和受託人(通過引用註冊人註冊説明書F-3的附件4.7合併而成(檔案號333-217125，333-217125-01和333-217125-02),於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。
4.9		第二份補充契約，日期為2018年5月15日，由作為發行人的葛蘭素史克資本公司、作為擔保人的葛蘭素史克公司和受託人(通過參考2018年5月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書附件4.1(文件編號：001-35541/18836326)合併而成)。
4.10		葛蘭素史克公司債務擔保表格(通過引用註冊人在表格F-3上的註冊聲明的附件4.8(檔案號333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
4.11		GlaxoSmithKline Capital Inc.的擔保債務證券表格(通過引用F-3表格上的註冊人註冊聲明的附件4.9合併(檔案號333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
4.12		GlaxoSmithKline Capital plc擔保債務證券表格(通過引用F-3表格中註冊人註冊聲明的附件4.10合併而成(檔案號333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交給美國證券交易委員會)。
5.1		葛蘭素史克資本有限公司美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意見。和葛蘭素史克資本有限公司。
5.2		葛蘭素史克資本公司GSK plc英國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意見。和葛蘭素史克資本有限公司。
22		擔保證券附屬發行人名單。
23.1		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意書（見附件5.1）。
23.2		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意書（見附件5.2）。
23.3		德勤律師事務所同意。
24		授權書（包括在本註冊聲明的簽名頁）。
25.1		根據1939年《信託契約法》（經修訂），德意志銀行信託公司美洲作為GSK plc契約下受託人的資格聲明。
25.2		根據經修訂的1939年信託契約法，德意志銀行信託公司美洲作為葛蘭素史克資本公司的受託人的資格聲明。契約。
25.3		根據1939年《信託契約法》（經修訂），德意志銀行信託公司美洲作為葛蘭素史克資本有限公司契約下受託人的資格聲明。
107		備案費表。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合F—3表格備案的所有要求，並已於25日在英國倫敦正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明^這是2024年3月1日。

授權委託書

特此通知所有人，以下簽名的每個人特此構成並任命維多利亞A。懷特和黃賈斯汀，共同和個別，他或她的真實和合法 事實律師以及代理人，具有完全替換和重新替換權力，以其名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及表格F—3的本登記聲明的補充（以及任何和所有附加 登記聲明，包括根據1933年《證券法》（經修訂）的第462（b）條提交的登記聲明，並提交該聲明，連同其所有證物，以及與此相關的其他文件，與美國證券交易委員會（SEC）合作，授予每個上述 事實律師及代理人全權作出及執行在處所內及周圍所須作出的每一項作為及事情，並儘可能充分達致其本人或可親自作出的所有意圖及目的，特此批准及確認上述所有事項 事實律師而代理人或其中任何人或其替代人，可憑藉該等替代人合法地作出或安排作出。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已於2024年3月25日由以下 人員以所示身份簽署。

簽名		標題
/s/Sir Jonathan Symonds		董事會主席
喬納森·西蒙斯爵士
/s/Dame Emma Walmsley		首席執行官（主要執行官）和執行董事
艾瑪·沃爾姆斯利夫人
/s/Julie Brown		首席財務官（首席財務和會計官）兼執行董事
朱莉·布朗
/撰稿S/伊麗莎白·麥基·安德森		獨立非執行董事董事
伊麗莎白·麥基·安德森
/s/Charles Bancroft		董事高級獨立非執行董事
查爾斯·班克羅夫特
/s/Dr. Hal Barron		非執行董事董事
Hal Barron博士
		獨立非執行董事董事
安妮·比爾博士
/s/Wendy Becker		獨立非執行董事董事
温迪·貝克爾

簽名		標題
/s/Dr Harry C Dietz		獨立非執行董事董事
哈里·C·迪茨博士
/s/Dr Jesse Goodman		獨立非執行董事董事
傑西·古德曼博士
/s/Jeannie Lee		獨立非執行董事董事
珍妮·李
/s/Urs Rohner		獨立非執行董事董事
URS Rohner
/s/Dr Vishal Sikka		獨立非執行董事董事
維沙爾·西卡博士
/s/Justin Huang		高級法律顧問（業務發展和美國公司法律）和美國授權代表
黃俊華

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合F—3表格備案的所有要求，並已於25日在英國倫敦正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明^這是2024年3月1日。

授權委託書

特此通知所有人，以下簽名的每個人特此構成並任命維多利亞A。懷特和黃賈斯汀，共同和個別，他或她的真實和合法 事實律師以及代理人，具有完全替換和重新替換權力，以其名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及表格F—3的本登記聲明的補充（以及任何和所有附加 登記聲明，包括根據1933年《證券法》（經修訂）的第462（b）條提交的登記聲明，並提交該聲明，連同其所有證物，以及與此相關的其他文件，與美國證券交易委員會（SEC）合作，授予每個上述 事實律師及代理人全權作出及執行在處所內及周圍所須作出的每一項作為及事情，並儘可能充分達致其本人或可親自作出的所有意圖及目的，特此批准及確認上述所有事項 事實律師而代理人或其中任何人或其替代人，可憑藉該等替代人合法地作出或安排作出。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由下列人員 以指定身份於2024年3月25日簽署。

簽名		標題
/s/Gabriel Millan		董事兼總裁（首席執行官、首席財務和會計官）
加布裏埃爾·米蘭
/s/理查德·萊奇福德		董事和總裁副總裁
理查德·J·拉奇福德

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合F—3表格備案的所有要求，並已於25日在英國倫敦正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明^這是2024年3月1日。

授權委託書

特此通知所有人，以下簽名的每個人特此構成並任命維多利亞A。懷特和黃賈斯汀，共同和個別，他或她的真實和合法 事實律師以及代理人，具有完全替換和重新替換權力，以其名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及表格F—3的本登記聲明的補充（以及任何和所有附加 登記聲明，包括根據1933年《證券法》（經修訂）的第462（b）條提交的登記聲明，並提交該聲明，連同其所有證物，以及與此相關的其他文件，與美國證券交易委員會（SEC）合作，授予每個上述 事實律師及代理人全權作出及執行在處所內及周圍所須作出的每一項作為及事情，並儘可能充分達致其本人或可親自作出的所有意圖及目的，特此批准及確認上述所有事項 事實律師而代理人或其中任何人或其替代人，可憑藉該等替代人合法地作出或安排作出。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由下列人員 以指定身份於2024年3月25日簽署。

簽名		標題
/s/Julie Brown 朱莉·布朗		董事兼總裁（首席執行官、首席財務和會計官）
/s/Ciara Lynch Ciara Lynch，代表愛丁堡製藥工業有限公司		企業董事
/s/Adam Walker Adam Walker代表葛蘭素史克集團有限公司		企業董事
/s/Justin Huang 黃俊華		高級法律顧問（業務發展和美國公司法律）和美國授權代表