EX-99.1

附錄 99.1

BANZAI 國際有限公司

2023 年股權激勵計劃

董事會通過：2023 年 11 月 13 日

股東批准：2023 年 12 月 13 日

將軍。

(a) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，為這些人員提供激勵措施，讓他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過發放獎勵從普通股價值的增加中受益。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）特別股權；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過3,576,076股普通股，但須根據第2（c）條進行調整以及為實施任何資本調整而進行必要調整。此外，在實施任何市值調整所需的調整的前提下，此類普通股總數將自2024年1月1日起的十年內自動增加，為期十年，截至2033年1月1日（包括在內），金額等於截至前一天確定的全面攤薄普通股總數的五％（5％）增加；但是，前提是董事會可以在給定年份的 1 月 1 日之前採取行動，規定增加該年度的普通股數量將減少。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節中有任何相反的規定，並且在實施任何資本調整時進行了必要的調整，但根據激勵措施股票期權的行使可以發行的普通股的最大總數為10,728,228股）。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將始終保持合理所需的普通股數量，以履行根據此類獎勵發行股票的義務。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少本計劃下可供發行的股票的數量：(1) 在該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行的情況下，獎勵的任何部分到期或終止；(2) 以現金結算獎勵的任何部分（即，參與者獲得現金而不是普通股）；(3) 扣留本應由本公司發行的股份，以滿足行使、罷工或獎勵的購買價格；或 (4) 預扣本應由公司發行的股票，以履行與獎勵相關的預扣税義務。

(iii) 將先前發行的普通股歸還為股票儲備。先前根據獎勵發行並因此最初從股票儲備中扣除的以下普通股將重新添加到股票儲備中，並根據本計劃再次可供發行：(1) 由於未能滿足此類股份歸屬所需的應急措施或條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2) 公司重新收購的任何股份滿足獎勵的行使、行使價或購買價格；以及 (3) 該獎勵重新收購的任何股份公司將履行與獎勵相關的預扣税義務。

資格和限制。

(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或其子公司的員工（此類術語在《守則》第424（e）和（f）條中定義）。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或守則中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超過該限額的部分的規定（（根據授予的順序），或者以其他方式不遵守這些規定儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，規則仍將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。十％的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，以及（ii）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 非法定股票期權和特別行政區限制。除非根據第 409A 條，此類獎勵的股票被視為服務接受者股票，或者除非此類獎勵以其他方式符合第 409A 條的要求，否則不得向員工、董事和顧問授予非法定股票期權和特別股票。

(d) 某些董事的薪酬限額。自公司年度股東大會之日起至次年公司年度股東大會召開日期前一天結束的任何期間向非公司員工或公司母公司或子公司的任何董事發放或支付的所有薪酬的總價值（如適用）( 年度期間），包括公司向該董事授予的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過（i）100萬美元，或（ii）如果該董事在該年度期間首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為150萬美元，在每種情況下，根據此類股票獎勵的授予日公允價值計算任何股票獎勵的價值，用於財務報告。本第 3 (d) 節中的限制應從生效日期之後的公司首次年度股東大會開始的年度期開始適用。儘管如此，本第3（d）節中的限制不適用於根據公司維持的遞延薪酬計劃分配先前遞延的薪酬，也不適用於董事以公司執行官或員工或顧問的身份獲得的薪酬。

期權和股票增值權。

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。每種期權在授予時都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權不是這樣指定的，或者指定為激勵性股票期權的期權不符合激勵性股票期權的資格，則該期權將成為非法定股票期權，並且在行使每種期權時購買的股票將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議條款）：

(a) 任期。根據關於百分之十股東的第3（b）條，在授予此類獎勵之日起十年或獎勵協議中規定的更短期限後到期後，不得行使任何期權或SAR。

(b) 行使或行使價。在遵守關於百分之十股東的第3（b）條的前提下，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管有上述的規定，如果期權或股票增值權的授予是根據公司交易假設或替代另一種期權或股票升值權，且以符合《守則》第409A條和（如適用）第424（a）條規定的方式授予期權或股票增值權，則該期權或特別股的行使價或行使價在授予該獎勵之日可以低於公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司以其他方式規定的程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律和董事會確定的允許的範圍內，可以在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付期權的行使價：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的無現金行使計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指令，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交付或證明）參與者已經擁有的普通股，不附帶任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價格，前提是 (1) 行使時普通股是公開交易的，(2) 任何剩餘的普通股此類交割未滿足的行使價餘額由參與者以現金或其他允許的付款方式支付， (3) 此類交割將不違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，(4) 任何認證股票均背書或附有獨立於證書的已執行轉讓，並且 (5) 參與者已持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果該期權是非法定股票期權，則根據淨行使安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過總行使價的最大整數可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使，以及 (2) 任何剩餘餘額此類淨行使未滿足的行使價由參與者以現金或其他允許的形式支付付款；或

(v) 以董事會批准且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何 SAR，參與者必須根據《特別行政區協議》向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使當日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量的公允市場總價值超過（ii）該特別行政區的行使價。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在 SAR協議中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特區的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是，除非本文明確規定，否則期權和特區均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或 SAR 不可轉讓，並且在參與者的一生中只能由參與者行使；但是，董事會可應參與者的要求允許以適用税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或 SAR，包括將參與者視為此類信託的唯一受益所有人的信託轉讓（根據《守則》第 671 條和適用的州法律確定）而此類期權或SAR 在此類信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對期權或 SAR 的歸屬和/或行使性施加董事會確定的限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將終止並在終止持續服務後立即被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有其他權利對，標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因原因以外的原因終止持續服務後的離職後行使期。在第 4 (i) 節的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內，或者（如果適用）在參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他時間段內行使期權或 SAR：

(i) 如果此類終止是無故解僱（不包括由於參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱），則自終止之日起三個月；

(ii) 如果因參與者殘疾而終止，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果此類終止是由於參與者死亡，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在此類獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月；

但是，在任何情況下，此類裁決在其最長期限屆滿（如第 4 (a) 節所述）後均不得行使。在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或在此類獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與已終止的獎勵相關的任何對價中沒有進一步的權利、所有權或權益獎勵。

(i) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或 SAR，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅因為行使參與者期權或 SAR 會違反適用法律，或者 (ii) 立即出售在此基礎上發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至獎勵本應到期之日後的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期內隨時適用，則行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天（通常不限於允許的最大延期次數）；前提是，但是，在任何情況下此類獎勵都不得是在其最長期限到期後行使（如第 4 (a) 節所規定）。

(j) 非豁免員工。就經修訂的 1938 年《公平勞動標準法》而言，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起的六個月內行使：(i) 此類參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、延續或替代此類獎勵的公司交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（例如術語可以在獎勵協議或其他適用協議中定義, 或者在沒有任何此類定義的情況下,在中（根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免員工與行使或歸屬期權或特別股權相關的任何收入均免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免僱員在行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股份所獲得的任何收入免於員工的正常工資率，本第4 (j) 節的規定將適用於所有獎勵，特此以提及方式納入此類獎勵協議。

(k) 全股。只能對普通股或其等價物的全部股權和特別股權行使。

5.	期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) 限制性股票獎勵：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（i）按公司指示以賬面登記形式持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（ii）以證書為證，哪份證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵的股票擁有投票權、分紅權和其他權利。

(2) RSU 獎勵：RSU 獎勵代表參與者有權在未來的某個日期發行普通股數量，該數量等於受 RSU 獎勵的限制性股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，該公司有無資金的債權人（如果有）發行普通股以結算該獎勵，而本計劃或任何RSU協議中沒有任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會創建或解釋為在參與者與參與者之間建立任何種類的信託或信託關係公司或關聯公司或任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) 限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可以作為對價（A）支付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）過去或將來向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價。

(2) RSU 獎勵：除非董事會在授予時另有決定，否則參與者向公司或關聯公司提供的服務的對價授予 RSU 獎勵，因此參與者無需就授予或歸屬 RSU 獎勵或根據 RSU 獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何對價形式支付該對價。

(iii) 歸屬。董事會可以對限制性股票獎勵或 RSU 獎勵的歸屬施加董事會確定的限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則參與者持續服務終止後，限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股限制性股票獎勵協議，參與者將沒有更多權利、所有權或利益在限制性股票獎勵中，受限制性股票獎勵約束的普通股或與限制性股票獎勵有關的任何對價，以及 (ii) 其RSU獎勵中未歸屬的任何部分將在此類終止時被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與以下方面的任何對價中沒有其他權利、所有權或權益 RSU 獎。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會決定和獎勵協議的規定，可以向受限制性股票獎勵或限制性股票獎勵約束的任何普通股支付或存入股息或股息等價物（視情況而定），任何股息或股息等價物受與其相關的標的限制性股票獎勵或RSU獎勵的相同條款和條件的約束。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任何組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式來結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到授予 RSU 獎勵後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現和在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。通過引用或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵，包括普通股價值的升值，可以單獨發放，也可以在第 4 節和本第 5 節前述條款規定的獎勵之外發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有獨立的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6.	普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整： (i) 受本計劃約束的普通股的類別和最大數量，(ii) 根據第 2 (b) 條行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量，以及 (iii) 證券的類別和數量、行使價、行使價普通股的價格或收購價格受傑出獎勵的約束。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設立零碎股份或普通股分股權。董事會應為本第 6 (a) 節前述條款中提及的調整可能產生的任何股權或部分股權確定適當的等值權益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則公司解散或清算時，所有未兑現的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在此類解散或清算完成前立即終止，受公司回購權約束或受公司回購權約束的普通股將立即終止儘管如此，公司仍可以回購或重新收購沒收條件此類獎勵的持有人正在提供持續服務；但是，前提是董事會可以在解散或清算完成之前決定使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（僅限此類獎勵之前未到期或終止），但以解散或清算完成為準。

(i) 可以假設獎勵。如果是公司交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購的公司的母公司）均可承擔或延續在計劃下未償還的任何或全部獎勵，也可以用類似獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的相關任何再收購或回購權根據獎勵發行的普通股可以由公司轉讓給與該公司交易相關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承擔或延續由部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替這些未兑現的獎勵，則對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為當前參與者）持有的未承擔、延續或替代的獎勵，則此類獎勵的歸屬（以及，就期權和股票而言增值權，可行使此類獎勵的時間）

將全部加速至董事會確定的此類公司交易（視公司交易的有效性而定）生效之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則加速至公司交易生效前五天的日期），如果在公司交易生效之日或之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止，以及任何回覆公司持有的與此類獎勵相關的收購權或回購權將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵將在根據本第 (ii) 款進行公司交易時加速，且根據業績水平有多個歸屬級別，，除非獎勵協議中另有規定，否則此類績效獎勵的授予將加速到目標水平的100％。關於根據本第 (ii) 款在公司交易發生後加速發放並以現金支付形式結算的獎勵的授予，此類現金支付將在公司交易發生後30天內或在遵守《守則》第409A條要求的晚些時候支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於未被假設、延續或替代以及由當前參與者以外的人員持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是持有的任何再收購或回購權儘管進行了公司交易，公司與此類獎勵相關的公司不會終止，也可以繼續行使。

(iv) 為代替行使的獎勵付款。儘管如此，如果在公司交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以自行決定規定，該類獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者本應擁有的 (1) 財產價值的超出部分（如果有）在行使獎勵時獲得（由董事會自行決定，包括此類獎勵的任何未歸屬部分），高於 (2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。為避免疑問，如果持有人就期權或 SAR 支付的行使價格超過參與者在行使獎勵時本應獲得的財產的價值（包括董事會自行決定該獎勵的任何未歸屬部分），該期權或 SAR 可以不加任何考慮地取消。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股份均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票的權利或期權的權利或權力權益高於或影響普通股的債券、債券、優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

管理。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理該計劃。

(b) 董事會的權力。在和本計劃的明確規定的限制下，董事會將有權力：

(i) 不時確定：(1) 哪些符合條件的計劃人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人獲得普通股或發行普通股的時間或次根據獎勵支付的其他款項；(5) 向每位此類人員發放獎勵的普通股或現金等價物的數量； (6)適用於獎勵的公允市場價值；以及 (7) 任何未根據普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付金額或其他財產的金額以及支付時間；

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏、模稜兩可或不一致之處；

(iii) 解決與本計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議；

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或其任何部分的授予時間，還是加快獎勵的首次行使時間；

(v) 確定獎勵是否、何時以及在多大程度上已成為既得和/或行使的，以及是否滿足了任何基於績效的授予條件；

(vi) 禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、向股東合併、合併或其他分配（普通現金分紅除外），或任何影響普通股或普通股股價的其他變動（包括任何公司交易）完成前最多 30 天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵，行政便利的原因；

(vii) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務；

(viii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東的批准。除上述規定外，除非受影響的參與者書面同意，否則本計劃修訂前授予的任何獎勵項下的權利都不會因本計劃的任何修訂而受到重大損害；

(ix) 在適用方要求的範圍內，將本計劃的任何修正案提交股東批准

法律；

(x) 批准獎勵協議表格供本計劃使用，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何規定的限制；但是，任何此類修訂都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害，除非受影響的參與者書面同意；

(xi) 對參與者轉售根據獎勵發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括交易政策下的限制以及對使用指定經紀公司進行此類轉售的限制；

(xii) 一般而言，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突；

(xiii) 採用、修改和撤銷董事會可能確定的必要或適當的規則、程序和子計劃，以允許和促進通過向外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問提供獎勵的特定税收待遇來參與本計劃（前提是無需董事會批准即可對計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改，以確保或促進遵守相關外國的法律管轄權）；以及

(xiv) 在徵得獎勵因此類行動而受到重大損害的任何參與者的同意後，隨時不時生效，(1) 降低任何未平倉期權或特別股權的行使價（或行使價）；(2) 取消任何未償還期權或特別股權並以此取代授予 (A) 新期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或本計劃或公司其他股權計劃下的其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股、（B）現金和/或（C）其他有價值的對價（由董事會決定）；或（3）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理權下放給委員會，則在適用法律允許的範圍內，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何管理權力委託給另一個委員會或委員會小組委員會的權力（以及本計劃中提及的董事會或計劃）此後，管理員將加入委員會或小組委員會，如適用），但須遵守董事會可能不時通過的與本計劃條款不一致的決議。每個委員會可保留與其在本協議下授予權力的委員會或小組委員會同時管理計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤銷先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會並行管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。計劃管理人應遵守對其適用的規章制度，包括在上交易哪些普通股的任何交易所的規定，並應有權力並對分配給其的職能負責。

(ii) 遵守規則 16b-3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第 16b-3 條下的第 16 (b) 條的豁免，則根據《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將獲得批准由符合此類要求的董事會或委員會在保持此類豁免的必要範圍內。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項項（i）指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的接收者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定授予此類獎勵的普通股數量此類員工；但是，前提是董事會或任何委員會通過的證明此類授權的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵都將根據最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

預扣税。

(a) 扣留許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資單中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並同意為履行與行使、歸屬或結算此類獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或外國税收或社會保險繳款（如果有）預扣款義務所需的任何款項做好充足的準備（包括），視情況而定。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，而且除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：(i) 促使參與者支付現金款項；(ii) 從已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股與獎勵相關的參與者；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 預扣款從本應支付給參與者的任何金額中支付；(v) 允許參與者根據根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃進行無現金活動，或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法進行無現金活動。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；對索賠不承擔任何責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，或者可能在一段時間內不得行使該獎勵。公司沒有義務或義務將獎勵對該類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個税、財務和其他法律顧問，並且是故意這樣做的並自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的公允市場價值並且沒有其他不允許的延期補償的情況下，根據該計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局局隨後確定的授予之日普通股的公允市場價值，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而使其免受損害。

雜項。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論該文書、證書或證明該獎勵的信函是何時傳達給參與者，或者該參與者實際收到或接受的。如果記錄批准補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）由於獎勵協議或相關補助文件中的文祕錯誤而與獎勵協議或相關補助文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）不一致，則公司記錄將佔主導地位，參與者對錯誤的內容沒有法律約束力獎勵協議或相關撥款文件中的條款。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據獎勵條款行使或發行普通股的所有要求（如果適用），並且 (ii) 受該獎勵限制的普通股的發行反映在記錄中，否則任何參與者均不得被視為持有人持有或擁有任何受該獎勵約束的普通股的任何權利該公司的。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的或與相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時有效的身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，不考慮參與者未來可能獲得任何獎勵的歸屬機會 (i) 僱用員工，無論通知與否，有無理由，(ii)顧問根據此類顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供的服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法律的任何適用條款（視情況而定）提供的服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質做出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或利益已根據獎勵協議的條款特別累積和/或計劃。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工，或者請了長假），董事會可以在允許的範圍內決定適用法律，以 (i) 相應減少股份或現金的數量金額受計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的此類獎勵的任何部分的約束，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類減免，參與者將無權獲得獎勵中任何減少或延期的部分。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理員自行決定執行任何必要或理想的其他文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對書面協議或文件的任何引用都將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並同意通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策以及公司以其他方式採用的任何回扣政策的要求下，在適用和允許的範圍內，根據計劃授予的所有獎勵都將進行補償適用法律。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股股票或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為都不會導致參與者有權在出於正當原因辭職時自願終止僱傭關係，或者根據與公司的任何計劃或協議，推定性解僱或任何類似期限。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》註冊要求的約束，否則不會向參與者發行與獎勵的相關的任何股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。在受獎勵的既得股份發行後，或者就限制性股票和類似獎勵而言，在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的任何參與者福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止任何公司或任何關聯公司員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，普通股股的交付或現金的支付可以延期，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。將根據第 409A 節的要求在中進行延期。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並且在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，並且如果獎勵協議未對合規所需的條款作出規定，則此類條款特此以引用方式納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且根據第409A條持有構成遞延薪酬的獎勵的參與者是第409A條規定的特定員工，則不分配或支付因離職而應付的任何款項（定義見第 409A 條，不考慮其下的其他定義）將在六個月零一個月的日期之前簽發或付款在此類參與者離職之日後的第二天，如果更早，則為參與者死亡之日，除非此類分配或付款可以按照第 409A 節的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，之後按原計劃支付餘額。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與之相關的任何爭議均應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10.

公司的契約。

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從對本計劃具有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，前提是該承諾不要求公司根據《證券法》註冊本計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果公司經過合理的努力和合理的成本

無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，除非獲得該類權限，否則公司將免除在行使或歸屬此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11.

可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法或無效不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，本計劃或任何獎勵協議（或此類部分的一部分）的任何部分的解釋應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

12.

計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下較早的十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：(i) 採用日期，或 (ii) 公司股東批准本計劃的日期。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

13.

定義。

在本計劃中，以下定義適用於以下所示的大寫術語：

(a) 收購實體指與公司交易相關的尚存或收購公司（或其母公司）。

(b) 收養日期指董事會或薪酬委員會首次批准本計劃的日期。

(d) 適用法律指任何適用的證券、聯邦、州、外國、重要的地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法規、法規、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效（包括任何適用的自我監管組織，例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融行業監管機構）。

(e) 獎項指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產的任何權利（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵）。

(f) 獎勵協議指公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，證明獎勵的條款和條件。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，這些條款和條件與授予通知一起提供，包括通過電子方式提供給參與者。

(g) 板指公司的董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) 資本化調整指在董事會通過計劃之日後，未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分紅、股票拆分、反向股票分割、清算股息，對受計劃約束或任何獎勵的普通股所作的任何變更發生的任何變更，或發生的其他事件股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換均不被視為資本調整。

(i) 原因具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 參與者對公司或公司任何關聯公司或與之相關的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實言論或行為實體開展業務；(ii) 參與者犯下 (A) 重罪或 (B) 任何輕罪涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐；(iii) 參與者未能履行參與者分配的使公司合理滿意的職責和責任，在公司向參與者發出書面通知後，這種職責和責任仍在繼續；(iv) 參與者對公司或公司任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或不服從命令；或 (v) 參與者嚴重違反 {之間任何協議的任何條款br} 參與者和公司與發明的非競爭、不招標、保密和/或轉讓有關。對於作為公司執行官的參與者，決定終止參與者持續服務是有原因還是無故的，將由做出，對於非公司執行官的參與者，公司首席執行官將由公司首席執行官做出。公司就參與者持有的未償獎勵有無故終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(j) 控制權變更或者控制權變更 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一個或多個事件：

(i) 任何《交易法》人士，直接或間接成為公司證券的所有者，該證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上，除非是通過合併、合併或類似交易。儘管如此，控制權變更不應被視為發生 (A) 直接從公司收購公司證券，(B) 投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券（主要目的是通過發行為公司籌集資金）收購公司證券股權證券，或 (C) 僅僅因為任何人持有的所有權水平《交易法》人士（主體人物) 由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，超過了流通有表決權證券的指定百分比門檻，前提是如果公司收購有表決權證券導致控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，如果假設回購或未進行其他收購，增加標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有（A）佔收購實體在此類合併、合併或類似交易中總未動用投票權50％以上的流通有表決權證券，或（B）更多超過該總未付投票權的50％此類合併、合併或類似交易中收購實體的母公司，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產已完成出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產除外，有表決權的證券合併投票權的50％以上由公司股東以基本相同的形式擁有比例作為其對公司未償還的有表決權證券的所有權在出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在董事會通過計劃之日是董事會成員的個人（現任董事會) 出於任何原因停止至少佔董事會成員的多數；但是，如果任何新的董事會成員的任命或選舉（或提名參選）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述有關定義受此類協議約束的獎勵；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，的定義應適用，並且 (C) 對於因控制權變更而應支付的任何不合格遞延薪酬，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中描述的交易或事件如果需要的話，也構成第 409A 條控制權變更，以使付款不違反第 409A 條守則的A。

(k) 關閉具有合併協議中規定的含義。

(l) 代碼指經修訂的1986年《美國國税法》，包括任何適用的法規及其下的指南。

(m) 委員會指薪酬委員會和由一名或多名董事組成的任何其他委員會，董事會或薪酬委員會根據本計劃向其授權。

(n) 普通股指公司的普通股。

(o) 公司指特拉華州的一家公司 Banzai International, Inc.。

(p) 薪酬委員會指董事會薪酬委員會。

(q) 顧問指 (i) 由公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為顧問。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(r) 持續服務意味着參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者向公司或關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者為其提供服務的實體不再符合以下條件關聯公司，由董事會決定，此類參與者持續在該實體不再符合關聯公司資格之日，服務將被視為終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可以自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管如此，請假將被視為持續服務

僅在公司的缺勤政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內授予獎勵。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將根據美國財政部條例第1.409A-1 (h) 節中定義的離職定義（不考慮該條款下的任何替代定義）來確定是否終止持續服務，並對該期限進行解釋。

(s) 公司交易指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他方式處置董事會自行決定公司及其子公司的合併資產的全部或幾乎所有資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少 50% 的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股股通過合併、合併或類似交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

儘管本計劃有上述規定或任何其他規定，(A) 公司交易一詞不應包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易（或任何類似術語）的定義，參與者應取代前面關於獎勵的定義受此類協議約束；但是，前提是如果沒有公司交易的定義或在這類個人書面協議中規定了任何類似的條款，前述定義應適用，並且 (C) 對於因公司交易而應支付的任何不合格遞延薪酬，第 (i)、 (ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 條中描述的交易或事件也構成第 409A 條的控制權變更，以使付款不違反第 409A 條守則的A。

(t) 董事指董事會成員。

(u) 決定要麼 確定的指由董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(v) 殘疾是指，對於參與者而言，該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷可以預期會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月的期，如《守則》第 22 (e) (3) 條所規定，將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。

(w) 生效日期指本計劃的生效日期，即截止日期，前提是本計劃在該日期之前獲得公司股東的批准。

(x) 員工指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為員工。

(y) 僱主指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(z) 實體指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(aa)《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

(bb)《交易法》人物指任何自然人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但該交易法人不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司，（iii）根據註冊公開發行此類證券暫時持有證券的承銷商，（iv）實體所擁有，直接或間接由公司股東按與其公司股票所有權的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或團體（在《交易法》第13（d）或14（d）條的含義範圍內），在生效之日直接或間接擁有佔公司合併投票權50％的公司證券的所有者然後是未償還的證券。

(抄送)公平市場價值指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況而定，按每股或總額確定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後前一日期的收盤價。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(dd)完全攤薄後的普通股指自適用的計量時確定的普通股數量，等於 (i) 已發行和流通的普通股總數和 (ii) 受證券約束的普通股總數之和，可轉換為普通股（無論是既得還是未歸屬）或可行使的普通股總數。

（見）政府機構指任何：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 任何性質的政府或監管機構或準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、權力、部門、官員、部、基金、基金會、基金會，中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，，為避免疑問，任何税收當局）或其他行使類似權力或權限的機構；或（d）自我監管組織（包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管管理局）。

(ff)撥款通知指向參與者提供的關於他或她已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、獎勵的授予日期、受該獎勵約束的普通股數量或潛在的現金支付權（如果有）、獎勵的歸屬時間表（如果有）以及其他適用於該獎勵的關鍵條款。

(gg)激勵性股票期權指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權，並有資格成為激勵性股票期權。

（哈哈）物質損害指對獎勵條款的任何修改，對獎勵下的參與者權利造成重大不利影響。A 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修改不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害：(i) 對獎勵條款施加合理的限制

可以行使的受期權或 SAR 約束的最低股票數量，(ii) 根據《守則》第 422 條維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 以取消、損害或以其他方式影響獎勵作為激勵性股票期權的資格地位的方式更改激勵性股票期權的條款，包括根據該守則第422條採取的任何行動第 7 (b) (xiv) 條；(iv) 闡明豁免方式，或使該獎項符合或有資格獲得該獎項豁免第 409A 條；或 (v) 遵守其他適用法律。

(ii)合併協議 表示 7GC& Co. 之間簽訂的某些合併和重組協議和計劃Holdings Inc.、7GC Merger Sub I, Inc.、7GC Merger Sub II, LLC和公司，日期截至2022年12月8日。

(jj)非僱員董事指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬（除外）的董事，其金額根據證券法頒佈的S-K法規第404（a）項無需披露（法規 S-K），在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有權益，並且沒有從事根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為非僱員董事。

(kk)非法定股票期權指根據本計劃第4節授予的任何不是激勵性股票期權的期權。

(ll) 警官指《交易法》第16條所指的公司高級管理人員。

（毫米）選項指根據本計劃授予的購買普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(nn)期權協議指公司與期權持有人之間簽訂的書面或電子協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

（哦）期權持有人指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，指持有未償期權的其他人。

(pp)其他獎項指參照普通股或以其他方式基於普通股估值的全部或部分的獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股權），不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或績效獎勵。

(qq)其他獎勵協議指公司與其他獎項持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(rr)擁有， 擁有， 所有者， 所有權意味着，如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權，，則該個人或實體將被視為擁有、擁有、成為證券所有者或已獲得證券所有權。

(ss)參與者指根據計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(tt)績效獎指可以授予或可能行使的獎勵，或根據在績效期內實現某些績效目標而歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據董事會批准的條款和條件根據本節的條款和條件授予的。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照或以其他方式根據普通股進行全部或部分估值。

(uu)績效標準指董事會為設定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或已動用資本的回報率；股票價格；利潤（包括毛利率）；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的內向許可和向外許可）；與建立關係，涉及公司產品的營銷、分銷和銷售；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準，無論是否在此列出。

(vv)績效目標指在績效期內董事會根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時設定績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除公認會計原則變更的影響；(4) 至排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5) 排除根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務在此類剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；(8) 排除普通股已發行股份的任何變動的影響公司因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或股份交換或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行任何分配，而不是定期現金分紅；(9) 排除公司獎金計劃下的股票薪酬和獎勵的影響；(10) 排除與潛在收購或收購相關的成本根據公認的會計原則必須列為支出的資產剝離；以及 (11) 排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會可以在授予獎勵時在獎勵協議中或在其他文件中制定或規定績效目標時的其他調整項目，並定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定的標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(ww)演出期指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的期限，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，董事會自行決定。

(xx)計劃指不時修訂的本萬財國際公司2023年股權激勵計劃。

(yy)計劃管理員指公司指定負責管理的個人、個人和/或第三方管理員日常該計劃和公司其他股權激勵計劃的運營。

(zz)終止後的行使期指參與者持續服務終止後可行使期權或 SAR 的時期，如第 4 (h) 節所規定。

(aaa)限制性股票獎勵或者RSA指根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(bbb)限制性股票獎勵協議指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ccc)RSU 獎或者RSU指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的限制性股票單位的獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(ddd)RSU 獎勵協議指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，是通過電子方式向參與者提供的，以及授予通知。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

（看）規則 16b-3指根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(fff)第 405 條規則指根據《證券法》頒佈的第405條。

(ggg)部分 409A指《守則》第 409A 條及相關法規及其他指導。

（哈哈）部分409A 控制權變更 指《守則和財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (a) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產所有權的變動（不考慮其中的任何替代定義）。

(iii) 《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

(jjj)分享預約指本計劃下可供發行的股票數量，如本節所述

2(a).

(哈哈)股票增值權或者特區指根據第 4 (b) 節的條款和條件授予的普通股獲得增值的權利。

（哈哈）SAR 協議指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明特區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者，包括通過電子方式。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

（嗯）子公司就公司而言， (i) 任何擁有普通表決權的已發行股本超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），均由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 公司在直接設立的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

(nnn)百分之十的股東指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

（哎喲）交易政策指公司僅允許某些個人在特定窗口期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策，該政策不時生效。