正如 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

BANZAI 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-3118980
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

埃裏克森大道 435 號，250 號套房

華盛頓州班布里奇島 98110

電話：(206) 414-1777

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

萬才國際株式會社2023年股權激勵計劃

萬才國際株式會社2023年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

約瑟夫·戴維

Banzai 國際有限公司

埃裏克森大道 435 號，250 號套房

華盛頓州班布里奇島 98110

電話：(206) 414-1777

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

克里斯 霍爾

丹妮爾·本德利

Perkins Coie LLP

西北 1120 號 Couch Street，10 樓

俄勒岡州波特蘭 97209

電話：(503) 727-2000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項

以引用方式合併文件。

Banzai International, Inc.（註冊人）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件納入本表格S-8上的註冊聲明（本註冊聲明）：

a.	註冊人根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第424（b）條於2024年2月14日提交的招股説明書 ，該説明書涉及S-1表格（文件編號333-276307）（經修訂幷包括其證物）上的 註冊聲明，最初於2023年12月29日向委員會提交，其中包含註冊人最新財年的經審計財務報表 提交此類聲明的年份；

b.	註冊人根據 第 13 (a) 條提交的截至2023年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告，該報告於2023年5月19日提交；2023年6月 30日，於2023年8月21日提交；2023年9月 30日提交；2023年9月 30日，於2023年11月21日提交；

c.

註冊人在 2023 年 5 月 9 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 6 月 29、2023 年 8 月 7、2023 年 10 月 4 日、2023 年 11 月 15、2023 年 12 月 5 日、2023 年 12 月 8、2023 年 12 月 8 日提交的 8-K 表格的當前報告 2023 年 12 月 11 日、2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 15 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 20 日和 2024 年 2 月 8 日（此類報告中被視為已提交但未提交的部分除外）；以及

d.	2023年12月20日提交的註冊人表格 8-K中包含的註冊人普通股的描述，面值0.0001美元，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊 聲明發布之日之後，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，如果表明特此提供的所有證券均已出售或註銷所有證券，則未售出的 應視為以引用方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起；但是，前提是該文件或信息被視為已提供且未按委員會規則提交 不應視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項

證券的描述。

不適用。

第 5 項

指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項

對董事和高級職員的賠償。

註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書（《章程》）規定，在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條允許的最大範圍內，所有 註冊人的董事、高級職員、僱員和代理人均有權獲得註冊人的賠償。關於高管、董事、僱員和代理人賠償的 DGCL 第 145 節載述如下。

第 145 節。對高管、董事、員工和代理人的賠償；保險。

(a)

公司有權對任何曾經或現在或可能成為 方的任何人作出賠償，因為該人是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權利的行動），或者現在是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人其他企業，如果該人本着誠意行事，以 有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人就此類訴訟、訴訟或程序實際和合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額進行支付。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、 訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不是以該人 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

(b)

公司有權對任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人、或正在或可能成為 方的人進行賠償，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或 應公司的要求任職，公司有權獲得有利於公司的判決其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人（包括律師）費用）如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人因該人對該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地產生的 ，但對於該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得作出 賠償，除非且只有大法官法院或提起此類訴訟或 訴訟的法院在多大程度上應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法院 或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

(c)	如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情 或以其他方式為本節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費 ）。

(d)

本節 (a) 和 (b) 小節（除非法院下令）下的任何賠償（除非法院下令），只有在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償是適當的，因為該人符合第 (a) 和 (b) 小節中規定的適用的 行為標準後，才應由公司在特定案件中授權的情況下發放這個部分。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事 的多數票作出，即使低於法定人數，或 (2) 由此類董事的多數票指定的董事委員會作出，即使少於法定人數，或 (3) 如果沒有法定人數，則由此類董事組成的委員會作出這些 董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (4) 由股東提出。

(e)	高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、 行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前由公司在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級人員作出的償還該 金額的承諾後支付，前提是最終確定該人無權獲得賠償本節授權的公司。前高管和董事或其他 員工和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f)	由 本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的補償和預支不應被視為排斥那些尋求賠償或預支費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。在尋求賠償或 開支預付的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所針對的作為或不作為發生後，對公司註冊證書或章程條款產生的補償或預支費用的權利 不得因修正該條款而被取消或損害，除非該行為或不作為發生時生效的條款明確授權不作為這種作為或不作為之後的這種消除或損害發生了。

(g)	公司有權代表任何現任或曾經是公司 董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，或者目前或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或由此產生的任何 責任這些人的身份，公司是否有權向該人提供賠償根據本節 承擔此類責任。

(h)	就本節而言，除了 由此產生的公司外，對公司的提及還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、 高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者正在或正在應該組成公司的要求擔任董事，根據本節，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人 對於由此產生的或尚存的公司，應處於與該組成部分 公司繼續獨立存在時該人對該成員公司的相同立場。

(i)	就本節而言，提及的其他企業應包括員工福利計劃； 提及的罰款應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；應公司要求任職的應包括作為公司董事、高級職員、 員工或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人提供的服務的任何服務僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及參與該計劃的人誠信並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的 方式行事，應視為其行為不違背本節 所述公司的最大利益。

(j)	除非 在授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節授予的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(k)	特此授予大法官法院專屬管轄權，可以審理和裁定根據本節或任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提起的 預付費用或賠償的所有訴訟。大法官法院可以即決裁定公司有義務 預付費用（包括律師費）。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人董事、高級管理人員和控股人對 證券法產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債（支付董事、高級管理人員或控股人 人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將提交，除非其律師認為該問題 已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院詢問該法院的這種賠償是否違反《證券法》中表述的公共政策，將受對 此類問題的最終裁決的管轄。

根據DGCL第102（b）（7）條，該章程規定，任何董事 均不對因違反董事信託義務而導致的金錢損失向註冊人或其任何股東承擔個人責任，除非 DGCL不允許這種責任限制或免除。《章程》這一條款的作用是取消註冊人和註冊人股東（通過股東代表註冊人提起的衍生訴訟）因董事違反董事信託謹慎義務，包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違規行為而對董事追討金錢損害賠償 的權利，但受DGCL第102（b）（7）條限制的除外。但是，該條款並未限制或取消註冊人或任何股東在董事違反謹慎義務時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的責任，則根據 章程，註冊人董事對註冊人或其股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消或限制。對章程中限制 或取消董事責任的條款，無論是註冊人股東還是通過法律變更而廢除或修訂，或者通過任何其他與之不一致的條款，都只能是預期的，除非法律另有要求，但 此類法律修正或變更允許註冊人追溯地進一步限制或取消董事責任的範圍除外。

該章程還規定，註冊人將在適用法律授權或允許的最大範圍內，對其現任和 前任高級管理人員和董事進行賠償，以及在註冊人董事或高級職員期間正在或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與任何受威脅、待處理或已完成的員工福利計劃有關 的服務對所有人提起民事、刑事、行政或調查訴訟任何此類人員在任何此類訴訟中合理產生或遭受的費用、責任和損失（包括但不限於律師費、 判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解金額）。

儘管有上述規定，註冊人只有在註冊人董事會批准的情況下，註冊人才會就與該人啟動的訴訟有關的 向有資格獲得賠償的人提供賠償，但強制執行賠償權的程序除外。

章程將賦予的賠償權是一項合同權利，包括註冊人 在最終處置之前向其支付辯護或以其他方式參與上述任何訴訟所產生的費用的權利，但是，如果DGCL要求，則預付 註冊人的高級管理人員或董事（僅以高級管理人員或董事的身份）產生的費用註冊人的）只有在向註冊人交付承諾後才能由註冊人或代表註冊人作出如果 最終確定該人員無權根據章程或其他規定獲得此類費用的賠償，則應償還所有預付款。

賠償和預付開支的權利不應被視為排斥本章程所涵蓋的任何人可能擁有或此後根據法律、章程、註冊人第二次修訂和重述的章程（ 章程）、協議、股東或無私董事投票或其他方式獲得的任何其他權利。

對章程中影響賠償權的條款 的任何廢除或修改，無論是註冊人股東還是通過法律變更，或通過任何其他與之不一致的條款，都只能是預期的，除非法律另有要求，但 此類法律修正或變更允許註冊人追溯提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式減少或對廢除 或修正或通過時存在的任何權利或保護產生不利影響對於在廢除、修正或通過此類不一致的規定之前發生的任何作為或不作為的此類不一致的條款。該章程還允許註冊人在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式，向章程具體涵蓋的人員以外的人員進行賠償和預付費用。

章程包括與預支費用和賠償權相關的條款，這些條款與 章程中規定的條款相一致。此外，章程還規定，如果註冊人未在規定的時間內全額支付賠償或預付費用索賠，則有權提起訴訟。章程還允許 註冊人購買和維持保險，費用由註冊人承擔，以保護其和/或註冊人或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或 損失，無論註冊人是否有權根據DGCL賠償此類費用、責任或損失。

註冊人董事會、股東對章程中影響賠償權的條款的任何廢除或修改 ，無論是通過適用法律的變更，還是通過與之不一致的任何其他條款，都只能是預期的，除非法律另有要求，除非法律另有要求，除非這些 法律修訂或變更允許註冊人追溯提供更廣泛的賠償權，以及不會以任何方式削弱或不利影響其中規定的任何權利或保護在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的作為或不作為 。

註冊人已與其每位高級管理人員和董事簽訂了賠償 協議。這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，使其免於承擔因為 註冊人提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

第 7 項

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項

展品。

展品編號		描述
5.1*		Perkins Coie LLP 對證券註冊合法性的看法。
23.1*		Perkins Coie LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2*		Marcum, LLP 的同意。
23.3*		同意 withumsmith+Brown，PC。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
99.1*		萬才國際公司2023年股權激勵計劃。
99.2*		萬才國際株式會社2023年員工股票購買計劃。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項

承諾。

(1) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化；以及

(iii) 在本註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則此處第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段不適用 段。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類 生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(2) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易所 法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為以引用方式納入本註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的新註冊聲明時間應被視為 首次真誠發行。

(3) 就根據第6項中概述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月25日在華盛頓州班布里奇市 島代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Joseph Davy 和 Mark Musburger，他們每個人都是真實合法的 事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權和替代權，以他或她的 或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交的與本註冊 聲明所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明，並提交該修正案，連同其證物和其他與之相關的文件，與美國證券交易委員會一起，準許説過 事實上的律師以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以完全出於所有 的意圖和目的，採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，就像他或她親自可能或可能做的那樣，特此批准和確認上述每一項內容 事實上的律師而代理人或他或她的 替代者或替代者可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		日期
/s/ 約瑟夫·戴維		2024年3月25日
J約瑟夫 D海軍的,
首席執行官兼董事
（首席執行官）
/s/ Mark Musburger		2024年3月25日
M方舟 MUSBURGER,
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
/s/ Paula Boggs		2024年3月25日
P教堂 BOGGS,
董事
/s/ 威廉·布萊恩特		2024年3月25日
W威廉姆 BRYANT,
董事
/s/ Jack Leeney		2024年3月25日
JACK LEENEY,
董事
/s/ 梅森·沃德		2024年3月25日
MASON WARD,
董事