AMPCO—匹茲堡公司
退還政策
2023年8月8日
Ampco—Pittsburgh Corporation（以下簡稱“公司”）董事會（以下簡稱“董事會”）認為，採用本退單政策（以下簡稱“本政策”）符合公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生某些事件（包括會計重述（定義見下文）時，可收回某些基於激勵的補償。本政策旨在遵守並解釋為符合1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D節（“交易法”）、根據《交易法》頒佈的規則10D—1（“規則10D—1”）和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節（“上市標準”）。
1.
局除本政策另有規定外，本政策應由董事會的薪酬委員會管理，或者，如果董事會通過董事會正式通過的決議指定，則由董事會或董事會的另一個委員會（董事會或負責管理本政策的該等委員會，簡稱“管理員”）管理。管理員有權解釋和修改本政策，並作出所有必要的，適當的或建議的決定，以管理本政策。管理員作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力，無需對每個受政策保護的個人都是一致的。在執行本政策時，署長獲授權並指示與董事會全體委員會或董事會其他委員會（如審計委員會）就該等其他委員會職責和權力範圍內的事項進行必要或適當的磋商。在適用法律的任何限制的情況下，管理員可以授權並授權公司的任何高級管理人員或僱員或公司的任何授權代理人採取任何和所有必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（但涉及該高級管理人員或僱員的本政策下的任何追索除外）
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“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何會計重述，或者，如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。 儘管有上述規定，以下類型的變更
公司的財務報表不代表錯誤更正，因此同樣不會觸發本政策的適用：
o
因公司內部組織結構變化而對可報告分部信息進行追溯性修訂；
o
追溯適用報告實體的變更，例如共同控制下的實體的重組；以及
o
對股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化進行追溯修訂。
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“適用期間”是指緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。
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“本公司須編制會計重述之日期”為（a）董事會、董事會授權委員會（如，（b）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期，在每種情況下，無論重報財務報表是否或何時提交。
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“涵蓋行政人員”指本公司現任及前任行政人員，由管理人根據《上市規則》第10D—1條所載行政人員的定義及上市準則所釐定。
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“受保護人員”是指本協議附表1所列或描述的人員。
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“錯誤授予的賠償”具有本政策第5條中規定的含義。
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“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該措施的任何措施，無論該財務報告措施是否包括在提交給證監會的文件中。財務報告指標包括但不限於以下(以及源自下列指標的任何指標)：公司在證券交易所上市的證券價格；股東總回報(“TSR”)；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；營運資金和經調整的營運資金；流動性指標(如營運資金、營運現金流)；回報指標(例如，投資資本回報、資產回報)；收益指標(例如，每股收益)；相對於同業集團的任何此類財務報告指標(公司的財務報告指標須進行會計重述)；以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給委員會的文件中。
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“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而給予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於：(1)完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從“獎金池”支付的獎金，其數額完全或部分基於實現財務報告指標業績目標而確定；(3)基於財務報告指標業績目標的滿足情況的其他現金獎勵；(Iv)完全或部分基於實現財務報告計量業績目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和股票增值權；及(V)全部或部分基於實現財務報告計量業績目標而授予或歸屬的通過激勵計劃獲得的股份的出售所得收益。
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就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應“收到”基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬不需要滿足獎勵的所有條件，才能被視為已收到
在本政策下。基於獎勵的報酬被視為收到，即使當時有或有權獲得付款，或者付款仍受部級法案的制約，例如計算賺取的金額或獲得署長或董事會的批准。
3.
受保高管和受保人員；基於激勵的薪酬。除本政策第11節所述外，本政策適用於承保高管在以下情況下獲得的基於激勵的薪酬：(A)在作為承保高管開始服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券。儘管如上所述，本政策附錄A適用於本公司在國家證券交易所上市類別的證券時，承保人收到的基於獎勵的薪酬和附錄A所述的某些其他薪酬。
4.
在會計重述的情況下，要求對錯誤判給的賠償進行補償。如果公司被要求編制會計重述，公司應在適用期間迅速收回任何被覆蓋高管根據本協議第5節計算的任何錯誤判給的補償金額。
5.
錯誤判給的賠償金：需要追回的數額。根據本政策獲得賠償的“錯誤判給賠償額”，由署長確定，是受保險行政人員收到的基於獎勵的補償金額，超過了如果根據重述數額確定的話，受保險行政人員本應收到的基於獎勵的補償金額。在計算錯誤判給的賠償金時，署長應不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。對於考慮到基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳納的金額，以及該名義金額到目前為止應計的任何收入。
對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬：(A)管理人應根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤判給的補償金額；以及(B)公司應保留確定該合理估計的文件，並將此類文件提供給紐約證券交易所(NYSE)。
6.
收回的方法。管理人應自行決定及時收回本協議項下的錯誤獎勵賠償金的時間和方法，以及由管理人確定的合理利息金額，以補償公司錯誤獎勵賠償金的時間價值，並償還收回錯誤獎勵賠償金的直接費用，包括但不限於公司產生的任何法律費用，其中可包括但不限於（a）尋求償還全部或部分任何現金或股權獎勵，（b）取消先前的現金或股權獎勵，（c）取消任何計劃的未來現金或股權獎勵或抵銷任何計劃的現金或股權獎勵，（d）沒收遞延補償，但須遵守《國內税收法》第409A條及其頒佈的條例，以及（e）適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以根據本政策收回任何其他應支付給受保人的金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及受保人先前推遲支付的補償。
根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非管理人已確定追回僅出於以下有限原因是不可行的，並符合以下程序和披露要求：
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向第三方支付的直接費用將超過可收回的金額。在得出基於強制執行費用的任何錯誤裁定賠償金額不切實際之前，管理員必須作出合理的嘗試來收回此類錯誤裁定賠償，記錄此類合理的嘗試，並將該文件提供給紐約證券交易所；
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收回將違反本公司於2022年11月28日前採納的本國法律。在斷定因違反本公司的本國法律而收回任何金額的錯誤判給賠償是不切實際的之前，管理人必須滿足上市準則第10D—1條和上市準則的適用意見和披露要求；或
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回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
7.
不對被覆蓋的管理人員進行賠償。儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保人的任何合同安排可能被解釋為相反，公司不得就任何被保人的任何錯誤賠償損失向任何受保人進行賠償，包括任何受保人為支付本保單下的潛在退賠義務而購買的第三方保險的費用的任何付款或報銷。
8.
管理員賠償。管理員的任何成員以及協助執行本政策的任何其他董事，均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應在適用法律和公司政策的最大範圍內，在任何此類行動、決定或解釋方面，由公司充分認可。前述條款不得限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
9.
生效日期；追溯應用。本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的條款應適用於受保人管理人員或受保人在生效日期或之後收到的任何基於激勵的補償，即使該等基於激勵的補償在生效日期之前已被批准、授予、授予或支付給受保人管理人員或受保人。在不限制本協議第6條的一般性的情況下，並根據適用法律，管理人可以在生效日期之前、之日或之後，根據本政策，從批准、裁定、授予、應付或支付給受保人的任何補償金額中收回。
10.
修訂；終止。董事會可隨時酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修改本政策，以遵守適用法律或本公司證券上市的國家證券交易所採納的任何規則或標準。
11.
其他追索權；公司索賠。董事會希望本政策在法律的最大範圍內適用。本政策項下的任何補償權是對本公司根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款以及本公司可用的任何其他法律補救措施的補充而非替代的。
本保單所載的任何內容以及本保單所預期的任何補償或恢復，均不得限制任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施，
公司或其任何關聯公司可能因承保高管的任何行動或不作為而產生或導致針對該承保高管的指控。
儘管本政策有任何規定，但公司首席執行官和首席財務官通過簽署以下確認書，確認如果公司被要求編制符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條(“第304條”)的會計重述，她或他將沒收根據第304條所要求的金額。
12.
接班人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
13.
適用法律、爭議解決和地點。本政策及其所依據的所有行為和交易以及雙方的權利和義務將根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行管轄、解釋和解釋，而不會影響該州的法律衝突規則。
任何與本保單有關、相關或引起的糾紛，或與本保單所證明的各方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，將只在賓夕法尼亞州西區的美國地方法院或位於賓夕法尼亞州阿勒格尼縣的賓夕法尼亞州聯邦州法院進行審理。本公司及每名受本保單約束的人士在此聲明並同意，有關一方須受上述法院的個人司法管轄權管轄；特此不可撤銷地同意該等法院在與該爭議有關、有關或由該爭議引起的任何法律或衡平法訴訟中的司法管轄權，並在法律允許的最大範圍內放棄該當事一方現在或以後可能會提出的任何反對意見，即向該等法院提起與該爭議有關、有關或由該爭議引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或該等訴訟已在不方便的法院提起。
14.
展品備案要求。本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並以10-K表格的形式作為公司年度報告的證物存檔。
附表1
承保人員
附錄A
適用於承保人員的補充條款
除AMPCo-Pittsburgh Corporation(“本公司”)的追回政策(經不時修訂，“本政策”)所載條款外，本公司董事會(“董事會”)認為，採用適用於承保人士的此等補充條款(“補充條款”)符合本公司及其股東的最佳利益，該補充條款適用於一名或多名承保人士(定義見本政策)的欺詐或故意不當行為而導致所需的會計重述。使用的大寫術語，但未在本補充條款中定義，應具有保險單中賦予它們的含義。
如果發生這種會計重述，管理人應審查導致會計重述的情況，並應採取其認為適當的措施，以防止其再次發生，其中可能包括要求償還本補充條款中規定的某些補償。
在不限制前述規定的情況下，在下列情況下，署長可要求從授予高管的任何基於激勵的補償中，向公司補償錯誤授予的補償：
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由於一個或多個被保險人(S)的欺詐或故意不當行為，需要進行會計重述；以及
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署長酌情確定，本應向該被保險人(S)支付較低數額的基於獎勵的賠償，但由於導致會計重述的錯誤，被保險人(S)因此錯誤地獲得了賠償金。
於任何會計重述後，管理人可全權酌情向本公司(“新業務”)任何指定行政人員(定義見S-K規例第402項)追討任何以股權為基礎的薪酬獎勵(不論是否以時間或業績為基礎歸屬，亦不論是否歸屬)。
本政策的第1、6-8和10-13節通過引用併入本補充條款。
這些補充條款將適用於從被保險人首次簽署相關同意協議之日起及之後支付給該被保險人的任何基於激勵的補償，因此受本補充條款的約束，並在會計重述的適用期間內適用。