附錄 10.2

債務轉換協議

本債務轉換協議（ “協議”）由Fresh2集團有限公司（“Fresh2”）與Shouli Zhang（“債權人”）於2024年3月19日簽訂。此處可將 Fresh2 和 Creditor 分別稱為 “當事方”，並統稱為 “雙方”。

獨奏會：

鑑於，債權人 和 Fresh2 的關聯公司（“公司”）簽訂了債務協議；以及

鑑於，截至2024年2月28日，公司 已向債權人借款，目前欠債權人243,291.9美元的應計借款。（“債務 金額”）；以及

鑑於，雙方 希望將債務金額轉換為Fresh2的普通股；以及

鑑於 雙方 希望就此達成協議和諒解。

因此，現在，為了 的良好和寶貴的報酬（特此確認已收到並已充足），雙方商定如下：

1。將 轉換為股票。自本協議發佈之日起，債務金額應轉換為Fresh2的5,176,420股普通股（“轉換 股”），轉換價格等於截至本協議簽訂之日120個交易日內 Fresh2在公開市場上交易的普通股的平均交易價格。在本協議簽訂之日起 5 天內 ，Fresh2 應指示其註冊機構以債權人的名義發行此類轉換股份。

2。 已全額償還的金額。作為向債權人發行轉換股份的對價，債務金額應被視為已全額支付，公司對債務金額不承擔任何其他義務。

4。受限 股票。(a) 根據本協議發行的轉換股份尚未在美國證券交易委員會 或任何州的證券監管機構註冊。轉換股份受聯邦和州 證券法律和法規對可轉讓性和轉售的限制，除非經修訂的 1933 年《證券法》（“該法”）和適用的州證券法允許，否則不得轉讓、轉讓或轉售，除非根據該法的註冊 或該法的豁免。

(b) 債權人 明白，代表轉換股份的證書應帶有限制性説明，其形式基本上如下 （並且可以下達停止轉讓令，禁止此類證書或其他工具的轉讓）：

本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州證券 法進行註冊，也不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券及其中的任何權益，除非 (1) 的註冊聲明根據該法和任何適用的州證券法生效，或 (2) 豁免 此類證券或其中的任何權益註冊是存在的，公司會收到此類證券持有人的法律顧問的意見，該法律顧問和 的意見令公司滿意，根據該法或適用的州證券法，可以在沒有有效註冊聲明的情況下，按預期的 方式發行、出售、質押、轉讓或轉讓此類證券。

如果 (a) 根據《證券法》下的註冊聲明出售此類轉換股票，或 (b) 該持有人向 Fresh2 提交了律師的意見，表明轉換股份是根據豁免進行處置的， ，則應刪除上述 的圖例，Fresh2 應向印有該圖例的轉換股份的持有人簽發不帶此類圖例的證書 從此類註冊開始，並且此類轉讓後的股份將不再是 “限制性證券”規則 144 的 含義。

5。債權人的 陳述。Fresh2根據債權人的以下陳述向債權人發行轉換股份：

(a) 債權人發行證券時，債權人 (A) 不是美國人（定義見本協議）；如果債權人持有或擁有任何證券的任何時候成為美國人，(B) 將 立即 通知Fresh2。 債權人的財務狀況使他能夠承擔無限期持有轉換股份的風險 以及損失全部投資的風險。債權人在商業和財務事務 方面擁有這樣的知識和經驗，因此能夠了解其投資轉換股票的風險並做出投資決策。

(b) 除了向美國交易商或其他專業信託人為非美國人的利益或賬户而持有的全權或類似賬户的要約和出售 外， 所有轉換股份的發行都是在債權人不在美國時向債權人發行的。

(c) 債權人收購 轉換股份用於自有賬户的投資，而不是為了進行任何分配，也不是為了轉售。 債權人瞭解並承認，轉換股份沒有根據該法或任何州證券法進行註冊， 是由於該法和適用的州證券法的註冊條款的特別豁免，這取決於 除其他外，投資意向的善意性質以及債權人在此表述的其他陳述。債權人 進一步表示，它與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排向任何第三方出售、轉讓或授予 對任何轉換股份的參與權。

(d) 債權人承認 已向他提供了有關Fresh2業務、運營和財務狀況的信息，並且在本 日期之前，有機會向Fresh2、其高管、董事、 債權人和代理人就Fresh2提問並獲得答覆，以便債權人就其對轉換 股票的投資做出明智的決定。債權人一直在尋求此類會計、法律和税務建議以及語言翻譯，因為該協議是根據他對轉換股票的擬議投資而用英語撰寫的，因此債權人一直在尋求適當的會計、法律和税務建議以及語言翻譯。

(e) 債權人瞭解 向其發行和出售轉換股份的依據是 美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，而且 Fresh2 依賴本第 2 節中規定的債權人 陳述和擔保的真實性和準確性來確定此類豁免的可用性以及債權人 收購轉換股份的資格。轉換股票在美國境外發行和出售，受證券法頒佈的 法規S規定的豁免，以及進行 發行的外國司法管轄區法律規定的其他類似豁免。就本文而言，“美國” 和 “美國個人” 的含義應符合《證券法》 S 條例中規定的含義。

(f) 對於債權人購買轉換股份的決定 ，債權人沒有依賴任何陳述或其他信息（無論是 口頭還是書面的），除此處和美國證券交易委員會報告中包含的 Fresh2 陳述和擔保中所述的陳述或其他信息，而且 債權人在與本協議以及轉換股份的要約和出售有關的所有事項上僅依賴 根據債權人自己的律師的建議，沒有依賴或諮詢過Fresh2的律師。

(g) 債權人 (i) 過去和現在都有機會獲得有關Fresh2業務、財務狀況、經營業績 和前景的詳細信息；(ii) 已收到或已獲準訪問與投資Fresh2有關的所有重要信息； 和 (iii) 有機會從 獲得任何其他信息或文件，以及提問和獲得答案在評估與之相關的優點和風險所必需的範圍內，包括Fresh2的高級職員、董事和代表 投資於以轉換份額為代表的 Fresh2。

(h) 債權人及其高級職員、董事和合夥人（如果適用）為授權、執行 和交付本協議以及債權人履行本協議及本協議項下的所有義務所必需的所有行動均已採取， 假設本協議各方應予執行，則構成債權人的有效且具有法律約束力的義務，可根據 及其條款強制執行，但須遵守：(i) 限制特定履行、禁令救濟和其他公平待遇的司法原則 補救措施和 (ii) 現行或今後生效的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，通常與 有關或影響債權人權利的法律。

6。雜項。

(a) 本 協議根據紐約州法律訂立，並應根據該州法律進行解釋和執行，該法律僅適用於在該州簽訂和履行的協議，不適用法律衝突原則。在任何一方 之間或雙方之間因本協議而產生的任何訴訟中，(i) 雙方不可撤銷和無條件地同意並服從對紐約州紐約縣擁有管轄權的州和聯邦法院的專屬管轄權和審判地；(ii) 如果任何此類訴訟是在州法院提起的，則在適用法律的前提下，任何一方都不得反對撤職向對紐約州紐約縣擁有管轄權的任何聯邦法院 提起此類訴訟；(iii) 各方不可撤銷地放棄受審權由陪審團提出；以及 (iv) 各方不可撤銷地同意通過頭等艙掛號郵件、要求退回收據、準備郵資， 將程序送達該當事方根據本協議接收通知的地址。

(b) 本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。在本協議下發出的任何通知、請求、要求、索賠或 其他通信在通過掛號信或掛號信發送、申請退回 收據、郵資預付後一個工作日或通過信譽良好的全國隔夜 快遞服務在下一個工作日送達後的一個工作日應視為已按規定送達預定收件人，每種情況均按下述方式發送給目標收件人：

如果要刷新2：

紐約市第三大道 880 號，7 樓，紐約 10022

電子郵件：

如果是給債權人：

張守利

任何一方均可使用任何其他方式（包括個人配送、加急快遞、信使 服務、傳真、電傳、普通郵件或電子郵件）發出任何通知、 請求、要求、索賠或其他通信，但是 除非預定方實際收到此類通知、請求、要求、索賠或其他通信，否則不得將此類通知、請求、要求、索賠或其他通信視為按時發出。任何一方均可按照此處規定的方式向其他方 發出通知，更改根據本協議發出的通知、請求、要求、索賠和其他通信的 地址。

(c) 本 協議構成雙方之間的完整協議，取代 雙方先前就本協議標的進行的所有口頭或書面談判和協議。除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則對本協議（包括本協議的任何附錄 ）的任何修改、變更或修正均不生效。

(d) 本協議的各方 特此向另一方聲明並保證，它有機會就本協議的規定尋求自己的 獨立法律顧問的建議，並且其執行本協議的決定並非基於對任何其他方或其法律顧問的建議的依據。雙方向另一方聲明並保證，在 執行本協議時，該方已完整閲讀本協議，且該方理解本協議的條款和 其重要性。本協議應以中立方式解釋，不考慮負責起草本協議的一方。

(e) 本協議的每個 方特此向另一方聲明並保證：(i) 本協議的執行、履行和交付已獲得該方所有必要行動的授權；(ii) 代表該方執行本協議的代表已獲得代表該方就本協議的執行、履行和交付 採取行動的所有必要權力和權力；以及 (iii) 代表該方執行本協議的代表已達到法定年齡和進入 的能力成為對該當事方具有完全約束力和可執行性的協議。

(f) 本 協議可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成單一文書。

雙方自上述第一天和第一天起正式簽署了本協議，以昭信守。

Fresh2 集團有限公司

2024年3月19日

債權人：張守禮

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